附錄10.1

執行版本

股份購買協議

截止至2024年12月16日

由以下各方

致保 科技公司，

創業板全球收益有限責任公司 SCS

和

創業板收益巴哈馬有限公司

目錄

股份購買協議

2024年12月16日

這 股份購買協議 （這個“協議本協議於上述首個日期由以下各方簽署：致保科技有限公司，一家根據開曼群島法律註冊的免稅公司，註冊地址爲中國上海浦東新區726弄五行路6號3樓，郵政編碼201204（“公司GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的"有限合夥公司"，LEI編號爲213800CXBEHFXVLBZO92，地址爲盧森堡L-1882，Guillaume J. Kroll街12C（“購買者GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根據巴哈馬英聯邦法律成立的有限責任公司，地址爲巴哈馬拿騷西灣街和布雷克路交界的海灣高管公園3號，郵政信箱N-4875（“GYBL，並與公司和買方共同組成（“各方”).

前言

鑑於, 各方希望，根據本協議的條款和條件，公司可以向買方發行和出售，買方可以從公司購買最多按照公司股份的總限額（以下定義）；

鑑於, 這樣的投資將基於證券法第4(a)(2)條款的規定進行（第4(a)(2)條款）和/或由證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則506（D條款）、 並根據《證券法》關於任何或所有在此進行的股份投資可獲得的註冊要求豁免；以及

鑑於， 各方 正在同時簽署一份形式上的註冊權利協議附件A 本協議（"註冊 權利協議），根據該協議，公司應在其中規定的條款和條件下，註冊購買方對股份的轉售。

因此，, 各方意圖受法律約束，達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節 定義.

(a) “調整日期”應具有賦予該術語的含義 第4.12(b)節.

(b) “關聯方“是指與本協議的一方有關的(i) 由該方直接或間接擁有或控制的超過百分之五十（50%）的已發行和表決股本的任何公司，或(ii) 直接或間接擁有或控制該方超過百分之五十（50%）的已發行和表決股本的任何公司，或(iii) 由上述任何方直接或間接擁有或控制，超過百分之五十（50%）或更多已發行和表決股本的任何公司。

(c) “總限額”應具有賦予該術語的含義 ‎第2.01節

(d) “章程”應具有賦予該術語的含義 第3.01(c)節

(e) “證書”應具有賦予該術語的含義 ‎第3.01(c)節

(f) “控制權變更“應指(i)任何人直接或間接獲益擁有（根據《交易法》制定的第13d-3條的定義）超過50%的公司已發行且流通的投票權的合併投票權；(ii)合併、整合、重組、股份交換或類似的公司交易的發生，無論公司是否是存續法人，除非該交易會導致在交易發生之前的投票權股本繼續代表（無論是保持流通還是轉換爲存續實體的投票證券）至少50%的公司或存續實體的投票權股份；或(iii)向任何人出售、轉讓或處置公司全部或實質上全部的業務和資產。

(g) “交割”應具有賦予該術語的含義 ‎第二節 2.04

(h) “代碼指1986年修訂的美國國內稅收法。

(i) “委員會“將指證券交易委員會或任何繼任實體。

(j) “委員會文件「是指在特定日期，公司根據交易法的報告要求向委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)條提交的重大文件，並應包括這些提交中包含的所有信息以及所有引用的提交。」

(k) “承諾費用”應具有賦予該術語的含義 ‎0(a).

(l) “承諾費用股份「應具有在第4.12(d)節中賦予的意義。」

(m) “普通股“指的是，未予限制的，公司的普通股類別，該類別將會在 主要市場上市。

(n) “當前報告”應具有賦予該術語的含義 ‎第二節02.

(o) “當前交易價格”應具有賦予該術語的含義 第4.12(b)節.

(p) “每日收盤價格“應指在特定日期由主要市場記錄的普通股的收盤買入價格。

(q) “提款“指所涉及的交易 ‎第6.01條 本協議。

(r) “提款金額“指購買者與提款相關支付的實際收益金額。

(s) “請求的提款金額“應指公司在其提款通知中請求的股份數量，如下所述 在 第6.01(i)條

(t) “提款行使日期”應具有賦予該術語的含義 第6.01(i)條

(u) “提款限額”應具有賦予該術語的含義 第6.01(a)節

(v) “提款通知應指由公司發送的通知，以按照規定行使提款 第6.01(i)節在此。

(w) “提款定價期“應指自每個提款通知中指定的第一個交易日開始的連續30個交易日。

(x) “生效日期“應指本協議的簽署和交付日期。

(y) “環境法律”應具有賦予該術語的含義 ‎第3.01(r)節

(z) “交易法“指的是1934年修訂的證券交易法及委員會的相關規則和法規。

(aa) “GAAP“指的是美國公認會計原則或國際會計準則委員會發佈的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”各自均由公司一致應用。

(bb) “債務”應具有賦予該術語的含義 ‎第三節 3.01(k)

(cc) “投資期”應具有賦予該術語的含義 ‎第三節 7.01

(dd) “知識「」表示公司首席執行官和財務長的實際知識，經過合理詢問公司所有可以合理預期擁有有關問題事項知識或信息的官員、董事和員工。

(ee) “說明「」應在第4.12(d)節中賦予該術語的含義。

(ff) “留置權「」是指就任何財產或資產而言，任何抵押、留置權、質押、收費、安全權益、選擇權、對立索賠、對所有權或轉移的限制、侵佔、佔有權或對該財產或資產的任何其他類型或性質的負擔，以及創建任何上述內容的協議。

(gg) “虧損”應具有賦予該術語的含義 第8.01(a)節

(hh) “重大不利影響“將意味着 (i) 對公司的業務、運營、財產或狀況（財務或其他）或公司及其子公司的前景產生重大不利影響，整體上看，或 (ii) 任何條件、情況或情形將禁止或實質性干擾公司在本協議項下進入和履行其任何義務的能力。

(ii) “重大協議”應具有賦予該術語的含義 ‎第3.01(r)節 此處

(jj) “各方”一詞的含義應按照前言中賦予的定義理解。

(kk) “人"指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府機關或其他實體。

(ll)   “計劃”應具有賦予該術語的含義 ‎第3.01(x)節

(mm) “主要市場“指的是在美國證券交易所交易的普通股，或任何其他在全球交易普通股的交易平台，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福證券交易所、上海證券交易所、瑞士證券交易所或香港證券交易所。

(nn) 指招股說明書“指的是註冊聲明中包含的招股說明書，隨着時間的推移，由任何招股說明書補充文件進行補充，包括其中引用的文件。

(oo) 指招股說明書補充“指的是根據證券法第424(b)條不時向委員會提交的招股說明書補充文件，包括其中引用的文件。

(pp) “購買價格”應具有賦予該術語的含義 第6.01(a)節

(qq) “登記聲明“應指公司根據註冊權協議向委員會提交的關於股份註冊的註冊聲明，使用S-1、F-1、S-3或F-3表格， 或其他相關注冊聲明。

(rr) “反向合併交易“指的是公司或其子公司或關聯公司與特殊目的收購公司或其他在主要市場公開上市的實體之間的合併、反向合併、收購、合併、業務組合或類似交易，交易後(i)特殊目的收購公司或其他實體、公司或公司的子公司或關聯公司的股份在主要市場公開上市，或(ii)適用的公共上市公司直接或間接持有、擁有或有權獲得公司的所有或幾乎所有的資產（及/或其任何子公司或關聯公司），在適用交易的完成之前，按合併基礎判斷。

(ss) “證券法“應指修訂後的1933年證券法及證券委員會根據該法實施的規則和規定。

(tt)   “結算日期”應具有賦予該術語的含義 第6.01(d)節

(uu) “股份“應指的是，合計所有可由購買者在任何認購及行使期權時向公司發行的普通股。

(vv) “缺口“應具有在0中賦予該術語的含義。

(ww) “子公司“應指至少大多數的證券或其他所有權利益（具有普通投票權（絕對或有條件））用於選舉董事或其他執行類似職能的人的任何公司或其他實體，這些證券或所有權利益在公司和/或其其他子公司直接或間接擁有。

(xx) “繼任公司“應指與公司合併的，普通股在主要市場交易的任何公司。

(yy) “盈餘”將具有‎0中分配給該術語的含義。

(zz) “閾值價格”是公司在每個提款定價期間可以銷售股票的最低價格，如每個提款通知中所述。

(aaa) “交易日”指的是主要市場上的一個交易日。

(bbb) “交易文件「指本協議、登記權協議、期權及公司根據本協議或該協議向購買者簽署或交付的每一個其他協議或承諾。」

(ccc) Warrants”應具有賦予該術語的含義 第4.12(b)節.

(ddd) “Warrant股份“應具有在Warrant中賦予該術語的含義。

第二條
股份的購買與銷售

第2.01節 股份的買賣. 根據本協議的條款和條件，公司應向購買者發行並出售 給購買者，購買者同意在投資期間（如第7.01節所定義）從公司購買 最多數量的經適當授權、有效發行、已全額支付且不徵收額外費用的普通股， 其總值爲50,000,000美元 （「總限額」）。根據本協議的條款，購買和銷售公司股份應通過向購買者交付 提款通知書來進行，如本協議第六條所述。根據本協議的條款和條件，所有提款金額的總美元金額 不得超過總限額。

第2.02節 股份. 公司 已授權並將繼續保留，且承諾在保留後，免除優先認購權和其他類似股東合同權利，保留足夠數量的已授權但未發行的普通股，以涵蓋根據本協議請求的所有提款所發行的股份，以及在向購買者發行該等股份和認購權之前與認購權的行使相關的股份。

第2.03節 所需文件. 如果公司受《交易法》第13節或第15(d)節的報告要求，儘快，但無論如何最晚不遲於生效日期後的第四個交易日的下午5:30（紐約市時間），公司應向委員會提交一份關於本協議所設想的交易的報告，使用8-k或6-k表格（或類似的披露），並描述交易文件的主要條款和條件，並附上本協議和登記權協議的副本（包括所有附錄，以下稱爲「當前報告」）； 前提是 如果本協議和登記權協議之前曾向委員會提交，當前報告的提交義務不應適用。. 公司應給購買者合理的機會對該當前報告的草稿進行評論，充分考慮這些評論，且在購買者合理反對報告的形式或內容時，不應提交當前報告。在生效日期後的15個日歷日內，如相關規則要求，公司應根據Regulation D提交一份關於根據本協議所涉及證券的D表，並在提交後及時向購買者提供副本。公司應準備並向委員會提交登記聲明（包括招股說明書），以涵蓋購買者對可登記證券的轉售，符合《證券法》和登記權協議的規定。公司應根據《證券法》的規則424(b)提交最終的招股說明書，供根據登記聲明進行轉售的使用，不遲於首個提款行使日期的上午8:30（紐約市時間）。如果任何提款所設想的交易對公司（單獨或與所有其他先前提款的合計）構成重大影響，並且這些提款的完成在任何根據《證券法》通過規則424(b)向委員會提交的招股說明書補充中未曾報告，或在公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中未曾提交，或者根據《證券法》有其他要求（或委員會的解釋），在這些情況下，按公司或購買者的合理判斷，於與該提款相關的提款定價期間的最後一個交易日後的第一個交易日，公司應向委員會提交關於適用提款的招股說明書補充，依據《證券法》424(b)規定，披露根據該提款請求的總提款金額、出售給購買者的股份總數（如果適用，已經發行的）、涉及該提款的股份的總購買價格、該股份的適用折扣價格和公司因出售該股份而收到的（如果適用，已經收到的）淨收益。如果在招股說明書或招股說明書補充中未提前披露，公司應在其年度報告Form 20-F中披露有關在相關財年內完成的所有提款的信息，並將每份此類報告包含在招股說明書補充中，並根據《證券法》424(b)將該招股說明書補充提交給委員會。

第2.04節 生效日期；結算日期本協議應在交付各方簽署的協議副本及註冊權協議後的交付後生效並具有約束力（以下簡稱「交割」），並且在交割時交付所有其他所需的文件、工具和文書，具體如下在生效日期的第5條中規定。基於本協議中包含的陳述、保證和契約的考慮及明確依賴， 在投資期間，公司應向購買者發行並出售股份，購買者應從公司購買每個提款的股份。根據任何提款向購買者發行和出售股份的行爲應在相應的結算日期按照第6.01(d)節進行。 規定 但 所有先決條件在該結算日期之前或於此之前應已滿足。此交易將通過美國經紀交易商進行。

第三條
陳述與保證

第3.01節公司的陳述與保證本公司在生效日期、每次提款行使日期及每次結算日期向購買者和GYBL作出以下陳述和保證，除非該陳述僅在生效日期作出。

(a) 組織、良好狀態和權力本公司是根據其註冊地點的法律合法成立、有效存在並保持良好信譽的公司，具備擁有、租賃和運營其物業和資產以及進行當前業務所需的公司權力和授權。所有子公司均根據各自注冊地的法律正常成立、有效存在並保持良好信譽，具備擁有、租賃和運營各自物業和資產及進行當前業務的所需公司權力和授權。本公司及其子公司均在其所經營的業務性質或擁有的物業使得這種資格要求必要的每個司法管轄區內，合法資格作爲外資公司經營，並且在該些司法管轄區內保持良好記錄，除非未能如此資格、獲得授權或保持良好信譽不會產生重大不利影響。

(b) 授權，執行本公司具有簽訂和履行本協議及其他交易文件的必要公司權力和授權，並根據本協議的條款發行和出售股份。除非因與本協議項下股份的發行和銷售有關的公司董事會或其委員會的批准，本公司對本協議及每個其他交易文件的執行、交付和履行以及其自身交易的實施已根據所有必要的公司行動獲得合法有效的授權，此外，除了其他預期的內容。 第2.02節不需要公司的進一步同意或授權，或其 董事會或股東的同意。本協議及其他每份交易文件已由公司正式簽署並交付。該協議及其他每份交易文件構成或在簽署和交付時將構成公司的有效和有約束力的義務，依據其條款可對公司強制執行，除非其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、延緩、清算、保管、接收或類似法律的限制，這些法律普遍影響着債權人的權利和救濟，或受到其他一般適用的公正原則的限制。

(c) 資本化公司的授權資本股票及其發行和流通的股票將在委員會文件中列出。所有股份將被，且流通的普通股已被，正式有效授權，且已全額支付且不可評估。除非在委員會文件中列出，否則尚無股份或普通股的持有者享有優先認購權或登記權，並且沒有未發行的期權、認股權證、證券、認購權或任何相關類別的承諾，或轉換任何公司資本股票的權利。此外，除非在委員會文件中列出，否則沒有合同、承諾、理解或安排使公司受限於發行額外股票的資本股票或選項、證券或權利可轉換爲公司資本股票。除非是公司爲了出售受限證券而簽訂的合同中包含的慣常轉讓限制，公司不是任何協議的締約方，並且對任何限制公司資本股票的投票或轉讓的協議沒有任何了解。所有資本股票、可轉換證券、權益、認股權證或選項的提供與出售在所有重要方面符合所有適用的聯邦和州證券法律，且沒有股東對其進行撤銷或索賠的權利。除非是在委員會文件中列出，否則沒有證券或金融工具包含反稀釋或類似條款，會因本協議或其他交易文件的簽署或這裏或那裏描述的交易完成而觸發。公司已向購買者提供或可用公司章程的真實和正確的副本，在有效日期生效（“證書”)以及在生效日期生效的公司章程（即“章程”).

(d) 股份的發行根據本協議和認購權證發行的股份已或將在發行給買方或GYBL之前經過所有必要的公司行動的正式授權，並且在根據本協議的條款已支付或發行後，這些股份應合法發行並有效存在，全部支付且不承擔額外費用，買方應享有普通股持有者的所有權利。

(e) 無衝突本協議及公司與其他交易文件的簽署、交付和履行，以及公司完成此處所設想的交易不 (i) 違反公司的公司章程或章程細則的任何條款， (ii) 與、導致任何條款或規定違反的衝突，或構成違反或到期(或由於通知或時間流逝或兩者結合，會成爲違約的事件)的內容，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或公司爲當事方或受到約束的任何義務的權利， (iii) 在公司參與的任何協議或其受約束的任何承諾下，或綁定其任何財產或資產的情況下，產生或強加對公司任何財產或資產的留置權、費用或負擔，或 (iv) 導致違反適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國法令、規則、規定、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律及規定）或約束或影響公司任何財產或資產的法律。公司不要求根據聯邦、州或地方法律、規則或規定，獲得任何同意、授權或命令，或進行任何向任何法院或政府機構的申請或註冊，以便執行、交付或履行其在本協議及其他交易文件中的任何義務，或依據本協議的條款向買方發行並出售股份（除了在生效日期後可能需要向委員會或主要市場提交的任何申請，包括註冊聲明和可能根據本協議提交的任何註冊聲明、修正、招股說明書或招股說明書補充）； 但爲確保明確，在本句表示的目的下，公司假定並依賴於買方在此作出的陳述、保證和協議的準確性。

(f)   委員會文件，基本報表如果在公司受到交易法第13條或第15(d)條報告要求期間，公司已及時提交了所有的委員會文件（根據交易法第120億.25規則的允許延期效應）。公司未向買方提供任何信息，根據適用的法律、規則或規定，應該被公司公開披露但尚未披露，除了與本協議及其他交易文件所涉及的交易有關的信息。截止各自的提交日期，委員會文件在所有重大方面遵從交易法以及適用於它們的其他聯邦、州和地方法律、規則和規定，且截至各自的日期，委員會文件未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實，或者爲了使其中的陳述在考慮到其作出時的情況時不具誤導性而必要的陳述。公司在委員會文件中包含的財務報表在形式上在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會或其他適用的規則和規定所發佈的規則和規定。這些財務報表已按照公認會計原則（GAAP）編制，在相關期間適用一致，除了（i）在這些財務報表或其附註中另有指示的情形，或（ii）在未經審計的中期報表的情況下，其可能不包括腳註或可能是簡化的或總結的報表，且在所有重大方面公正地呈現了公司截至該日期的財務狀態，以及截止日期的經營結果和現金流（在未經審計的報表的情況下，需正常的年終審計調整）。

(g) 沒有重大不利影響在生效日期沒有發生重大不利影響，且自生效日期以來也未發生。

(h) 沒有未披露的負債公司沒有負債、義務、索賠或損失（無論是清算的還是未清算的、擔保的還是無擔保的、絕對的、應計的、有條件的或其他），這些負債應根據GAAP在公司或任何子公司的資產負債表中披露（包括附件說明），且在提交的文件中未披露，除非是自該提交文件日期以來因正常業務發生的負債，這些負債無論是單獨還是合計都對公司的業務沒有重大影響。

(i) 沒有 未披露的事件或情況關於公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況，沒有發生或存在任何事件或情況，根據適用的法律、規則或規定，要求公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

(j) 債務截至生效日期，除Schedule 3.01(j)中列出外，公司沒有擔保或無擔保的債務。 就本協議而言，“債務” shall mean (a) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $1,000,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (b) all guaranties, endorsements, indemnities and other contingent obligations in respect of Indebtedness of others in excess of $1,000,000, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (c) the present value of any lease payments in excess of $1,000,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. The Company is not in default with respect to any Indebtedness. The Company has not taken any steps, and does not currently expect to take any steps, to seek protection pursuant to Title 11 of the United States Code, or other similar federal or state or other applicable bankruptcy law or law for the relief of debtors, nor does the Company have any Knowledge that its creditors intend to initiate involuntary bankruptcy, insolvency, reorganization or liquidation proceedings or other proceedings for relief under any such bankruptcy law or law for the relief of debtors. The Company is financially solvent and is generally able to pay its debts as they become due.

(k) 資產所有權. Except as set forth in the Commission Documents, the Company has good, valid and marketable title to all of its real and personal property reflected in the Commission Documents, free of any Liens. All said real property leases of the Company are valid and subsisting and in full force and effect in all material respects.

(l) 待處理行動. Except as set forth on Schedule 3.01(l), there is no action, suit, claim, investigation or proceeding pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company or any Subsidiary which questions the validity of this Agreement or any other Transaction Document or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or to be taken pursuant hereto or thereto. There is no action, suit, claim, investigation or proceeding pending or, to the Knowledge of the Company, threatened, against or involving the Company, any Subsidiary or any of their respective properties or assets, or involving any officers or directors of the Company or any Subsidiary, including, without limitation, any securities class action lawsuit or stockholder derivative lawsuit related to the Company. No judgment, order, writ, injunction or decree or award has been issued by or, to the Knowledge of the Company, requested of any court, arbitrator or governmental agency.

(m) 遵守法律公司的業務一直並且目前正在按照所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例在所有重要方面進行。公司擁有開展其當前業務所需的所有特許經營、許可證、同意書及其他政府或監管授權和批准。公司並未違反任何適用於公司的判決、裁定或命令或任何法規、條例、規則或規定，且公司將不會以任何違反上述內容的方式開展其業務。

(n) 某些費用公司或任何子公司不會就本協議及其他交易文件所涉及的交易支付任何經紀人、尋找者或財務顧問費用或佣金。

(o) 免責聲明本協議、任何其他交易文件、委員會文件或任何其他由公司或任何子公司在與本協議及其他交易文件所涉及的交易相關中提供給購買者的文件、證書或工具均不包含任何有關重要事實的不實陳述，也未遺漏任何在所提及的情況下使這些陳述產生誤導所必需的重要事實。公司確認，它或任何代表其行事的其他人士並未向購買者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可以合理預期構成公司的重要、非公開信息，除了交易文件所涉及交易的存在外，除非根據保密和不披露協議。

(p) 業務操作公司擁有或控制所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證及《委員會文件》中所列的公司的授權，以及與前述內容相關的所有權利，這些權利在合理範圍內必要於公司目前的業務開展，在公司的認知下與他人的權利沒有任何衝突。公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的開展其當前經營業務所需的許可證、批准、同意和其他授權（包括任何地方衛生部門的許可證、認證及其他類似文檔或批准）。政府許可證公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非在委員會文件中另有披露。所有政府許可證有效且生效，除非在委員會文件中另有披露。 除非在委員會文件中另有規定，公司未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證相關的書面通知。

(q) 環保母基合規公司已獲得所有材料上的批准、授權、證書、同意、許可證、命令和許可證或其他類似的政府機關或任何其他主體要求的授權，這些授權是根據任何環保法律所需的。環境法律「環保法律」應指所有與環境保護相關的適用法律，包括但不限於與報告、許可、批准、控制、調查或修復排放、排放、釋放或威脅釋放有害物質、化學物質、污染物、污染物或有毒物質、材料或廢物的要求，無論其性質是固體、液體還是氣體，進入空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、交通或處理有害物質、化學物質、污染物、污染物或有毒物質、材料或廢物相關，無論其性質是固體、液體還是氣體。根據公司的知識，過去或現在沒有任何事件、情況、環境、事件、行動或失誤與公司有關，可能違反或合理預期將違反任何環保法律，或可能合理預期導致任何環境責任，或其他形式的索賠、行動、要求、訴訟、程序、聽證、研究或調查的基礎（i）根據任何環保法律，或（ii）基於或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存（包括但不限於地下儲罐）、處置、交通或處理，或有害物質的排放、排出、釋放或威脅釋放相關。

(r) 重大協議. 公司未與任何未提交或未披露給購買者或在委員會文件中提交的重大書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“）重大協議公司在所有重大方面已履行其在重大協議項下截至目前應履行的所有義務，且未收到公司在該等協議下的違約通知，並且根據公司所知，目前未違反任何有效的重大協議。

(s) 與 關聯方的交易. 除委員會文件中列示的情況外，在（a）公司與（b）任何由S-k第404(a)項涵蓋的個人之間，沒有超過120,000美元的貸款、租賃、協議、合同、特許權協議、管理合同或安排或其他持續交易。除委員會文件中披露的情況外，公司不存在應付或應收的未償金額或公司向其提供的預付款，公司也不對任何擁有超過5%（5%）流通普通股的受益所有人或公司的任何董事、員工或關聯方，成爲債權人或債務人，除非（i）因公司名義發生的合理費用的報銷或（ii）作爲該人在公司董事職務上的正常且習慣性條款的一部分。

(t) 證券法. 公司已在所有重大方面遵守並將遵守與本次發行、發售和銷售股份有關的所有適用聯邦和州證券法。註冊聲明在提交給委員會之日、在委員會宣佈生效之日（或根據證券法第8條生效時）、在每次認購執行日和每次結算日，均應在所有重大方面符合證券法的要求（包括證券法第415條規則），並不得包含任何不實的重大事實或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要的事項以使其陳述不具誤導性，但本聲明和保證不適用於依賴並根據特別爲此而向公司書面提供的購買者信息中所作的陳述或遺漏。根據本協議或有效日期後要求提交的每個招股說明書及每個招股說明書補充，在其日期、每次認購執行日和每次結算日，均應在所有重大方面符合證券法的要求（包括證券法第424(b)條規則），並不得包含不實的重大事實或遺漏應在其中陳述的重大事實或必需事項，以使其在所處情境下的陳述不具有誤導性，但本聲明和保證不適用於根據經購買者書面提供的信息而在招股說明書或任何招股說明書補充中所作的陳述或遺漏。每個委員會文件（除註冊聲明、招股說明書或任何招股說明書補充外）在有效日期後提交或提供給委員會，並在註冊聲明、招股說明書或根據本協議或有效權利協議要求提交的任何招股說明書補充中予以引用（包括但不限於當前報告），在該文件提交給委員會並且在適用情況時，當該文件生效時，應在所有重大方面符合證券法或交易所法的要求，以及適用於其的其他聯邦、州和地方法律、規則和規定，並且不得包含不實的重大事實或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要事項以使其陳述不具誤導性。公司已向購買者提供或提供了所有評論信函和公司從委員會收到的與有效日期前提交或提供給委員會的委員會文件相關的實質性通信的真實完整副本，以及公司對此所做的所有書面回覆（以通過EDGAR提交的形式）。公司未收到來自委員會的任何未解決的評論或承諾。委員會未對公司根據證券法或交易所法提交的任何登記聲明發佈任何停止令或其他命令，以暫停該登記聲明的有效性。公司未發行，並且在股份發行完成之前，不會發行與股份的發行和銷售相關的任何發行材料，除註冊聲明、相關招股說明書或證券法允許的其他材料外。

(u) 員工公司沒有任何集體談判安排或其他協議涉及其員工。 公司沒有任何高級職員、顧問或關鍵員工終止或根據公司的知識，現有任何終止其與公司的僱傭或聘用的意圖。

(v) 募集資金用途公司將把出售股份的收益用於營運資金、擴展、開發、營銷或其他公司的需求。

(w) 投資公司法狀態公司不是，並且由於交易文件所涉及交易的完成以及根據招股說明書和招股說明書補充所列的出售股份收益的應用，不會被要求註冊爲『投資公司』或『受投資公司控制的公司』，根據1940年《投資公司法》（及其修正案）的定義。

(x) ERISA公司沒有因任何計劃而承擔責任。沒有發生任何『禁止交易』（在ERISA第406節或《法典》第4975節中定義）或『累積融資不足』（在ERISA第302節中定義）或ERISA第4043(b)節列出的任何事件，並且本協議的簽署和交付及本協議項下證券的發行和出售不會導致上述任何事件的發生。每項計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括ERISA和《法典》；公司沒有承擔，並且不期望因終止或退出任何計劃而承擔責任；公司有責任的每項計劃，旨在根據《法典》第401(a)節資格認證，在所有重大方面均符合資格，並且沒有發生任何會導致資格喪失的行爲或不作爲。 第3.01(x)節，該術語 “計劃”應指“員工養老金福利計劃”（如在《僱員退休收入保障法》第3節中定義） 由公司或任何子公司建立或維護，或爲其做出過貢獻的任何貿易或商業，無論是否法人，與公司或任何子公司共同受控， 如《法典》第414(b)或(c)節所述。

(y) 稅收公司(i)已提交所有必要的聯邦、州和外國收入及特許稅申報表或已正式請求 延期，(ii)已支付所有應付的聯邦、州、地方和外國稅款，除非有任何此類稅款正在善意爭議並通過適當程序進行爭議，(iii)不具備任何稅收不足的情況， 或待評估或根據公司的知識，未被提起的索賠。沒有任何司法管轄區的稅務機關聲稱有任何重大未支付稅款，且公司的高管也不知道有任何這種索賠的依據。 公司並未以被《法典》第1297節定義的「被動外國投資公司」的方式運營。

(z) 保險. 公司已根據被認爲是謹慎和行業慣例的金額，向具有公認財務責任的保險公司投保以應對此類損失和風險。公司沒有被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋，公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保或從類似保險公司獲得必要的類似覆蓋以繼續其業務。

(aa) 美國不動產持有公司. 公司不是，也從未成爲，而且只要任何證券由購買方持有，就不會成爲美國不動產持有公司，根據《稅法》第897條的定義。

(bb) 註冊豁免；有效發行. 根據購買方在此作出的聲明、擔保和契約，並在其基礎上，依據本協議和交易文件的條款和條件，股票的要約和銷售根據《證券法》第4（a）（2）條和/或《監管D》第506條的規定，免於註冊要求；然而，, that at the request of and with the express agreement of the Purchaser and in accordance with applicable law, the Shares will be delivered to the Purchaser via book entry through the Depository Trust Company and will not bear legends noting restrictions as to resale of such securities under federal or state securities laws, nor will any such securities be subject to stop transfer instructions. Neither the offer and sale of the Shares pursuant to, nor the Company’s performance of its obligations under, the Transaction Documents to which it is a party shall (i) result in the creation or imposition of any Liens upon the Shares, or (ii) entitle the holders of any outstanding shares of capital stock of the Company to preemptive or other rights to subscribe to or acquire Common Shares or other securities of the Company.

(cc) No General Solicitation or Advertising. Neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf, has engaged in any form of general solicitation or general advertising (within the meaning of Regulation D) in connection with the offer or sale of the Shares.

(dd) 無綜合性發行. None of the Company or any of its Affiliates, nor any Person acting on their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would require registration of the issuance of any of the Shares under the Securities Act, whether through integration with prior offerings or otherwise, or cause this offering of the Shares to require approval of shareholders of the Company under any applicable stockholder approval provisions, including, without limitation, under the rules and regulations of the Commission and the Principal Market. None of the Company, nor its Affiliates, nor any Person acting on their behalf will take any action or steps referred to in the preceding sentence that would require registration of the issuance of any of the securities under the Securities Act or cause the offering of any of the Shares to be integrated with other offerings.

(ee) 價格操縱公司及其任何高級職員、董事或關聯方均未進行，並且根據公司的知識， 沒有任何人代表他們進行過(i) 直接或間接採取任何旨在引起或導致 公司任何證券價格的穩定或操控的行爲，或導致或將可能在未來合理預期導致 公司任何證券價格的穩定或操控的行爲，每種情況都是爲了促進任何股份的出售或轉售，或(ii) 賣出、出價、購買或支付任何補償以尋求 購買任何股份。無論是公司還是其任何高級職員、董事或關聯方在本協議有效期內， 並且根據公司的知識，沒有任何人代表他們在本協議有效期內，將採取任何上述提及的行爲。

(ff) 《外國反腐敗法》公司、任何子公司，或根據公司的知識，任何董事、高級職員、 代理、員工、關聯方或其他代表公司行事的人，未意識到或未直接或間接地採取任何可能導致該等人員違反1977年《外國腐敗行爲法》（已修訂）及其下的規則和法規的行爲（統稱“ FCPA”），包括但不限於，利用郵件或任何州際商業手段或工具 以腐敗方式推進提議、支付、支付承諾或授權支付任何金錢或 其他財產、禮物、承諾給予或授權贈送任何有價值的東西給任何「外國官員」（如在FCPA中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人， 違反FCPA的規定。公司在其業務中已遵守FCPA。

(gg) 洗錢法. 公司的運營始終符合適用的貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂版）以及所有管轄區的反洗錢法規、相關規則、條例或指引，並由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱爲“洗錢法”並且，根據公司的知識，任何涉及公司的反洗錢法律的訴訟、案件或程序，均未待決或受到威脅。

(hh) OFAC. 公司及其知識所知的任何董事、官員、代理人、員工、附屬機構或代表公司行事的任何人目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室施加的任何制裁（“OFAC公司不會直接或間接地使用此次發行的收益，或借貸、貢獻或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或任何其他人， 以融資任何目前受美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）管理的制裁的個人的活動。

(ii)   對購買者購買股份的承認公司承認並同意，購買者僅以獨立的購買者身份就本協議及其他交易文件以及此處和此處所考慮的交易行事。公司進一步承認，購買者並未作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似身份）就本協議及其他交易文件以及此處和此處所考慮的交易行事，購買者或其任何代表或代理在與本協議及其他交易文件及此處和此處所考慮的交易相關的任何建議僅僅是附帶於購買者購買股份的行爲。

第3.02條購買者的聲明和保證購買者和GYBL特此向公司作出以下聲明和保證，自生效日期起以及每次提款通知的日期和每個結算日期的日期均有效：

(a) 購買者和GYBL的組織和地位. 買方是根據盧森堡法律合法成立、有效存在並保持良好信譽的「簡單合夥公司」。GYBL是一家根據巴哈馬聯邦法律合法成立、有效存在並保持良好信譽的有限責任公司。

(b) 授權與權力. 買方和GYBL均具備簽署和執行本協議及其所參與的其他交易文件的必要公司權力和權限，並根據本協議的條款購買股份。 買方和GYBL執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件的行爲已經經過所有必要的公司行動的正式授權，且不需要買方和GYBL及其董事會或股東的進一步同意或授權。 本協議及每一項買方或GYBL所參與的其他交易文件均已由買方和GYBL正式簽署和交付。該協議及每一項買方或GYBL所參與的其他交易文件構成，或在簽署和交付後構成買方或GYBL的有效和具有約束力的義務，買方或GYBL可根據其條款強制執行，除非適用的破產、無力償還、重組、暫停、清算、監護、接管或類似法律限制了債權人的權利和救濟，或根據其他一般適用的公平原則受到限制。

(c) 無衝突. 買方或GYBL簽署、交付和履行本協議及其所參與的每一項交易文件，以及買方和GYBL進行本協議及其相關交易的行爲，不會也不會（i）導致買方或GYBL的章程文件或公司章程的違反，或（ii）與任何材料協議、抵押、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、工具或買方或GYBL是當事方的義務所存在的衝突，或者導致他人獲得任何終止、修訂、加速或取消的權利；（iii）在買方或GYBL名下的任何財產上創建或施加留置權、收費或負擔，也不會因任何協議或買方或GYBL爲當事方的承諾而被綁定，或（iv）導致任何適用於買方或GYBL或其任何相關財產的法律、規定、規則、命令、判決或法令的違反，除非此類衝突、違約和違反不會單獨或總體上禁止或以其他方式干擾買方或GYBL在本協議或買方或GYBL作爲當事方的任何其他交易文件中進入和履行責任的能力。買方和GYBL不需要獲得任何同意、授權或法院或政府機構的命令，或進行任何備案或註冊，以執行、交付或履行本協議或買方作爲當事方的任何其他交易文件項下的義務，或者根據本協議的條款購買股份； 然而，, 爲了本句中的表述，買方和GYBL均假定並依賴公司在此的陳述、保證和協議的準確性。

(d) 合格投資者. 買方和GYBL均爲符合《證券法》下Regulation D定義的機構「合格投資者」。

(e) 財務風險. 買方和GYBL均承認其能夠承擔與投資股份相關的財務風險。買方和GYBL憑藉其作爲投資者的經驗及其在財務和商業事務上的知識、經驗與成熟度，能夠評估投資股份的風險和優缺點，並且買方和GYBL能夠承擔其在股份投資中的全部損失。

(f) 信息. The Purchaser and GYBL and their respective advisors, if any, have been furnished with all materials relating to the business, finances and operations of the Company and materials relating to the offer and sale of the Shares which have been requested by the Purchaser or GYBL. The Purchaser and GYBL and their respective advisors, if any, have been afforded the opportunity to ask questions of the Company. The Purchaser and GYBL have sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Shares. The Purchaser and GYBL understand that they (and not the Company) shall be responsible for their own respective tax liabilities that may arise as a result of this investment or the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents to which the Purchaser or GYBL is a party.

(g) No-Broker Dealer. Purchaser represents, Warrants and agrees that it is buying the Shares for investment purposes and not for distribution. It is not registered as a broker-dealer with the Commission and is not required to be registered as a broker-dealer by virtue of the trader exception to the definition of dealer under the Exchange Act.

第四條

契約條款

The Company covenants with the Purchaser and GYBL, and the Purchaser and GYBL together covenant with the Company, as follows, which covenants of one party are for the benefit of the other party.

Section 4.01 證券合規. The Company shall notify the Commission and the Principal Market, if applicable, in accordance with their rules and regulations, of the transactions contemplated by this Agreement and each other Transaction Document, and shall take all other necessary action and proceedings as may be required and permitted by applicable law, rule and regulation, for the legal and valid issuance of the Shares to the Purchaser and GYBL. The Company shall take such action, if any, as is reasonably necessary in order to obtain an exemption for or to qualify any subsequent resale of the Shares by the Purchaser and GYBL, in each case, under applicable securities or 「Blue Sky」 laws of the states of the United States of America in such states as is reasonably requested by the Purchaser or GYBL from time to time, and shall provide evidence of any such action so taken to the Purchaser.

Section 4.02 註冊與上市. During the Investment Period, the Company will use its best efforts to maintain the registration of the Shares under Sections 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, will comply in all material respects with its reporting and filing obligations under the Exchange Act and take all action necessary to maintain compliance with such reporting and filing obligations, and will not take any action or file any document (whether or not permitted by the Securities Act) to terminate or suspend such registration or to terminate or suspend its reporting and filing obligations under the Exchange Act or Securities Act, except as permitted herein. During the Investment Period, the Company will use its best efforts to maintain the listing or trading of its Common Shares and the listing of the Shares purchased by Purchaser hereunder on the Principal Market or any relevant market or system, if applicable, and will use its best efforts comply in all respects with the Company’s reporting, filing and other obligations under the bylaws or rules of the Principal Market or any relevant market or system.

第4.03節 註冊權利協議公司、購買方和GYBL應就股份簽署登記權協議，該協議於生效日期生效，格式如附錄A所示。

第4.04節 遵守法律.

(a) 公司應遵守適用於公司業務和運營的所有適用法律、規則、法規和命令 以及《證券法》和《交易法》的所有適用條款，以及主要市場的規則和法規（包括，但不限於，《證券法》下的第415(a)(4)條款）。

(b) 在投資期間，購買方和GYBL應在所有重大方面遵守與本協議及其他交易文件相關的所有適用法律、規則、法規和命令。 在不限制前述規定的情況下，在投資期間，購買方和GYBL應遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415(a)(4)條款和《交易法》下的第100億.5條款及規定（如適用）。

第4.05節 保留記錄和賬目簿公司應保持並使每個子公司保持足夠的記錄和賬簿， 記錄應根據GAAP一致地進行完整的條目反映公司所有的財務交易，並且每個財政年度應爲折舊、消耗、過時、攤銷、稅收、壞賬及與其業務相關的其他目的設立所有適當的準備金。

第4.06節 對持有和發行的限制然而，在本協議中的任何內容無論如何，在公司受到《交易法》第13條或第15(d)條的報告要求時， 公司不得發行，且在任何時候，購買方無須購買，任何會導致購買方在提議發行時，直接或間接地持有超過9.99%的已發行普通股股份的證券； provided, however購買方在向公司提供六十一（61）天通知後（根據第9.04節的規定）， （「放棄通知」）如果購買方希望就本協議可發行的任何或所有股份放棄第4.06節， 在購買方通知公司（根據第9.04節的規定）購買方撤銷放棄通知之前， 第4.06節將對放棄通知中提及的所有或部分股份不再生效； 另外提供在投資期屆滿前的六十一（61）天期間，購買者可以通過在此六十一（61）天期間的任何時間提供放棄通知來放棄本第4.06條。

第4.07條登記聲明公司應導致註冊表格提交，並尋求其根據註冊權利協議被聲明爲有效。註冊表格應與委員會登記將根據提款、權證股份和承諾費股份發行的股份（包括根據第4.12(e)(1)條款發行的任何附加股份，如果適用）。除非註冊表格當時有效，並且註冊表格中包含的招股說明書是時效的且符合委員會和主要市場所有適用規則，購買者無義務接受公司提出的提款請求。

第4.08條其他協議與其他融資公司不得簽訂任何協議，其中的條款會限制或妨礙公司或任何子公司根據本協議或任何其他交易文件的執行權利。

(a) 公司不得簽訂任何協議，其主要目的是在投資期內確保提供類似於本協議下融資的「股權線」。爲避免疑義，儘管在此處和那裏有任何相反的規定，但公司可以簽訂其他融資安排，除非上述內容另有規定。

(b) 公司應及時通知購買方任何替代交易。根據本協議的所有目的，"替代交易"應指 (w) 以低於普通股當前市場價格的購買價格發行普通股，或發行可轉換或可交換爲普通股的證券，行使或轉換價格（視情況而定）低於普通股當前市場價格的情況（包括但不限於依據本協議提供的融資，或根據任何其他交易，在該交易中，普通股的購買、轉換或交換價格是使用浮動折扣或其他後發行可調整折扣到普通股當前市場價格確定的），在每種情況下，均須在支付所有與交易相關的費用、折扣、認股權證價值和佣金後進行；(x) 根據證券法第415(a)(4)條款進行的「市場內」普通股或可轉換或可交換普通股的證券的發行；(y) 公司實施任何與普通股可轉換或可交換的證券相關的機制，使普通股的其餘購買價格低於普通股的當前市場價格（包括但不限於，任何關於公司證券的反稀釋或類似調整條款，但特別排除因拆股、分紅、合併、資本重組、重新分類和類似事件而導致的習慣性反稀釋調整）；或 (z) 發行選擇權、認股權證或類似的認購權，或發行可轉換的股票或債務證券（除了正常業務中發行的員工激勵股票期權）。

第4.09條 止損市價單在投資期間，公司應盡最大努力保持根據證券法的註冊聲明的持續有效性。公司將及時告知購買方和GYBL，並在購買方或GYBL要求時確認該建議書面形式：(i) 公司收到委員會要求對註冊聲明的任何修正或補充、任何相關招股說明書或額外信息的通知；(ii) 公司收到委員會發出的任何暫停註冊聲明有效性的停止令或在任何司法管轄區暫停資格的股份的通知，或爲此目的開始任何程序的通知；以及(iii) 公司意識到發生任何事件，使註冊聲明（當時修改或補充）的任何重要事實陳述不真實，或需要對註冊聲明（當時修改或補充）做出任何補充或更改，以便在其中聲明證券法要求聲明的重要事實，或必要以使其中的陳述不具有誤導性。如果在任何時間委員會發佈任何停止令暫停註冊聲明的有效性，公司將盡商業合理的努力盡快獲得該命令的撤回。

第4.10節 銷售限制；成交量限制.

(a) 購買方 承諾在投資期間，購買方及其任何關聯方或由購買方管理的任何實體不得直接或間接地出售公司任何證券，除了購買方擁有或根據提款通知的條款有權購買的普通股。在投資期間，購買方及其任何關聯方或由購買方管理的任何實體不會直接或間接地進行或同意進行任何短期銷售（如證券交易法的規則200下定義）普通股，無論是否對沖，建立任何「看跌等效頭寸」（如證券交易法的規則16a-1(h)下的定義）與普通股相關，借入或預借任何普通股，或授予與普通股相關的任何其他權利（包括但不限於任何看跌或看漲期權），或對包括、涉及或從普通股中獲得任何顯著部分價值的任何證券進行上述任何行爲，或以其他方式尋求對普通股頭寸進行對沖。此外，在任何提款定價期間和每日交易日中，購買方同意限制購買方、其關聯方及由購買方管理的任何實體的股份銷售量不得超過根據相關提款通知購買的股份的1/30。

(b) 在投資期間，購買方和GYBL應在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和證券交易法的要求，包括但不限於證券法的規則415(a)(4)和規章m以及證券交易法的規則100億.5（如適用）。

第4.11節 非公開信息. 從投資期間開始，直到（i）協議的期限和（ii）購買方或GYBL不再持有任何股份的時間，公司的任何董事、管理人員或代理人不得向購買方或GYBL披露關於公司的任何重大非公開信息。

第4.12節 承諾費；認股權證.

(a) 公司應支付給GYBL作爲承諾費的金額等於總限額的2%（“承諾費用”）， 按照下面所述交付。根據第4.12(d)節，每次提款時到期的承諾費可以從該提款的收益中以現金方式支付， 或在該提款時按照每日收盤價評估的公司流通普通股以自由交易的形式支付， 由公司選擇。每期應付承諾費的金額應爲乘以 (i)承諾費的總金額與(ii)通過將(y)根據適用提款購買的股票價值 除以(z)總限額得出的商。不論前述內容如何，公司可以選擇以現金或普通股支付承諾費（前提是這些普通股已根據有效的註冊聲明註冊用於轉售），只要(x)在有效日期的六（6）個月紀念日之前支付50%的承諾費， (y)在有效日期的九（9）個月紀念日之前支付100%的承諾費。在有效日期，公司應將等於承諾費的現金金額存入雙方同意的託管賬戶中，或如第4.12(d)節所述向購買者發行股票。爲避免疑義，無論公司是否按照此處規定提交任何提款通知，承諾費均應由公司支付。如果根據本第4.12節(a)項應支付的任何金額在到期支付日（在公司發出正式通知後）沒有支付，利息將從到期支付日開始計算，直到支付日（不包括支付日）以利率15 個百分點以上的3個月SOFR，按每日複利。雙方承認，上述句子中的罰金條款不是取代承諾費的支付，承諾費應在該支付到期日完全獲得，如本第4.12節(a)所述。

(b) 在生效日， 公司應制作並簽署一份授予GYBL購買普通股的Warrants，附件中附有副本 附件B (“Warrants）其到期日爲生效日的第三個週年，授予GYBL根據其中規定的條款最多購買467,800股普通股的權利，行使價格爲每股3.95美元。 在生效日後的第一個週年（“調整日），如果所有或部分Warrants仍未行使，並且調整日後10個交易日普通股的平均每日收盤價（“當前交易價格”) 小於 90% 的 當前Warrant的行使價格，則該剩餘Warrant的行使價格應調整爲當前交易價格的105%。

(c) 儘管這裏陳述了任何相反內容，如果購買者在合理裁量內判斷Warrant的發行可能導致Warrant Shares或根據此處的下拉向購買者發行的任何Shares在適用證券法下不被自由轉讓，或以其他方式不利於購買者出售Warrant Shares或根據下拉發行的Shares的能力，則雙方應構建一種向購買者發行和銷售經濟上等同於完全行使Warrant的普通股的替代方案。

(d) 在生效日期，除非公司根據第4.12(a)節將現金金額存入按金賬戶，否則公司應向GYBL發行等於承諾費的普通股數量，按生效日期的每日收盤價進行分割（“承諾費股份”). 承諾費股份應附有以下限制性說明（“說明”):

這些股份按照公司與股東之間的股份購買協議的限制，禁止轉售，該協議副本存檔於公司主要執行辦公室。除非根據該股份購買協議的條款，否則不可轉讓、出售、轉讓、抵押或以其他方式處置本證明所代表的股份。

公司應盡商業合理的努力促使該說明從任何承諾費股份中移除(x)在公司根據上文第4.12(a)節以普通股支付任何承諾費部分時，或(y)不遲於生效日期的第一週年。

(i) 如果在生效日期後的第90天、第180天或第270天，GYBL持有的承諾費股份的總值（根據每日收盤價計算）低於尚未支付的承諾費用部分（“缺口”），則公司應迅速向GYBL發行相當於短缺金額的附加承諾費股份。(ii) 如果在生效日期後的第90天、第180天或第270天，或在承諾費用全部支付的日期（以先發生者爲準），GYBL持有的承諾費股份的總值（根據每日收盤價計算）高於該日期應支付的承諾費用部分（“盈餘”），則GYBL應迅速向公司返還相當於盈餘金額的承諾費股份數量。

第4.13節 DWAC資格。公司應盡其合理最大努力使股份及其轉讓代理在每次提款時具備參與DWAC系統的資格（「DWAC資格」）。

第4.14節 股份的預留. 公司將始終保留並保持在沒有股東的優先權和其他類似權利的情況下， 必要的未發行普通股的總數，以便公司及時向購買者完全發行、出售和交付根據本協議發行和交付的所有股份，在任何情況下在向購買者發行此類普通股之前。

第4.15節 對登記聲明的修正；招股說明書補充. 除了本協議中規定的內容，以及根據交易所法案要求定期提交的報告， 公司不得向委員會提交任何與購買者、交易文件或所涉及的交易相關的登記聲明的修正，或向委員會提交任何與購買者、交易文件或所涉及的交易相關的招股說明書補充，除非(a) 購買者之前未被告知，(b) 公司未對購買者或其律師收到的任何意見給予適當考慮，或(c)購買者在被告知後合理反對，除非有必要修訂登記聲明或對招股說明書進行補充以遵守證券法或任何其他適用的法律法規，在這種情況下，公司應及時通知購買者，並給予購買者合理的機會審查並對與購買者相關的任何披露提供意見，公司應迅速向購買者提供該文件的電子副本。此外，只要在購買者律師的合理意見中，招股說明書（或在此情況下，證券法第173(a)條所述的通知）在與購買者的可註冊證券銷售相關的情況下需要交付，公司不得在未及時向購買者交付或提供該招股說明書補充副本的情況下提交任何招股說明書補充。收到公司或其律師提供的登記聲明或招股說明書補充的修正後，購買者應及時審查該文件，並在合理的時間內向公司或其律師提供相關意見（如有）。

第五條
交割證書；股份買賣的條件；意見和舒適函

第5.01節交割證書. 與本協議的簽署和交付相關，買方應收到公司於生效日期簽發的證書，格式爲附件C。

第5.02節 公司賣出股票的義務受以下先決條件限制. 公司在任何提款通知下向買方發行和出售股份的義務，須滿足或放棄下述每一條件。這些條件僅爲公司自身利益，且可由公司在其自行裁量權下隨時放棄。

(a) 買方的陳述和保證的準確性除了在特定日期明確作出的陳述和保證外，買方在本協議和每個其他交易文件中的陳述和保證在所有重要方面應在作出時及每個提款執行日期和每個結算日期時均爲真實和正確的，彷彿在那時作出。

(b) 登記聲明公司應擁有根據註冊權協議可註冊的必要數量的普通股。公司應採取所有合理步驟，使註冊聲明獲得委員會的批准。涉及提款的股票的註冊聲明應已獲得委員會的批准。不得有停止令暫停註冊聲明的有效性。

(c) 買方的履行買方應已在所有重要方面履行、滿足並遵守本協議和每個其他交易文件中要求買方在每個提款執行日期和每個結算日期之前或之時履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件（如適用）。

(d) 無禁令沒有任何法律、法規、行政命令、法令、裁決或禁令被任何具有管轄權的法院或政府機構制定、發佈、頒佈或支持，這禁止完成本協議及其他交易文件所涉及的任何交易。

(e) 無暫停等普通股份的交易不得被委員會或主要市場暫停，並且在每個提款行使日期及相關結算日期之前的任何時間，沒有第(i)、(ii)和(iii)條款中描述的事件發生。 ‎第4.09條 在主要市場上報告的證券交易不得被暫停或限制，也沒有由美國聯邦或州當局宣佈的銀行停業令，也不應發生任何重大沖突或敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難或危機，其影響或對任何金融市場的重大不利變化，在合理的判斷下，對公司而言，發行股份不可行或不明智。

(f)  無訴訟或訴訟程序在任何仲裁員或任何政府當局面前不得已啓動任何行動、訴訟或程序，並且沒有政府當局對公司或任何官員、董事或公司附屬機構的調查受到威脅，試圖限制、阻止或改變本協議及其他交易文件所涉及的交易，或尋求與此類交易相關的賠償。

第5.03節 購買方接受提款併購買股份的先決條件. 購買方根據本協議接受提款並獲得和支付股份的義務，須在每個提款行使日期和每個結算日期之前滿足或放棄下面列出的每項條件。這些條件僅爲購買方的利益，購買方可隨時自行決定放棄這些條件。

(a) 公司陳述和保證的準確性. 除非針對特定日期明確作出的陳述和保證外，公司的每項陳述和保證在作出時以及每個提款行使日期和每個結算日期時在所有重大方面均應真實和正確，彷彿在該時間作出。

(b) 登記聲明. 普通股在主要市場的上市或交易應已生效，公司應根據註冊聲明註冊必要數量的股份。註冊聲明應有效，證券法下不得已發出停止令暫停註冊聲明或其任何後續有效修正案的效力，不得已發出阻止或暫停使用註冊聲明中包含的招股說明書的令狀，且不得有與此目的相關的程序已啓動或待立案，或者根據公司的了解，考慮中。

(c) 沒有暫停等情況. 普通股的交易未被委員會或主要市場暫停，並且在該提款行使日期之前的任何時間，主要市場上報告的證券交易也未被暫停或限制，且美國聯邦或州當局未宣佈任何銀行暫停，亦未發生任何重大沖突或其他國家或國際災難或危機，其影響及其效果均在合理的購買方判斷下使購買股份變得不切實際或不明智。

(d) 公司業績公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議及每份其他交易文件中要求公司在每次提款行使日期及每次結算日期之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，並應以附於本協議的合規證明書形式提供。 附件D在不限制前述內容的情況下，公司應在到期時依據支付適用的承諾費用部分。 第4.12(a)節.

(e) 無禁令任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令未被任何有管轄權的法院或政府機構制定、進入、公佈或支持，這些都不會禁止本協議及其他交易文件中所設想的任何交易的完成。

(f) 無訴訟或訴訟程序. 在任何仲裁員或任何政府機關之前沒有提起任何訴訟、行動或程序，也沒有針對公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何官員、董事或關聯方威脅進行任何政府部門的調查，旨在約束、阻止或變更本協議及其他交易文件所涉及的交易，或尋求與此類交易相關的損害賠償。

(g) 總限額. 根據該提取通知發行和銷售的股份將不違反 ‎第6.02條

(h) 授權股份. 根據該提取通知發行的股份將經過公司所有必要的公司行動正式授權。

(i) 信息在每個結算日期之前，以及根據合理通知由買方合理要求的情況下， 公司應在正常營業時間內提供給買方及其顧問和代表，以及任何在註冊聲明中代表買方參與任何股票處置的承銷商進行檢查和審查， 任何修訂、招股說明書或其補充文件，或任何"藍天"、金融業監管局（FINRA）或其他文件， 所有財務和其他記錄，所有與委員會的文件和申請，以及公司可能合理需要的所有其他企業文件和資產。 此外，公司應使其高管、董事和員工提供買方或任何此類代表、顧問或承銷商合理要求的所有信息， 並回答所有此類個人或實體合理提出或提交的所有問題和其他詢問。 儘管如此，公司並不需要提供任何商業祕密或類似信息、任何受律師-客戶特權保護或被歸類爲律師工作產品的信息， 或在其遵循《交易法》第13節或15(d)條的報告要求時，任何重大非公開信息。

(j) 律師意見書和100億.5聲明在首次結算日，買方應當收到一份律師意見書和100億.5聲明，形式應符合買方律師的合理接受。

(k) 舒適函. 在每個結算日，買方應當收到公司的獨立核數師的信件，日期爲交付的相應日期，並寄給買方和任何承銷商， 形式和內容應符合買方的合理滿意，包含通常包括在會計師對承銷商的「安慰信」中的類型的聲明和信息， 與註冊聲明、招股說明書和任何招股說明書補充中包含或引用的財務報表及某些財務信息相關。

(l) 託管公司應根據第4.12(a)款和4.12(d)款將現金存入托管賬戶或向GYBL發行承諾費用股份。

第六條
提款條款

第6.01節 提款條款在本協議中列出的條件滿足的情況下，並且根據第6.02節的規定，雙方同意（除非雙方另有書面約定）如下：

(a) 公司可以自行決定，發出提款通知（如定義在 ‎第6.01(i)節 基於請求的指定提款金額。受限於 ‎第6.01(h)節 如下，購買者應支付每股金額等於提款定價期間的平均日收盤價的90%（“購買價格）。根據 ‎第4.06節基於此，請求的提款金額不得超過七百百分之七（700%）（“提款限制”)的 30個交易日內的平均日交易量。

(b) 在提款定價期開始之前，公司應將要購買的股份交付給購買者。 如果在提款定價期開始之前交付給購買者的股份是以證書形式交付，並且不是 DWAC合格的，則提款定價期不得開始，直到股份被指定的結算代理清除。

(c) 每個提款定價期僅允許進行一次提款。

(d) 每個提款應在每個提款定價期結束後的第一個交易日結算（“結算日期”).

(e) 關於每個提款，購買者應有選擇權，可以自行決定，以提款金額購買股份， 該金額應等於所請求提款金額的50%至150%，此選擇的行使應在結算日期由購買者提供的結算通知中體現。(i) 如第6.02節所述，購買者無義務購買數量超過總量限制的股份，並且(ii) 公司應迅速向購買者交付根據本節6.01(e)購買的超過根據第6.01(b)交付的股份。

(f) 在每個 提款定價期結束時，購買者在本協議下的總提款承諾應減少該提款定價期的總提款金額。

(g) 每次減持將在每個減持定價週期的最後一個交易日後立即過期。

(h) 每個減持通知應說明公司爲該減持設定的閾值價格。如果在減持定價週期內的某個交易日的日收盤價乘以9/10小於閾值價格，則請求的總減持金額將減少1/30，除非雙方另有協議，否則在該交易日將不購買或出售任何股票，且該交易日的日收盤價將不計入購買價格的計算。

(i) 作爲行使任何減持的條件，公司必須(i) 在減持定價週期的第一個交易日開始交易之前，通過電子郵件向購買者提供通知，告知公司行使任何減持的情況 (“減持通知” 附件E的形式基本相同，並且(ii) 根據 第6.01(b)條, 將股份通過DWAC交付給購買者或其指定者，如果公司獲得了DWAC的批准，數量應等於請求的提款金額 （如果購買者根據調整請求的提款金額接受的金額不同，該金額應進行調整）。公司在此《 第6.01(a)節 的規定與請求的提款金額不同）。公司根據此《 第6.01(i)節 將被視爲“提款執行日期。”提款通知應指定請求的提款金額，爲該提款設定閾值價格，並指定公司希望在提款定價期間授予購買者的第一個交易日。

(j) 在每個結算日，購買者應(i) 向公司提供一份關閉通知，形式爲 附錄F 附於此； (ii) 通過電匯向公司指定賬戶支付根據本協議購買的股份，資金應爲可立即使用的。 前提是 根據本協議，股份已由買方接收。 第6.01(b)條 本協議；並且 (iii) 將任何根據相關的提款通知交付給買方的股份退還給公司。第6.01(b)條 未根據本協議條款由買方購買的股份，買方理解可在股份存入後隨時出售任何已購買的股份。 第6.01(b)條.

第6.02節 總限額儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司不得發出提款通知，以至於根據該提款通知及根據第6.01節之前發出的所有提款通知的股份銷售將導致公司出售或購買方購買的股份總數量超過總限額。如果公司發出一項提款通知，該通知本可允許購買方購買的股份數量將使得購買方在此項下的總購買超過總限額，則該提款通知將無效。 自始至終 在此通知下可發行的股份數量與根據本協議購買的股份數量總和將超過總限額的情況下。

第七條
終止

第7.01節 期限，雙方同意終止除非根據以下條款提前終止，否則本協議將在以下最早事件發生時自動終止：(i) 自生效日期起三十六（36）個月（“投資期限”）；和 (ii) 購方購買累計限制的日期。本協議可由雙方的書面同意立即終止，生效日期爲該書面同意的日期，除非該書面同意另有規定； 但爲確保明確，本協議在公司向購方交付根據本協議條款要求交付的股份數量之前不得終止（如有）。

第7.02節 終止的影響如果公司或購買方終止協議，本協議所預期的交易將不再進行，雙方無需進一步採取行動，理解爲權證和註冊權協議不予終止，並將根據各自的條款繼續有效。如果本協議按照第7.01條的規定終止，則本協議將失效並不再生效，除非在第9.09條中有規定。

第八條
賠償條款

第8.01條一般賠償.

(a) 公司賠償 公司將賠償並保護購買方以及根據證券法第15條或交易法第20(a)條定義控制購買方的每個人，免於任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括合理的辯護和調查費用及所有律師費），在證券法、交易法或其他情況下，購買方及每個受控人士可能面臨的損失、索賠、損害、責任和費用（或相關的訴訟行動）（統稱爲“虧損，“每個都是"Loss”) arise out of or are based upon (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained, or incorporated by reference, in the Registration Statement relating to the Shares being sold to the Purchaser (including any prospectus relating thereto), or any amendment or supplement to it, (ii) the omission or alleged omission to state in the Registration Statement or any document incorporated by reference in the Registration Statement, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or (iii) breach of representation, warranty or covenant of the Company contained in this Agreement or any other Transaction Document, including a failure to deliver the Shares to the Purchaser by the deadline set forth in herein, whether or not such Losses are a result of a claim by a third party. Pursuant to ‎Section 8.02 hereof, the Company will reimburse the Purchaser and each such controlling Person promptly upon demand for any legal or other costs or expenses reasonably incurred by the Purchaser or such controlling Person in investigating, defending against, or preparing to defend against any such Loss.

(b) Indemnification by the Purchaser. The Purchaser will indemnify and hold harmless the Company, each of its directors and officers, and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20(a) of the Exchange Act from and against any Losses that arise out of or are based upon (i) an untrue statement, alleged untrue statement, omission or alleged omission, included in the Registration Statement in reliance upon, and in conformity with, written information furnished by the Purchaser to the Company for inclusion in the Registration Statement, (ii) the omission or alleged omission to state in the Registration Statement a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, to the extent, but only to the extent, the untrue statement, alleged untrue statement, omission or alleged omission was made in reliance upon, and in conformity with, written information furnished by the Purchaser to the Company for inclusion in the Registration Statement, whether or not such Losses are as a result of a claim by a third party; or (iii) breach of representation, warranty or covenant of the Company contained in this Agreement or any other Transaction Document. Pursuant to 第8.02節 在此，買方將在要求時及時償還公司及每位相關董事、管理人員或控制人因調查、抵禦或準備抵禦任何此類損失而合理產生的法律或其他費用。

章節 8.02 賠償程序在相關人員收到索賠通知或意圖根據第8.01節尋求賠償的行動開始後，相關人員將以書面形式通知賠償方有關索賠或行動、訴訟或程序的開始； 但爲確保明確，未通知賠償方並不會解除賠償方根據第8.01節承受的責任，除非賠償方因未通知而受到實質性損害。賠償方有權參與任何索賠、行動、訴訟或程序的辯護，若賠償方書面確認對索賠方的賠償義務，賠償方可以（但不必要求）以其滿意的律師來承擔對索賠、行動、訴訟或程序的辯護。在賠償方通知被賠償方希望承擔索賠、行動、訴訟或程序的辯護後，賠償方不對被賠償方因辯護而發生的任何法律或其他費用承擔責任，除非根據賠償方律師的意見，若一個或多個被賠償方應在索賠、行動、訴訟或程序中單獨被代表，賠償方將支付被賠償方的一位單獨律師的合理費用和支出。每個被賠償方在獲得第8.01節規定的賠償之前，需在所有合理方面配合賠償方對任何尋求賠償的行動或索賠的辯護。任何賠償方對未獲得其事先書面同意的和解不承擔責任。任何賠償方在未獲得被賠償方事先書面同意的情況下，不得對待解決或威脅中與被賠償方爲一方的行動進行和解，並且該和解除非包括無條件解除被賠償方關於待解決或威脅中行動的所有責任和索賠。如果由於任何原因本協議中規定的賠償對一個被賠償方不可用，或不足以使其在第8.01節提及的任何損失或責任中免責，賠償方將代替賠償被賠償方，共同承擔被賠償方因此類損失或責任支付或應支付的金額，(i) 根據賠償方和被賠償方對於索賠、行動、訴訟或程序中涉及的股份銷售所享有的相對利益的比例，或者(ii) 如果該分配不被適用法律允許，則按適當的比例反映股份銷售的相對利益，以及賠償方與被賠償方對於導致損失或責任的陳述或遺漏的相對過錯，以及其他相關的公平考慮。

第九條
其他

第9.01條 費用和支出每一方應承擔與本協議及其他交易文件所涉及的交易相關的各自費用和支出；然而，公司應在生效日支付買方所發生的所有合理且有據可查的律師費用和支出，最高不超過50,000美元（減去公司在本協議簽署前向買方律師支付的款項），以便爲本協議及其他交易文件的準備、談判、執行和交付提供支持。這些費用的支付應作爲本協議生效的條件。此外，公司應支付買方在與本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或放棄相關的所有合理律師費用和支出。公司應支付因根據本協議或認購權的規定發行股權而徵收的所有印花稅或其他類似稅費。買方的法律顧問吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所有權依賴、明示爲第三方受益人，並有權執行本第9.01條的規定。

第9.02條 特定執行，管轄權的同意.

(a) 公司和買方承認並同意，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款未能按照特定條款執行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。因此，雙方同意任何一方有權從任何具有管轄權的法院或仲裁機構獲得禁令或禁令，以防止或補救另一方對本協議或任何其他交易文件的條款和規定的違反，並專門執行本協議的條款和規定；該權利是在法律或公正授予的任何其他救濟之外，無需提供按金或其他擔保，也無須證明實際損害。

(b) 所有因本協議引起或與本協議相關的爭議、爭執或索賠（包括其存在、有效性或終止），若無法友好解決，應最終根據美國仲裁協會及其附屬機構國際爭端解決中心在紐約市的仲裁規則予以解決。仲裁庭應由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約市進行，並使用英語進行。仲裁裁決對當事方具有最終和約束力。

第9.03條整體協議；修訂本協議及其他交易文件代表當事方關於此處及其他事項的完整協議，雙方對本協議的主題事項沒有明確寫明以外的任何承諾、承諾、陳述或保證。除非有雙方簽署的書面文件，否則本協議的條款不能被修改。

第9.04條通知任何根據本協議要求或允許給予的通知、要求、請求、放棄或其他通訊必須以書面形式進行，通過電子郵件發送至以下指定地址，並且在 接收日期生效。 然而，如果任何通知的視爲接收時間不在當地時間的工作日5:30 p.m.之前，則視爲在下一個工作日的開始時接收。 該通訊的地址爲：

任何一方可不時通過提前至少10天書面通知另一方變更其通知地址。

第9.05節放棄任何一方對本協議或任何其他交易文件中任何條款、條件或要求的默認的不放棄，不應視爲將來繼續不放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應因任何一方延遲或遺漏以任何方式行使任何權利而影響其隨後獲得的任何權利的行使。除非以書面文件的形式，由對其執行該放棄的當事方簽署，否則本協議或任何其他交易文件的任何條款不得被放棄。

第9.06條標題本協議中的條款、章節和子章節標題僅爲方便之用，且不構成本協議的任何其他目的的一部分，也不得視爲限制或影響本協議的任何條款。

第9.07條繼承者和受讓人任何一方不得在未徵得另一方事先同意的情況下，將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人； 前提是 without the consent of the other, (i) the Company may assign its rights and obligations under this Agreement and other Transaction Documents to the Successor Company; (ii) the Purchaser may assign its rights and obligations under this Agreement or any other Transaction Document to an Affiliate of the Purchaser. Notwithstanding the foregoing, in the event of any other transaction (including by way of merger, consolidation or otherwise), including the formation of any successor or other similar entity by the Company or a subsidiary, parent, or Affiliate thereof, this Agreement and each other Transaction Document (including the Warrant) shall be automatically assigned to the Successor Company, and the Parties agree that the terms of this Agreement and such other Transaction Document shall be construed to give effect to such assignment, including, without limitation, that: (w) the term 「Company」 shall be construed as 「Successor Company」; and (x) the term 「Shares」 shall be construed as the common shares of the Successor Company. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their successors and assigns.

Section 9.08 管轄法律；放棄陪審團審判.

(a) This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York, without giving effect to the choice of law provisions except Section 5-1401 of the New York General Obligations Law.

(b) EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE, AND AGREES NOt TO REQUESt, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

Section 9.09 生存. The representations and warranties of the Company and the Purchaser contained in ‎ARTICLE III and the covenants contained in ‎ARTICLE IV shall survive the execution and delivery hereof until the termination of this Agreement, and the agreements and covenants set forth in ‎ARTICLE VIII of this Agreement shall survive the execution and delivery hereof. The provisions of ‎ARTICLE VIII (Indemnification) shall remain in full force and effect indefinitely notwithstanding any termination of this Agreement or other Transaction Document.

第9.10節 副本. 本協議可以以任何數量的副本簽署，所有副本共同構成同一份文件，並在各方簽署並交付給其他相關方時生效，理解爲所有相關方不需要簽署同一份副本。

第9.11節 宣發. 在未獲得買方的事先書面同意的情況下，買方不得無故拒絕、拖延或附加條件， 公司不得發佈新聞稿或以其他方式就本協議及其他交易文件或本協議所設想的交易或本協議及任何其他交易文件的存在（包括但不限於向委員會提交副本）發佈公開聲明或公告。如果公司根據適用法律、規則或法規（包括主要市場規則或法規）被要求發佈新聞稿或以其他方式就任何上述事項發佈公開聲明或公告，公司應盡商業合理的努力與買方協商該新聞稿或其他披露的形式和內容。

第9.12節 可分割性本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院判斷本協議中的任何一條或多條條款或部分條款由於任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的情況不會影響本協議的任何其他條款或部分條款，並且本協議應當被改寫並解釋爲如果該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在此處，則這些條款應在最大程度上有效、合法和可執行。

第9.13條進一步的保證自本協議簽署之日起，按照購買方或公司的要求，公司與購買方應當簽署並交付可能合理必要或期望的文書、文件和其他書面材料，以驗證並完全實現本協議及其他交易文件的意圖和目的。每一方在此明確同意，如果任何委員會或其他監管或政府機構的任何行爲或決定，或任何其他政府批准的拒絕或失敗，將會或確實禁止或以其他方式重大幹擾各方按照本協議預期的方式實施交易，則每一方應盡其善意努力解決和克服該條件，包括但不限於爲此必要的修訂本協議。此外，每一方承認本協議和其他交易文件是在假設主要市場將是美國證券交易所，並且普通股份將根據《證券法》第12(b)或12(g)條款在委員會註冊的基礎上準備的。如果主要市場不是美國證券交易所，則各方將善意協商修訂交易文件，以實現其經濟後果，同時保留各自的權利和義務。

[簽名頁如下]

爲此, 各方已由其各自授權的人員在上述首日簽署本協議。

附件A

註冊權利協議形式

[見附件。]

附錄 B

Warrant形式

[見附件。]

附錄C

公司關閉證書形式

[見附件。]

關閉證明

的

致保科技公司

2024年12月16日

參考《股份購買協議》（“購買協議）與本協議同日簽署，由致保科技有限公司（一個根據開曼群島法律註冊的豁免公司，其註冊辦公室位於中國上海浦東新區伍興路727弄6號樓3樓，郵政編碼201204）（“公司“）; GEm 全球收益有限責任公司 SCS，是根據盧森堡的法律成立的「有限合夥企業」，其LEI編號爲213800CXBEHFXVLBZO92，地址位於12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 盧森堡（“購買者”）；以及GEm 收益巴哈馬有限公司，是根據巴哈馬聯邦的法律成立的有限責任公司，地址位於3 Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, P.O. Box N-4875, Nassau, The Bahamas （“GYBL“）。未在此定義的專有名詞應具有購銷協議中賦予它們的含義。

根據購銷協議第5.01條，簽署人特此證明，他是公司的董事，因此，他被授權以公司的名義和代表公司執行並交付此證明，以便與購銷協議及各方之間的某些註冊權協議的執行和交付相關，具體情況下皆爲今日日期（統稱爲“交易文件）以及由此構想的交易（“交易） 與本證書相關的，並進一步以他的職務身份，在公司的名義和代表公司，證明如下所列項目。

特此證明，以下簽字人，作爲公司的首席執行官，經正式選舉並現任職，已於上述首次日期簽署此證明。

附件D

公司合規證書的形式

[見附件。]

合規證明書

的

致保科技公司

參考以下 某項股份購買協議(“協議”),於2024年12月16日，由致保科技公司組成， 根據開曼群島法律註冊的豁免公司，註冊地址位於上海，中國，浦東新區，727弄，五行路， 6號樓3層，郵政編碼201204（“公司GEm 全球收益有限責任公司 SCS，成立於盧森堡法律下，擁有 LEI 編號 213800CXBEHFXVLBZO92，地址位於 12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 盧森堡（“購買者GEm 收益巴哈馬有限公司，一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限責任公司，地址位於 3 Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, P.O. Box N-4875, 拿騷，巴哈馬（“GYBL此處未定義的術語在協議中具有給定的含義。

根據協議第 5.03(d) 節，以下簽名的公司董事代表公司，以其作爲公司官員的身份，而非個人身份，特此證明如下：

本證明與與提款通知一起交付，以便進行提款執行。公司已在所有重要方面履行、滿足並遵守協議及每個其他交易文件要求公司在提款執行日期之前或當時履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，並應在結算日期之前履行、滿足或遵守與本證明及相關提款通知交付的提款有關的所有內容。

爲此，簽署人， 作爲公司正式當選和在職的官員，已於下述日期簽署了本合規證明書。

日期：_______________________

附件E

股份購買協議

提款通知書的形式

參考於2024年12月16日簽署的股份購買協議（“購買協議”）；致保科技公司是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司，其註冊辦公地址位於中國上海浦東新區五行路727弄6號樓3層，郵政編碼201204（“公司”）；GEM GLOBAL YIELD LLC SCS是一家根據盧森堡法律成立的「有限合夥」公司，擁有LEI編號213800CXBEHFXVLBZO92，地址爲盧森堡L-1882, rue Guillaume J. Kroll 12C；以及GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，作爲根據巴哈馬聯邦法律成立的有限責任公司，其地址爲巴哈馬拿騷，West Bay Street & Blake Road, P.O. Box N-4875，3 Bayside Executive Park。文中未定義的專有名詞應按照購買協議中的含義解釋。

根據和依據 ‎第6.01節 根據購買協議，公司特此發出本次提取通知，以行使提取請求 提取金額如下面所示。

日期：                                    

附件F

關閉通知的形式

致：

致保科技公司

中國上海市五行路727弄6號樓3層

上海市浦東新區201204

注意：

我們提及於2024年12月16日與我們、創業板全球收益有限責任合夥公司和創業板收益巴哈馬有限公司及貴方簽署的股份購買協議（以下簡稱“協議”）以及在______________ 20___向我們發送的提款通知。協議中定義的術語在此處具有相同的含義。

特此通知您，根據 ‎第6.01(j)節 協議我們接受提款通知，佔提款金額的______百分比。 [該股份數量比提款通知中列示的股份數量少/多的原因如下：____________________________________________。]

在提款定價期間關閉買盤價格的平均值（不包括根據 ‎第6.01(h)節)爲______，因此得出的購買價格爲______（____百分之該平均關閉買入價格）。根據本關閉通知，總代購價格爲______。附上Bloomberg的摘錄，顯示在提款定價期間每個買盤價格的關閉。

請根據以下指示交付該股份：_____________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

請求電子賬簿條目轉賬（請選一項）：是 ____ 否 _____

[CREST] 參與者ID: _____________________

[CREST] 賬戶ID: __________________

F-1