附件 1.1

承銷協議格式

雷神能源控股有限公司

多米納裏證券有限公司

725 第五大道，23樓

紐約，NY 10022

作爲附錄A中所列幾位承銷商的代表

女士們，先生們：

本 簽署方，雷神能源控股有限公司，一家開曼群島豁免公司（“公司）特此確認 其與Dominari證券有限責任公司（「代表」，指幾家承銷商 如附錄A所披露，本文中使用的代表一詞與承銷商具有相同含義，統稱爲“協議）的協議（本“承銷商”和每個一個“承銷商”) 向承銷商發行和出售合計1,375,000股普通股，每股面值$0.001，公司股份（“固定股份）公司還同意向承銷商發行和出售不超過206,250股的普通股，每股面值$0.001（選項股票），如果且在代表決定代表承銷商行使購買期權股份的權利時，承銷商將根據本協議第1節的規定購買該等股份。公司股份和期權股份在此統稱爲“證券。”本協議中所提及的證券的發售和銷售稱爲“要約.”

1. 股份的購買與出售。

(a) 公司股票的購買. 在本協議中所包含的陳述和保證的基礎上，但須遵守此處所列的條款和條件， 公司同意向承銷商發行和出售 1,375,000 股公司股票，購買價格（扣除承銷折扣）爲每股 4.00 美元（「購買價格」）。承銷商同意從公司購買其名稱相對應的公司股票 附表A 附件併成爲本協議的一部分。

(b) 公司股票的交付與支付. 公司股票的交付和支付應在註冊聲明生效後的第二個工作日的東部時間上午 10:00 進行， (“生效日期”)或在承銷商和公司達成一致的其他時間，在VCL法律事務所（“承銷商的顧問”）或在承銷商和公司達成一致的其他地點。交割和付款日期爲 “交割日交割的付款和交付成交對於Firm Shares的付款將在交割日通過電匯以聯邦（當天）資金完成，交付給承銷商的股份證明書（在形式和內容上對承銷商合理滿意）或如果是無證明書的，通過存託信託公司的快速轉賬設施（“DTC”)）用於承銷商的帳戶。實盤股份應 根據承銷商的書面要求，以至少兩個（2）工作日的時間在交割日之前登記在所請求的名稱和麪額上。如果是實物證書， 公司將允許承銷商在交割日前至少一個（1）完整工作日檢查和包裝實盤股份以便交付。除非承銷商爲所有實盤股份支付款項，否則公司沒有義務出售或交付實盤股份。

(c) 公司特此同意向承銷商發行並出售期權股份，承銷商應有權選擇從公司（「超額配售選項」）中購入期權股份，單獨而非共同地，全部或部分購買， 每股以購買價格減去公司已宣佈並應付於實盤股份但不應付於期權股份的任何分紅或分配的金額（「超額配售選項購買價格」）。 公司和承銷商同意，承銷商只能爲覆蓋在實盤股份發行中發生的超額配售而行使超額配售選項。代表可在註冊聲明有效日期後的第四十五（45）天之前的任何時間， 全額或分期行使超額配售選項，需向公司發出書面通知（「超額配售行使通知」）。每次行使日期必須至少在發出書面通知後的一個（1）工作日後， 且不得早於交割日，也不得晚於該通知之日起十（10）個工作日。在購買期權股份的每一天，承銷商同意，單獨而非共同地， 購買相應數量的期權股份（受代表決定消除碎股的調整的影響），這些股份與在附加交割日應購買的期權股份總數的比例相同， 與本協議附表A中該承銷商名稱下的實盤股份總數的比例相同。代表可以在交割日或相關的附加交割日之前在任何時間取消超額配售選項的任何行使， 通過向公司發出書面通知進行該取消。超額配售行使通知應列明：(i) 正在行使的超額配售選項的期權股份總數； (ii) 超額配售選項購買價格； (iii) 期權股份的登記名稱和麪額；以及 (iv) 相關的附加交割日。期權股份的支付（「期權股份支付」）應通過向公司指定的代表指定的帳戶以即時可用的資金進行電匯， 並至少提前兩個（2）工作日支付，地點爲VCL Law LLP辦公地點，或在代表書面指定的同一或其他日期和時間的其他地點（「附加交割日」）。 實盤股份的交付應通過存管信託公司（「DTC」）的設施進行，除非代表另有指示。

2. 公司的陳述和保證公司向承銷商陳述並保證，在適用時間（如下定義）以及在成交日期時，情況如下：

(a) 註冊聲明的提交.

(i) 根據《法案》.

(A) 公司已向證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明及其修正案，表格爲F-1（文件編號：333-282433），包括與註冊有關的任何招股說明書，以根據1933年《證券法》進行證券註冊，該法案已修改（“法案），公司已準備的註冊聲明及其修訂文件在所有重大方面符合《法案》及委員會根據《法案》制定的規則和規定（以下簡稱“法規）。除非上下文另有要求， 此註冊聲明在註冊聲明生效時提交給委員會（包括招股說明書、財務報表、附表、展品及作爲其一部分或併入其中的所有其他文件以及根據信息被視爲其一部分的所有信息，依據規則430A（b）規定的生效日期）的文件，以下稱爲“註冊聲明”.

(B) 首次提供給承銷商用於發行的最終招股說明書，以下稱爲“招股說明書.”

(C) 註冊聲明已在本日期之前被委員會宣佈生效。適用時間" 指的是2024年12月17日下午4:00（東部時間），或公司與承銷商商定的其他時間。

(ii) 根據《交易法》註冊. 證券依據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊（“證券交易所法案”），公司沒有采取任何旨在或可能導致終止根據《交易法》註冊證券的行動，也未收到任何通知，表示委員會正在考慮終止該註冊，除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明。

(iii) 在納斯達克上市. 股份將被批准在納斯達克資本市場上市（“納斯達克）截至交割日期，受正式發行通知的限制，公司並未採取任何旨在或可能導致終止證券在納斯達克上市的行動，且公司也未收到有關納斯達克考慮撤銷或撤回證券上市批准的任何通知。

(b) 無止損市價單等公司在其所知的範圍內，既沒有委員會也沒有任何州監管機構發出任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書的命令（“初步招股說明書），招股說明書或註冊聲明，或已經啓動或在公司所知的範圍內，威脅要啓動與該命令相關的任何程序。

(c) 註冊聲明中的披露.

(i) 100亿。5 代表性.

(A) 註冊聲明和招股說明書以及任何後續的生效修正案在所有重大方面將符合法案和規定的要求。

(B) The Registration Statement, when it became effective, and any amendment or supplement thereto, did not contain and, at the Closing Date, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and the Prospectus when filed with the Commission does not contain and, at the Closing Date, will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The representation and warranty made in this Section 2(c)(i)(B) does not apply to statements made or statements omitted in reliance upon and in conformity with written information with respect to the Underwriters furnished to the Company by the Underwriters expressly for use in the Registration Statement or Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto. The parties acknowledge and agree that such information provided by or on behalf of any of the Underwriters consists solely of the disclosure contained in the 「Underwriting」 section of the Registration Statement and the Prospectus (collectively, the “Underwriters’ Information”).

(C) The road show presentation and materials, when taken together as a whole with the Prospectus (collectively, the “Disclosure Materials”), do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The preceding sentence does not apply to statements in or omissions from the Disclosure Materials based upon and in conformity with the Underwriters’ Information.

(ii) Prior Securities Transactions公司未出售任何證券，不論是由公司，還是由任何控制、被控制或與公司共同控制的個人，除非在註冊聲明中有披露。

(d) 註冊聲明中的日期後的變更.

(i) 沒有重大不利變化自最新審計財務報表的覆蓋期結束以來，這些報表包括在註冊聲明和招股說明書中，除非另有具體說明：(A) 根據公司的知識，沒有發生任何事件將對公司的資產、業務、條件、財務狀況、經營結果或業務前景產生重大不利影響（“重大不利影響”）；及(B) 公司沒有進行任何不在正常業務過程中的重大交易，其他除非根據本協議的規定。

(ii) 近期證券交易等自最新審計財務報表或臨時財務報表的覆蓋期結束以來，這些報表包括在註冊聲明和招股說明書中，除非這裏面另有指示或提及，或在註冊聲明和招股說明書中有披露 Company 在未向員工、顧問或服務提供者發放與購買普通股相關的選擇權（行使價等於當時普通股的公平市場價格，由公司的董事會確定）以外，未發行任何證券或產生任何重大直接或或有的借款負債或義務，除非在正常業務過程中；或(B) 未宣告或支付任何股息或進行與其資本股份有關的其他分配。

(e) 獨立會計師根據公司的最佳知識，魏、魏及公司（LLP）向證券委員會提交的報告是獨立註冊的公共會計師，符合《法案》和相關規定的要求。

(f) 財務報表等財務報表，包括其中的附註和支持性附表，公正地呈現了公司在適用日期的財務狀況和運營結果；並且這些財務報表已按照美國公認會計原則（“一般公認會計原則（GAAP）“），在相關期間內一致適用，除非有披露；並且註冊聲明中包含的支持性附表公正地呈現了所需的信息。註冊聲明披露了所有重大非資產負債表交易、安排、義務（包括或有義務）以及公司與未合併實體或其他人之間的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、運營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響。除非在註冊聲明和招股說明書中披露，（i）公司及其任何子公司未承擔任何重大直接或或有的負債或義務，或進入任何重大交易，除了在正常業務過程中，（ii）公司未宣佈或支付任何股息或作出任何與其資本股票相關的分配；（c）公司或其任何子公司的資本股票沒有任何變化，也沒有在任何股票補償計劃下進行任何授予，並且（iii）公司長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。

(g) Authorized Capital; Options, etc. The Company had the duly authorized, issued and outstanding capitalization as set forth in the Registration Statement and the Prospectus. Based on the assumptions stated in the Registration Statement and the Prospectus, the Company will have on the Closing Date the adjusted capitalization set forth therein. Except as set forth in, or contemplated by, this Agreement, the Registration Statement and the Prospectus, on the Effective Date and on the Closing Date, there will be no options, warrants, or other rights to purchase or otherwise acquire any authorized, but unissued share capital of the Company or any security convertible into share capital of the Company, or any contracts or commitments to issue or sell shares or any such options, warrants, rights or convertible securities.

(h) 有效的證券發行等

(i) 未償還證券. All issued and outstanding securities of the Company issued prior to the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable; the holders thereof have no rights of rescission with respect thereto, and are not subject to personal liability by reason of being such holders; and none of such securities were issued in violation of the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company.

(ii) 根據本協議出售的證券. The Securities have been duly authorized for issuance and sale and, when issued and paid for, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the foregoing Securities has been duly and validly taken. The Securities conform in all material respects to all statements with respect thereto contained in the Registration Statement.

(iii) 證券的發行證券發行後，承銷商按照約定的條款全額支付後，該證券將正式有效地發行，證券登記在其名下的人有權享有證券所規定的權利，並且在本協議下，出售和交付這些證券，併爲此支付的購買者，將獲得這些證券的良好、可交易和有效的所有權，且不受任何形式的質押、留置權、安防利益、收費、索賠或產權負擔的影響。

(i) 第三方登記權除註冊聲明和招募說明書中所列明的外，公司的任何證券持有人或任何可行使或可轉換或可交換爲公司證券的權利持有人沒有權利要求公司根據《法案》註冊任何此類公司證券或將任何此類證券包含在公司將提交的註冊聲明中。

(j) 本協議的有效性和約束力本協議已由公司正式有效地授權，簽署和交付後，將構成公司有效和具有約束力的協議，依據其條款可對公司強制執行，除非：(i) 此類可強制執行性可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律限制；(ii) 任何賠償或補償條款的可強制執行性可能根據聯邦和州證券法受到限制；(iii) 特定履行、禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平防禦以及在任何相關程序可能被提起的法庭的裁量的限制。

(k) 無衝突。 公司對本協議的執行、交付和履行，以及公司所設想的交易的完成和公司對本協議條款的合規，不會，也不將，在有無通知或時間的推移，或兩者同時的情況下：(i) 導致對公司與其所簽訂的任何協議或文書的條款和規定的重大違反或衝突，或構成公司的重大違約，或者導致任何質押、收費或產權負擔的創建、修改、終止或施加在公司任何財產或資產上的情況；(ii) 導致對公司修訂和重新制定的章程和公司章程的條款的任何違反（如可能不時修訂，"併購“）；或（iii）違反任何現行適用法律、規則、 法規、判決、命令或任何政府機構或法院的法令，無論是國內還是國外，擁有對公司 或其任何財產或業務的管轄權，截止到本日期，除了那些不合理預期會對公司造成重大不利影響的 違規或違約。

(l) 沒有違約；沒有違規沒有任何違約存在於對任何重要 許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信用協議的條款、約定或條件的適當履行和遵守中，或 任何其他重要協議或工具，體現了借款義務，或公司作爲一方的任何其他重要協議或工具，或公司可能 受其約束的協議，或公司任何的財產或資產所受到影響的協議，除了那些單獨或在總和上不會導致 公司及其子公司作爲一個整體產生重大不利影響的違約，並且這些違約在信息披露材料中沒有其他披露。 公司沒有違反其合併與收購中的任何條款或規定，或在任何方面違反任何特許經營、許可、許可、適用 法律、規則、法規、判決或任何政府機構或法院的法令，無論是國內還是外國，擁有對公司或其任何財產 或業務的管轄權，除了那些單獨或在總和上不會導致公司及其子公司作爲一個整體產生重大不利影響的違約， 並且這些違約在信息披露材料中沒有其他披露。

(m) 公司權力；許可證；同意.

(i) 業務的進行除了註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，公司擁有所有必要的 公司權力和權限，並且擁有截至本日期爲止進行其業務目的所需的所有必要授權、批准、命令、許可、證書和 許可證，來自所有政府監管官員和機構，除了任何不合規的情況，這些情況在各自情況下不會對公司造成 合理的重大不利影響。

(ii) 本協議所設想的交易. 本公司具有簽訂本協議及實施其條款和條件的所有企業權力和權限，並已獲得所有相關的同意、授權、批准和命令。對於有效的證券發行、銷售和交付，以及本公司就本協議和招股說明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向其提交任何文件，除非涉及適用的聯邦和州證券法、金融業監管局的規則和規定。“FINRA和中國證券監督管理委員會的規則和規定。

(n) D&O問卷. To the Company’s knowledge, all information contained in the questionnaires (the “問卷在發行前，完成了招股說明書「管理」部分中所列每位董事和高級職員的相關工作（“內部人士”)以及鎖定協議中的形式附錄如本所附 附錄 IV 提供給承銷商的信息在所有方面都真實正確，且公司未得知任何可能導致已完成的內幕人士問卷中披露的信息變得不準確或錯誤的信息。

(o) Litigation; Governmental Proceedings目前沒有針對公司或公司所知的任何高管或董事的行動、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序在進行中，或者據公司所知有威脅，且這些情況未在註冊聲明和招股說明書中披露，或未與公司在納斯達克上市的申請相關。

(p) Good Standing公司已正式成立，按開曼群島法律有效存在，且截至本日期在良好信譽狀態，且在每個需要資格經營的轄區均已合格且在良好信譽狀態，除非未合格的情況不會合理預期對公司產生重大不利影響。

(q) 有關披露給FINRA的交易.

(i) 介紹費. 除了在註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，關於公司或任何內部人就本協議項下證券出售支付尋找者、諮詢或起源費用的聲明、支付、安排、協議或理解均不存在，或根據公司的最佳知識，其任何股東均不存在可能影響承銷商報酬的其他安排、協議或理解（根據FINRA的判斷）。

(ii) 十二（12）個月內的付款. 除了在註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，公司未向任何人直接或間接支付（以現金、證券或其他方式）：(A) 作爲尋找者費用、諮詢費或其他形式的費用，以此考量該人籌集公司資金或向公司介紹籌集或提供資金給公司的人員；(B) 任何FINRA成員；或 (C) 任何與FINRA成員有直接或間接關聯或合作的個人或實體，在生效日期之前的十二個月內，僅之前向承銷商支付80,000美元，如本協議中所述，涉及到該次發行。

(iii) FINRA附屬關係. 據公司最佳知識，除了可能此前已書面披露給承銷商外，任何內部人或持有公司已發行普通股5％或更多的任何實益擁有者均沒有與任何FINRA成員有直接或間接的關聯或合作（按FINRA的規則和條款進行判斷）。

(r) 外國腐敗行爲法. 公司及公司內部人士或員工或任何其他被授權代表公司行動的人士，皆未直接或間接地，明知地給予或同意給予任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人，或任何政府機構或其下屬機構的官員或員工（無論是國內還是境外），或任何政黨或候選人（無論是國內還是境外），或任何可能在幫助或妨礙公司業務的人士，任何金錢、禮物或類似的利益（除了在正常的商業過程中對客戶提供的合法價格讓步），以使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中可能面臨任何損害或處罰。

(s) 高管證書. 由公司任何適當授權的官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證明文件，應視爲公司對承銷商就所涵蓋事項作出的陳述和保證。

(t) 鎖定期。

(i) 每位內部人士及持有5%或以上流通普通股（或可轉換爲普通股的證券）的公司實益擁有者（連同內部人士，統稱爲“鎖定方）已根據附錄IV所附的鎖定協議的形式達成一致，自注冊聲明生效之日起，鎖定期爲一百八十（180）天。鎖定期）此類個人及其附屬方不得在未經承銷商同意的情況下，直接或間接地提供、抵押、出售、簽訂出售合同、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的證券或資本股票，包括普通股，或任何可轉換、可行使或可交換爲此類證券或資本股票的證券，但有某些例外。如果承銷商認爲證券的銷售不會對市場造成不利影響，並且在內部人或其他股東的財務緊急情況下，承銷商可以同意提前解除適用的鎖定期。

(ii) 公司代表自己及任何繼任實體已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在結束日期後的九十（90）天期間內：(A) 提供、抵押、銷售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購置合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、權利或購買權、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何公司資本股票或可轉換、可行使或可交換爲公司資本股票的證券；(B) 向委員會提交或導致提交任何與公司資本股票或可轉換、可行使或可交換爲公司資本股票的證券有關的註冊聲明；或(C) 進入任何掉期或其他安排，將公司資本股票的所有或部分經濟後果轉移給另一方，無論上述(A)、(B)或(C)條款中描述的任何交易是否由公司資本股票或其他證券、現金或其他方式結算。此中所含的限制 第2(t)(ii)節 不適用於(D) 此處將出售的證券，(E) 公司在本日有效的期權或認股權證行使或任何證券轉換的情況下的證券發行，前提是承銷商在本日前已書面被告知該發行情況，(F) 公司在本日有效的股票補償計劃下的證券、資本股票或限制性股票的購買期權發行，或(iv) 以S-8表格提交的任何註冊聲明。爲了本段中的(E)子條款的目的，承銷商承認在本日前提交的註冊聲明中對任何未到期的期權或認股權證的披露應視爲對承銷商的事先書面通知。

(u) 子公司. 註冊聲明的附件21.1列出了公司所有的子公司，並說明了所有子公司的所有權 所有子公司均已根據其組織或成立地的法律合法註冊並保持良好狀態， 並且每個子公司在其財產的所有權或租賃或業務經營所在的每個司法管轄區內均保持良好狀態， 除非未能獲得資格的情況不會合理預計對公司產生重大不利影響。 公司對每個子公司的所有權和控制以及每個子公司對其他子公司的所有權和控制， 如註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述。公司不直接或間接地擁有或控制任何其他法人、協會或實體， 除註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述的子公司外。公司及其所有子公司均擁有充分的公司權力和權威， 可以根據披露材料和招股說明書的描述擁有或租賃其財產並經營其業務，並且 在要求此類資格的每個司法管轄區內均已合法資格進行業務。

(v) 關聯方交易. 除非在註冊聲明和招股說明書中披露，否則沒有涉及公司或任何其他人 的商業關係或關聯方交易需要在招股說明書中描述的情況未被描述。

(w) 董事會. 公司的董事會由招股說明書中「管理層」標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的適用於公司的規則以及納斯達克的規則。 至少有一名董事會成員符合「審計委員會財務專家」的資格，正如該術語在2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則 和納斯達克的規則中所定義。此外，至少大多數擔任董事會成員的人員符合 根據委員會和納斯達克的規則定義的「獨立」資格。

(x) 遵守薩班斯-豪利法案除註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述外， 公司已採取所有必要措施，以確保在生效日期時， 將實質上遵守2002年《薩班斯－奧克斯利法案》適用的條款，並已實施或將實施這些程序並採取合理步驟，以確保公司未來遵守（不遲於相關法定和監管截止日期）2002年《薩班斯－奧克斯利法案》的所有實質性條款。

(y) 沒有投資公司狀態公司不是，且在實施提供的證券的發行和銷售以及根據註冊聲明和招股說明書描述的資金淨收益的情況下，將不成爲1940年《投資公司法》中定義的 "投資公司"。

(z) 沒有重大勞資糾紛公司或其任何子公司與員工之間不存在重大勞資糾紛，或者在公司所知的情況下，沒有即將發生的勞資糾紛，這將導致實質不利影響。

(aa) 知識產權除了在註冊聲明和招股說明書中描述的內容之外，公司及其每個子公司擁有或具備或擁有合法使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利（“知識產權”）所需的權利，以進行公司及其子公司目前正在進行的業務，且如註冊聲明和招股說明書中所述，除非擁有或具備的知識產權未能如預期那樣將不合理地導致重大不利影響。據公司所知，公司或其任何子公司的任何行爲或使用均不會涉及或引發任何侵權或需支付的重大許可或類似費用，該費用合理預期將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，除非在註冊聲明中披露。公司及其任何子公司未收到任何關於此類侵權或費用的通知，除了未合理預期對公司或其整體子公司產生重大不利影響的侵權或費用。

(bb) 稅務.

(i) 公司及其子公司已向稅務機關提交所需的所有申報（以下定義），在本文件日期之前提交，或已按規定獲得期限延長。公司及其子公司已支付按此類申報顯示應支付的所有稅款（以下定義），並已支付對公司或此類子公司施加或評估的所有重大稅款。提交的財務報表中顯示的應付稅款的準備金（如有）對於截至此類合併財務報表日期的所有應計和未支付稅款是足夠的，無論是否存在爭議。除非向承銷商書面披露並且公司知曉，(A) 任何稅務機關就公司或其子公司所應支付的申報或稅款提出的重大問題尚未提出（且目前仍在待決中），以及(B) 公司或其子公司未給予或請求對申報或稅款徵收的時效法規的豁免。術語“稅款「」指的是所有聯邦、州、地方、境外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價稅、轉讓、特許權、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費稅、遣散費、印花稅、職業、保險、財產、意外利潤、關稅、稅費或其他任何類別的稅、費用、評估或收取，連同任何利息及相關的罰金、稅款附加或其他額外款項。術語“報表指的是所有報表、申報、報告、聲明以及與稅務機關有關的其他文件。

(ii) 除非在註冊聲明中披露，披露材料和招股說明書中提到，中國、香港或開曼群島不需向任何中國、香港或開曼群島的稅務機關就(A) 向購買者發行、銷售和交付證券，以及(B) 從公司購買和向購買者銷售並交付證券而支付任何交易、印花稅、資本稅或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣稅款或關稅。

(cc) 數據. 註冊聲明和招股說明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是基於或源於公司合理且誠實地相信可靠和準確的來源，該數據與其所依據的來源一致。公司已獲得這些來源使用該數據的書面同意，範圍以必要的程度爲準。

(dd) 公司的董事會有效地任命了一家審計委員會，其組成符合納斯達克的規則和法規要求，董事會和/或審計委員會已採納的章程滿足納斯達克的規則和法規要求。除在註冊聲明和招股說明書中描述的情況外，董事會或審計委員會並未被告知，也沒有公司的任何董事意識到內部財務報告控制設計或操作方面存在可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大缺陷和重要弱點。

(ee) 在本文件日期之前，公司及其子公司沒有提供或出售任何需要根據《法案》或《規章》與承銷商根據註冊聲明提供和出售的證券進行「整合」的證券。除註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司在招股說明書發佈日期前的六個月內，沒有出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的普通股證券，或其他權益證券，或任何獲得普通股或公司其他權益證券的權利，包括但不限於根據《法案》下的144A規則或D或S規章進行的任何銷售，除了根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或員工補償計劃或根據註冊聲明中描述的現有期權、權利或認股權證發行的普通股。

(ff) 洗錢.公司的運營及其子公司在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括反洗錢法規及其下面的規則和規定，以及任何由政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規定或指南（統稱爲“洗錢法律”），目前沒有針對公司或其任何子公司與反洗錢法律有關的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者的訴訟、行動或程序正在進行，或者根據公司最佳的知識，這種訴訟、行動或程序存在威脅。

(gg) 外國資產控制辦公室. 公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、官員或員工均未與任何政府或其下屬機構、在現有美國財政部外國資產控制辦公室管理的制裁國家的居民或機構進行任何交易或簽訂合同。OFAC；公司或其任何子公司目前不受OFAC（包括但不限於被指定爲「特別指定國民或被封鎖人員」）的美國製裁、聯合國安全理事會或歐盟的制裁，也未位於、組織或居住在OFAC管理的制裁國家或地區，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、北朝鮮、蘇丹和敘利亞；公司不會故意直接或間接使用發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士或實體提供、捐贈或以其他方式提供此類所得，以資助任何目前受OFAC管理的美國製裁的人的活動。

(hh) 無豁免. 公司、其子公司或其任何財產或資產在開曼群島、香港、中華人民共和國（「中國」）、紐約或美國聯邦法律下，均無任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、執行援助扣押或其他方式）的管轄權免疫；並且，若公司、其子公司或其各自的財產、資產或收入可能在未來有權在任何可能啓動程序的法院享有此類免疫權利，則公司及其子公司均放棄或將在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意根據紐約法律進行本協議中所規定的救濟和執行。

(ii) 股息或分紅的自由轉讓性. 除在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，所有宣佈並應支付於普通股的股息和其他分紅，根據當前的開曼群島、香港和中國的法律法規，可以以美元支付給證券持有人，並可轉換爲可以按照規定從開曼群島、香港和中國轉出的外幣，所有支付於上述證券的非居民持有人將不受開曼群島、香港和中國的法律法規或其任何政治分支或稅收機構的所得稅、預扣稅或其他稅費的影響，並且在開曼群島、香港和中國或其任何政治分支或稅收機構，不需要獲得任何政府授權，將免於任何其他稅收、關稅、預扣或扣除。

(jj) 不爲PFIC. 除在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司不期望其在1986年美國國內稅收法第1297條的含義下被視爲被動外國投資公司（“PFIC）在其當前納稅年度內。公司沒有計劃或意圖以任何合理可預見的方式運營，以致於公司在未來納稅年度內成爲PFIC。

(kk) 中國法律下的陳述與保證.

(i) 組織. ZJY科技有限公司（「ZJY科技」），中國石油藍海石油科技公司（「中國石油藍海」），雷神能源科技（南京）有限公司（「雷神南京」），雷神綠色能源科技發展（北京）有限公司（「北京雷神綠色能源」），雷神能源科技（山東）有限公司（「雷神山東」）及雷神能源服務有限公司（「雷神服務」）均根據中國法律合法成立，其營業執照有效並處於合法有效狀態。

(ii) 分紅派息. 除了在披露材料、註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司目前沒有子公司被直接或間接禁止或限制向公司支付任何分紅，或向該子公司的資本股票進行任何其他分配，或向公司償還任何貸款或向該子公司提供的預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(iii) 遵守國家外匯管理局的規定. 在公司的中國居民受益所有人中，李紅旗，李洪亮，李洪光，吳錦，王亞利和李相騰等中國居民已根據國家外匯管理局的規定，獲得了有關自設境外實體的初步外匯登記，這些實體直接或間接持有公司股份，以符合其在公司的所有權利益。

(iv) 併購和中國證監會的規則. The Company is aware of and has been advised as to the content of the Rules on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors jointly promulgated by the Ministry of Commerce, the State Assets Supervision and Administration Commission, the State Tax Administration, the State Administration of Industry and Commerce, the China Securities Regulatory Commission (中國證券監督管理委員會) and SAFE on August 8, 2006 and amended on June 22, 2009 (the “併購規則”), in particular the relevant provisions thereof that purport to require offshore special purpose vehicles formed for the purpose of obtaining a stock exchange listing outside of the PRC and controlled directly or indirectly by companies or natural persons of the PRC, to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of their securities on a stock exchange located outside of the PRC; the Company has received legal advice specifically with respect to the M&A Rules from its PRC counsel and based on such legal advice, the Company confirms with the Underwriters:

(A) Except as disclosed in the Disclosure Materials, Registration Statement and the Prospectus, the issuance and sale of the Securities, the listing and trading of the Securities on Nasdaq and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement are not and will not be, as of the date hereof or on the Closing Date, affected by the M&A Rules or any official clarifications, guidance, interpretations or implementation rules in connection with or related to the M&A Rules, including the guidance and notices issued by the CSRC on September 8 and September 21, 2006, as amended (collectively, the “M&A Rules and Related Clarifications”).

(B) Except as disclosed in the Disclosure Materials, Registration Statement and the Prospectus, as of the date hereof, the M&A Rules and Related Clarifications did not and do not require the Company to obtain the approval of the CSRC prior to the issuance and sale of the Securities, the listing and trading of the Securities on Nasdaq, or the consummation of the transactions contemplated by this Agreement.

(v) 證券發行及上市規則公司對承銷商聲明並保證，本次發行或公司證券在納斯達克上市不受或已完全遵守《境外證券發行與上市試行管理辦法》（“試點措施）及相關法規、規則或指引的要求，包括但不限於《加強境外證券發行與上市有關保密和檔案管理工作的規定》（“保密規定”).

(ll) 外國私人發行人狀態該公司屬於《法案》405條的定義下的「外國私人發行人」。

(mm) 法律選擇除非在披露材料、註冊聲明和招股說明書中有所披露，本協議中規定的法律選擇條款在開曼群島、香港和中華人民共和國的法律下構成一個合法有效的法律選擇，並將受到開曼群島、香港和中華人民共和國法院的承認，前提是遵守相關民事程序要求（不涉及對索賠實質的重新審視）。公司有權提交，並根據本協議第14條 已合法有效且有效地提交至每個紐約法院的個人管轄權，並且公司有權指定、委任和授權，並根據 第14節 本協議的 已合法有效且不可撤銷地指定、委任了一名授權代理負責處理與本協議或任何證券相關的在任何紐約法院提起的訴訟，且在該授權代理處送達的訴訟文件將對公司有效，依據 第14節 本協議的

(nn) 判決的承認.除非在《出售時的招股說明書》和《招股說明書》中「民事責任的可執行性」一節提到的情況外，開曼群島、香港和中國大陸的法院將承認在紐約州法院獲得的針對公司的任何最終貨幣判決爲有效判決。

(oo) MD&A.標題爲“管理層對 財務狀況 和 經營成果 的討論與分析” 在披露材料和招股說明書中所包含的初步招股說明書所述的內容在所有實質性方面準確完整地描述了(i)公司認爲最重要的會計政策，這些政策在展示公司的財務狀況和經營成果中具有重要意義，並且需要管理層做出最困難、主觀或複雜的判斷（“關鍵會計 政策”；(ii) 影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；和 (iii) 在不同條件或使用不同假設下報告的可能存在重大差異的金額及其解釋；並且公司的管理層已審核並同意根據披露材料和招股說明書中所描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並已就此披露與其獨立會計師進行諮詢。

(pp) 與股東的計劃或安排公司及其任何附屬機構均未參與任何計劃或安排，通過該計劃或安排，股東或潛在股東被借貸、贈予或以其他方式提供資金以購買股票，無論是在發行前、期間或之後。公司及其任何附屬機構也未意識到任何此類計劃或安排，無論其是否是正式協議的一方。

3. 要約在承銷商授權釋放證券後，承銷商提議按照招股說明書中規定的條款和條件向公衆出售證券。

4. 公司的契約公司承認、承諾並同意與承銷商達成以下協議：

(a) 註冊聲明及其任何修訂已被聲明有效，如果使用規則430A或根據規則424(b)需要提交招股說明書， 公司將在規定的時間內根據規則424(b)提交招股說明書（如果使用規則430A，則應妥善完成），並向承銷商提供該及時提交的令人滿意的證明。

(b) 自本協議日起至交割日期或在承銷商律師合理的意見下不再需要法定交付招股說明書的日期（或在此情況下， 根據《法案》第173(a)條的通知不再需要提供）（“招股說明書 交付期在修改或補充註冊聲明、一般披露資料包或招股說明書之前，公司應向承銷商和承銷商律師提交每份擬議修訂或補充的副本以供審核，並且公司不得提交承銷商在交付後36小時內合理反對的任何擬議修訂或補充。術語“一般披露包”意味着，整體上， 發行人自由書面招股說明書（定義見下文）在本協議日期時或之前發行的與本次發行相關的最新初步招股說明書，以及附錄A中包含的信息。

(c) 在本協議簽署後，公司應迅速以書面形式告知承銷商： (i) 收到任何來自委員會的評論或請求的附加或補充信息；(ii) 任何後續有效修正註冊聲明或任何招股說明書、一般披露資料包或招股說明書的提交時間和日期；(iii) 任何後續有效修正註冊聲明生效的時間和日期；及(iv) 委員會簽發的任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或任何後續有效修正，或任何阻止或暫停其使用的命令或招股說明書、一般披露資料包、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書，即規則433的定義（“發行人自由書面招募說明書）、或對將股份從任何證券交易所上退市、暫停或終止的任何程序的發起，或威脅發起任何此類程序。如果委員會在任何時候發行任何此類停止命令，公司將盡其合理努力在最短時間內解除此類命令。 此外，公司同意它將遵守法律適用的424(b)、430A和4300亿規則的規定，並將盡其合理努力確認公司根據424(b)規則或433規則提交的任何文件及時被委員會接收（不依賴於424(b)(8)或164(b)規則）。

(d) (i) 在招股書交付期間，公司將遵守法律（包括現行及未來修訂）的所有要求，以及不時實施的法規，以便繼續進行本協議、一般披露文件、註冊聲明和招股書所預期的證券銷售或交易。 如果在此期間發生任何事件或發展，導致招股書（或如果招股書尚未提供給潛在買家，則爲一般 disclosure文件）包含不實的重大事實或遺漏必須說明的重大事實，以使其中的陳述在當時存在的情況下不具誤導性，或者如果在此期間，根據公司或其律師或承銷商或承銷商律師的意見，有必要或適當修改註冊聲明或補充招股書（或如果招股書尚未提供給潛在買家，則爲一般 disclosure 文件）以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並迅速修改註冊聲明或補充招股書（或如果招股書尚未提供給潛在買家，則爲一般 disclosure 文件），或提交該文件（費用由公司承擔），以糾正該陳述或遺漏或實現該合規。

(ii) 如果在發行發行人自由寫作招股說明書後，發生任何事件或發展，導致該發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相沖突，或包含不實的重大事實陳述，或未能說明爲使陳述不誤導而必要的重大事實，考慮到當時存在的情況，公司將及時通知承銷商，並將及時以自有費用修訂或補充該發行人自由寫作招股說明書，以消除或糾正此類衝突、不實陳述或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商律師提供註冊聲明的副本，包括所有最初提交的修訂，以及與其一併提交的所有同意書和附件，並將在公司的檔案中保持這些文件的手籤副本，至少保存五（5）年。公司將及時向每位承銷商提供承銷商合理請求的任何初步招股說明書、招股說明書、註冊聲明以及所有修訂和補充的副本（如有），以及所有作爲註冊聲明和任何初步招股說明書或招股說明書的展覽文件，這些展覽文件或修訂或補充的副本。 在本協議日期的次個工作日的東部時間10:00之前，以及此後不時，公司將向承銷商提供招股說明書的副本，數量根據承銷商的合理要求。

(f) 公司同意根據規則430和法案第5(b)節由承銷商使用和交付初步招股說明書。

(g) 如果公司選擇依賴於法案下的規則462(b)，則公司應向委員會提交符合規則462(b)的規則462(b)註冊聲明，時間最早爲：(i) 本協議日期的東部時間晚上10:00，以及 (ii) 根據規則462(b)(2)規定的確認送達時間，並按照法案第111條的要求支付適用的費用。

(h) 公司將竭盡所能與承銷商合作，在註冊聲明生效時或之前，確保證券符合相關證券法律的要求，以便在承銷商指定的司法管轄區進行證券的供應和銷售，並在所需的時間內保持這種資格有效；除非公司在此情況下有義務資格作爲外國公司或執行一般的服務過程同意書，否則不應向其徵稅。

(i) 公司將盡快向其證券持有人提供一般可得的（包括通過電子數據收集、分析和檢索（「EDGAR」）系統公開提交的《交易法》文件），但在任何情況下不得晚於公司當前財政季度結束後15個月，提供一份收益聲明（無需審核），該聲明涵蓋滿足《法案》第11(a)條和規則158規定的12個月期限。

(j) 除非與(i)與公司收購其他實體（或其資產）相關的可能發行的證券，(ii) 爲公司提供收購其他實體（或其資產）的收益的證券，或(iii) 根據公司股票期權計劃在適用時以公平市場價值（如這些計劃中定義的）行使或轉換價格發行的證券相關， 在交易完成後連續三（3）個月內，公司或任何繼任公司在未事先得到承銷商書面同意的情況下，不得進行任何公司股權證券（包括與股權相關的證券）的公開或私人發行，該同意不得不合理地被拒絕。

(k) 從本次發行銷售開始，以下任一列出的實體和個人 附表B 在此（鎖定方在未獲得承銷商事先書面同意的情況下，鎖定協議在有效的鎖定期內，公司不得出售或以其他方式處置任何證券，無論是公開還是私下。公司將於本協議簽署日向承銷商交付鎖定方的相關協議，該協議的形式應與附在本協議的內容基本相符。 附件 IV。

(l) 在首個業務日的東部時間下午五點之前，公司不得在未獲得承銷商事先書面同意的情況下發布新聞稿或進行其他任何宣傳，除非在公司的正常業務過程中發佈的普通和慣例聲明，或法律要求的情況。

(m) 公司將根據招募說明書中的「資金用途」標題使用證券銷售所得的淨收益。在未獲得承銷商事先書面同意的情況下，除非在註冊聲明、一般披露包和招募說明書中披露的情況，任何募資都不得用於償還公司高管、董事或股東的未償還貸款，或支付任何員工或前員工的已計薪金或獎金。

(n) 公司將盡最大努力在生效日期後的至少五（5）年內在納斯達克資本市場上市普通股，除非由於經股東多數投票的交易而終止該上市。公司應盡最大努力保持註冊聲明的有效性以及與之相關的最新招募說明書，只要代表的認股權證（在第6(v)節中定義）仍未到期。如果公司在任何期間未能保持有效註冊聲明或與之相關的最新招募說明書，而持有者希望行使該認股權證，並且在持有者的法律顧問看來，根據規則144無法使用註冊豁免重新出售普通股（「認股權證股票」），公司應立即提交註冊聲明，註冊認股權證股票的再銷售，並盡其合理最大努力在三十（30）天內使其獲得委員會的聲明生效。

(o) 公司將盡最大努力在交割日前完成本協議項下公司應完成的所有事項，並滿足交付證券的所有先決條件。

(p) 公司將不採取，且將要求其子公司不直接或間接採取，任何構成或旨在構成、導致或可能合理預期構成、導致或導致任何證券價格的穩定或操控的行動，以便利任何證券的銷售或轉售。

(q) 公司應準備並送達給承銷商，自本協議簽署之日起兩個（2）工作日內，自費提供一份電子招股說明書供承銷商在與發行相關時使用。此處使用的術語「電子招股說明書」指滿足以下每一條件的招股說明書形式及其任何修正或補充： (i) 它應以承銷商滿意的電子格式編碼，承銷商可通過電子方式將其傳送給證券的受要約者和購買方，至少在根據《法案》或《交易所法》要求交付與證券相關的招股說明書的期間內； (ii) 它應披露與紙質招股說明書和根據EDGAR提交的招股說明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股說明書中的圖形和圖像材料應以公平和準確的敘述描述或適當的表格替代； (iii) 它應以紙質格式或可轉換爲承銷商滿意的電子格式，使接受者在將來任何時間都能隨時存儲並訪問招股說明書，且不向這些接收者收取額外費用（除了因整體互聯網訂閱和在線時間而收取的任何費用）。

5. 承銷商的聲明和保證.

承銷商聲明並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則他們未曾做出也不會做出任何與證券相關的提議，這些提議將構成法律規定第405條下所定義的「自由書面招股說明書」，並需提交給委員會; 前提是 各方的書面事先同意應被視爲已就自由書面招股說明書給予同意。承銷商同意的任何自由書面招股說明書在此稱爲「允許的自由書面招股說明書」。承銷商表示，他們已將每一份允許的自由書面招股說明書視爲「發行人自由書面招股說明書」，並已遵守及將遵守適用於任何允許的自由書面招股說明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交給委員會，標識和記錄保存。

6. 對價; 支付費用.

(a) 鑑於將在此提供的服務，公司應向承銷商或其各自的指定人支付其按比例分配的（基於購買的證券）以下與承銷商所提供證券相關的補償:

(i) 一項承銷折扣，等於在本次發行中籌集的總毛收入的百分之七（7%）；

(ii) 一項不可報銷的費用津貼，等於本次發行毛收入的百分之一（1%）；

(iii) 可報銷費用津貼最高爲250,000美元，其中80,000美元已由公司提前支付，包括但不限於 承銷商外部法律顧問的所有合理費用和支出；由承銷商認可的背景調查公司進行對公司的高管和董事的背景調查所產生的合理費用；以及承銷商合理要求的綁定卷和紀念品的相關費用，前提是任何超過5,000美元的費用需要公司的事先書面或郵件批准；並且

(v) 購買其普通股的認股權證，數量等於此次發行普通股總數的百分之五（5%）（「代表性認股權證」）。代表性認股權證可以以每股價格爲此次發行的普通股初始公開發行價格的120%行使。代表性認股權證所對應的普通股可以按全部或較少的股份進行現金無償行使，並將包含對我們普通股所對應股份的出售進行一次要求註冊的條款，以及從此次發行開始銷售的日期起五年內公司費用立即「順便」註冊的權利。代表性認股權證及其基礎股份將被視爲FINRA的補償，因此將受制於FINRA規則5110(e)(1)。根據FINRA規則5110(e)(1)，並且除非FINRA規則另有允許，代表性認股權證及任何由行使代表性認股權證而發行的我們的股份在此次發行銷售開始之日起的180天內不得行使、出售、轉讓、委託、抵押或質押，或作爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這將導致任何人的此類證券的有效經濟處置。代表性認股權證及其對應的普通股是在註冊聲明中登記的。

(b) 承銷商保留在FINRA做出決定認爲承銷商的總補償超過FINRA規則或需要調整條款的情況下，減少任何補償項目或調整條款的權利。

(c) 無論本協議、 註冊聲明及招股說明書所設想的交易是否完成，或本協議是否終止，公司在此同意支付與本次發行相關的所有成本和費用，這些費用不包括在最大可覈算費用津貼中，包括以下內容：

(i) 與準備、打印、格式化EDGAR並提交註冊聲明、任何初步招股說明書及招股說明書以及對此的所有修正和補充，以及將其副本郵寄和送達給承銷商和經銷商相關的所有費用；

(ii) 與FINRA的公開發行系統申報相關的所有費用和支出；

(iii) 與根據《證券法》對證券進行註冊和發行的公司的律師和會計師的所有費用、支出和開支；

(iv) 與證券在州或境外證券或藍天法下的發行和銷售資格相關的所有合理費用；

(v) 與在國家證券交易所上市證券相關的所有費用和支出；

(vi) 與公司高管、董事和員工的所有合理差旅費用及與與潛在證券購買者召開或主辦會議相關的公司發生的任何其他費用；

(vii) 公司產生的所有路演費用；

(viii) 與本協議或要約相關產生的任何股票轉倉稅或其他稅費；

(ix) 與簿記、招股說明書跟蹤及合規軟件相關的費用，以及公司批准的證券的證書準備成本；

(x) 任何證券轉移代理或註冊人收取的費用和費用。

(d) 然而，應理解的是，除非在此提供。 第六節，以及 第8節, 9 和 11(d) 在此，承銷商將支付自己的所有費用和開支。儘管本協議中有任何相反的規定， 第六節在本協議根據......終止的情況下， 第11(b)條 在此，或者在發生重大不利變化之後， 公司將支付，少於先前支付的任何預付款，代表用於可報銷費用補貼的預付款 （“預付款”），所有承銷商的文檔記錄的自掏腰包費用（包括但不限於承銷商律師的費用和支出，以及合理可報銷的差旅費） 與此相關的費用將限於根據FINRA規則5110允許的實際發生的費用，並且在任何情況下，公司的報銷費用總額不超過250,000美元，包括預付款，並且任何超過5,000美元的費用需事先獲得公司的書面或郵件批准。 如承銷商的自掏腰包費用少於預付款，承銷商將把未被實際費用抵消的預付款部分退還給公司。

(e) 公司同意爲承銷商提供不可撤回的優先選擇權，時間爲從發行完成或2023年6月29日簽訂的某項聘用函的終止或過期之日起的十八(18)個月（“聘用函”），在承銷商的唯一酌情權下，作爲唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人、唯一財務顧問和/或唯一安置代理人，涵蓋每一項交易（如“交易”中所定義的術語），包括未來的公開和私人股本和/或債務發行，包括所有股權相關融資、兼併、業務組合、重新資本化，或出售公司部分或全部股權或資產，無論是與其他顧問或經銷商共同進行，還是由公司自主進行（統稱爲“未來服務”）。承銷商有唯一權利決定是否允許其他財務顧問或經銷商參與任何交易及其參與的經濟條款。此外，公司應立即通知承銷商擬議的交易，並應在收到此類查詢後的三（3）個工作日內將所有第三方關於交易的詢問轉發給承銷商。無論承銷商是否提供任何未來服務，在未來服務期間的任何交易中，承銷商將根據聘用函第6節獲得報酬。如果公司進行交易而未根據聘用函向承銷商提供此類交易的通知，承銷商也有權根據聘用函第6節獲得報酬。

7. 承銷商義務的條件. The obligations of the Underwriters to purchase and pay for the Firm Shares as provided herein shall be subject to: (i) the accuracy of the representations and warranties of the Company herein contained, as of the date hereof and as of the Closing Date, (ii) the absence from any certificates, opinions, written statements or letters furnished to the Underwriters or to Underwriters’ Counsel pursuant to this 第7條 of any misstatement or omission, (iii) the performance by the Company of its obligations hereunder, and (iv) each of the following additional conditions. For purposes of this 第7條, the terms 「Closing Date」 and 「Closing」 shall refer to the Closing Date for the Firm Shares.

(a) The Registration Statement shall have become effective and all necessary regulatory and listing approvals shall have been received not later than 5:30 P.m., Eastern time, on the date of this Agreement, or at such later time and date as shall have been consented to in writing by the Underwriters. If the Company shall have elected to rely upon Rule 430A under the Act, the Prospectus shall have been filed with the Commission in a timely fashion in accordance with the terms thereof and a form of the Prospectus containing information relating to the description of the Securities and the method of distribution and similar matters shall have been filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) within the applicable time period; and, at or prior to the Closing Date and the actual time of the Closing, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof, or any amendment thereof, nor suspending or preventing the use of the General Disclosure Package, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus shall have been issued; no proceedings for the issuance of such an order shall have been initiated or threatened; all requests of the Commission for additional information (to be included in the Registration Statement, the General Disclosure Package, the Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus or otherwise) shall have been complied with to the Underwriters’ satisfaction.

(b) 承銷商應未合理判斷並通知公司，註冊聲明、一般披露 材料或招股說明書、或其任何修正或補充，或任何發行人自由書面招股說明書，包含不真實的 事實陳述，且在承銷商合理的意見中，此事是重要的，或者遺漏了一個在承銷商合理的意見中， 此事是重要的並且需要被陳述在其中或必要以使其中的陳述不具誤導性。

(c) 承銷商應已收到，形式上讓承銷商和承銷商律師滿意的(i) 來自Campbells LLP的有利法律 意見，該公司在交易關閉日的開曼群島律師意見，並地址給代表，(ii)來自Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的有利法律意見和負面保證信， 該公司在交易關閉日的美國法律顧問，地址給代表，以及(iii)來自Jingtian & Gongcheng的有利法律意見， 該公司在交易關閉日期的中國法律顧問。該意見的副本應已提供給承銷商，得到了該律師的同意。

(d) 承銷商應已收到公司的首席執行官和首席財務官的證書（“高管證書”），基本上附於此處形式爲 附件I 並且日期爲交易關閉 日，內容爲：(i) 本條款所規定的條件在(a)節中 第7條 已滿足，(ii) 截至本日期以及交割日，公司所述的陳述和保證是準確的， 第二節 截至交割日，公司在此項下應履行或遵守的所有協議、條件和義務均已適當履行或遵守，(iv) 公司未遭受任何重大損失或業務干擾，無論是否得到保險覆蓋，或因任何勞動爭議或任何法律或政府程序，(v) 沒有暫停註冊聲明或其任何修訂有效性的停止令被髮布，也沒有由委員會發起或威脅的任何程序，(vi) 註冊聲明和招股說明書中未包含的任何臨時或經調整的財務報表，根據規定是必需的，(vii) 在註冊聲明和招股說明書中提供信息的各自日期之後，沒有發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否來自正常業務交易，以及(viii) 包括承銷商律師認爲對本次發行的結束必要的任何其他條件均已滿足。

(e) 在每個交割日，承銷商應收到公司秘書籤署的公司證書（“秘書證明），實質上是本附錄中所附形式， 附錄 II 並註明交割日，證明：(i) 公司章程和公司章程中的每一項是真實和完整的，未經修改，並且在有效狀態；(ii) 公司董事會與本次發行相關的決議有效且未被修改；(iii) 公司的良好信譽；(iv) 關於公司高管的在職情況。該證書所引用的文件應附在該證書後。

(f) 在本協議簽署日和交割日，承銷商應收到來自魏，魏與有限公司（“核數師確認函）在每個此類日期，向承銷商發表證書，形式和內容讓承銷商和承銷商律師滿意，確認他們是獨立的註冊公共會計師，關於公司符合法案及所有適用的法規，並說明，在該日期（或者，關於涉及上市招股說明中指定財務信息的相關日期後的變更或發展，情況不超過兩（2）個工作日之前的日期）該公司的結論和發現與財務信息及其他與此函件涵蓋的註冊聲明有關的事項。

(g) 在本協議簽署日和交割日，公司應向代表提供一份由公司首席財務官出具的證書，日期爲相應交付日期，且致函承銷商，關於註冊聲明和招股說明書中包含的某些財務數據（“財務長證書），提供關於該信息的「管理確認」，形式和內容應合理讓代表滿意，基本上採用附在本協議旁邊的形式 附錄III.

(h) 在本協議簽署和交付後的交割日之前，或者如果更早，則信息在註冊聲明（不包括任何修改）和招股說明書（不包括任何補充）給出的日期之前，公司的資本股票或長期債務沒有任何變更，或者涉及變化的任何變化或發展，無論是因正常業務交易而引起的，公司的業務、狀況（財務或其他）、經營業績、股東權益、資產或前景，整體包括但不限於發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖活動行爲或其他災難的影響。在上述任何情況下，合理判斷承銷商認爲其重大和不利，使得繼續按照此處設想的方式出售證券或提供服務變得不切實際或不明智。

(i) 承銷商應已收到每個鎖定方的鎖定協議，相關鎖定方已正式執行，且每種情況下的形式均基本附有 附件 IV.

(j) 證券已根據交易法的規定註冊，且截至交割日期，證券應上市並被納斯達克資本市場允許和授權交易，並且已向承銷商提供了該行動的滿意證據。公司不得采取任何旨在終止或可能導致終止證券在交易法下的註冊，或從納斯達克資本市場退市或暫停證券交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止該註冊或上市。私募股份應符合DTC的上市條件。

(k) FINRA應已確認其未對此次承銷條款及安排的公平和合理性提出任何異議。

(l) 截至交割日期，未採取任何行動，也沒有任何聯邦、州或境外的政府或監管機構頒佈、採納或發佈任何法律、規則、法規或命令，這將防止證券的發行或銷售；並且，沒有任何聯邦、州或境外法院的禁令或命令發佈，這將阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大及不利影響或潛在的重大及不利影響。

(m) 公司應向承銷商及承銷商律師提供其他其合理請求的證明、意見或文件。

8. 補償.

(a) 公司同意根據適用法律的最大允許範圍，向承銷商及其任何在《法案》第15節或交易法第20節下控制承銷商的人員進行賠償和免責，以防止任何損失、責任、索賠、損害和費用的發生（包括但不限於合理的律師費用和爲調查、準備或應對任何已提起或威脅的訴訟所發生的所有合理費用，以及任何和所有在結案中的索賠或訴訟中支付的金額），共同或分別，承銷商或他們中的任何人可能會根據《法案》、《交易法》或其他原因（包括如訴訟結案得到公司的書面同意）遭受的，只要這些損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行動）由以下原因引起或基於： (i) 在註冊聲明中包含的材料事實的虛假陳述或聲稱的虛假陳述，(A) 註冊聲明，包括在生效時和在監管規則430A及4300亿下的後續時間視爲註冊聲明一部分的信息、任何初步招股說明書、一般披露包、招股說明書或其任何修訂或補充，或(B) 任何發行人自由書面招股說明書或與公司相關，並在證券的營銷過程中由公司或其批准提供給投資者的任何材料或信息（“營銷 材料”，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自進行還是通過電子方式）， 或者因遺漏或聲稱遺漏了必須在其中說明的重大事實而產生或基於， 或者必要以使其中的聲明不具誤導性，而將合理發生的任何法律或其他費用補償給被賠償方， 與調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行爲）相關；或者（ii）在整體或部分上基於本合同中公司陳述和保證的任何不準確； 或者（iii）在整體或部分上基於公司未能履行本合同下的義務； 但提供，公司在任何情況下不應承擔任何責任，前提是任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行動） 是由於在註冊聲明、任何初步招股說明書、一般披露包、招股說明書或對其中任何文件的修正或補充中， 故意陳述或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱遺漏造成的，或是在依賴和遵循承銷商的信息下， 或由於發行人自由寫作招股說明書或任何市場材料造成的。

(b) 承銷商同意賠償並使公司、公司每位董事、每位簽署了註冊聲明的公司高管，以及任何控制公司的其他人員（如有）， 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，免受任何損失、責任、索賠、損害和費用的影響， 並承擔所有費用（包括但不限於合理的律師費用及所有合理費用， 用於調查、準備或抗辯任何已提起或威脅的訴訟，或任何索賠，以及支付任何索賠或訴訟的所有款項）， 無論是共同還是單獨，他們或他們中的任何人可能在《證券法》、《交易法》或其他方面（包括如果此類和解在承銷商書面同意的情況下 進行的任何訴訟和解）成爲的主體， 只要此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行爲）是由於註冊聲明中包含的， 在生效時和根據規則430A和4300亿的任何後續時間內，包含的重大事實的不實或聲稱不實的陳述， 任何初步招股說明書、一般披露包、招股說明書、對其中任何文件的修改或補充或任何市場材料， 或因遺漏或聲稱遺漏在其中說明的必須說明的重大事實，或必要以使其中陳述不具誤導性而發生， 並且將合理發生的任何法律或其他費用補償給被賠償方， 與調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行爲）相關的，每種情況的程度， 但僅在於此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的行爲）是由承銷商信息中作出的 任何此類不實陳述或聲稱不實的陳述或遺漏或聲稱遺漏造成的。

(c) 在收到(a)或(b)款項下的被賠償方關於任何索賠或訴訟開始的通知後， 該被賠償方應當在對被賠償方提出索賠之前，書面通知所有索賠的對象（但未能通知被賠償方不應解除 被賠償方據此可能承擔的任何責任），在不對其造成實質性損害的範圍內。 第8條 如有任何此類索賠或訴訟對任何被賠償方提出，如果被賠償方通知了被賠償方， 被賠償方有權自行承擔辯護的費用參與該訴訟的辯護，並且在收到上述被賠償方的通知後， 根據書面通知的選擇，能夠在與被賠償方滿意的律師一起承擔該訴訟的辯護。儘管如此， 被賠償方或各方在任何此類案件中有權聘用自己的律師，但該律師的費用和支出應當由該被賠償方或各方承擔，除非：(i) 該律師的僱傭已經由其中一家被賠償方在關於該訴訟辯護時書面授權； (ii) 被賠償方沒有在索賠通知或訴訟開始後合理時間內僱傭律師負責該訴訟的辯護； (iii) 被賠償方在承擔辯護後未能勤勉地辯護該訴訟；或 (iv) 該被賠償方或各方合理地得出結論認爲在進行任何此類訴訟的辯護中， 被賠償方和被賠償方之間可能會出現立場衝突，或者他們可能有不同或額外的法律辯護可供使用， 與任何被賠償方可用的法律辯護不同（在這種情況下，被賠償方無權代表被賠償方或各方來主導訴訟的辯護）， 在這些事件中，該費用和支出應由被賠償方承擔，並應按發生支付。根據了解，被賠償方在針對同一管轄區的任何程序或相關程序中， 對於任何被賠償方的法律費用不應對超過一個獨立事務所（除任何地方律師外）承擔責任， 除非根據適用的倫理規則，被賠償方或各方的法律顧問要求該獨立代表。對於承銷商及其控制人和承銷商的任何獨立事務所， 該事務所應由承銷商書面指定。對於公司的多個獨立事務所（除任何地方律師外）， 以及該公司的董事、官員和控制人，該事務所應由公司書面指定。任何被賠償方不得在未獲得被賠償方的事先書面同意的情況下， 對任何懸而未決或被威脅的索賠、調查、訴訟或程序進行和解或妥協，或同意進行判決，關於被賠償方可能尋求或可以尋求的索賠或貢獻。 第8條 或 第9節 除非（v）該和解、妥協或判決（A）包括對被賠償方就該索賠、調查、行動或程序產生的所有責任的無條件解除，且（B）不包含對被賠償方的過錯、責任或未採取行動的陳述或承認，並且（vi）賠償方以書面形式確認其在此處對該和解、妥協或判決的賠償義務。

9. 貢獻爲應對在第8條規定的賠償因任何原因被認爲不可用或不足以使被賠償方免受損害的情況下， 公司和承銷商應對此類賠償條款中所涉及的累計損失、索賠、損害、責任和費用進行補償（包括在與任何行動、訴訟或程序或任何索賠相關的調查、法律及其他費用，但在損失、索賠、損害、責任和費用是由公司造成的情況下，應扣除公司從承銷商以外的其他可能也負有補償責任的人員那裏獲得的任何補償，包括在《法律》第15條或《交易法》第20條所定義的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管及公司的董事），按照發生額的比例，由公司和一名或多名承銷商在對證券的發行和銷售中所獲利益的相對情況反映，在法律允許的情況下，以按比例反映上述相對利益的方式補償，以及在與導致該損失、索賠、損害、責任或費用的聲明或遺漏相關時，也考慮公司和承銷商的相對過錯，以及任何其他相關的公平因素。公司和承銷商所獲得的相對利益應視爲與（i）公司獲得的發行總收益（扣除承銷折扣和佣金，但未扣除費用）成比例；（ii）承銷商獲得的承銷折扣和佣金，在招股說明書封面上的表格中列明。在公司和承銷商的相對過錯的判斷中，查看的內容包括，虛假或被指控爲虛假的重要事實聲明或未能陳述重要事實的遺漏與公司或承銷商提供的信息的關係，以及各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會和更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本第9條的補償按照比例分配將是不正當和不公平的（即使承銷商在此目的上被視爲一個實體），或採用其他未考慮到本第9條中提及的公平因素的分配方式，則得出結論。 被賠償方在本第9條中提到的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視爲包括被賠償方在調查、準備或爲抗辯任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構開始或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何虛假或被指控爲虛假的聲明或遺漏或被指控的遺漏所提出的任何索賠中合理產生的任何法律或其他費用。 儘管本第9條的規定： (iii) 任何承銷商不應被要求補償超過其承銷的證券適用的承銷折扣，並分發給公衆； (iv) 任何因欺詐性虛假陳述（根據《法律》第12(f)條的意義）而有罪的個人不應有權向任何未因欺詐性虛假陳述（根據《法律》第12(f)條的意義）而有罪的個人進行補償。 根據本第9條的目的，任何控制一個承銷商的個人（根據《法律》第15條或《交易法》第20條的意義）應與承銷商享有相同的補償權利，並且任何控制公司的個人（根據《法律》第15條或《交易法》第20條的意義）、所有簽署註冊聲明的公司的高管以及公司的每一位董事應享有與公司相同的補償權利，但在每種情況下均應遵循前面句子的（iii）和（iv）款。 任何有權獲得補償的各方將立即在收到就該方的任何行動、訴訟或程序開始的通知之後，將任何可能尋求補償的其他各方通知，但未通知此類各方的行爲不會解除尋求補償的各方的任何義務。 第9節 或其他。此處使用的「個人」指的是一個 個人或實體。

10. 陳述與協議的存續本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的公司和承銷商的所有陳述、保證、契約和協議，包括但不限於以下協議， 第6節, 14 和 15本協議中包含的賠償協議， 第8節 以及其中包含的貢獻協議， 第9節無論承銷商或其任何控制人的調查，還是公司及其任何高管或董事或其任何控制人的調查，均應繼續有效並保持全部效力，並應在證券的交付和承銷商之間的支付後繼續有效。 第二節 以及其中包含的契約和協議， 第四節, 6, 8, 9, 14 和 15 在本協議的任何終止後，包括根據以下內容終止。 第11節爲避免疑義，在終止的情況下，承銷商僅會收到實際發生的可覈算的外部費用，具體受限於 第11(d)節 以下內容，符合FINRA規則5110(g)(5)(A)、5110(g)(5)(B)(i)和5110(g)(5)(B)(ii)。

11. 協議生效日期；終止；違約承銷商.

(a) 本協議應在以下事件發生後生效： (i) 承銷商和公司接收到註冊聲明生效的通知，或 (ii) 本協議的簽署。儘管本協議可能被終止，但本 第12節 的條款及 第1節, 4, 6, 8, 9, 14 和 15 在執行本協議後，所有條款將始終保持完全有效，只要它們符合FINRA規則5110(g)(5)。

(b) 承銷商有權在交易完成之前，隨時終止本協議，如果：(i) 任何國內或國際事件、行爲或情況實質性干擾，或在承銷商合理判斷下，立即將在未來實質性干擾公司證券或一般證券市場；或 (ii) 紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券價格的最大範圍已被要求，紐約泛歐交易所或納斯達克證券市場或由委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構下達的命令；或 (iii) 任何州或聯邦權威因此宣佈銀行暫停營業，或商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；或 (iv) (A) 發生任何敵對行動或涉及美國的恐怖主義行爲的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或 (B) 發生任何其他災難或危機，或任何政治、金融或經濟條件的變化，如果由於(A)或(B)中的任何事件的影響，在承銷商合理判斷下，其影響是如此重大且不利以至於使得按招股說明書所設想的條款和方式進行固定股份的發行、銷售和交付變得不切實際或不明智。

(c) 任何根據此條款發出的終止通知 第11節 應以書面形式發送，並按照 第12節.

(d) 如果在交割日或任何附加交割日的情況下，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其在該日期下同意購買的股份，並且該等違約承銷商或承銷商未能或拒絕購買的股份總數不超過待購買股份總數的十分之一（10%），其他承銷商應按其在附表A中的各自名稱旁所列的固定股份數量與所有這些不違約承銷商所列的固定股份的總數的比例，或者以代表可能指定的其他比例，共同承擔購買該等違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；前提是，在任何情況下，任何承銷商根據本協議所同意購買的股份數量不得根據本第11(d)條款增加超過該股份數量的九分之一（1/9），除非獲得該承銷商的書面同意。如果在交割日，任何承銷商未能或拒絕購買固定股份，並且此類違約涉及的固定股份總數超過待購買的固定股份總數的十分之一（10%），並且在違約發生後的三十六（36）小時內，未能就購買該等固定股份達成令代表和公司滿意的安排，則本協議將終止，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或公司有權推遲交割日，但最長不得超過七天，以便進行必要的更改（如有），以更新註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書或任何其他文件或安排。如果在附加交割日，任何承銷商未能或拒絕購買期權股份，並且此類違約涉及的期權股份總數超過待購買的期權股份總數的十分之一（10%），非違約承銷商將有權選擇（i）終止其在此購買該等附加交割日出售的期權股份的義務，或（ii）購買不少於該等非違約承銷商在沒有此類違約的情況下本應有的購買期權股份數量。根據本段採取的任何措施不應解除任何違約承銷商在本協議下因違約而應承擔的責任。

(e) 如果本協議根據本條款的任何規定（除根據 第11(b)條 的約定）， 或因承銷商在這裏所列的任何控件未能滿足，或由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何約定，或未能遵守本條款的任何規定；公司將根據承銷商的要求，向承銷商報銷僅實際發生的那些有憑證的自掏腰包的費用（包括其法律顧問的合理費用和開支），該費用已依據FINRA規則5110的允許進行報銷，扣除公司之前支付的任何款項； 但前提是， 所有這些費用，包括 第6(c)條 中列出的實際支付的費用，不得超過實際發生的可覈算費用的總和，包括任何預付款，以及指定的限額 第6(d)節.

12. 通知除非本協議另有明確規定，所有通訊均應以書面形式進行，且：

Dominari 證券有限責任公司

725 第五大道，23樓

紐約，NY 10022

收件人： 埃裏克·紐曼，投資銀行主管

電子郵件： enewman@dominarisecurities.com

抄送給承銷商的律師：

VCL 法律事務所

1945 老山谷路，630室

維也納， VA 22182

收件人： Fang Liu

電子郵箱： fliu@vcllegal.com

雷神能源控股有限公司

樓層 150亿，北京時代廣場B座

朝陽區，北京，中國

收件人： 洪奇利

郵箱： hongqi.li@r-egroup.com

抄送（不構成通知）至公司的法律顧問：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 美洲大道，31層

紐約，紐約 10036

注意： Huan Lou; David Manno

電子郵件： hlou@srfc.law; dmanno@srfc.law

13. 各方; 關係的限制. 本協議應僅爲承銷商、公司及其控制人、董事、高級職員、員工和代理人所述之利益，並對其具有約束力， 第8節 和 9 及其各自的繼承者和受讓人，且不得被其他任何人視爲擁有或可以被構造爲擁有任何法律或公平的權利、救濟或 索求，依照或就本協議或本協議中包含的任何條款而言。本協議及其所有條件和條款意在僅爲本協議各方及其各自的繼承者和受讓人提供專享利益，而非爲任何其他人提供利益。「繼承者和受讓人」一詞不包括作爲承銷商的證券購買者。

14. 適用法律. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York. Each of the parties hereto hereby submits to the exclusive jurisdiction of the Federal and state courts in the Borough of Manhattan in The City of New York (each, a 「New York Court」) in any suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby. Each of the parties hereto irrevocably waives any objection to the laying of venue of any suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in the New York Courts, and irrevocably waives and agrees not to plead or claim in any such court that any such suit or proceeding in any such court has been brought in an inconvenient forum. The Company irrevocably appoints Puglisi & Associates as its authorized agent (the “授權代理人”) upon which process may be served in any such suit or proceeding, and agrees that service of process in any manner permitted by applicable law upon such agent shall be deemed in every respect effective service of process in any manner permitted by applicable law upon the Company in any such suit or proceeding. The Company further agrees to take any and all actions as may be necessary to maintain such designation and appointment of such agent in full force and effect for a period of five years from the date of this Agreement.

15. 完整協議. This Agreement, together with the schedules and annexes attached hereto and as the same may be amended from time to time in accordance with the terms hereof, contains the entire agreement among the parties hereto relating to the subject matter hereof and there are no other or further agreements outstanding not specifically mentioned herein. This Agreement supersedes any prior agreements or understandings among or between the parties hereto.

16. 可分割性. If any term or provision of this Agreement or the performance thereof shall be invalid or unenforceable to any extent, such invalidity or unenforceability shall not affect or render invalid or unenforceable any other provision of this Agreement and this Agreement shall be valid and enforceable to the fullest extent permitted by law.

17. 修訂. 本協議僅可通過由各方簽署的書面文書進行修訂。

18. 豁免，以太經典。 在任何時候，任何一方未能執行本協議的任何條款，均不應被視爲或解釋爲放棄任何此類條款，也不應以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性，或影響任何一方事後執行本協議每一條款的權利。對本協議任何違反、不合規或未履行的放棄，只有在由被請求執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中列明，方才有效；對此類違反、不合規或未履行的放棄不應被解釋或視爲對任何其他或後續違反、不合規或未履行的放棄。各方特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、註冊聲明、一般披露文件、招股說明書、股份的提供或本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟、行動或程序中享有陪審團審判的權利。

19. 無受託關係公司在此承認，承銷商僅作爲承銷商在提供公司的證券方面進行操作。公司進一步承認，承銷商僅根據本協議所建立的基於公平交易的合同關係進行操作，且任何情況下各方均不希望承銷商作爲公司的受託人，對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人承擔責任，無論是與承銷商可能進行或已進行的與提供公司的證券相關的任何活動相關，還是在本協議簽署日期之前或之後。承銷商在此明確聲明對公司沒有任何受託或類似的義務，無論是與本協議所設想的交易相關，還是與導致此類交易的任何事項相關，公司在此確認對此的理解和同意。公司進一步確認，其理解承銷商未就本協議所設想的提供或其相關流程承擔對公司任何顧問或受託責任，包括但不限於與證券定價相關的任何談判；公司已諮詢其認爲適當的法律和財務顧問，以便就本協議和提供事項進行討論。公司與承銷商同意，各自對任何此類交易做出獨立判斷，並且承銷商對公司就此類交易所表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或推薦。公司在此全面放棄並釋放在法律允許的最大範圍內，針對承銷商就本協議所設想的交易或任何導致此類交易的事項，對公司的任何違反或被指控違反任何受託或類似職責的索賠。

20. 副本本協議可用任何數量的副本簽署，每一份均應視爲原件， 所有副本共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

21. 標題本協議中的標題僅爲方便引用而設，不應被視爲協議的一部分，也不應影響 本協議的含義或解釋。

22. 時間是至關重要的時間應爲本協議的核心。此處所用的「工作日」一詞指的是除星期六、星期日或美國主要股市未開放的任何其他日子。

[簽名頁隨附]

如果以上內容準確反映了您的理解，請在下面提供的空間中表明，屆時該信函將構成我們之間的有約束力協議。

接受 由代表

截至 上述首次書寫的日期

代表自身並作爲附表A所列承銷商的代表行事

[簽名 承銷協議的頁]

附表A

計劃 B

鎖定方

附件 I

雷神能源控股有限公司

高管 證書

[●], 2024

下述簽字人，李宏亮首席執行官，和俞志平首席財務官，來自開曼群島的雷神能源控股有限公司（一家免稅公司）(公司”), 根據承銷協議第7(d)條款，日期爲[   ], 2024年，由公司與Dominari Securities LLC作爲附表A上列出的各承銷商代表之間簽訂（“承銷協議”），特此證明，每位董事以其作爲公司高管的身份，而非個人身份且不承擔個人責任，代表公司如下：

本文件中使用但未定義的術語應具有《承銷協議》中賦予的含義。本證明可以以一份或多份副本簽署，所有副本合在一起應被視爲同一文件。

[簽名頁隨附]

在此見證之下我已代表公司在上述首次書寫的日期簽署了本證明。

[高級職員證明書的簽名頁面]

附錄 II

雷神 能源控股有限公司。

秘書證明書

[   ], 2024

以下簽名人，[   ]，特此證明其爲雷神能源控股有限公司的合法選舉、合格和現任秘書， 該公司爲開曼群島豁免公司（以下簡稱“公司”），並且作爲秘書，他/她被授權以公司的名義簽訂和交付本證書。根據[   ]，2024年與代表附表A中列出的幾位承銷商的Dominari Securities LLC簽署的承銷協議第7(e)條，承銷協議以下簽名人進一步證明，作爲公司的秘書並且不承擔個人責任，代表公司， 列出以下條款。此處使用的首字母大寫術語但未在此定義的，應具有承銷協議中所賦予的含義。

本 證書可以以一個或多個副本形式執行，所有副本合在一起應視爲一個和同一的文書。

[簽名頁隨附]

¹ 注意 開曼群島的公司註冊證書是不會被修改的。

在此見證之下簽署人已於上述首次書寫日期簽署本證書。

[簽名 秘書證書頁]

附件 III

雷神 能源控股有限公司

首席 財務官證書

[   ], 2024

本人，[   ]，特此證明她是被正式選舉、符合資格並正在履職的雷神能源控股有限公司首席財務官，該公司爲開曼群島的豁免公司（以下簡稱“公司）並且作爲該公司首席財務官，她被授權以公司的名義簽署並交付本證書。根據2024年[   ]的承銷協議第7(g)條款，由Dominari Securities LLC代表在附錄A中列出的多個承銷商（以下簡稱“承銷協議）， 作爲公司的一個官員，下面簽字的人進一步證明，僅以公司名義代表公司如所述。

本文中使用的專有名詞但未定義的術語，應具有《承銷協議》中賦予它們的含義。

[簽名頁隨附]

在此見證之下, 證明人已於上述首次書寫的日期簽署了該證書。

[簽名 首席財務官證明書頁]

附件 IV

鎖定協議的形式

[   ], 2024

Dominari 證券有限責任公司

725 第五大道，23樓

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

下籤人理解Dominari證券公司（以下簡稱“承銷商）提議與雷神能源控股有限公司，一家開曼群島的豁免公司（以下簡稱“承銷協議）簽署承銷協議（以下簡稱“公司），提供在美國進行首次公開募股（以下簡稱“首次公開募股”) 一定數量的 普通股，每股面值 $0.001 (以下稱爲“證券”) 爲了本協議的目的，“Shares” 應指公司的普通股。

爲了促使承銷商繼續在公開發行方面的努力，以下簽名人特此同意，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，以下簽名人將在本協議簽署之日起至註冊聲明生效日期後六個月的期間內 （以下稱爲“鎖定期”），(1) 不提供、抵押、宣佈出售意向、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何選項、權利或Warrants等購買權、進行任何短售，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，所有股份或任何可轉換成或可行使或可兌換的證券，或代表接收股份的權利，無論是當前擁有還是未來獲得。鎖定證券（2）簽訂任何互換或其他協議，將鎖定證券的經濟後果部分或全部轉讓給其他方，無論以上第（1）條或本條（2）所述的任何交易是否通過交付股份或其他證券、現金或其他方式結算；（3）對任何股份或任何可轉換、可執行或可交換的證券的註冊提出書面要求或行使任何權利；或（4）公開披露意圖進行上述任何操作。

儘管如此，且受以下條件限制，簽名方可以在不事先獲得承銷商書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及（a）在首次公開募股後通過公開市場交易獲得的鎖定證券的交易；（b）作爲 良好的 禮物，通過遺囑或無遺囑繼承，或轉讓給簽名方的家庭成員或信託，以造福簽名方和/或一個或多個家庭成員（在本鎖定協議中，"家庭成員"是指任何血緣關係、婚姻或收養關係，不遠於表親）；（c）轉讓鎖定證券給慈善機構或教育機構或其他非營利組織；（d）如果簽名方直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給任何該類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或成員，或該等相似權益的所有者；（e）向公司出售或交付任何期權或公司股份，以支付期權行使價或與期權行使相關的稅金；或（f）根據任何 良好的 第三方收購要約、合併、收購、整合或其他類似交易，涉及對公司的控制權變更，前提是如果該收購要約、合併、收購、整合或其他交易未完成，則簽名方持有的鎖定證券仍應遵守本鎖定協議的條款； 提供的 在前述條款(b)、(c)或(d)的轉讓情況下，(i) 任何此類轉讓不應涉及有價值的處置，(ii) 每個轉讓方應簽署並交付一份基本與本鎖定協議形式相同的鎖定協議給承銷商，以及(iii) 不應要求或自願進行根據《1934年美國證券交易法》第16(a)條的申報（統稱爲“允許的轉讓）。根據本段的目的，術語「控制權變更」應指任何交易或一系列相關交易，其中任何「人」或「團體」（如《交易法》第13(d)和14(d)節中使用的術語）直接或間接成爲「有益擁有者」（如在《交易法》規則13d-3和13d-5中定義的術語），擁有公司股份總投票權超過50%。簽署者還同意並同意與公司的轉移代理和註冊商簽署停止轉移指令，以防止簽署者的鎖定證券的轉移，除非符合本鎖定協議。

簽署者同意，在參與任何交易或採取任何其他受到本鎖定協議條款約束的行動之前（爲避免疑義，不包括與允許的轉讓相關的任何交易或其他行動），在從本協議簽署日期起至鎖定期滿後的15天內，簽署者將通知公司，並且不會完成任何此類交易或採取任何此類行動，除非已收到公司書面確認鎖定期已滿。

簽署者同意(i) 前述限制將同樣適用於簽署者在首次公開募股中可能購買的任何發行方定向或「朋友和家人」股份，(ii) 在鎖定證券轉讓前至少三（3）個工作日，承銷商將通知公司即將解除或豁免前述限制。承銷商在此項下授予任何官員或董事的解除或豁免只有在公司發佈解除或豁免的新聞稿發佈日期後兩（2）個工作日內生效。如果(a) 解除或豁免僅僅是爲了允許不以對價的方式轉讓鎖定證券，或與任何其他允許的轉讓相關，並且(b) 轉讓方已書面同意遵守一份形式與本鎖定協議基本相同的鎖定協議，則本段的規定不適用。

下方簽字人同意，除非在本鎖定協議中另有規定，否則目前和將來不會與任何其他個人或實體，包括但不限於股東、朋友和家人以及其他第三方，有任何其他協議或安排，以規避或對規避本鎖定協議中規定的義務產生影響。

本協議中的任何條款均不得視爲限制或禁止下方簽字人行使、交換或轉換任何可行使的、可交換的或可轉換爲股份（如適用）的證券； 提供的 下方簽字人不得在鎖定期內轉讓因此行使、交換或轉換而獲得的股份，除非與允許的轉讓相關或根據本鎖定協議的條款另行允許的轉讓。此外，本協議中的任何條款均不得視爲限制或禁止隨時進入或修改所謂的 "10b5-1" 計劃（但不得以導致在鎖定期內出售任何鎖定證券的方式進入或修改該計劃）。

下方簽字人明白，公司和承銷商依賴本鎖定協議以推進首次公開募股的完成。下方簽字人進一步明白，本鎖定協議是不可撤銷的，並對下方簽字人的繼承人、法律承銷商、繼任者和受讓人具有約束力。

下方簽字人理解，如果承銷協議未能生效，或承銷協議（不包括在終止後依然有效的條款）在出售股份的支付和交付之前終止，則本鎖定協議將無效且不再具有效力。

首次公開募股是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。首次公開募股僅會根據承銷協議進行，協議的條款需在公司與承銷商之間進行談判。

本 鎖定協議應受紐約州的法律管轄並根據其法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf 傳輸提交的簽署副本應視爲本協議原件的交付。

[簽名 隨後附上]

[鎖定協議的簽名 頁]