ドキュメント

ブロードコム Inc. の普通株式の以下の説明は要約です。この要約は完全であることを意図しておらず、デラウェア州の一般法人法（"（“DGCL））および、我々の修正および再制定された定款（随時修正される可能性があります）（"設立証明書）および修正および再制定された細則（随時修正される可能性があります）（"細則これは、SECに公開されている両方の文書です。その法律や文書を慎重にお読みいただくことをお勧めします。「ブロードコム」、「会社」、「私たち」、「私たちの」または「私たち」は、完全に当社の子会社を除く Broadcom Inc を指します。明示的に述べられている場合や文脈からそれが必要な場合を除きます。

当社の普通株式の各保有者は、株主に提出されたすべての問題について、1株につき1票を得る権利があります。取締役の選任を含みます。当社の普通株式の保有者は、取締役の選任において累積投票権を持っていません。したがって、無競争の選挙では、 voting shares の過半数を持つ保有者がすべての取締役を選出することができます。

発行済みの優先株に適用される可能性のある優先事項に従い、普通株式の所有者は、法律で利用可能な資金から取締役会によって随時宣言される配当を受け取る権利があります。配当は現金、財産、または普通株式のシェアで支払われる場合があります。配当の宣言と支払いは取締役会の裁量に依存します。配当の時期と金額は、当社の財務状況、運営、キャッシュ要件と利用可能性、負債返済義務、設備投資ニーズ、債務契約における制約、業種のトレンド、株主への分配の支払いに影響を与えるDGCLの規定、および取締役会が関連性があると考えるその他の要因に依存します。

当社の清算、解散、または終了の際、普通株式の所有者は、すべての債務およびその他の負債の支払い、その後発行済みの優先株式の所有者に与えられた清算優先権の満足後に、株主に分配できる法律上の資産の純額を按分して受け取る権利があります。

普通株式の所有者には、優先購買権、転換権、引受権その他の権利はなく、普通株式に適用される償還または沈下基金の規定はありません。普通株式の所有者の権利、優先事項、特権は、将来的に当社が指定するかもしれない任意のシリーズの優先株式の所有者の権利に従属し、悪影響を受ける可能性があります。

当社の定款および細則では、年次株主総会は取締役会が独自に選定する日付、場所（あれば）および時刻に開催されることが規定されています。適用法の許可される範囲内で、遠隔通信、ウェブキャストを含む方法での会議を行うことができますが、義務ではありません。

DGCLおよび当社の定款および細則のいくつかの規定は、次の取引を困難にする可能性があります：当社の買収を目的とした公開買付け、プロキシ闘争またはその他の手段によるもの；または現職の役員および取締役の排除。これらの規定は、株主が自らの最善の利益または当社の最善の利益とみなす可能性のある取引を実現することをより困難にするか、あるいは妨げる可能性があります。その取引は、当社の普通株式の市場価格を上回るプレミアムをもたらす可能性があります。

以下に要約されるこれらの規定は、強制的な買収の慣行や不十分な買収入札を抑止することが期待されています。これらの規定はまた、当社のコントロールを獲得しようとする者がまず当社の取締役会と交渉することを奨励するように設計されています。当社は、敵対的または受動的な買収提案の提案者と交渉する潜在的能力を保護することの利点が、これらの提案を抑制することで生じる不利益を上回ると考えています。なぜなら、これらの提案の交渉はその条件の改善につながる可能性があるからです。

DGCLの第203条は、「関係株主」と見なされる者が、関係株主となった日から3年間、公的に持株しているデラウェア法人との「ビジネスコンビネーション」に関与することを禁止しています。ただし、ビジネスコンビネーションが、または関係株主となる際の取引が、所定の方法で承認されるか、他の所定の例外が適用される場合を除きます。一般的に「関係株主」とは、関連会社や協力者と共に、企業の議決権株式の15％以上を保有または保有していた（関係株主の地位が決定される3年前以内）者を指します。「ビジネスコンビネーション」には、合併、資産または株式の売却、または関係株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれます。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して防御的な買収効果をもたらす可能性があります。たとえば、当社の普通株式の市場価格を上回るプレミアムをもたらす可能性のある買収試みを抑止することなどです。

特定されていない优先株を承認する能力は、私たちの取締役会が、当社の支配権の変更を試みることの成功を妨げる可能性がある投票権やその他の権利または優先事項を持つ优先株を発行することを可能にします。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を抑制したり、当社の支配権や経営への変更を遅らせる効果があるかもしれません。

私たちの細則では、株主によって提案された取締役選挙のための人物名と、特定の他の必要な情報を、株主総会の代理投票通知書に含める必要があると定めています。これには、細則で指定された通知およびその他の要件を満たす単一の株主または20人以下の株主グループが提案した場合が含まれます。その他の要件の中で、その株主または株主グループは、普通株式の発行済みシェアの少なくとも3%を、前の3年間連続して保有していることを確認する証拠を提供しなければなりません。私たちの細則の規定では、株主が提案した候補者の最大件数を設定しており、株主総会の代理投票通知書に含める必要があります。

当社の取締役会は、1人以上13人以内の取締役で構成されることができます。取締役の非競合選挙において、取締役会の取締役候補は、株主の会議において定足数が存在する場合、その取締役に対して投票された票の過半数の賛成票によって選出されます。非競合選挙に指名された現職の取締役は、その取締役の再選のための最終的な投票で過半数の票を得られなかった場合、取締役会に辞任を提出することが求められます。取締役会の指名、Environmental、社会及びガバナンス委員会（またはその後の同等の委員会）は、辞任を受け入れるか却下するか、あるいは他の行動を取るべきかについて取締役会に勧告を行います。取締役会はそのような委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の確認日から90日以内にその決定を公表します。競合選挙においては、取締役選挙には多数決の投票基準が適用されます。当社の取締役は、選出された任期の満了まで及びそれぞれの後任が正当に選出され、資格を持つまで任期に選出されます。

当社の取締役は、発行済みの普通株式の保有者の過半数の賛成票によってのみ解任されます。さらに、取締役会の空席は、取締役会の規模の増加による空席を含め、どのように発生しても、現職の取締役会の過半数の投票によってのみ充填されることができ、定足数に満たなくても、唯一残っている取締役によっても可能です。この取締役の選出と解任および空席の充填のシステムは、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることをより困難にするため、第三者が当社の買収提案を行ったり、支配権を獲得しようとすることを妨げる可能性があります。

私たちの設立証明書および定款は、書面で別のフォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア州のチャンシー裁判所を次の事項のための排他的なフォーラムとすることを定めています：私たちの利益のために提起されたすべての株主代表訴訟または手続き；信義則の違反を主張するすべての訴訟；DGCLまたは私たちの設立証明書または定款に基づいて私たちに対して主張されるすべての請求に関する訴訟；または内部事項の原則に支配される私たちに対する請求を主張するすべての訴訟。私たちの設立証明書には上記のフォーラム選択条項が含まれていますが、特定の請求や訴訟に対してその条項が適用できないと裁判所が判断する可能性があること、またはその条項が執行不可能であると判断される可能性もあります。

私たちの設立証明書のいかなる条項の改正には、当時発行されている議決権付き株式の過半数の株主の投票による承認が必要です。私たちの定款は、取締役会によって、または当時発行されている議決権付き株式の過半数を保有する者によって改正されることがあります。

DGCL、私たちの設立証明書および定款の条項は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際の敵対的買収試行や噂に起因する私たちの普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があります。これらの条項はまた、私たちの経営陣の変更を防ぐ効果があるかもしれません。これらの条項は、株主がそれ以外の場合には、自らの最善の利益と見なす取引を達成することをより困難にする可能性があります。

私たちの設立証明書には、DGCLによって許可されている最大限の範囲で、私たちの取締役および役員の金銭的損害に対する責任を制限する条項が含まれています。そのため、私たちの取締役および役員は、信義則の違反に対して、会社やその株主に金銭的損害について個人的に責任を負いません。ただし、次の場合は責任があります：

私たちの設立証明書および内規の各条項において、私たちは取締役および役員を、DGCLが許可する最大限の範囲で賠償する義務があります。私たちの内規は、取締役または役員がいかなる行動または手続きの最終的な処分の前に発生する費用を事前に進める義務もあります。また、私たちは、取締役または役員がその役割において行った行為から生じるいかなる責任については、DGCLの下で賠償することが許可されるかどうかにかかわらず、保険を確保することを許可します。私たちは、取締役会によって決定された取締役、執行役員、その他の従業員を賠償するための合意を結びました。指定された例外を除いて、これらの合意は、これらの個人がいかなる行動または手続きにおいて発生した弁護士費用、判決、罰金および和解額を含む関連費用に対する賠償を最も適用される法律が許可する最大限の範囲で提供します。私たちは、これらの内規の条項および賠償合意が、有資格者を取締役および役員として引き付け、保持するために必要であると考えています。私たちはまた、取締役および役員の責任保険を維持しています。

私たちの設立証明書および内規における責任の制限および賠償条項は、株主が取締役および役員に対してその信義則義務の違反について訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、成功すれば私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、私たちの取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を低下させるかもしれません。さらに、私たちが和解および損害賠償の費用を支払う場合、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。