附录19.1
博通公司。
内部交易合规政策
I.政策
本内部交易合规政策（以下简称“政策”）适用于博通及其各个子公司（统称为“博通”) 及其所有员工、管理人员、董事会成员和承包商（“内部人士”).
本政策同样适用于：
(i)与您同住或居住在一起的家庭成员，
(ii)不与您同住但其证券交易受您控制、指导或影响的家庭成员，
(iii)您是受托人的信托，或其投资决策受您控制、指导或影响的信托， 和
(iv)由您控制的其他实体，包括任何公司、合伙企业、信托或基金会（统称为“相关人士”).
根据本政策，相关人士的交易被视为您的交易。
个人财务紧急情况的存在并不免除您遵守本政策的义务。
A.内幕交易禁令
《1934年证券交易法》，经修订（“证券交易所法案”）禁止「内幕交易」。
「内幕交易」是指在持有与该证券有关的重要非公开信息（“交易” 或 “交易”）时，购买、销售、转让或交换（“MNPI”）任何证券（如股票）。
本政策禁止您在持有与博通相关的MNPI时进行博通证券的交易。
同样，如果您在博通工作期间了解到与博通业务合伙人（定义见下文）相关的重大非公开信息，您不得交易博通业务合伙人的任何证券。
“博通业务合伙人是指您由于在博通的雇佣或工作而获得相关信息的实体，例如客户、供应商或与博通有潜在交易的公司。
以下将被视为本政策下的「交易」或「交易行为」： 不 接受博通授予的股权奖励，
(i)任何不涉及出售博通股票的股票期权行使（例如「行使并持有」，但不包括「无现金」行使股票期权），
(ii)
(iii)任何博通股票的强制出售，都需要在限制性股票单位授予协议的条款下满足税收扣缴要求。
(iv)根据博通员工股票购买计划购买博通股票。
(v)在赠与者没有重大非公开信息且不受交易窗口关闭期限制的情况下，博通股票的真实赠与。 和
(vi)根据经批准的交易计划（定义见下文）进行的博通证券交易。
博通内部交易合规政策 更新：2024年12月
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美国证券交易委员会（证券交易委员会美国司法部及其他国内外监管机构积极调查和追究内幕交易违法行为。交易的规模或获得的利润金额并不需要很大，以致于受到政府当局的起诉。
违反内幕交易法律或本政策可能会导致被移交给政府当局进行刑事起诉和纪律处分，包括终止与博通的雇佣或业务关系。
B.什么是重大非公开信息（MNPI）？
根据本政策，信息被视为“材料”如果有合理的可能性，投资者会认为该信息在做出买入、卖出或持有证券的决策时是重要的，或者该信息可能对证券的市场价格产生重大影响，无论是在短期还是长期。被视为「重大」的信息可以是积极的信息或消极的信息，或者是预测某一事件可能发生或不发生的信息。
信息是“非公开的如果未向公众披露且以前未披露，则不应考虑该信息。要被认为是公开信息，必须以广泛传播的方式使信息普遍可用。信息可以通过媒体、对公众开放的电话会议或可在SEC网站上获取的文件广泛传播。关于谣言的广泛讨论并不能使信息变为「公开的」。请参见 博通的道德规范和商业行为 了解更多关于保护博通机密信息的信息。
「MNPI」的示例包括：
•公司财务和运营结果或预测
•业务财务状况的重大变化
•可能的重大合并或收购或资产处置
•重大网络入侵、数据泄露或其他IT系统故障
•重要客户、合同或设计成功的损失或新增
•重大的新诉讼/调查或现有诉讼/调查的重大进展
•新产品发布或重大的研发
•股息或股息政策的变化
•企业战略的重大变化
•高级管理层的重大变动
C.其他禁止的行为或交易
博通的任何内部人员，无论其职位如何，都不得参与以下任何活动（统称为“禁止活动”):
(i)交易博通衍生证券
交易衍生证券可能会造成内部人士正在交易未公开重要信息的印象。您和您的相关人员不得购买或出售博通股票的衍生证券，例如公开交易的名为「看跌」或「看涨」的期权。
(ii)对博通证券的对冲
建立短仓或对冲可能会导致内部人士的利益与博通的利益不一致。您和您的相关人员不得对冲博通股票（包括卖空、_forward_sale_合约、保护协议、股权互换和某些交易所基金）。
博通内部交易合规政策 更新：2024年12月
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(iii)保证金、押金或抵押博通证券
当博通证券被放在保证金、押金账户中或作为贷款抵押品时，贷款违约可能导致贷款人出售您的博通证券。您和您的相关人员不得在保证金、押金账户中持有博通证券或将博通证券抵押作为担保。
博通高管以博通证券作为贷款抵押的行为（"高管"）及博通董事会成员（“董事会”）在未经董事会及董事会提名、环保母基、社会与治理（“NESG”）委员会事先批准的情况下不被允许，且该批准只能在非常有限的情况下授予。
(iv)小费
您不得向任何其他内部人员或博通外部的任何人传达或 "泄露" 有关博通或任何博通业务合作伙伴的MNPI，除非他们有合法的需要了解该信息以履行在博通的职责。
II.某些内部人员的交易窗口关闭
A.受覆盖人员
以下内部人员受交易窗口关闭限制（"受覆盖人员”):
•所有董事会成员，
•所有高管，
•博通的某些员工和承包商在正常履行职责的过程中，可能会接触到MNPI， 和
•上述个人的相关人士。
博通的法律团队将在交易窗口关闭之前通过电子邮件通知您是否属于受保护人员（如下定义）。
博通的合规官可以根据他或她的判断延长或缩短交易窗口。
如果您知道或了解到关于博通的未公开重要信息，您可以 不 即使您未被视为受保护人员，也可以在博通证券中交易。.
B.季度交易窗口关闭期
被覆盖人员可以交易博通证券 仅 在特定的天数范围内（“交易窗口”），前提是该被覆盖人员没有重要未公开信息，并且如适用，已根据本政策获得交易的批准。
对于被覆盖人员，交易窗口 开启 在 第三 在博通发布财务收益后的完整交易日， 结束 在每个财政季度最后三周之前的周五，博通股票的常规交易结束时。
C.特殊交易窗口关闭期间
合规官也可以在他或她认为合适的情况下，不时暂停博通证券的交易，针对某些或所有内部人士（以下简称“特殊交易窗口关闭期间”，与季度关闭交易窗口一起，称为“交易窗口关闭期），并且不需要提供任何暂停理由。
如果您受到特殊交易窗口关闭期的影响，法律团队会通过电子邮件通知您。
特殊交易窗口关闭期的实施本身就是机密信息，已实施的事实不得向他人披露。
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D.离职或服务交易
如果一名受保护人士的雇佣或服务在交易窗口关闭期间终止，该受保护人士将在交易窗口关闭期结束之前，继续受交易窗口关闭期的限制，除非法律团队通知。
III.针对「限制人员」的预先审批流程
某些受覆盖人士 需要与首席合规官预先审批 所有关于博通证券的交易，包括提供任何博通证券的礼品或捐赠（限制人员），除非这些交易是经过批准的交易计划的一部分（下文定义）。
法务团队将在每个季度通过电子邮件通知您，是否为受限人士。
A.受限人士的交易预先审批
所有受限人士及其相关人士在博通证券上的交易必须经首席合规官预先审批。
合规官的预先清除请求提交给首席财务官批准。
B.预清除流程
预清除请求的批准完全由合规官自行决定，或者在合规官的情况下，由首席财务官决定。如果提供预清除批准，只有在批准日期后四（4）个日历日内发生的交易才涵盖在内。
IV.10B5‐1 交易计划
A.采用10b5‐1交易计划
博通的员工、执行官和董事可以制定一个根据SEC规则10b5‐1的交易计划（“交易计划”），该计划经过合规官的预先批准。
如果一个交易计划根据SEC第10b5-1条规则和本政策获得批准并以诚信建立，内幕人士可以在持有关于博通的未公开重要信息（MNPI）或在交易窗口关闭期间根据该交易计划买入、卖出或赠送博通股票。
所有交易计划，包括修改，必须在未持有MNPI的情况下，并且仅在开放的交易窗口期间内制定。
您只能有一个（1）交易计划在执行，受限于有限的例外。此外，在12个月内您不能有超过一个（1）交易计划覆盖单一交易。
B.附加的10b5-1交易计划要求
每个交易计划必须满足 所有 以下附加要求之一：
(i)必须是 预先批准 由合规官批准，
(ii)对于博通的员工和高管，必须与博通指定的经纪商执行博通的股权计划，
(iii)必须在没有意识到任何博通内部信息的情况下，诚实地签订，幷包含对该事项的声明证明，
(iv)必须仅在开放交易窗口期间签订，
(v)必须允许博通在认为此类交易可能不合法时随时终止或暂停交易，
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(vi)必须在以下较晚时间开始：在交易计划采纳后的九十（90）天内或在提交涵盖交易计划采纳的财务报告期间的Form 10-Q或Form 10-k后的两个（2）工作日内，但在任何情况下不得超过120天（“冷却期”), 并且
(vii)必须遵守SEC规则10b5-1。
C.10b5-1交易计划预批准流程
博通的员工和高管需要与博通指定的经纪人合作，为其股权计划准备交易计划。
交易计划必须在拟议的采用日期之前至少一（1）周提交法律团队或合规官审核。
D.10b5-1交易计划修改或终止
对交易计划的修改被视为对旧交易计划的终止和新交易计划的采用。因此，新的交易计划将受本政策中与博通证券相关的所有要求、限制和禁止的约束，包括冷却期。然而，不改变交易价格、证券数量或交易时间的修改不会触发新的冷却期。
交易计划可能会根据交易计划中的条款终止。
E.10b5‐1交易计划外的交易
只要继续遵循交易计划，交易计划所涉及的股票不在交易计划外出售，并且这些交易发生在开放的交易窗口期间，交易计划外的交易是允许的。
F.根据SEC法规披露10b5‐1交易计划
对于由执行官或董事会成员签署的交易计划，交易计划的采用、修改或终止的披露将会在10‐Q表格或10‐K表格中披露，涵盖交易计划被采用、修改或终止的季度，符合SEC法规。
交易计划并不免除执行官或董事会成员遵守内部报告要求或短期收益规则，或在《交易法》第16节下的责任。
V.问题
合规官负责对本政策的解释与执行，并将定期与NESG委员会审查本政策。
如果您对本政策有疑问，请联系博通的合规官。 compliance.officer@broadcom.com.
VI.修正案
本政策可以根据需要进行修订。如果本政策与博通发布的其他材料之间存在任何冲突或不一致，以本政策为准。如果法律与本政策冲突，您必须遵守法律。
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附录A
博通交易
董事会可以根据其自行决定批准博通证券的回购计划，包括通过公开市场交易、私下协商交易或使用旨在遵守《交易法》第10b5‐1和第10b‐18条的计划。然而，任何博通实体在知道与博通相关的非公开重大信息(MNPI)的情况下，不得直接或间接购买博通证券，除非根据交易计划或本文件的其他规定。
合规官必须预先批准博通回购博通的安防-半导体-半导体（不包括根据已批准的交易计划进行的回购）。在没有相反通知的情况下，任何此类预批准在接下来的五（5）个工作日内有效。合规官可在其任何时候自行决定，禁止博通交易任何博通的安防-半导体-半导体。
在此中概述的禁止条款 附录A 不适用于董事会批准的回购，该回购不涉及市场交易，包括与税收扣缴或博通的赎回相关的回购，或根据购买博通的权利或其他类似的先前存在的合同权利或博通的义务（例如，基础工具中的赎回权）。
A.博通的交易窗口期
除非在此中规定 附录A，博通只能在开放的交易窗口期内回购博通的安防-半导体-半导体，并符合SEC规则10b‐18和本政策的其他要求。合规官可在任何时间通过通知首席财务官实施博通的特殊交易窗口关闭期。是否存在博通的特殊交易窗口关闭期是机密信息，不得向任何其他第三方披露，除非是有理由了解此信息且受保密责任约束的博通顾问。
B.第10b5‐1条款交易计划
博通可能会签订一个交易计划以购买博通股票。交易计划只能在以下情况下实施：(i) 在开放的交易窗口期间，(ii) 当博通不知晓任何关于博通的敏感非公开信息时，以及(iii) 在获得合规官的事先批准后。博通实体的交易计划未获得合规官的事先批准，不得撤销或修改。
任何交易计划的指定持续时间不得少于45天，受本政策下任何更早撤销或修订的限制。
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