證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 6)*
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能鏈智電公司。 (發行者名稱) |
A級普通股,每股面值0.01美元 (證券類別的標題) |
62955X102 (CUSIP編號) |
紐連科技有限公司 紐連中心,G區,7號樓, 匯通時代廣場,1號 北京, F4, 100024 86-10-8551-1066 紐連展望有限公司 紐連中心,G區,7號樓, 匯通時代廣場,1號 北京, F4, 100024 86-10-8551-1066 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/18/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 62955X102 |
1 |
報告人的姓名
新聯科技有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
1,427,547,772.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
51.8 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 62955X102 |
1 |
報告人的姓名
新鏈接展望有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
AF, OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
開曼群島
| ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
1,177,004,932.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
42.7 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
科羅拉多州 |
附表13D
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項目1. | 證券和發行公司。 | |
(a) | 證券類別標題:
A類普通股,面值每股0.01美元 | |
(b) | 發行人名稱:
能鏈智電公司。 | |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
中國北京市匯通時代廣場1號
新鏈接中心G區7號樓,郵政編碼100024。 | |
第1項評論:
說明說明書
本第6號修正案於2023年10月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交,旨在修訂2022年6月23日提交的第13D號申報表及其後續更新,包括2023年10月19日提交的第2號修正案、2023年11月29日提交的第3號修正案、2023年12月21日提交的第4號修正案和2024年7月19日提交的第5號修正案(統稱爲「原始申報」)。
除非另有規定,本聲明不修改原始申報中先前報告的任何信息。本聲明中使用但未定義的術語,其意義與原始申報中所賦予的相同。
CUSIP說明
CUSIP編號62955X102已分配給發行人的美國存托股份(「ADSs」),這些股份在納斯達克資本市場以「NAAS」爲標的進行報價。每個ADS代表200股A類普通股。 | ||
項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 | |
第3項在此被修訂並補充,末尾添加以下內容:
第2輪貸款協議於2024年12月18日由英維思(Envision)與某第三方(「貸方」)簽署,依據2024年6月19日英維思與貸方簽署的主貸款及擔保協議(統稱爲「貸款協議」)。根據第2輪貸款協議,貸方向英維思貸款一定金額,英維思將共計200,000股ADS,代表40,000,000股發行人的A類普通股,轉移給貸方作爲貸款的擔保(「擔保物」)。根據貸款協議的條款,所有與擔保物相關的投票或其他同意權利與權力均轉移給貸方,儘管貸方承諾不行使與擔保物相關的任何投票或同意權利或權力。 | ||
第五項。 | 發行人證券的利益 | |
(a) | 原始申請第5項現以如下方式全面修訂並重述:
(a) 和 (b):
每個報告人對本附件13D封面頁面第(7)至第(13)行的回答,現通過引用併入本第5項中。
該類證券的百分比通過將報告人實際持有的股份數除以截至2024年12月19日已發行和流通的普通股總數2,756,691,043股計算得出(包括1,329,143,271股A級普通股,214,646,866股B級普通股和1,212,900,906股C級普通股),該類普通股的定義爲一個單一類,具體情況來自發行人,該計算不包括:(a) 發行人已向其存託銀行爲未來發行預留的ADS批量發行而發行的A級普通股;(b) 根據2024年10月4日簽訂的可轉換票據交換協議,2024年10月16日向LMR多策略主基金有限公司("LMR")發行的可轉換票據可轉化的ADS;以及(c) 根據2024年12月16日簽訂的股份認購協議可發行的ADS。投票權的百分比通過將報告人的投票權除以截至2024年12月19日發行人所有A級普通股、B級普通股和C級普通股股東的投票權計算得出。A級普通股的持有者每股有一票;B級普通股和C級普通股的持有者每股分別有十票和兩票。每股B級普通股和每股C級普通股在一定條件下可隨時轉換爲一股A級普通股。在任何情況下,A級普通股不得轉換爲B級普通股或C級普通股。 | |
(b) | 第5(a)項中列出的信息在此被全部引用。 | |
(c) | 除本聲明中披露的外,報告人及他們所知的以下各人,在過去60天內均未對發行人的普通股進行任何交易:Dai Zhen(Newlink首席執行官,Envision董事兼首席執行官)、WANG Yang、SUN Weilin、WANG Chunxiang、CHEN Zhongjue(貝恩資本員工)、LIU Erhai(Joy Capital員工)、ZHANG Hao(CMb國際證券有限公司員工)、SHEN YuanJiang(中金公司員工)、YU Jiang(招商證券資本員工)(統稱爲"董事和高級管理人員"),均爲Newlink的董事,且均爲中國公民,除了YU Jiang(國籍:加拿大)。董事和高級管理人員的商務地址爲北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓Newlink中心。 | |
(d) | 除在本13D表中披露的外,其他任何人都沒有權利或能力指揮收取報告人所持的普通股的分紅或出售所得。 | |
(e) | Not applicable | |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 | |
第3項中列出的信息在此被全部引用。
第二期貸款協議於2024年12月18日由Envision和貸方簽署,詳見第3項。
據報告人所知,除本文件所述外,報告人或據他們所知的任何董事和高級管理人員與其他任何人在發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、賣出或買入、利潤擔保、利潤或損失的分配,或委託書的給出或扣留,或質押或偶發事件的發生之間沒有其他合同、安排、理解或關係(法律上或其他),其發生將賦予另一人對發行人證券的投票權。 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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