サテロジック社

キングストン・チェンバー

POボックス173

ロードタウン

トルトラ、VG1110

英領バージン諸島

1

レビューした文書

1.1

英国バージン諸島の企業事務所に記録されている会社の公的記録（「企業事務所2024年12月19日に、会社の設立証明書および最近変更された2023年3月8日の定款および細則を含む（"覚書および定款").

1.2

2000年1月1日から維持されている電子記録の検索から利用可能な手続きの記録と、2024年12月19日にブリティッシュバージン諸島高等法院登記所で検査可能なE-訴訟ポータル（"高等裁判所登記所").

1.3

会社の取締役会による書面決議は、2024年12月8日付けで、会社の取締役会による書面決議は2024年12月20日付けであり（合わせて、"決議").

1.4

2024年12月20日付の職務証明書で、会社の登録代理人であるMaples Corporate Services (BVI) Limitedによって発行された（"登録代理人の証明書").

1.5

2024年12月20日付の会社に関する良好な立場の証明書で、法人事務局長によって発行された（"善良な地位の証明書").

1.6

会社の取締役からの証明書（そのコピーは附属書Aとして添付されています）（"取締役証明書").

1.7

販売契約。

1.8

登録声明および目論見書。

2

前提条件

2.1

販売契約は、関連するすべての当事者によって、またはその名において、すべての関連法（会社に関しては、英領バージン諸島の法を除く。）に従って承認され、適切に実行され、無条件に交付されているか、または交付される予定です。

2.2

販売契約は、または、ニューヨーク州の法律に基づいてその条件に従い、関連するすべての当事者に対して法的、妥当、拘束力があり、執行可能であるか、またはそうなる予定です。関連法") およびその他関連する法律（会社に関しては、英領バージン諸島の法律を除く）。

2.3

販売契約の準拠法として関連法を選択することは、誠意をもって行われており、ニューヨーク州および関連する他の管轄権（英領バージン諸島を除く）の裁判所によって、関連法および英領バージン諸島の法令を除くすべての関連法の問題として有効かつ拘束力のある選択として支持されることになる。

2.4

販売契約がドラフトまたは日付のない形式で提供された場合、すべての当事者によって、提供された最後のバージョンと実質的に同様の形式で適切に実行され、日付が付けられ、条件なしに引き渡されることになります。また、私たちに提供された販売契約の継続的なドラフトが以前のドラフトに対する変更を示すようにマークされている場合、すべての変更は正確にマークされています。

2.5

私たちに提供された書類のコピー、準拠コピー、またはドラフトは、原本の真実かつ完全なコピーまたは最終形式です。

2.6

すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

2.7

販売契約に基づいて、すべての当事者が関連法および規制（会社に関しては英領バージン諸島の法令を除く）において契約を締結し、実行し、無条件に引き渡し、各自の義務を履行する権限、権限、権力および法的権利を有すること。

2.8

決議は完全に効力を保っており、撤回または変更されていません。

2.9

私たちが調査した会社のすべての公的記録は正確であり、私たちが企業法務局および高等裁判所の登記所に対して行った調査によって開示された情報は真実で完全であり、その情報はそれ以降変更されておらず、その調査は登録のために提供されたが調査の日に公的記録に表示されなかった情報を開示しなかったということはありません。

2.10

会社からまたは会社に代わって、英領バージン諸島での一般公募に対してプレースメントシェアに対する申し込みを行うような招待はされていないし、されることもない。

2.11

会社は、割当シェアの発行に対して現金の対価を受け取っており、または受け取る予定であり、割当シェアのいずれもその名目価値より低い価格で発行されたことはありません。

2.12

売買契約に基づき、いかなる当事者に対して支払われた金銭や、売買契約にかかわる当事者によって受領または処分された財産は、いずれも、または今後も、犯罪行為または犯罪財産、テロリスト財産の収益を代表するものではなく、またはそれらになることはありません（犯罪行為の収益法（改訂版）で定義されている通り）。

2.13

会社の議事録および法人記録には、私たちが検査していない内容の中に、以下に示す意見に影響を与えるものは何も含まれていません。

2.14

イギリス領ヴァージン諸島の法律以外に、以下に示す意見に影響を与える可能性のある法律は何もありません。特に、関連法について独自の調査は行っていません。

2.15

会社が売買契約に基づいて契約を締結し、その義務を履行することを禁止または制限する契約上またはその他の禁止や制限（イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づくものを除く）は存在しません。

2.16

会社は、割当シェアが発行される時点で、覚書および定款に基づいて十分な権限を持ち、未発行のシェアを有していました。

3

意見

3.1

会社は、英国領バージン諸島の『BVI 会社法（改訂版）』に基づいて有限責任で設立された株式有限会社です（"法（"）、企業事務局において良好な状況にあり、英国領バージン諸島の法律の下で有効に存在しています。

3.2

4

資格

4.1

会社が販売契約に基づいて引き受けた義務は、その条件に従ってすべての状況で必ずしも強制されるわけではありません。特に：

(a)

執行は、破産、支払不能、清算、再編成、債務の調整、または債権者の権利に関連または影響を与える一般法の適用によって制限される場合があります。

(b)

執行は、一般的な公正の原則によって制限される場合があります。例えば、特定の履行のような衡平法上の救済措置は、損害賠償が適切な救済手段と見なされる場合など、利用できないことがあります。

(c)

一部の請求は、関連する時効法の下で消滅するか、または相殺、反訴、禁止命令、類似の防御の対象となる場合があります。

(d)

義務が英領バージン諸島以外の管轄地域で履行される場合、履行がその管轄の法律により違法である範囲で、英領バージン諸島で執行されないことがあります。

(e)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所は、関連する義務の通貨で判決を下す権限を有します。

(f)

制裁を構成する取り決めは、執行されません。

(g)

執行は、詐欺、強要、圧力、不当な影響、虚偽の表現、公序良俗または誤解、あるいは契約の挫折の教義によって妨げられることがあります。

(h)

無認可の金融サービス事業を行う過程で人が締結した契約は、金融サービス委員会法（改訂版）の第50F条に基づき、他の当事者に対して強制できない。

(i)

機密保持義務を課す条項は、適用法の強制または法的および規制上の手続きの要件によって上書きされる場合がある。

(j)

イギリス領ヴァージン諸島の裁判所は、販売契約に基づく実体的な訴訟に関して、より適切なフォーラムで審理されるべきであると判断する場合、管轄権を行使しないことがあります。

(k)

販売契約の関連条項の有効性について意見を留保しますが、イギリス領ヴァージン諸島の裁判所がそのような条項にもかかわらず管轄権を受け入れる状況があるかもしれません。

(l)

会社は、合意や定款によって、法定権限の行使を制限することはできず、販売契約において会社が法律に基づいて与えられた権限の行使を制限する約束に関するいかなる条項の有効性について疑問があります。これには、最大株式数の増加、覚書及び定款の変更、またはイギリス領ヴァージン諸島の裁判所に対して会社の解散命令を求める請願を提出する権限が具体的に含まれます。

4.2

英領ヴァージン諸島の法人事務長官に対し、会社を良好な状態に維持するためには、年次申告手数料を支払い、法律で定められた期間内に法人事務長官への申告を行わなければならない。

4.3

外国（すなわち、非イギリス領ヴァージン諸島）の法令、規則、規制、コード、司法権限またはその他の発表に言及する意味、有効性または影響については意見を述べません。販売契約におけるそれらの言及についても同様です。

4.4

会社の義務は、英領ヴァージン諸島に対する国連およびイギリス制裁の拡張に基づく制限を受ける場合があり、勅令を通じて、および/または英領ヴァージン諸島の法律に基づいて政府または規制当局または機関によって課せられる制裁が適用される。

4.5

英領ヴァージン諸島法の下では、会員の登録簿は 推定的株式の権利の証拠があり、この登記簿はそのような株式に対する第三者の利益を記録しないでしょう。ただし、イギリス領バージン諸島の裁判所に対して、会員名簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを判断するために申請できる限られた状況があります。さらに、イギリス領バージン諸島の裁判所は、会員名簿が正しい法的地位を反映していないと考える場合には、会社が維持する会員名簿を修正するよう命じる権限を持っています。本意見書の段落で述べた目的のために、我々がこの意見書の日付時点で知られている状況や事実は、会社の会員名簿の修正命令の申請の適切な根拠を形成するものではありませんが、もしプレースメントシェアに関してそのような申請が行われた場合、そのような株式の有効性はイギリス領バージン諸島の裁判所による再検討の対象となるかもしれません。

4.6

この意見書における「非課税」というフレーズは、シェアの発行に関して、株主が関連するシェアに関して、契約上の取り決めや定款や付属規則に従った義務がない限り、会社の資産にさらなる貢献をする義務を持たないことを意味します（詐欺、エージェンシー関係の確立、違法または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを突き破ったり引き上げたりすることができる他の状況などの例外的な状況を除いて）。

4.7

我々は、販売契約の商業条件やそのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについての見解を示さず、会社によって行われる可能性のある保証や表明についてもコメントしません。

4.8

高等裁判所登録所で利用可能な手続きの記録を検索しても、封印されたか匿名化された手続き（裁判所の命令または高等裁判所登録所の慣行によるものかを問わず）は明らかにされません。

宛先:

マップルズ＆カルダー

キングストン・チェンバー

POボックス173

ロードタウン

トルトラ

英領バージン諸島

1

会社の定款および細則は、2023年3月8日に最新の改正が登録されたもので（"覚書および定款）完全に効力を持ち、改正されていません。

2

会社の取締役会の書面決議は2024年12月8日付であり、会社の取締役会の決議は2024年12月20日付である（以下、"決議"）は、メモランダムおよび記事で定められた方法で適切に通過した（取締役による会社の利害関係の開示に関して制限なく含まれる）。

3

会社のメンバー（"メンバー会社の取締役の権限を何ら制限または制約していません。

4

決議の日時およびこの証明書の日時における会社の取締役は次のとおりです：(i) エミリアーノ・カリゲマン; (ii) マルコス・エドゥアルド・ガルペリン; (iii) ピーター・トーマス・キレレ; (iv) ケリー・ケネディ; (v) スティーブン・ターナー・ムニューチン; (vi) セオドア・ガラス・ワン; (vii) ジョセフ・フランシス・ダンフォード・ジュニア; (viii) ミゲル・アンヘル・グティエレス・メンデス。

5

会社の議事録帳および会社の登録事務所に保管されている法人記録は、すべての重要な点において完全かつ正確であり、そこに記録されたすべての議事および決議は、会員および取締役（またはその委員会）のすべての会議の完全かつ正確な記録を表しており（会社の覚書および定款に従って適切に招集された）、会議で決議されたすべての決議や書面での決議または同意によって通過した決議を含みます。

6

会社はその資産または財産について、会社の登録事務所で保管されている負担登録簿に記載されているものでない限り、いかなる負担も設定していません。

7

登録声明および目論見書の有効性が発生する前、発生している間、そして直後に、会社は、または会社はその債務を期日通りに支払うことができ、登録声明および目論見書に関連する取引は、会社が期日通りに債務を支払うことができなくなる原因とはならない。会社は、適正な価値のために登録声明、目論見書および販売契約に入っており、いかなる債権者に対する義務を故意に回避または欺こうとする意図はなく、その取引は、債権者に不当な優遇を与えない。

8

会社の取締役は、登録声明、目論見書および販売契約によって想定される取引が会社に商業的利益をもたらすと考え、取引に関連して会社の最善の利益のために善意で行動し、会社の適正な目的のために行動した。

9

すべての取引所シェアが目論見書および販売契約に基づいて発行される直前に、会社は覚書および定款に基づいて十分な認可された未発行のクラスA普通株式を保有します。

10

あなたのレビューのために提供された販売契約および購入契約（決議で定義されている）を除いて、決議に基づいて発行が認可されたクラスA普通株式が発行されたか、または発行されるその他の契約は存在しません。

11

私の知識と信念の限りでは、正当な調査を行った結果、メンバーの登録の補正命令の申請の正当な根拠となるべき状況や事実は存在しない。

12

目論見書、販売契約に基づいて発行または発行される取引所シェアは、適切に登録されており、今後も会社のメンバー名簿に登録され続けます。

13

会社およびその子会社（ある場合）は、英領バージン諸島のいかなる土地への利権も持っていない。

14

私の知識と信念の限りでは、正当な調査を行った結果、会社はどの法域でも法的、仲裁的、行政的、またはその他の手続きの対象となっていない。また、会社の取締役またはメンバーが会社を抹消または清算に置くための手続きを取ったこともなく、会社を清算するための手続きが行われたこともない。会社の財産や資産に対して受託者が任命されたこともない。

15

当社は、これまで従業員を持ったことはありません。

16

英国領バージン諸島で、会社が公に取引所シェアの購入を勧誘したことはなく、これからも行いません。

17

当社は、中央銀行、通貨当局または他の国家の主権体ではなく、いかなる主権体または国家の直接的または間接的な子会社でもありません。

18

会社が販売契約、登録声明または目論見書の義務を履行することを禁止または制限する契約上の禁止事項やその他の制限（イギリス領バージン諸島法に基づくものを除く）は存在しない。

署名

/s/ エミリアーノ・カルギマン