1.

株式の発行と販売会社は、本契約の期間中、条件に従い、定期的にエージェントを通じて、販売代理人または元本として、クラスA普通株式（“プレスメントシェア）会社の、1株あたりの額面価値が$0.0001の（“普通株式”); 提供された, howeverただし、いかなる場合においても、会社は代理人を通じて以下のいずれかに該当するPlacement Sharesの発行または販売を行ってはならない：(a) offeringが行われる有効なRegistration Statementに登録されているOrdinary Sharesの数または金額を超えること、(b) 未発行のOrdinary Sharesの数を超えること（発行済みの証券の行使、変換または交換に基づいて発行可能なOrdinary Sharesおよび会社の発行可能株式から予約されるOrdinary Sharesを除く）、(c) Form F-3（該当する場合はGeneral Instruction I.b.5を含む）で販売が許可されているOrdinary Sharesの数または金額を超えること、または(d) 会社が提出したプ prospectus supplementのOrdinary Sharesの数または金額を超えること（これらの中で最小の数または金額、以下「」と呼ぶ）。ここに含まれるいかなる矛盾にもかかわらず、ここに関与する当事者は、この合意の下で発行および販売されるPlacement Sharesの量に関する制限の遵守は会社の単独の責任であり、代理人にはその遵守に関連する義務はないことに同意します。ただし、代理人は会社が提供する適用可能なPlacement Noticeに従って取引指示に対して、重要な点において準拠する必要があります。代理人を通じてPlacement Sharesの提供および販売は、会社が提出し、証券取引委員会によって有効とされたRegistration Statementに基づいて行われます。最大額。 セクション 1この合意の下で発行および販売されるPlacement Sharesの量に関する制限委員会2024年12月20日に、ただし本契約のいかなる条項も、会社が登録声明を使用して普通株式を発行することを要求するものとは解釈されません。

2.

プレースメント会社が本契約に基づいてプレースメントシェアを発行および販売したい場合、（各々、"Placementそれは、エージェントに対して、発行される予定のプレースメント株式の数、販売が要求される期間、1日に販売できるプレースメント株式の数の制限、及び販売が行えない最小価格（"）プレスメント通知）その形式は、本書に添付されています。 スケジュール 1配信通知は、列挙された会社の個人のいずれかから発信されるものとします。 スケジュール3（そのスケジュールに記載された会社の他の個々の人物全員にコピーを送付し）、エージェントに記載された各個人に宛てられます。 スケジュール3、そのように スケジュール3 は随時修正される場合があります。プレスメント通知は、次のいずれかの理由で、代理人が書面で受け入れを拒否しない限り、効力を持ちます。(i) 代理人が唯一の裁量で通知を受け取ってから2営業日以内に会社に書面で通知します。(ii) プレスメント株式の全額が販売されている場合、(iii) 会社が唯一の裁量でプレスメント通知を一時停止または終了します。(iv) 会社が唯一の裁量で、以前の日付のプレスメント通知のパラメーターを超えるパラメーターでその後のプレスメント通知を発行します。または(v) 本契約が、 セクション12。 会社が代理人にプレスメント株式の販売に関連して支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、 スケジュール 2に記載される条件に従って計算されます。会社または代理人は、会社が代理人にプレスメント通知を送付し、代理人が上記の条件に従ってそのプレスメント通知を拒否しない限り、プレスメントまたはプレスメント株式に関して一切の義務を負わないことが明示的に了承され、合意されるものとします。この契約の条件とプレスメント通知の条件の間に矛盾がある場合、プレスメント通知の条件が優先されます。

3.

代理人によるプレスメント株式の販売その規定に従い、 Section 5(a)エージェントは、プレースメント通知に指定された期間中、通常の取引および販売慣行に一致する商業的に合理的な努力を使用し、適用される州および連邦の法律、規則、および規制、およびナスダック資本市場の規則に従って、取引所プレースメントシェアを、プレースメント通知に指定された金額まで販売します。その際の条件に従って行います。エージェントは、ここでプレースメントシェアの販売を行った取引日の次営業日の取引開始時までに、会社に文書による確認を提供します。その内容には、その日売れたプレースメントシェアの数、エージェントに支払われる会社からの報酬、 第2条その販売に関連するネットプロシーズ（以下で定義される）およびエージェントがその販売から受け取る総収益から行った控除の内訳が含まれます（ セクション5(b)）。プレースメント通知の条件に従い、エージェントは法的に許可されている任意の方法でプレースメントシェアを販売することができ、その方法は証券法規制のルール415(a)(4)で定義されている「市場でのオファリング」とみなされます。取引日「」は、普通株式が取引所で取引される任意の日を意味します。

4.

販売の停止会社または代理人は、通知を受け取る他方の当事者に対し、書面（メールでのやり取りを含む）で通知することができます（他方の当事者に記載された各個人に対して） スケジュール3その通知が、受取人に対して実際に確認された場合、または電話（確認可能なファクシミリ送信またはメールでのやり取りにより直ちに確認）によって行われます。 スケジュール3）、非公募発行株式の売却を一時停止する（「一時停止”); 提供された, howeverそのような一時停止は、当該通知を受け取る前にここで販売された任意のプレースメントシェアに関するいかなる当事者の義務にも影響を与えたり、損なったりしないものとします。 第7条（l）, 7(m)、そして 7(n)証明書、意見書、またはエージェントへのコンフォートレターの配達に関する義務は、免除されます。 セクション4この通知は、指定された個人のいずれかに対して行われない限り、他の当事者に対しては有効ではないことに各当事者は同意します。 スケジュール3ここに、これに伴うスケジュールが随時修正される可能性があります。本契約の他の条項にかかわらず、会社が重要な非公開情報を保有している期間中、会社とエージェントは、(i) プレースメントシェアの販売は行われないこと、(ii) 会社はプレースメントシェアの販売を要求しないこと、(iii) エージェントはプレースメントシェアの販売または販売の申し出を行う義務はないことに同意します。

5.

エージェントへの販売および納品；決済.

(a)

プレスメントシェアの販売. ここに含まれる表明および保証に基づき、ここに定める条件および條件に従い、エージェントがプレースメント通知の条件を受け入れた場合、かつ、そこに記載されているプレースメントシェアの販売が拒否、停止、または本契約の条件に従ってその他の方法で終了されていない限り、エージェントは、プレースメント通知に指定された期間にわたり、通常の取引および販売慣行、適用法令および規制に従った商業的に合理的な努力を尽くして、そのようなプレースメントシェアを指定された数量まで販売するものとし、かつ、そのようなプレースメント通知の条件に従って行います。会社は、(i) エージェントがプレースメントシェアの販売に成功する保証はないこと、(ii) エージェントが理由を問わずプレースメントシェアを販売しない場合、会社または他のいかなる人または団体に対しても責任または義務を負わないこと、(iii) エージェントは本契約に基づいてプレースメントシェアを原則として購入する義務はないことを認め、同意します。

(b)

発行株式の決済. 適用されるプレースメント通知に特に指定されていない限り、プレースメントシェアの販売に対する決済は、その売上がなされた日以降の最初の（1回目の）取引日（または通常の取引実務における早い日）に行われます（各々、"決済日エージェントは、ここにおいてプレースメントシェアの販売を行った取引日の翌営業日の開始時刻までに、各プレースメントシェアの販売について会社に通知するものとします。売却されたプレースメントシェアの受領に対して、決済日に会社に引き渡される収益の額は（純収益」）エージェントによって受領した合計販売価格から、（i）エージェントの手数料、ディスカウントまたは会社が支払うために必要なその他の補償を差し引いた金額と同額に等しくなります。 第2条ここに対する（ii）そのような販売に関連して、いかなる政府機関によって課せられる取引手数料。

(c)

 プレスメントシェアの配信各決済日までに、会社は、またはその移管エージェントに対し、販売されるプレースメントシェアをエージェントまたはその指定先の口座にクレジットすることにより電子的に移転します（ただし、エージェントが決済日の少なくとも1営業日前にその指定先の書面による通知を会社に提供していることを条件とします）。移転手段については、両者が合意する別の手段でもよく、すべての場合において自由に取引可能、移転可能で、良好な配達形式の登録株式であることが必要です。各決済日に、エージェントは、決済日またはそれ以前に会社によって指定された口座に関連するネット収益を同日資金で引き渡します。エージェントは、販売されるプレースメントシェアの移転に関してDWACの指示または他の手段による移転の指示を提供する責任があります。会社は、会社またはその移管エージェント（該当する場合）が決済日当日にプレースメントシェアを引き渡す義務に違反した場合、会社は、ここに記載の権利と義務を制限することなく、同意します。 セクション 10(a)本契約に基づき、(i) エージェントに対して、会社またはその譲渡エージェントによるそのようなデフォルトから生じる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された法的手数料および費用を含む）に対して、エージェントを免責し、(ii) エージェントがそのようなデフォルトがなかった場合に受けることができた手数料、割引、またはその他の報酬をエージェントに支払うものとする。

(d)

ライセンス; 登録. プレースメントシェアの証明書（該当する場合）は、エージェントが要求する通りの単位で、書面で少なくとも1営業日前（以下に定義）の適用債務決定日の前に登録されるものとする。プレースメントシェアの証明書（該当する場合）は、適用債務決定日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、会社によりエージェントによる検査および梱包のためにニューヨーク市で入手可能にされる。

(e)

オファリングサイズの制限. いかなる状況下でも、会社はプレースメントシェアの提供または販売を引き起こしたり要求したりしてはならず、売上高の合計がこの契約に基づいて販売されたプレースメントシェアの総額が、(A) この契約に基づくすべてのプレースメントシェアの販売を合わせた最大額を超え、(B) 会社の取締役会、適切に許可された委員会、または適切に許可された執行委員会により、随時発行および販売を許可された金額を超えてはならない。いかなる状況下でも、会社は取締役会、適切に許可された委員会、または適切に許可された執行委員会により随時許可された最低価格を下回る価格でこの契約に基づいてプレースメントシェアの提供または販売を引き起こしたり要求したりしてはならない。さらに、いかなる状況下でも、会社はこの契約に基づいて販売されたプレースメントシェアの合計提供額が最大額を超えることを許可したり引き起こしたりしてはならない。

6.

会社の表明および保証会社は、本契約の締結日および各適用時点（以下に定義）の時点において、代理人に対し、かつ代理人と合意し、当該表明、保証または合意が異なる時点を指定していない限り、異なる時点を指定する場合には、その指定された時点が適用されることを保証します。

(a)

登録声明および目論見書会社および本契約によって予定される取引は、証券法の下でのフォームF-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）に定められた適用条件を満たし、遵守しています。本日の日付において、会社は「外国私法人」として定義されるものであり、証券取引法のルール30億4の下に位置づけられています。登録声明は委員会に提出され、会社によるいかなる配置通知の発行前に証券法の下で委員会によって有効とされました。各適用時点において、登録声明は有効です。目論見書補完には、「配分計画」というセクションで代理人が代理人として名前が記載されます。会社は、登録声明の使用を禁止または一時停止する委員会の命令を受け取っておらず、その目的のために訴訟を脅かしたり開始したりする通知もありません。登録声明および本契約により提案されている配置株式のオファーおよび販売は、証券法のルール415の要件を満たしており、当該ルールにおいてすべての重要な点で遵守しています。登録声明または目論見書に記載する必要があるいかなる法律、規則、契約またはその他の文書も、適切に記載されまたは提出されました。登録声明、目論見書、およびその補完的変更や追加に関するすべての文書が、契約の締結日以前に委員会に提出されたものであり、代理人およびその弁護士に提供されるか、EDGARを通じて利用可能です。会社は、各清算日の発生および配置株式の配分の完了のいずれかが後に生じる前に、登録声明および目論見書ならびに代理人が同意したその他の発行者自由文書を除き、配置株式の発行または販売に関連するいかなる提供資料を配布していません。普通株式は、証券取引法の第12(b)条に基づいて登録されており、現在取引シンボル「SATL」のもとで取引所に上場されています。会社は、普通株式の登録を終了させることを意図した行動を取っておらず、普通株式を取引所から上場廃止にすることもしておらず、登録または上場を終了させることを考慮しているという通知を受け取ったこともありません。会社の知識によれば、取引所のすべての適用上場要件を遵守しています。登録声明または目論見書に開示されている場合を除き、会社は、提供の配布に参加するメンバーとの「利益相反」を有していません。FINRAの行動規則5121に規定されるように、普通株式に対して「真の公開市場」が存在します。登録声明または目論見書に記載されている場合を除き、会社の取締役および執行役員とFINRAのメンバーとの間に関連性はありません。「真の公開市場」が普通株式のために存在しなくなる場合、会社は代理人に迅速に通知し、FINRAとの引受契約の資格取得に関連する配置株式のオファリングにおいて「資格のある独立した引受人」を迅速に雇用することに合意します。

(b)

No Misstatement or Omission. The Registration Statement, when it became or becomes effective, and the Prospectus, and any amendment or supplement thereto, on the date of such Prospectus or amendment or supplement, conformed and will conform in all material respects with the requirements of the Securities Act. At each Settlement Date, the Registration Statement and the Prospectus, as of such date, will conform in all material respects with the requirements of the Securities Act. The Registration Statement, when it became or becomes effective, did not, and will not, contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Prospectus and any amendment and supplement thereto, on the date thereof and at each Applicable Time (defined below), did not or will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The documents incorporated by reference in the Prospectus or any Prospectus Supplement did not, and any further documents filed and incorporated by reference therein will not, when filed with the Commission, contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated in such document or necessary to make the statements in such document, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The foregoing shall not apply to statements in, or omissions from, any such document made in reliance upon, and in conformity with, information furnished to the Company by the Agent in writing specifically for use in the preparation thereof, it being understood and agreed that the only such information furnished by the Agent to the Company consists of “Agent Information” as defined below.

(c)

証券法および取引所法の遵守. The Registration Statement, the Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus or any amendment or supplement thereto, and the documents incorporated by reference in the Registration Statement, the Prospectus or any amendment or supplement thereto, when such documents were or are filed with the Commission under the Securities Act or the Exchange Act or became or become effective under the Securities Act, as the case may be, conformed or will conform in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable.

(d)

財務情報. The consolidated financial statements of the Company included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Prospectus and the Issuer Free Writing Prospectuses, if any, together with the related notes and schedules, present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Company and the Subsidiaries (as defined below) as of the dates indicated and the consolidated results of operations, cash flows and changes in shareholders’ equity of the Company for the periods specified and have been prepared in compliance with the requirements of the Securities Act and Exchange Act and in conformity with U.S. Generally Accepted Accounting Principles (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, applied on a consistent basis during the periods involved; the other financial and statistical data with respect to the Company and the Subsidiaries (as defined below) contained or incorporated by reference in the Registration Statement, the Prospectus and the Issuer Free Writing Prospectuses, if any, are accurately and fairly presented and prepared on a basis consistent with the financial statements and books and records of the Company or were obtained or derived from sources which the Company reasonably and in good faith believes are reliable and accurate; there are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement, or the Prospectus that are not included or incorporated by reference as required; the Company and the Subsidiaries (as defined below) do not have any material liabilities or obligations, direct or contingent (including any off-balance sheet obligations), not described in the Registration Statement (excluding the exhibits thereto), and the Prospectus; and all disclosures contained or incorporated by reference in the Registration Statement, the Prospectus and the Issuer Free Writing Prospectuses, if any, regarding “non-GAAP financial measures”(as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply, in all material respects, with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k under the Securities Act, to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus fairly presents the information called for in all material respects and has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto.

(e)

EDGAR申請との一致本契約に基づく引受株式の販売に関連して代理人に提供される目論見書は、EDGARを通じて提出されるために作成された目論見書のバージョンと同一であり、Regulation S-t によって許可されている範囲を除いて、同様である。

(f)

組織会社およびその各子会社は、各自の設立または登記に関する法令に基づいて適切に組織され、法人として有効に存在し、その状態は良好である。会社およびその各子会社は、外国法人としての事業を行うために適切にライセンスまたは資格を取得しており、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれのビジネスの遂行に必要なライセンスまたは資格に関して、他の法域の法律に基づき良好な状態にある。会社およびその子会社は、登録声明および目論見書に記載されたそれぞれの財産を所有または保持し、それぞれのビジネスを実施するために必要なすべての法人権限を有しており、そういった資格または良好な状態がない、またはそういった権限または権力を有しない場合は、個別にまたは合計して重要な悪影響を及ぼすことはなく、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予見されることはない、または本契約で考慮される取引の実施を妨げることはない。重要な不利効果”).

(g)

子会社以下に記載されている子会社。 スケジュール4(総称して「子会社」) は、当社の唯一の重要な子会社である（この用語は、委員会によって制定された規則1-02の中で定義されている）。 登録声明書および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、子会社のすべての株式を、担保権、負担、セキュリティ権、優先権またはその他の制限なしに、直接または間接的に保有しており、子会社のすべての株式は有効に発行され、全額が支払われ、追加負担を伴わず、優先権や同様の権利がない。 現在、いかなる子会社も、直接または間接的に、当社に配当を支払うこと、当該子会社の資本株式に基づくその他の分配を行うこと、当社から当該子会社に対する貸付金または前渡金を当社に返済すること、または当該子会社の財産や資産を当社または当社の他の子会社に移転することを禁止されていない。

(h)

違反またはデフォルトなし当社またはそのいずれかの子会社は、(i) 定款または類似の組織文書に違反していない。 (ii) デフォルト状態にあり、通知または経過時間のいずれか、または両方が、当社またはそのいずれかの子会社が当事者となる、またはその会社やいずれかの子会社に拘束される、または当社またはそのいずれかの子会社の財産または資産が対象となる、いかなる契約、抵当、信託証書、融資契約またはその他の契約または文書のいかなる条件、誓約または条件を履行または遵守するために、デフォルトを構成するような事象が発生していない。 また、(iii) いかなる法律、法律、または判決、命令、規則、または公的機関の規制に違反していない。米国防総省（DoD」）、連邦通信委員会（FCC環境保護局（“EPA武器輸出管理法および国際緊急経済権限法（“IEEPA国際武器取引規制（“ITAR輸出管理規則（“EAR米国財務省外国資産管理室が管理する経済的、財政的、貿易制裁法規および規制（OFAC）、商務省（DoC）、税関・国境警備局（CBP）および米国および海外における会社またはその子会社に適用される類似の規則および規制を除き、上記の(ii)および(iii)の各項目の場合には、個別またはその合計として合理的に重要な悪影響を及ぼすと期待されるような違反や不履行はありません。会社の知識において、会社またはその子会社が関与する重要な契約やその他の合意に基づく他の当事者はいかなる点においても違反しておらず、その違反が合理的に重要な悪影響を及ぼすと期待される状況にはありません。

(i)

重要な不利な変化はありません. 登録声明、目論見書および自由執筆目論見書（存在する場合）の提供された情報の日付以降、（参照によって組み込まれたと見なされる文書を含む）、以下の事柄は発生していません。(i) 重要な悪影響や、会社が合理的に重要な悪影響をもたらすと予想する発展の発生、(ii) 会社およびその子会社全体にとって重要な取引、(iii) 会社またはその子会社によって発生した、会社およびその子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な義務または負債（バランスシート外の義務を含む）、(iv) 会社またはその子会社の資本株式や未払いの長期負債における重大な変更、(v) 会社またはその子会社の株式に対して宣言、支払い、または行われたあらゆる種類の配当や分配。ただし、上記の各ケースは通常の業務の範囲内で行われ、登録声明または目論見書において開示された内容を除きます（参照によって組み込まれたと見なされる文書を含む）。

(j)

資本構成. 会社の発行済みおよび未発行株式は有効に発行され、全額払い込みされており、非課税であり、登録声明または目論見書に開示された内容を除き、いかなる先買権、優先的な権利および類似の権利の対象ではありません。会社は、登録声明および目論見書で言及された日付における承認された、発行済みおよび未発行の資本構成を持ち（会社の既存の株式オプションプランの下での追加オプションの付与、または本日の日付に発行された普通株式の発行による発行株式の数の変更を除く）、その承認された株式は登録声明および目論見書で示されている記述に一致します。会社の証券に関する記述は、登録声明および目論見書において、すべての重要な点において完全かつ正確です。登録声明または目論見書において開示または予測されている内容を除き、そこに言及された日付の時点で、会社は購入するオプションや、契約した権利やワラント、普通株式に転換可能または交換可能な証券や負債を発行している株式がありません。

(k)

承認；施行可能性. 会社はこの契約を締結し、ここで予想される取引を実行するための全ての法的権利、権限および権限を有しています。この契約は、会社によって適切に承認され、締結され、配送されており、その条件に従って執行可能な法的かつ有効で拘束力のある契約です。ただし、破産、支払不能、再編成、一時中止または債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律および一般的な衡平法原則によって執行可能性が制限される場合を除きます。

(l)

プレスメントシェアの承認. 発行対象株式は、会社の取締役会または適切に承認された委員会、または適切に承認された経営委員会によって承認された条件に従って発行され、引き渡される場合、ここに記載されている条件に対して対価が支払われた場合、適切にかつ有効に承認され、発行され、完全に支払われ、非査定であり、質権、担保権、負担、セキュリティー利益またはその他の請求がなく、法定または契約上の優先権、再販権、拒否権またはその他の類似の権利を含みません。また、発行対象株式は、交換法のセクション12に従って登録されます。発行された発行対象株式は、目論見書に記載されているまたは組み込まれている内容にすべての重要な点で適合します。

(m)

同意は不要. 会社によるこの契約の締結、引き渡しおよび実行、発行対象株式の発行および販売に関して、政府機関からの同意、承認、権限、命令、登録または資格は必要ありません。ただし、適用される州の証券法の下で必要とされる同意、承認、権限、命令および登録または資格を除きます。金融業界規制機関（“会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"”）または発行対象株式のエージェントによる販売に関連する取引所。

(n)

優先権はなし. 登録声明書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 言葉の定義は証券法に基づいて発表されたRegulation S-XのRule 1-02における「人」を意味し（各、「人」は、会社がその人に対して普通株式または他のクラスの株式または会社の他の証券を発行または販売する権利を有しない、契約上またはそれ以外の理由で、(ii) いかなる人も優先権、再販売権、ファーストリフューザル権、共同販売権、またはその他の権利（「ポイズンピル」条項によるものかどうかにかかわらず）を有しておらず、(iii) いかなる人も普通株式の提供および販売に関して会社の引受人または財務アドバイザーとして行動する権利を有しておらず、(iv) いかなる人も、契約上またはそれ以外の理由で、会社に対して証券法に基づいて普通株式または会社の株式または他の証券を登録することを要求する権利を有していない、あるいは登録声明書またはそれによって考慮されている提供において、そのような株式またはその他の証券を含めることを要求していない。

(o)

独立公認会計事務所. アーンスト・アンド・ヤング LLP（以下「会計士」）は、会社の連結財務諸表に関する報告書が、会社がCommissionに提出した最も最近のForm 20-Fの年次報告書の一部として提出され、登録声明書および目論見書に参照として組み込まれている、証券法および公認会計士監査基準委員会（米国）の意味における独立した登録公認会計事務所である。会社の知識によれば、会計士は2002年のサーベンス・オクスリー法の監査人の独立性要件に違反していない。Sarbanes-Oxley法）に関して、会社に対して。

(p)

契約の執行可能性. 目論見書に明示的に記載された会社と第三者との間のすべての合意は、法的に有効で拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って施行可能である。ただし、(i) 強制力が破産、支払不能、再構築、モラトリアムまたは一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律や一般的な衡平法の原則に制限される場合があること、および (ii) 特定の合意の補償条項が連邦または州の証券法またはそれに関する公共政策の考慮により制限される場合があること、および個別または総合的に物質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合のいずれかの不実行を除く。

(q)

訴訟なし. 登録声明書または目論見書に記載されている場合を除き、会社または子会社が当事者である、あるいは会社またはその子会社の財産が対象である政府機関による進行中の訴訟、訴えまたは手続きはない。また、会社の知識に基づけば、政府機関による監査または調査が行われていないか、または会社の財産がその対象になっていないことが、個別または総合的に物質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない。会社の知識に基づけば、(i) 目論見書に記載されるべきであり、しかし記載されていない政府機関による現在または進行中の監査または調査、訴え、訴訟または手続きはない、(ii) 登録声明書において展示として提出されるべき契約書またはその他の文書が提出されていない。

(r)

同意および許可. 会社および各子会社は、事業を行うために必要な適切な州、連邦または外国の規制機関または機関から発行された有効かつ最新の証明書、許可または認可を持っている。これには、DoD、FCC、EPA、武器輸出管理法、IEEPA、ITAR、EAR、OFAC、DoCおよびCBPによって要求されるものが含まれる（総称して、“政府の許可）かつ、会社またはその子会社は、いかなるそのような証明書、承認または政府の許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っておらず、またそのような通知を受け取る可能性があるとは考えていない。もし、それが不利な決定、判断または見解の対象となった場合、単独または合算で、実質的な悪影響をもたらすと合理的に予測される。

(s)

[予約済み].

(t)

知的財産. 登録届出書及び目論見書に開示されている場合を除き、会社及びその子会社は、すべての外国及び国内の特許、特許出願、商標及びサービスマーク、商標及びサービスマークの登録、商号、著作権、ライセンス、発明、営業秘訣、テクノロジー、インターネットドメイン名、ノウハウ及びその他の知的財産（総称して、知的財産）それぞれの事業の実施に必要なものであり、知的財産の使用に関する適切な権利を所有、保持、ライセンス、またはその他の方法で持たないことが、単独または合算で実質的な悪影響を及ぼすことはないと合理的に予測される範囲を除きます。登録届出書及び目論見書に開示されている場合（i）会社の知識に基づき、会社及びその子会社が所有する知的財産に対する第三者の権利はありません。（ii）会社の知識に基づき、第三者による知的財産の侵害はありません。（iii）その他の者による、会社及びその子会社の知的財産に関する権利を争う訴訟、手続き、または請求は現在進行中でなく、また会社はそのような訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる事実を知りません；（iv）そのような知的財産の有効性または範囲に対して現在進行中または脅かされる訴訟、手続き、または請求はありません；（v）会社及びその子会社が他者の特許、商標、著作権、営業秘訣またはその他の所有権を侵害している、または侵害していることを脅かす現在進行中の訴訟、手続きまたは請求はありません；（vi）会社の知識に基づき、関連するオープンな米国特許又は公表された米国特許出願の中に、目論見書に記載された会社が所有、またはライセンスを受けた特許または特許出願に対して干渉手続きが開始されている請求が含まれているものはありません；（vii）会社及びその子会社は、知的財産が会社またはその子会社にライセンスされることに従った各契約の条件を遵守しており、すべての契約は完全に有効である。

(u)

[予約済み].

(v)

Market Capitalization. 登録声明書が最初に効力を持つと宣言された時点、および会社の最新の20-Fフォームの年次報告書が委員会に提出された時点において、会社は有価証券法に基づくF-3フォームの使用に関する当時の適用要件を満たしており、F-3フォームの一般指示I.b.5を含むがこれに限定されない。会社はシェル会社（有価証券法第405条に定義される）ではなく、過去12カレンダー月間はシェル会社であったことがない。

(w)

FINRA Matters. 会社、その弁護士、役員および取締役からエージェントに提供された情報は、株式の提供に関する適用されるFINRAルールに対するエージェントの遵守の目的において真実、完全、正しいものであり、FINRAのルールに準拠している。

(x)

重要なデフォルトはありません. 会社も子会社も、借入金に対するいかなる分割払いのデフォルトや、1件以上の長期リースに対するいかなる賃料のデフォルトもしていない。これらのデフォルトは、個別または合算で、重要な不利影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される。会社は、(i) 優先株に対する配当または債務計画の分割払いの支払いを怠ったことはなく、(ii) 借入金に対するいかなる分割払いのデフォルトや、1件以上の長期リースに対する賃料のデフォルトもしていない。これらのデフォルトは、個別または合算で、重要な不利影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される。

(y)

特定の市場活動会社、子会社、またはそれぞれの取締役、役員、または支配者は、直接的または間接的に、交換法またはその他の法律の下で、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または引き起こす可能性があるいかなる行動も取っていません。これにより、配分株式の販売または再販売を容易にすることを目的としています。

(z)

ブローカー/ディーラー関係会社または子会社は、(i) 交換法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はなく、(ii) 1つ以上の仲介者を通じて直接または間接的に、メンバーに関連する「個人」または「メンバーの関連者」であることを支配または行っていません（FINRAマニュアルに定義されている意味において）。

(aa)

依存なし会社は、配分株式の提供と販売に関して、エージェントまたはエージェントの法律顧問に対して、いかなる法的、税務、または会計のアドバイスにも依存していません。

(bb)

税金. 会社およびその各子会社は、提出が義務付けられているすべての連邦、州、地方および外国の税務申告書を提出し、ここまでの税金をすべて支払っています。この税金は、支払いが未了であり、善意で争われていない限りの範囲であり、提出や支払いに失敗した場合でも、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、影響はありません。 登録証明書または目論見書に記載されている場合を除き、会社またはそのいずれかの子会社に対する税金の不足は、個別または合計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、逆に決定されたことはありません。会社は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される連邦、州または他の政府による税金の不足、罰則、または評価について何も知られていません。

(cc)

不動産および個人財産の権利. 登録証明書または目論見書に記載されている場合を除き、会社およびその子会社は、彼らが所有するすべての不動産の単独所有権および市場性の高い権利を有しており、登録証明書または目論見書に記載されているすべての個人財産に対しても良好かつ有効な権利を保有しており、一切の担保権、権利主張、請求から除外されています。 ただし、(i) 会社またはそのいずれかの子会社による物件の使用を実質的に妨げない事項や (ii) 個別または合計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない事項を除きます。会社およびその子会社によってリースされていると登録証明書または目論見書に記載されている不動産または個人財産は、正当で存在し、実行可能なリースの下で保有されており、会社またはそのいずれかの子会社による使用を実質的に妨げないもの、または個別または合計で合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想されないものを除きます。会社およびその子会社の各プロパティは、すべての適用されるコード、法律、および規制（建築基準法・ゾーニング法などを含む）に準拠しており、登録証明書または目論見書に開示された場合を除き、または会社およびその子会社による物件の使用を実質的に妨げることが合理的に予想されないような違反があった場合を除きます。会社またはその子会社は、政府機関から、財産の収用またはゾーニングの変更に関する通知を受け取ったことはなく、会社は、明らかになる可能性のある収用またはゾーニングの変更について知識がありません。ただし、会社またはその子会社による物件の使用を実質的に妨げることが合理的に予想されないような事項を除き、個別または合計で重大な悪影響を及ぼすと予想されているものはありません。

(dd)

環境法」. Except as set forth in the Registration Statement or the Prospectus, the Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with any and all applicable federal, state, local and foreign laws, rules, regulations, decisions and orders relating to the protection of human health and safety, the environment or hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants (collectively, “環境法」”); (ii) have received and are in compliance with all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses as described in the Registration Statement and the Prospectus; and (iii) have not received notice of any actual or potential liability for the investigation or remediation of any disposal or release of hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants, except, in the case of any of clauses (i), (ii) or (iii) above, for any such failure to comply or failure to receive required permits, licenses, other approvals or liability as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(ee)

開示管理. The Company and each of its Subsidiaries maintain systems of internal accounting controls designed to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations; (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability; (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company’s internal control over financial reporting is effective and the Company is not aware of any material weaknesses in its internal control over financial reporting (other than as set forth in the Prospectus). Since the date of the latest audited financial statements of the Company included in the Prospectus, there has been no change in the Company’s internal control over financial reporting that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting (other than as set forth in the Prospectus).

(ff)

サーバンズ・オクスリー法. 会社または会社の取締役または役員が、その役職において、サーベンス・オクスリー法およびその下で制定された規則や規制の適用条項をすべて重要な面で遵守しなかったことはない。この会社の主な最高経営責任者および主な最高財務責任者（またはそれぞれの関連する元最高経営責任者および元最高財務責任者）は、会社が提出する必要があるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の文書に関して、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条に基づくすべての認証を行っている。前の文の目的のために、「主な最高経営責任者」と「主な最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法においてそれぞれ定義された意味を有する。

(gg)

ファインダー’手数料. 会社またはその子会社はいかなる発見手数料、仲介手数料またはこれに類似する支払いを、ここに概念化されている取引に関連して負っておらず、本契約に基づくエージェントに関しては、別途存在する場合を除く。

(hh)

労働争議会社またはその子会社の従業員による労働の妨害や紛争は存在せず、また、会社の知識の範囲内で、重要な逆効果をもたらすと脅かされることもありません。

(ii)

投資会社法会社もその子会社も、設置株式の提供および売却の効果を考慮した後でも、1940年の投資会社法において定義されるように「投資会社」または「投資会社」に「管理されている」主体ではありません。投資会社法”).

(jj)

業務会社およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、1970年の通貨および外国取引報告法の適用される財務記録保持および報告要件に常に準拠しており、会社またはその子会社が従うすべての管轄区域のマネーロンダリング法、関連または類似の規則、規制、またはガイドライン、及びそれらを発行、管理、または施行する政府機関によって発布されたものです。マネーロンダリング法"); そして、会社またはその子会社に関する、マネーロンダリング法に関していかなる政府機関による訴訟、手続きも進行中ではなく、会社の知識において脅威も存在しない。

(kk)

バランスシート外取引会社、またはその関連会社と、非連結企業との間の取引、取り決め、その他の関係は存在しない。これには、構造化金融、特別目的または限定目的の法人（それぞれ「」を含む）が含まれる。オフバランスシート取引会社の流動性または資本資源の利用可能性または要件に実質的に影響を与えると合理的に予想される事象はない。これには、業務の結果および財務状況に関する経営陣の議論および分析に関する委員会の声明（リリース番号 33‑8056; 34‑45321; FR‑61）で記載する必要のあるバランスシート外取引が含まれるが、指定された通りに記載されていない。

(ll)

引受人契約会社は、エージェントまたは引受業者との間で、他の「市場での」または継続的な株式取引に関するいかなる契約の当事者ではありません。

(mm)

ERISA会社の知識によれば、1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の第3(3)条の意味における各重要な従業員給付プランは、会社またはその関連会社が維持、管理または拠出しているものであり、会社及びその子会社の従業員または元従業員に対して提供されていますが、その条件及び適用される法令、命令、規則及び規制の要件に重要に準拠して維持されています。これにはERISA及び改正された1986年内部歳入法が含まれますが、これに限定されません。ERISA会社またはその関連会社が維持、管理、または従業員または会社及びその子会社の元従業員のために寄付したものは、その条件及び適用される法令、命令、規則及び規制の要件、ERISA及び1986年の内国歳入法（改正されたものを含む）を含むがこれに限定されず、重要な遵守状態が維持されています。コードERISAのセクション406またはコードのセクション4975の意味するところにおいて禁止された取引は発生しておらず、これは法的または行政的免除に基づいて行われた取引を除いて、会社に対して重要な責任をもたらすことはありません。また、コードのセクション412の資金調達ルールまたはERISAのセクション302の対象となる各プランについて、「蓄積資金不足」という定義に基づくものは発生しておらず、これは放棄されたかどうかにかかわらず、各プランの資産の公正市場価値（この目的のために未払の寄付を除外する） は、合理的な保険数理的仮定を使用して決定されたそのプランの下で蓄積されたすべての利益の現在価値を超えています。

(nn)

将来の見通しに関する記述. 有価証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における前向きな声明（「将来の見通しに関する記述）は、登録声明書および目論見書には合理的な根拠なく行われたり、再確認されたりしたものはなく、善意以外で開示されたものではない。

(oo)

エージェントの購入. 会社は、代理人が、取引所法および証券法の範囲内で、この契約が有効な間に、自己のために普通株式を購入および売却する可能性があることを会社に通知したことを認め、同意する。 提供されたそのため、会社はエージェントによるそのような購入または販売を承認または同意したとみなされない。

(pp)

マージンルールプレースメント株式の発行、販売及び引渡し、または会社が登録声明及び目論見書に記載されている収益の利用は、連邦準備制度理事会の規制t、UまたはXまたはその理事会の他の規制に違反しない。

(qq)

保険会社及びその各子会社は、自らの資産の運営に対して合理的に十分であり、類似業種で活動する企業に一般的な保険の範囲及び金額で保険を契約またはカバーしている。

(rr)

不適切な行為はありません. (i) 会社および子会社、または、会社の知識に基づくと、会社または子会社の取締役、役員、または従業員、または会社または子会社を代表する他の代理人、関連会社も、過去5年間に任意の政治事務所の任意の候補者への違法な寄付を行った（または適用法に違反して完全に寄付を開示しなかった）ことはなく、また、連邦、州、自治体、または外国の事務所の任意の公式または候補者、または同様の公的または準公的職務を有する他の人物に対して適用法に違反した、または目論見書に開示することが求められる性格の寄付またはその他の支払いを行ったことはない； (ii) 会社または子会社、またはそのいずれかの関連会社の間に、証券法により登録書および目論見書に記載される必要がある、記載されていない直接的または間接的な関係は存在しない； (iii) 会社または子会社、またはそのいずれかの関連会社の間に、取締役、役員、株主または株主の間に、FINRAの規則により登録書および目論見書に記載される必要がある、記載されていない直接的または間接的な関係は存在しない； (iv) 登録書および目論見書に記載されているものを除き、会社または子会社がそれぞれの役員や取締役、またはその家族のメンバーのために持っている重要な未払いのローンや前払い、または重要な負債の保証は存在しない； そして (v) 会社は、または何らかのプレースメントエージェントに対して、会社または子会社の顧客や供給業者のビジネスの水準や種類を変更させるために不当に影響を与える意図をもって、任意の人物に対して普通株を提供したことはなく、また (A) 会社または子会社の顧客や供給業者に対してそのビジネスの水準や種類を変更させるために不当に影響を与えることを意図したことはなく、(B) 貿易ジャーナリストや出版物に対して会社または子会社、またはそのいずれかの製品やサービスに関する好意的な情報を書くまたは出版させるために不当に影響を与えることを意図したことはない； そして (vi) 会社、または子会社、または会社または子会社の取締役、役員、または従業員、または会社の知識に基づくと、会社または子会社を代表して行動する代理人、関連会社、または他の人物はいずれも（A）米国の1977年外国腐敗行為防止法の適用される規定に違反しているか、または違反している、またはその他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反したことはない（総称して、「反腐敗法”), (B) 価値のある何かを、直接または間接的に、ビジネスを取得または保持する目的、受取人の行為や決定に影響を与える目的、または不当な利益を確保する目的で、誰かに約束した、提供した、提供しようとした、またはその提供を承認した; または (C) 会社またはその子会社の資金での支払いを行ったり、いかなる反腐敗法にも違反する形で資金を受け取ったり保持した。

(ss)

証券法の下での状態会社は、証券法に基づくルール405で定義される不適格発行者ではなく、証券法に基づくルール164および433で指定された時点でのプレースメントシェアの提供に関して不適格発行者ではない。

(tt)

発行者自由文書目論見書における誤記または省略の不在各発行者自由執筆目論見書は、その発行日および各適用時点において（定義された） セクション26以下の内容は、登録声明または目論見書に含まれる情報と矛盾する、あるいは矛盾する可能性のある情報を含まないものとします。この情報には、変更または修正されていないと見なされる、ここに組み込まれた文書の一部が含まれます。前述の文は、エージェントによって当社に特に提供された文書に基づく発行者の自由な文章目論見書内の記載または省略には適用されません。

(uu)

競合なし本契約の締結、またはプレースメントシェアの発行、提供または販売、さらにはここに含まれる取引のいずれもが、当社が本契約や本契約に従い遵守することにおいて、矛盾を生じさせたり、または違反することはなく、会社の不動産や資産に対して物権、負担または担保を創出または課すことはありません。ただし、(i) 免除された矛盾、違反または現在のデフォルト、および (ii) 重大な悪影響を与えないと合理的に予想される矛盾、違反および現在のデフォルトは別です。さらに、(x) 当社の組織または管理の文書の規定を違反することはなく、または(y) 会社に適用される法律または政府機関の命令、ルールまたは規制の規定に重大な違反をもたらすこともありません。ただし、そのような違反が重大な悪影響を与える可能性がないと合理的に予測される場合を除きます。

(vv)

制裁会社は、会社またはその子会社が（総称して「法人名”) また、会社の知識に基づくと、エンティティの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または代表者のいずれも、政府、個人、または団体ではありません（この段落（vv）では、“人”) それは、または、次のような人物によって所有または管理されている：

(ww)

株式移管税. 各決済日において、ここで販売されるプレースメントシェアの売却および移転に関連して支払う必要のあるすべての株式移管またはその他の税金（所得税を除く）は、全て会社によって完全に支払われるか、支払われたことになります。また、そのような税金を課すすべての法律は完全に遵守されたことになります。

(xx)

法律遵守会社およびその各子会社は、事業を行っている管轄区域において、すべての適用法令、規則および法令（すべての環境法および規制を含む）を遵守しています。会社は非遵守通知を受け取っておらず、またそのような法律、規則および法令に対する非遵守通知が発生することが合理的に予測される事実を認識しておらず、またそのような法律、規則または法令のいかなる保留中の変更や公に提案された変更についても認識していません。各ケースにおいて、会社のビジネスに対して重大な不利影響を持つことが合理的に予測されるものです。

(yy)

統計および市場関連データ登録声明および目論見書に含まれる統計的、人口統計的および市場関連のデータは、会社が信頼できるかつ正確であると信じるソースに基づいているか、またはそのようなソースから導出されたデータに基づく会社の誠実な見積もりを表しています。

(zz)

サイバーセキュリティ会社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム）は、会社が現在行っているビジネスの運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切であり、動作し、機能します。すべての重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアおよびその他の腐敗物から解放され、清潔です。会社及びその子会社は、商業的に合理的な物理的、技術的及び管理的なコントロール、ポリシー、手続き、及びサ safeguardを実施及び維持しており、重要な機密情報とすべてのITシステム及びデータ、すべての「個人データ」（以下定義）及びすべての機密または規制されたデータを維持及び保護しています、機密データ）は、ビジネスに関連して使用されています。「個人データ」とは（i）自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号を意味します。 （ii）修正された連邦取引委員会法の下で「個人を特定する情報」として資格を持つ情報。 （iii）GDPRで定義された「個人データ」。 （iv）会社に適用される範囲で、1996年の健康保険の携帯性と説明責任に関する法律に基づく「保護された健康情報」として資格を持つ情報（経済及び臨床健康法の下で修正された共有）。 （v）カリフォルニア州消費者プライバシー法で定義された「個人情報」。 （vi）そのような自然人、またはその家族を特定できるその他の情報や、特定された人の健康または性指向に関連するデータの収集または分析を許可する他の情報を意味します。同様の重大なコストや責任を伴う通知義務のない通報やアクセスの違反）はありません。会社及びその子会社は、現時点で適用されるすべての法律や法令及びすべての裁判所または仲裁者の命令、規則、及び規制、内部ポリシー及びITシステム、機密データ、個人データのプライバシー及びセキュリティに関する契約上の義務とすべての法律の遵守をしています。HIPAA），CCPA「

(aaa)

Compliance with Data Privacy Laws当社およびその子会社は、すべての適用される州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制、特にHIPAA、CCPA、および欧州連合一般データ保護規則（「GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, the “プライバシー法」）を遵守しており、プライバシー法を遵守するために、データプライバシーおよびセキュリティに関する方針および手続きをすべての重要な点で遵守し、個人データおよび機密データ（「ポリシー例外として、個別または合計で、重要な悪影響が生じることが合理的に期待されない限り、会社は常に適用法および規制ルールまたは要件に基づいてユーザーまたは顧客へのすべての開示を行っており、そのような開示のいずれも不正確であったり、適用法および規制ルールまたは要件において重大な違反となっていない。会社はさらに、自己も子会社も以下の事項について認知していないことを証明する：(i) プライバシー法に関して実際または潜在の責任について通知を受け取っておらず、そのための合理的に期待される事象または条件についての知識がないこと。(ii) 現在、プライバシー法に従い、調査、改善、または他の是正措置の一部または全部を実施または支払っていないこと。(iii) プライバシー法に基づく義務または責任を課すいかなる命令、法令、または契約の当事者でないこと、ただし個別または合計で重要な悪影響を引き起こすことが合理的に期待されない場合を除く。 

(bbb)

新興成長企業のステータス最初の登録声明がコミッションに提出されてから現在まで、会社は証券法第2条(a)に定義された「新興成長企業」であり続けています。新興成長企業”).

7.

会社の契約会社はエージェントと以下を約束し、合意します：

(a)

登録文書の修正. 本契約の日付の後、および代理人が証券法に基づきいかなるプレスメントシェアに関する目論見書を提供する必要がある期間中（そのような要件が証券法に基づくルール172または類似の規則に従って満たされる場合を含む）、(i) 会社は、登録声明へのその後の修正が証券取引委員会に提出され、かつ/または有効になった時、または目論見書へのその後の補足が提出された時、及び証券取引委員会による登録声明または目論見書の修正や補足、またはプレスメントシェアに関連する追加情報の要求について、代理人に迅速に通知するものとします。(ii) 会社は、代理人の合理的な要請に基づき、プレスメントシェアの配布に関連して代理人が必要または適切だと考える登録声明または目論見書の修正や補足を、迅速に証券取引委員会に提出するものとします（提供された, however代理人がそのような要求を行わなかった場合でも、会社の本契約に基づく義務や責任は免除されず、代理人は本契約における会社の表明および保証に依存する権利を有します。また、 提供された, さらに代理人がそのような提出を行わなかったことに関して有する唯一の救済策は、その修正または補足が提出されるまで本契約に基づく販売を中止することとなります); (iii) 会社は、プレスメントシェアまたはプレスメントシェアに転換可能な証券に関連する登録声明または目論見書の修正や補足を、提出の合理的な期間内に代理人にコピーを提出し、代理人がそれに対して合理的な理由で誠実に異議を唱えず、かつそのコピーを受け取った後の二（2）営業日以内にその旨を文書で通知しない限り、提出しないものとします。(提供された, however, that (A) the failure of the Agent to make such objection shall not relieve the Company of any obligation or liability hereunder, or affect the Agent’s right to rely on the representations and warranties made by the Company in this Agreement, (B) the Company has no obligation to provide the Agent any advance copy of such filing or an opportunity to object to such filing if such filing does not name or reference the Agent or the transactions contemplated hereunder, and (C) the only remedy the Agent shall have with respect to the failure by the Company to obtain such consent shall be to cease making sales under this Agreement) and the Company will furnish to the Agent at the time of filing thereof a copy of any document that upon filing is deemed to be incorporated by reference into the Registration Statement or Prospectus, except for those documents available via EDGAR; and (iv) the Company will cause each amendment or supplement to the Prospectus to be filed with the Commission as required pursuant to the applicable paragraph of Rule 424(b) of the Securities Act or, in the case of any document to be incorporated therein by reference, to be filed with the Commission as required pursuant to the Exchange Act, within the time period prescribed (the determination to file or not file any amendment or supplement with the Commission under this セクション7(a), 会社の合理的な意見または合理的な異議に基づいて、すべての判断は会社によって独占的に行われる。

(b)

コミッションの逆指値注文の通知. The Company will advise the Agent, promptly after it receives notice or obtains knowledge thereof, of the issuance or threatened issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Placement Shares for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceeding for any such purpose; and it will promptly use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order or to obtain its withdrawal if such a stop order should be issued. The Company will advise the Agent promptly after it receives any request by the Commission for any amendments to the Registration Statement or any amendment or supplements to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or for additional information related to the offering of the Placement Shares or for additional information related to the Registration Statement, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus.

(c)

目論見書の配布; その後の変更. During any period in which a Prospectus relating to the Placement Shares is required to be delivered by the Agent under the Securities Act with respect to the offer and sale of the Placement Shares, (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172 under the Securities Act or similar rule), the Company will comply with all requirements imposed upon it by the Securities Act, as from time to time in force, and to file on or before their respective due dates (taking into account any extensions available under the Exchange Act) all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, 15(d) or any other provision of or under the Exchange Act. If the Company has omitted any information from the Registration Statement pursuant to Rule 4300億under the Securities Act, it will use its commercially reasonable efforts to comply with the provisions of and make all requisite filings with the Commission pursuant to said Rule 4300億and to notify the Agent promptly of all such filings. If during such period any event occurs as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary to amend or supplement the Registration Statement or Prospectus to comply with the Securities Act, the Company will promptly notify the Agent to suspend the offering of Placement Shares during such period and the Company will promptly amend or supplement the Registration Statement or Prospectus (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance 提供された, however, that the Company may delay the filing of any amendment or supplement, if in the reasonable judgment of the Company, it is in the best interest of the Company and shall promptly provide the Agent with a written notice to that effect setting forth with reasonable details the grounds for such judgment.

(d)

プレースメントシェアの上場最初の配分通知の日付の前に、会社は合理的な最善の努力を尽くし、配分株式を取引所に上場させることとします。

(e)

登録声明および目論見書の提供会社は、エージェント及びその弁護士に対して（会社の費用で）、登録声明、目論見書（そこに参照されるすべての文書を含む）及び、その期間中に証券法に従って配分株式に関する目論見書が提供されることが求められる間に、委員会に提出された登録声明または目論見書のすべての修正及び補足を、合理的に可能な限り早く、かつエージェントがその都度合理的に要求する数量で提供します。また、エージェントの要求に応じて、配分株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーも提供します。 提供された, howeverただし、会社はEDGARで入手可能な文書（目論見書以外）をエージェントに提供する必要はありません。

(f)

収益報告書会社は、証券保有者に対して、できるだけ早く、ただし会社の現在の会計四半期の終了から15ヶ月を過ぎない範囲で、証券法第11条(a)およびルール158の規定を満たす12ヶ月間の収益報告書を一般に提供します。

(g)

資金の使途会社は、目論見書の「収益の利用」セクションに記載された通りに、ネット収益を使用します。

(h)

その他売却の通知エージェントの事前の書面による同意なしに、会社は、直接的または間接的に、普通株式（本契約に基づき提供されるプレースメント株式を除く）を売りに出す、販売する、販売契約を結ぶ、売却オプションを付与する、または普通株式に転換可能または交換可能な証券、ワラント、または普通株式を購入または取得する権利を提供することを行いません。^thエージェントへのいかなるプレースメント通知がここで配信される日の前の五日（5）取引日に始まり、五日（5）で終了します。^th) プレースメント通知に基づいて販売されたプレースメントシェアに関する最終決済日直後の取引日であり（また、プレースメント通知が全てのプレースメントシェアの販売前に終了または一時停止された場合は、その一時停止または終了の日）、その他の「市場での取引」または継続的な株式取引において、直接的または間接的に、売り提供、売却、販売契約、売却オプションの付与、または本契約に基づき提供されるプレースメントシェア以外の普通株式又は普通株式に転換可能または交換可能な証券、ワラント、普通株式の購入または取得に対する権利を、60日目の前に処分してはならない。^th) 本契約の終了から直後のあらゆる翌日。 提供された, howeverその制限が、会社の発行または販売に関連しないこと（i）普通株式、普通株式購入オプション、またはオプションの行使に基づいて発行される普通株式であり、現在有効な従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生プラン、株式所有プラン、または配当再投資プラン（ただし、配当再投資プランのプラン制限を超えるための免除を受けた普通株式を除く）のいずれか、（ii）証券の転換またはワラント、オプションまたはその他の権利の行使に基づいて発行される普通株式であり、会社によるEDGARに公開されたまたは代理人に他の形で文書で開示された提出書類に記載されている（疑義を避けるために、2024年4月12日にNettar Group Inc.が発行した浮動金利付き担保転換可能プロミスリノートを含む）、および（iii）本契約の日以降に発生する合併、買収、他のビジネスコンビネーションまたは戦略的アライアンスに対する対価として発行される普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券であり、資本調達目的で発行されていない。

(i)

状況の変更会社は、プレースメント通知の存続期間中に、代理人が通知を受け取ったり、情報を得た場合には、直ちにその旨を通知することにより、本契約に基づき代理人に提供が求められる意見、証明書、手紙またはその他の文書に重大な影響を与える情報または事実について通知します。

(j)

デューデリジェンスの協力本契約の期間中、会社は、代理人またはその代表者によって実施される合理的なデューデリジェンスレビューに協力し、情報を提供し、文書や上級法人役員を利用可能にします。これは、代理人が合理的に要求する場合に、通常の営業時間内に会社の主たるオフィスで行われます。

(k)

プレースメント株式の配置に関する必要な提出書類会社は、本契約に基づいて代理人を通じて売り出されたプレースメントシェアの数と、関連する四半期または年間報告書においてその販売から得られた純売上高を、四半期ごとにForm 6-kおよび時折Commissionに提出されるForm 20-Fによる報告書において開示します。会社は、証券法が要求する日付において、法律に基づく適用の段落の下でCommissionによる目論見書の補足を提出することに同意します。提出日この目論見書の補足は、関連する期間内に代理人を通じて売り出されたプレースメントシェアの量、会社にとっての純売上高、およびそのプレースメントシェアに関して会社が代理人に支払う報酬を示すことになります。 セクション 7(k)は、Exchange Act に従って情報を含む申請を行うことにより満たされるものとし、(ii)そのような売上が行われた各取引所または市場の規則または規制により要求される数の各目論見書の補足のコピーを提供すること。

(l)

表明日；証明書（1）最初のプレースメント通知の発行日前、そして（2）会社が各々の場合において：

(m)

法的意見. (1) 最初のプレースメント通知の日付の前に、かつ (2) 会社が証明書を提出する義務のある各表明日から五 (5) 営業日以内に、 第7条(l)適用される免除がない場合かつ本契約の日を除いて、会社はエージェントに対して、(i) King & Spalding LLP（「会社の顧問」）および (ii) Maples and Calder（「現地の法律顧問」）またはエージェントに満足のいく他の法律顧問を提供するものとし、それぞれエージェントおよびその法律顧問に満足のいく形式および内容で、以前にエージェントおよびその法律顧問に提供された形式と実質的に類似し、必要に応じて登録声明およびその時点で修正または補足された目論見書に関連するように修正されるものとする; 提供された, そのような意見の代わりに、今後の定期的な提出物に関して、各弁護士はエージェントに手紙（「信頼の手紙」）を提出することができることを示すものであり、その手紙の日付と同じ程度で、エージェントはこの 第7(m)項に基づいて提供された以前の意見に依存できる。そのような以前の意見における記述は、依存手紙の日付時点で修正または補足された登録申請書と目論見書に関連すると見なされる。

(n)

コンフォートレター（1）最初のプレスメント通知の日付前に、（2）会社が証明書を提出する義務がある各表明日から五（5）取引日以内に 第7条(l)本契約の日付を除き、適用される免除がない場合、会社はその独立した登録公認会計士に代理人に宛てた手紙（「コンフォートレター」）を送付させるものとし、その手紙はこの 第7条(n); 提供されたの規定に適合するものであること。代理人からの要請があった場合、会社は重要な取引またはイベントの発生の日から十（10）取引日以内に代理人に対しコンフォートレターを提供させるものとする。この会社の独立した登録公認会計士からのコンフォートレターは代理人が満足する形式および内容であるものとし、(i) 彼らが証券法および公会社会計監視委員会の意味において独立した登録公認会計士であることを確認する内容でなければならない。PCAOB”), (ii)その日時における、登録された公募に関連する引受人への会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる財務情報およびその他の事項に関するその会社の結論と所見を述べること（最初のそのレターを「初回コンフォートレター"）、および(iii)初期コンフォートレターに含まれたであろう情報を用いて初期コンフォートレターを更新し、そのレターの指定された日付は適用時間の3営業日より前の日付である必要があるように必要に応じて修正して、登録声明および目論見書に関連付けること。

(o)

市場活動; 規制Mの遵守. 会社は、直接的または間接的に、(i) 普通株の販売または再販売を促進するために、またはその価格の安定化または操作を引き起こす、または引き起こす可能性がある行動を取らない、または(ii) 規制mに違反して普通株を売却、入札、または購入しない、またはエージェント以外の誰にもプレスメントシェアの購入を勧誘するための報酬を支払わないものとします。

(p)

投資会社法. 会社はその事業を行うにあたって、自己またはその子会社が、この契約の終了までの間に「投資会社」として登録する必要が生じないように合理的に確保することに努めます。

(q)

売却するオファーはありません発行者によって事前に承認された無条件書面目論見書を除き、エージェント及び会社（そのエージェントや代理人を含むが、エージェントとしての役割を除く）は、コミッションに提出することが求められ、これにより本契約に基づくプレースメント株式の販売提案又は購入提案の勧誘を構成する書面通信（証券法のルール405の定義に従う）を行ったり、使用したり、準備したり、認可したり、承認したり、言及したりしないものとする。

(r)

青空とその他の資格. 会社は、エージェントと協力して、プレースメント株式を提供及び販売するための資格を取得するために商業的に合理的な努力を行うか、またはエージェントが指定する州及び他の法域（国内外）の適用される証券法の下で販売されるプレースメント株式に対する免除を取得する。 その後、プレースメント株式の配布が求められる期間中（ただし、契約日から1年未満でない）にその資格及び免除を維持する。 提供された, howeverその結果、会社は、プレースメント株式がそのように資格を取得されているか、または免除されている各法域において、当該法域の法律によって要求される声明及び報告書を提出し、プレースメント株式の配布が求められる期間中（ただし、契約日から1年未満でない）にその資格又は免除を維持されるようにする。

(s)

Sarbanes-Oxley法会社とその子会社は、自らの資産を反映した正確な帳簿及び記録を維持し、内部会計管理を適正に行うことにより、一般に認められた会計原則に基づいて外部目的のための財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な確信を提供することを目的とする。 また、これには次の政策及び手続きを含むものとする： (i) 取引及び会社の資産の処分を正確かつ公正に反映する記録の維持に関するもの、 (ii) 一般に認められた会計原則に従って会社の連結財務諸表の作成を可能にするために必要に応じた取引が記録されていることに関する合理的な明確さを提供すること、 (iii) 会社の収入及び支出が経営陣及び会社の取締役の承認に従ってのみ行われていることに関する合理的な明確さを提供すること、 (iv) 会社の資産に対する無断取得、使用または処分の防止または迅速な発見に関する合理的な明確さを提供すること、これが財務諸表に重大な影響を与える可能性がある。会社及びその子会社は、サーベインズ・オクスレイ法のセクション302及び906、及びそれに基づく適用規制によって要求されるものを含め、これらの管理及び他の手続きを維持するものとする。

(t)

秘書’証明書; さらなる文書初回プレスメント通知の前に、会社はエージェントに対して、会社の事務局長（または取締役会のメンバー）が署名し、会社の執行役員によって証明された、当該日付の証明書を送付しなければならず、その証明書には次の内容が記載されていることを証明するものとする。(i) 会社の定款、(ii) 本契約の締結、提供および履行、およびプレスメント株式の発行を承認する会社の取締役会の決議、(iii) 本契約および本契約に基づいて想定されるその他の文書を適切に執行する権限を持つ役員の在職確認。在職日から五（5）営業日以内に、会社はエージェントの合理的な要求に応じて、さらに情報、証明書、文書を提供しなければならない。

(u)

新興成長企業のステータス会社は、本契約の期間中に会社が新興成長企業でなくなった場合、直ちにエージェントに通知しなければならない。

(v)

管轄への服属会社は提出する権限を持っており、以下にしたがって、 第18条 本契約のこの条項に基づき、法的に、有効に、効果的に、かつ取り消し不可能な形で、米国ニューヨーク市、マンハッタン区、ニューヨーク州に所在する各連邦裁判所および州裁判所の個人管轄に従属することを提出し、かつ会社は指定する権限を有する。 第18条 本契約のこの条項に基づき、法的に、有効に、効果的に、かつ取り消し不可能な形で、本契約または上記証券に関連するいかなる行動においても、上記裁判所における正当な通知先住所を指定した。 第13条 本契約のこの条項に基づき、いかなる行動が本契約または証券に起因または関連する場合における有効な送達のための通知先住所を指定した。 第18条 これに関する。

(w)

免疫の権利なし. 本契約に記載された種類の取引に一般的に適用される法律または法令に定める場合を除き、会社及びその各資産、資産または収益は、英領バージン諸島、ニューヨーク州法、または米国連邦法の下で、法的措置、訴訟または手続きに対する免疫の権利を有さないものとします。このような法的措置、訴訟または手続きにおける救済の付与、相殺または反訴、英領バージン諸島、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の管轄、訴状の送達、判決前または判決に従った添付、情実の執行のための判決の実行、またはこの契約に基づく義務、負債、またはその他の事項に関する救済の付与または判決の執行のための他の法的手続きについて、裁判所は何らの権利を持たないものとします。会社またはその各資産、資産または収益が、裁判所で手続きが始まる可能性のあるいかなる権利を有する可能性がある場合、会社は法的に許可される範囲でその権利を放棄するか、放棄することになります。 第17条 および 第18条 この契約の。

8.

9.

エージェントの条件’の義務プレースメントに関するエージェントの義務は、ここに記載された会社による表明および保証の継続的な正確性および完全性、ここに記載された義務の適切な履行、エージェントによる合理的な判断において満足できるデューデリジェンスレビューの完了、および以下の追加条件の継続的な満足（またはエージェントによる単独の裁量での免除）に従うものとします。

(a)

登録ステートメントが有効になりました登録声明は有効になり、次のために利用可能でなければならない。(i) エージェントに発行され、エージェントによってまだ販売されていないすべてのプレースメントシェアの再販、及び (ii) 任意のプレースメント通知によって発行されることを想定されるすべてのプレースメントシェアの販売。

(b)

重要な通知はありません次の事象のいずれも発生せず、継続している場合はないこと。(i) 登録声明の有効期間中に、委員会や他の連邦または州の政府機関から会社に対して追加情報のリクエストが届くこと、これに対する回答が、登録声明または目論見書に対していかなる事後有効修正または補足も必要とすること; (ii) 登録声明の有効性を停止するための差し止め命令が委員会または他の連邦または州の政府機関によって発行されること、またはその目的のための手続きが開始されること; (iii) 会社が、いかなる管轄区域での販売のための任意のプレースメントシェアの資格の停止または免除に関する通知を受け取ること、またはその目的のための手続きが開始または脅かされること; または (iv) 登録声明または目論見書または参照によって組み込まれているか、あるいは組み込まれていると見なされる任意の文書において重要な事実の表明が不正確である場合、または、登録声明、目論見書またはその文書において重要な事実が不正確な表明や必要な表明を欠いているような状況において、その表明が誤解を招くことを避けなくてはならない。

(c)

虚偽の表現または重要な省略はない. エージェントは、登録申請書または目論見書、またはその変更または補足に、エージェントの合理的な意見において重要な事実の虚偽の陳述が含まれているか、またはエージェントの合理的な意見において重要であり、記載する必要がある事実が省略されていることについて、会社に助言していないものとする。

(d)

重要な変更. 目論見書において見込まれる場合、または会社が委員会に提出した報告書に開示されている場合を除き、会社の公認株式数に重大な不利な変化がなく、または重大な不利な影響、または重大な不利な影響を引き起こすような開発がなく、または会社の証券（資産担保証券を除く）に対して付与された評価が格下げされることや撤回されること、または評価機関による会社の証券（資産担保証券を除く）の評価が監視またはレビューされているとの公表がされた場合、その影響は、エージェントの合理的な判断において（会社がその責任を免れない場合でも）、目論見書で見込まれている条件及び方法での配分株式の提供を実施することが実行不可能または不適切になるほど重要なものである。

(e)

法的意見. エージェントは、必要な意見および否定的保証書を受け取ったものとする。 セクション 7(m)そのような意見の提出が必要とされる日付以前に。 セクション7(m).

(f)

コンフォートレター. エージェントは、に従って提出されることが求められるコンフォートレターを受領している必要があります。 セクション7(n)コンフォートレターの必要な受け渡し日までに、 セクション7(n).

(g)

表明証明書. エージェントは、に従って提出されることが求められる証明書を受領している必要があります。 セクション 7(l)その証明書の引き渡しが必要とされる日付の前またはその日に セクション 7(l).

(h)

停止なし普通株の取引は取引所で中止されておらず、普通株は取引所から上場廃止されていないこと。

(i)

その他の材料会社が証明書を交付する必要がある各日付において セクション 7(l)会社は、エージェントが合理的に要求するその他の適切な情報、意見、証明書、書簡およびその他の文書をエージェントに提供するものとします。これらの意見、証明書、書簡およびその他の文書は、本書の規定に従っている必要があります。

(j)

証券法に基づく提出書類証券法に基づくルール424により要求される、いかなるプレースメント通知の発行前に提出されなければならないすべての委員会への提出は、ルール424で規定される適用可能な提出期間内になされなければなりません。

(k)

上場承認プレースメント株式は、（i）発行の通知のみに従う形で取引所への上場が承認されているか、または（ii）会社がプレースメント通知の発行時またはそれ以前に取引所へのプレースメント株式の上場申請を行い、取引所がその申請を審査し、その内容に対していかなる異議も提起しなかったことが求められます。

(l)

会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"該当する場合、FINRAは、この提供の条件および目論見書に記載されたエージェントに支払われることが許可されるか支払われる金額に異議を唱えていないものとします。

(m)

契約終了事由なし. 代理人がこの契約を終了させることを許可するような事象が発生していないこと。 第12(a)条.

10.

補償および貢献.

11.

配達を生き延びる表明と合意に含まれる補償と寄与の契約。 Section 10本契約のすべての表明および保証は、代理人、その支配人、または会社（またはそれぞれの役員、取締役、従業員、支配人）のいずれによるものであれ、それに基づいて交付された証明書においても、各々の日時において存続するものとし、これには以下が含まれます：(i) 代理人による、または代理人のために行われた調査、(ii) プレーシェアの引渡しと受領およびそれに対する支払い、または (iii) 本契約のいかなる解除。

12.

契約の終了.

(a)

代理人は、本契約の実行時以降、または目論見書に基づいて情報が提供された日以降、次の理由で、会社に対して通知により本契約をいつでも解除できます。(1) 会社とその子会社が一つの企業と見なされる中で、事業、資産、収益、業績または展望において、通常の業務の過程で生じたか否かにかかわらず、代理人の判断で重要かつ不利であり、プレースメントシェアの販売を市場に出すことやその契約を執行することが実行不可能または望ましくないと見なされるような条件、財務状況その他の変更や展開、または出来事があった場合。この段階で、(2) 米国、または国際的な金融市場において、重要かつ不利な財務状況の変化や、敵対行為の発生、またはその他の災害や危機、または各国の政治、財務或いは経済状況の変化や展開があり、これによってプレースメントシェアの販売を市場に出すことやその契約を執行することが、代理人の判断で実行不可能または望ましくない場合、(3) 通常株式の取引が委員会または取引所によって一時停止または制限されている場合、もしくは取引所で一般的な取引が一時停止または制限されている場合、または取引所で取引の最低価格が設定されている場合、(4) 会社のいずれかの証券がいかなる取引所または店頭市場において取引が一時停止された場合、(5) 米国における証券決済やクリアランスサービスの大規模な混乱が生じ、継続している場合、または (6) 米国連邦またはニューヨーク当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合。このような解除は、いかなる当事者に対して他の当事者に対して責任を負わないものとし、ただし以下の条項を除きます。 第8節 （費用の支払い） Section 10 （賠償および貢献） セクション11 （納品後も存続する表明および合意） 第17章 （準拠法および期間；陪審裁判の放棄） 第18節 (管轄権の同意) 第19条 (米国の特別決議制の認識) 第20節 (サービスのための代理人の任命)および 第21節 (判決通貨)は、これにより、終了にもかかわらず、完全に効力を持ち続けるものとします。代理人が本契約を終了することを選択した場合、これは次の通りです。 セクション12(a)エージェントは、必要な通知を以下に指定された通りに提供するものとします、 第13条 （通知）.

(b)

会社は、本契約の日付以降に本契約を単独の裁量で終了するために、以下に指定された10日間の通知を行うことができるものとします。 その場合の終了は、他の当事者に対するいかなる当事者の責任も伴わないものとし、ただし、以下の条項は除外されるものとします。 第8節, Section 10, セクション11, 第17節, 第18節, 第19条, 第20節そして 第21節本契約の条項は、その終了にもかかわらず、完全に有効であり続ける。

(c)

エージェントは、本契約の日から任意にこの契約を終了させる権利を有し、ここに明記された通り十（10）日間の通知を行うことができる。このような終了は、いかなる当事者が他の当事者に対して責任を負うことなく行われる。ただし、以下の規定は適用される。 第8節, Section 10, セクション11, セクション17, セクション18, 第19条, セクション20そして セクション21ここに記載されている内容は、当該終了にもかかわらず、完全に効力を持ち続けるものとします。

(d)

本契約は、 セクション12(a), (b)、または (c)の規定に従って終了するか、 当事者間の相互合意により終了するまで、完全に効力を持ち続けます。 提供された, however, そのような双方の合意による終了は、すべての場合において次のことを提供するものと見なされます。 第8節, Section 10, セクション11, 第17条, 第18条, 第19条, 第20条そして 第21章完全に有効なままとする。

(e)

本契約のいかなる解除も、その解除通知に指定された日付に効力を持つ。 提供された, howeverそのため、この終了は、代理人または会社による通知の受領日当日の営業終了まで有効ではないものとする。もし終了が、いかなるプレースメントシェアの売却に関する決済日以前に発生した場合、当該プレースメントシェアは、本契約の規定に従って決済される。

13.

通知本契約の条項に基づいて、いずれの当事者から他の当事者に対して提供されるべき、または許可されるすべての通知またはその他の連絡は、特に指定されていない限り、書面によるものでなければならず、エージェントに送信される場合は、次の住所に届けられるものとします:

14.

承継人および譲受人本契約は、会社およびエージェント、そのそれぞれの後継者、並びに言及された当事者に対して利益をもたらし、拘束力を持ちます。 Section 10本契約に含まれる当事者への言及は、その当事者の承継者および許可された譲受人を含むものとみなされる。本契約のいかなる明示または暗示も、本契約の当事者やそのそれぞれの承継者および許可された譲受人以外のいかなる当事者に対して、本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を付与することを意図するものではない。ただし、本契約に明示的に定められている場合を除く。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく、この契約の権利または義務を譲渡することはできない。 提供された, howeverエージェントは、会社の同意を得ることなく、その権利および義務を関連会社に譲渡することができる。

15.

株式分割の調整当事者は、本契約に含まれるすべてのシェア関連の数値は、プレスメントシェアに関して影響を与えた株式分割、株式の分割、株式配当、配当金の発行、ボーナス株の発行、または類似の事象を考慮して調整されることを認め、同意する。

16.

完全な合意; 修正; 分離可能性; 放棄本契約（本契約に添付されたすべてのスケジュールおよび展示品、および本契約に基づいて発行されるプレスメント通知を含む）は、全体の合意を構成し、本契約の主題に関して当事者間で交わされたそれ以前および同時期のすべての他の合意や約束、書面および口頭の両方を上回る。本契約または本契約のいかなる条項も、会社とエージェントの署名による書面による文書に基づく場合を除き、修正することはできない。ここに記載された条項のいずれか、またはそれに関する適用が、管轄権を持つ裁判所によって、書かれたとおりに無効、不法、または執行不可能であると判断された場合、その条項は有効で合法であり、執行可能な範囲で最大限の効力を持つものとし、残りの条項および条件は、無効、不法、または執行不可能な条項または条件がここに含まれていないかのように解釈される。ただし、その条項と残りの条項および条件が本契約に反映された当事者の意図に従って有効である限りにおいてである。いかなる当事者の暗黙の放棄も、その当事者が署名した書面による放棄がない限り生じない。いかなる権利、権限、または特権の行使における失敗や遅延は、それを放棄するものとはみなされず、また、単独または部分的な行使は、他の行使やその後の行使、または、この契約に基づくいかなる権利、権力、または特権の行使を妨げるものではない。

17.

適用法および時間; 陪審裁判の放棄. この契約は、ニューヨーク州の法律に従い解釈され、その原則的に法律の抵触を考慮することなく適用されるものとします。指定された時間はニューヨーク市の時間を指します。各当事者は、適用法が許す最大の範囲で、本契約またはここで考慮される取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審裁判の権利をもっぱら放棄するものとします。

18.

管轄権への同意. 各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州及び連邦の裁判所の非排他的管轄権に不可逆的に従うことを承認し、ここにおいて考慮される取引に関連するいかなる紛争の判断のためのものとし、ここにおいて訂正的に、そして一切の権利を放棄し、かつ、いかなる訴訟、行動または手続きにおいて、自らがそのような裁判所の管轄に個人的に従わない旨の主張を行わないことを合意します。そのような訴訟、行動または手続きが不便な法廷で行われているか、またはそのような訴訟、行動または手続きの地域が不適切であることを主張しないことに合意します。各当事者は、個人的な手続きのサービスを放棄し、告知に関する契約に基づくその当事者に対する現在有効な住所に、書留または通常郵便（配達確認の要求付き）でその写しを郵送することにより、かかるいかなる訴訟、行動または手続きにおいて手続きが履行されることに同意します。そのようなサービスは、適法で十分な手続き及びその通知を構成するものとします。ここに contained の内容は、法律により許可された任意の方法で手続きを行う権利を制限するものではありません。

19.

米国特別決議制度の認識.

20.

代理人の任命会社は、ノースカロライナ州デイビッドソンの210デルバーグストリートにオフィスを構えるリック・ダンを、その訴訟、行動または手続きのための業務代理人として、ここに取り消し不可で任命します。 第18条そして、会社は、そのような訴訟、行動または手続きにおけるプロセスの通知が、その代理人の事務所で行われることに同意します。会社は、法律で許可される最大限の範囲で、これに関する個人管轄の他の要求または異議を放棄します。会社は、当該代理人が会社のプロセスの通知の代理人として行動することに同意したことを表明し、保証し、会社はそのような任命を完全な効力で継続するために必要なすべての行動、すなわち、すべての文書および契約の提出を行うことに同意します。

21.

判決通貨もし、いかなる裁判所で判決を得るために、本契約に基づく金額を米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、当事者は、法律で許可される最大限の範囲で、為替レートは、エージェントが通常の銀行手続きに従って、ニューヨーク市において、最終判決が下される前の営業日にその米ドルをその他の通貨で購入できるレートを使用することに同意します。会社がエージェントまたはエージェントを管理する人に対して負うべき金額に関する義務は、米ドル以外の通貨での判決にもかかわらず、その他の通貨でエージェントまたは管理者が受け取るまでは解除されず、エージェントまたは管理者がその他の通貨で米ドルを購入できる範囲内にとどまります。もし購入された米ドルの額が、元々エージェントまたは管理者に対して負うべき金額よりも少ない場合、会社はその損失に対し、別の義務として、かつそのような判決にもかかわらず、エージェントまたは管理者を補償することに同意します。もし購入された米ドルの額が、元々エージェントまたは管理者に対して負うべき金額よりも多い場合、エージェントまたは管理者は、会社に対して、購入されたドルの超過分の額を支払うことに同意します。

22.

相手方. 本契約は、二つ以上の対抗式で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせて一つの同一の文書を構成します。 一方の当事者から他方の当事者への署名された契約の提供は、ファクシミリ、電子メール（U.S.連邦の2000年のESIGN法、Uniform Electronic Transactions Act、電子署名および記録法またはその他の適用法、例：www.docusign.comによってカバーされる電子署名を含む）または他の送信方法によって行われ、そのように提供されたいずれの対抗式も適切かつ有効に提供されたものとみなされ、すべての目的に対して有効かつ効力があります。

23.

建設. ここに記載された項目および展示の見出しは便宜上のものであり、ここでの解釈には影響しません。 ここに記載された法律、法令、条例、規則、規制、ルールまたはその他の政府機関の要件への言及は、時折修正、改正、補足または全体または一部を超過するものとみなされ、その施行は引き続き有効です。 

24.

許可されたフリーライティング目論見書. 会社は、エージェントの事前の書面による同意を取得しない限り（不当に拒否、条件付けまたは遅延しないこと）、エージェントは、会社の事前の書面による同意を取得しない限り（不当に拒否、条件付けまたは遅延しないこと）を保証し、合意します。 会社は、取引株式に関連するオファーを行っていないか、今後行わないことを代表し、保証します。これは、発行者自由執筆目論見書を構成するか、ルール405で定義された“自由執筆目論見書”を構成するものであり、委員会に提出する必要があります。エージェントまたは会社が承認した任意のこのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼ばれます。会社は、許可された自由執筆目論見書を“発行者自由執筆目論見書”として扱い、ルール433に従って、許可された自由執筆目論見書に適用される要件を遵守し、必要な場合は委員会へのタイムリーな提出、レジェンディングおよび記録管理を行うことに同意し、保証します。明確にするために、当事者は、記載されている自由執筆目論見書がある場合 添付資料 21ここに、許可される自由執筆目論見書があります。

25.

Absence of Fiduciary Relationship. The Company acknowledges and agrees that:

(a)

エージェントは、プレースメントシェアの公募および本契約によって想定される各取引に関するプロセスにおいて、単にエージェントとして行動しており、会社またはその関連団体、株主（または他の株主）、債権者、従業員または他のいかなる当事者との間に、いかなる信託または助言関係が創設されていない、または創設されることはない、エージェントが他の問題について会社に助言したかどうかにかかわらず。本契約によって想定される取引に関して会社に対するエージェントの義務は、本契約に明示的に記載された義務を除き、存在しない。

(b)

本契約によって想定される取引の条件、リスクおよび状況を評価し、理解し、受け入れる能力がある。

(c)

エージェント及びその関連団体は、本契約によって想定される取引に関して法的、会計、規制または税務に関するいかなる助言も提供しておらず、必要に応じて自身の法的、会計、規制および税務のアドバイザーに相談している。

(d)

エージェントおよびその関連団体が、会社の利害と異なる利害を伴う広範な取引に従事していることを認識しており、エージェントおよびその関連団体は、信託、助言または代理関係、またはその他の理由により、会社に対してそのような利害および取引を開示する義務を負わない。

(e)

法令が許す最大限において、エージェントまたはその関連会社に対する信託義務の違反または本契約に基づくプレースメントシェアの販売に関連する信託義務の違反の主張を放棄し、エージェントとその関連会社は、当該信託義務の主張に関して直接的または間接的に、契約、錯誤、その他いかなる形においても責任を負わないことに同意します。

26.

定義本契約において使用される用語は、以下に定義されている各意味を有します：

主な活動

国名
設立

ウルグアイ S.A.

製造、組立、統合、テストおよび輸出

ウルグアイ

ネットグループ

中間持株会社

b.V.I.

Nettar S.A.

中間持株会社

ウルグアイ

テリュリック社

研究開発（画像分析およびユーザーインターフェース）

イスラエル

サテロジック V. インク.

中間持株会社

米国

Satellogic 米国, Inc. (1)

財務、販売およびマーケティング、製品戦略とビジネス開発

米国

Satellogic S.A. (2)

研究開発、管理、バックオフィスサービス（会計）およびプロトタイプ製作

アルゼンチン

Satellogic Solutions S.L. (2)

研究開発（衛星画像におけるデータサイエンスソリューションと機械学習）

スペイン

Satellogic China LTD (3)

販売およびマーケティング

中国

Satellogic China 北京支店 (4)

販売およびマーケティング

中国

Satellogic Federal LLC (5)

販売およびマーケティング

米国

Satellogic Netherlands b.V. (6)

高スループット植物（保留中）

オランダ