Satellogic Inc.

金斯顿商会

邮政信箱173

路镇

托尔托拉, VG1110

英属维尔京群岛

1

审阅的文件

1.1

公司在英属维尔京群岛的企业事务登记处（"上）存档的公共记录，并可供公众检查，日期为2024年12月9日，包括公司最新于2023年3月8日修订的注册证书及其章程和公司章程（"企业事务登记处") 于2024年12月19日，包括公司注册证书及其最近于2023年3月8日修订的章程和细则（简称为"章程和公司章程").

1.2

根据2000年1月1日起在司法执行管理系统和电子诉讼门户上维护的电子记录的搜索结果，19年12月2024日在英属维尔京群岛高等法院登记处可以查阅的程序记录（简称为"高级法院注册处").

1.3

公司董事会于2024年12月8日和2024年12月20日的书面决议（统称为"决议").

1.4

由公司注册代理Maples Corporate Services (BVI) Limited于2024年12月20日签发的在职证明（"注册代理人的证明").

1.5

由公司注册事务主任于2024年12月20日签发的有关公司的良好注册证明（"在良好状态证明").

1.6

来自公司的董事的证明（副本附在附件A中）（以下简称"董事证书").

1.7

销售协议。

1.8

注册声明和招股说明书。

2

假设

2.1

销售协议已经或将会由或代表所有相关方根据所有相关法律（就公司而言，不包括英属维尔京群岛的法律）授权并恰当地执行并无条件交付。

2.2

销售协议是或将是合法的、有效的、具有约束力的，并且根据纽约州法律的条款可对所有相关方强制执行（"相关法律）以及所有其他相关法律（除了与公司有关的英国维尔京群岛法律）。

2.3

关于销售协议的相关法律的选择是本着善意作出的，并被视为有效且具约束力的选择，纽约州及任何其他相关管辖区的法院（不包括英属维尔京群岛）将依据相关法律及所有其他相关法律（不包括英属维尔京群岛的法律）予以支持。

2.4

如果销售协议以草稿或未注明日期的形式提供给我们，将由所有相关方以与最后提供给我们的版本在实质上相同的形式进行妥善签署、注明日期和无条件交付，并且，如果我们已获得标注有对之前草稿进行更改的连续草稿，所有这些更改均已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、已确认的副本或文件草稿均与原件的真实完整副本或最终版本相同。

2.6

所有签名、标记和印章都是真实的。

2.7

所有相关方在所有相关法律和法规（对于公司而言，不包括英属维尔京群岛的法律和法规）下具有进入、签署、无条件交付及履行其在销售协议下各自义务的能力、权力、授权和法律权利。

2.8

决议仍然完全有效且未被撤销或更改。

2.9

我们审查的公司的所有公共记录都是准确的，且我们在公司企业事务注册处和高等法院注册处进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，并且自那时以来该信息未发生改变，且这些搜索未未能披露任何已交付注册但在我们搜索日期时未出现在公共记录上的信息。

2.10

公司没有或将不会代表自己或代表他人向英属维尔京群岛的公众发出邀请，订阅任何配售股份。

2.11

公司已收到或将收到现金对价，以作为发行认购股份的考虑，并且没有任何认购股份的发行价低于其面值。

2.12

根据销售协议支付给任何方或由任何方收到或处置的任何财产，在与销售协议或其预期交易的完成相关的情况下，不代表或将不代表任何犯罪行为或犯罪财产或恐怖财产的收益（如《犯罪收益法（修订版）》中所定义）。

2.13

公司（我们未进行检查）的会议记录本或公司记录中没有任何内容将影响以下所述的意见。

2.14

在任何法律（不包括英属维尔京群岛的法律）下，没有任何内容会影响以下所述的意见。具体而言，我们未独立调查相关法律。

2.15

根据英国维尔京群岛法律，公司的合同或其他禁止或限制（除了由于英国维尔京群岛法律引起的）不对公司进入并履行其在销售协议下义务形成约束。

2.16

公司在任何认购股份发行时，已有或将有足够的授权但未发行股份，根据备忘录和章程。

3

意见

3.1

该公司是根据英国维尔京群岛商法（修订版）成立的有限责任公司（以下简称"法案"），在公司事务注册处状态良好，并且根据英国维尔京群岛的法律有效存在。

3.2

4

资格

4.1

公司根据销售协议承担的义务并不一定在所有情况下根据其条款可强制执行。特别是：

(a)

依据破产、无力偿债、清算、重组、债务调整、暂缓还款或其他普遍适用法律限制，可能限制强制执行，影响债权人的权利；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，当损害赔偿被认为是足够的救济时，特定履行等衡平救济可能不可用；

(c)

某些索赔可能因相关的时效法而被禁止，或可能受到抵销、反诉、禁止反言及类似的抗辩的限制；

(d)

如果义务是在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，则在该司法管辖区的法律下，履行可能是不合法的，这样在英属维尔京群岛可能无法强制执行；

(e)

英属维尔京群岛的法院有权以相关义务的货币作出判决；

(f)

构成罚款的安排将无法强制执行；

(g)

由于欺诈、胁迫、强迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误，或因合同挫败原则的限制，可能会阻止强制执行；

(h)

根据《金融服务委员会法（修订版）》第50F条，由个人在进行未经授权的金融服务业务过程中达成的协议对另一方无效。

(i)

强加保密义务的条款可以被适用法律或法律和/或监管程序的要求所覆盖。

(j)

英属维尔京群岛的法院可以拒绝行使与销售协议相关的实质性诉讼的管辖权，特别是在他们判断这些诉讼可以在更合适的论坛审理的情况下；

(k)

我们保留对销售协议相关条款可执行性的意见，至于这些条款是否赋予独占管辖权，因为在某些情况下，英属维尔京群岛的法院可能会接受管辖权，尽管有此类条款；以及

(l)

一家公司不能通过协议或其章程限制法定权力的行使，并且对于销售协议中的任何条款的可执行性存在疑虑，其中公司承诺限制根据法案授予的特定权力的行使，包括但不限于增加其最大股份数、更改其备忘录和章程，或向英属维尔京群岛法院提出申请以解除公司的命令。

4.2

为了使公司在英属维尔京群岛的公司事务注册处保持良好状态，必须支付年审费用，并在法律规定的时间内向公司事务注册处提交年报。

4.3

我们对销售协议中提到的外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、规范、司法权威或任何其他发布的文件的含义、有效性或效力不发表意见。

4.4

公司的义务可能受到联合国和英国针对英属维尔京群岛的制裁的限制，这些制裁通过议会法令或英属维尔京群岛立法下的政府或监管机构施加。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册是 初步的股份的所有权证据以及该登记不会记录第三方对该股份的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院申请判断会员登记是否反映了正确的法律状态。此外，英属维尔京群岛法院有权命令公司维护的会员登记进行更正，如果它认为该会员登记并未反映正确的法律状态。为了在本段中所给出的意见，至我们所知，在本意见函日期没有任何情况或事实可以作为申请更正公司会员登记的依据，但如果就配售股份提出此类申请，则这些股份的有效性可能需要重新审查英属维尔京群岛法院。

4.6

在本意见书中，"不可评估"的短语是指，关于股份的发行，股东不应在没有合同安排或根据公司章程相反的义务下，对相关股份承担进一步为公司资产贡献的义务（除非在例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他可能使法院准备揭开公司面纱的情况下）。

4.7

我们对销售协议的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不发表任何看法，并且对公司可能作出的保证或陈述不做任何评论。

4.8

在高等法院注册处可用的诉讼记录搜索不会显示任何已被封存或匿名的诉讼（无论是法院命令还是根据高等法院注册处的惯例）。

致：

Maples and Calder

金斯顿商会

邮政信箱173

路镇

托尔托拉

英属维尔京群岛

1

公司的章程和细则最近一次修订于2023年3月8日注册（"章程和公司章程）保持有效，并未进行任何修改。

2

公司董事会于2024年12月8日的书面决议和公司董事会于2024年12月20日的决议（统称为“决议）均按照备忘录和章程中规定的方式正式通过（包括但不限于公司董事需披露的利益（如有））。

3

公司的成员（"成员没有以任何方式限制或限制公司的董事的权力。

4

截至决议日期和本证书日期，公司董事及其如下： (i) Emiliano Kargieman; (ii) Marcos Eduardo Galperin; (iii) Peter Thomas Killalea; (iv) Kelly Kennedy; (v) Steven Terner Mnuchin; (vi) Theodore Glass Wang; (vii) Joseph Francis Dunford, Jr.; 及 (viii) Miguel Angel Gutierrez Mendez。

5

公司的会议记录册和公司在英属维尔京群岛的注册办事处维护的公司记录完整准确，所有已记录的会议及决议文件都代表了所有成员和董事（或者其任何委员会）的会议的完整和准确记录（按照公司的备忘录和章程特别召集）以及在会议上通过的所有决议，或以书面决议或同意方式通过的决议，视情况而定。

6

公司未就其任何财产或资产创建任何担保，除非在公司注册办事处维护的担保注册中登记的担保。

7

在注册声明和招股说明书的生效之前、当时及立即之后，以及销售协议的签署时，公司能够或将能够按期偿还其到期债务，而与注册声明和招股说明书相关的交易不会导致公司无法按到期偿还其债务。公司已经或将要以适当的价值进入注册声明、招股说明书和销售协议，目的不是为了欺诈或故意削弱对任何债权人的义务，这些交易不会且也不会给予任何债权人不公平的偏好。

8

公司的董事会认为，注册声明、招股说明书和销售协议所构想的交易对公司具有商业利益，并已本着公司最佳利益的良好信念行事，且针对与该意见相关的交易具有适当目的。

9

在根据注册声明、招股说明书和销售协议发行所有配售股份之前，公司将根据备忘录和章程拥有足够的授权但未发行的A类普通股。

10

除了已经提供给您以供审阅的销售协议和购买协议（如决议中所定义）外，没有其他协议根据决议授权发行A类普通股。

11

据我所知，经适当查询，没有任何情况或事实存在，这些情况或事实可作为申请会员注册更正令的依据。

12

根据注册声明、招股说明书和销售协议发行或将要发行的配售股份已被或将被适当注册，并将继续在公司的成员名册中注册。

13

公司及其任何子公司（如有）均不拥有英属处女群岛的任何土地权益。

14

据我所知，经适当查询，公司在任何司法管辖区均不处于法律、仲裁、行政或其他程序之中。公司的董事会成员和/或会员也没有采取任何措施将公司注销或清算，也没有采取任何措施清算公司。公司也没有受到任何接管人针对其任何财产或资产的任命。

15

公司在任何时候都没有员工。

16

公司未向英属维尔京群岛的公众发出或将发出任何邀请，以认购任何配售股份。

17

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的子公司，无论是直接还是间接。

18

在公司根据《销售协议》、《注册声明》或《招股说明书》进入并履行其义务时，不受任何合同或其他禁令或限制（除了根据英属维尔京群岛法律产生的限制）。

签名

/s/ Emiliano Kargieman