修订并重述

投资顾问协议

本协议于2024年8月1日签署，签署方为 先锋全球基金，一个特拉华州法定信托（“信托”），以及 Baillie Gifford 境外有限公司 （“顾问”），是一家根据英国苏格兰法律组织的公司。

证人致以

鉴于，Trust是一家根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的开放式、多样化管理投资公司（“1940法案”）；并且

鉴于，Trust提供一种称为 先锋美国增长基金 （“基金”）；并且

鉴于，Trust聘用Advisor根据2014年2月21日的投资顾问协议提供对基金的投资顾问服务，该协议于2019年10月1日进行了修订（“前协议”）；并且

鉴于，Trust希望对前协议进行全面修改和重述，Advisor愿意根据这些修订向基金提供投资顾问服务。

因此，鉴于本“协议”中列出的相互承诺和责任，Trust和Advisor特此达成如下协议： 

1.顾问的任命。 Trust因此雇佣顾问作为投资顾问，按照本文中规定的条款和条件，用于Trust董事会（“董事会”）时常自行决定分配给顾问的基金资产部分（在本协议中称为“Baillie Gifford投资组合”），由先锋集团（The Vanguard Group, Inc.）代表董事会通知顾问。董事会可以不时增加或撤回分配给顾问的基金资产。顾问接受该项聘用并同意提供本文中规定的服务，作为本文中提供的报酬。 

2.顾问的职责。 Trust聘请顾问管理Baillie Gifford投资组合的资产投资和再投资；持续审查、监督和管理Baillie Gifford投资组合的投资项目；自行判断要购买或出售的证券及应持有的未投资资产的部分；向基金提供与顾问活动相关的所有记录，基金需要维护这些记录；并定期向Trust的官员和董事会报告上述责任的履行情况。顾问将在Trust的官员和董事会的监督和管理下，按照基金说明书和附加信息声明中规定的目标、政策和限制，以及基金以书面形式传达给顾问的任何额外操作政策或程序，以及适用的法律法规，履行上述责任。顾问同意自负费用，提供履行服务所需的办公室空间、家具、设备和人员，并按照本文提供的条款和报酬进行。  

3.证券交易。

4.顾问的报酬。 根据本协议，基金将向顾问支付服务费，顾问同意接受作为全额报酬的投资顾问费，此费用由基本费用加上在本协议中指定的绩效调整组成， 附表A 按季度支付。 

6.合规。顾问同意遵守（并确保其为基金提供服务的关联公司遵守）所有适用法律，以及董事会合理采纳并以书面形式通知顾问的所有政策、程序或报告要求，包括但不限于与软美元或其他券商安排相关的任何此类政策、程序或报告要求。“适用法律”是指(i) 根据1940年法案第38a-1(e)(1)条定义的“联邦证券法”，不时修订；以及(ii) 与顾问在与Baillie Gifford投资组合相关的投资管理操作中任何时刻和不时适用的所有其他法律、规则和法规，无论是境外还是国内。 

7. 集体诉讼和其他法律程序。 顾问不会为基金编制或提出索赔 

或在任何与顾问为Baillie Gifford投资组合代表基金目前或以前购买的证券相关的集体诉讼、破产或其他法律程序（“诉讼”）中采取任何相关行动。顾问应根据Trust合理要求提供其所掌握的与Baillie Gifford投资组合相关的事实信息，以应对任何诉讼。

8.顾问的状态。 顾问对基金的服务不应被视为独占的，顾问将自由地向其他人提供类似服务，只要其对基金的服务没有因此受到损害。顾问应被视为独立承包商，除非另有明确约定或授权，否则没有权力以任何方式代表基金或被视为基金或Trust的代理人。 

9.顾问的责任。本协议的任何条款均不应被视为能够保护顾问，免受其可能因故意不当行为、恶意或在履行职责时的疏忽，或对本协议下义务的轻率忽视，而对基金或其股东承担的任何责任。 

10.咨询限制。顾问被禁止与基金的其他顾问（除先锋之外）就基金在证券或其他资产上的交易进行咨询。 

11.有效期；终止；通知；修订。

尽管有上述规定，（i）本协议可在任何时候由董事会投票或由基金的多数流通投票证券投票决定终止，而无需支付任何罚金，需提前三十天书面通知顾问，（ii）本协议在其转让的情况下将自动终止，以及（iii）顾问可以在提前九十天书面通知基金的情况下终止本协议。根据本协议的任何通知必须以书面形式提供，并在接收后视为已提供，地址以下面列出的各方各自地址为准，或根据其中一方不定期通知另一方的其他地址。根据本协议要求或允许提供的所有书面通知将通过个人递送、邮寄回执要求的邮件或电子邮件或其他类似的交付方式送达，并提供接收证据（随附一份按本协议所述通过邮件确认的副本）。

如果寄给基金，地址为：

先锋美国增长基金

P.O. Box 2600

费城，PA 19482

注意：丹尼尔·雷耶斯

电话：610-669-1000

如果寄给顾问，地址为：

贝利·吉福德境外有限公司

卡尔顿广场

格林赛德排 1

爱丁堡，EH1 3AN

英国

注意： 约翰·卡内基和保罗·史蒂文森

电话：011 - 44 - 131 275 2781 和 011 - 44 - 131 275 2486

电子邮件： John.Carnegie@bailliegifford.com，Paul Stevenson@bailliegifford.com 和 vanguardclientservicegroup@bailliegifford.com

本协议可以通过双方同意进行修改，但Trust的同意必须得到批准（i）由没有参与本协议或任何该方的相关人员的董事会成员的多数票，在召开的会议上亲自投票以表决该修正案，和（ii）在1940法案要求的范围内，通过对基金的流通投票证券的多数票。 

在第10节中使用的术语“转让”、“相关人员”和“多数流通投票证券的投票”将具有1940年法案第2(a)(4)、第2(a)(19)和第2(a)(42)中规定的各自含义。

12. 顾问的陈述。 顾问表示、保证并同意如下： 

13. 顾问提供某些信息。 如果SEC或其他政府机构对顾问进行了谴责；对其活动、职能或操作施加限制；暂停或撤销其注册（如有），作为投资顾问；或者在顾问所知的范围内，已开始可能导致上述任何行动的程序或调查，顾问将及时通知Trust和Vanguard。此外，顾问还将在控制权变更之前或尽可能在变更后及时通知Trust和Vanguard。 

14. 书籍和记录。 根据1940年法案第31a-3条的要求，顾问在此同意，其为Baillie Gifford投资组合维护的所有记录均为信托的财产，并进一步同意在信托或其代表或先锋的请求下，及时向信托提交任何此类记录的副本，但顾问可以保留任何记录的副本，前提是其必须遵守适用法律和其内部记录保留政策的要求。顾问进一步同意在1940年法案第31a-2条规定的时间段内保存其在本协议项下活动相关的记录，该记录要求根据1940年法案第31a-1条维护，并根据顾问法第204-2条要求保存其在本协议项下活动相关的记录，期限按照该条款规定。 

15. 可分割性。 如果本协议的任何条款被法院裁决、法律、规则或其他方式认定无效，协议的其余部分将不受影响。  

16.保密性。 顾问应对与此处提供的服务有关的所有信息保密，直接或间接与基金、信托或先锋相关，并且不得向除(a)信托，(b)董事会，(c)先锋，(d)信托或先锋的任何董事、官员或员工，(e)第三方（包括但不限于经纪人、税务代理、市场对手方或信托的保管人）所要求的情况下向任何其他人员披露任何此类信息，及(f)顾问的法律和专业顾问及保险公司，除非(i)事先获得信托的书面同意，(ii)法律、法规、法院命令或任何自律组织、政府机构或对顾问有管辖权的官方规定所要求，或(iii)有关信息是公开可得的，且该信息并非由于顾问或其附属公司披露而存在，或顾问从信托、董事会或先锋以外的来源知晓的。 如果根据上述(ii)项需要或请求披露信息，顾问将在适用法律允许的范围内，尽可能合理地在当时的情况下采取行动，除非顾问已收到法律顾问的建议，反对此类行动，否则将事先书面通知Trust，以便Trust有机会寻求适当的保护令或其他救济，前提是，当顾问合理地相信请求披露是出于例行的监管审查时，无需提前通知。 

17.代理政策。顾问应有充分的权力和权威行使或指挥行使附属于不时持有的Baillie Gifford投资组合中证券的所有投票权，包括（但不限于）对该等证券发行人征得的代理表决权的投票：(i) 根据顾问的代理投票政策和程序；以及(ii) 以符合适用法律和法规以及Trust书面传达给顾问的任何额外操作政策或程序的方式。 

18.杂项。本协议项下提供的服务是在Trust符合专业客户的条件下提供的. 根据金融行为监管局的规则，尽管顾问有义务告知Trust可以要求不同的分类，即选择“零售客户”身份，顾问不被允许接受零售客户。 

根据《金融工具市场指令》（在英国重新修订和转化的相关要求）和《金融工具市场条例》（在英国保留并修订的相关要求） 等, the Markets in Financial Instruments (Amendment) (EU Exit) Regulations 2018), and based on information provided by the Trust, the Advisor shall be responsible for assessing the suitability of investments and the Baillie Gifford Portfolio in line with its regulatory obligations. The reason for this assessment is to enable the Advisor to act in the Trust’s best interest. Where the Adviser is instructed by the Trust to follow a particular investment strategy for the Baillie Gifford Portfolio, the Advisor will manage the Baillie Gifford Portfolio in accordance with the Trust’s instructions and the terms of the mandate agreed with the Trust. The Trust accordingly acknowledges that it is important that any information about the Trust provided to the Advisor is up-to-date, accurate, and complete. As the Trust is a professional client, the Advisor is entitled to assume that the Trust has the necessary level of experience and knowledge in order to understand the risks involved in the transaction in the management of the Trust. The Trust acknowledges that it should not deal in investments unless it understands the nature and extent of its exposure to risk. 

The Trust confirms that it has received from the Advisor: 

为避免疑义，Trust及其任何专业税务顾问对Trust或基金在税务方面的事务管理负责。  顾问承认并确认，Trust受监管和其他要求的限制，这些要求根据本协议第2和第6条的规定，可能限制顾问在Baillie Gifford投资组合中可以持有的证券，并可能要求顾问在Trust的裁量下处置之前为Baillie Gifford投资组合购买的某些证券。Trust承认并确认，顾问在管理归属于Baillie Gifford投资组合的资产时，其他方面没有义务考虑税务问题，顾问在决定何时买入和卖出证券时完全享有自由裁量权，且没有义务向Trust报告买卖Baillie Gifford投资组合内资产的税务后果。  

19.适用法律。关于本协议的有效性、含义和效力的所有问题应根据德拉瓦州的法律（不考虑其冲突法原则）进行判断，该法律适用于在该州签订和履行的合同。 

20. 不可抗力。 若任何一方（在此身份下称为“受影响方”）根据本协议或任何适用的法院或监管机构的命令履行其义务的表现受到自然灾害、灾难性天气事件、恐怖主义、战争或骚乱（每种）直接阻碍， a “不可抗力 事件”), 和 这样的 不履行 可以 不 有 被 被阻止的 通过 在合理的预防措施（包括本协议中规定的业务连续性要求）下，受影响方在不可抗力事件持续期间应免责，前提是受影响方继续采用商业上合理的方式。 努力 到 重新开始 表现 到 该 范围 合理地 可能 毫不延迟。 赞成 该 避免 的 怀疑, a 不可抗力 不可抗力 事件 以至于 渲染 先锋 无法 到 传输支付 当 到期 此处 应 不 借口 先锋 从 渲染 这样的 付款 在此不可抗力事件结束后应立即进行处理。 受影响的一方应立即通知另一方。 的 该 发生 的 该 不可抗力 不可抗力 事件 作为 很快 作为 可能 （和 在 任何 事件， 无 晚于 一个 (1) 业务 天 之后 该 不可抗力 不可抗力 事件 有 发生了 和 表现 有

在此证明，各方已于本文首次列明的日期执行此投资顾问协议。