2024年12月23日に証券取引委員会に提出したものとして

登録番号 333-283799

米国

証券 取引所委員会

ワシントン, D.C. 20549

修正番号 1

様式 F-3

登録 ステートメント

1933年証券法に基づく

メソブラスト リミテッド

(定款に指定された登録者の正確な名称)

該当なし

(登録者の名前の英語への翻訳)

レベル コリンズストリート55、38階

メルボルン、 VIC 3000、豪州

電話: +61 3 9639 6036

(登録者の主要な執行オフィスの住所 と電話番号)

メソブラスト、 株式会社

1114 6番街、4階

ニューヨーク, NY 10036

電話: (212) 880 2060

(代理人の名前、住所、連絡先電話番号)

コピー先:

アンドリュー ライリー

リモン 法律事務所

レベル2, 50 ブリッジストリート
シドニー, NSW 2000, 豪州

電話: +61 2 9055 6965

andrew.reilly@rimonlaw.com

提案された一般販売開始の概算日: この登録声明の発効日以降、市場の状況を考慮して決定された時点での時折。

このフォームで登録される有価証券が配当または利息再投資プランに従って提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームで登録される有価証券のいずれかが1933年証券法のルール415に基づいて遅延または継続的に提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法に基づくルール462(b)に従ってオファリングのために追加の証券を登録するために提出されている場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じオファリングのための以前の効力ある登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法に基づくルール462(c)に従って提出された事後有効修正である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じオファリングに対する以前の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。☐

このフォームが一般的な指示I.C.に基づく登録声明または1933年証券法のルール462(e)に基づいて委員会に提出時に有効になる変更後の登録声明である場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

このフォームが、1933年証券法のルール413(b)に基づいて追加の証券または追加のクラスの証券を登録するために提出された、一般的な指示I.C.に基づく登録声明への変更後のものである場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

チェックマークを付けて、登録者が1933年証券法のルール405で定義される新興成長会社であるかどうかを示してください。

新興成長会社 ☐

以下の内容について： 米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が有価証券法の第7条(a)(2)(B)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

登録者は、この登録声明を修正し、必要に応じてその発効日を遅らせるために必要な日付または日付において、後に登録者が、更なる修正を提出するまで、これが発効することを具体的に示す登録声明が再度発効するまで、1933年証券法第8(a)条に従って発効することを言明します。

この目論見書の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。登録声明が発行されるまで、これらのセキュリティを販売することはできません。米国証券取引委員会に提出した文書は有効です。この目論見書はこれらの証券を売るためのオファーではなく、証券の販売または提供が許可されていない州でのこれらの証券を買うためのオファーを求めるものではありません。

完成条件付き、2024年12月23日付

適格目論見書

メソブラスト リミテッド

2,000,000 普通株式が表される
200,000 米国預託証券

この 目論見書は、この目論見書に記載された者（「株主」）によるメソブラストリミテッドの普通株式最大2,000,000株（200,000米国預託証券またはADSで表される）の提供および販売に関連しています。各ADSは 10株の普通株式を表します。

ADSは「MESO」というシンボルでナスダックグローバルセレクトマーケットに上場されています。私たちの普通株式は「MSB」というシンボルでオーストラリア証券取引所に上場されています。

株主は、この目論見書に基づいて提供されるADSの販売から得られるすべての収益を受け取ります。私たちはこれらの収益を受け取ることはありませんが、この提供に関連して費用が発生します。株主に発行されたWarrantsを行使することで、1ADSあたり9.06米ドルを受け取ります。

株主は、様々な時期や取引種類でADSを提供および販売することができます。これには、公開市場での販売、交渉取引での販売、これらの方法の組み合わせによる販売が含まれます。ADSは、販売時の市場価格、あるいは一定期間にわたる市場価格に関連する価格またはADSの買い手との交渉で決定された価格で提供および販売される可能性があります。「販売計画」の詳細については、さらに情報を参照してください。

ADSに投資することは、高いリスクを伴います。「リスク要因」という見出しの下に記載されたリスクを、 この目論見書の4ページから始まる部分や、この目論見書のいかなる修正または補足の中で同様の見出しの下に記載されたもの、 または以降の提出書類において更新されたものを慎重に確認するべきです。

証券取引委員会、またはアメリカの州やその他の証券委員会は、これらの証券を承認または不承認としていません また、この目論見書の適切性や正確性を評価したこともありません。これとは反対のいかなる表現も犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年

目次

この目論見書、目論見書補足、および参照される情報にのみ依存してください。 他の誰にも、目論見書またはそれに付随する目論見書補足に含まれている、または参照されている内容以外の、異なるまたは追加の情報を提供したり、表現を行うことを認可していません。

私たちは、アメリカ国外でADSの公募を許可するための行動を取ったり、この目論見書の所持または配布をアメリカ国外で許可したりしていません。アメリカ国外にいる人がこの目論見書を所持する際は、ADSのオファーおよびこの目論見書の配布に関する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、違法な状況において、いかなる証券の販売のオファーや買いのオファーの勧誘ではありません。

目論見書について

この目論見書は、私たちがSECにForm F-3で提出した登録声明の一部です。 この目論見書は、Mesoblast Limitedの株主により、最大200,000 ADS（2,000,000普通株）のオファーおよび販売に関連しています。

この目論見書は、提供されている証券の一般的な説明のみを提供します。株主が提供されているADSのいずれかを販売するたびに、その株主はこの目論見書および適用される場合には目論見書補足を提供し、その中にはオファーの条件に関する具体的な情報が含まれます。

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。また、ADSに関連する重要な連邦所得税の考慮事項に関する情報も含まれている可能性があります。ADSへの投資を決定する前に、「追加情報を見つけることができる場所」と「参照による情報」の見出しの下に記載された追加情報とともに、この目論見書といかなる目論見書補足を読むべきです。この目論見書には、登録声明に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。ADSのオファーをより完全に理解するために、登録声明、展示物を参照する必要があります。登録声明、展示物、および私たちがSECに提出したその他の報告書には、SECのウェブサイトからアクセスできます。これらの文書にアクセスする方法に関する詳細情報は、以下の「追加情報を見つけることができる場所」の見出しに含まれています。

この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の表紙に記載された日付現在において正確であり、当社がこの募集に関連して提供する可能性がある自由な目論見書に記載された情報も、その自由な目論見書の日付現在においてのみ正確です。この目論見書の配布やいかなる証券の販売は、この目論見書に含まれる情報がこの目論見書の日付以降またはその他の日付において正確であることを意味しません。この目論見書に含まれる情報と目論見書補足との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報に依存するべきですが、これらの文書のいずれかの文に別の文書の文と矛盾する声明がある場合、後日付の文書の声明が前の声明を修正または置き換えます。参照により組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付現在においてのみ正確です。

特に明示されていない限り、または文脈が異なることを示唆していない限り：

本目論見書における「$」、「US$」および「米ドル」に関するすべての参照は、アメリカ合衆国ドルを指します。別に記載がない限り、本目論見書におけるすべての金額はアメリカ合衆国ドルで表示されています。特に示されない限り、目論見書に含まれる、または参照により取り込まれた連結財務諸表および関連する注記は、オーストラリア会計基準に従って作成されており、また国際会計基準理事会が発行したIFRSにも準拠しています。これは、アメリカ合衆国の一般に認められた会計原則といくつかの重要な点で異なります。当社の会計年度は毎年6月30日に終了します。「2024年度」は2024年6月30日に終了した12か月の期間を指し、他の会計年度はそれに応じて説明されています。

当社はビジネスの運営に関連して使用する商標および商号の権利を所有または保持しています。これには、当社の企業名、ロゴ、製品名およびウェブサイト名が含まれます。本目論見書および参照書類に記載されている他の商標および商号は、それぞれの所有者の財産です。便利さのために、本目論見書および参照書類に言及されている一部の商標および商号は、®およびTmシンボルなしでリストされていますが、適用法に基づき、商標および商号に関する権利を最大限主張します。

注意喚起 将来の見通しに関する注意書き

本目論見書、目論見書補足、自由な執筆目論見書および参照書類に組み込まれた特定の声明は、1933年証券法第27A条、または証券法および1934年証券取引法第21E条の意味において、将来の見通しを示す声明を構成することがあります。私たちは、投資家の便宜を考慮し、これらの将来の見通しを示す声明が1995年私的証券訴訟改革法に含まれる安全港規定に該当すると考えています。将来の見通しを示す声明は、将来の出来事または当社の将来の財務パフォーマンスに関連し、知られているリスクや未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、活動のレベル、パフォーマンスまたは達成度が、これらの将来の見通しを示す声明により表現または暗示された将来の結果、活動のレベル、パフォーマンスまたは達成度と大きく異なる原因となる他の要因を含みます。

言葉 「信じる」、「期待する」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、 「計画する」、「目標」、「可能性が高い」、「あるだろう」、「だっただろう」、「できるだろう」といった類似の 表現やフレーズは前向きな発言を特定します。これらの前向きな発言は主に我々の現在の期待 および我々の財務状況、業務戦略、財務ニーズに影響を与えると考えられる将来の出来事や財務動向に基づいています。前向きな発言には、以下を含むがこれに限られません：

この目論見書、目論見書補足、自由記述目論見書、および引用されている文書を十分にお読みください。実際の将来の結果が我々の期待とは大きく異なる、あるいは悪化することがあると理解してください。すべての前向きな予想は、これらの警告文によって制限されます。この目論見書および引用されている文書の他のセクションには、私たちのビジネスや財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加要因が含まれています。さらに、私たちは進化している環境の中で事業を運営しています。新しいリスク要因は時折発生し、我々の経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能であり、すべての要因が我々のビジネスに与える影響や、いずれかの要因または要因の組み合わせが、実際の結果をどの程度異なるものにするかを評価することもできません。

この目論見書および引用されている文書には、さまざまな仮定に基づく予測を含むバイオ医薬品市場に関連する第三者データが含まれている可能性があります。バイオ医薬品市場が市場データによって予測された ratesで成長しないか、全く成長しない可能性があります。この市場が予測された ratesで成長しない場合、我々のビジネスおよび、我々のADSの市場価格に実質的な悪影響を与える可能性があります。さらに、市場データの基盤となるいずれかの仮定が誤っている場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測と異なる可能性があります。これらの前向きな予想に過剰な依存をしてはいけません。

将来の出来事の予測として前向きな予想に依存してはいけません。この目論見書で行われた前向きな予想は、その予想が行われた日（引用されている文書の場合は、その文書での予想が行われた日）に関する出来事や情報にのみ関連します。我々は、新しい情報、将来の出来事またはその他の理由によって、いかなる前向きな予想を更新または修正する義務を負いません。

リスク 要因

ADSへの投資は高いリスクを伴います。SECに提出された2024年度のフォーム20-Fに記載された「リスクファクター」に記載されたリスクを慎重に検討し、当社のADSを購入するかどうかを決定する前に、この目論見書およびその他の目論見書補足や関連する自由な書面目論見書に含まれるすべての情報をよく確認するべきです。それらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績は重要かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社のADSの取引価格が下落する可能性があり、投資の一部または全部を失うことになるかもしれません。

2024年度のForm 20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載された特定のリスクは、以下の通り概要です:

当社の財務状況および資本要件に関連するリスク

臨床開発及び我々の製品候補の規制審査及び承認に関連するリスク

協力者に関連するリスク

製造業およびサプライチェーンに関連するリスク

製品候補の商業化に関するリスク

当社の知的財産に関するリスク

私たちのビジネスと業種に関連するリスク

当社の取引市場に関連するリスク

当社のADSの所有に関連するリスク

上記の概要は完全ではありません。詳細な議論については、2024会計年度のForm 20-Fに記載された「リスク要因」セクションをご覧ください。また、現時点で私たちに知られていないリスクや、私たちが重要でないと考えるリスクに直面する可能性があります。この目論見書の日付時点で知られているリスクと未知のリスク、ならびに不確実性は、私たちのビジネス運営に大きな影響を与え、損なう可能性があります。

収益の使用

株主によるADSの再販から、私たちは一切の収益を受け取ることはありません。Warrantsを行使する際、私たちは1ADSあたりUS$9.06を受け取ります。

資本構成

以下の表は、2024年6月30日時点の私たちの現金及び現金同等物および資本を示しています。 

投資家は、私たちの連結財務諸表およびこの目論見書に引用された関連ノートと併せてこの表を読むべきです。

非公募発行

2024年11月に、非公募発行で株主に対して 2,000,000株の普通株式を購入するWarrantsを発行しました。これらは200,000 ADSに相当します。Warrantsは、Mesoblastが主力製品候補Ryoncilに対するFDAの承認後に最大5,000万米ドルの優先順位の低い無担保転換社債（「転換社債」）を発行できるようにするためのサブスクリプション契約の実行に対するコミットメントフィーとして発行されました。^® (remestemcel-L)は、ステロイド抵抗性急性移植片対宿主病の子供の治療に用いられます。

会社は、慣習的なクロージング条件に従って、各1000万米ドルのConvertible Notesを5回分発行することができます。株主は、最初のConvertible Notesのトランシュの発行後に300万株の普通株式を行使可能な追加のWarrantsを受け取る権利があります。

Warrantsの条項に基づき、株主は、行使価格が125％のUS$7.25をADR比率（現在、普通株式10株にADS1株）で割ったもので最大2,000,000株の普通株式のWarrantsを行使することができます。この行使価格は、比例配分の発行や資本再編成を含む特定の調整を受けることがあります。Warrantsは発行日から4年間有効です。

この目論見書は、非公募発行で発行されたWarrantsを行使することによって供給されるADSとして表される2,000,000株の普通株式の株主による提供と販売に関するものです。

主な取引市場

当社の普通株式は2004年12月以来、オーストラリア証券取引所（ASX）で取引されており、シンボル「MSB」で取引されています。当社のADSは、2015年11月以来、ナスダックグローバルセレクト市場で取引されており、シンボル「MESO」で取引されています。各ADSは10株の普通株式を表しています。

当社の普通株式の取引価格に関する歴史的情報は、ASXのウェブサイト（www.asx.com.au）および当社のADSについてはナスダックのウェブサイト（www.nasdaq.com）で確認できます。

売却 株主

株主が時折そのような株式を再販できるようにするために、ADSとして表された普通株式を登録しています。

以下の表は、2024年12月23日現在における、株主および当社の普通株式（ADSによって表示される普通株式を含む）の実質的所有権に関する情報を示しています。これらの情報は、私たちが知っている情報に基づいています。

株式資本の説明

一般

私たちは、オーストラリア証券投資委員会、またはASICによって法人法の下に登録された公開会社であり、株式で限定されています。 私たちの法人業務は、主に私たちの憲法、法人法、ASX上場ルール及びナスダックマーケットプレイスルールによって支配されています。私たちの普通株式はASXで取引され、私たちのADSはナスダックグローバルセレクトマーケットで取引されます。

私たちの憲法に適用されるオーストラリア法は、米国企業の定款と大きく異なるわけではなく、私たちには認可された株式資本の概念がなく、額面価値の概念はオーストラリア法の下で認識されておらず、「私たちの憲法」の下でさらに議論されます。

私たちの憲法の下での証券発行に関する制限、法人法、ASX上場ルール、その他の適用法令に従い、私たちはいつでも普通株式を発行し、取引条件、権利及び制限並びに取締役会が決定する対価に基づいてオプションやワラントを付与することができます。

普通株式に付随する権利と制限は、私たちの憲法、オーストラリアに適用される一般法、ASX上場ルール、法人法及びその他の適用法に基づいています。普通株式に付随する権利と制限の一般的な概要は以下に示されています。株主は、一般会議の通知を受け取り、出席し、投票し、発言する権利があります。

私たちの株式資本の変更

2024年12月23日現在、 当社は(i) 1,149,823,928の完全に払込済み普通株式が発行されており、(ii) A$1.43の加重平均行使価格で72,106,208の普通株式を購入するための従業員オプションが発行されています。

2021年7月1日以降、私たちの普通株式資本に次の変更が行われました:

私たちの憲法

私たちの憲法は、アメリカの法人の定款に類似した性質を持っています。メソブラストの具体的な目的や目標は定められていません。私たちの憲法は、ASX上場基準およびオーストラリア会社法の規定に従います。特別決議により修正または廃止される可能性があり、その決議は、投票権を持つ株主（代理人および株主の代表を含む）が投じた票の75%以上で可決されなければなりません。

オーストラリアの法律の下では、会社はオーストラリア内外における個人の法的能力および権限を有します。私たちの憲法の重要な規定は以下に要約されています。この要約は完全であることを目的としたものではなく、私たちの株主の権利および義務の明確な記述を構成するものではありません。この要約は、私たちの憲法の完全な文に言及することにより、その全体が制約されます。完全な文はSECにファイルされています。

取締役

関心のある 取締役

会社法及びASX上場規則により許可される場合を除き、取締役は自らの重要な私的利益に関して考慮されている事項において投票してはなりません。我々の憲法に基づいて、当該取締役は定足数に含まれず、その事項に対し投票することも、当該事項が考慮されている間に会議に出席することもできません。ただし、反対意見を持たない取締役が異なる決議を行わない限りです。

我々の憲法に従い、取締役が取締役としての地位を持ち、その職務から生じる信託義務を有することは、取締役がMesoblastのために、またはその名の下に締結された契約や取り決めから、いかなる利益が得られたことについて我々に説明することを要求しません。

関連する例外が適用されない限り、会社法は当社の取締役に特定の利益の開示を求め、ASXに上場されている会社の取締役が重要な私的利益を持つ事項に対して投票することや、当該事項が考慮されている間に会議に出席することを禁じています。さらに、関連する例外が適用されない限り、会社法及びASX上場規則は、当社の取締役及び彼らが管理する企業、ならびに彼らの家族の特定のメンバーへの財務利益の提供（普通株式及び他の証券の発行を含む）について株主の承認を求めます。

借入権限は取締役によって行使される

我々の憲法に従い、当社のビジネスは取締役会によって管理されます。当社の取締役会は資金を調達したり、借り入れたりする権限を持ち、当社の財産やビジネスのいずれかを担保に入れたり、全ての未呼び出し資本の担保を借りることができ、債務、責任または義務のために債券を発行するか、他のセキュリティを提供することができ、また他の人のためにお金の支払い又は義務の履行に対して保証をしたり、責任を持つことができます。

取締役の選任、解任及び老後生活

我々は 株主の総会で可決された決議によって、任意の取締役を任命または解任することができます。さらに、当社の取締役はデラウェア州法に基づく「分割」取締役会の方法で最大3年間の任期で選出されます。業務執行取締役（現在、当社の最高経営責任者であるSilviu Itescuに指定されています）を除き、他の取締役は3年を超える期間または最後の選挙から数えて第三回年次総会以降の期間のいずれか長い方を超えて在任することはできず、再選に提出する必要があります。そのような取締役が再選を提出する必要がない場合でも、ASX上場規則により取締役の選挙を実施する必要がある場合、退任する取締役は取締役間で合意により決定されるか、合意が得られない場合はくじ引きにより決定されます。

他の取締役によって年中に任命された取締役は、次の総会までの期間のみ在任し、その際に株主からその会議で選挙に立候補することができます。

さらに、企業法の規定は、当社の報酬報告書を採用するための決議に対して25％以上の投票が否定的である場合（この決議は当社の年次総会で毎年提案されなければなりません）に適用されます。これらの規定が適用される場合、二回目の年次総会で、さらに会議、またはスピル会議を90日以内に開催することに関する決議が投票にかけられなければなりません。スピル会議では、報酬報告書が二回目の年次総会で考慮された時点で在任していた取締役（業務執行取締役を除く）は在任資格を失い、取締役を任命するための決議（以前の取締役を再任することを含む可能性があります）が投票にかけられます。

報酬報告書を採用するための決議やスピル会議を提案するための投票制限が適用されます。これらの制限は当社の主要な経営陣およびその密接な関連者に適用されます。「株式のクラスに対する権利と制限—投票権」に関しては、下記を参照してください。

当社の憲法に従い、一般会議で取締役に選出される資格があるのは次の条件を満たす場合のみです：

シェア 資格

現在、取締役が取締役として資格を持つために当社の普通株式を所有する必要はありません。

株式の種類に関する権利および制限

株式会社法およびASX上場規則に従い、当社の普通株式に付随する権利は当社の憲法に詳細に記載されています。私たちの憲法では、当社の普通株式は配当、投票、株式資本の返還などに関するいかなる制限を伴う優先権、繰延権または特別権利、特権または条件で発行される可能性があることを定めています。株式会社法、ASX上場規則、及び株式の種類に付随する権利と制限に従い、当社は取締役会の決議に従って、さらなる普通株式を発行することができます。現在、当社の発行済み普通株式資本は、1つの種類の普通株式のみで構成されています。

配当 権利

当社の取締役会は、時折、株主に配当を支払うことを決定することがあります。ただし、配当は株式会社法に定められた閾値に従ってのみ支払われます。

投票 権利

当社の定款に基づき、株主総会の一般的な運営及び手続きは、議長によって決定されます。これには、出席者の手を挙げる方式または採決方式で投票を行うための手続きが含まれます。採決は、議長、出席し投票権を持つ株主が少なくとも5人、または議決権の5%以上を持つ株主の要求によって行われることがあります。手を挙げる方式による投票では、会議で投票権を持つ各株主は、保有する普通株式の数に関係なく1票を持ちます。もし投票が手を挙げる方式ではなく採決方式で行われる場合、投票権を持つ各株主は、保有する各普通株式について1票を持ち、全額未払いの普通株式についてはその分の割合に応じた部分的な投票権を持ちます。この部分は、その普通株式の全額のうち、支払われた（クレジットされていない）金額の割合に相当します。

オーストラリアの法律において、普通決議は、出席している株主（本人または代理人）によって投票された票の単純過半数（50%以上）によって承認される場合に手を挙げる方式で可決されます。採決が要求または必要とされる場合、普通決議は、出席している株主（本人または代理人）で投票権を持つ者がその決議に投票した票の単純過半数を代表している場合に可決されます。特別決議には、出席している株主（本人または代理人）が投票権を持ち、投票された票の75%以上の賛成票が必要です。会議の通知で示された決議についての投票は、採決で行われなければなりません。

当社の定款に従い、会議に出席し投票する権利のある株主は、出席して投票することができます。

豪州の法律の下で、上場会社の株主は一般的に書面による同意で企業の問題を承認することはできません。私たちの憲法には、累積投票に関する具体的な規定はありません。

ADS 保有者は株主総会で直接投票することはできませんが、預託機関に対して彼らの ADS が表す普通株式の数を投票するよう指示することができます。手を挙げて投票する場合、ADS 保有者による複数の「はい」投票は1つの「はい」投票としかカウントされず、1つの「いいえ」投票によって否定されます。

企業法またはASX上場規則により、特定の株主または特定の株主クラスが投票を禁止または制限される場合があります。例えば、報酬の詳細がこの目論見書の他の部分に含まれている主要な管理者は、毎年の定時株主総会で私たちの報酬報告を採択するために提案される決議に対して投票することを禁止されています。この投票のために誰か他の者を代表する行動を指示する場合を除き、主要な管理者やその密接な関係者は、報酬関連の決議に対して指示されていない代理投票を行うことも禁止されています。

利益への分配権

会社法に従い、かつ我々の定款に基づき、株主は配当によって利益に参加する権利があります。 取締役は決議によって配当を宣言したり、支払われる配当を決定したりすることができ、配当の金額、支払いの時期および方法を定めることができます。

清算時の剰余分に対する権利

我々の定款は、株主が清算時の剰余分に参加する権利を定めています。

償還条項

我々の定款に従い、かつ会社法に従い、取締役は優先権、繰延権または特別権、特権または条件を伴う株式を発行およびアロットする権限を有し、配当、投票、資本の還元などに関する制限を設けることができ、償還または転換される可能性のある優先株式を発行することができます。

積立金条項

我々の定款は、配当として分配可能な金額の一部を取締役が積立金として取っておくことを認めており、その金額は配当の支払いを宣言または決定する前に、彼らが適切と考えるリザーブとして設定することができます。そして、配当として分配可能な金額に適切に適用されるべき目的のためにリザーブを利用することができます。リザーブの適用または譲渡が保留されている場合、取締役は我々のビジネスまたは他の投資にリザーブを投資または利用することができると考えます。

追加資本コールに関する責任

当社の憲法に従い、取締役会は、部分的に支払われた株式に関して、株主に対して不払いの全資金について、時折コールを行うことができます。各株主は、取締役会が指定した方法、時間、場所で各コールの金額を支払う責任があります。コールは分割払いで支払うことができます。

多数の株式を保有する者に対する差別的条項

当社の憲法には、当社の普通株式の substantial numberの現存および将来の保有者に対する差別的条項はありません。

株式権利の変更または取り消し

株式のクラスに付随する権利は、株主の特別決議によってのみ変更または取消すことができます。これには、次のいずれかが必要です：

株主総会

株主の総会は、取締役会または法人法に基づいて単独の取締役によって招集されることがあります。法人法に基づいて許可されている場合を除き、株主は会議を招集することはできません。法人法により、総会で投票できる権利の少なくとも5%を持つ株主は、総会を呼び出し、開催の手配をすることができます。法人法は、投票できる権利の少なくとも5%を持つ株主の要求があった場合、取締役に総会を呼び出し、開催の手配をすることを義務付けています。株主の提案された会議についての通知は、法人法に従い、その会議の少なくとも28日前に行われる必要があります。

総会で業務が行われるためには、会議を開始する時に定足数が存在しなければなりません。当社の憲法に従い、2名の株主の出席（本人または代理人、弁護士、代表者を含む）は定足数を構成します。もし株主が2人未満の場合は、株主は定足数を構成します。会議の指定された時刻から30分以内に定足数が存在しない場合、株主が要請した場合は会議は解散され、それ以外の場合は保留されなければなりません。定足数が不足して保留された会議は、翌週の同じ曜日、同じ時間、同じ場所に延期されます。ただし、取締役によって別途決定される場合を除きます。再招集された会議では、会議の指定された時刻から30分以内に定足数が存在しない場合、その会議は解散されます。

コントロールの変更

Mesoblastのような上場豪州企業の買収は、法人法によって規制されています。この法人法は、上場企業の発行された議決権のある株式に対する「関連する権益」の取得を禁止しています。これは、取得がその人または他の誰かのMesoblastでの議決権を20%以下から20%を超えるように増加させる場合、または20%以上90%以下からの開始地点がある場合に該当します（「買収禁止」）が、様々な例外に従います。

一般的に、 人は次の条件を満たす場合に有価証券に関連する権益を持つことになります。

特定の時点で、

その場合、 他の者はすでに有価証券に対して関連する利害関係を持つとみなされます。

上記の20%以上の議決権を有する株式に対する関連利害関係の取得に関する買収禁止に対していくつかの例外があります。一般的には、より重要ないくつかの例外には次のものが含まれます:

正式な買気配は、買気配クラスのすべての証券への買気配またはそのような証券の固定比率への買気配である可能性があり、各買気配クラスの証券保有者は、その保有の比率に対して買気配を受け取ります。私たちの憲法の下では、比例的な買気配は、進行する前に株主総会の決議によって株主の承認を最初に受ける必要があります。

企業法の買収条項の違反は刑事犯罪です。また、ASICおよびASICまたは利害関係者（例えば株主）による申請に基づいて、オーストラリア買収パネルは、契約の取消、証券に付随する権利（投票権を含む）の凍結、そして当事者に証券を処分させる権限を含む、買収条項の違反に関連する広範囲の権限を持っています。買収条項の違反に対する特定の防御が企業法に規定されています。

所有権閾値

私たちの憲法には、株主が特定の閾値を超える所有権を開示することを要求する規定はありません。しかし、企業法は、実質的な株主が私たちの普通株に対して5％の持分を取得した際に私たちとASXに通知することを要求しています。さらに、株主が（単独または共同で関連者と共に）私たちの普通株に対して5％以上の持分を有している場合、その株主は普通株における持分の1％以上の増加または減少を私たちとASXに通知しなければなりません。さらに、憲法は株主に対し、株式の譲渡またはその他の処分を制限するいかなる取り決めに関する情報を会社に提供することを要求しており、これはMesoblastがASX上場規則に基づいて開示する必要がある取り決めの性質を持っています。私たちのアメリカでの最初の公開後、私たちの株主はアメリカの証券法に基づく開示要件にも従う必要があります。

株式の発行と資本金の変更

私たちの憲法、会社法、ASX上場規則及びその他の適用法に従い、当社はいつでも未発行の株式に対してオプションを付与し、任意の条件で株式を発行することができます。これには、配当、議決権、資本の返還やその他に関するいかなる制限及び取締役が判断した対価とその他の条件が含まれます。株式を発行する権限には、ボーナス株式（Mesoblastに対する対価は不要）、優先株式及び部分的に払込済み株式の発行権も含まれます。

私たちの憲法、会社法、ASX上場規則及びその他の適用法、関連する株主の承認を含む要件に従い、当社は株主全体に対して公正かつ合理的であり、債権者に対する支払い能力を実質的に損なうことなく、必要な株主の承認を取得する条件で、株式資本を減少させること（減少の公正性及び合理性を確保しなければならない）や、等しいアクセスの買い戻しまたは選択的な基準で自社の普通株を買い戻すことができます。憲法の下で、取締役は株式資本の減少を変更または承認するための決議を実施するために必要なすべてのことを行うことができます。

為替管理

豪ドルは自由に米ドルに換金できます。さらに、現在、外国投資家が保有する利益、配当、資本または類似の資金の豪州からの輸出に関する特定の規則や制限はありませんが、非居住者への特定の支払いは、オーストラリア取引報告分析センター（「AUSTRAC」）に報告される必要があり、同センターはその取引を監視します。オーストラリアの税務負債に関する金額は、関連する租税条約が適用されることが示されない限り、源泉徴収が必要となる場合があります。

外国企業による取得の規制

オーストラリアの法律に従い、特定の状況下で外国人はオーストラリア企業の株式の一定の割合以上を、オーストラリア財務大臣（またはその代理人）の承認なしに取得することが禁止されています。これらの制限は次のように規定されています。 外国 取得及び買収法1975 （Cth）（FATA）および関連する法令。これらの制限は、一般的な取引禁止の20％以上の公開会社の取得に関する規定 （適用可能な例外がない場合）に加えられます。 会社法2001 （Cth）（法人法）によって、外国人であろうとなかろうと、いかなる者によっても。

以下に基づいてFATAに従い、現在の効力の下で、外国人やその関係者（共同で行動する者を含む）は、いかなる会社の株式を20％以上取得することを禁止されています。最近の合計資産または評価額がA$33000万以上（または、特定の外国貿易協定国からの投資家に対してはA$142700万以上）の会社。外国政府投資家に対しては、10％の小規模な基準が適用されるが、このカテゴリの投資家には資産基準は適用されません。国家安全保障に関するセクター（重要なインフラ、軍事利用のための重要な商品、サービス、または技術、およびオーストラリアの国家安全保障を危険にさらす可能性のある情報にアクセスできるビジネス）に対しては異なる規則が適用されます。マスコミ、通信、暗号化およびセキュリティ技術などのセンシティブな産業、土地を所有する会社、あるいは農業関連の企業も含まれます。「関係者」はFATAにおいて広く定義されており、いかなる人物に関連しても含まれます。

オーストラリアの財務相は、特定の状況において、2人以上の人物が関係者であると指定する命令を出す権限も持っています。

上記の上限を超える持株を取得しようとする各外国人は（その場合、彼らの関係者も含む）、提案と取得/持株に関する関連事項を記載した申請書を 提出し、関連する申請手数料を支払う必要があります。オーストラリアの財務相は、その後、申請を検討し、決定を下すまでに30日間の猶予を持ちます。ただし、オーストラリアの財務相は、評価を完了するためにさらなる時間が必要な場合、暫定的な命令を発表することにより、最大90日間延長することができます。オーストラリア外国投資レビュー委員会（FIRB）は、オーストラリアの財務相に助言するためのオーストラリアの委員会であり、 オーストラリアの外国投資政策 に関するポリシーの概要を提供しています。承認を求めることに関連するリスクについては、ポリシーは他の事柄の中で、財務相がそれがオーストラリアの国家利益（または国家安全）に反する場合、提案された取引を禁止する旨を提供しています。

必要な承認が得られない場合、オーストラリアの財務相は、取得者に対して、特定の期間内に取得した株式を処分するよう求める命令を含むいくつかの不利な命令を出す権限があります。FATA違反に対しては、最大10年の懲役や最大150,000ペナルティユニットの罰金を含め、民事および刑事罰も適用されます。

メソブラストは、オーストラリア証券取引所（ASX）に主要上場している公開会社として、FATAの下で外国人と見なされます。

その場合、私たちの会社がオーストラリアの財務大臣の承認を得る必要があります。私たちの関連者と共に、(i) 総資産が33000万オーストラリアドル以上のオーストラリアの会社またはビジネスの20％以上を取得すること；または (ii) オーストラリアの土地に対する利益の取得；または (iii) 農業ビジネスや国家安全関連ビジネスにおける '直接的な利益 'の取得。 所有権に基づいて、私たちが外国政府投資家と見なされる場合、異なる閾値が適用されます。

私たちの会社の外国所有権の割合は、私たちが投資を選ぶかもしれないオーストラリアの会社やビジネスの外国所有権を決定する上で含まれる可能性があります。現時点でそのような取得の計画がないため、また不動産を所有していないため、外国人としてFATAの下で取得する必要のある承認は、オーストラリアにおける現在または将来の不動産の所有またはリースに影響を与えません。

私たちの憲法には、非居住者であることを理由に、私たちの証券を保有または投票する権利に追加の制限は含まれていません。

オーストラリアの法律では、私たちの会社のシェアの譲渡は、文書またはクリアリングハウス電子サブレジスターシステムを通じて電子的に行う必要があります。

文書のアクセス および検査

私たちの記録の検査は、会社法によって規制されています。一般の人々は、所定の手数料を支払うことにより、私たちの株主名簿を検査または取得する権利があります。株主は、私たちの株主名簿や株主会議の議事録を検査するために手数料を支払う必要はありません。他の企業記録、取締役会の議事録、財務記録、その他の文書は、株主による検査には開示されません。株主が善意で行動し、適切な目的のために検査が行われていると見なされる場合、株主は私たちの帳簿の検査命令を出すために裁判所に申し立てることができます。

米国預託証券の説明

米国預託証券

JPモルガンチェース銀行、N.A.は預託者として、ADSを登録し、配布します。各ADSは、預託契約の下で、私たち、預託者、ADS保有者の代理人である保管業者に預けられた10株の普通株式に対する所有権を表しています。各ADSは、預託者に預けられた証券、現金、その他の資産も表し、それらが直接あなたに配布されていない場合があります。証明書化された米国預託証券（ADR）が特に要求されない限り、すべてのADSは私たちの預託者の帳簿に簿記形式で発行され、あなたのADSに関する所有権を反映した定期的な明細が郵送されます。預託者のオフィスは、ニューヨーク州ニューヨークのマディソンアベニュー383番地、11階、10179にあります。

ADSは、仲介業者や他のファイナンシャルインスティテューションズを通じて直接または間接的に保有することができます。あなたが預託者の帳簿でADSがあなたの名義で登録された場合、あなたはADR保有者です。この説明は、あなたがADSを直接保有していることを前提としています。仲介業者またはファイナンシャルインスティテューションズ名義でADSを保有している場合、その株主としての権利を行使するためには、仲介業者またはファイナンシャルインスティテューションズの手続きに依存する必要があります。手続きが何であるかを知るためには、仲介業者またはファイナンシャルインスティテューションズに相談すべきです。

ADR保有者として、私たちはあなたを私たちの株主として扱わず、株主権を持たないことになります。 株主権はオーストラリアの法律により規定されています。 預託機関またはその名義人が全ての発行済みADSによって表される普通株式の記録株主となるため、株主権はその記録保有者に帰属します。 あなたの権利はADR保有者のものです。 その権利は、預託契約の条件に基づき、私たち、預託機関およびその時々のADSのすべての登録保有者との間で締結される契約に基づいています。 預託機関およびその代理人の義務もまた預託契約に示されています。 実際に預託機関またはその名義人が普通株式の登録所有者となるため、株主の権利を行使するためにはそれを頼りにしなければなりません。 預託契約およびADSはニューヨークの法律に従います。 預託契約に基づき、ADR保有者として、私たちまたは預託機関に対して、預託契約またはそれに基づく取引に起因する法的訴訟、行動、または手続きをニューヨーク州または連邦裁判所でのみ提起できることに同意し、あらゆる異議を放棄し、そのような訴訟、行動、または手続きにおいてその裁判所の専属管轄に無条件で従うものとします。

以下は、私たちが預託契約の重要な条件と考える内容の要約です。それにもかかわらず、これは要約であるため、あなたが重要だと考えるかもしれないすべての情報が含まれていない可能性があります。 より完全な情報を得るためには、預託契約全体およびあなたのADSの条件を含むADRのフォームを読む必要があります。 この目論見書の一部を形成する登録声明の附属書として提出された預託契約のコピーを読むことができます。また、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で登録声明および添付の預託契約を見つけることもできます。

普通の シェアの配当およびその他の分配

ADSの下にある普通株式に対する配当およびその他の分配はどのように受け取ることができますか。

私たちは、自社の証券に関してさまざまな種類の分配を行う場合があります。預託銀行は、実行可能な限り、普通株式またはその他の預託証券に対して受け取る現金配当やその他の分配を、現金を米ドルに換算した後に（自身がその換算を合理的な基準で行うと判断した場合）、あなたに支払うことに同意しました。また、常に、預託契約に規定された必要な控除を行います。預託銀行は、預託契約の下での証券の公的または私的販売を指揮、管理、および実行するために、JPモルガンチェース銀行の部門、支店、または関連会社を利用することがあります。そのような部門、支店、または関連会社は、これらの販売に関連して預託銀行に手数料を請求する場合があり、その手数料は預託銀行の経費と見なされます。あなたは、あなたのADSが表す基盤となる証券の数量に比例して、これらの分配を受け取ります。

以下に示す内容を除き、預託銀行は次の方法でADR保有者にその分配を彼らの持分に比例して配布します：

もし預託者がその裁量で、上記の配分が特定の登録ADR保有者にとって実行不可能であると判断した場合、 預託者は我々と可能であれば相談の上、そのADR保有者にとって実行可能であると考えられる任意の配分方法を選択することができ、 外国通貨、証券、または財産の配分を含めて選択できます。または、ADR保有者に代わって預託された証券として、 利息を支払うことなく、またはそれらを投資することなく、そのアイテムを保持することができます。

いかなる場合でも アメリカドルは、アメリカの銀行で発行された小切手によって全額のドルおよびセントで配分されます。端数セントは 責任を負わずに差し引かれ、預託機関の現在の慣行に従って処理されます。

預託機関は、ADR保有者に対して配分を行うことが違法または合理的に実行可能でないと判断した場合には、責任を負いません。指定された為替レートで通貨を変換できるか、指定された価格で財産、権利、普通株式またはその他のセキュリティを販売できるか、またはそのような取引を指定された期間内に完了できるかについては保証できません。証券の一般的な売却および/または購入に関する詳細情報については、https://www.adr.comを参照してください。

入金、引出、キャンセル

預託機関はどのようにADSを発行しますか。

預託機関は、あなたまたはあなたの仲介者が普通株式または普通株式を受け取る権利の証拠を保管者に預け入れ、発行に関連して預託機関に支払う手数料および経費を支払う場合、ADSを発行します。この目論見書に基づいて発行されるADSについては、当社はここに名を連ねる引受業者と調整して、その普通株式を預け入れる手配を行います。

将来、保管者に預け入れる普通株式は、特定の配送書類を伴い、預け入れ時にはJPMorgan Chase Bank, N.A.の名義で登録されなければならず、ADRの保有者の利益のために預託機関によってまたは預託機関が指示する他の名義で登録される必要があります。

保管者は、預託機関のために、すべての預け入れられた普通株式（この目論見書に関連した提供において、当社がまたは当社のために預けられる株式を含む）を保有します。したがって、ADR保有者は普通株式に対する直接的な所有権を持たず、預託契約に含まれる権利のみを有します。保管者は、預け入れられた普通株式の代わりに受け取った追加の証券、財産、および現金も保有します。預け入れられた普通株式とそのような追加項目は、「預託証券」と呼ばれます。

普通株式の各預託について、関連する配送書類の受領および預託契約の他の条項、預託者の手数料や税金、その他の債務の支払いを含む要件を満たした場合、預託者はその権利を有する者の名前または指示に基づいて、受け取るADSの数を示すADRまたはADRを発行します。発行されるすべてのADSは、特に反対の要求がない限り、預託者の直接登録システムの一部となり、登録された保有者は、保有者の名前で登録されているADSの数を示す定期的な明細書を預託者から受け取ります。ADR保有者は、ADSが預託者の直接登録システムを通じて保有されず、証明書形式のADRが発行されることを要求することができます。

ADR保有者はどのようにADSをキャンセルし、預託された証券を取得するのですか。

ADR証明書を預託者のオフィスに提出するか、直接登録されたADSの場合に適切な指示および書類を提供すると、預託者は特定の適用可能な手数料、料金および税金の支払いに応じて、基礎となる普通株式をあなたに、またはあなたの書面による指示に基づいて提供します。あなたのリスク、費用および要求により、預託者はあなたが要求する他の場所で預託証券を提供することができます。

預託者は、預託された証券の引き出しを次の事由に関連してのみ制限できます。

この引き出しの権利は、預託契約の他の規定によって制限されることはありません。

配当基準日

預託機関は、実行可能であれば、私たちと協議の上、登録されたADR保有者を決定するための配当基準日を設定することができます。

投票 権利

どうやって投票するのですか。

ADR保有者であり、預託機関から議決権行使の指示を提供するように求められた場合には、自分のADSの基になる普通株の議決権をどのように行使するかを預託機関に指示することができます。会議の通知や私たちからの同意の勧誘や代理人の勧誘の通知を受け取った後、適切なタイミングで預託機関は登録されたADR保有者に、預託機関が受け取った議決材料に含まれる情報を示した通知を配布し、どのようにして預託機関に普通株の議決権行使を指示するかを説明します。これには、私たちが指定した人に裁量代理権を与えるための指示も含まれます。指示が有効であるためには、預託機関はその指示を定められた方法で、指定された日付以前に受け取らなければなりません。預託機関は、普通株またはその他の預託証券に関して、その基礎となる普通株やその他の預託証券の規定に従って、できる限り実際的に指示通りに投票またはその代理人に投票させるよう努めます。預託機関は、指示に従ってのみ投票または投票を試みます。保有者には、できるだけ早く自分の投票指示を預託機関に転送することが強く推奨されます。投票指示は、ADRの代理人および投票を担当する部門がその指示を受け取った時点まで受け取られたと見なされません。たとえその指示がその時点以前に預託機関に物理的に受け取られた場合でもです。預託機関は、いかなる投票裁量も行使しません。さらに、預託機関もその代理人も、投票指示を実行できなかった場合や、投票が行われた方法、または投票の影響に対して責任を負いません。預託契約やADRにかかわらず、預託機関は、法律や規制、またはADSが上場されている取引所の要件によって禁止されていない範囲で、預託機関に提供された資料の配布の代わりに、登録されたADR保有者に、こういった資料を取得する方法や、資料のコピーをリクエストして受け取るための指示を提供する通知を配布する場合があります（すなわち、取得のための資料を含むウェブサイトへの参照や、資料のコピーを要求するための連絡先を含む）。

投票材料を受け取る保証はなく、預託業者に投票の指示を出すために必要な時間内に受け取れない可能性があり、あなたや仲介業者、販売代理店または他の第三者を通じてADSを保有している人々は、投票権を行使する機会がないかもしれません。

報告書 およびその他の通信

ADR保有者は私たちの報告書を見ることができるのでしょうか。

預託業者は、ADR保有者が預託業者および保管者のオフィス、および指定された譲渡事務所で、預託契約、預託された証券を管理するための規定、及び普通株式の保有者に一般に提供された書面による通信を検査できるようにします。

さらに、私たちが普通株式の保有者に一般的に提供する書面による通信を行い、それらのコピー（または英語の翻訳や要約）を預託業者に提供すると、預託業者は登録されたADR保有者にそれを配布します。

手数料 および経費

どのような手数料や費用を支払う責任がありますか。

預託業者は、ADSが発行される各人、普通株式の預託に対する発行、普通株式の配布に対する発行、私たちが宣言する株式配当または株式分割に対する発行、合併、証券の交換、またはADSまたは預託証券に影響を与えるその他の取引やイベントに対する発行、及び預託証券の引き出しのためにADSを引き渡す、または何らかの理由でADRがキャンセルまたは減少する各人に対して、100ADSあたりUS$5.00以下の手数料を請求することがあります（その一部を含む）。預託業者は、普通株式の配布、権利および/または他の配布に対して受け取った十分な証券および財産を公売または私的販売により売却し、手数料を支払うことができます。

以下の追加料金は、ADR保有者、普通株を預託または引き出す任意の当事者、またはADSの引渡しを行う当事者（株式配当または株式分割に基づく発行を含むがこれに限らず、ADSまたは預託された有価証券に関する株式の交換、またはADSの配布を含む）の負担となります。該当する場合は次の通りです:

JPモルガンチェース銀行及びそのエージェントは、外国通貨の換算において主幹として行動する場合があります。詳しくは https://www.adr.com をご覧ください。

当社は、預託者及びそのエージェント（保管者を除く）に対するすべてのその他の料金及び経費を、当社と預託者との間で随時合意された契約に基づいて支払います。上記の料金は、当社と預託者間の合意により随時変更される場合があります。

当社の預託者は、ADRプログラムの設置及び維持に関連する特定の経費について、当社と預託者との間で随時合意される条件に基づき、当社に補償することに合意しました。預託者は、ADRプログラムに関連して請求される預託料から一定額または一部を当社に提供することができます。この預託者は、普通株式を預託する投資家や、引き出しの目的でADSを譲渡するための仲介者から、ADSの発行及び取消のための手数料を直接徴収します。預託者は、配当金を投資家に分配するための費用を、配当から控除するか、または手数料を支払うために分配可能な財産の一部を販売することで徴収します。預託者は、預託サービスの年間手数料を現金分配から控除する、または投資家に直接請求する、または代行者の口座の簿記エントリーシステムから請求することで徴収します。預託者は、通常、ADS保有者への配当から生じる金額を相殺します。ただし、分配が存在せず、預託者からの支払いがタイムリーに受け取られない場合、預託者は、その料金及び経費を支払っていない保有者に対する更なるサービスの提供を拒否する場合があります。預託者の裁量により、預託契約の下で発生するすべての料金及び費用は、前払いまたは預託者によって請求された場合に支払うべきです。

手数料や料金は時間とともに変動する可能性があり、私たちや預託機関によって変更されることがあります。これらの手数料や料金の増加については、事前に通知が行われます。

税金の支払い

ADR保有者は、保管者または預託機関が預託された証券や配当に対して支払うべき税金やその他の政府の料金を支払わなければなりません。ADR保有者が税金やその他の政府の料金を負っている場合、預託機関は (i) 現金配分からその金額を差し引くか、または (ii) 預託された証券を売却（公売または私売）し、その売却の純収入から未払い金を差し引くことができます。この場合、ADR保有者は不足分に対しても責任を負います。さらに、ADRに関して保管者または預託機関が支払うべき税金やその他の政府の料金（罰金や利息を含む）が発生した場合、その税金やその他の料金は保有者が預託機関に支払うものとし、ADRを保有または保有していた者は、預託機関及びその代理人に対し、損害賠償、弁護し、免責して保持することに同意します。未払いの税金や政府の料金がある場合、預託機関はその支払いが行われるまで、登録、登録の移転、分割、預託された証券の統合や引出しを行うことを拒否することもあります。現金配分に対して差し引く必要がある税金や政府の料金がある場合、預託機関は現金配分から差し引く金額を控除することができます。また、非現金配分の場合は、分配された財産や証券（公売または私売により）を販売し、その税金を支払うために控除された残りの純収入やその財産の残高をADR保有者に分配します。

ADRまたはその利害関係を保有することで、私たち、預託機関、その保管者、そして私たちまたは彼らのそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人および関連会社に対し、税金、税金の追加、罰金または利息に関して、いかなる政府機関からの請求に対しても損害賠償することに同意し、それぞれを免責します。

再分類、 再資本化および合併

当社が預託証券に影響を与える特定の行動を取る場合、具体的には (i) スプリットアップ、統合、キャンセルまたは他の 預託証券の再分類、または (ii) ADR保有者に配布されない普通株式または他の財産の分配、 または (iii) 再資本化、再編成、合併、統合、清算、受託、破産、または当社のほぼ全ての資産の販売があった場合、 預託者は、当社から合理的に要求されれば選択できます。

もし、預託者が上記のいずれかの選択肢を選択しない場合、預託者が受け取る現金、セキュリティまたはその他の財産は、預けられたセキュリティの一部を構成し、各ADSはその財産に対する比例的な利益を表します。

修正および終了

預託契約はどのように修正できますか。

理由にかかわらず、預託者と合意して預託契約およびADSをあなたの同意なしに修正することができます。ADR保有者は、手数料または料金（株式移管またはその他の税金および他の政府の料金、移転または登録料、ケーブル、テレックスまたはファクシミリ通信コスト、配達コストまたはその他のそのような費用）の課税または増加を伴ういかなる修正についても、少なくとも30日前に通知を受ける必要があります。また、ADR保有者の既存の重要な権利を損なうことなく、通知はその修正によって効力を有する具体的な修正内容を詳述する必要はありませんが、ADR保有者にその修正のテキストにアクセスする手段を特定しなければなりません。ADR保有者が通知を受けた後にADRまたはADRを保有し続ける場合、そのADR保有者はその修正に同意したものと見なされ、修正された預託契約に拘束されることになります。前述にもかかわらず、いかなる政府機関または規制機関が、新しい法律、規則、または規制を制定し、それに従うために預託契約またはADRの形式の修正または補足が必要になる場合、私たちおよび預託者はそのような変更された法律、規則、または規制に従っていつでも預託契約およびADRを修正または補足することができます。これらの修正または補足は、通知が行われる前または遵守のために要求される他の期間内に効力を発することがあります。ただし、いかなる修正もあなたのADSを返還して基礎となるセキュリティを受け取る権利を損なうことはありませんが、適用法律の義務的な規定に従うために行う場合を除きます。

入金契約はどのように解約できますか。

預託者は、また私たちの書面による指示に従い、入金契約およびADRを終了することができ、終了の通知をADRの登録保有者に、通知に記載された終了日から少なくとも30日前に郵送しなければなりません。ただし、もし預託者が入金契約に基づいて預託者を辞任した場合、登録保有者へのそのような終了の通知は、後任の預託者が辞任日から45日以内に入金契約に基づいて営業していない限り提供されません。また、預託者が入金契約に基づいて預託者から解任された場合、登録保有者に対するそのような終了の通知は、後任の預託者が入金契約に基づいて90日目まで営業していない限り提供されません。^th解約後、預託者の唯一の責任は、(i) ADRを放棄するADR保有者に預託証券を引き渡すこと、および(ii) 預託証券に対して受け取った分配金を保管または販売することです。解約日から6か月が経過した後、預託者は残っている預託証券を販売し、その販売の純収益をADRをまだ放棄していないADR保有者のために信託として保持します（合法的に行える限り）。販売を行った後、預託者はそのような収益および他の現金を計算する義務を除いて、義務はありません。

ADR保有者に対する義務および責任の制限

私たちおよび預託者の義務の制限；ADR保有者およびADSの保有者に対する責任の制限

ADRの発行、登録、譲渡の登録、分割、統合、またはキャンセル、およびそれに関する配分の引き渡しの前と、以下に説明する証明書の提出の場合に、私たちまたは預託者またはその保管者が要求する場合があります。

ADRの発行、普通株式の入金の受け入れ、ADRの登録、登録の移転、分割または組み合わせ、または普通株式の引き出しは、ADR登録簿またはその他の預託証券の登録簿が閉じられているとき、または預託者がそのような行動を推奨する場合は、一般または特定の事例で一時停止されることがあります。ただし、普通株式を引き出す能力は、以下の状況の下でのみ制限されます：(i) 預託者または当社の移管帳簿の閉鎖、または株主総会での投票に関連する普通株式の入金または配当の支払いによる一時的な遅延、(ii) 手数料、税金、類似の課金の支払い、(iii) ADRまたは預託証券の引き出しに関連する法律または政府の規制への準拠;

預託契約は、預託者、当社、および各代理人の義務と責任を明示的に制限しますが、預託契約の責任の制限における証券法の下での責任の否認は意図されていません。この預託契約は、当社も預託者もそのような代理人も責任を負わないことを規定しています：

預託者もその代理人も、預託された証券またはADRに関するいかなる訴訟、訴訟またはその他の手続きに出頭、提起または防御する義務はありません。私たちおよび私たちの代理人は、私たちに費用または責任を伴うと判断した場合に限り、預託された証券またはADRに関するいかなる訴訟、訴訟またはその他の手続きに出頭、提起または防御する義務を負うものとします。すべての費用（弁護士の料金および支出を含む）および責任に対して、私たちに満足のいく indemnity が提供される限り、必要に応じて提出される限りです。預託者およびその代理人は、預託契約に関連して、その名の下で維持されている情報に対するすべての要求または要求に完全に応じることができます。ADRの登録保有者、ADR、または預託契約またはADRに関連するその他の事柄に関する情報が、適法な権限に基づいて要求または必要とされる範囲で、その情報に応じます。預託者は、証券預託所、清算機関または決済システムによって行われた行為または省略、またはその医療機関に起因する破産について責任を負いません。さらに、預託者は、JPMorgan Chase Bank, N.A. の支店または関連会社でない任意の保管者の破産に関連してまたはそれに起因するいかなる責任も負わず、償還を生じさせません。預託契約またはADRに含まれるいかなる反対の内容にもかかわらず、預託者は、保管者の行為または不作為に起因する責任を負わず、償還を負担しないものとします。ただし、(i) 保管者が預託者に対する保管サービスの提供において詐欺または故意の不正を犯した場合、または(ii) 保管者がその場所の法域において一般的に認められた基準に従って預託者に対する保管サービスを提供する際に合理的な注意義務を怠った場合を除きます。預託者は、証券の販売に関連して受け取った価格、時期、または行動の遅延や行動しないことに対して責任を負わず、またそのような販売または提案された販売に関連して保持される当事者による行為や行動の遅延、デフォルトまたは過失についても責任を負いません。

預託者は、ADR保有者またはADSに対する権益の他の保有者に対して、オーストラリア法律の要求、規則または規制、またはその変更について通知する義務はありません。

さらに、私たち、預託者または保管者は、ADRの登録保有者またはその利益保有者が、その保有者または利益保有者の所得税負債に対して非アメリカの税金を払い込むことによってクレジットの利益を得ることに失敗したことについて責任を負いません。私たちも預託者も、ADRまたはADSの所有に基づいて保有者または利益保有者が負う税金の結果についていかなる責任も負いません。

預託者およびその代理人は、預託証券の投票に関する指示を実行できなかった場合、投票がどのように行われたか、またはその投票の影響について責任を負いません。預託者は、通貨変換、移転または配布に必要な承認または許可について、私たちまたはその法律顧問からの指示に依存することができます。預託者は、ADR保有者への配布のために私たちまたは私たちを代表して提出された情報の内容や、その翻訳の不正確さ、預託証券への権益を取得することに関連する投資リスク、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、預託契約の条件に基づいて権利が消失することを許可すること、または私たちからの通知の失敗または適時性について責任を負いません。預託者は、預託者の以前の行為または不作為に関連するものであるか、または預託者の解除または辞任後に全く関係する事柄に関連するかどうかにかかわらず、後継の預託者によって行われた行為または不作為について責任を負いません。ただし、潜在的責任が生じる問題に関連して、預託者は預託者として行動している間に過失なくその義務を履行したことが条件となります。私たち、預託者、およびそれぞれの代理人は、登録されたADR保有者またはADSの権益の利益保有者に対して、間接的、特別、懲罰的または結果的損害や失われた利益について責任を負いません。これらは、いずれも予見可能かどうかにかかわらず、またその請求がいかなる種類の行為に持ち込まれるかにかかわらず、いずれの個人または団体によって発生したいかなる形態にも該当します。

預託契約において、すべての当事者（疑義を避けるために、各保有者およびその利益を持つ者、ADRおよび/またはADSの保有者を含む）は、適用法で許可される限り、預託者および/または私たちに対するいかなる訴訟、行動または手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を取り消し不許可します。これは、普通株式または他の預託証券、ADSまたはADR、預託契約、またはそれに関連するすべての取引、またはその違反（契約、トート、共通法またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）に起因または関連するものです。

預託者およびその代理人は、私たちの証券およびADSのいかなるクラスを所有し、取引することができます。

ADSにおける利益の開示

預託証券の規定またはその管理が、預託証券、他の普通株式および他の証券の実質的またはその他の所有権の開示を要求する場合、または制限を課す場合、及びその開示または制限を強制するための移転、投票またはその他の権利をブロックすることを定める場合には、すべての開示要件および所有制限に従い、適宜、私たちが提供する合理的な指示に従うことに同意します。ADSを保有することにより、普通株式の保有者として直接取引できるようにするために、預託証券の取り消しおよび引き出しのためにADSを引き渡すよう私たちが指示する権利を保持します。

預託者の帳簿

預託者またはその代理人は、ADRの登録、移転の登録、結合および分割のための登録簿を維持し、その登録簿には預託者の直接登録システムが含まれます。ADRの登録者は、私たちの会社のビジネスまたは預託契約に関連する問題についてその他の保有者とコミュニケーションをとる目的で、合理的な時間に預託者の事務所でその記録を検査することができます。そのような登録簿は、預託者が適宜判断した場合、またはADR登録簿の発行部分に関して私たちが適用法に従うために合理的に要求した場合に、時折閉鎖されることがあります。

預託機関は、ADRの受け渡しおよび受領のための施設を維持します。

ADSの事前リリース

預託機関は、預託機関としての能力において、普通株式やADSを貸し出すことはありません。ただし、預託機関は(i)普通株式の受領前にADSを発行することができ、(ii)預託された証券の引き出しのためにADSを受領する前に普通株式を引き渡すことができます。その際、上記(i)のもとで発行されたADSのために普通株式が受領されていない場合も含まれます（各取引を「事前リリース」とします）。預託機関は上記(i)に基づいて普通株式の代わりにADSを受け取り（これらのADSは預託機関が受領後にすぐにキャンセルされます）、上記(ii)に基づいてADSの代わりに普通株式を受け取ることができます。各事前リリースには、ADSまたは普通株式が引き渡される者または法人（「申請者」）が書面で合意をし、(a)事前リリースの時点で申請者またはその顧客が申請者により引き渡される普通株式またはADSを所有していることを表明し、(b)その記録において預託機関を当該普通株式またはADSの所有者として示し、保管機関または預託機関に引き渡されるまでその普通株式またはADSを預託機関のために信託として保持することに同意し、(c)適用可能な場合、預託機関または保管機関に対してその普通株式またはADSを引き渡すことを無条件に保証し、(d)預託機関が適切と判断する追加の制限や要件に同意することが求められます。各事前リリースは、現金、米国政府証券、または預託機関が適切と考えるその他の担保で常に完全に担保され、預託機関によって5営業日を超えない通知で終了され、さらに預託機関が適切と判断する補償および信用規制の対象となります。預託機関は通常、その時点で事前リリースに関与するADSおよび普通株式の数を発行済みADSの30%に制限します（上記(i)に基づく発行済みADSには影響しません）。ただし、預託機関は、適切だと判断した場合、時折この制限を変更または無視する権利を保留します。預託機関は、必要に応じて適切と判断する場合、事前リリースに関与する任意の一者との関係で、ADSおよび普通株式の数に制限を設けることもできます。預託機関は上記に関連して受け取った任意の補償を自らの利益のために保持することができます。事前リリース取引に関連して提供された担保は、その利息を除き、ADR保有者（申請者以外）の利益のために保持されます。

任命

預託契約において、すべての登録株主及び預託株式に対する権利を持つ各人は、預託契約の条件及び条項に従って発行された任意の預託株式（又はその権利）を受け入れることにより、すべての目的において次のものと見なされるものとします：

適用法

預託契約およびADRは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されるものとします。預託契約において、我々はニューヨーク州の裁判所の管轄に服し、我々の名において手続きのための代理人を任命しました。前述のことにかかわらず、預託契約に基づく行動は、オーストラリア及び/またはアメリカ合衆国のいかなる competent court においても預託者によって提起されることができます。

ADSまたはその権益を保有することにより、ADRの登録保有者およびADSの所有者は、いかなる法的訴訟、行動、または手続きが、当社または預託者に対して提起される場合、またはそれに関連する場合、預託契約またはそれに基づく取引から生じるものである場合、ニューヨーク州ニューヨークの州または連邦裁判所でのみ提起されることに対して不可逆的に同意し、かかる手続きの場を設置することに対して持つ可能性のある異議を不可逆的に放棄し、そのような訴訟、行動、または手続きのいずれにおいてもそのような裁判所の独占的管轄に不可逆的に服します。

配布計画

株主およびその質権者、譲受人、権利継承者は、本目論見書に記載されたADSで表される普通株を、ナスダック・グローバル・セレクト市場またはその他の証券が取引される株式取引所、市場、または取引施設、あるいは私的取引にて、随時に販売することができます。これらの販売は、固定価格または交渉価格で行われることがあります。

株主は、有価証券を販売する際に、以下の方法のいずれか一つまたは複数を使用することができます：

株主は、可能であれば、証券法に基づく登録免除の下で、この目論見書ではなく、ルール144の下で証券を売却することもできます。

株主によって雇われた仲介業者は、他の仲介業者が販売に参加するよう手配することがあります。仲介業者は、株主（または、仲介業者が証券の購入者の代理として行動する場合は、購入者）から交渉される金額の手数料や割引を受け取ることがありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理取引の場合、FINRAルール2440に準拠した一般的な仲介手数料を超えない範囲で、主体的取引の場合はFINRA Im-2440に準拠したマークアップまたはマークダウンとなります。

証券またはその権益の販売に関連して、株主は仲介業者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、これにより、彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行うことがあります。株主はまた、証券を短く売却し、これらの証券を発送して短売ポジションを解消するか、証券を仲介業者に貸与または担保として提供することができ、仲介業者はこれらの証券を売却することがあります。株主はまた、仲介業者や他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行うことができ、この目論見書で提供される証券を、その仲介業者または他の金融機関に引き渡す必要があるデリバティブ証券を作成することができます。このような証券は、その仲介業者または他の金融機関がこの目論見書に基づいて再販することができます（この取引を反映するために補足または修正されたものとして）。

株主および証券の販売に関与する仲介業者や代理人は、証券法の意味において「引受業者」と見なされる場合があります。その場合、これらの仲介業者や代理人が受け取る手数料および彼らが購入した証券の再販による利益は、証券法のもとで引受手数料または割引と見なされることがあります。各株主は、メソブラストに対し、証券を配布するための直接的または間接的な書面または口頭の合意や理解がないことを通知しています。

メソブラスト は、証券の登録に関連してメソブラストが負担する特定の手数料と費用を支払う必要があります。メソブラストは、株主に対して、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害および負債から indemnify することに同意しました。

私たちは、この目論見書が以下のいずれか早い日付まで有効であることを約束します：(i) 株主が証券法に基づく登録なしに、Rule 144 による出来高や販売方法の制限なしに、証券を再販できる日にち、または(ii) すべての証券がこの目論見書または公式な証券法や類似のルールに基づいて販売された場合。この再販証券は、州の証券法に基づいて必要な場合には、登録またはライセンスを受けた仲介者または販売代理店を通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここで対象となる再販証券は、販売のためにその州で登録または適格化されていない限り、販売できず、登録または適格化要件からの免除が利用可能でそれに従う必要があります。

適用される取引所法の規則と規制に基づき、再販証券の配布に従事する人は、配布開始前の適用された制限期間中に ADS に関して市場形成活動に同時に従事することはできません。また、株主は取引所法およびその下の規則や規制、特に Regulation m の適用規定に従う必要があり、これにより株主や他の誰かによる ADS の購入や販売のタイミングが制限される可能性があります。私たちは、この目論見書のコピーを株主に提供し、販売時またはその前に各購入者にこの目論見書のコピーを提供する必要があることを知らせました（証券法に基づく Rule 172 によるコンプライアンスを含む）。

費用

以下に、登録声明に基づいて登録された証券の潜在的な販売に関連して発生する見積もり費用の項目を示します。 (販売手数料や割引を除き、これらは支払われます。 株主)以下の表の金額は見積もり値であり、SEC登録手数料を除きます。これらの見積もりには特定の証券の提供に関連する費用は含まれません。ADSの提供を説明する各目論見書補足は、その目論見書補足に基づいて提供されるADSに関連する見積もり費用を提供します。

法的 事項

ADSの有効性およびその他の法的事項は、我々の豪州弁護士であるRimôn Lawによって確認されます。

専門家

財務諸表および経営陣による内部財務報告管理の有効性の評価（これは、年度ごとの20-Fフォームに関する年次報告書に参照をもってこの目論見書に記載されている）に関して、2024年6月30日に終了した年度のために、PricewaterhouseCoopersによる報告書（当該会社の継続企業としての能力に関連する説明段落が含まれている）を根拠として組み込まれています。PricewaterhouseCoopersは、監査および会計における専門家としての権限の下に行われた独立した公認会計士事務所です。PricewaterhouseCoopersのオフィスは、オーストラリア、ビクトリア州、サウスバンク、リバーサイド・クイ、3006にあります。

民事責任の執行可能性

私たちは オーストラリアの法律に基づいて設立された上場株式会社です。私たちの取締役の一部はアメリカ非居住者であり、彼らの資産のほとんどがアメリカ国外に存在します。そのため、以下のことが不可能である場合があります。

アメリカの裁判所で得られた判決を、アメリカ以外の居住者である取締役または私たちに対して執行する際、アメリカ以外の裁判所で困難が生じる可能性があります。これにはアメリカの証券法に基づく民事責任条項に基づく行動が含まれます。

そのことに留意すると、オーストラリアとアメリカの間には、オーストラリアでの外国判決の承認または執行に影響を与える条約はありません。また、投資家は、アメリカの連邦証券法に部分的に基づく義務を強制するために、オーストラリアの裁判所で私たちに対して原告の行動を提起できる可能性があることにも留意します。

私たちは、アメリカの証券法に基づいてニューヨーク南区の連邦地方裁判所で提起された訴訟またはニューヨーク州の証券法に基づいてニューヨーク郡の最高裁判所で提起された訴訟に関して、手続きの受理の代理人としてメソブラスト社を任命しました。

情報の組み込み

SECは、この提供が完了する前にこの文書に情報を「参照して組み込む」ことを認めています。これは、私たちがSECに別途提出した別の文書を参照することによって重要な情報をあなたに開示できることを意味します。参照して組み込まれた情報はこの目論見書の一部と見なされ、その情報をよく読むべきです。この目論見書の特定の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照して組み込まれた情報を上回ります。SECに後で提出する特定の情報は、自動的にこの目論見書の情報を更新および上回ります。そのように修正または上書きされたいかなる声明も、修正または上書きされた場合を除いて、この目論見書の一部と見なされないものとします。

この目論見書及びその一部である登録声明書に、以下の文書を参照として組み入れ、これらの提出書類に対するいかなる修正も含めます：

他の誰にも本目論見書およびその補足目論見書に含まれた情報や参照された情報以外の追加または異なる情報を提供することを認可していません。提供された情報および参照された情報のみに基づいて判断してください。

書面または口頭でのリクエストに応じて、本目論見書のコピーが配布された各人に対し、本目論見書に参照として取り込まれているが本目論見書と一緒に配布されていない文書のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。これらの提出物のコピーをリクエストするには、Mesoblast Limited、Level 38、55 Collins Street、メルボルン、VIC 3000、オーストラリアまでご連絡ください。宛先：共同会社秘書；電話 +61 3 9639 6036。

より詳細な情報の取得先

当社は、外国の私的発行者に適用される取引所法の定期報告およびその他の情報要件の対象です。 また、当社は、ADS（米国預託証券）に関して証券法の下でSECに提出したF-3フォーマットの登録声明を持ち、関連する添付書類を含みます。この目論見書は登録声明の一部を構成しており、登録声明または添付書類に記載されているすべての情報は含まれていません。この目論見書にすべての情報が含まれていないため、当社および当社の証券についてのさらなる情報は登録声明およびその添付書類を読むべきです。SECに提出したすべての情報は、SECの電子データ収集、分析及び取得システムを通じて入手可能であり、これはSECのウェブサイトwww.sec.govを通じてアクセスできます。これらの文書のコピーを要求することができますが、複製手数料がかかりますので、SECに書面でお申し込みください。SECの公共参照室に関するさらなる情報については、SECのウェブサイトwww.sec.govをご覧ください。

当社の2024年度の年度報告書は、SECにF-20フォーマットで提出され、以降の年度についての年度報告書は、年度末から4か月以内に提出される予定です。

当社は、米国国内の発行者から要求される特定の他の情報を開示する必要はありません。外国の私的発行者として、当社は取引所法の下で、代理投票声明の提出および内容を規定する規則から免除されています。また、当社の役員、取締役および主要株主は、取引所法第16条および規則FD（公正開示）に含まれる報告および短期利益回収規定から免除されています。これは、特定の情報が他の投資家よりも先に発行者についての情報を持ってしまうことを防ぐために採用されました。

しかし、当社はSECの詐欺防止および操作防止規則、たとえばルール100億5の適用を受けます。当社は外国の私的発行者として求められる開示義務の多くが、国内発行者として申請する企業が求められるものとは異なるため、当社の株主、潜在株主、一般の投資者は、国内発行者から受け取る情報と同じ量および同時に当社についての情報を受け取ることを期待すべきではありません。当社は、外国の私的発行者として当社に適用されるSECの規則および規制の違反に対して責任を負います。

私たちは、ASXの情報要件に従うことになります。私たちのASXへの公開申請は、ASXのウェブサイト（www.asx.com.au）で電子的に入手可能です。

上記に参照として組み込まれた特定の文書のみ、または任何目論見書補足に参照として組み込まれた文書は、この目論見書およびその一部である登録声明に参照されて組み込まれるものと見なされます。当社のウェブサイト上またはここにリファレンスされている他のウェブサイトで入手可能な情報は、この目論見書に参照として組み込まれるものとは見なされません。

SECの免責に関する立場の開示
証券法責任に関する

証券法に基づく責任の免責がMesoblastの取締役、役員または支配者に許可される場合、SECの意見によれば、そのような免責は証券法で表現された公共政策に反するため、したがって、執行不能であると通知されています。

メソブラスト リミテッド

2,000,000 普通株式が表される

200,000 米国預託証券

目論見書

                 , 2024

PART II

情報 目論見書に必要ありません

項目 8. 役員および取締役の補償。

豪州 法. 豪州法は、会社またはその関連法人が役員および取締役の補償を提供できることを規定していますが、次のような会社の役員または取締役として負った責任に関しては除外されます:

憲法私たちの憲法は、適用法および企業法によって禁止されている範囲を除き、Mesoblastの役員または取締役である、またはあったすべての人にその人が役員または取締役として負った責任からの補償を提供します。法的に許可される範囲内で、企業法および他の適用法の制限に従い、補償はMesoblastの子会社の役員または取締役の職として負った責任を含み、Mesoblastがその役員または取締役にその任命を受け入れるように依頼した場合に限ります。また、補償は企業法および他の適用法で許可される範囲内で、Mesoblastの役員または取締役として負った責任に関する訴訟の防御にかかった合理的な法的費用を含み、Mesoblastがその役員にその任命を受け入れるように依頼した子会社の役員または取締役としてかかったそのような法的費用も含まれます。

indemnification 契約. アクセス、保険及び補償契約に基づき、ある取締役が取締役であることに起因する請求に関連して、その者が負った特定の責任及び費用について、当社は取締役を補償することに同意しました。

SEC ポジション. 1933年の証券法に基づいて生じる責任に対する補償が、前述の規定に基づき取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合、証券取引委員会の意見によれば、そのような補償は証券法に表現された公共政策に反するため、強制力を持たないとの通知を受けています。

項目 9. 添付資料。

この登録声明書への展示物は、以下の展示物目録にリストされています。

項目10. 実施事項.

以下に署名した登録者は次のように約束します:

(1) 提供または販売が行われている期間中に、この登録声明書に対する事後有効化修正を提出すること：

(i) 証券法第10(a)(3)条に基づいて要求される目論見書を含めること。

(ii) 登録申請書の効力発生日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映させること（または最新の効力発生日以降の修正がある場合）。個別に、または合計して、登録申請書に記載された情報における根本的な変更を表すものである。ただし、証券の提供量の増加または減少（提供される証券の総額が登録されたものを超えない場合）や、推定最大提供範囲の低い、または高いエンドからの逸脱は、424(b)ルールに従って委員会に提出される目論見書の形式で反映させることができる。ただし、全体として、量と価格の変更が「登録手数料の計算」テーブルに示された最大合計提供価格の20パーセントを超えない限り。

(iii) 登録申請書で以前に開示されなかった流通計画に関する重要な情報や、登録申請書におけるその情報に対する重要な変更を含めること。ただし、この項目の(i)、(ii)および(iii)は、ポスト効力発生日の修正において含まれるべき情報が、1984年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づいて、登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合には適用されない。または、登録申請書の一部である424(b)ルールに従って提出された目論見書の形式に含まれている必要がある。

(2) 証券法に基づくいかなる責任を決定する目的のために、各ポスト効力発生日の修正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録申請書と見なされ、当時の証券の提供は、その初回の誠実な提供と見なされるものとする。

(3) 提供の終了時に販売されていない登録されている証券を事後有効化修正によって登録から削除すること。

(4) 登録声明に対する効力発生後の修正を行い、Form 20-Fの項目8.A.によって要求される財務諸表を 遅延提供の開始時または継続的な提供中に含めることとする。財務諸表および法第10条(a)(3)により 要求される情報は、登録者が目論見書にその項目(a)(4)に基づいて要求される財務諸表を含む 効力発生後の修正を行う限りにおいて、提供される必要はない。ただし、前述の事項にかかわらず、 法第10条(a)(3)により要求される財務諸表および情報を含めるための効力発生後の修正は、 登録者が法第13条または1934年証券取引法第15条(d)に基づいて提出または提供した定期報告書に 含まれている場合、登録声明において提出される必要はない。

(5) それは、証券法に基づく責任を購入者に対して判断する目的のためである。

(i) 登録者がRule 424(b)(3)に従って提出した各目論見書は、提出された目論見書が 登録声明の一部とみなされ、登録声明に含まれた日付の時点から その一部とみなされる。

(ii) Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って提出されることが要求される各目論見書は、 Rule 4300億に関連する提供に基づいて、Rule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に従って 提供される情報を提供する目的で、登録声明に含まれた日付のうち、当該目論見書の 効力が発生した後に初めて使用される日付またはその目論見書に記載された証券の初契約の 販売日付のうち早い方の日付から、登録声明に含まれているものとみなされる。Rule 4300億に基づき、 発行者およびその日時点での引受人としてのいかなる者についても、当該日付は、 その目論見書に関連する登録声明に関する新しい効力発生日とみなされ、その時点でのその証券の提供は 初回の真実の提供と見なされる。 ただし、, 登録声明または目論見書に記載された声明のいずれも、登録声明の一部である目論見書内に記載されたものであっても、いかなるものも、当該有効期限前に販売契約の時点での購入者に対して、登録声明または目論見書に記載された声明を超えたり修正したりすることはありません。

(6) 登録者が有価証券法に基づき、初回分配における責任を判断する目的で、署名された登録者は、当該登録声明に基づく主要な有価証券の提供において、証券を購入者に販売するために使用される引受方法にかかわらず、次の通信手段のいずれかによって購入者に対して証券が提供または販売された場合、署名された登録者はその購入者に対する売り手となり、そのような証券をその購入者に提供または販売するものと見なされることを約束します：

(i) 当該登録者に関連する、ルール424に基づいて提出される必要があるすべての予備目論見書または目論見書；

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、登録者が提供したまたは登録者を代表する自由記述目論見書の一部；および

(iv) 登録者が購入者に対して行うオファーであるその他のコミュニケーション。

当該登録者は、有価証券法に基づくいかなる責任を判断する目的で、登録者の年次報告書の各提出がExchange Actのセクション13(a)またはセクション15(d)に基づいて行われ、この登録声明に参照によって組み込まれている場合（関連する場合は、従業員福祉計画の年次報告書の各提出も同様に扱われる）には、それはそこで提供された証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点でのそのような証券の提供は初回の正当な提供と見なされることを約束します。

証券法に基づく責任に対する賠償が、前述の規定に従って、またはその他の方法で、登録者の取締役、役員および支配株主に許可される範囲において、登録者は、証券取引委員会の意見として、そのような賠償は証券法で表現された公共の政策に反するとされ、したがって、法的に執行力を持たないことを通知されています。そのため、これらの責任に対する賠償請求（登録者による取締役、役員または支配株主が成功した防御にかかる費用の支払いを除く）が、登録されている証券に関連してその取締役、役員または支配株主によって主張される場合、登録者は、法律顧問の意見によって、その問題が支配的な先例によって解決されたものでなければ、適切な管轄の裁判所に、そのような賠償が証券法によって表現される公共の政策に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判断に従うことになります。

(以下に署名した登録者は、以下のことを約束します:)

(1) 証券法に基づく責任を判断するための目的で、登録者が証券法のルール430Aに従い、この登録声明の一部として提出した目論見書の形式から省かれた情報は、証券法のルール424(b)(1)または(4)または497(h)に従って登録者によって提出された目論見書の形式に含まれるものとして、この登録声明の一部と見なされ、宣言されてからの時点でのものとします。

(2) 証券法に基づく責任を判断する目的で、目論見書の形式を含むすべての有効後の修正は、その内容に関して提供された証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点でのそのような証券の提供は、その初回の真の提供と見なされます。

署名

本登録者は、1933年の証券法の要件に従い、Form F-3への申請に必要なすべての要件を満たしているとの合理的な根拠があることを証明し、ここに署名された者が適切に権限を与えられ、2024年12月23日にオーストラリアのメルボルン市でこの登録申請書に署名したことを確認します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録声明は登録者を代表して以下の者によって署名されており、指定された役職および日付において行われています：

署名 登録者の権限を持つ代表者の

本書は 1933年の証券法に基づき、メソブラストリミテッドの米国における正式な代表者である署名者が、本登録声明に署名したものであり、ニューヨーク州ニューヨークにおいて2024年12月23日に署名されました。

付録 Index

II-6