作为 提交给 美国证券交易委员会12月 20, 2024.

注册声明第333号-          

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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F-1表格
登记声明
下
1933年证券法

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Helport AI Limited
（注册人章程中规定的确切名称）

_______________________________

9 Temasek Boulevard #07-00，新达大厦二号，
新加坡038989
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

_______________________________

Helport AI，Inc
9171 Towne Centre Dr.，335套房
圣地亚哥，CA 92122
858-925-3271
(Name、服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

_______________________________

来文副本：

李英先生
丽莎·福赫特，律师。
亨特·陶布曼·费舍尔·李有限责任公司
950 3路 第19大道这是 地板
纽约NY 10022
(212) 530-2206

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拟议向公众出售的大约开始日期： 本注册声明宣布生效后不时发布。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记号。 ☐

通过勾选标记检查注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中特别指出本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，经修订，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

我们将支付与证券登记相关的某些费用，而不会从出售证券的股东出售证券中获得收益。如本招股说明书其他部分题为“收益的使用”一节更详细所述，除本公司于行使认股权证时所收取的款项以现金形式行使外，吾等将不会从根据本招股说明书登记的任何其他证券的登记收益中收取收益。我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们可能获得的现金收益数额，取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。

于2024年8月5日，普通股及认股权证于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)开始买卖，股份代码分别为“HPAI”及“HPAIW”。截至12月 2024年，普通股的收盘价为6.12美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们也是1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，并将不受交易法下某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将获得豁免，不受《交易所法》第(16)节规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，我们将不会被要求像美国证券交易委员会那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。

投资我们的证券是投机性的，涉及高风险，如本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为            , 2024.

目录表

你只应倚赖本招股章程或任何修订或补充内所载的资料。我们和销售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何修订或补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等和出售股东均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格F上注册声明的一部分-1由Helport AI Limited向美国证券交易委员会提交的申请。本招股说明书所指名的出售股东可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括关于我们的重要信息、出售股东提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书、增刊或张贴-有效对注册说明书的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书、附录或帖子中包含的信息有任何不一致之处-有效修订时，你应倚赖该招股章程副刊或公告所载的资料。-有效修正案。您应阅读本招股说明书及以下标题为“在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关自由撰写招股说明书中所包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

卖出股东可以通过卖出股东选择的代理人，或者通过承销商、交易商，直接向买受人发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“配送计划.”

对于美国以外的投资者：我们和出售股东都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，在这些司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股和认股权证相关的任何限制，以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们行业的估计和其他信息，包括我们参与的市场规模和增长，这些信息来自各种公开来源。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的信息受到与其他远期交易相同的限制和不确定性。-看起来本招股说明书中的声明。这些预测和展望-看起来由于各种因素，包括下文所述因素，信息具有不确定性和风险。危险因素,” “警示注意事项：向前-看起来陈述“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

常用术语

除上下文另有说明或要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”、“Helport AI”及“本公司”均指Helport AI Limited及其附属公司。

•        提到“人工智能”就是指人工智能；

•        凡提及“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”，即指本公司现行有效的经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则；

•        提及“经修订和重新声明的登记权协议”是指日期为#年#月的经修订和重新声明的登记权协议。 2,2024年，由本公司、本公司的子公司Helport Limited、赞助商三星和三星控股有限责任公司签署，向这些各方提供某些登记权；

•        凡提及“企业合并”，即指日期为11月的“企业合并协议”项下拟进行的交易 12,2023年，经修订，包括但不限于(I)Helport Limited与本公司全资附属公司Helport Limited(“第一合并附属公司”)合并，合并为本公司全资附属公司第一集团有限公司(“第一合并附属公司”)，Helport Limited于第一次合并后尚存，而Helport Limited仍作为本公司全资附属公司，而Helport的未偿还证券将转换为收取本公司证券的权利，及(Ii)在第一次合并后的一个营业日，合并第二期有限公司(“第二合并附属公司”)、一家开曼群岛公司及本公司的附属公司，与三星合并(“第二次合并”)后，三星作为本公司的全资附属公司于第二次合并后继续存在，而三星的已发行证券将转换为本公司的证券接受权，业务合并已于8月完成 2, 2024;

•        《企业合并协议》指的是日期为11月的《企业合并协议》 2023年12月12日，由三星、本公司、第一合并子公司、第二合并子公司、Helport Limited、保荐人作为买方代表和Extra Technology Limited作为卖方代表；

•        “英属维尔京群岛”指的是英属维尔京群岛；

•        提及“英属维尔京群岛公司法”是指英属维尔京群岛商业公司法(经修订)；

•        “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾；

•        所提及的“结案”是指发生在8月8日的企业合并结案 2、2024年(“截止日期”)；

•        联系中心席位是指客户服务代表或代理通过电话、电子邮件、实时聊天或社交媒体平台等各种通信渠道与客户进行交互的联系中心内可用的工作站或职位的数量，该指标指示联系中心在任何给定时间可以处理的同时交互的能力或规模，或者它可以容纳的客户服务代表的数量，以解决客户询问、提供支持或处理传入的通信渠道；

•        凡提及“可转换票据持有人”，统称为Helport可转换本票持有人(定义见下文)；

•        《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》；

•        “Helport”指的是Helport Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司；

•        “Helport AI”指的是Helport AI Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司；

•        凡提及“新加坡协助港”，即为协助港私人有限公司。在新加坡注册成立的获豁免私人股份有限公司；

•        参考“Helport U.S.”将于9月1日提交给特拉华州成立的有限责任公司Helport AI Inc. 15年、2023年，以及间接完全-拥有我公司的子公司；

•        凡提及“Helport可转换本票”，统称为Helport的可转换无担保票据，每张利息为8.00%，每张于12月到期 2024年3月31日发行给可转换票据持有人 2024年3月6日 2024年3月8日 2024年5月12日 2024年5月15日 2024年5月17日 2024年6月31日 2024年、2024年；

•        《激励计划》或《2024年股权激励计划》指的是Helport AI董事会通过的于8月1日生效的Helport AI 2024年股权激励计划 2, 2024;

•        凡提及“普通股”，即指Helport AI的普通股；

•        凡提及“PIPE订阅协议”，统称为PIPE订阅协议，日期均为#年5月 2024年18日，由若干有利害关系的认可投资者(每名“PIPE投资者”)、三星和本公司在完成业务合并后，以每股10.80美元或赎回价格较低的购买价以私募方式购买普通股(“PIPE”，以及根据PIPE认购协议发行的股份，“PIPE股份”)；

•        “以前的赞助商”指的是特拉华州的一家有限责任公司--三星控股有限责任公司，它曾是三星的赞助商；

•        凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；

•        “证券法”指的是1933年修订的“证券法”；

•        凡提及“新加坡元”、“新加坡元”及“S元”，均指新加坡的法定货币；

•        “赞助商”指的是三星的赞助商、英属维尔京群岛的一家公司海航国际有限公司；

•        凡提及“三星”或“买方”时，指的是三星收购开曼群岛豁免公司I Corp.；

•        “三星A类普通股”指的是三星在收盘前的A类普通股；

•        凡提及“三星私募认股权证”，指的是三星在首次公开发行结束的同时，以私募方式向前保荐人和/或其指定人私下出售的7,345,000份私募认股权证，其中4,961,250份随后转让给保荐人的关联公司；

•        凡提及“三星公共单位”，即指在三星首次公开招股中发行的单位，每个单位包括一股三星A类普通股和一股-一半(1/2)一份三星公共认股权证；

•        凡提及“三星公开认股权证”，即指在三星首次公开发售时出售的三星公开单位所包括的认股权证，根据其条款，每份完整的认股权证可就一股三星A类普通股行使；

•        凡提及“三星认股权证”，统称为三星公共认股权证及三星私人认股权证；

•        凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美国的法定货币；

•        提及“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；以及

•        凡提及“认股权证”，即指本公司的认股权证，每份认股权证的持有人均有权购买一份 普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。

关于以下方面的警告前瞻性报表

本招股说明书包含“远期”。-看起来证券法第27A条和交易所法案第21E条所指的“涉及重大风险和不确定因素的声明”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，包括有关本公司未来财务状况、业务策略、计划及未来营运的管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。-看起来发言。在某些情况下，您可以标识转发-看起来使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“计划”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的否定。转发-看起来这些陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及本招股说明书中所述有关我们可能或假设的未来经营结果的任何信息。转发-看起来声明还包括有关业务合并的预期收益的声明。

向前-看起来这些陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•        对我们的战略和未来财务业绩的预期，包括我们未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

•        人工智能行业总体和我们所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•        我们有能力遵守目前适用于我们在新加坡、美国和其他国际市场的业务的法律和法规；

•        因企业合并而可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•        业务合并对我们的计划和运营造成的干扰；

•        识别企业合并的预期效益的能力；

•        我们的管理层和董事会组成；

•        我们有能力保持在纳斯达克上的上市状态；

•        我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及对我们资源的额外成本和要求；以及

•        “”一节所述的其他事项危险因素.”

我们告诫你方不要过分依赖远期货。-看起来这些声明反映了当前的信念，并基于截至远期日期我们当前可获得的信息。-看起来声明已经发表。转发-看起来本文陈述的内容仅代表招股说明书发布之日。我们不承担任何向前修改的义务-看起来反映未来事件、环境变化或信仰变化的声明。如果有任何前锋-看起来声明已更新，则不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他方面进行其他更新-看起来发言。任何更正或修订以及

其他可能导致实际结果与预期大相径庭的重要假设和因素-看起来声明，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在Www.sec.gov，建议您参考。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但此类估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。危险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在这份招股说明书中。

尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外汇支付等方式对中国的经济增长进行了重要控制

--计价债务，制定货币政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对他们产品的需求，并削弱他们的竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下情况：中国的经济不景气可能会对我们及时向消费者交付产品的能力产生不利影响的政治不稳定法律和法规的变化，特别是那些事先没有提前通知的变化目录表

关税和其他贸易壁垒可能会使我们将产品交付给消费者的成本更高；以及

新的管理和合规要求导致与供应商和客户的交易成本增加。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。在过去的50年里，这项立法大大增加了对各种形式的外国或私人的保护

-行业

投资中国。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

虽然我们在中国没有经营实体，但目前本公司的客户基本上全部位于中国。因此，我们和我们的子公司可能不时不得不在中国诉诸行政和法院程序来行使他们的合法权利。然而，由于中国行政及法院当局在解释及执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政及法院诉讼的结果及吾等及其附属公司在中国法律制度下享有的法律保障水平，可能较在较发达的法律制度下更为困难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们和我们的子公司可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才能意识到他们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们对中国市场的销售额基本上占了我们所有收入。本公司对中国境内客户的销售以美元计价，实际结算金额在付款时换算为以人民币计价的金额。我们新加坡经营实体的本位币是新加坡元。因此，美元、新加坡元和人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产的相对购买力(以新加坡元或人民币计算)。再保险的得失

-测量

与我们的业务相关的风险

我们未能预测或成功实施新技术可能会使我们的

联系中心解决方案服务竞争力下降，降低了我们的收入和市场份额。我们提供数据

-驱动

•        AI科技为我们的客户努力实现收入最大化

•        -一代人

•        和客户

•        他们的联系中心的潜在能力。见《商业指南--竞争优势》。截至本招股说明书发布之日，我们已在新加坡提交了七项专利申请。这些申请目前正在等待当局的批准，重点是增强联系中心效用的技术。我们还设计和开发了有效的Gateways系统，将我们的AI Assistate软件集成到联系中心。尽管如此，AI Contact集成解决方案行业的特点是技术快速进步，AI产品的学习能力不断提高，客户期望提高，创新进入者颠覆，商业模式和行业标准不断发展。这要求我们提前很好地预测，我们必须实施和利用哪些技术来使我们的人工智能产品和服务在市场上具有竞争力。因此，我们需要继续在研发方面投入大量财政资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的技术在市场上具有竞争力，特别是与我们核心人工智能产品的智能和分析能力相关的技术。然而，发展活动本质上是不确定的，

•        目录表

我们在研究和开发方面的支出可能不会产生相应的好处。考虑到人工智能技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法及时升级我们的数据分析和人工智能

-基于技术，或由此所需的算法或引擎以高效和成本-有效

举止，或者根本不是。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术和服务过时或失去竞争力，从而可能导致我们的收入和市场份额下降。

我们在人工智能产品和系统开发方面对开发人员合作伙伴的依赖程度很高。如果这些第三方或他们的关键工作人员不能或不愿意继续与我们合作，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们实施的业务模式取决于我们与开发合作伙伴的合作。我们目前依靠一个关键的开发者合作伙伴--天津优飞舒克科技集团(简称优飞舒克)来开发人工智能-驱动产品适用于我们的联系中心解决方案和我们的BPO平台。我们的合作伙伴关系通常涉及-建模和公司

-发展中基于我们对AI产品及其预期应用的设计，以及优飞舒克提供的基本AI基础设施。详情见《商务报告-主要供应商》。虽然我们对所涉及的核心技术和开发过程保持着很大程度的控制，但我们的开发合作伙伴和优飞舒克技术人员的高度参与意味着，我们与他们的接触可能会使我们面临超出我们控制范围的风险。例如，我们的技术团队和优飞舒克的技术团队之间的沟通不畅可能会导致开发的软件偏离我们的原始设计，导致功能差异或仅在开发过程的后期阶段或在实际中出现不可预见的问题。-世界应用场景。在这种情况下，解决这些潜在问题可能会花费我们额外的费用、资源和时间。这也可能危及我们的研发努力，或者可能损害我们品牌的声誉，这可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们拥有与优飞舒克合作开发的最终产品，新加坡Helport和优飞舒克之间的所有服务协议都包括相互保密的义务。然而，我们不能保证优飞舒克在协议期限内或协议到期后不会违反这些保密义务。如果优飞舒克违反其保密义务，盗用了我们的技术或公司的最终产品

为了自己的利益或为了竞争对手的利益，我们可能会失去我们在行业中的竞争优势和市场份额，这可能会导致我们的收入减少，并对我们的业务运营产生实质性影响。

我们约了优飞·舒克在三三-年份2022年的服务协议。2024年，我们进入了七个新的

-年份与优飞舒克就总体系统开发达成协议，此外，还与13个人签署了协议-年份签订了人工智能模型培训服务协议，每项协议都是根据将应用模型的特定行业场景量身定做的。然而，不能保证在目前的协议期限届满后，我们将继续保持与优飞舒克的合作。类似的不确定性可能适用于我们未来与其他开发商合作伙伴的潜在合作。然而，截至本招股说明书发布之日，我们不能保证我们将成功地进行此类交易。任何这样的三分之一-派对

开发商合作伙伴将受到自己独特的运营和财务风险的影响，这些风险可能超出我们的控制。如果有这样的三分之一.

-派对

开发商合作伙伴无法正常运作或违反或终止与我们的合作，我们必须确保替代开发商合作伙伴来维持我们的业务。如果我们不能及时和代价地解决这些问题

-有效如果采取这种方式，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们处于竞争激烈的AI Contact集成解决方案行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务表现产生不利影响。

接触行业-居中人工智能技术在全球范围内竞争激烈，发展迅速，近年来越来越多的新公司加入竞争。行业内的AI产品和服务模式正在不断演变，以适应新技术，提高成本效益，并满足客户对更智能产品日益增长的期望。我们争取为客户的联系中心带来盈利能力的提高、管理效率的提高、代理失误的减少，这往往是由AI效率、系统集成能力和行业经验等因素决定的。截至本招股说明书发布之日，我们相信我们一切顺利-定位要在AI Contact中有效竞争-居中解决方案行业主要是由于(I)我们的人工智能技术；(Ii)我们的专业知识库；(Iii)我们的行业经验和客户基础；以及(Iv)我们的商业模式和产品。

参看《商务英语竞赛》。然而，由于人工智能技术的进步往往伴随着对其应用的革命性影响，未来可能会发生意想不到的突然和激烈的竞争。竞争的加剧可能会导致获取和保留客户的成本增加，这可能会导致我们的利润率下降和市场份额的损失。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：我们人工智能解决方案的有效性和质量；垂直行业知识和领域专业知识；作战能力；商业模式；

品牌认知度；

初始系统安装阶段和随后运行维护阶段的服务质量；销售和营销工作的有效性；以及招聘和留住有才华的员工。我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营，拥有不同的服务结构，并且可能更成功或更适应新的监管、技术和其他发展。它们未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。潜在的新竞争对手也有可能出现，并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的新竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创造性优化或其他优势，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。与我们相比，我们现有的和潜在的竞争对手可能享有更大的品牌认知度、更大的客户基础和更高的价值等竞争优势。-添加服务。如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的战略在未来将保持竞争力或成功。日益激烈的竞争可能会导致定价压力和市场份额的损失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。对.的使用开源我们产品中的软件可能会损害我们保护专有信息机密性的能力，潜在地损害我们的业务和竞争地位。

我们为我们的技术开发的软件包括使用开放的-来源受适用开放协议条款和条件约束的软件

-来源授予我们使用此类软件的权限的软件许可证。任何此类专有信息或技术的所有者也可能不会像我们一样警惕地强制执行或以其他方式保护其在专有信息或技术上的权利，这将允许竞争对手使用此类专有信息和技术，而不必遵守与所有者的许可协议。此外，一些开放的-来源许可证要求受许可证约束的源代码向公众开放，并且对开放源代码的任何修改或衍生作品-来源软件继续在OPEN下获得许可-来源许可证。这些都是打开的-来源当以特定方式与开放软件结合时，许可证通常要求专有软件-来源软件，成为开放的产物

-来源

驾照。如果我们以这样的方式将我们的专有解决方案与某些开放的-来源软件，我们可能会被要求发布我们专有解决方案的源代码。我们采取措施确保我们的专有解决方案不与开放相结合，也不与开放相结合-来源要求我们的专有解决方案在开放的环境中受到许多限制-来源

-来源

•        软件在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中，我们不能完全控制我们程序员的开发努力，我们不能确定我们的程序员没有采用这种开放的

•        -来源

•        软件被纳入我们的专有解决方案和技术，或者他们将来不会这样做。在……里面

•        目录表

•        如果我们的专有技术的某些部分被确定为受

•        -来源

•        许可，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分

•        -工程师

所有或部分我们的技术，或在许可我们的技术时受到限制，每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们无法使用从第三方授权的软件，或我们使用开源

软件的许可条款干扰了我们的专有权，可能会扰乱我们的业务。我们的产品，包括我们使用的技术和方法，包括使用开放的-来源

受适用开放协议条款和条件约束的软件-来源授予我们使用此类软件的权限的软件许可证。尽管我们监控我们对Open的使用-来源软件方面，很多条款都是开放的

-来源我们所受的许可尚未得到美国法院或外国法院的解释，而且此类许可有可能被解释为对我们向客户提供技术的能力施加意外条件或限制的方式。此外，我们不能确保我们没有纳入额外的开放-来源与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式。在未来，我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续提供我们的解决方案，这些许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。与我们使用Open的相关索赔-来源软件还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改支持我们技术的软件，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并且可能无法及时实现。我们和我们的客户也可能会因为我们的产品依赖于某些开放的产品而受到诉讼，要求侵权-来源软件，这样的诉讼可能会让我们付出高昂的代价来为我们辩护或禁止我们销售包含开放软件的产品-来源软件。或者，我们可能需要重新-工程师我们的产品或停止使用我们产品提供的部分功能。此外，开放的条款-来源软件许可证可能要求我们以不利的条款向他人提供我们使用此类软件开发的软件，例如禁止我们收取许可费、要求我们披露源代码、要求我们根据适用的开放条款许可某些我们自己的源代码。

-来源许可或要求我们提供使用此类代码的产品的通知。对使用我们自己的软件的任何此类限制，或我们无法使用Open-来源或第三-派对软件方面的问题可能导致我们的业务或运营中断，或我们未来产品的开发或现有产品(包括AI Assistate软件和Helphub众包平台)的增强延迟，这可能会影响我们的业务。我们的业务可能依赖于一个主要供应商或几个客户，每个客户占我们总购买量的10%以上。这些主要客户或供应商的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们依赖于几个客户，每个客户占我们总销售额的10%以上，他们都是联系人-居中

作为典型交易的一个例子，根据宝江与我们的新加坡运营实体Helport新加坡于2022年2月1日签订的系统信息技术服务协议，Helport新加坡需要向宝江提供联系中心的系统功能模块，以及伴随这些模块的定制开发和效率管理服务。详情请参阅《商务指南》。商业模式。最终收费服务费每月向宝江开具发票，发票金额由宝江在三个工作日内确认。该协议包括六个-月试用期。如果宝江决定在试用期结束后继续使用Helport新加坡的服务，则在试用期结束时产生的费用将被支付。

目录表我们还依赖优飞舒克作为我们的人工智能基础设施提供商和我们的开发者合作伙伴，在截至2024年6月30日、2023年6月和2022年6月的财年中，优飞舒克一直是我们的主要技术供应商。我们的合作伙伴关系通常涉及-建模

和公司-发展中基于我们对AI产品及其预期应用的设计，以及优飞舒克提供的AI基础设施。在截至2024年6月30日的财年里，优飞舒克和Helport新加坡之间有23项服务协议，这些协议都与AI的发展有关-驱动旨在增强我们现有产品和系统的产品。其中，3项协议是在2023和2022财年达成的，7项与一般系统开发有关的新协议是在截至2024年6月30日的财年达成的，此外，在截至2024年6月30日的财政年度内达成了13项关于人工智能模型培训服务的单独协议，每个协议都是根据将应用模型的特定行业场景量身定做的。由于优飞舒克是我们的主要供应商，我们与它的接触可能会使我们面临无法控制的风险。优飞舒克可能会违反或终止与我们的合同，或其运营遭受重大中断，导致我们的合同关系在很少或没有事先通知的情况下终止。由于我们对开发过程和涉及的核心技术保持着很大的控制权，在这种情况下对我们的业务运营和开发努力的中断在一定程度上将是有限的。然而，优飞舒克作为我们的开发者合作伙伴，包括它提供的技术人员，在我们的研发项目中的大力参与意味着，如果优飞舒克与我们脱离接触，我们将需要寻找其他技术供应商作为替代。如果我们不能在优飞舒克潜在退出后立即找到能够提供和替代优飞舒克所有功能的替代供应商，我们的产品开发努力的进程可能会被推迟、中断甚至中断。这可能会降低我们的竞争力，并可能减少我们的市场份额和收入。因此，我们正在积极与其他有能力的供应商进行沟通，以期使我们的供应来源多样化。鉴于上述情况，不能保证我们未来不会出现客户或供应商集中的情况。这类客户和第三方-派对供应商是独立的实体，他们自己的运营和财务风险超出了我们的控制。如果这些客户或供应商中的任何一个违反或终止了与我们的合同，或他们的业务受到严重干扰，我们将被要求找到一个或多个替代客户或供应商，并与他们签订新的合同。这可能会耗费大量资金和时间-消费寻找替代客户和供应商，而这些客户或供应商可能无法以合理的条款或根本不向我们提供。因此，这可能会损害我们的业务和财务业绩，并导致收入损失或递延。我们依赖于第三方开发软件和存储数据的云计算平台。如果我们未能维持与这些平台的关系，或者这些平台收取的服务费发生变化，对我们不利，我们的业务可能会受到不利影响。我们在Third上开发软件和存储数据-派对 云计算平台，例如AWS、Google Could Platform和Microsoft Azure。我们使用基础设施

-ASA级服务 （“ISaaS”）和平台-ASA级服务 （“PaSaaS”），包括云服务器和云网络安全措施。ISaaS优惠-需求 访问云- 托管 物理和虚拟服务器、存储和网络，这是用于在云中运行应用程序和工作负载的后台IT基础设施。PaSaaS优惠-需求

访问完整的、准备好的

-至-使用、云

- 托管—  用于开发、运行、维护和管理应用程序的平台。 我们受制于这第三个-派对平台针对应用程序开发人员的标准条款和条件。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

政府或私人方面，如互联网提供商，实施带宽限制或提高收费，或限制或禁止访问这些平台；平台增加向我们收取的费用，或者如果他们合理地怀疑我们在平台注册的帐户是欺诈性的或有可能不- 付款平台修改自己的算法、开发者可用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策；平台对其技术进行更改或更新，妨碍与其他软件系统的集成，或要求我们修改我们的技术以继续使用平台；目录表平台施加限制或数据存储；

平台如何改变终端的个人信息

-用户开发人员可以使用已开发内容的部分；或我们无法遵守平台提供商的服务条款。如果发生上述任何一种情况，我们可能会受到不利影响。此外，费用的任何变化-收费

这些平台规定的条款可能会对我们的收入和盈利能力以及现金流产生重大影响。这些平台还可能遇到安全漏洞或功能方面的其他问题。此外，与平台的纠纷，如知识产权纠纷、经销费安排和账单问题，也可能不时出现，我们不能向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。如果我们与第三方合作-派对平台因任何原因终止，我们可能无法及时或根本找不到替代者，我们开发项目的进度可能会受到不利影响。这可能会扰乱我们与开发商合作伙伴的安排，并可能推迟新产品的发布，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据，并要求其遵守多个司法管辖区与数据隐私和安全相关的法律法规。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。作为帮助联系的产品-居中对于代理，AI Asset只从联系中心运营代理收集数据，而不从与代理接触的消费者那里收集任何数据。通常，该产品收集关于代理商的业务活动的数据，例如他们采取的行动以及通话的时长和频率，以及代理商的基本信息，如他们的姓名和联系人。这些是针对我们从事的业务类型收集的常见数据。因为AI Assistate安装在我们客户自己的云数据库上，所以我们产品收集的数据存储在客户的云数据库上。我们对客户系统的访问是有限的，我们无法访问他们的任何运营数据和机密信息。因此，我们不存储任何客户或代理数据。联系中心的对话数据直接传输到AWS等自动语音识别技术提供商。我们负责帮助客户将我们的AI技术构建到他们的系统中的技术人员仅在客户的办公场所和他们的计算机系统上操作。有关详细信息，请参阅《商业数据隐私和安全》。-2021年12月28日，包括中国网络安全管理局在内的13个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络安全审查。虽然我们在中国没有经营实体，但目前我们几乎所有的收入都来自中国的客户。我们的产品不会从联系中心活动中收集个人数据，也不会存储任何此类活动中的数据。截至本招股说明书日期，Helport AI及其任何子公司均未收到任何当局的通知，要求Helport AI或其任何子公司接受任何网络安全审查或网络数据安全审查。然而，由于使用我们的人工智能辅助软件涉及收集我们在中国的客户的联系中心运营中包含的数据和信息，我们未来可能会受到中国的某些法律和法规的约束。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，可能会影响Helport AI或其任何子公司，我们预计将采取一切合理措施和行动来遵守并将此类法律的不利影响降至最低。然而，我们不能保证此类实体在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，Helport AI及其子公司可能被要求暂停运营或经历运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对Helport AI的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。目录表-由于我们计划在全球范围内扩展业务，我们可能要遵守我们运营的各个司法管辖区的各种法律法规，以及与数据隐私、保护和安全有关的合同义务。其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知，并建立适当的法律机制进行交叉-边界数据传输。一些下游客户可能会拒绝同意获取其联系人的数据-居中代理收集或可能限制使用此类数据。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从第三方收集和处理代理人数据-派对与我们可能没有任何合同关系的下游客户，以及我们、我们的子公司和其他与我们有商业关系的第三方之间或之间的信息共享或转移，例如我们的业务合作伙伴和联系-居中BPO客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。数据隐私和安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。在美国，这样的隐私和数据安全法律法规包括联邦法律法规，如联邦控制对非-征求意见色情和营销法(“CANPAm法”)、电话消费者保护法、DO-非

-呼叫实施法案，在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和法规，以及加州消费者隐私法(CCPA)等州法律，以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已经颁布的不同的数据泄露通知法。此外，目前还有一些与数据隐私或安全相关的其他提案正在联邦、州和外国立法和监管机构面前待决，其中包括美国一些州正在考虑制定类似于CCPA的消费者保护法。例如，弗吉尼亚州在2021年3月颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，科罗拉多州在2021年6月通过了《科罗拉多州隐私法》，这两部都是全面的隐私法规，与CCPA和CPRA有相似之处，分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。此类立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，还可能影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。为了遵守这些和其他可能颁布的数据隐私和安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理做法和政策，并增加我们的运营成本。如果不遵守这些限制，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他惩罚。部分原因是法律环境的不确定性，遵守法规，以及监管部门或自己制定的任何适用规则或指导

•        -监管

•        对于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的组织，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

•        任何我们未能或被认为未能遵守我们的标准隐私政策、我们的隐私-相关;

•        对客户或其他第三方的义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔(包括集体诉讼)或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的客户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的采用和使用，并减少对我们产品的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或产品开发商合作伙伴)违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户和/或员工的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔(包括集体诉讼)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的客户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

•        目录表

•        -听写

•        规则、行为或技术特征可能会导致平台-主导针对我们的调查或执法行动、诉讼或公开声明，这反过来可能导致我们在这些平台上的重大责任或暂时或永久暂停业务活动，导致我们的客户失去对我们的信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

•        我们的技术系统和平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们信息技术系统的任何中断都可能严重影响我们维持人工智能数据分析系统令人满意的性能的能力。

我们的技术和分析系统和平台的正常运作，如AI Assistate软件、Helphub众包平台和允许我们的数据无缝地流向客户系统的Gateways，对于提高我们行政流程和产品发布服务的效率至关重要。参见《商业评论--商业模式》。我们的信息技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们维持高效和良好的能力至关重要-功能正常我们的客户和我们自己的BPO平台的联系中心，因为这些因素影响我们的软件和平台分析用户数据的能力，以便更好地了解联系中心交互和平台用户需求。然而，我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。计算机病毒、黑客攻击或其他损害系统的企图造成的任何系统中断都可能导致我们的系统或平台不可用或速度减慢，并损害其上提供的人工智能协助服务的质量。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击，如物理或电子中断-INS，以及类似的中断，这可能导致系统中断、软件速度减慢或不可用或数据丢失。任何此类事件都可能对我们软件产品的运行功能造成严重中断。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

如果我们坚持

我们未来的经营成果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下额外的挑战和限制：我们在确保招聘、培训和留住高技能人才方面面临挑战，包括采购、销售和营销以及信息技术领域，以满足我们不断增长的业务；我们在应对不断发展的行业标准和政府监管方面面临挑战，这些标准和监管影响了我们的业务和整个AI Contact集成解决方案行业；

我们客户基础的扩大取决于潜在客户对现有联系人的粘性

-居中

我们未来计划的执行将取决于是否有资金支持相关的资本投资和支出；以及我们战略的成功执行受制于我们无法控制的因素，如一般市场状况和全球经济和政治发展。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。我们不能保证我们根据未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们拥有一个域名Helport.ai。我们还在新加坡申请了七项专利，涉及授权联系中心协助的方法和系统，预计将在六个月内获得批准。我们认为知识产权对我们的成功很重要，我们依赖知识产权法和合同安排的结合，包括保密和非-披露协议，以保护我们的所有权。具体内容请参见《商务运营--知识产权》。目录表尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。由于我们的客户目前主要位于中国，我们也在中国申请专利以保护我们的技术成果。然而，在中国，维护和执行知识产权可能很困难。这些成文法和法规受到司法解释和执行的影响，可能不会一致适用。机密性、发明转让和无

- 竞争交易对手可能会违反协议，对于此类违约，我们可能没有足够的补救措施可用。此外，我们在新加坡和中国以外捍卫我们的知识产权时可能会面临挑战。我们计划将我们的业务扩展到全球其他市场，包括但不限于北美和东南亚，每个司法管辖区的知识产权申请和注册程序各不相同。如果我们的业务扩张和随之而来的知识产权侵权行为在我们成功注册知识产权之前发生，我们可能无法及时保护我们在这些司法管辖区的知识产权。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来执行此类知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管可能会产生巨额费用，但我们不能向您保证我们会在此类诉讼中获胜。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务。我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、-如何

，或由第三方持有的其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有第三个-派对商标、专利、版权、知识

-如何，或其他因我们的数据中使用的技术和分析工具或基础设施而受到侵犯的知识产权-驱动

如果有三分之一的话-派对如果对我们提出侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权的程序和标准-如何，或其他知识产权正在演变，可能是不确定的，我们不能确定法院或监管当局是否会同意我们的分析。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为自己的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

不遵守规定

与我们开展业务的任何第三方的法律法规可能会使我们面临法律费用，要求我们赔偿第三方，支付罚款，以及或以其他方式扰乱我们的业务，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。与我们开展业务的第三方，包括第三方-派对云计算基础设施和人工智能技术提供商，可能会因为他们的监管合规失败或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们无法确定该第三方是否违反了任何监管要求，或是否侵犯了或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们承担法律费用或要求我们赔偿第三方，或者两者兼而有之。

因此，我们不能排除因下列原因而产生责任或蒙受损失的可能性-合规由第三方提供。不能保证我们将能够识别违规或非违规行为

-合规在与我们有业务往来的第三方的业务实践中，或该等违规或非-合规将会是目录表以及时、适当的方式纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。此外，对我们的业务利益相关者(如我们的软件开发伙伴)的监管处罚或惩罚，无论是否对我们造成任何法律或监管影响，仍可能导致这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致我们的公司突然被迫暂停

-已开发正在进行的项目，这可能会扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们在成功谈判收购或投资的有利条款以及为拟议交易融资方面也可能面临挑战。我们可能需要筹集更多债务资金或出售更多股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股权证券可能会导致Helport AI的股东进一步稀释。如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，收购或投资可能对我们不利，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。整体经济状况的下降或金融市场的混乱可能会影响我们的目标市场或行业，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们的运营和盈利能力直接或间接受到一般经济状况的影响。我们的AI Assistate和Helphub产品都是为了帮助联系中心提高运营质量和效率而开发的。在总体经济状况不佳的时候，企业可能会做出削减增长成本的决定-增强服务和满足于更经济的运营模式。此外，总体经济状况的下降可能会降低对我们潜在客户的产品和服务的需求水平，这反过来将导致我们的潜在客户对外包业务流程和建立广泛联系中心的需求减少。因此，对我们产品的需求水平可能会下降，这可能会对我们的收入产生负面影响。不利的经济状况，包括金融市场的波动和中断，也可能影响这一领域的其他利益相关者或投资者，从而潜在地影响他们与我们合作的能力。

我们可能会受到通货膨胀和潜在经济衰退的不利影响。

全球通胀导致消费者的消费能力下降，导致下游客户的业务量减少，使用我们AI Assistate产品的联系中心座位数量也相应减少。因此，全球通胀对我们的收入产生了不利影响，而且可能会继续这样做。此外，全球通胀可能会通过增加我们的整体成本结构来影响我们的流动性、业务、财务状况和运营结果，特别是如果我们无法相应地提高向客户收取的价格。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、疲软的汇率和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对研发投资以及消费者支出水平和意愿产生负面影响，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目录表

•        我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

•        我们的业务可能会受到对疾病爆发、流行、大流行或类似广泛的公共卫生问题的恐惧、暴露或实际影响的负面影响，包括旅行限制或政府当局因新冠肺炎而提出的建议或命令

•        病毒的威胁，或任何变种的出现。在截至2022年6月30日的财年中，我们的业务受到COVID的适度影响大流行。我们的收入主要来自中国，2022年3月，一个新的COVID亚型(奥密克戎)疫情于2022年3月袭击中国，比之前的毒株传播更快、更容易。因此，到目前为止，当地有关部门已经对中国的不同省市实施了新一轮的封锁、隔离或旅行限制。由于这些限制，我们的客户使用我们的AI Assistate产品的联系中心席位的计费数量减少了，导致我们的收入减少。自2022年底以来，中国政府取消了COVID

•        限制，我们逐渐从COVID的负面影响中恢复过来

•        大流行对我们的行动结果造成了影响。在截至2023年6月30日的财年中，我们的业务受到COVID的适度影响

大流行。在截至2024年6月30日的财年中，我们的业务不再受到COVID的影响

大流行。然而，不能保证像COVID这样的疾病爆发

否则未来不会发生任何类似的自然灾害。未来自然疾病对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括任何此类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发，缓解战略的有效性，以及第三-派对为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此而受到政府或监管机构的调查(包括与联系中心数据隐私保护相关的调查)-派对并可能被要求花费大量时间和大量费用来为自己辩护，以对抗这种第三方

-派对

我们可能无法在一段合理的时间内，或根本不能对每一项指控进行最后的驳斥。我们的声誉和对我们产品和服务的信心也可能因其他原因而受到损害，包括我们的员工或任何第三方的不当行为

-派对我们与之开展业务的商业伙伴。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、软件和平台用户、技术提供商和其他业务伙伴关系。如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。我们的成功在很大程度上也取决于我们关键人员的努力，包括电信工程和运筹学博士、Helport新加坡研发团队的关键成员何双池、我们的其他高管、高级管理层和其他在AI Contact集成解决方案行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景造成不利影响。我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的不确定性的影响，我们不确定这些索赔中的任何一项是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们招致辩护费用，利用我们很大一部分资源，并将管理层的注意力从目录表我们的第一天-至

-天运营，任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关针对本公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害本公司的声誉，并可能对本公司造成实质性的不利影响。在新加坡做生意的相关风险我们可能会依靠我们在新加坡的子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们可能主要依赖我们新加坡子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

Helport新加坡的股息分配能力是基于其可分配收益。新加坡法律，1967年《公司法》第403节禁止支付除利润外的股息，股息应根据公司章程和新加坡普遍接受的会计原则支付。新加坡没有任何外汇管制规定，限制新加坡Helport向我们分配股息的能力。如果我们在新加坡的子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们新加坡子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。与我们的证券相关的风险/如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对其财务报告的内部控制进行审计。在编制截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的年度的合并财务报表时，我们没有发现PCAOB制定的标准中对财务报告的内部控制存在任何重大弱点，以及其他控制缺陷。在得出这一结论时，我们的管理层考虑了各种因素，包括我们招聘的财务报告和会计人员对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，我们已经聘请了具有财务专业知识的独立董事，我们已经建立了一个称职的审计委员会。Helport AI受制于萨班斯- 奥克斯利

2002年1月1日起生效。《萨班斯法案》第404节- 奥克斯利ACT(第404节)要求Helport AI在Helport AI的年度报告中包含一份管理层关于Helport AI对财务报告的内部控制有效性的报告从Helport AI关于Form 20的第二份年度报告开始在成为一家上市公司后。此外，一旦Helport AI不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Helport AI的独立注册会计师事务所必须证明并报告Helport AI对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Helport AI的管理层得出结论认为Helport AI对财务报告的内部控制是有效的，如果Helport AI的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对Helport AI的内部控制或Helport AI的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Helport AI对相关要求的解释与Helport AI不同，则可能会对Helport AI的财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，Helport AI的报告义务可能在可预见的未来对Helport AI的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。Helport AI可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。在记录和测试Helport AI内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Helport AI可能会在以后发现Helport AI在财务报告方面的内部控制方面的弱点和不足。如果Helport AI未能保持其对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，Helport AI可能无法目录表

在可预见的未来，Helport AI可能会也可能不会支付现金红利。

未来宣布和支付股息的任何决定将由Helport AI董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、Helport AI的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、Helport AI的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，Helport AI支付红利的能力在很大程度上取决于它从Helport获得红利的程度，并且不能保证Helport将支付红利。因此，普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券，可能会导致普通股和认股权证的价格下跌，而某些出售股票的股东可能会从他们的投资中获得正回报率，即使某些其他股东的回报率为负。在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股及认股权证的市场价格造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。

本招股说明书涉及(其中包括)本公司在行使18,845,000股认股权证时不时发行最多18,845,000股普通股。

本招股章程亦涉及出售股东不时回售最多974,097股普通股，包括(I)于根据PIPE认购协议于业务合并结束时由若干PIPE投资者按每股10.80美元价格同时购入的509,259股普通股；及(Ii)于业务合并结束的同时将可换股票据转换为普通股时，向若干可换股票据持有人发行的464,838股普通股。

于本招股说明书日期，本公司已发行股本包括(1)37,132,968股普通股及(2)11,500,000股认股权证。

根据本招股说明书，出售股东可出售最多974,097股普通股，占截至本招股说明书日期的已发行及已发行普通股约2.62%，以及约1.74%已发行及已发行普通股，假设所有认股权证已悉数行使。请参阅“

符合未来出售条件的股票了解更多细节。出售股东及/或我们的其他现有股东在公开市场出售大量普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会导致普通股的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。由于某些出售股东购买他们根据本招股说明书可能出售的证券的价格可能低于我们公众股东的价格，因此某些出售股东根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，并受到激励出售此类股票，而我们的公众股东可能没有类似的回报率。在这种情况下，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格，此类出售股票的股东也可能有动力出售他们的证券。自2024年8月2日业务合并结束以来，普通股的交易价格一直在波动，并可能继续波动。因此，如果我们的公众股东当时在市场上出售普通股，他们可能根本无法获得任何普通股的正回报。

-盛行

市场价。

“以获取更多信息。

目录表-19资本化和负债化-19下表列出了截至2024年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：-19公司截至6月的历史基础-19公司的形式基础，实施业务合并和关联交易。请参阅“-19未经审计的形式浓缩合并财务信息-19“请参阅更多详情；及-19于实施(I)业务合并及相关交易及(Ii)全数行使认股权证的假设现金行使后，按经调整基准计算，结果发行18,845,000股普通股，面值216,717,500美元。如果任何认股权证不是在无现金基础上行使或行使，本公司将不会收到现金收益。-19本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中的财务报表及其附注和其他财务信息以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“和标题为”

未经审计的形式浓缩合并财务信息

截至2024年6月30日实际（已审核）美元备考 组合(未经审计)

美元

调整后的

(未经审计)

美元

股东权益：普通股应收认购款项借记资本公积

留存收益

股东权益总额

债务：

衍生认股权证负债

总市值

假设以每股普通股11.50美元的价格全额行使认购权以换取现金。见“

证券描述-凭证

了解更多细节。目录表未经审核的形式浓缩合并财务信息以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。引言-F以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了Helport和Tristar的财务信息组合，并进行了调整以实现业务合并。未经审计的备考简明综合财务信息应与附注一并阅读。-F截至2024年6月30日的未经审核备考综合资产负债表使业务合并协议(“交易”)所拟进行的交易具有形式上的效力，犹如该等交易已于该日完成。截至2024年6月30日止年度的未经审核备考合并经营报表使该等交易具有备考效力，犹如该等交易在呈列的最早期间开始时已发生。预计财务信息是根据三星截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的年度的财务报表编制的。由于业务合并被视为反向合并，Helport在截至2024年6月30日的财年的财务报表中被确定为“收购者”。请参阅《交易记录会计》。

这些信息应与Helport和Tristar的历史财务报表及相关说明、“Helport管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Tristar管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及FORM F委托书和招股说明书中的其他财务信息一起阅读

)，经修订，于2024年2月8日首次提交给美国证券交易委员会(以下简称委托书/招股说明书)。

截至2024年6月30日的未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

Helport截至6月的历史综合资产负债表

302024年，如本招股说明书中其他部分所述，以及

三星截至3月的历史资产负债表

截至2024年6月30日的年度的未经审计的备考合并经营报表是使用以下资料编制的：

Helport公司截至6月底的年度历史综合经营报表

302024年，包括在本招股说明书的其他地方；以及

三星集团截至去年12月底的年度经营报表2023年31日，截至6月的6个月30,2023，以及截至3月的三个月

业务合并说明2023年11月12日，三星与Helport、Helport AI、First Merge Sub和Second Merge Sub签订了业务合并协议。根据业务合并协议，(A)于2024年8月1日，第一合并附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司在第一次合并后作为一个整体继续存在-拥有

-拥有

本公司附属公司及三星的已发行证券将转换为本公司的证券收购权。

根据经修订的企业合并协议，向Helport股东支付的合并代价总额(定义见企业合并协议)为(A)至330

-五个百万美元(335,000,000美元)减去(B)目标营运资本净额(定义于企业合并协议)超过营运资本净额(定义于企业合并协议)(但不少于零)的数额(如有)减去(C)如果结束净债务(定义于企业合并协议)为正数，则结束净债务金额(定义于企业合并协议)为负数，加上(C)如果结束净债务(定义于企业合并协议)为负数，期末净债务金额的绝对值(如企业合并中所定义目录表协议)，减去(D)任何未支付的交易费用(定义见《企业合并协议》)。合并代价总额(定义见业务合并协议)经计算为336.42,000,000美元，全部以股份支付，包括本公司新发行的普通股。由于第一次合并和第二次合并(“合并”)，(A)在紧接第一次合并生效时间(定义见企业合并协议)和在转换(定义见业务合并协议)之后发行和发行的每股Helport普通股，在第一次合并生效时间，因第一次合并而注销，并转换为有权获得等于交换比率(定义见业务合并协议)的该公司该等数量的普通股的100%；(B)在完成日期及紧接第一次合并生效时间之前，在紧接第一次合并生效时间前已发行及发行的每股Helport优先股已注销，以换取收取若干有效发行、缴足及未发行的-可评估(C)根据当时生效的经修订及重述的Helport组织章程细则计算的Helport普通股的有效换算率；(C)在紧接第一次合并生效时间前，Helport的任何未偿还及未行使的可换股证券自动由本公司承担，并转换为本公司的可换股证券，受适用于紧接第一次合并生效时间前的Helport相应的前可换股证券的相同条款及条件所规限，并计及因协议或交易而作出的任何更改(“Helport AI可换股证券”)；(D)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股三星普通股已注销，并自动转换为可收取一股本公司普通股的权利。已发行的三星认股权证及三星私人认股权证分别转换为本公司的一份公开认股权证及一份私人认股权证。以下汇总了收盘时未经审计的备考普通股：流通股

所有权：以股份形式所有权

三星普通股股东由公众股东持有-Q三星创始人持有的普通股股东-K向管道投资者发行的股票

在企业合并中向Helport股东发行的股份

合计Helport AI未偿还普通股公众股东持有的128,103股三星股票在实际赎回10,480,699股后剩余2024年7月与业务合并相关的股票。

2024年8月2日，随着业务合并的完成，Helport AI从PIPE投资者那里获得了总计550万美元的总收益，并向PIPE投资者发行了总计509,259股普通股用于认购。于2024年8月2日，与完成业务合并有关，发行可换股承付票所收到的全部资金4,889,074美元加上业务合并发行日期至业务合并结束日的所有应计利息(“换股金额”)自动转换为464,838股普通股，发给各自的可换股票据持有人。业务合并会计处理

根据美国公认会计原则，这些交易被视为反向合并。在这种会计方法下，三星在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Helport股东拥有Helport AI(合并后公司)的多数投票权，Helport由合并后实体的持续运营组成，Helport由合并后公司的管理机构的多数成员组成，Helport的高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成。因此，为了会计目的，这些交易被视为Helport为三星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。三星的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。交易之前的操作是Helport的操作。目录表形式演示的基础

对历史财务信息进行了调整，以使描述交易会计的事件具有形式上的效果(“交易会计调整”)，并显示已发生的其他交易影响(“管理层的调整”)。未经审计的备考简明合并财务报表是按照S《条例》第11条的规定编制的

经最终规则修正，美国证券交易委员会发布编号：第333

《关于收购和处置业务的财务披露修正案》管理层选择不提出管理层的任何调整。

因此，Helport AI、第一合并子公司和第二合并子公司没有历史活动，因此，预计合并财务报表中不需要对这些实体进行调整。

在预计合并财务报表中列报的已发行股份及加权平均已发行股份包括30,280,768股向Helport股东发行的普通股，该金额按合并代价股份(定义见下文)乘以交换比率(定义见下文)计算。合并代价股份指按(I)除以(I)合并代价总额(定义见业务合并协议)除以(Ii)每股价格(定义见下文)厘定的商数的普通股数目。每股价格是指三星集团公开发行的股票的赎回价格，不低于三星集团普通股的面值。交换比率指(I)除以截至首次合并生效时间的合并代价股份除以(Ii)Helport普通股的总数(无重复)所得的商数，而Helport普通股(I)已发行及已发行，及(Ii)可直接或间接发行，或须受Helport任何优先股及Helport可换股证券的转换、行使或交收所规限。

在完成业务合并后，考虑实际赎回10,480,699于二零二四年七月(于任何认股权证行使及假设权利自动转换为普通股前)、三星的公众股东、三星的保荐人及其他初始股东、管道投资者、可换股票据持有人及Helport股东分别拥有约0.34%、15.48%、1.37%、1.25%及81.56%的已发行普通股，该等百分比是假设Helport股东及其联营公司收到约30,280,768股普通股，来自预计合并财务报表(经四舍五入调整后)呈列的已发行股份及加权平均已发行股份。目录表

未经审计的备考合并资产负债表

截至2024年6月30日

（A）

TriStar

（B）

直升机机场-U实际赎回

调整

备考 .”

资产负债表-U资产

现金和现金等价物

​

​

​​应收账款

延期发行成本 预付费用和其他流动资产流动资产总额非流动资产：

无形资产，净值

非流动资产总额

•        总资产 30, 2024;

•        负债流动负债：应付账款

•        可转换承兑票据

​应付所得税应付关联方的款项应计费用和其他流动负债.”

____________

*        资产负债表股东权益普通股

​

​

优先股，面值0.0001美元;授权1，000，000股;未发行和发行

A类普通股，面值0.0001美元; 90，00，000股授权股份;无已发行和发行股票

b类普通股，面值0.0001美元;授权10，000，000股;已发行和发行股票5，750，000股

应收认购款项-4资本公积-276940​

​

•        ​ ​

•        累计赤字/留存收益 31, 2024.

​

•        ​ 股东总数（赤字）

•        股权 总负债、可能赎回的A类普通股和股东（赤字） 股权 31, 2024.

目录表

未经审计的暂定合并资产负债表调整对未经审计的合并预计资产负债表的预计调整包括以下内容：源自三星截至2024年3月31日的资产负债表。源自Helport截至2024年6月30日的合并资产负债表。反映为三星的公众股东持有的信托账户(“信托账户”)中现金和投资的释放。

反映后来从期票收到的975 000美元-相关其中375 000美元为后续延期付款(2024年4月至2024年6月每月支付125 000美元)，600 000美元为2024年5月3日发行的无担保本票。全部3,475,000美元的期票余额

双方应在完成业务合并时到期并偿还。

反映可转换本票自发行日至结算日的应计利息131,179美元，年利率为8%。Helport于完成业务合并前发行受票据(定义见下文)及经修订及重订票据(定义见下文)规限的可转换本票所得的全部资金4,889,074美元。Helport随后分别于2024年3月6日、2024年3月8日、2024年3月12日、2024年5月15日、2024年5月17日及2024年5月31日发行了1,550,000美元、550,000美元、1,000,000美元、500,000美元及439,074美元(合共6,039,074美元)可转换本票，其未偿还余额总额于结算时按每股10.80美元自动转换为普通股(统称为“票据”)。于2024年6月20日，Helport将一张于2024年5月15日发行的2,000,000美元可转换承付票(“原始票据”)修订为一家名为Shanling GE(“贷款人”)的贷款人，据此，Helport与贷款人经双方同意，修改并重述原始票据，并以总额为850,000美元的票据取代原始票据，而原始票据中先前规定的所有其他条款保持不变(“经修订及重述的票据”)。相应地，收到的这类资金加上应计利息反映在交易结束时以每股10.80美元的价格自动转换为普通股的调整。反映向管道投资者发行的509,259股普通股，实际从管道投资者那里收到的总收益为550万美元，详情如下：2024年5月18日，本公司与青大红和8号(厦门)投资合伙公司订立认购协议，投资者提出以1,000万美元认购普通股，认购价格为每股10.80美元，若低于每股赎回价格，则按每股赎回价格认购。2024年5月18日，本公司与远洋控股管理有限公司订立认购协议。其中，投资者出价250万美元，以每股10.80美元的收购价认购普通股，如果收购价较低，则以每股赎回价格认购普通股。2024年5月18日，本公司与郑肯订立认购协议，投资者出价250万美元，以每股10.80美元的收购价认购普通股，如低于此价格，则按每股赎回价格认购普通股。

2024年8月2日，与交易结束相关，本公司从PIPE投资者那里获得总计550万美元的总收益，并向PIPE投资者发行了总计509,259股普通股以供认购。

____________

1        反映(I)通过发行三星股票对赫尔波特进行资本重组，消除三星历史上累积的赤字；(Ii)赫尔波特所有股本对三星的贡献。业务合并完成时已发行及已发行普通股总数为37,132,968股，每股面值0.0001元，赎回10,480,699股后，所有已发行普通股面值合共3,713元 股份。

2        目录表

3        未经审计的备考合并业务报表

截至2024年6月30日止的年度

实际赎回

帮助端口

备考 -X调整-10786备考

收入

声明

收入

收入成本 销售开支

研发费用
营业总额（亏损）

向管道投资者发行的股票；(C)464,838股
由Helport发行予可转换票据持有人的股份；及(D)实际赎回10,480,699股

可赎回普通股加权平均流通股

不可赎回普通股加权平均流通股

(A)    已发行普通股加权平均总额

(B)    每股普通股净收益

(1)    基本及摊薄

(2)    每股账面价值=总股本/已发行普通股目录表美国联邦所得税的某些重要考虑因素以下是对美国证券持有人(定义如下)拥有和处置普通股的某些重大美国联邦所得税后果的简要讨论。这一简短的讨论仅涉及在此次发行中收购普通股的美国债券持有人。本简要讨论仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因普通股的所有权和处置而可能适用于美国股东的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本简短讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国国库条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)(《国库条例》)、公布的国税局行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本条例生效之日起生效。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本简短讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不讨论在美国任何州和地方或非联邦税收下产生的任何税收后果

(3)    美国税法。美国债券持有人应根据自己的具体情况就此类税收后果咨询自己的税务顾问。

(4)    美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，或者如果受到挑战，这种待遇将得到法院的支持。

本简要摘要仅限于与持有普通股作为《守则》第1221条所指“资本资产”的美国债券持有人有关的考虑因素(一般而言，为投资而持有的财产)。这一简短的讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有者很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：

银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

(5)    选择应用标记的证券或货币的经纪商或交易商，或证券交易商的持有人

(i)     -至

(ii)     会计方法;

(iii)   房地产投资信托基金和受监管的投资公司;

(6)    税

(7)    -免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他税收-延期

(8)     账目;

(9)    外籍人士或前公民或长期 -Term

S小节公司、合伙企业或其他通行证
-直通

根据守则第7874条及据此颁布的库务规例厘定股份拥有权的复杂规则及若干事实假设，吾等认为，紧接业务合并完成后，三星的前股东因拥有(或被视为持有)三星的股份而拥有少于普通股投票权及价值的80%。因此，我们不期望满足所有权测试，我们的观点是，第7874条适用的方式是，我们不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，我们的立场在一定程度上取决于这样的立场，即所有权测试是在业务合并之后确定的，就守则第7874条而言。

所有权测试的应用极其复杂。与所有权测试有关的适用财政部条例存在很大的不确定性，关于其应用的指导意见有限。此外，所有权测试对企业合并的事实和情况的适用也是不确定的。因此，我们对法典第7874条不适用于就美国联邦所得税目的将我们视为美国公司的期望受到挑战，并且不能保证美国国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证在发生诉讼时法院不会同意美国国税局的相反立场。

(A)    美国联邦所得税普通股所有权和处置的后果

(B)    以下简要讨论是对美国股东拥有和处置普通股的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，假设Helport AI根据守则第7874节不被视为美国联邦所得税目的的美国公司。

(1)    普通股分派

(2)    但须符合以下讨论的PFIC规则“-

美国证券持有人通常被要求在总收入中包括在普通股上支付的现金或财产的任何分配，这些现金或财产被视为美国联邦所得税的股息。就美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向公司美国债券持有人征税，将没有资格获得股息

(3)    -已收到一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行扣除。关于非

(4)    -企业 美国股票持有人，包括个人美国股票持有人，将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)股票可在美国成熟的证券市场上随时交易，或我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间有所得税条约，因此可以满足上文第(1)款的要求，再加上目前也在纳斯达克上交易的股票，也有资格享受上文第(1)款的待遇。财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票将被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。虽然普通股目前在纳斯达克上市，但不能保证这些普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。非-企业不符合最低持有期要求的美国债券持有人，或根据美国证券交易委员会第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的公司目录表代码(处理投资利息支出的扣除)将没有资格享受降低的税率，无论我们作为合格的外国公司的地位。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。最后，就本规则而言，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC，我们将不会构成合格的外国公司。见下文“-

*被动外国投资公司地位

以外币支付的任何股息的金额将是我们分发的外币的美元价值，参考股息可计入美国外汇持有人收入之日生效的现货汇率计算，无论支付是否在收到日事实上兑换成美元。一般来说，如果外币在收到付款之日兑换成美元，美国外汇持有人不应确认任何外币损益。然而，从美国债券持有人将股息支付计入收入之日起至该美国债券持有人实际将股息兑换成美元之日起的一段时间内，货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。

如果我们对普通股进行的任何分配的金额超过了我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该分配首先将被视为一项税收-免费资本返还，导致美国持股人普通股的调整基础减少，如果分派金额超过美国持股人的纳税基础，超出的部分将作为在出售或交换中确认的资本利得征税，如下所述--普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置“然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则来计算收入和利润。在这种情况下，美国债券持有人通常会将我们的分配视为股息。 就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国股票持有人而言，可能构成“一般类别收入”。 公司证券的出售、交换、赎回或其他应税处置 以下面的讨论为前提“

-被动型外国投资公司地位美国普通股持有人一般会确认出售、交换或其他应税处置普通股的收益或损失，其金额等于出售普通股所变现的金额与该等美国股东对该等普通股的调整后课税基础之间的差额。美国证券持有人在应税处置普通股时确认的任何收益或损失通常都是资本收益或损失，而且将是长期的.

可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有者将被视为从公司获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有者在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他财产，而普通股持有者应向如上所述的普通股的美国持有者征税。这种建设性的分配将按照该节所述的方式纳税，就像认股权证的美国股东从公司获得的现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值一样。

被动外国投资公司(PFIC)地位

如果我们或我们的任何子公司在美国股东持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。一个非

.S.在任何课税年度，一家公司将被归类为PFIC：(A)如果在一个课税年度，如果一家公司在任何实体的总收入中至少有75%的收入，包括它被认为拥有至少25%的按价值计算的利息的按比例份额，是被动收入，或(B)如果在该外国公司的一个纳税年度中，至少有50%的资产是被动收入，通常是根据公平市场价值确定的，并按季度平均，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%按价值计算的利息的实体的资产中的比例，是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

目录表

____________

(1)      -市场

-至

-市场

当选为美国证券持有人的第一个纳税年度，在该年度中，美国证券持有人持有(或被视为持有)普通股，而我们被确定为PFIC，只要此类股票继续被视为流通股，此类持有人通常不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国证券持有人将把我们被视为PFIC的每年的普通收入包括在其纳税年度结束时其普通股的公平市值在其普通股的调整基础上的超额部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许就其普通股的调整基础在其纳税年度末超过其普通股的公平市场价值(但仅限于先前确认的因标记而产生的收入净额)的超额(如果有)承担普通亏损-U-至

-市场

选举)。美国股东在其普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国专利持有人做出标记，也可能适用特殊的税收规则

•        -至

•        -市场选择在美国股东持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度。印记-至

•        -市场

•        选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股在其上市的交易所)，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市值的外汇交易所或市场的股票。这类股票一般会在任何日历上“定期交易”。目录表该等股票在每个日历季度内至少有15个交易日进行交易的年度，但不能就普通股作出这方面的保证。美国持有者应就商标的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问-至-市场

•         在特定情况下对普通股进行选择。如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，美国持有者通常将被视为拥有该较低者的一部分股份-层

•         PFIC，如果我们从较低者收取分配或处置我们的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任-层 PFIC（即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益）或美国持有人否则被视为已处置了较低者的权益

•        -层

•         PFIC。的标记

•        -至

•        -市场

•         选举一般不会针对如此低的

•        -层 PFIC。敦促美国持有人就下级提出的税务问题咨询自己的税务顾问-层

•        PFICs。

•        -至

•        -市场

-时代周刊

•        为业务环境中的客户参与专业人员提供智能指导。此外，我们还提供AI+BPO(业务流程外包)服务来促进客户参与，帮助我们的客户实现最佳的销售业绩和成本降低。

•        AI Assistate是一种以客户接触员工为用户的软件，用户包括企业的客户联系中心代表以及其他销售专业人员，如房地产销售经纪人、保险销售经纪人和家庭财富投资顾问。AI Assistate有四个主要功能，包括“代理助理”、“QA助理”、“主管助理”和“知识库助理”。“代理助理”是一项功能，可提供真实

•        -时代周刊

•        为客户接洽代理和专业人员提供演讲指导。它还具有灵活的学习、培训、测试和认证等功能，旨在缩短新聘用的客户接洽代理的培训时间，并降低企业培训和聘用客户接洽员工的成本。QA Assistant功能确保工程师与客户的对话符合法律规定，并符合公司内部标准，同时还提供真实的

-时代周刊

无警报

-合规

情况，并向代理建议补救脚本。“Supervisor Assistant”功能为主管提供真实的-U-时代周刊-U，所有团队成员的量化可见性。利用“知识库助理”功能，可以快速建立知识库(利用大型语言模型)，并不断升级这类知识库。有了这些功能，我们相信人工智能辅助是万能的-U-输入

-一个-U帮助公司提高客户参与效率和销售业绩的工具。-U我们的AI+BPO服务是一款AI

用于客户联系的在线BPO服务。对于需要客户参与专业人员的客户，我们提供AI Assistate产品，并辅之以BPO服务。通过我们的BPO合作伙伴，我们为我们的企业客户提供所需的客户参与专业人员，他们然后使用AI Assistate软件来执行他们的任务。通过这种方式，我们帮助我们的客户在全球范围内以灵活的时间框架和座位安排，以多种语言全天候获得外包专业服务。在这样的外包业务流程中，我们的AI技术和数字平台使REAL-U-时代周刊-U远程监控客户接洽专业人员，对他们的工作进行合规性和质量检查，以及构建知识库以促进客户接洽。利用我们的人工智能软件和全球BPO合作伙伴网络，我们帮助客户提高销售业绩，同时将成本降至最低。-U我们还运营我们的Helphub众包平台，这是一个人工智能集成联系中心业务流程外包(BPO)平台，为提供和寻求BPO服务的公司提供服务。Helphub是一个面向联系中心运营的众包数字平台，为寻求和提供BPO服务的公司提供服务。Helphub为企业客户提供了在Helphub上发布任务和随时随地监控执行过程的灵活性。另一方面，BPO提供商可以查看、选择和承担适合其技能集和专长的项目，并提供人工智能

-协助

和标准化的客户服务。Helphub旨在解决公司在扩张过程中面临的挑战，如培训周期较长、代理缺乏熟练程度和人才短缺。

在截至2024年6月30日的财年，我们的收入为2958万美元，净收入为737万美元。在我们的收入来源中，在AI Assistate下提供的AI服务产生的收入在截至2024年6月30日的财年中贡献了100%。在截至2023年和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为1273万美元和267万美元，净收入分别为481万美元和82万美元。在我们的收入来源中，截至2023年和2022年6月30日的财年，在AI Assistate下提供的AI服务产生的收入分别贡献了99.70%和96.20%；医疗咨询服务产生的收入分别贡献了0.30%和3.80%。医疗咨询业务在2023年1月至之后停产。2022年4月，我们推出了关键的软件即服务(SaaS)产品AI Assistate，开始提供AI服务，这一直是我们的业务重点。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们没有从AI+BPO产生任何收入。

目录表

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

人工智能技术我们应用运筹学理论和人工智能技术来创建人工智能辅助功能的智能算法和工具，包括代理助理、主管助理、QA助理和知识库助理，为客户联系专业人员和团队负责人提供服务。这些函数允许实数-时代周刊通信辅助，REAL-时代周刊

销售指导、对代理绩效的智能可见性和快速知识-底座配置。例如，人工智能辅助可以引导代理完成他们的客户交互，为他们提供行业-特定洞察力，提供量身定制的脚本提示，并监督对标准程序和法规的遵守。我们的人工智能软件旨在提高企业的效率

通过提升代理绩效来实现通信和整体客户体验。我们的产品有自己的.”

-学习

功能，允许他们根据用户行为不断调整和升级。系统自动验证和注释人工智能-生成根据客户代表的采用率进行回复。此外，系统通过考虑呼叫持续时间、客户情绪、订单成功状态和其他相关指标来评估生成的响应的有效性。因此，它不断改进其生成的响应的质量。质量控制涉及通过软件分析和人工审查的组合来监测准确性，重点是诸如质量保证准确性和知识库响应准确性等指标。对于模型，这些指标通常保持在90%以上的准确率水平。如果这些指标低于预期值，算法工程师和知识库操作人员将调整规则、注释和其他方面以优化模型。我们的算法工程师拥有数据结构和基础算法方面的专业知识，并精通通用的High-级别像C++和Python这样的编程语言。他们擅长编码，对自然语言处理(NLP)有深刻的理解

以及相关的算法和技术，包括训练大型

-比例

模特们。NLP是一种机器学习技术，它使计算机能够解释、操作和理解人类语言。我们的知识库运营团队，配备了对人工智能技术和相关领域行业专业知识的了解，可以为我们的模型量身定做提示策略，以满足特定的客户需求，以满足人工智能的质量要求-生成产出。通常，AI Assistate的初始部署时间从一周到一个月，每周一次优化会议。强大的专业知识库借助创始团队的行业经验和专业知识，我们开发了100多套对话库、质量控制知识库、算法模型和培训工具。这些包括典型的场景，如信用卡分期付款服务、追债、保险产品销售、教育公司课程安排、新客户获取等。我们与业界一起完善我们的人工智能模型-特定实践和知识来自我们的专业团队在不同行业广泛的客户参与。我们的人工智能模型旨在多才多艺，适用于广泛的行业需求。相比之下，由于行业曝光率有限，场景稀缺，新的人工智能公司可能在有效培训其人工智能模型方面面临挑战-特定

专业知识不足，缺乏全面的领域知识库。这些限制可能成为新的市场进入者和新兴人工智能公司的重大进入壁垒，导致与资源分配、市场探索和旷日持久的试验相关的成本增加

-以及

-错误

强大的商业模式和产品

虽然我们在2020年9月开始运营，但我们已经实现了盈利。在截至2024年6月30日的财年，我们的收入为2958万美元，净收入为737万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为1273万美元和267万美元，净收入分别为481万美元和82万美元。我们相信，我们实现盈利和持续增长的能力表明了我们强大的商业模式。

目录表

我们开发了面向客户交互的SaaS产品，并根据Helport团队成员跨行业的客户服务经验，通过迭代细化创建了CTI网关、AI网关和CRM网关。

网关对于促进可能使用不同协议或语言的不同设备、网络或系统之间的数据交换至关重要。我们的专有网关旨在与各种软件、硬件和企业数据库无缝集成，以便在我们的客户系统中快速部署AI Assistate，实现数据交换，减少数据传输延迟，最大限度地减少设备内存使用，并降低计算功率消耗。通过这样做，我们的目标是增强客户体验，同时将产品部署成本保持在最低水平。

增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务，增强品牌忠诚度：

在中国市场，我们计划利用我们现有用户基础和市场能力的优势，以巩固我们在人工智能客户参与方面的地位，特别是金融服务领域的客户-U银行、保险和消费贷款是AI辅助用户集中在中国的主要行业。目前，我们的产品在这些行业都在使用。利用我们现有的客户基础，我们的目标是通过以下方式发展我们的业务：

通过从满意的客户那里转介获得新客户；

参与企业招标过程、行业论坛和研讨会，以扩大市场覆盖面；以及寻求战略合作伙伴关系，以利用我们业务合作伙伴的资源和品牌影响力。银行业务：我们的目标是在未来三年内将我们的产品和服务扩展到中国的大型商业银行。

保险：

•        我们的目标是将我们的产品和服务扩展到领先的保险集团和保险销售经纪公司。

•        消费贷款：

•        我们的目标是在未来三年内将产品和服务扩展到主要的消费贷款公司。

•        总而言之，我们的中国市场扩张战略是以整体方法为基础的，将内部扩张努力、直销计划、参与竞标过程和战略合作结合起来。我们预计这一战略将使我们能够深化与现有用户的接触，同时使我们能够进入新市场，并与行业领先者建立持久的合作伙伴关系。

将美国市场作为快速增长的战略重点

我们预计北美市场可能是我们在全球获得重要客户联系的一种手段，我们预计美国企业将高度倾向于采用SaaS解决方案。尽管如此，我们认为人工智能的饱和-驱动客户联系助理可能很低，这可能会为Helport AI提供增长机会。作为这个市场的新手，我们专注于拥有雄厚用户基础的垂直市场，包括保险销售、房地产经纪、家庭财富管理和抵押贷款中介。除了提供AI软件，我们还为这些客户提供AI+BPO服务。我们的目标是通过与主要平台企业和选定行业内的关键参与者建立战略联盟，在这些领域迅速扩张。目录表与世界各地的BPO联系中心合作扩大规模BPO客户联系中心是Helport的目标客户群，尤其是拥有大量呼出电话的BPO公司-销售额运营，谁将需要增加销售收入，提高工作效率，并降低成本。我们正在与这样的BPO公司建立战略合作伙伴关系，旨在为他们提供使用我们的软件产品的机会，并将他们培养成我们的销售附属公司。我们相信，与BPO公司的合作有助于通过我们的“AI+BPO”模式连接美国和东南亚市场，从而最大限度地提高协同效应并增强我们的竞争差异化。我们预计，这样的战略联盟可以利用双方的优势，同时为进一步的创新解决方案铺平道路，从而提高业务效率和降低成本。与云供应商的全球协作我们的目标是与主要的云供应商合作，为全球企业提供人工智能服务。我们利用AWS、Google Cloud和Microsoft Asure等云提供商提供的IaaS和PaaS平台来支持我们的SaaS产品。通过利用这些云提供商广泛的全球网络，我们打算扩张到新的地区市场，在未来三年内向全球企业提供人工智能软件和服务。我们预计，这一战略举措将使我们能够扩大我们的覆盖范围，并将我们的人工智能解决方案交付给更广泛的客户群。直接在线促销搜索引擎优化(SEO)

我们预计将在2025年1月至2025年1月为我们的AI软件和AI+BPO解决方案发起在线促销活动。通过采用互联网营销策略，如搜索引擎优化相关关键字和战略横幅广告，我们的目标是提高产品的曝光率，产生更多的潜在客户，从而加快我们的业务增长。截至本招股说明书之日，我们在东南亚和北美租用了办公室，并在新加坡、菲律宾、中国和美国设有员工，以实施上述增长战略，但不能保证这些目标将在预期的时间框架内按预期实现。商业模式作为一家人工智能技术公司，我们专门提供旨在增强客户参与度、提高工作效率和优化销售业绩的智能产品和服务。我们的核心产品包括AI软件和AI+BPO服务。在2022财年和2023财年，我们还提供医疗咨询服务，分别占我们年度收入的0.30%和3.80%。然而，自2023年1月起，我们停止了这些医疗咨询服务。

AI Assistate是一款专为联系中心管理和客户服务辅助而打造的智能产品。它是一个多方面的营销工具，包含了在线人事管理的基本功能，AI-驱动质量检测、流程导航、智能知识库、数据监控和呼出营销电话。人工智能助攻利用Real的力量-时代周刊

通信(RTC)，可有效管理联系中心运营的各个方面。这包括在线代理监控、营销流程控制、人工智能-驱动质检，实实在在-时代周刊数据可视化。这一综合办法旨在提高管理效率和规范运作。AI Assistate还使代理能够快速访问公共流程节点和脚本化对话。这种简化的方法使工程师能够专注于他们的任务，从而实现高效的工作流程。人工智能助攻是真正的-时代周刊监控和监听功能可深入了解每个代理的工作情况。通过访问代理的桌面和营销流程，AI Assistate允许进行全面管理和即时指导。AI Assistate旨在通过使用可适应所有操作环境的行业客户端门户来增强用户体验。这确保了客户的无缝过渡，同时提供了不变的、直观的体验。此外，AI Asset还提供一套智能服务，旨在加快业务流程、降低运营门槛、提高收入、提高质量和减少总体工作量。目录表以下是对AI Assistate的四个主要功能的描述，并附有各个功能的快照：代理助理代理助理提供真实的-时代周刊导引与真实-时代周刊

向联系中心代理发出警报。它还具有人工智能语音重复和语音导航等功能，可以帮助工程师更好地了解客户需求。代理助理指导和监督整个代理工作流程，提供真实的-时代周刊源自最佳实践、标准化流程和合规性标准的提示。工程师遵循这些提示和脚本，确保以高效和有效的方式进行客户通信。代理助理快照1：针对客户代表的提示和脚本

代理助理快照2：客户代表的性能统计数据目录表QA助理QA助手提供真正的

-时代周刊

关于合规性的警报和反馈。它还提供对代理行为的智能监控和QA报告。当工程师偏离规定的流程或未能满足合规要求时，QA Assistant会立即向该工程师发出提醒，并相应地通知主管，这可能涉及发出警告。此外，它还为工程师和主管提供恢复解决方案，以减少潜在的损失。-9QA助手快照：针对客户代表的提示和脚本(左

-手

框)和实时警报(右图

-手

主管助理

Supervisor Assistant的主要功能包括在线监控代理工作站、REAL

-时代周刊

沟通或销售流程的控制，人工智能-提供动力质检，实实在在-时代周刊查看现场数据。现场数据是指呼叫中心在日常运营中产生的各种类型的数据，包括但不限于客户信息、通话记录和服务类型。Supervisor Assistant功能可帮助联系中心主管-时代周刊深入了解每个代理，实现全面管理和即时指导。

Supervisor Assistant快照1：多个客户代表的工作站的集合视图目录表主管助理快照2：主管查看客户代表的工作站主管助理快照3：运营管理仪表板-真实-时代周刊监控各种运营指标知识库助理知识库助手包含域-特定知识库以及联系中心运营工具箱。该工具允许联系中心操作员轻松高效地创建、定制和增强他们自己的知识库和AI工具。因此，部署在客户联系中心的AI Asset可以不断发展，变得更加智能。目录表知识库助手快照

服务和运营流程我们通过我们的核心产品AI Assistate为我们的企业用户提供量身定制的AI联系中心服务，其中包括工程师协助、QA协助、主管协助和知识库协助等具体功能。以下是我们的运营流程图，描述了我们为客户提供的人工智能辅助服务和运营流程，整个流程通常跨度为一到八个星期。惯常执行时间-框架为了一朵云-基于

平台需要一周时间，而私人部署需要四到八周。售前技术沟通

The Pre

技术交流包括关于产品功能、业务影响、运营演示、实施可行性评估和报价建议的讨论。

部署

开球

支持私有部署或云部署在此阶段，我们与客户讨论实施计划。我们根据各种客户需求设计产品实施的技术解决方案；这可能涉及公共云、混合云或私有部署。私有部署意味着AI Assistant将在客户的联系中心环境中本地部署，而不使用云服务器。云部署意味着AI Asset将使用云服务器进行部署。目录表产品实施这个阶段紧跟着项目启动-关闭在出发之前-现场直播调试/开始-现场直播使用。如果客户需要私下部署AI Asset，我们将设计部署解决方案并进行评估程序，然后

-站点部署。这通常需要五到二十年的时间-五个工作日。如果客户不需要私有部署，我们将进行用户规模评估，然后进行系统配置和用户帐户开放。这通常需要一到五个工作日。在产品实施阶段，我们通过“冷启动”建立我们的产品，这是一个由知识库和质量控制库的初始导入、配置和优化组成的过程。上线试运行/上线 使用这一阶段涉及用户对AI Assistate的部署进行在线测试和验证。它还包括冷启动后的在线培训和知识库的调整。AI+BPO2024年7月推出，我们的AI+BPO服务是一款AI-提供动力

在线BPO服务，用于客户联系，旨在最大限度地有效利用我们的AI辅助产品。对于需要客户参与专业人员的客户，我们提供AI Assistate产品，并提供BPO服务。通过我们的BPO合作伙伴，我们为我们的企业客户提供所需的客户参与专业人员，他们然后使用AI Assistate软件来执行他们的任务。通过这种方式，我们能够以灵活的时间框架和座位安排，在全球范围内以多种语言向我们的客户提供全天候BPO服务。在这些我们外包的业务流程中，我们的AI技术和数字平台使真正的

-时代周刊

对客户参与专业人员进行远程监测，对他们的工作进行合规和质量检查，以及建立知识库，以促进客户参与，从而确保和改进这类外包专业人员的工作质量。利用我们的人工智能软件和全球BPO合作伙伴网络，我们帮助客户提高销售业绩，同时将成本降至最低。HelphubHelphub旨在成为客户联系中心行业的全面解决方案，利用SaaS云服务来整合上游企业的任务和下游BPO实体的生产力资源。Helphub提供智能匹配服务，连接上游企业和下游BPO。这缓解了资源错配和闲置，优化了运营效率，降低了企业成本。Helphub提高了代理商的工作效率，同时使运营平台、企业端和BPO席位代理商端的行业实践标准化。Helphub包括三大模块-为企业家提供服务，为BPO提供服务，以及平台运营。它支持呼出呼叫和呼入呼叫的预测和预览。Helphub采用模块化和组件化设计，可以轻松与AI Assistate集成，提高用户工作效率和服务质量。此外，Helphub还提供一系列系统功能，包括组织管理、业务管理、数据管理、呼出管理、统计分析和知识库。这些功能旨在共同促进简化和高效的客户联系中心运营。Helphub Snapshot 1：平台的整体运营视图目录表Helphub Snapshot 2：上游客户端面板电子发布任务要求Helphub Snapshot 3：下游客户端面板-任务交付状态和收入统计概述

服务和运营流程

以下流程图和说明概述了Helphub的服务工作流。

上游客户端可以灵活地在Helphub上发布任务，并随时随地监控执行过程。客户来自不同行业，包括金融、保险、电信、医疗保健、餐饮、制造业等。客户将为每项任务对BPO承包商提出具体要求。Helphub解决了上游企业客户在扩大规模时面临的挑战，例如人才短缺和招聘的间接成本。

Helport Supervisor

Helport Supervisor有三个主要功能。

第一

，它提供了真实的

-时代周刊

•        代理状态监控。这牵涉到真正的

•        -时代周刊

•        代理状态监控，实现对在线代理及其各种状态的持续监督。它提供了真实的

•        -时代周刊

监督呼叫中心坐席和坐席小组的整体情况。    二

，它具有质检管理功能，确保任务的执行符合预定标准。这涉及查看违规记录、监控代理桌面操作和录音监控。    第三

它包括任务管理，允许跟踪任务执行的进度和结果，从而促进有效的工作流程和任务分配。    目录表

智能任务分配

智能任务分配算法旨在增强平台内部的任务分配。Helphub利用业务数据和联系中心洞察的力量，将大数据处理和分析技术与包括深度学习在内的高级建模方法结合使用。结果是精确度

-驱动匹配决策引擎，将平台内的多方连接起来--从企业客户和BPO合作伙伴到个人代理。通过创新的动态标签技术为每个参与者构建动态客户配置文件，确保对其独特的属性和功能有细致入微的了解。然后使用标签和详细配置文件的混合对这些配置文件进行动态评级，从而促进基于生态系统内细微差别的需求和供应的智能匹配。Helphub的智能任务分配功能旨在提高效率，通过复杂和自适应的算法方法将正确的资源与正确的任务相结合。下游客户(BPO联系中心运营商)

-协助

，标准化的客户服务。Helphub解决了培训周期较长和下游合作伙伴缺乏代理熟练程度等挑战。医疗咨询服务(已停止)在截至2022年、2022年和2023年6月30日的下一个财年，我们还提供了医疗咨询服务。医疗咨询服务的目标客户是中国患有癌症或罕见病等危重疾病的患者，或有特殊需要到内地以外求医的中国。服务过程与治疗过程密切相关。我们的服务包括为中国的患者提供医疗信息，将他们与海外专科医生和机构联系起来接受治疗，并为他们提供帮助，解决他们在国外的搬迁、住房和相关需求。我们提供的医疗信息包括有关某些疾病的信息。为此，我们通过电子邮件或安排与患者和医疗专业人员进行电话咨询，帮助患者了解可用的治疗方案。我们还与当地合作伙伴合作，为移居海外的患者及其家属提供住房、交通、家政、护理和理疗信息。我们与患者联系的海外专家和机构主要分布在新加坡、西班牙、英国和台湾。我们在2023年1月停止了我们的医疗咨询服务。

收入和定价模式

截至本招股说明书发布之日，我们的主要收入来源是AI Asset衍生的AI服务和某些其他服务。Helphub在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的财年没有产生收入，因为截至本招股说明书日期，该公司仍在测试运营中。

人工智能助攻

AI Assistate包括一系列软件功能，如代理助手、主管助手、QA助手和知识库助手。我们主要使用订阅费加佣金的模式向客户收费。我们按月向客户收取客户选择的软件包的费用，外加基于任务结果的任何佣金，通常协商的费率为总服务费(GSF)的7%至15%，代表使用AI Assistate提供服务的工程师赚取的服务收入。计算每个座位每月平均GSF的基本费用在合同中商定。如果每月GSF超过商定的基本费用，则计算中将使用实际服务收入。我们通常给予客户180至365天的信用期限。如果客户要求定制开发或有其他特殊要求，我们将根据客户所需服务的类型和数量与客户达成单独的费用安排。/Helphub

对于Helphub，我们将按月向每位客户收费，并向客户收取平台使用费，该费用是根据客户使用平台获得的收入的百分比计算的。目前，我们只计划按上述基础向BPO联系中心运营商收费，不向企业客户收费。我们预计在2025财年第三季度开始收取平台使用费。

目录表

医疗咨询服务

我们从医疗机构收取转介病人的佣金。佣金根据医疗类型和与不同医疗机构的合同而有所不同。

在截至2024年6月30日的财年，我们的收入为2958万美元，净收入为737万美元。在我们的收入来源中，在AI Assistate下提供的AI服务产生的收入在截至2024年6月30日的财年中贡献了100%。在截至2023年和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为1273万美元和267万美元，净收入分别为481万美元和82万美元。在我们的收入来源中，截至2023年和2022年6月30日的财年，来自人工智能服务的收入分别贡献了我们收入的99.70%和96.20%；同期来自医疗咨询服务的收入分别贡献了0.30%和3.80%。

数据隐私和安全Helport的人工智能产品部署在客户独有的IT环境和云基础设施中。用户数据以及来自联系中心的操作数据专门存储在客户的服务器和存储设备上，只有客户的员工才能访问。我们不会在客户的私人环境之外访问或存储此类敏感数据。某些数据，如语音流数据，需要传输到公共云进行语音识别和文本转换。这些数据严格限制在客户的IT系统和其公共云之间的交换，我们不参与此过程。当我们的客户支持人员在客户场所进行操作时，他们可能会在客户人员的密切监督下处理敏感的客户数据，在这种情况下，支持人员必须严格遵守我们与此类客户之间的安全和隐私协议。同时，为了确保客户使用Helport AI产品时的数据安全和合规性，我们要求我们所有的技术开发和实施服务提供商都具备-级别，客户端-已识别数据安全资格。主要供应商为了加快产品开发周期和管理研发成本，我们严重依赖第三方-派对研发提供商。其中，出于会计目的，我们确认优飞舒克为我们的供应商。当我们承认另外三分之一的时候

作为研发费用的供应商，由于其服务尚未达到被归类为支持创收的资产或成本的要求，因此在本节中不显示为供应商。我们与优飞舒克从事AI培训模型和我们的产品AI Assistate和Helphub的协同开发，优飞舒克也为我们提供AI运营服务。

对于AI运营服务，优飞舒克与我们签订了AI运营服务协议。AI运营服务包括AI环境设置、知识库设置和产品增强。优飞舒克将提供AI运营服务，确保系统正常稳定运行，并提供技术支持，但不会介入与用户的任何交易，也不承担任何交易责任。运营服务费按季度对账。优飞舒克和我们对彼此负有保密义务。如果任何一方违反协议，违约方应承担赔偿责任和任何相关费用，而非

-违规当事人可以立即终止合同。合同有效期为一年，如果任何一方在期限届满前60天内未发出书面终止通知，将自动续签一年，并可无限期重复延期。合同期限原为2022年3月6日至2023年3月5日。延长一年至2024年3月5日，并通过自动续费再次延长至2025年3月5日。截至本招股说明书日期，我们没有理由预期AI运营服务协议在当前期限届满后不会续期。对于AI助手，优飞舒克与我们签订了座椅助手购买协议。我们提供业务场景需求，优飞舒克提供模型、相关开发人员、底层AI能力。我们拥有人工智能辅助的知识产权。我们向优飞舒克支付250万美元的开发费。双方都有保密义务。如果任何一方违反协议，违约方应负责赔偿和任何相关费用，而非-违规当事人可以立即终止合同。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。目录表对于Helphub，优飞舒克与我们签订了蜂巢系统购买协议。我们将Helphub的部分开发任务外包给优飞舒克，同时我们提供核心功能。我们提供业务需求，优飞舒克提供相关基础产品和研发人员。我们拥有Helphub的知识产权。我们向优飞舒克支付了450万美元的开发费。双方都有保密义务。如果任何一方违反协议，违约方应负责赔偿和任何相关费用，而非

-违规

当事人可以立即终止合同。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。

-违规

当事人可以立即终止合同。在截至2024年6月30日的财年中，该公司的另一项研发工作专注于改善罚款-调整

我们的大型人工智能模型的能力，使它们能够更快地适应不同的应用场景。持续的反馈收集和迭代升级是这一开发过程的组成部分。开发工作外包给优飞舒克，负责产品和系统的持续更新和持续开发。我们提供业务场景需求，优飞舒克提供模型、相关开发人员、底层AI能力。我们拥有自主知识产权的开发。双方都有保密义务。如果任何一方违反协议，违约方应负责赔偿和任何相关费用，而非-违规当事人可以立即终止合同。由于我们在中国没有经营实体或办事处，为了方便和及时履行权利和义务，我们与鑫盛科技(天津)有限公司(“鑫盛”)签订了一份付款授权协议，后者将代表我们向友飞舒克付款。请参阅“风险因素-与Helport在中国开展业务相关的风险-我们的每个客户和供应商都与我们的新加坡运营实体和第三方签订了支付授权协议

-派对

探员。本公司的财务状况及流动资金状况可能会受到第三-派对座席以下是截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年我们的供应商名单。截至6月的财政年度供货商采购额(美元)；

百分比

优飞舒克

AI运营服务协议：优飞舒克为我们提供AI运营服务。合同期限为2023年3月5日至2024年3月5日，并通过自动续签的方式延长至2025年3月5日。席位助理购买协议：

优飞舒克和我们在人工智能辅助开发方面进行了合作。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。

蜂窝系统采购协议：我们将Helphub的一些开发任务外包给优飞舒克。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。目录表

采购额

(美元)；

百分比主要合同条款优飞舒克AI培训服务协议：2024年1月至2024年6月，我们与优飞舒克签署了13项此类协议。优飞舒克为我们的AI模型提供培训、生成、更新和数据注释服务，适用于13个不同的行业设置和场景。合同期限一般为自生效之日起一年，要求在6个月内交付。

优飞舒克信息系统开发协议

2024年1月至2024年6月，我们与优飞舒克签署了其中7项协议。优飞舒克负责需求分析、系统设计、开发、测试，并最终交付满足合同要求的系统产品。截至6月的财政年度供货商

采购额(美元)；百分比

主要合同条款

AI运营服务协议：

优飞舒克为我们提供AI运营服务。合同期限为2022年3月6日至2023年3月5日，以自动续签方式延长一年至2024年3月5日。席位助理购买协议：优飞舒克和我们在人工智能辅助开发方面进行了合作。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。蜂窝系统采购协议：我们将Helphub的一些开发任务外包给优飞舒克。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。截至6月的财政年度供货商采购额(美元)；百分比主要合同条款

优飞舒克AI运营服务协议：优飞舒克为我们提供AI运营服务。合同期限为2022年3月6日至2023年3月5日，以自动续签方式延长一年至2024年3月5日。席位助理购买协议：

优飞舒克和我们在人工智能辅助开发方面进行了合作。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。

目录表

供货商采购额(美元)；百分比主要合同条款

蜂窝系统采购协议：

我们将Helphub的一些开发任务外包给优飞舒克。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时都没有提出异议，则可以自动续签。

我们在选择供应商时评估的主要因素是他们的行业经验、费用报价、沟通的便利性和付款条件。我们通过对产品、服务和解决方案的综合评估，选择了优飞舒克作为我们的供应商。我们维持了很长的时间

-Term

风险因素--与我们的业务相关的风险--我们的业务可能依赖于一个主要供应商或几个客户，这些客户占我们总购买量的10%以上。这些主要客户或供应商的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

客户、销售和营销

随着我们发展我们的专业声誉，我们相信我们的增长归功于企业客户及其授权的BPO合作伙伴推荐其他企业和BPO公司与我们合作，因为我们提供全面的定制AI联系中心服务。我们还拥有一支积极寻求扩大我们的人工智能联系中心服务客户基础的销售和营销团队。

通常，我们通过系统信息技术服务协议与企业客户和BPO客户建立伙伴关系。这些协议面向旨在增强联系中心自动化能力和工作效率的企业和BPO公司。这些协议的期限为1年，如果任何一方在期限届满前60天内未向另一方发出终止这些协议的书面通知，协议期限将自动延长1年，不受延期次数的限制。由于我们在中国没有经营实体或办事处，为了方便和及时履行权利和义务，我们与鑫盛签订了委托付款协议，该实体将代表我们从我们的客户那里收取款项。在鑫盛完成代收款项后，我们将向鑫盛支付总付款金额的2%的手续费。

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别拥有9、5和4个人工智能服务客户。在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年中，我们的前五大客户都是BPO公司。

在截至2024年6月30日的财年中，我们最大的两家客户--沈阳鹏博盛网络科技有限公司(简称鹏博盛)和北京宝江科技有限公司(简称宝江)分别占我们总收入的37.5%和26.9%。

在截至2023年6月30日的财年中，我们最大的两个客户鹏博盛和宝江分别占我们总收入的46.3%和28.4%。

在截至2022年6月30日的年度内，我们最大的两个客户鹏博盛和宝江分别占我们总收入的51.4%和34%。竞争中国和全球的AI联系中心服务行业既高度分散，又竞争激烈。从长远来看，将人工智能技术与行业领域经验强有力地结合在一起的公司可能会取得成功。在这个领域的竞争需要几个核心能力：强大的AI能力、联系中心专业知识、行业领域经验、成熟的商业模式和产品。当我们为来自不同行业的企业客户和BPO客户提供服务时，我们不仅与多面手竞争，还与专门为特定行业或行业服务的利基专家竞争。这场多方面的竞争突显了中国乃至全球人工智能联系中心行业固有的复杂性。目录表通过我们量身定做的服务方式，我们的竞争地位得到了加强。我们相信，这可以通过我们的服务有效地与我们的竞争对手竞争，再加上经验丰富的团队将专业知识带到不同的行业，使我们具有独特的优势。此外，我们博大精深的-扎根与我们的企业用户和BPO客户的业务网络扩大了我们的竞争优势。我们相信，上述因素结合在一起，使我们在这个高度分散的行业具有竞争优势。员工我们有截至2024年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，分别为23名和15名员工。具体地说，我们有5位创始人，整整10位

-时代周刊截至2024年6月30日，员工、两名顾问、10名实习生和25名外包技术工作人员；五名创始人，一名全职

截至2023年6月30日，员工、3名顾问和14名外包技术人员；以及4名创始人、1名顾问、10名外包技术人员和

-时代周刊 截至2022年6月30日的员工。Helport管理和监督外包技术团队，负责产品规划、需求以及核心算法的研发。下表分别列出了过去三个财年我们的详细员工人数：功能

数量

员工截至6月30日，

数量

员工

截至

6月30日，

数量

员工

截至

6月30日，

管理

研究与开发 *

销售和市场营销

总

这一数字包括我们的外包技术人员。

我们的全员-时代周刊员工通常与我们签订标准的雇佣合同。截至本招股说明书日期，我们有一名受雇于新加坡Helport的菲律宾雇员、两名受雇于新加坡Helport的雇员、一名受雇于Helport AI Limited的雇员及四名主要受雇于美国Helport AI，Inc.的雇员，以及一名受雇于Helport AI Limited及一名主要驻于中国的Helport Limited雇员。根据新加坡法律和法规的规定，在新加坡工作且是新加坡公民或新加坡永久居民的雇员，必须与其雇主一起向中央公积金(CPF)供款。中央公积金是一个强制性的社会保障储蓄计划，资金来自新加坡雇主和雇员的供款。截至本招股说明书之日，Helport新加坡已按照新加坡法律和法规的要求，为其驻新加坡员工支付了所有应支付的公积金供款。新加坡Helport不需要为其在菲律宾的雇员支付中央公积金供款。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，过去没有经历过重大劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

保险

自2024年8月2日起，我们一直维持董事责任保险。Helport新加坡已经为我们在新加坡的全职员工购买了员工健康保险，Helport美国已经购买了企业主保单，该保单保护其业务免受财产损失、责任索赔和业务中断等风险的影响。Helport U.S.还购买了涵盖工作的工人补偿保险-相关员工的受伤或疾病。我们相信我们有足够的保险单承保。截至本招股说明书公布之日，本公司尚未就本公司业务提出任何重大保险索赔。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够，并可能根据需要购买额外的保单。然而，不能保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖可能发生的所有损失。目录表

属性截至本招股说明书发布之日，我们租赁了三(3)个位于新加坡、菲律宾和美国的办公室，总建筑面积约为18,397平方英尺。租赁房地的面积是根据相应租赁协议中规定的数字或根据共享办公空间的实际使用面积估算的。下表显示了截至本招股说明书之日我们租赁的物业的重要信息：位置

区域(正方形脚）

使用使用期限年租金

9 Temasek Boulevard #07-00新加坡新达大厦二期（038989）办公室2024年3月28日至2025年3月27日

68，670新元路 伊斯特伍德城市赛博公园IBm广场大厦A层和B层办公室。188 E。小罗德里格斯菲律宾奎松市巴古巴扬大道办公室2024年10月16日至2030年10月31日

PHP 3，454，0809171 Towne Centre Dr.，Ste 335，San Diego，CA 92122，美国办公室2024年10月1日至2029年9月30日第一年129，714美元我们相信，我们目前租赁的设施总体上足以满足我们在可预见未来的需求。研究与开发（“R & D”）.”

我们的研发计划是添加和改进现有产品AI Assistant和Helphub的功能。

•        在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的财年，我们 30, 2024

•        -派对 30, 2023

•        标题 30, 2022

新加坡分配收件箱呼叫数据的方法和系统直升机机场新加坡”

目录表

标题

专利

物主

应用

Number

应用

日期

管辖权

识别多峰交互中最优响应的方法和系统

新加坡基于交叉验证和多重智能处理的问答生成系统直升机机场

新加坡

这些申请正在处理中，我们预计将在十二个月内获得批准。 52, 域名截至本招股说明书日期，我们拥有一个注册域名如下：域名日期登记日期到期

____________

*        --腐败

、内部和披露控制义务、数据隐私和保护、工资-以及-小时

标准，雇佣和劳资关系，贸易保护和限制，进出口管制，税收，制裁，数据和交易处理安全，支付卡行业数据安全标准，记录管理，隐私实践，数据驻留，公司治理，反

-信任

以及竞争、电话营销条例、电话消费者条例、政府事务等监管要求。可能适用的法律和法规包括美国联邦法律和法规，如《公平信用报告法》、格拉姆

--利奇--布莱利《电话消费者保护法》、《电话营销销售规则》、《第三州法律》

-派对

目录表

此外，还有一系列关于人工智能主题的拟议立法和监管指导，包括生成性人工智能、大型语言模型(LLMS)和自动决策

《就业法》

新加坡1968年的《就业法》(下称《新加坡就业法案》)规定了基本的雇佣条款和条件以及雇主和雇员的权利和责任。自2019年4月1日起，新加坡EA适用于所有员工，包括受雇于经理或行政职位的人，但某些例外情况除外。

《新加坡雇佣条例》订明雇主须向雇员提供的若干最低服务条件，包括(I)最少五天的法定年假及病假；(Ii)有薪公众假期；(Iii)法定保障免受不当解雇；(Iv)以书面形式提供主要雇佣条款；及(V)法定产假及育儿假福利。此外，新加坡《雇员补偿条例》订明若干与超时工作及工作时数有关的法定保障，但只适用于有限类别的雇员，例如月薪最高达2,600元S的雇员(工人除外)(“有关雇员”)。新加坡《环境保护法》第38(8)条规定，相关雇员在任何一天内不得工作超过12小时，除非在特定情况下，例如工作对社区生活、国防或安全是必不可少的。此外，《新加坡环境保护法》第38(5)条将相关员工每月可进行的加班时间限制在72小时。

其他工作-相关法律规定的福利包括：(I)根据1953年新加坡《中央公积金法》，雇主向中央公积金缴费；(Ii)根据儿童发展公司，提供法定产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴儿护理和共享育儿假福利(每种情况均须符合某些资格标准)。-节省开支新加坡2001年法令；(3)防止因年龄原因被解雇的法律保护，以及提供再就业的法律要求-就业根据《退休和退休条例》，达到规定的最低退休年龄的雇员-就业新加坡1993年颁布的《工伤赔偿法》；以及(4)新加坡《2019年工伤补偿法》和2006年《工作场所安全与健康法》分别规定的与工伤赔偿和工作场所安全与健康有关的法定要求。《雇用外国人力法案》外国雇员在新加坡的雇用受新加坡1990年《外国人力雇佣法》(“Efma”)管理，并受新加坡人力部(“MOM”)管理。EFMA规定了在新加坡雇用外国雇员的雇主的责任和义务。

Efma规定，任何人不得雇用外籍雇员，除非该外籍雇员已根据2012年《雇用外籍人员(工作通行证)条例》从母亲那里获得有效的工作通行证，该条例允许该外籍雇员为该雇主工作。任何人如不遵守或违反外汇管理局的这项规定，即属犯罪，将：(A)一经定罪，可处S 5,000元以上不超过S 30,000元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者兼处；及(B)如属第二次或其后定罪：(I)如属个人，可处10,000元以上S 30,000元以下的罚款和一个月以上12个月以下的监禁；或者(二)有其他情形的，处S二万元以上S六万元以下罚款。在新加坡，发给外国人的工作通行证，除其他事项外，还取决于有关外国人的工作类型和所领取的工资。外国专业人士、经理和高管的固定月薪至少为S 4,500美元，并具有可接受的资格(如良好的大学学位、专业资格或专业技能)，可以申请就业证，而年龄更大、经验更丰富的应聘者将需要更高的工资。中-级别固定月薪在S 2,500美元以上的技术人员，具有学位、文凭或技术证书，并有相关工作经验的，可申请S-通行证

；和Semi-技术娴熟除其他外，来自经批准来源国在制造业工作的外国工人可申请工作许可。

目录表此外，根据《2012年雇用外籍劳动力(工作通行证)条例》，雇主必须购买和维持医疗保险，承保范围至少为S每12年15,000美元-月

-病人

护理和日间手术，除非工作主管以书面通知的方式另有规定。此外，外籍工人的就业也受部门限制。-特定

(B)经批准的来源国；(C)征收担保保证金和征税；(D)根据当地工人与外国工人的比例确定配额(或抚养比率上限)。

工伤赔偿法

1.      工伤赔偿受《2019年工伤补偿法》(下称《工伤补偿法》)管辖，并受母亲监管。《工伤补偿法》适用于与雇主签订服务或学徒合同或在其下工作的任何人，但须遵守有关其因受雇或在受雇过程中所受伤害的某些规定的例外情况，并列出他们有权获得的赔偿金额和计算此类赔偿的方法等。《工伤补偿条例》规定，除若干订明的例外情况外，如雇员在受雇工作期间因工遭遇意外引致人身伤害，其雇主有责任按照《工伤条例》的规定支付补偿。补偿金额须按照《工伤条例》附表1计算，并有最高和最低限额，并须考虑人身伤害的严重程度和永久性等因素。

2.      此外，《劳动合同法》规定，如果任何人(称为委托人)在其贸易或业务过程中或为其贸易或业务的目的与任何其他人(称为雇主)签订合同，由雇主执行由委托人承担的全部或任何部分工作，或为执行委托人承担的任何工作而提供劳动力，委托人应负责向在执行工作中受雇的任何雇员支付如果该雇员立即被委托人雇用则他将有责任支付的任何补偿。

3.      所有用人单位必须为所有从事体力劳动的雇员和所有每月收入低于S 2,600美元的雇员维持工伤赔偿保险。不这样做是犯罪，最高可判处S 10,000美元的罚款和/或12个月以下的监禁。根据《2020年工伤赔偿保险条例》(下称《工伤赔偿保险条例》)，按照工伤保险条例的要求签订保险合同的每个雇主，应由与其签订合同的保险人签发一份保险证书，其中应包含某些规定的细节。WICIR还规定，雇主应在其雇用的任何雇员所在的每个营业地点展示一份保险证书的副本，该雇员的索赔可能是该证书所涉保险单下的赔偿标的。

4.      《工作场所安全与健康法案》

新加坡2006年《工作场所安全和健康法》(“WSHA”)是管理工作场所工作人员的安全、健康和福利的主要立法。除其他事项外，WSHA规定每个雇主和每个委托人(包括新加坡Helport)有责任在合理可行的范围内采取必要的措施，以确保其员工、任何承包商、任何直接或间接分包商以及该承包商或分包商雇用的任何员工在工作时的安全和健康。

对非政府组织的一般处罚

-合规

与世界卫生组织管理局达成的协议包括，对法人处以S 500,000美元以下的罚款。对于WSHA或其附属法规规定的重复犯罪或特定犯罪，可适用进一步处罚或其他处罚。

《中央公积金法案》

执行官

王广海Li先生。

董事长Li先生自2024年8月起担任Helport AI首席执行官兼董事会主席。Li先生自2023年9月起担任Helport首席执行官。Li先生还于2021年9月至2023年8月担任新奥天然气有限公司首席战略官，负责制定和监督公司的战略方向，并确保其与公司的长期战略方向保持一致。

在云平台上进行计划并构建10

-年份

、多个

-10亿

1美元/美元

-年份

高科技的研发战略和技术路线图-技术公司。2013年6月至2016年5月，陈科先生担任iKidsTV.com的创始人兼首席执行官，在那里他监督了一款针对儿童的教育应用的推出。2012年11月至2013年5月，总裁先生在迪士尼担任迪士尼全球副总裁兼大中华区战略主管，领导公司在消费者许可、电视、电影、迪士尼英语等方面的战略发展，并协调上海迪士尼乐园的开业。2007年6月至2012年10月，陈科先生在博思艾伦公司担任首席执行官，领导多家企业和金融机构的战略发展。2002年6月至2007年5月，中国先生在贝恩咨询公司担任多个职务，包括高级经理，在那里他制定了全球业务的中国业务战略。1999年1月至2001年12月，陈科先生在麦肯锡公司担任助理和项目经理，领导包括金融和能源在内的多个行业的战略发展。陈科先生1993年在美国科技大学获得化学学士学位，1998年在麻省理工学院获得计算与生物化学博士学位。

非执行董事

董事

王小马(谢尔曼)Lu先生。董事长Lu先生自2024年8月起担任Helport AI的独立董事。Lu先生是创始合伙人，自2017年10月以来一直担任专注于新兴产业的私募股权公司东石资本有限公司的董事执行董事。自2023年9月至2024年8月业务合并完成时，谢小马(谢尔曼)Lu先生担任目录表三星收购I Corp.2017年1月至2017年11月，Lu先生担任康德投资集团执行副总裁总裁，康德投资集团是一家从事新能源和金融服务以及资本投资的中国公司。2015年5月至2016年12月，Lu先生担任中国房地产、酒店、零售、娱乐、医疗保健等跨国综合企业万达集团旗下投资金融子公司万达投资公司首席执行官和副首席执行官总裁，负责商业地产和娱乐业务的业务扩张、资本投资和跨板并购。2012年11月至2015年5月，Lu先生担任中国两大主要证券交易所之一的深圳证券交易所执行副总裁总裁，负责监管上市公司治理、产品开发和国际业务。Lu先生是一位完整的-时代周刊非-高管2010年8月至2012年11月在中国建设银行担任董事董事会。2005年5月至2010年8月，Lu先生还在道富银行(纽约证券交易所代码：STT)担任过不同的职位和不同的职能，道富银行是一家总部位于波士顿的金融服务和银行控股公司，业务遍及全球。目前，Lu先生是董事控股有限公司(0484.HK)董事会的独立董事，中国-基于博彩、贸易及发展公司、私募股权投资公司赛灵河南投资及中国银行国际(中国)有限公司(601696.SH)是中国银行的联属公司，为中国提供投资银行及证券经纪服务。2017年6月至2022年8月，Lu先生担任阳歌集团股份有限公司(000671.SZ)董事会独立董事董事，中国-基于公司主要从事房地产开发。Lu先生在北京清华大学获得热工学士和硕士学位，中国先生在波士顿学院获得工商管理硕士学位。郭军戈先生

-高管2021年起为董事及蒙牛乳业股份有限公司(2319.HK)审计委员会委员；2022年10月起为深圳市爱思迪股份有限公司(深交所代号：002416)独立董事；202年2月起为董事独立董事及慧择审计委员会委员。2019年2月至2021年11月，郭格先生为分众传媒信息技术有限公司(深交所股票代码：002027)独立董事董事。2018年10月至2021年10月，郭格先生也是美年壹健康医疗控股有限公司(深交所股票代码：002044)的独立董事董事。陈戈先生于1993年7月在厦门大学获得物理化学理科学士学位。欣悦女士(茉莉)Geffner

自2024年8月至今，格夫纳女士一直担任Helport AI的独立董事。Geffner女士自2019年2月起担任Dorsett Hotality International Services Limited(香港联交所编号：0035.HK的一部分)的首席财务官。自2021年5月以来，她一直担任董事和金融界有限公司(纳斯达克代码：JRJC)审计委员会主席。格夫纳女士自2023年8月以来一直担任董事的独立董事和三星收购交易公司(纽约证券交易所代码：TRIS)的审计委员会主席，并担任西北太平洋公司的独立董事公司。自2022年11月以来，他是薪酬委员会以及战略和环境社会与治理(ESG)委员会的成员。她于2018年3月领导格林酒店有限公司(纽约证券交易所股票代码：GGHG)成功上市，并于2017年10月至2018年12月在格林豪泰担任首席财务官。2016年10月至2017年8月，在乐视网任总裁副主管，负责乐视网亚太区企业融资与发展。2013年4月至2017年4月，她是AG半导体(香港)有限公司的独立董事董事。2014年8月至2016年3月，担任嘉年华集团国际控股有限公司(香港联交所编号：0996.HK)首席财务官。2008年11月至2011年1月，她在澳新银行香港担任企业和机构银行业务董事。2005年3月至2008年2月，她在汇丰银行担任中国业务发展主管，并在纽约担任消费和零售集团副总裁总裁。格夫纳女士于1994年2月在纽约城市大学获得国际营销和金融学士学位，并于1997年9月在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位。她是美国华盛顿州的注册会计师(CPA)，并取得了CFA资格。

目录表

董事会

截至招股说明书之日，我们的董事会由四名董事组成。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。    任何董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，或与任何指定公司或商号有受信关系，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就他有利害关系的合约或交易的决议案投票而言，应被视为充分的利益申报。

在发出一般通知后，不需要就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议的合约或安排投票，尽管他可能与该合约或安排有利害关系。如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。    董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。董事的职责根据英属维尔京群岛法律，我们的董事负有诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重订的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们有权向任何违反董事应尽义务的人寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：    召开股东周年大会，并向股东报告工作；

宣布分红和分配；

任命军官，确定军官的任期和职责；

行使本公司的借款权力，将本公司的财产抵押；

批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。

我们已经通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为和道德准则。此外，我们采纳了一套涵盖多项事宜的企业管治指引，包括批准关联方交易。董事及高级人员的任期

本公司董事的任期(如有)由成员决议或委任他或她的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或免职为止。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。如(除其他事项外)董事根据经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职，董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

目录表

董事会辖下之委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。审计委员会我们的审计委员会由郭军戈先生、新月(茉莉)格夫纳女士、谢尔曼Lu先生组成。郭军戈先生是我们审计委员会的主席。经我们认定，郭军戈先生、新月女士(茉莉)·格夫纳女士、叶小马(谢尔曼)Lu先生均符合《纳斯达克股市规则》和规则第10A条的“独立性”要求。根据证券交易法，葛军先生有资格成为纳斯达克证券市场规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：任命我们的独立注册会计师事务所和Pre-批准所有审核和非-审计

由我们的独立注册会计师事务所提供的服务；

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

审查和批准所有相关的建议

-派对S：《条例》第404条所界定的交易根据《证券法》；与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议；定期向董事会全体成员报告；以及

薪酬委员会我们的薪酬委员会由谢尔曼·Lu先生、新月女士(茉莉)·格夫纳先生和谢军·葛格先生组成。葛俊杰先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，谢小马先生和(谢尔曼)Lu、新月(茉莉)格夫纳女士和叶俊戈先生各自满足《纳斯达克股票市场规则》的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：审查并向董事会推荐我们四位最高级管理人员的总薪酬方案；

批准并监督除四名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案；审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及定期审查并推荐任何较长的

-Term

激励性薪酬或股权计划、供董事会审议的计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

目录表

提名委员会

我们的提名委员会由陈小马(谢尔曼)Lu先生和陈广海Li先生组成。赵杨先生是我们提名委员会的主席。经我们认定，谢小马(谢尔曼)Lu先生符合《纳斯达克证券市场规则》的《独立性》要求。林嘉鸿先生于2024年8月2日至2024年8月12日担任提名委员会主席。2024年8月12日，林先生因逝世不再担任提名委员会委员。我们正在积极仔细地审查董事提名职位的候选人，我们预计他们将填补提名委员会的空缺。

提名委员会协助董事会选择董事，并确定董事会和董事会委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：

确定和推荐选举或连任的提名人-选举进入我们的董事会，或被任命填补任何空缺；

每年与我们的董事会一起，根据独立、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点来审查其组成；以及

确定董事并向董事会推荐担任委员会成员。行政人员和董事的薪酬截至2024年6月30日的年度，Helport AI的董事或高管均未就所提供的服务获得任何薪酬，受雇于Helport AI或其子公司的Helport AI的董事和高管也没有应计现金薪酬。

•        以下各段总结了2024年股权激励计划的主要条款。

•        奖项的类型。

•        激励计划允许奖励激励计划下的股票期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位和其他权利或福利。

•        目录表

•        授权股份。

•        奖励计划规定发行最多15%(15%)的已发行及已发行普通股总数(或5,569,945股普通股)，或发行5,569,945股普通股，视乎Helport AI的资本变动及上文所述的常青树自动年增额而调整。奖励所涵盖的任何普通股(或奖励的一部分)如被没收、注销或失效(不论自愿或非自愿)，就厘定根据奖励计划可发行的普通股最高总数而言，应被视为尚未发行。根据奖励计划实际发行的普通股不得退回奖励计划，也不得用于奖励计划下的未来发行，但如果Helport AI没收或回购未归属的普通股，则该等普通股将可用于奖励计划下的未来授予。在适用法律及普通股在其交易的适用证券交易所或国家市场系统的上市规定所不禁止的范围内，奖励所涵盖的任何普通股如(I)为支付奖励行使或购买价格或(Ii)因行使奖励而产生的预扣税项而退回，或(Ii)为清偿因行使奖励而产生的预扣税项责任，则为厘定根据奖励计划下的所有奖励可发行的普通股最高数目而言，应被视为并无发行，除非管理人另有决定。在奖励计划的有效期内，Helport AI将始终预留并保持足够数量的普通股可供发行，以满足奖励计划的要求。

•        计划管理。

•        奖励计划应由Helport AI董事会或Helport AI董事会授权的任何委员会管理，并根据适用的证券交易所规则组成，除非Helport AI董事会另有决定。授奖协议。根据2022年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

•        资格。

•        Helport AI可能会向其员工、董事和顾问颁发奖项。获奖的员工、董事或顾问，如果他或她有其他资格，可以被授予额外的奖项。奖项的指定。奖励计划下的每一项奖励都在奖励协议中指定，该协议是一份书面协议，证明Helport AI和受赠人执行了一项奖励，包括对其进行的任何修改。

颁奖条件。

奖励的可转让性。

在符合适用法律的情况下，受赠与人的奖励可转让：(1)以遗嘱和继承法及分配法转让；(2)在受赠人在世期间，只能按署长批准的范围和方式转让。尽管有前述规定，受让人死亡时，受让人可以指定一名或多名受益人。

行使裁决。

根据奖励计划授予的任何奖励可在管理人根据奖励计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士已按照奖励条款向Helport AI发出行使通知，并就行使奖励的股份悉数支付款项时，奖励即被视为行使。

修改、暂停或终止奖励计划。Helport AI董事会可修订、暂停或终止激励计划；但条件是，在适用法律要求获得Helport AI股东批准的情况下，或若该等修订会改变激励计划部分有关修订、暂停或终止激励计划的任何条文，则不得在未经Helport AI股东批准的情况下作出该等修订、暂停或终止。目录表

运营的财务状况和结果

国家统计局

业务合并后，我们通过Helport及其子公司开展业务。你应该阅读以下关于Helport财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关说明。本讨论包含

通信辅助，REAL

-时代周刊

销售指导，真实-时代周刊质量保证、知识库建设、知识库脚本泛化、REAL-时代周刊语音交互、语言模拟等。我们利用云计算基础设施提供商、人工智能技术服务提供商和电信运营商来开发和运营我们的产品。这些基础设施服务提供商提供基础设施即服务(“IaaS”)和平台即服务(“PaaS”)，我们在此基础上构建软件即服务(“SaaS”)产品，如人工智能辅助。在我们提供的产品和服务中，质量是最重要的。我们在研发投资活动以及与天津优飞数字科技集团有限公司(“优飞舒克”)的战略合作中都实施了严格的质量控制。在协作框架下，优飞舒克根据我们的业务需求提供运营支持和维护，以确保所开发软件的可靠性和稳定性。影响我们经营结果的一般因素我们为企业客户联系中心提供的AI技术服务的需求受到各种一般因素的影响，包括(1)我们最大的客户市场中国的宏观经济状况，以及全球AI技术市场的增长；(2)客户对各种业务场景下AI技术应用的接受度和渗透率；(3)政府对AI技术发展和应用的政策法规，以及用户数据的隐私和安全。这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。

目录表影响我们经营业绩的具体因素除了上述一般因素外，我们的业务和经营结果也受到特定因素的影响，包括以下主要因素：我们有能力留住现有客户并巩固我们在人工智能联系中心行业的地位Helport的直接客户是沈阳鹏博盛网络科技有限公司(以下简称鹏博盛)和北京宝江科技有限公司(简称宝江)等BPO公司，而不是银行或保险公司。银行、保险和互联网是人工智能辅助运行的主要行业。目前，通过我们的BPO客户，我们的产品部署在银行和保险行业的不同行业的企业中。我们计划在现有终端用户扩大现有联系中心规模或决定建立新的联系中心时，直接向他们销售，通过Word进行销售，从而扩大我们的业务-共- 嘴来自现有用户的推荐，参与竞标、行业论坛和研讨会，以及发展战略合作，以利用合作伙伴关系和品牌影响力。这一战略将使我们能够继续与现有的BPO客户和企业用户接触，同时使我们能够进入新的市场，并与银行、保险和互联网行业的企业建立伙伴关系。我们有能力在BPO市场扩张并扩大我们的客户基础-我们打算与领先的BPO企业建立战略合作伙伴关系，这将有助于推广我们的众包服务平台Helphub，并提升我们的市场地位。当领先的BPO企业开始使用Helphub时，这可以提高我们平台在客户中的知名度和美誉度，并影响较小BPO的选择，从而增加我们在中国BPO市场的市场份额。我们的总体目标是在未来三年内在Helphub平台上超过15万用户。为了实现这些目标，我们正在与中国的BPO公司洽谈合作机会，我们打算利用现有产品的示范效应和在客户中的品牌声誉来扩大我们的市场份额。我们还将参加营销行业会议，包括美国的BPO峰会，新加坡的云博会，以及中国的BPO行业会议。我们能够通过具有竞争力的技术实现产品和服务的差异化AI技术服务行业的竞争激烈且快速演变。我们相信，技术进步正在塑造客户对智能集成解决方案和解决方案响应速度的更高期望。我们持续改善和优化用户体验的能力将是我们未来收入增长的重要贡献者。我们计划继续将研发工作的重点放在增强我们的人工智能联系中心解决方案的产品功能上，包括REAL-时代周刊通信辅助，REAL

-时代周刊销售指导、对工程师对话的智能监控和最佳工程师行为分析。同时，我们还将收集和利用行业专业知识和方案

-特定如何不断增强我们的专业知识基础。我们预计未来将增加研发投资活动，以增强我们的技术竞争优势，从而在产品和服务方面实现差异化。

我们的经营业绩一直并将继续受到我们控制成本和开支以及提高经营效率的能力的影响。成本- 有效性是我们运营管理和盈利能力的关键。一般和行政费用历来占我们总成本和开支的很大一部分，主要包括我们向中国客户提供的人工智能服务所产生的预扣税，以及非-经常性向第三方支付的上市准备专业服务费。然而，我们预计自2024年8月我们的证券在纳斯达克上市以来，与《交易所法案》合规相关的成本将会增加。研发费用和销售费用正在成为我们成本的重要组成部分。随着业务的发展，我们的目标是通过开发跨不同业务职能的技术和基础设施来进一步提高我们的运营效率。我们希望实现更大的运营杠杆，提高员工的生产率，这将使我们能够以更高的成本获得客户和供应商-有效实现更高的运营效率。目录表运营结果的关键组成部分

收入我们的收入来自(I)人工智能服务和(Ii)医疗咨询服务。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为29,575,625美元、12,728,313美元和2,667,914美元。自2022年4月开始提供AI服务以来，我们致力于以我们的集成AI服务工具--AI Assistate的形式，为企业客户提供包括系统功能模块、效率管理服务、定制开发服务和运营外包服务在内的服务。我们还偶尔为客户提供医疗咨询服务，这在我们的总收入中只占很小的比例。收入成本我们的收入成本主要包括(I)软件摊销；(Ii)外包运营成本；以及(Iii)服务器成本。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入成本分别为10,998,011美元、4,882,792美元和1,246,701美元。

销售开支我们的销售费用主要包括工资费用、营销和推广费用等。截至2024年、2023年和2022年6月30日的四个年度，我们的销售费用分别为97,984美元、50,830美元和99,817美元。我们预计，随着我们多元化、优化和利用我们的营销渠道来扩大用户群体和挖掘更多潜在客户，我们的销售费用绝对值也将继续增加。

我们的一般和行政费用主要包括预扣税、专业服务费、工资费和其他办公室杂费。截至2024年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的一般及行政开支分别为4,979,382美元、1,625,887美元及340,625美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们进一步发展现有的业务线，我们的一般和行政费用的绝对额将继续增加，并且在我们根据美国证券法成为上市公司后，我们将产生与遵守我们的报告义务相关的更多成本。我们还寻求优化公司的成本结构，以控制一般和行政费用占收入的百分比的相对水平。

研发费用

我们的研发(R&D)费用主要包括人工智能培训服务费、产品开发费和支付给外部顾问的技术服务费。截至2024年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的四个年度，我们的研发费用分别为4,303,490美元、375,410美元和零。我们相信，我们对研发的持续投资对我们的增长至关重要，并预计随着我们寻求升级我们的技术以支持我们的业务增长，我们的研发费用的绝对值将继续增加。

财务费用，净额

我们的财务费用净额主要包括利息费用、银行手续费和汇兑损益。

目录表

经营成果

下表概述了截至2024年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的综合运营结果，分别以绝对金额和占我们收入的百分比表示。此信息应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。

•        在截至2013年6月30日的五年中，

•        2024财年

•        2023财年

•        2022财年

•        美元

美元

美元

收入

收入成本

毛利

销售开支

一般和行政费用

研发费用

总运营支出-3营业收入

财务费用，净额

•        其他净收入所得税费用前收入所得税开支净收入截至2024年6月30日和2023年6月30日的年份比较

•        收入

•        我们的收入从截至2023年6月30日止年度的1，273万美元增加约1，685万美元，即132.36%至截至2024年6月30日止年度的2，958万美元。下表列出了所示期间我们的收入细目，每项收入均以绝对金额和占我们总收入的百分比表示。在截至2013年6月30日的五年中，方差-K2024财年

•        2023财年

•        量

•        百分比

•        美元

•        美元

美元

收入：

人工智能服务

医疗咨询服务

•        总收入

•        来自人工智能服务的收入由截至2023年6月30日的年度的1,269万美元增加至截至2024年6月30日的年度的2,958万美元，增幅约为1,689万美元或133.07%。这一显著增长主要是由于平均每月订阅席位从截至2023年6月30日的年度的2,192个增加到截至2024年6月30日的年度的5,475个，这是由于(I)我们在服务产品和平台方面的不断优化和发展，(Ii)我们在业务管理过程中为客户提高整体性价比的能力，以及(Iii)专业技术服务市场日益增长的需求。

•        目录表

•        收入成本我们的收入成本增加了约6.12亿美元，或125.24%，由截至2023年6月30日止年度的4.88亿美元增至截至2024年6月30日止年度的110万美元。下表列出了按收入来源分列的收入成本细目，以绝对金额和占收入总成本的百分比表示。在截至2013年6月30日的五年中，

2024财年

2023财年

量

•        百分比美元美元

•        美元

•        收入成本：

人工智能服务

医疗咨询服务

收入总成本

与人工智能服务相关的收入成本从截至2023年6月30日的年度的4.88亿美元增加到截至2024年6月30日的年度的110万美元，增幅约为612万美元，增幅为125.31%。收入成本的增长率按比例低于收入的增长率，主要是因为我们在截至2024年6月30日的年度的成本结构中有相对较高的固定成本百分比，这将导致边际收入增加，因为收入增长主要由订阅账户的数量推动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，与医疗咨询服务相关的收入成本为零，收入为1,542美元。毛利和毛利率下表列出了我们的毛损细目，按收入来源划分的毛利，以绝对额和所示期间毛损总额的百分比表示。在截至2013年6月30日的五年中，美元保证金美元保证金

毛利和利润率：

人工智能服务

医疗咨询服务

总

因此，我们于截至2024年、2024年及2023年6月30日止三个年度分别录得毛利1,858万美元及785万美元，相应期间的毛利率分别为62.81%及61.64%，显示随着销售额的增加，我们亦能在毛利率表现改善方面优化成本结构及取得经济规模效应。    运营费用

期间    -打开

-句号    增长331.81%，主要原因如下：

销售开支    下表列出了所示期间我们按类别分类的销售费用细目，以绝对金额和占销售费用总额的百分比表示。

在截至2013年6月30日的五年中，    方差

2024财年    2023财年

量    百分比

美元    美元

美元    销售费用：

工资单费用    营销费用

销售总费用
A表示 非

- 适用目录表我们的销售开支由截至2023年6月30日止年度的50,830美元上升至截至2024年6月30日止年度的97,984美元，增幅达92.77%，这主要是由于自2023年1月开始使用我们的海外业务拓展市场推广董事以来，薪酬开支有所增加。在截至2024年6月30日的年度内产生的营销费用应支付给Third-派对在互联网平台上为我们的品牌和服务提供公关推广服务。一般和行政费用下表列出了按类别分列的各期间一般费用和行政费用的细目，以绝对额和占一般费用和行政费用总额的百分比表示。

在截至2013年6月30日的五年中，

方差2024财年2023财年

量百分比美元美元美元一般和行政费用：预扣税专业服务费工资单及其他办公室费用一般和行政费用总额我们的一般及行政开支由截至2023年6月30日止年度的16.3百万美元增加至截至2024年6月30日止年度的498万美元，增幅达206.26%，这主要是由于：(I)按10%预扣税率向中国客户提供的人工智能服务所产生的预扣税增加169万美元，本公司于中国及其他地方提供人工智能服务的海外收入由截至2023年6月30日止年度的1269万美元大幅增加至截至2024年6月30日止年度的2958万美元。主要是由于每位客户平均每月订阅席位的增加，每个海外客户的平均每月收入从23万美元增加到41万美元；(Ii)境外上市顾问费、审计费、律师费等专业服务费增加115万美元；(Iii)薪酬及其他办公室费用增加520万美元。

研发费用

下表按类别列出了所示期间我们的研发费用细目，以绝对金额和占研发费用总额的百分比表示。

在截至2013年6月30日的五年中，

2024财年

2023财年

量

百分比美元美元美元

研发费用

人工智能培训服务费

N/A

产品开发费N/A技术服务咨询费研发费用总额不适用代表非- 适用我们的研发费用增加了393万美元，从截至2023年6月30日的年度的3.8亿美元增加到截至2024年6月30日的430万美元。大幅增长是由于在截至2024年6月30日的年度内，增加了338万美元的AI培训服务费和83万美元的产品开发费，以增强我们在具有竞争力的产品和服务提供方面的差异化和多样化的核心能力，特别是与AI技术应用场景的开发相关。

目录表

财务费用，净额截至2023年6月30日止年度的财务开支净额为7,936美元，截至2024年6月30日止年度的财务开支净额为226,713美元，主要由于可转换本票及第三方贷款的应计利息开支增加1.6亿美元及汇兑损失增加0.50亿美元所致。所得税开支由于截至2024年及2023年6月30日止年度的营业收入状况，我们于截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度的所得税支出分别为1.6亿美元及0.97亿美元。净收入由于上述因素，我们的净收入增加了255万美元，或53.05%，由截至2023年6月30日止年度的481万美元增至截至2024年6月30日止年度的737万美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止的年度比较

我们的收入增加了约1,006,000,000美元，或377.09%，由截至2022年6月30日止年度的267,000,000美元增至截至2023年6月30日止年度的1,273万美元。下表列出了我们的收入细目，每个收入都以绝对额和占我们总收入的百分比表示。

在截至2013年6月30日的五年中，

方差

量

百分比

美元

美元

美元

收入：

人工智能服务

医疗咨询服务

总收入

来自人工智能服务的收入由截至2022年6月30日止年度的25.7百万美元增加至截至2023年6月30日止年度的1269万美元，增幅约为1,012万美元或394.45%。显著增加的主要原因是：(I)2022年4月开始提供人工智能服务，只有三个

于截至2022年6月30日止年度的收入贡献；(Ii)平均每月订阅席位由截至2022年6月30日止年度的1,773个增至截至2023年6月30日止年度的2,192个，这是由于(I)我们致力不断优化及发展我们的服务及平台，(Ii)我们在业务管理过程中为客户提高整体成本效益的能力，以及(Iii)专业技术服务市场不断增长的需求。

收入成本

保证金

毛利和利润率：

人工智能服务

百分比

美元

美元

在截至2013年6月30日的五年中，

方差

量

百分比

研发费用

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止三个年度，我们的研发支出分别为3.8亿美元和零。在截至2023年6月30日的年度内产生的研发费用均为支付给外部专家的技术咨询服务费，以进一步改善我们的系统开发和平台优化。

财务费用，净额截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度，我们分别录得7,936美元和5,894美元的财务支出。所得税开支由于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度的营业收入状况，我们于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度的所得税支出分别为9.7亿美元及1.5万美元。净收入

由于上述因素，我们的净收入由截至2022年6月30日止年度的8.2亿美元增加至截至2023年6月30日止年度的481万美元，增幅为3.99亿美元，或485.76%。

流动性与资本资源