附件10.3

托管协议

本 托管协议 （这个“协议）于2024年8月2日由Helport AI Limited（英属维尔京群岛商业公司）与上市公司），Navy Sail International Limited，一家英属维尔京群岛 公司，作为买方代表（如在商务合并协议中定义（如下所述）），Extra Technology Limited，一家英属维尔京群岛公司，作为卖方代表（如在商务合并协议中定义），买方代表和卖方代表，统称为“代表党），以及位于纽约的洲际 股票转仓与Trust公司，地址为1道富银行，30^th 楼，纽约，纽约10004 （以下简称“托管代理”）。文中使用但未定义的所有大写术语应赋予 此术语在业务组合协议中所赋予的含义（下文定义）。

前言

鉴于, Tristar Acquisition I Corp. 是一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司（“购买者”）， Helport Limited 是一家英属维尔京群岛商业公司（“公司”），Pubco、代表方和 某些其他在此列出的方已于2023年11月12日签署了一份商业合并协议（经2023年12月18日修订，并根据需要不时进一步修订或补充，业务组合协议”）， 根据该协议，除其他事项外，(i) Pubco 的一家子公司正与买方合并，以及 (ii) Pubco 的一家子公司正与公司合并；并且

WHEREAS，根据商业合并协议的条款，交易结束时，Pubco 将把一定数量的普通股（每股面值$0.0001）交存于托管账户（“Pubco普通股”) 等于公司合并股票的百分之十(10%)，将根据本协议和业务组合协议的条款从托管中持有和释放

协议

因此，考虑到前提和双方在此承诺的相互承诺，以及其他良好且有价值的对价，特此确认收到并符合的理由，双方，意图合法约束，相互同意如下：

第一节。托管.

1.1 任命； 股票放入托管. Pubco和代表方特此任命托管代理作为其托管代理，目的如本协议所述，托管代理特此接受在此所设定的条款和条件下的任命。与本协议的签署和交付同时，Pubco应向托管代理交付或促使交付代表共计3,028,077份Pubco普通股的账面股票证据（“托管股份）注册在每个受益所有人名下 的本协议中所载明的该期托管股票， 附录A 根据本协议和业务合并协议的条款 进行托管。

1.2 托管 股票根据本协议托管的托管股票共同构成托管股票（“托管 股票）将被保存在一个单独的托管账户中（“在交易完成日，母公司将会转移存放在Escrow Account（托管账户）的与2.1(a)款规定相应的总并购代价金额至由公司为ICCH股东的利益而设立的单独的付款代理账户。），在商业合并协议中描述的 第2.8节 和 2.10 和 第2.1节 此处。

1.3 托管股份的投票在托管股份被持有在托管账户期间，托管代理作为托管股份的记录持有者，将授予每位公司股东一个代理，投票该公司股东的按比例股份的托管股份，直到并且除非托管股份因商业合并协议而被没收，每位公司股东应根据其各自的按比例股份控制对该公司股东的托管股份的投票权，期间这些托管股份被保持在托管账户中。

1.4 托管股份及其他托管财产的维护只要任何托管股份仍在托管账户中并未根据本协议被发放，任何对这些托管股份支付的分红、分配或其他收入（前述内容连同托管股份，以及根据本协议和商业合并协议条款由托管代理从托管账户发放的任何托管股份或分红、分配或其他收入所减少的部分，称为托管财产）应由托管代理根据本协议的条款在托管账户中持有。在本协议的有效期内，托管代理应在托管账户中持有托管财产，且不得出售、转让、处置、借出或以其他方式抵押任何托管财产，除非并且在它们根据 第2.1节 本协议的条款下被发放。除非卖方代表（代表公司股东）和买方代表（代表买方股东）另有所协商并共同签署被交付给托管代理的书面指示（书面联合指示除了本协议中明确规定的内容外，保证财产的任何部分不得被提取。

1.5 信托基金保证财产应以信托方式持有，不得受到任何Pubco或代表方的债权人之任何留置权、扣押、受托人程序或其他司法程序的影响。保证代理人应持有并保护保证财产，直至终止日期（如定义于此）。 第5节 或根据本协议提前分配。

第2节保证股份的释放. 保证代理人应在保证账户中持有保证财产，并应根据联合书面指示，将保证财产（或其部分）释放并交付给Pubco，以便取消该保证股份（以任何保证股份以证书或账面形式交付予Pubco，供Pubco取消），或按照适用情况交付给公司股东。 第2.8节 和 2.10 根据商业组合协议，或来自具有管辖权的法院的最终、确定性、不可上诉和具有约束力的判决或命令，确立一方根据本协议和商业组合协议对该托管财产的权利。在发生任何冲突或不一致的情况下， 第2.8节 商业组合协议和本协议之间的 第二章商业组合协议的条款应优先适用。

第三节。费用及支出. 保管代理人有权不时收取费用，按照 附表1根据 附表1保管代理人还将有权获得合理且已记录的支出报销，这些支出是在其履行本协议下的职责以及协议的签署与交付过程中产生的。

第4条保管代理人的责任限制.

4.1 托管代理仅承担本协议中具体规定的职责，并且在任何其他协议或文件下没有任何责任，且对托管代理没有隐含的契约或义务将在本协议中被解读。托管代理在依赖任何被其善意认为是真实且经过适当授权的通知、指示、同意、声明或其他文件时，对于其所采取的任何行动或不作为将不承担任何责任，除非是其自身的重大过失、故意不当行为或欺诈。在任何情况下，托管代理都不应对偶然、惩罚性或间接损害负责。

4.2 Pubco特此同意赔偿托管代理及其官员、董事、员工和代理人，并使其免受任何损失、责任或费用（包括律师费）的影响，条件是未因托管代理的重大过失、故意不当行为或欺诈所引起的，这些损失与托管代理在本协议下履行职责相关。该赔偿权利在本协议终止和托管代理辞职后继续有效。

第5条。终止. 本协议将在托管代理按照释放托管账户中持有的最终金额后终止。 第1节中 和 2 （该释放的日期称为“终止 日期”).

第六节。继任 托管代理. 如托管代理变得不可用或不愿意继续担任本协议下的托管代理，托管代理可通过向本协议的各方提交书面辞职信，辞职并解除其在本协议下的职责和义务。该辞职将在提交给所有其他相关方后不少于三十（30）天生效。在这种情况下，Pubco可以任命一位继任托管代理（需得到每位买方代表和卖方代表的认可，各方须合理行事）。如果Pubco在收到托管代理的书面辞职信后十五（15）天内未能任命继任托管代理，托管代理有权向有管辖权的法院申请任命继任托管代理。继任托管代理应与托管代理签署并交付一份接受该任命的文件，继任托管代理在不需要进一步行动的情况下，将被赋予前任托管代理的所有权利、财产权益、权力和职责，仿佛最初被指定为本协议中的托管代理。托管代理应根据Pubco及代表方的书面指示，实施托管股份向继任托管代理的转让。

第七节。代表方.

7.1 买方代表。除非且直到Pubco、卖方代表和托管代理收到依据 第12.14节 根据商业合并协议的规定，Pubco、卖方代表和托管代理人有权依靠且在依靠时将完全得到保护，购买方代表有权代表购买方的股东（不包括有效时间之前的公司股东及其继任者和受让人）行事。

7.2 卖方代表除非并直到购买方代表、Pubco和托管代理人收到关于继任卖方代表的任命的书面通知，该代表应根据 第12.15节 根据商业合并协议的规定，购买方代表、Pubco和托管代理人有权依靠且在依靠时将完全得到保护，卖方代表有权代表公司股东行事。

第8节杂项.

8.1 律师费用在任何法律诉讼或平等的诉讼中以执行或解释本协议或任何一方在本协议下的权利时， 在此类诉讼中胜诉的一方有权获得合理的律师费用和所有其他在此类诉讼中产生的合理成本和开支。

8.2 通知所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并在交付时被视为已适当发出，(i) 亲自交付，(ii) 通过传真或其他电子方式（包括电子邮件），并确认收件，(iii) 在发送后一个营业日内，如果通过声誉良好的全国知名快递服务发送，或 (iv) 如果通过注册或挂号邮件发送，在邮寄后三（3）个营业日内，并应提前支付邮资并要求回执，在每种情况下发送到适当方的以下地址（或由类似通知指定的其他地址）：

8.3 争议.

(a) 如果在任何时候，(i) Pubco、卖方代表或买方代表之间对于所有或任何部分的托管股份或托管代理在此项下的任何其他义务存在任何争议，或 (ii) 托管代理无法判断出所有或任何部分的托管股份的适当处置，或托管代理对于其在此项下的义务适当的行动，则托管代理可以自行决定，向任何适合的管辖权的法院申请（通过提起公示诉讼或任何其他适当的方法）关于该争议或不确定性的指示，并在法律要求或允许的范围内，将所有托管股份在扣除并支付给托管代理所有费用、成本和开支（包括法院费用和开支及律师费用）后支付至该法院，以便根据该法院的指示持有和处置。

(b) 托管代理对Pubco、卖方代表、买方代表或其各自的股东、合伙人、成员、官员或董事、员工、关联方或与任何其他人就任何此类暂停执行或托管股份入法院的支付（包括此项下的任何支付义务）不承担任何责任，特别包括任何可能因托管股份的支付延误或与托管代理相关的任何其他行动的延误而引起的或被声称已引起的任何责任或声称的责任。

8.4 标题. 本协议中的章节标题仅为方便插入，且不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.5 副本. 本协议可以以一个或多个副本（包括通过电子邮件或传真）执行，每个副本应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一法律文件。

8.6 管辖 法律. 本协议及其任何索赔、争议或纠纷应当遵循本协议引起或与之相关的，任何交易，双方的关系，及/或双方权利和义务的解释与执行，不论是源于合同、侵权、衡平法或其他，应当受纽约州的国内法律管辖并依据其解释，而不考虑法律冲突原则。

8.7 Waiver of Jury Trial. 买方与代表各自放弃通过陪审团审判针对本协议的任何索赔或诉因的权利，无论是在由任何一方对任何其他方或任何其他相关方提起的任何行动、诉讼或其他类型的诉讼中，无论是涉及合同索赔、侵权索赔或其他。各方同意，任何此类索赔或诉因均应通过无陪审员的法庭审判进行。无须限制前述内容，各方进一步同意，其对陪审团审判的各自权利根据本节的规定被放弃，适用于任何完全或部分以挑战本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性为目的的行动、反诉或其他诉讼。本放弃适用于本协议的任何后续修订、续签、补充或修改。

8.8 继承 和转让. 本协议及其下的权利和义务不得在未事先获得各方书面同意的情况下转让，任何未经此类同意的转让应视为自始无效； 提供, 然而, that (a) if the Purchaser Representative is replaced in accordance with the terms of the Business Combination Agreement, the replacement Purchaser Representative shall automatically become a party to this Agreement as if it were the original Purchaser Representative hereunder upon providing (i) written notice to the Escrow Agent and the Seller Representative of such replacement and accepting its rights and obligations under this Agreement and (ii) any other information or documentation reasonably requested by the Escrow Agent from such replacement Seller Representative and (b) if the Seller Representative is replaced in accordance with the terms of the Business Combination Agreement, the replacement Seller Representative shall automatically become a party to this Agreement as if it were the original Seller Representative hereunder upon providing (i) written notice to the Escrow Agent and the Purchaser Representative of such replacement and accepting its rights and obligations under this Agreement and (ii) any other information or documentation reasonably requested by the Escrow Agent from such replacement Seller Representative. This Agreement will be binding upon, inure to the benefit of and be enforceable by the parties and their respective successors and permitted assigns.

8.9 修订 和放弃. No amendment of any provision of this Agreement shall be valid unless the same shall be in writing and signed by the Escrow Agent, Pubco and the Representative Parties. No waiver by any party hereto of any provision of this Agreement or any default, misrepresentation, or breach of warranty or covenant hereunder, whether intentional or not, shall be valid unless the same shall be in writing and signed by the party making such waiver nor shall such waiver be deemed to extend to any prior or subsequent default, misrepresentation, or breach of warranty or covenant hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence.

8.10 可分割性. 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区内的任何情况下无效或无法执行，不应影响其余条款和规定的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或任何其他司法管辖区内的不当条款或规定的有效性或可执行性。

8.11 没有 第三方受益人. 除本协议明确规定外，本协议不应赋予任何其他个人除本协议各方及其各自继任者和许可受让人以外的任何权利或救济。

8.12 整体 协议. 本协议和业务合并协议列出了缔约方之间关于本协议主题的完整协议，并替代缔约方之间任何先前的理解、协议或陈述，无论是书面还是口头，只要这些内容以任何方式与本协议的主题相关。 本协议中包含的任何内容不应创建任何非本协议缔约方或该方的继任者或许可受让人利益的权利。

8.13 合作. 代表方和Pubco同意与彼此及托管代理人充分合作，并执行和交付其他可能由Pubco、代表方或托管代理人合理要求的文件、证书、协议、股票权利和工具，并采取其他措施，以证明或反映本协议所考虑的交易，并实现本协议的意图和目的。

8.14 施工.

(a) 为了本协议的目的，在上下文要求的情况下：单数应包括复数，反之亦然；阳性应包括阴性和中性；阴性应包括阳性和中性；中性应包括阳性和阴性。

(b) 各方同意，任何关于解释的规则，认为模糊之处应对起草方不利的规定，在对此协议的解释中不得适用。

(c) 在本协议中使用的“包括”和“包含”及其变体，不应被视为限制性术语，而应被视为其后跟随“无上的限度”这一词以及“在此”，“对此”和“由此”等其他类似意义的词，应在每种情况下被视为指代本协议整体，而不是本协议的任何特定条款或其他细分内容。

(d) 除非另有指明，本协议中对“节”和“附表”的所有引用旨在指代本协议的节和附表。

(e) 各方共同参与了本协议的谈判和起草。因此，如果出现模糊或意图或解释问题，本协议应被解释为各方共同起草的，不得因任何条款的作者身份而对任何一方产生推定或举证责任。

(f) 如果业务合并协议与本协议之间存在任何冲突或不一致，则业务合并协议的条款应优先适用。

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为此 见证, 当事各方已于上述日期及年份正式签署本协议。

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