附件10.2

 

摩根士丹利 高級融資公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036		三菱UFJ銀行有限公司 1221美洲大道 紐約，紐約 10020		地區金融 南卡爾街615號， 600號套房 北卡羅來納州夏洛特 28202

 

信任銀行 東北彼治樹路3333號 亞特蘭大，喬治亞州 30326		花旗集團全球 市場公司 388 格林威治街 紐約, 紐約 10013

機密

2024年12月22日

承諾函

施樂 公司

201 Merritt 7

諾沃克，康涅狄格州 06851

注意：斯圖爾特·柯克

 

回覆：

施樂 – 增量設施

女士們，先生們：

特此提及 某項優先擔保定期貸款信貸協議，日期爲2023年11月17日（經修訂、重述、補充或其他方式在本協議簽署之前進行修改，“現有的 信用協議），通過 以及施樂控股公司（「控股公司」）、施樂公司（“借款人”或“你），每個在簽名頁上被標識爲「擔保人」的其他方以及 傑富瑞金融有限責任公司，作爲現有信貸協議項下貸款人的行政代理（在此身份下，現有行政代理）以及作爲擔保方的擔保代理（如現有信貸協議中所定義）在現有信貸協議下（在此身份下，“Existing Collateral Agent”).

You have advised Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (together with its designated affiliates, “MSSF”), MUFG Bank, LTD. (“三菱UFJ金融集團”), Regions Bank (“Regions”), Truist Bank (“Truist”) 以及花旗集團（定義見下文，並與MSSF、MUFG、Regions、Truist以及根據以下加入權指派的附加方一起，稱爲“我們”, “我們”或“承諾方”，每個均爲“承諾方”) 借款人打算直接或間接收購，( “收購”) 所有由之前披露的實體「Belmont」所發行和流通的股權權益（ “目標”以及其子公司，“收購業務”) 從目標公司的現有股東（統稱爲“賣方我們理解，在上述過程中，您打算完成附在本協議上的交易描述中所述和定義的收購及其他交易。 附錄A (“交易描述這裏使用但未定義的帶大寫字母的術語，以及附在本協議中的任何展覽，均具有交易描述和附在本協議中的條款清單中分配給它們的含義。 附件B (“條款清單）及附帶的關閉條件， 附錄C （這 “條件 附錄）；本承諾函、交易描述、條款清單和條件附件合稱爲“承諾函在本承諾函中，詞語「包括」、「包含」及「包含在內」應被視爲後面跟隨「沒有限制」的短語。

「花旗」指的是花旗集團全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司及/或其任何附屬公司，花旗將根據自身判斷選定適當的公司來提供本文所述的服務。

1. 承諾.

在 與交易相關的情況下，MSSF、MUFG、Regions、Truist和花旗的每一方（各稱爲“初始增量貸方）非常高興地通知您，其各自的承諾，不是聯合承諾，直接或通過一個或多個附屬公司，提供如上所述的高級擔保增量定期貸款額度的本金。 附件B 本協議（"增量設施”以及這樣的承諾，"增量設施 承諾”及其下的貸款，即增量貸款）其合計本金金額爲$356,715,263.53（根據本承諾 信函的條款，該合計本金金額可能按比例減少），其應由根據現有信用協議第2.22條所產生的增量貸款組成。你已告知我們，根據下面段落中描述的條款，預計交易的融資將包括增量設施（即債務融資”).

各個承諾方的各自承諾，如本 章節 1 在此統稱爲“承諾。”我們的各自承諾均是根據以下條款和條件第3節 在本承諾函中， 附件B 在本承諾函中的標題爲“前提條件” 和 (iii) 附錄C 至本承諾函。此承諾函包括增量融資的一些重要條款。其他條款、契約、陳述、保證、違約條款和其他條款（但爲了避免疑義，不包括借款條件） 將包含在與債務融資相關的最終文件中（統稱爲“最終債務文件”）。未在承諾函中覆蓋或明確的事項須經雙方協議達成一致。對此承諾函中的任何口頭或書面聲明或表示，均未獲得我方授權。各方同意，此承諾函是在此或彼處所包含的主題事項的具有約束力和可執行性的協議，包括同意以與本承諾函一致的方式誠意談判最終債務文件，並確認並同意，儘管此處或最終債務文件中有任何其他條款，此處提供的承諾僅受限於", 章節 3, 附件B 所述的“前提條件”和 附錄C 附於此。

此外，我們同意你可以（x）添加中信銀行國際有限公司紐約分行和/或中信銀行股份有限公司珠海分行（中信銀行股份有限公司珠 海分行） （與其附屬機構共同，每個稱爲“新承諾方）作爲本協議項下的承諾方，並且（y）根據您的合理判斷，僅對本承諾信進行修改或重新表述，以納入該新承諾方作爲承諾方，並反映該新承諾方的增量融資承諾（該承諾應等於該新承諾方在該修改日期持有的定期貸款的本金金額（如現有TLA信貸協議中所定義（如本附錄A所定義））），在未得到任何其他承諾方的同意、批准或行動的情況下，在本文件簽署之日（本段稱爲“加入權”); 提供 加入權僅在該新承諾方根據協議條款在本文件日期以承諾方（在其中定義）的身份進入特定的主體貸款出售信函之前，或與行使加入權同時行使時，方可行使。

 

2

2. 標題和角色作爲承諾方的承諾的對價，受制於緊接着的段落，您同意您在此保留，並將使您的附屬機構保留現有的行政代理人和現有的擔保代理人作爲增量融資的行政代理人和擔保代理人（統稱爲“代理人”).

雙方同意，不得頒發其他任何稱號，也不應支付與增量融資設施相關的任何補償（除本承諾函中明確預期的補償外），除非雙方達成一致。

3. 前提條件. 增量融資設施下貸款的可用性僅以我們滿足或放棄以下條件（“獨家融資條件”）：(i) 自收購協議之日起，未發生任何持續至交割日的「重大不利影響」（如收購協議中定義（自本日期生效））；(ii) 特定收購協議聲明（如下定義）和特定聲明（在現有信貸協議中定義）在交割日應在所有重大方面均真實完整； 提供 任何以「重大性」、「重大不利影響」或類似語言進行限制的聲明和保證在交割日應在所有方面均真實完整（在考慮到對此類限制的影響後）；(iii) 明確列出的條件在 附件B 與本承諾函“前提條件”以及（iv）在 附錄C 本承諾函中規定的條件。儘管本承諾函中另有規定，只要我們滿足或放棄這些條件，增量貸款的資金將會到位。

儘管本承諾函、最終債務文件或任何其他信函協議或有關交易融資的其他承諾中另有規定，（i）僅有的陳述和保證的成立及其準確性將作爲增量貸款在交割日可用的條件是（A）在收購協議中就收購業務作出的對承諾方利益重要的陳述和保證，但僅在您（或您的相關關聯方）有權因此終止其在收購協議下的義務或因違反此類陳述和保證而拒絕完成收購的情況下，且在每種情況下，您或您的關聯方不承擔責任（根據初步增量貸方的利益判斷，不考慮任何對其不利的豁免、修訂或其他修改），以及指定收購協議陳述”) and (B) the Specified Representations, (ii) the terms of the Definitive Debt Documents shall be in a form such that they do not impair availability of the Incremental Facility on the Closing Date if the conditions expressly set forth in this Commitment Letter are satisfied or waived by the Commitment Parties, it being understood that on the Closing Date, the loans funded under the Incremental Facility shall constitute Loans (as defined in the Existing Credit Agreement) (or a Class (as defined in the Existing Credit Agreement) of Loans) and thereby shall benefit from the same guarantees and security as the existing Loans immediately prior to the Closing Date, and to the extent any lien search or, if applicable, insurance certificate, endorsement or any security interest in any Collateral (as defined in the Existing Credit Agreement) and/or the provision of any guarantees is not able to be provided and/or perfected (as applicable) on the Closing Date, after your use of commercially reasonable efforts to do so without undue burden or expense, then the provision and/or delivery of any such lien search or, if applicable, insurance certificate, endorsement and/or any guarantees and security interests required to be provided, pledged and/or perfected pursuant to the Existing Credit Agreement shall not be required to be provided on the Closing Date and instead shall be provided no later than ninety (90) business days (or such longer period as the Agent may agree in its reasonable discretion) following the Closing Date. This paragraph shall be referred to herein as the “特定基金條款.”

 

3

4. 保留.

5. 信息. You represent, warrant and covenant (as applicable) (and, with respect to the Acquired Business prior to the consummation of the Acquisition, to the best of your knowledge) that:

(a) all written factual information and data concerning the Transactions, other than the Projections, information of a general economic or industry-specific nature (such 非排除的 items, the “信息與交易相關的，已提供或將要提供給我們或您或其相應代表的全部信息在提供時將被視爲整體，並根據以下規定補充，在所有重要方面都是完整和正確的；

（b）在提供或在交割日時，整體上以及根據以下規定補充，信息不應包含任何重大事實的不實陳述，也不應遺漏任何在所述情況下使陳述不具有實質誤導性的重大事實；

（c）所有已提供或將要提供給我們或您或其相應代表的預測、財務估算、財務預測及其他前瞻性信息（統稱爲“預測”）均已或將以善意準備，基於在做出預測時您認爲合理的假設，並在相關預測提供給我們時（須理解任何此類預測不能視爲事實或業績保證，並且受到重大不確定性和偶發事件的影響，其中許多超出了您的控制範圍，因此不能保證任何特定預測將實現，實際結果可能顯著不同，並且這種差異可能是實質性的）。

您同意，如果在交割日之前的任何時間內，您了解到前述句子中的任何陳述和保證如果當時提供信息或預測時將會在任何重要方面不正確，您應在該時刻及時補充此類信息和/或預測，具體情況而定，以便（並且，關於收購業務在收購完成之前，以您的知識）這種陳述和保證在這些情況下在所有重要方面都是正確的； 提供 任何此類補充不得彌補該等陳述的任何違反。無論前述陳述和保證的準確性是否得到彌補，亦無論任何信息、預測或任何補充的交付，都不應成爲承諾方在本協議項下的承諾和義務的條件。

您應獨自對信息和預測負責，包括除與我們或我們的附屬公司相關的內容以外的所有材料的內容。我們(i)將依賴您或被收購業務或您或其代表提供的或代表您提供的信息、預測和數據，或任何一般公認公共來源提供的資料，而未獨立驗證其準確性或完整性；(ii)不承擔對任何此類信息、預測和數據的準確性或完整性的責任；及(iii)不會對您的資產或負債或被收購業務進行評估。

 

4

6. [已刪除]

7. 費用作爲承諾及我們在此的其他承諾的對價，如果交割日發生，您特此同意支付或促使承諾方支付所有合理和有據可循的支出 自掏腰包 與我們在此所提供的服務及承諾信和交易相關的支出，以承諾信下要求的程度（但在法律費用和支出的情況下，限於Latham & Watkins LLP的費用及支出及Allen Overy Shearman Sterling LLP費用和支出的一半（如有合理必要，還包括每個相關法域的一名監管顧問和一名當地顧問的費用及支出））。

8. Indemnification and Waivers. As consideration for the Commitments and our other undertakings hereunder, you agree to the provisions with respect to indemnification, waivers and other matters contained in 附件 A hereto, which is hereby incorporated by reference into this Commitment Letter.

9. 保密性. This Commitment Letter is delivered to you on the understanding that neither the existence of this Commitment Letter nor any of their terms or substance will be disclosed by you, directly or indirectly, to any other person or entity except (a) as required by applicable law, regulation or compulsory legal process or as required or requested by a governmental authority (including in any proxy statement required to consummate the tractions contemplated hereby) (in which case you agree to inform us promptly thereof and to cooperate with us in securing a protective order in respect thereof to the extent lawfully permitted to do so), (b) to your affiliates and your and their respective officers, directors, employees, attorneys, accountants and advisors on a confidential and 知情 basis and only in connection with the Transactions, (c) [reserved], (d) this Commitment Letter may be disclosed to the Acquired Business, the Sellers and their respective officers, directors, employees, attorneys, accountants and advisors, in connection with the Transactions, (e) [reserved], (f) in connection with the exercise of any remedies hereunder, under any of the Definitive Debt Documents or any suit, action or proceeding relating to this Commitment Letter or any of the Definitive Debt Documents, or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (g) with our express prior written consent, (h) to the extent such information (1) becomes publicly available other than as a result of a breach of this paragraph by you or (2) becomes available to you or any of your affiliates on a 非保密的 基於來自您以外的來源，只要該來源在您知道的情況下不受我們的保密義務約束，並且 (i) 在任何會計或審計程序的相關情況下，只要這些接收者被告知此類信息的保密性質，並且有義務或已被告知他們有義務保持此類信息的機密性。您在本段中規定的義務應在以下兩者之一發生時終止：(i) 自本協議簽署之日起兩年，以及 (ii) 最終債務文件的簽署和交付之日，此時本段應被其中相關條款和規定所取代； 提供 關於這一點，

 

5

您的（及您和您關聯方的各自員工、代表或其他代理人）的義務的終止，不應解除您在終止前對本段任何違反的責任。爲避免疑義，本段中的任何內容均不得禁止您自願向任何政府、監管或自律組織（任何此類實體稱爲“監管機構一切關於此段中您所列明的禁止披露的內容，在適用於該監管機構的法律或法規下不得禁止披露。

我們同意（並促使我們的關聯方及我們和我們關聯方的各自員工、代表或其他代理人）維護由您、目標及/或您各自的子公司和關聯方提供給我們的所有保密信息（“交易信息除非交易信息可能會被披露（a）給我們的關聯公司及我們的關聯公司的各自董事、高級職員、員工、代理、顧問及其他代表，包括會計師、法律顧問及其他顧問（理解爲，向其披露的人員將被告知該交易信息的保密性質並被指示保密），（b）在任何監管或自我監管機構請求的範圍內，（c）根據任何法院、行政機構或監管機構的命令或在任何未決的法律或行政程序中，或根據任何政府或自我監管機構、適用法律或法規的要求，或根據任何傳票或類似的法律程序，（d）在與根據本協議或任何確定性債務文件行使任何救濟措施相關的情況下，或與本承諾信或任何確定性債務文件的任何訴訟、行動或程序相關，或執行本協議或任何文件下的權利，（e）在您明確的事先書面同意下，（f）在與交易相關的任何評級機構，（g）爲建立「盡職調查」辯護的目的，（h）任何直接或間接的合同對手方與任何掉期或衍生交易，每個同意受本段條款約束的情況，或（i）在以下情況下（1）該交易信息（1）因我們違反本段而變爲公開可用，（2）從除您之外的來源以基礎上可用，只要該來源在我們所知的情況下不受對您或被收購業務的保密義務約束，或（3）被我們或我們的任何關聯公司獨立開發。任何根據本段規定需維護交易信息保密性的人，如果該人對維護該交易信息的保密性所採取的注意程度與其對自己機密信息所施加的注意程度相同，即被視爲已遵守其保密義務。我們在本段中所列的義務將在以下兩者中發生早者時終止：（i）本協議簽署之日起兩年內和（ii）確定性債務文件的簽署和交付日期，此時本段將被其中相關條款和規定所取代； 非保密的 。 提供 本段落下我們（包括我們的附屬公司及其各自員工、代表或其他代理人的義務的終止）並不解除我們對於在該終止之前違反本段落的責任。

儘管本協議有任何相反的規定，您和我們（以及您和我們的各自員工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人披露與本承諾函所涉及交易的稅務處理和稅務結構相關的信息，且不受任何限制，除非 (i) 稅務處理和稅務結構不包括本承諾函中任何現有或未來方（或該方的任何附屬公司）的身份，(ii) 您或我們不會披露與此稅務處理和稅務結構相關的任何信息，前提是保密是爲了遵守適用的證券法律而合理必要的。爲此，本承諾函中所涉及交易的稅務處理是指美國聯邦所得稅總統或聲稱的稅務處理，該交易的稅務結構是指任何可能與理解該交易的美國聯邦所得稅總統或聲稱的稅務處理相關的事實。

 

6

10. 利益衝突；缺乏受託關係您承認並同意：

(a) 我們和/或我們的附屬公司及子公司（每個稱爲“成員在我們和他們各自作爲主要或代理的身份下，涉及廣泛的商業銀行和投資銀行活動（包括投資顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和券商）在全球範圍內，可能會產生衝突的利益或責任，因此，可能會出現 (i) 我們在此的利益和責任與 (ii) 其他成員的責任或利益或其他責任或利益之間的衝突。

(b) 我們和/或我們的成員可以在任何時候，（i）向任何其他人提供服務，（ii）與您或您同組的任何成員就您進行任何交易（無論是爲了我們自己還是其他目的），或（iii）就任何事宜代表任何其他人的利益行事，這些利益可能與您或您組的任何成員相對立（“第三方），並且我們或其可保留任何相關的報酬或利潤以獲得自己的利益，儘管存在或可能出現利益衝突，並且/或任何成員擁有或獲取（無論是在此處所述交易完成之前、期間或之後）對您機密的信息； 提供 這些機密信息不得被我們或任何其他成員用於向任何第三方提供服務或建議。您接受，爲此目的可以在我們各個部門或其他成員的部門之間使用永久或 ad hoc 信息屏障，並且將董事、官員或員工安置在不同的工作場所不是爲了該目的所必需的；

(c) 其他地方持有的信息，但其中沒有個別董事、官員或員工對本承諾函所涉及交易的完成具有主要責任的知識（或在不違反內部程序的情況下正確獲得知識），在確定我們在此處對您承擔的責任時，不得用於任何目的；

(d) 我們或其他任何成員都沒有義務向您披露，或爲您的利益利用任何 非公開 在向任何其他人提供服務、進行任何交易（無論是我們還是其自身賬戶）或以其他方式開展我們的業務過程中獲得的信息；

(e) (i) 我們或我們的任何附屬公司未對借款人、目標或其任何附屬公司承擔任何諮詢責任或其他義務，除本承諾函中明確規定的義務外，(ii) 我們和我們的附屬公司一方，以及借款人、目標及其各自附屬公司另一方之間存在 公平交易 的商業關係，該關係不直接或間接產生，也不依賴於我們或我們的任何附屬公司的任何受託責任，(iii) 我們是（並且與之相關）全方位金融公司，因此可能不時爲我們自己的賬戶或客戶的賬戶進行交易，並持有在本承諾函所涉及的交易主題公司的債務、股權鏈接或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。關於我們、任何附屬公司或任何各自客戶持有的任何證券和/或金融工具，所有關於該等證券和金融工具的權利，包括任何投票權，將由擁有該等權利的持有者自行決定行使。您在此放棄並解除，法律允許的最大範圍內，您對 (i) 任何違反或聲稱違反受託責任的索賠（並同意我們不對您就該受託責任索賠承擔任何責任（無論是直接還是間接）或對任何代表您行使受託責任索賠的人的責任， 包括您的股東、員工或債權人）以及 (ii) 由於此類交易、活動、投資或持股而產生的任何利益衝突，或由於我們或我們的任何附屬公司未能將此類交易、活動、投資或持股提示您而產生的利益衝突；

 

7

(f) 我們及我們的任何附屬機構均不就任何法律、稅務、投資、會計或監管事務向您提供建議。您應諮詢您自己的顧問以了解此類事務，並對對本承諾函所述交易進行獨立調查和評估負責，我們及我們的附屬機構對此不承擔任何責任或義務。我們或我們代表對借款人、交易、本承諾函所述其他交易或與此類交易相關的其他事務的任何審查，將僅僅爲我們的利益而進行，並不代表您或您的任何附屬機構進行。

您進一步承認，MSSF及/或其附屬機構已被聘爲賣方的銷售方財務顧問（在此身份下，“銷售方顧問”）以促進收購。您同意此類委聘，並進一步同意不提出您可能聲稱的任何訴求，這些訴求可能基於與銷售方顧問的聘用或MSSF及/或其附屬機構爲競爭投標人安排或提供融資的行爲相關的任何實際或潛在的利益衝突，另一方面，本文件所述的我們與您的關係。您承認，作爲此類身份，（A）銷售方顧問可能建議賣方不追求或接受您的報價或提議，（B）銷售方顧問可能以對您利益不利的方式向賣方提供建議，包括就定價、槓桿水平及與您的出價相關的關閉時間和條件提供建議，採取與您的出價有關的其他行動，以及根據您與賣方之間的任何正式協議採取行動，以及（C）銷售方顧問可能擁有關於賣方、收購及其他潛在買家及其各自策略和提案的信息，但銷售方顧問對此類信息的實質內容或其擁有此類信息的事實沒有義務向您披露。

11. 法律選擇；管轄權；放棄權利本承諾函，以及因本承諾函（無論基於合同、侵權還是其他原因）產生的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋； 提供的 （a）對「重大不利影響」定義的解釋（以及是否發生了「重大不利影響」），（b）對任何特定收購協議陳述的準確性的判斷，以及由於任何特定收購協議陳述的不準確性而導致您（或您相關的附屬公司）在完成收購的義務存前提條件的失敗，或該失敗使您（或您相關的附屬公司）有權終止您（或其）的義務（或拒絕完成收購）根據收購協議，（c）判斷收購是否根據收購協議的條款完成在每種情況下，應受特拉華州的內部法律管轄，並依據其進行解釋，無需考慮任何對法選擇或法律衝突的規定或規則（無論是特拉華州或任何其他司法管轄區），這些規定或規則可能會導致適用特拉華州以外其他任何司法管轄區的法律。在法律允許的最大範圍內，您在此不可撤銷地提交給任何紐約州法院或位於紐約縣和曼哈頓區的聯邦法院，針對因本承諾函的條款而引起的任何索賠、訴訟、行動或程序，並不可撤銷地同意，關於任何此類索賠、訴訟、行動或程序的所有索賠都可以在任何此類法院審理和裁定，並且可以通過郵資預付的掛號信向您上述地址送達過程。您和我們在此放棄，在法律允許的最大範圍內，您或我們現在或將來可能有的任何異議。

 

8

在任何此類法院提起的任何索賠、訴訟、行動或程序的提交地點，以及任何此類索賠、訴訟、行動或程序在任何此類法院提起的索賠，已被認定爲在不便的法庭進行。您和我們在此放棄根據適用法律允許的最大範圍內，任何關於本承諾函、任何交易或任何其他在此或由此所構想的交易提起的索賠、訴訟、行動或程序（無論是基於合同、侵權還是其他方面）的陪審團審判權。 章節 11 本承諾函的條款自您簽署本承諾函之時起即生效，無需您進一步採取任何行動，且將此承諾函的真實副本作爲證據提交將作爲此類事項的最終和決定性證據。

12. 雜項.

(a) 通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾函的簽字頁的簽署副本，應被視爲本承諾函手動簽署副本的有效交付。在本承諾函或與本承諾函及交易相關的任何文件中，「執行」、「簽署」、「簽名」、「簽字」以及類似含義的詞語應被視爲包含電子簽名、在代理商批准的電子平台上進行的條款匹配和合同形成，或以電子形式保存記錄，每一種均具備與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，具體取決於適用法律的規定，包括但不限於《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

(b) 您不得在未經我們事先書面同意的情況下轉讓您在本承諾函下的任何權利，您也不得解除您在本承諾函下的任何義務，事先書面同意可以由我們自行判斷給予或拒絕（任何未經此同意的轉讓在我們自行選擇下，均爲無效）。我們可隨時將本承諾函下的所有或部分承諾轉讓給我們的一方或多方關聯公司或一方或多方貸款人（如《現有信貸協議》中所定義）（但不包括任何《現有信貸協議》中定義的任何不合格機構），屆時，我們將不再承擔所轉讓部分的相應承諾。 提供 該等轉讓或再轉讓在增量貸款的融資之前不生效，也不會解除我們在此項下的義務，包括在成交日按照各自承諾資助分配部分的義務，前提是我們滿足或放棄所有條件，使得受讓方能在成交日進行初步信貸的擴展，以在成交日資助這些分配的承諾，並且初始增量貸款人應保留對其在增量貸款的承諾的所有權利與義務的專屬控制權，包括與同意、修改、放棄、補充及修訂相關的所有權利，直到增量貸款的初步融資發生爲止。我們在此項下的所有責任，以及提供的服務（包括承諾）可以由我們或通過我們的任何關聯公司或分支機構執行，我們保留權利將以我們及其全權酌情決定的方式將應支付給我們的一定費用全部或部分分配給我們的關聯公司或分支機構。您進一步承認，我們可以與我們的任一關聯公司共享與交易、您或被併購業務（及其各自的關聯公司）或在此承諾函中所述事項相關的任何信息。

 

9

(c) 本承諾函僅爲您、我們及被免除賠償的人（如定義於本承諾函中）及您、我們及其各自的允許繼承者和受讓人所利益而作，且本承諾函中所表達或隱含的任何內容均不旨在或不會賦予任何其他人或實體在本承諾函或您與我們的協議中任何權利或救濟。 附件 A

(d) 本承諾函規定了各方就承諾的範圍及其在此及其下的義務的全部理解。本承諾函取代了我們與您之間關於任何融資或由此及因此所構想的交易的所有先前理解和提案，無論是書面還是口頭。

(e) 您同意我們或我們任何關聯方可以在交易完成後，向融資社區的市場數據收集者及類似服務提供者披露有關交易的常規信息。

(f) 我們在此通知您，並在其受本條款約束後，其他每個信用方（「信用方」），根據美國愛國者改進和重新授權法案的要求，公法。 109-177 （於2006年3月9日簽署爲法律）（不時修訂，愛國者法案）以及31 C.F.R. § 1010.230（不時修訂，收益所有權法規），我們及每個放款人可能需要獲取、驗證和記錄能夠識別信用方的信息，該信息包括名稱、地址、稅務識別號碼及有關信用方的其他信息，以便我們或此類放款人根據《愛國者法案》和《受益所有權法規》識別信用方。此通知根據《愛國者法案》和《受益所有權法規》的要求進行，且對我們及每個放款人生效。您同意我們可以與放款人分享任何或全部此類信息。

13. 修訂；放棄除非本承諾信中另有規定，本承諾信不得修改或修訂，除非由各方正式簽署的書面文件。任何一方對本承諾信的任何違反或任何條款的放棄不得視爲對本承諾信在同一或任何之前或之後時間的任何類似或其他違反或條款的放棄。放棄必須以書面形式列出，並由放棄方簽署，並且必須明確提及本承諾信以及被放棄的違反或條款。

14. 生效條款儘管本承諾信中有相反規定： 第8節 包括本承諾信第11節在內的內容在本承諾信到期或終止後依然有效，無論是否已簽署和交付最終債務文件，或交易是否已完成；前提是，您在本承諾信下的義務，除了關於信息準確性和本承諾信保密性的部分外，應在最終債務文件的規定涵蓋範圍內自動終止並被最終債務文件的相關條款所取代。

15. 接受、到期和終止請您在2024年12月23日晚上11:59（紐約市時間）之前，通過返回我們已簽署的本承諾信副本，表示您對本承諾信條款的接受（“截止日期本承諾函的履行以您與我們同時簽署並交付本承諾函的已簽署副本，以及我們同時收到該副本爲條件，且需在截止日期之前完成。 如果您未能在該時限內將已簽署的副本交回我們，則本承諾函將於屆時失效。此後，除非有任何明確存續的條款外，章節 14本承諾函將在以下事件發生時自動終止： (i) 該日期是有效終止的

 

10

收購協議的條款，(ii) 收購的最後期限沒有使用增量融資工具，(iii) 在「外部日期」發生之後五（5）個工作日內（如在本協議生效時收購協議的定義所定義，包括根據該定義在本協議生效時的延長）。

16. 龍旗控股選舉.

(a) 在此確認並同意，借款人於本日期就收購交易根據現有信貸協議第1.08條做出了LCt選擇（如現有信貸協議中所定義），收購交易是適用於該LCt選擇的有限條件交易（如現有信貸協議中所定義）。

(b) 借款人特此表示、保證並證實（a） 本承諾函構成了LCt選擇，（b） 截至本日期，沒有發生、持續或者將立即因收購交易而導致的特定違約事件（如現有信貸協議中所定義），(c) 截至本日期，借款人遵守現有信貸協議第六條規定的條款和契約，並且符合現有信貸協議第2.22條規定的適用發生比例，在進行本次收購交易的情況下，均以形式基準（如現有信貸協議中所定義），以及(d) 本日期是與收購交易相關的LCt測試日期（如現有信貸協議中所定義）。

17. 承諾減少您可以在任何時間全額或部分終止與增量融資相關的承諾。此外，如果根據現有TLA信用協議的定期貸款總未償還本金金額（包括根據攤銷付款或任何自願或強制性提前還款，但不包括在本協議的日期下定期貸款（如現有TLA信用協議中定義）本金金額的減少）在本日期後但在交割日期之前減少，初始增量貸款人的與增量融資的承諾將自動（承諾減少將在該特定未償還TLA貸款減少後立即生效）並按比例減少該對應金額的特定未償還TLA貸款，且不需任何其他人的進一步行動。 A-2 貸款（在現有TLA信用協議中定義）根據現有TLA信用協議的日期指定未償還TLA貸款在本日期後但在交割日期之前減少，初始增量貸款人的與增量融資的承諾將自動（承諾減少將在該特定未償還TLA貸款減少後立即生效）並按比例減少該對應金額的特定未償還TLA貸款，且不需任何其他人的進一步行動。

18. 現有TLA信用協議每個承諾方代表其自身及其作爲現有TLA信用協議貸款人的基金和關聯公司（如定義的） 附件A 特此) 在此日期（“指定現有TLA貸方）特此承諾並同意，指定現有TLA貸方及其資金和關聯方在本日期之後，直至收購完成及增量融資的初始資金到位之前，不會轉讓其在現有TLA信貸協議下的任何貸款或承諾。

[頁面其餘部分故意留空]

 

11

我們很高興有機會在這一重要融資中與您合作。

 

 

[簽名 頁面—承諾函]

 

[簽名 頁—承諾函]

 

[簽名 頁—承諾函]

 

[簽名 頁—承諾函]

 

[簽名 頁—承諾函]

截至上述首次書寫日期，已接受並同意：
施樂公司
作者：		/s/ 斯圖爾特·柯克
		姓名：斯圖爾特·柯克
		職位：財務主管

 

17

承諾函附錄A

賠償與放棄

除非在此另有定義， 附件 A在本承諾函中使用但未定義的資本化術語，具有在本承諾函其他部分賦予它們的含義。

作爲對此承諾函的對價，借款人（“你”) 在此 同意 (i) 賠償並保護承諾方及其各自的附屬機構和子公司（包括控股人）以及各自的主管、董事、員工、代理、顧問和 代理人 上述每一個人（每個稱爲“被賠償的人員）在法律允許的最大範圍內，免受任何和所有損失、索賠、 損害和責任（統稱爲“虧損”）使得任何被賠償的個人，直接或間接地，可能會成爲因本承諾 信和使用其產生的收益或任何直接或間接因上述任何情況引起、涉及、結果或以其他方式相關的行動、索賠、訴訟、調查、查詢或程序而承擔的義務（每個稱爲“索賠”) 和 (ii) 在收到書面要求後迅速向每位被賠償人報銷（連同合理詳細的文件描述該索賠）所有合理、已記錄和開具發票的 自掏腰包 成本和費用（但是，在法律費用和支出方面，限於合理和已記錄的費用，由我們選擇的一位顧問對上述被賠償人收取，整體上，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受此衝突影響的被賠償人通知您該衝突並隨後保留其自己的顧問，則對受此影響的被賠償人相似情況下的額外一位顧問（整體上）（如有合理必要，在每個相關法域中還可聘請一位地方顧問）由被賠償人自行承擔（包括所有爲執行本承諾書條款而產生的成本和費用），在實際發生的情況下與調查、準備、辯護或和解任何索賠直接或間接相關，與任何上述事項的相關性（包括與執行賠償義務和放棄有關的內容） 附件 A); 提供, 然而，被賠償人不應有權獲得賠償，除非最終發現 non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction that such Loss resulted directly from (i) the bad faith, gross negligence or willful misconduct of such indemnified person (or its controlled affiliates and controlling persons and the respective directors, officers, employees, partners, advisors, agents and other representatives of each of the foregoing), (ii) the material breach of this Commitment Letter by such indemnified person (or its controlled affiliates and controlling persons and the respective directors, officers, employees, partners, advisors, agents and other representatives of each of the foregoing) or (iii) any disputes solely among indemnified persons and not arising out of any act or omission of the Borrower or Holdings, or any of your or its respective controlled affiliates or controlling persons, and such indemnified person shall promptly repay such reimbursed costs and expenses to you. In addition, in no event will you or any of your affiliates or the Acquired Business or any indemnified person be liable for consequential, special, exemplary, punitive or indirect damages (including any loss of profits, business or anticipated savings), whether, directly or indirectly, as a result of any failure to fund all or any portion of the Debt Financing or otherwise arising out of, relating to, resulting from or otherwise in connection with the Debt Financing or arising out of, relating to, resulting from or otherwise in connection with any Claim or otherwise; 提供 that, for the avoidance of doubt, the foregoing does not limit or otherwise modify your and your affiliates’ and the Acquired Business’s and any indemnified person’s indemnification obligations as provided herein to the extent such consequential, special, exemplary, punitive or indirect damages (including any loss of profits, business or anticipated savings) are included in any third party claim. In addition, in no event will you or any of your affiliates or the Acquired Business or any indemnified person be liable for any damages arising from the use by unauthorized persons of Information, Projections or other materials sent through electronic, telecommunications or other information transmission systems that are intercepted or otherwise obtained by such persons except to the extent it is found by a final, non-appealable

 

附件 A-1

有管轄權的法院判定此類損害是由於該人的惡意、重大過失或故意不當行爲所致。您對未經您書面同意（該同意不得不合理地被拒絕或延遲）而達成的任何訴訟和解不承擔責任，除非(1) 此類和解獲得您的同意，或者(2) 有針對任何賠償人作出的有管轄權的法院的最終判決。non-appealable 爲了避免疑義，任何賠償人均無權根據本段獲得賠償，以稅款爲依據的損失、索賠、損害、負債等。 非稅 索賠或與您根據本承諾函要求的任何賠償或支付重複的稅款。

儘管有前述規定，每個賠償人有義務迅速退還並歸還您根據本附件支付給該賠償人用於任何此類損失、索賠、損害、負債和費用的任何和所有款項，前提是經歷有管轄權的法院的最終判定。 non-appealable 判斷被賠償人根據本附件條款無權獲得此款項的支付。

在任何被賠償人是或可能成爲當事方的待定或威脅的索賠中，您不得和解、妥協或同意進入任何判決，或以其他方式尋求終止此類索賠，假如任何被賠償人可以在本承諾書下尋求賠償或補償，無論該被賠償人是否爲本承諾書的當事方，除非(i)該被賠償人已事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲，或者(ii)和解、妥協、同意或終止(A)包括對該被賠償人所有損失的明確無條件的解除，直接或間接源於、與該索賠相關、導致的或以其他方式與之相關的，並且(B)不包括對該被賠償人有任何過錯、責任、不當行爲或未行動的聲明或承認。

如果任何索賠開始，針對該索賠被賠償人提出賠償要求時，該被賠償人應在您不是該索賠的當事方的情況下，及時通知您。 提供然而，任何該被賠償人未通知您，不應解除您在此的義務。此外：(1) 在民事程序的情況下（爲避免疑義，不包括任何政府、監管或 非民事 程序），在收到被賠償人關於該主張或開始的書面通知後十五（15）個工作日內，向該被賠償人發出書面通知，您有權參與此類民事程序，並在您希望的範圍內，承擔該民事程序的辯護，聘請對該被賠償人合理滿意的律師，並支付與此類民事程序相關的該律師的費用和開支，並且，在您通知該被賠償人其選擇承擔該民事程序辯護後，您對該被賠償人在該小節下的任何法律費用或其他費用不承擔責任，每項費用均是在與其辯護相關後，其他合理的調查成本；(2) 如果任何政府、監管或 非民事 在請求的情況下，您應當聘請對被賠償人合理滿意的律師，代表被賠償人以及您可能指定的其他人在此類政府、監管或 非民事程序。

被賠償人有權聘請自己選擇的獨立律師代表自己參加任何此類索賠的辯護，並參與其辯護，但任何此類獨立律師的費用和支出（合理的調查費用除外）應由被賠償人承擔，除非（i）您未能及時承擔辯護並根據前述段落聘用對被賠償人合理滿意的律師，（ii）您所選擇的律師代表被賠償人將使該律師面臨利益衝突，（iii）被賠償人已被律師告知，同一律師代表雙方將因實際或潛在利益差異而不適宜，包括一個或多個法律辯護可能對該被賠償人及/或任何其他被賠償人可用，並且與您可用的辯護相悖、不同或額外的情況（在這種情況下，您無權代表該被賠償人承擔此類索賠的辯護），或（iv）您授權被賠償人聘請獨立律師，費用由您承擔（在每種情況下，您將支付該律師的費用和支出）；

 

附錄 A-2

提供, 然而對於任何一個此類索賠，或因相同的一般指控而提出的一系列單獨但實質上相似的索賠，您應不會對超過一家獨立律師事務所的費用和支出承擔責任（當地顧問或專業顧問除外）。

本協議中規定的賠償和費用報銷義務（i）應當是您根據法律、公平或其他方式可能對任何被賠償人承擔的責任的附加責任，(ii) 即使在本承諾函的失效或終止後（儘管本承諾函或最終債務文件的任何其他條款），仍然有效，(iii) 應適用於我們及任何關聯方的承諾和/或參與的任何修改、變更、豁免或補充，(iv) 無論我們或任何其他被賠償人進行的任何調查如何，均應保持有效並具有完全的法律效力，(v) 應對您及您商業及資產的任何重要部分的繼任者或受讓人具有約束力。

* * *

 

附錄 A-3

承諾函的附錄 b

增量融資

 

承諾方		增量融資 承諾				增量設施 承諾 分配百分比
摩根士丹利高級融資公司		$	115,913,195.07				32.495	%
三菱UFJ銀行有限公司		$	91,009,366.57				25.513	%
地區金融		$	72,994,565.23				20.463	%
信任銀行		$	56,494,565.23				15.837	%
花旗		$	20,303,571.43				5.692	%
總計：		$	356,715,263.53				100.00	%

 

附件 b-1

附件A

交易描述

未在此定義的專有名詞應具有承諾信中其他附錄所述的含義 附錄A 在本承諾函中應具有各自的含義 附錄A 作爲附件，包括任何其他展示或附件。在任何這樣的資本化術語有多個不同的定義情況下，其適當含義應在此文中 附錄A 根據使用上下文來判斷。

本意爲：

(a) 根據某項股權購買協議，日期爲2024年12月22日（包括任何附錄和附件，並不時修改、補充、放棄或以其他方式變更，"收購協議）。由施樂公司、萊克斯馬克國際二期有限責任公司及賣方共同參與，借款人將直接或間接收購被收購的業務。

(b) 借款人將根據條款清單中描述的金額和條款獲得增量融資，遵循獨家融資條件（爲避免疑義，須在所有方面遵循特定資金條款）。

(c) 借款人收到的增量融資收益、借款人及其子公司的現金和其他可用資金來源將用於：

 

(i)

再融資或以其他方式解除(A) 2022年7月13日訂立的某項信貸協議（經修訂、重述、修改、補充、延長或續簽，以下稱爲“現有TLA信貸協議）在Lexmark International II, LLC、Lexmark International, Inc.及其不時參與的其他擔保人、摩根士丹利高級融資公司作爲行政代理和擔保代理，以及不時參與的每個實體作爲貸款人之間，終止所有與此相關的承諾、擔保和留置權；(B) 任何根據收購協議條款需償還、終止或解除的債務（統稱爲“再融資”）；和

 

(ii)

根據收購協議的條款和條件支付對價，並進行收購協議所涉及的其他付款，以及與收購相關的任何費用、關閉付款、溢價、成本和支出（包括任何原始發行折扣或類似費用）（上述(a)和(b)條款，稱爲“收購交易”).

(d) 上述交易，以及與之相關的交易（包括爲前述交易和相關交易所產生的所有費用、保費（如有）和支出），統稱爲“交易”。在承諾函中，“交割日期” 指的是根據本承諾函達成收購的日期。

附錄 b

TERm SHEEt

 

借款人:		施樂公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“借款人”).
擔保人：		與現有信貸協議相同。
行政代理及擔保代理：		傑富瑞金融 LLC 將擔任唯一的行政代理人和唯一的擔保代理人，並將履行與此類角色通常相關的職責。
增量貸款人：		截至交割日期，初始增量貸方，以及在初始增量貸方決定在交割日期後進行分銷，或以其他方式轉讓增量融資的任何部分的情況下， 根據現有信貸協議第10.04節中規定的條款，金融機構和其他實體的聯合體，初始增量貸方或任何其他貸方可以進行分銷或以其他方式進行轉讓的增量融資的任何部分（與初始增量貸方共同，統稱爲 "增量貸款人”).
增量設施		一項增量定期貸款融資，合計本金金額爲356,715,263.53美元（該合計本金金額可能會根據該承諾函的條款進行按比例減少）（"增量 融資”以及爲其提供資金的貸款（"增量貸款）根據現有信貸協議第2.22節產生的。增量貸款可以構成與現有信貸協議項下在交割日期之前未償還的現有定期貸款相同類別的定期貸款（"現有定期貸款”).
利率：		與本協議生效之日的現有定期貸款相同。
攤還與到期：		與現有定期貸款相同。
提前還款溢價：		與現有定期貸款相同。
安全-半導體		與現有信貸協議相同。
強制性預付款：		與現有信貸協議相同。
自願預付款：		與現有信貸協議相同。
聲明和保證：		與現有信貸協議相同。

 

附錄b-1

前提條件:		根據特定基金條款，封閉日初始借款的可用性將僅依據 (a) 提供一份慣例的借款通知（前提是該通知不應包括或要求對缺失（或存在）任何違約或違約事件的聲明）以及 (b) 滿足（或由承諾方放棄）承諾信第3節和承諾信附錄C中列出的適用條件。
肯定性契約:		與現有信貸協議相同
負面契約:		與現有信貸協議相同
違約事件:		與現有信貸協議相同。
投票:		與現有信貸協議相同。
轉讓和參與:		與現有信貸協議相同。
費用:		如果關閉日期發生，借款人應支付(i) 所有合理且有據可查的 自掏腰包 代理人和承諾方 與準備、談判、執行、交付、歸檔和管理最終債務文件及其任何修訂或豁免相關的費用（但在法律費用和支出方面，僅限於Latham & Watkins LLP的費用和支出（如有必要，還應包括每個相關管轄區的一名監管顧問和一名當地顧問））和(ii) 所有合理且有據可查的 自掏腰包 與實施、保護或維護《最終債務文件》下的權利有關的代理人、承諾方和貸款人的費用（但在 法律費用和開支的情況下，限於一位主要律師，如果存在實際或潛在的利益衝突，則限於一位額外的律師，且該律師與受影響人員類似，整體計算（並且在每種情況下，如果合理 必要，則包括一位監管律師和每個相關轄區的一位當地律師）。
賠償:		與現有信貸協議相同。
適用法律 以及論壇:		紐約。
承諾方的律師:		萊斯哈姆和沃金斯事務所。

 

附件b-2

承諾函的附件C

關閉條件

未在此定義的專有名詞應具有承諾信中其他附錄所述的含義 附錄C 在本承諾函的其他部分（包括其他附件、時間表或附錄）中賦予它們的含義。增量融資的可用性僅取決於在關閉日期滿足前提條件。 章節 3 本承諾函的條件明確列出在 附件B 本承諾函中標題爲“前提條件”及其下述條件。

一般條件

1. 收購.

(a) 收購應已完成，或將在增量融資借貸基本同時或緊接着完成。

(b) The Acquisition Agreement shall not have been amended, modified or waived, and the Borrower (or its applicable affiliate) shall not have consented to any action thereunder or pursuant thereto which would require the consent of the Borrower (or its applicable affiliate) under the Acquisition Agreement, that is, in the aggregate when taken as a whole, materially adverse to the interests of the Initial Incremental Lenders in their respective capacities as such without the consent of the Initial Incremental Lenders (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) (it being understood and agreed that (1) any change to the definition of 「Material Adverse Effect」 shall be deemed to be materially adverse to the interests of the Initial Incremental Lenders, (2) no increase in the acquisition consideration shall be deemed to be materially adverse to the interests of the Initial Incremental Lenders so long as such increase is not funded with the proceeds of long-term indebtedness (excluding for the avoidance of doubt, borrowings under the ABL Credit Agreement (as defined in the Existing Credit Agreement)), (3) no modification to the acquisition consideration as a result of any purchase price adjustment or working capital adjustment expressly contemplated by the Acquisition Agreement as of the date hereof shall constitute a decrease or increase in the acquisition consideration and (4) each Initial Incremental Lender shall be deemed to have consented to any waiver or amendment of the Acquisition Agreement if it shall have not affirmatively objected to any such waiver or amendment within five (5) Business Days (as defined in the Acquisition Agreement (as in effect on the date hereof)) of receipt of written notice of such waiver or amendment) and the Acquisition shall be consummated in accordance with the Acquisition Agreement.

2. Refinancing of Existing Debt. The Refinancing shall have been consummated or, substantially concurrently with the funding of the Incremental Facility (which shall, for avoidance of doubt, repay in full (including accrued and unpaid interest and fees) and terminate all obligations of the Specified Existing TLA Lenders under the Existing TLA Credit Agreement), be consummated.

3. 費用的支付 支出根據本承諾函中要求支付的所有費用，必須在交割日期前至少提前三個（3）工作日開具發票，並在增量貸款資金髮放時支付，前提是到期應支付的費用。

4. 慣例交割文件根據特定資金條款，借款人和擔保人應已向代理人（或其法律顧問）簽署並交付（a）包含在條款清單中規定條款的最終債務文件，並在形式和內容上與承諾函一致；（b）以下交付物：（i）慣例法律意見，（ii）

 

附件C-1

慣例交割證明，（iii）關於借款人和擔保人授權證據的慣例高管證明，章程文件和良好信譽（不包括與任何 所得稅法） 實體相關的交付物，視情況而定）以及（iv）借款人財務長或其他等同職務的官員出具的償付能力證明，形式與附帶的基本一致。 附件B 現有信貸協議。

5. KYC只要合理要求 在關閉日期前至少十（10）個工作日，以書面形式通知借款人，代理人和貸款人應在關閉日期前至少兩個（2）個工作日（或代理人可能同意的更短時間內）收到(i)所有與借款人及其他擔保人（在交易生效後）相關的文件及其他信息，合理地按照適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，由銀行監管機構要求；以及(ii) 僅在借款人符合有益擁有權法規下的「法律實體客戶」時，需提供一份關於有益擁有權的慣例認證，該認證應與2018年5月由貸款銀團及交易協會與證券行業和金融市場協會共同發佈的《法律實體客戶有益所有權說明書》類似。

 

附件C-2