展覽 10.4

 

傑富瑞金融公司 麥迪遜大道520號 紐約，紐約 10022		傑富瑞 LLC 麥迪遜大道520號 紐約，紐約 10022

機密

2024年12月22日

承諾信

施樂 公司

201 Merritt 7

諾沃克, CT 06851

注意: Stuart Kirk

 

回覆：

施樂 – 債務融資

女士們，先生們：

特此提及 某項第一留置權期貸信貸協議，日期爲2023年11月17日（經修訂、重述、補充或以其他方式修改至本日期前的，“現有的 信用協議）由 施樂控股公司（“持有情況）和施樂公司（“借款人”或“你），每個簽字頁上標識爲「擔保人」的其他方 以及JEFFERIES FINANCE LLC，作爲現有信貸協議下貸款人的管理代理（在該身份中，“現有管理代理）並作爲現有信貸協議下擔保方（如 現有信貸協議中所定義）下的擔保代理（在該身份中，“現有擔保代理”).

您已告知Jefferies Finance LLC（“傑富瑞金融）和傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞” 和傑富瑞金融共同，我們”, “我們”或“承諾方”且每個均爲“承諾方）借款人意圖直接或間接（“收購）所有已發行的和流通在外的「Belmont」實體的股權（“目標”以及它的子公司（收購業務），來自目標公司的現有股東（統稱爲“賣方）。我們理解，與上述事項相關，您打算完成 收購及交易描述中的其他交易，這些交易在附於本文件的交易描述中被描述和定義爲 附錄A (“交易描述）。在這裏使用但未定義的專有名詞在任何 附錄中有明確定義，其含義在附於本文件的交易描述和條款清單中被賦予。 附件B (《條款清單》)及附於本文件的成交條件 附錄C （這 “條件附錄本承諾函、交易描述、條款清單和條件附錄統稱爲“承諾函在本承諾函中，詞語 「包括」、「包含」和「包含在內」應被視爲後面跟隨「但不限於」的短語。

你已告知我們，你打算通過以下方式融資收購、2025年票據再融資和支付交易費用（在交易描述中定義）: (i) 現有流動性來源，(ii) 借款人或其一子公司的發行或發生的高級擔保債務證券（“高級再融資債務 證券）或信用設施（“高級

再融資信用設施”及高級再融資債務證券或任何需求債務（如費用函中定義），即“高級再融資 債務）的總本金金額最高爲550,000,000美元（或者，只有當借款人未以該金額髮行高級再融資債務時，借款人可借取總本金金額最高爲550,000,000美元與實際上發行或借入的高級再融資債務金額之間的差額 以高級擔保增量定期貸款形式，遵循現有信用協議第2.22條（即“再融資 設施”，以及這樣的承諾，“再融資融資承諾”及其下的貸款，再融資貸款）在條款清單中描述，(iii) Holdings發行私人無擔保票據（或我們全額或部分替代安排的其他債務融資），總本金金額高達250,000,000美元（“私人資本融資”，(iv) Holdings發行無擔保債務，包括可轉換票據和/或其他與股權相關的債務證券（“高級無擔保債券”與再融資工具一起，債務融資”)的總本金金額最高可達2.5億美元，以及（v）借款人根據現有信貸協議第2.22條產生的最高爲356,715,263.53美元（或此處所述其他金額）的總本金金額，以高級擔保增量定期貸款的形式增量展期工具”與高級再融資債務（在發行或借入的範圍內）以及再融資工具（在借入的範圍內）、私募資本工具和高級無擔保票據一起，交易工具”).

1. 承諾.

與交易相關，

(i) Jefferies Finance（“初始再融資貸款方”) 很高興通知您，其承諾，直接或通過其一個或多個附屬公司，提供再融資設施的100%本金，具體條款見 附件B 總本金金額爲550,000,000美元（可按適用交割日（如下定義）發行或產生的高級再融資債務金額逐美元減少）；以及

(ii) Jefferies很高興通知您，其承諾，直接或通過一個或多個附屬公司，按費用函（如下定義）中單獨約定的條款購買100%的高級無擔保債券，金額爲250,000,000美元。

承諾方在此描述的各自承諾 章節 1 在此統稱爲“承諾。”我們各自的承諾在本承諾函中以及費用函附件A中規定的條款下，“高級無擔保債券條款清單”) 並且僅受限於(i) 本承諾函中所列條件的第3節 ，(ii)附件B 在本承諾函下的“前提條件”以及(iii)附錄C 在 本承諾函中。本承諾函，以及本時間點的費用函（不時修訂、補充或修改，稱爲“費用函”）以及本時間點的聘用函（不時修訂、補充或修改，稱爲“聘用信”以及與承諾函和費用函一起，債務融資函件”) 包含債務融資的某些重要條款、契約、陳述、保證、違約條款和其他條款（但爲了避免疑義，不包括借款的條件）將包含在與債務融資相關的最終文件中（統稱爲“最終債務文件”）。債務融資函件中未涵蓋或未明確的事項，需雙方當事人協商一致。雙方均未獲得我方授權，作出與債務融資函件不一致的口頭或書面陳述或說明。每一方均同意，本承諾函和費用函均爲就所涉事項達成的具有約束力和可執行的協議，包括在本承諾函的一致方式中，本着良好信任的原則談判最終債務文件，雙方承認並同意，儘管本協議或最終債務文件中有其他條款，本協議下的承諾僅受 章節 3, 附件B 下方標題“前提條件”和 附錄C 附於此。

 

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2. 職位和角色. 作爲承諾方的承諾考慮， 您同意特此保留並將指示您的關聯公司保留我們作爲主安排人和賬簿管理人（在此身份下，"主安排行“）已達成一致，不應授予其他職位，並且在與債務融資相關的情況下，除非雙方同意，否則不應支付任何補償（除債務融資信函中明確預期的補償外）。進一步達成一致的是，在任何材料（如下文定義）和所有其他與債務融資相關的提供或營銷材料中，Jefferies Finance和Jefferies應具有「左側」標識，並應出現在左上角，並應承擔與此「左上角」位置通常相關的主要角色和職責。

3. 前提條件.

(a) The availability of the Refinancing Loans under the Refinancing Facility (to the extent not previously funded on the Refinancing Closing Date) and the Senior Unsecured Notes on the Acquisition Closing Date is solely conditioned upon satisfaction or waiver by us of the following conditions: (i) from the date of the Acquisition Agreement, there shall not have occurred any 「Material Adverse Effect」 (as defined in the Acquisition Agreement (as in effect on the date hereof)) that is continuing as of the Acquisition Closing Date; (ii) the Specified Acquisition Agreement Representations (as defined below) and the Specified Representations (as defined in the Existing Credit Agreement but to include the representation set forth in Section 3.02(2)(a)(iii) of the Existing Credit Agreement with respect to material indebtedness)) shall be true and correct in all material respects on the Acquisition Closing Date; 提供 that any representation and warranty that is qualified as to 「materiality,」 「material adverse effect」 or similar language shall be true and correct in all respects on the Acquisition Closing Date (after giving effect to any such qualification therein); (iii) the conditions expressly set forth in 附件B to this Commitment Letter under the heading “前提條件” and (iv) the conditions set forth under the heading 「Conditions to Funding the Senior Unsecured Notes on the Acquisition Closing Date」 in 附錄C 對於本承諾函來說，無論本承諾函中是否有相反內容，在我們滿足或放棄該控制項後，融資設施的資金撥付（在再融資交割日之前未撥付的範圍內）和高級無擔保票據將會發生。

(b) 在再融資交割日，融資設施下再融資貸款的可用性完全取決於我們滿足或放棄以下條件： (i) 法律文件中的陳述和保證在再融資交割日應在所有重要方面真實和正確； 提供 任何被限定爲「重大性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述和保證在再融資交割日應在所有方面真實和正確（在考慮到其中任何此類限定之後），(ii) 在再融資交割日沒有因2025票據再融資而產生或導致的法律文件下的違約事件，(iii) 明確列出在 附錄B 本承諾函中標題爲“前提條件”以及（iv）在「再融資貸款設施融資截止日的條件」標題下所列的條件， 附錄C 根據本承諾函。在本承諾函中無論有何相反規定，若我們滿足或放棄這些條件，資金將會用於再融資貸款設施。

儘管在債務融資函、最終債務文件或任何其他信函協議或其他承諾中有相反的規定，(i) 唯一的陳述和保證，其作出和準確性將是獲得再融資貸款（在再融資截止日未提前融資的情況下）以及在收購截止日的高級無擔保債券的條件將是(A) 這些陳述

 

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和收購協議中對於所收購業務所做的保證，只有在您（或您的適用關聯公司）有權因這些陳述和保證的違約而終止您（或其）在收購協議下的義務或拒絕完成收購的情況下，才對承諾方的利益是重要的，並且在每種情況下，您或您的關聯公司都不會對此承擔責任（按未計算任何對承諾方利益造成重大不利影響的放棄、修訂或其他修改進行確定，統稱爲“指定收購協議的陳述）和(B) 指定的陳述，(ii) 最終債務文件的條款應以不損害再融資貸款設施或適用的高級無擔保債券在相關截止日的可用性爲準，如果本承諾函中明確列出的條件得到滿足或被承諾方放棄，理解爲在相關截止日，依據舊貸款協議定義的貸款下的再融資設施所融資的貸款將構成貸款（如舊貸款協議定義） (或屬於舊貸款協議定義的貸款類別)，並因此享有與適用截止日前現有貸款相同的擔保和安全，（B) 在任何截止日，如果任何擔保搜索或如果適用的擔保證書、背書或僅與收購截止日的收購業務相關的任何對抵押品的安全權益及/或任何擔保的提供未能在收購截止日提供和/或完善（如適用），在您經過商業上合理的努力而不產生不當負擔或費用後，所需提供、質押和/或按照最終債務文件要求完善的任何此類擔保搜索或如果適用的擔保證書、背書和/或僅與收購截止日的收購業務相關的這種擔保和安全權益不要求在相關截止日提供，而應在不遲於適用截止日後的九十（90）個工作日（或代理商在其合理的裁量下同意的更長時間）內提供。該段將稱爲“某些基金 規定.”

4. 聯貸。

(a) 在執行最終債務文件之前或之後以及在聯合日期之前（如下面定義），我們保留權利將我們對再融資設施的全部或部分承諾與我們在與您諮詢中識別的銀行、金融機構和其他實體（可能包括主承銷商）進行聯合。貸方”); 提供 我們不會將其聯合給任何不合格機構（如現有信貸協議中定義）。 提供, 進一步這雖然不構成我們在本協議下的義務的任何解脫（包括在滿足或放棄我們在適用的交割日期對初始信貸擴展的所有條件後的任何融資設施的資金義務），並且在適用的交割日期之前，將在我們的所有承諾相關的融資設施上生效; 提供, 最後除非您以書面形式同意（自行酌情決定），否則我們應保留對融資設施相關承諾的權利和義務的獨佔控制權（不得直接或間接地同意接受任何第三方的指示），包括與同意、修改、補充和修訂相關的所有權利，直到最後交割日期發生。我們將與您協商獨家管理任何聯合融資的所有方面，包括選擇潛在放貸人的決策，何時接洽，何時接受他們的承諾，哪些潛在放貸人將參與，承諾在放貸人之間的分配，任何命名權，以及支付給這些放貸人的費用的金額和分配; 提供 這些潛在放貸人不得包括任何不合格機構。爲了協助我們進行聯合融資，您同意及時準備並提供（並且在不違反 Acquisition Agreement 的情況下，使用您的商業上合理的努力促使被收購業務準備和提供）所有與借款人、目標、交易及其他與此相關的交易的常規信息，包括我們在與承諾的聯合融資相關的合理請求的前景;

 

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收購協議，以促使被收購業務準備和提供）及時向我們提供與借款人、目標、交易和其他本協議所涉交易相關的所有常規信息，包括我們在融資承諾聯合融資時可能合理要求的前景（如下面定義的）; 提供 在收購完成後，您應促使被收購的業務準備並向我們提供相關信息。

(b) 自本日期起，我們可以開始我們的聯合發行工作，您同意積極地協助我們（並在所有情況下，盡商業合理之力）完成及時的聯合發行（該發行對我們來說合理滿意），直到以下較早日期： (i) 最新結算日期後六十（60）天；以及 (ii) 成功聯合發行（如費用信函中定義）實現之日（前述較早日期稱爲 第(i)條 以及 (ii)”）根據 聯合作業日期），該協助應包括：

(i) 盡商業合理努力確保我們的協作努力從您以及在不違反收購協議的前提下，收購業務現有的借貸和投資銀行關係中獲得實質性收益；

(ii) 在您的高級管理層、代表和顧問與擬議貸方的高級管理層、代表和顧問之間提供直接聯繫（並且在收購完成之前，盡商業合理努力促成，以及此後促成收購業務與擬議貸方的高級管理層、代表和顧問之間直接聯繫），合理時間由收購業務共同商定，並考慮遠程工作安排；

(iii) 您的協助（在收購完成之前，您盡商業合理努力促成，且在不違反收購協議的前提下，以及此後促成收購業務協助）準備一份慣例的保密信息備忘錄（簡稱“保密信息 備忘錄）以及其他與我們的承諾的協作相關的慣例和合理必要的營銷材料（連同所有保密信息備忘錄，簡稱“材料”);

(iv) 盡商業合理努力向我們提供您指示或您任何附屬公司的法律、會計、稅務或其他第三方顧問爲收購準備的任何盡職調查報告或備忘錄的副本，前提是我們向您交付慣例的 保密協議 和 非依賴 應您或準備該報告的人員合理要求的協議；

(v) 您在初步需求日期（根據費用信函的定義）之前，盡商業合理努力獲得，(A) 來自標普全球評級公司（標普全球的一個部門）和穆迪投資者服務公司的公共公司評級和公共公司家庭評級。 標準普爾(“穆迪）以及(ii) 各自來自標普和穆迪的再融資設施的公共設施評級；

(vi) 主辦與我們（在我們要求收購業務高級管理人員或代表參加的情況下，使用你們商業上合理的努力促使他們參加（在可行的情況下，並且不違反收購協議））至少舉行一次傳統的「銀行會議」（可以是虛擬的）以及在正常營業時間內，我們認爲合理必要的任何額外會議，這些會議將在雙方達成一致的時間和地點舉行。

 

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爲避免疑義，（i）你、被收購業務及我們和他們的關聯方將不需要提供任何信息，前提是，提供該信息將違反任何律師—客戶特權、法律、規則、規章或任何在這方面未考慮的保密義務，或對你、被收購業務或其各自關聯方具有約束力的任何類似交易。 既往 義務， 提供 在你未根據本句提供信息的情況下，你應通知我們該信息被保留，並且你應努力以不違反該法律、規則、規章或保密義務的方式描述相關信息，而不放棄該律師—客戶特權，並且僅在與上述相關的情況下使用（ii）所需提供的唯一預測、基本報表和其他財務信息應爲截至本日期已提供的預測、基本報表和其他財務信息，或根據「無擔保債券在收購成交日的資金條件」標題下的第7和第8段以及「再融資設施在再融資成交日的資金條件」標題下的第6和第7段的要求交付。 附錄C 附於此。儘管本承諾函、其他債務融資函件或有關交易融資的任何其他信函協議或承諾中包含相反的內容（但不限制前述條件先決條件）， 章節 3，包括 附錄C), 我們同意，本節第4條中規定的任何條款的遵守，包括上述(i)至(vi)項的規定，亦不構成 向債務融資提供資金的任何適用交割日期的先決控制項，無論是重融資設施的開始還是完成。

(c) 在我們的要求下，您同意協助準備一版僅包含 (i) 公開可獲得的信息或(ii) 與借款人、其關聯方或其各自證券相關的非重要信息和文件的機密信息備忘錄，以符合美國聯邦和州證券法的目的。公開信息此外，您和我們同意，除非特別標記爲“私密—包含 非公開 與再融資融資設施的銀團相關的潛在貸款人傳播的所有材料，無論是通過Internet Plus-related網站、電子方式、演示、會議或其他方式，都將包含任何重要信息。 非公開 除非明確標識爲「公開信息」，包括根據最後一句的內容， 章節 4(c)我們向任何貸款人傳播的與再融資融資設施的銀團相關的每個文件將被視爲包含重要信息， 非公開 我們不會向不願接收重要信息的潛在貸款人提供任何此類材料。 非公開 信息。任何不屬於公開信息的信息和文檔在此稱爲“重要非公開信息。”理解是，與您上述提到的協助相關，授權信將包含在任何信息包和演示中，您授權將此類信息分發給潛在的貸款方，理解是，公開信息的授權信應包含您向貸款方的聲明，即公開信息不包括任何此類重要非公開信息，非公開 每封信應包含一項慣常的 “10b-5” 聲明。您承認並同意，以下文檔僅包含且應僅包含公開信息（除非您在收到後及時通知我們，並有合理機會進行審閱，證明該文檔包含重要非公開信息） 非公開 信息): (i) 與再融資融資安排相關的草案和最終的確定債務文件; (ii) 術語表; (iii) 爲潛在貸款人準備的行政材料（包括貸款人會議邀請、貸款人分配（如有）、資金和交割備忘錄）；以及 (iv) 再融資融資安排條款變更的通知。如果我們合理要求，您應通過清晰顯著的標記將公共信息標識爲「公共」。

 

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(d) 您同意所有材料和信息（如下所定義）（包括確定債務文件的草稿和執行版本以及與證券發行相關的草稿或最終發行材料）可以根據我們的標準分銷慣例進行傳播（包括通過紙質版和通過一個或多個Internet Plus-related網站（包括IntraLinks、SyndTrak或類似工作區）， 電子郵件 或其他電子傳輸）。在不限制前述內容的情況下，您授權，並將合理努力從被收購業務處獲得合同承諾，以授權在任何此類傳播中使用您和各自的徽標，前提是經過您或他們的事先書面批准（不得無理拒絕或延遲）。您進一步同意，在我們自行承擔費用的情況下，我們可以在金融和其他報紙及期刊上，或在主頁或類似地點發佈廣告，以傳播信息在Internet Plus-related上或全球網絡上的任意方式，並在交易關閉後傳播類似的宣傳材料，以「墓碑」形式或其他形式，包含通常在此類廣告和材料中包含的信息，包括(i) 您和您的關聯方（或其中任何一方）的名稱，(ii) 我們及我們的關聯方在交易中的職務和角色，以及 (iii) 此類交易的金額、類型和適用的交易關閉日期。

5. 信息. 您表示、保證並承諾（如適用）（並且，對於收購業務在收購完成之前，盡您所知）：

(a) 除預測和一般經濟或行業特定性質的信息外， 與交易相關的所有書面事實信息和數據（如 非排除的 項，稱爲“信息”），將由您或您或其各自代表的任何一方在與交易相關時提供的， 在提供時，整體而言並根據以下所述補充， 在所有重要方面都是完整和正確的；

(b) 在提供信息或適用的交割日時，整體而言並根據以下所述補充， 沒有任何虛假聲明重要事實或遺漏必需的重大事實，以使其中所含的聲明，在做出這些聲明的情況下， 不會產生重要誤導；

(c) 所有預測、財務預測、預報和其他前瞻性信息 將由您或您或其各自代表的任何一方提供（統稱爲“預測”) 已經準備或將會根據你認爲合理的假設進行準備， 並且在相關預測可供我們使用時以此爲基礎（理解爲這些預測不應視爲事實或業績的保證， 它們受到重大不確定性和偶發事件的影響，其中許多超出了你的控制範圍，無法保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能會有顯著差異，且這種差異可能是 實質性的）。

你同意，如果在適用的交割日期之前的任何時候，你意識到前述句子中的任何陳述和 保證在信息或預測被提供時將以任何實質性方式不正確，你應在該時刻，迅速補充 該信息和/或預測，視情況而定，以便（就收購業務在收購完成之前而言，根據你的了解） 這些陳述和保證在所有實質性方面都是正確的。

 

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在這種情況下； 提供 任何此類補充應修正任何對這些陳述的違反。前述陳述和保證的準確性，無論是否已修正， 或任何信息、預測或其補充的交付，均不構成承諾方在此的承諾和義務的條件。

你應對信息和預測單獨負責，包括所有材料的內容， 這些內容與我們或我們的附屬公司無關。我們（i）將依賴由你或收購業務或你的任何代表提供的或代表你提供的，或從公認的公共來源獲得的信息、預測和數據， 而不對其準確性或完整性進行獨立驗證；（ii）不承擔任何此類信息、預測和數據的準確性或完整性的責任；（iii）不對你的資產或負債或收購業務進行評估。

6. 清晰市場. You agree that, from the date hereof until the earlier of (a) the date on which a Successful Syndication has been achieved (提供 that such date shall not be earlier than the Latest Closing Date) and (b) the date that is sixty (60) days after the Latest Closing Date, you will not make (and will use your commercially reasonable efforts, to the extent practicable and not in contravention of the Acquisition Agreement, not to permit the Target from making) any competing offering, placement or arrangement of any bank financing or debt securities (including equity-linked securities) without our consent (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) (in each case, other than (a) intercompany indebtedness, performance bonds, surety bonds, receivables financing arrangements, foreign credit lines, ordinary course capital leases, letters of credit, purchase money and equipment financings, (b) the Transaction Facilities (including any other debt financing arranged by us in full or partial replacement of the Private Capital Facility), and (c) any other debt incurred with our written consent), in each case, that would reasonably be expected to materially impair the primary syndication of the Refinancing Facility or issuance (or borrowing, as applicable) of the Senior Unsecured Notes or any Senior Refinancing Debt.

7. 費用和支出. As consideration for the Commitments and our other undertakings hereunder, if the applicable Closing Date occurs, you hereby agree to pay or cause to be paid to the Commitment Parties for their respective accounts (x) the fees, expenses and other amounts set forth in the Fee Letter to the extent and at the time or times earned and payable (y) all reasonable and documented disbursements and 自掏腰包 expenses incurred by us or on our behalf in connection with our services to be rendered hereunder and under the Commitment Letter and the Transactions to the extent required under the Commitment Letter (but limited, in the case of legal fees and expenses, to one counsel selected by us (and, if reasonably necessary, of one regulatory counsel and of one local counsel in each relevant jurisdiction)).

8. indemnification 及放棄權利爲了承擔義務和我們在此的其他承諾，您同意有關 indemnification，放棄權利及其他事宜的條款 附件 A 並且，該條款在此被引用並納入本承諾函。

9. 保密性本承諾函的送達基於以下理解：您將不會直接或間接地向任何其他個人或實體透露本承諾函或任何其他債務融資函件的存在，或其任何條款或實質，除非 (a) 根據適用法律、法規或強制法律程序的要求，或根據政府機關的要求或請求（包括在任何需要完成本交易的代理聲明中）在這種情況下，您同意及時通知我們，並與我們合作以獲取關於此的保護令，在法律允許的範圍內，(b) 向您的關聯方

 

8

以及您和他們各自的高級職員、董事、員工、律師、會計師及顧問提供保密並且知情 在交易的基礎上，僅在與交易有關的情況下，（c）本承諾函可向評級機構披露，以便其審查再融資設施、任何高級再融資債務、高級無擔保票據、控股公司或借款人；（d）本承諾函和經過編輯的費用函可向被收購的企業、賣方及其各自的工作人員、董事、員工、律師、會計師和顧問披露，以便與交易有關；（e）您可以將本承諾函及其內容披露給任何潛在的貸款人，或在與高級無擔保票據、任何高級再融資債務或其他證券相關的任何信息備忘錄、聯合分銷或提供備忘錄（或其他提供文件）中披露，以及在與收購或再融資設施有關的任何代理聲明或其他公共文件、或任何聯合或其他營銷材料中進行披露；（f）在行使與本承諾函、費用函或任何最終債務文件或與本承諾函、費用函或任何最終債務文件相關的任何訴訟、行動或程序時，或在此處或那裏執行權利時；（g）在我們明確的事先書面同意下；（h）在這種信息（1）因您違反本段而非其它原因而變得公開可用，或（2）對您或您任何的附屬機構可用時，基於您所知的來源，前提是該來源不是對我們有保密義務的；以及（i）在任何會計或審計程序中，只要這些接收者被告知此類信息的機密性質，並被要求或被告知其保持此類信息機密的義務。您也可以在保密的基礎上披露費用函下應支付的費用總額作爲 projections。 非保密的 臨時形式 關於再融資融資、發行高級無擔保票據、發行（或 借款，視情況而定）任何高級再融資債務和/或其他證券的信息或通用披露（但不透露其中設定的任何具體費用）。您在本段中的義務將在以下時間終止：（i）自本日期起兩年，或（ii）最終債務文件的簽署和交付之日，此時本段將被其中相關條款和規定所取代； 提供 您（及您的關聯公司及您和您關聯公司的 各自員工、代表或其他代理人）在本段下的義務終止，並不解除您對在該終止之前違反本段的任何責任。爲避免疑義， 本段中的任何內容均不禁止您自願披露或提供與本段範圍內的任何信息給任何政府、監管或自我監管機構（任何此類實體稱爲“監管 機構”在任何此類禁止您披露的內容中，若在適用於此監管機構的法律或法規中禁止透露。

我們同意（並使我們的關聯公司及我們和我們關聯公司的各自員工、代表或其他代理人）保持 the confidentiality of all confidential information provided to us by or on behalf of you, the Target and/or your respective subsidiaries and affiliates (“交易信息”), except that Transaction Information may be disclosed (a) to our affiliates and to our and our affiliates’ respective directors, officers, employees, agents, advisors and other representatives, including accountants, legal counsel and other advisors (it being understood that the persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Transaction Information and instructed to KEEP such Transaction Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory or self-regulatory authority, (c) pursuant to the order of any court, administrative agency or regulator or in any pending legal or administrative proceeding, or otherwise as required by any governmental or self-regulatory authority, applicable law or regulation or by any subpoena or similar legal process, (d) in connection with the exercise of any remedies hereunder, under the Fee Letter or under any of the Definitive Debt Documents or any suit, action or proceeding relating to this Commitment Letter, the Fee Letter or any of the Definitive Debt Documents, or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (e) with your express prior written consent, (f) to prospective lenders, participants or any rating agency in connection with the Transactions

 

9

(but not to any Disqualified Institution), (g) for purposes of establishing a 「due diligence」 defense, (h) any direct or indirect contractual counterparty to any swap or derivative transaction, in each case who agree to be bound by the terms of this paragraph or (i) to the extent such Transaction Information (1) becomes publicly available other than as a result of a breach of this paragraph by us, (2) becomes available to us or any of our affiliates on a 非保密的 basis from a source other than you, so long as such source is not, to our knowledge, subject to confidentiality obligations to you or the Acquired Business or (3) is independently developed by us or any of our affiliates; 提供 that the disclosure of any such Transaction Information to Lenders or prospective Lenders or participants or prospective participants referred to above shall be made subject to the acknowledgment and acceptance by such party that such information is being disseminated on a confidential basis (on substantially the terms set forth in this paragraph or as is otherwise reasonably acceptable to you and us, including, without limitation, as set forth in any confidential information memorandum or other marketing materials) in accordance with our standard syndication processes or market standards for dissemination of such type of information, which shall in any event require 「click through」 or other affirmative action on the part of the recipient to access such confidential information and acknowledge its confidentiality obligations in respect thereof. Any person required to maintain the confidentiality of Transaction Information as provided in this paragraph shall be considered to have complied with its obligation to do so if such person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Transaction Information as such person would accord to its own confidential information. Our obligations set forth in this paragraph shall terminate upon the earlier of (i) two years from the date hereof and (ii) the date of execution and delivery of the Definitive Debt Documents, at which time this paragraph shall be superseded by the relevant terms and provisions therein; 提供 在本段落終止後，我們（以及我們的附屬公司和我們的及我們附屬公司的各自 員工、代表或其他代理人）的義務的終止並不解除我們在此段落中對於在此終止之前的任何違反的責任。

儘管此處有任何相反的規定，您和我們（以及您和我們各自的員工、代表或其他代理人） 可以向任何和所有人披露，與債務融資函所涉及的交易的稅務處理和稅務結構有關的任何和所有材料，不受任何限制（包括提供給您或我們的與此稅務處理和稅務結構相關的意見或其他稅務分析），但（i）稅務處理和稅務結構不得包括債務融資函的任何現有或未來方（或該方的任何附屬公司）的身份，以及（ii）您和我們均不得披露與該稅務處理和稅務結構相關的任何信息，前提是基於適用的證券法，合理需要保持不披露。爲此目的，債務融資函所涉及交易的稅務處理是此類交易的所謂或聲稱的美國聯邦所得稅處理，這些交易的稅務結構是任何可能與理解該所謂或聲稱的美國聯邦所得稅處理相關的事實。

10. 利益衝突；缺乏 信託關係您承認並同意：

(a) 我們和/或我們的附屬公司及子公司（每個爲“成員”），以我們和他們各自作爲主要或代理人的身份，參與全球範圍內廣泛的商業銀行和投資銀行活動（包括投資顧問、資產管理、研究、 證券發行、交易和券商），由此可能產生利益或職責衝突，因此，可能會出現以下情況下的衝突：(i) 我們在此的利益和職責與(ii) 其他成員的職責或利益或其他職責或 利益之間的衝突；

 

10

(b) 我們和/或我們的成員可以在任何時間，(i) 向任何其他人提供服務， (ii) 進行與您或與您同一集團的任何成員有關的任何交易（無論是我們自己的賬戶還是其他賬戶）或(iii) 針對任何可能對您或您集團的任何成員的利益相牴觸的其他人採取行動（“第三方），並可能保留與此相關的任何報酬或利潤，儘管存在或可能出現利益衝突，並且/或任何成員已經持有或已經獲得或獲得（無論是在交易實施之前、期間或之後）與您相關的保密信息； 提供 這些保密信息不得被我們或任何其他成員在向任何第三方提供服務或建議時使用。您接受在此目的下可以在我們各個部門或其他成員的部門之間使用永久性的或 ad hoc 信息屏障，並且將董事、官員或員工安排在不同的工作場所並不必要；

(c) 在我們其他地方持有的信息，但在本承諾書所設想的交易實施中，主要負責的各個董事、官員或員工實際上並未知曉（或者無法在不違反內部程序的情況下合理獲得知識）的信息，不應在任何目的上被考慮在內，以確定我們在此對您的責任；

(d) 我們或任何其他成員均無義務向您披露或爲您利益利用任何 非公開 在爲任何其他人提供服務過程中所獲取的信息，參與任何交易（無論是我們自身賬戶還是其他方面）或其他開展我們或其業務的活動；

(e) (i) 我們或我們的任何關聯方並未承擔對借款人、目標或其各自關聯方的任何顧問責任或其他義務，除了債務融資函中明確規定的義務外，(ii) 我們及我們的關聯方，一方面，和借款人、目標及其各自關聯方，另一方面，有一個 公平交易 不直接或間接產生、也不依賴於我們或我們任何關聯方的信託責任的商業關係，以及(iii) 我們是（並與之關聯）全方位服務的金融公司，因此可能不時爲我們自身賬戶或客戶的賬戶進行交易，並持有債務、股權或與股權相關的證券或貸款的多頭或空頭頭寸，這些可能是此承諾函中所述交易的主題。關於我們、我們的任何關聯方或我們的各自客戶所持有的任何證券和/或金融工具，所有關於這些證券和金融工具的權利，包括任何投票權，將由這些權利的持有者自行決定行使。您在法律允許的最大範圍內，特此放棄和釋放您擁有或可能擁有的任何索賠，涉及到(i) 任何違反或聲稱違反信託責任的行爲（並同意我們對此類信託責任索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接）向您或代表您主張信託責任索賠的任何人，包括您的股東、員工或債權人），以及(ii) 由此類交易、活動、投資或持有產生的任何利益衝突，或由我們或我們的任何關聯方未能將此類交易、活動、投資或持有告知您而產生的；

(f) 我們及我們的任何關聯方並不就任何法律、稅務、投資、會計或監管事務向您提供建議，無論是在任何司法管轄區。您應諮詢自己的顧問解決此類事務，並對所考慮的債務融資信函所涉及的交易進行獨立調查和評估，我們及我們的關聯方對此不承擔任何責任或義務。我們或我們代表的任何對借款人、交易、債務融資信函所考慮的其他交易或與此類交易相關的其他事務的審查，將僅爲我們的利益而進行，並不代表您或您任何關聯方。

 

11

您進一步承認，Jefferies及/或其關聯方已被保留爲借款人的買方財務顧問（在此情況下，稱爲“買方 顧問”），與收購有關。您同意任何此類保留，並進一步同意不提出任何可能基於由於一方面與買方顧問或Jefferies及/或其關聯方爲競爭出價方安排或提供融資或考慮安排或提供融資而可能產生或導致的實際或潛在利益衝突而聲稱的索賠，與另一方面這裏所述和提及的我們之間的關係相悖。 買方 顧問 買方 顧問可能建議借款人不去追求或接受您的收購提議，或者以其他不利於您利益的方式建議借款人。您進一步確認，我們 不應被視爲掌握提供給或由借款人獲得的機密信息。 買方 作爲借款人的財務顧問的顧問。

11. 法律選擇; 司法管轄權; 棄權債務融資信函，以及因債務融資信函而產生的任何索賠、爭議或糾紛（無論是基於合同、侵權或其他原因），應受紐約州法律的管轄，並根據其進行解釋； 提供的 （a）對「重大不利影響」的定義的解釋（以及是否發生了「重大不利影響」），（b）對任何指定收購協議陳述的準確性進行的判斷，以及由於任何指定收購協議陳述的任何不準確而導致您的（或您相關關聯方的）履行收購 obligation 的前置條件失敗，或該失敗賦予您（或您相關關聯方）在收購協議下終止您的（或其）義務（或拒絕完成收購）的權利；以及（c）判斷收購是否根據收購協議的條款完成的決定，在每種情況下，均受特拉華州內部法律的管轄，並根據其進行解釋和解釋，而不考慮任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州或任何其他管轄區）會導致應用任何其他管轄區的法律，除此之外，爲最大程度地符合適用法律，您在此不可撤銷地提交於任何位於紐約縣及曼哈頓區的紐約州法院或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意，對任何此類索賠、訴訟、行動或程序的所有索賠，在任何此類法院中進行審理和裁定，並且可以通過認證郵件（郵資預付）向您上面所述的地址進行送達。您和我們在此放棄在適用法律允許的最大範圍內，您或我們現在或將來可能對任何此類索賠、訴訟、行動或程序在任何此類法院提起的場所的任何異議，以及任何聲稱任何此類索賠、訴訟、行動或程序在任何此類法院提起是處於不便利的法院的權利。您和我們在此放棄在適用法律允許的最大範圍內，針對任何與債務融資信函、任何交易或本協議或由此引起的其他交易有關的索賠、訴訟、行動或程序（無論是基於合同、侵權或其他原因）的陪審團審判權利。該條款的規定章節 11 本承諾函的生效不需要您進一步的行動，且本承諾函的真實副本的引入將作爲此類事項的最終證據。

12. 雜項.

(a) 通過傳真或其他電子方式遞交本承諾函的簽字頁執行副本將視爲手動執行副本的有效交付。在本承諾函或與本承諾函及交易相關的任何文件中，涉及「執行」、「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語及類似含義的詞語，將被認爲包括電子簽名，

 

12

在由主安排人批准的電子平台上對轉讓條款和合同形成進行電子匹配，或以電子形式保留記錄，以上每一項在法律效力、有效性或可強制性上均與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同，具體情況依據適用法律的規定，包括但不限於聯邦《全球和國家商業電子簽名法》，紐約州《電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

(b) 未經我們的事先書面同意，您不得轉讓本承諾函下的任何權利，也不得解除本承諾函下的任何義務，該同意可以由我們自行決定提供或拒絕（任何未經同意的聲稱轉讓在我們自行選擇下應爲無效）。我們可以隨時將我們根據本承諾函的所有或部分承諾轉讓給一個或多個我們的關聯公司或一個或多個貸款人（不包括任何不合格機構），在此情況下，我們將解除所分配的部分承諾； 提供 該項轉讓或新約在再融資設施和高級無擔保票據的資金到位之前不會生效，也不會解除我們在本承諾函下的義務，包括我們在適用的交割日融資的責任，即向所分配的承諾提供資金，前提是我們在滿足或放棄所有條件後，受讓方可在適用的交割日進行初次信貸擴展，各承諾方應對其在再融資設施和高級無擔保票據下的承諾保留獨佔控制權（並且不得直接或間接同意接受任何第三方關於其在再融資設施和高級無擔保票據下承諾的權利和義務的指示），包括與同意、修改、豁免、補充和修訂相關的所有權利，直到再融資設施和高級無擔保票據的初步資金到位。我們在本承諾函下的所有義務及服務（包括承諾）可以通過我們的任何關聯公司或分支機構執行，並且我們保留權利按我們的單獨決定將一定費用全部或部分分配給我們的關聯公司或分支機構。您進一步承認，我們可以與任何關聯公司共享信息，且這些關聯公司可以與我們共享有關交易、您或被收購業務（及您和其各自的關聯公司）或債務融資函中所展望的任何事項的信息。

(c) 本承諾函是爲您、我們及被 indemnified persons（根據定義）而單獨作出的利益。附件 A 本承諾函中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予或確實賦予任何其他個人或實體根據本承諾函或您和我們的協議所包含的權利或救濟。

(d) 債務融資函列出了各方之間關於承諾的範圍及我們在此和此下的義務的所有理解。債務融資函取代我們與您之間有關任何融資或本文件所述交易的所有先前理解和提案，無論是書面還是口頭。

(e) 您同意，我們或我們的任何關聯公司可以在交易成交後向融資社區的市場數據收集者和類似服務提供商進行關於交易的信息的慣例披露。

 

13

(f) 我們特此通知您，並且在其受本條款約束後，其他每個信用方（“信用方”），根據美國《愛國者法案改善與再授權法》，Pub. L. 109-177 (簽署於法律 2006年3月9日)（不時修訂，稱爲“愛國者法案）和31 C.F.R. § 1010.230（不時修訂，稱爲“收益所有權法規），我們和每個貸方可能被要求獲取、驗證並記錄識別信用方的信息，這些信息包括名稱、地址、稅務識別號碼以及其他有關信用方的信息，使我們或該貸方能夠根據《愛國者法案》和《實益擁有權法規》識別信用方。此通知根據《愛國者法案》和《實益擁有權法規》的要求發出，對我們和每個貸方生效。您同意我們可以與貸方分享任何或所有此類信息。

13. 修訂；放棄. 本承諾函不得修改或修訂，除非由各方正當簽署的書面文件。任何一方對本承諾函任何違約或任何條款的放棄不得視爲對本承諾函同一時刻或任何之前或後續時間的任何類似或其他違約或條款的放棄。要生效，放棄必須以書面形式列出，由放棄方簽署，並且必須特別提及本承諾函及被放棄的違約或條款。

14. 存續條款儘管本承諾函中有任何相反的規定： 章節 7 包括 11 本承諾函的條款應在本承諾函到期或終止後繼續有效，無論最終債務文件是否已被簽署和交付或交易是否已完成；前提是您在本承諾函下的 義務，除了涉及信息準確性和本承諾函保密性的義務，應在最終債務文件的相關條款所涵蓋的範圍內， 自動終止並被最終債務文件的相關條款取代。

15. 接受、到期和 終止請在2024年12月23日晚上11點59分（紐約市時間）之前 向我們返回簽署的本承諾函副本，以表明您接受本承諾函的條款（“截止日期”）。本承諾函的生效以您向我們同時簽署和交付本承諾函副本爲條件，並且我們在截止日期之前同時收到該簽署的本承諾函副本。 如果您未在該時間之前將該簽署的副本返回給我們，則本承諾函將於該時間到期。

16. 龍旗控股選舉.

(a) 特此理解並同意，借款人於本日就收購交易根據現有信貸協議第1.08節做出LCt選擇（在現有信貸協議中定義），並且收購交易（爲避免疑義，不包括2025年票據再融資）是適用於該LCt選擇的有限條件交易（在現有信貸協議中定義）。

(b) 借款人在此聲明、保證並確認：（a）本承諾函構成LCt選擇；（b）截至本日，未發生、正在繼續或因收購交易而立即產生的任何特定違約事件（在現有信貸協議中定義）；（c）截至本日，借款人遵守現有信貸協議第六章中規定的條款和契約以及現有信貸協議第2.22節中規定的適用發生比率，每種情況均以收購交易爲基礎，並在考慮之後，以及（d）截至本日是與收購交易相關的LCt測試日期（在現有信貸協議中定義）。

 

14

17. 承諾減少.

(a) 您可以隨時完全終止與再融資設施和/或高級無擔保票據相關的承諾。此外，如果因任何原因需要較少的債務來資助任何交易，您可以部分減少承諾方在再融資設施和/或高級無擔保票據方面的承諾；前提是任何此類減少應首先適用於高級無擔保票據，直到與高級無擔保票據相關的承諾不低於$150,000,000，然後按照比例適用於與再融資設施和高級無擔保票據相關的承諾；進一步前提是，不論本條款是否有任何相反規定，與再融資設施相關的承諾不得減少到低於$300,000,000。

(b) 與再融資工具相關的承諾將在以下較早的時間自動全面終止：(i) 在收購結算日資金到位時，以及 (ii) 收購到期日；前提是再融資工具下的承諾將在再融資工具增量續期到期日（x）自動且無需任何進一步行動減至常態，金額等於再融資工具增量續期金額，以及在再融資工具票據到期日（y）自動減至常態，金額等於再融資工具票據金額。

(c) 與高級無擔保票據相關的承諾將在以下較早的時間自動全面終止：(i) 在收購結算日資金到位時，以及 (ii) 收購到期日。

[頁面其餘部分故意留空]

 

15

我們很高興有機會與您合作進行這一重要融資。

 

 

[簽名頁—承諾函]

已接受並同意，至上文提及的

日期：

 

施樂公司
作者：		/s/ Stuart Kirk
		姓名：Stuart Kirk
		職位：財務主管

 

 

[簽名頁—承諾函]

附錄A至承諾函

賠償和放棄

除非在本文中另有定義， 附件 A在本承諾函其他地方使用但未定義的資本化術語，其含義如有指派的。

作爲債務融資函的對價，借款人（你） 特此同意（i）對承諾方、債務融資中的貸款方以及我們及其各自的關聯公司和子公司（包括控制人）以及各自的高級職員、 董事、合夥人、員工、關聯公司、代理人、顧問和 代理人 每個上訴方（統稱爲“被賠償的人員”），在法律允許的最大範圍內，保護並使承保方不受任何和所有損失、索賠、損害和責任（統稱爲“虧損”）的直接或間接損害，這可能使任何被賠償人直接或間接地面臨，與債務融資信件、債務融資、從中獲得的收益的使用、交易、債務融資信件所涵蓋的其他任何交易，或與上述任何事項直接或間接相關的任何行動、索賠、訴訟、調查、查詢或程序（每個稱爲“索賠無論任何被 indemnified 的人是否爲其中一方，或該索賠是否由您、您的任何附屬機構或第三方提起，以及 (ii) 在收到書面請求後，及時向每個被 indemnified 的人進行補償（連同合理詳細的描述該索賠的文件），以償還所有合理、已記錄和開具發票的 自掏腰包 費用和支出（但限於法定費用和支出情況下，我們選擇的一個顧問的合理和已記錄的法定費用，以整體來看，並且在實際或潛在利益衝突的情況下，當受到該衝突影響的被 indemnified 人通知您此衝突並隨後保留其自己的顧問的情況下，類似情況的受影響被 indemnified 人的一個額外顧問（並且，如果合理必要，在每個相關法域中有一個當地顧問）所產生的由被 indemnified 人遭受的所有此類費用和支出（包括爲執行任何債務融資函件的條款而產生的所有費用和支出），是根據調查、準備、辯護或和解任何索賠而實際產生的，與任何上述情況直接或間接相關，不論任何被 indemnified 人是否爲其中一方或該索賠是否由您、您的任何附屬機構或第三方提起（包括與本條中列明的補償義務和豁免的執行相關的內容）， 附件 A); 提供, 然而沒有任何被 indemnified 人在此條款下享有補償的權利，前提是經過最終判斷後發現 non-appealable 在具有管轄權的法院判決中，該損失直接源於 (i) 受 indemnified 保護人員（或其控制的關聯公司和控股人以及上述各方的董事、官員、員工、合夥人、顧問、代理人及其他代表）的惡意、重大失職或故意不當行爲，(ii) 受 indemnified 保護人員（或其控制的關聯公司和控股人以及上述各方的董事、官員、員工、合夥人、顧問、代理人及其他代表）對任何債務融資函件的重大違約，或 (iii) 受 indemnified 保護人員之間僅發生的爭議，並且不源於借款人或控股公司或您或其各自控制的關聯公司或控股人的任何作爲或不作爲，而該受 indemnified 保護人員應及時將費用和支出償還給您。此外，在任何情況下，您或您的任何關聯方、所收購的業務或任何受 indemnified 保護人員都不對後果性、特殊性、示範性、懲罰性或間接損害（包括任何利潤、業務或預期節省的損失）負責，無論是直接還是間接，由於未能資助全部或任何部分的債務融資或其他任何與債務融資相關的行爲或以其他方式引起的，以及與任何索償相關的行爲或以其他方式引起的； 提供 爲避免疑義，前述內容並不限制或以其他方式修改您和您關聯方以及所收購業務和任何受 indemnified 保護人員的

 

附件 A-1

在此所提供的 indemnification 義務在某種程度上包括任何第三方索賠中的後果性、特殊性、示範性、懲罰性或間接損害（包括任何利潤、業務或預期節省的損失）。此外，在任何情況下，您或您的任何關聯方、所收購的業務或任何受 indemnified 保護人員都不對由於未經授權的人使用信息、預測或通過電子、通信或其他信息傳輸系統發送的其他材料而產生的損害負責，這些信息被攔截或以其他方式被這些人獲取，除非已被最終判定。non-appealable 由有管轄權的法院判決認爲此類損害是由於該人的惡意、嚴重過失或故意不當行爲所造成的。除非（1）該和解是您同意的，或（2）有最終判決，您對任何未經您書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲）的任何程序的和解不承擔責任。non-appealable 由有管轄權的法院對原告作出的判決，判決任何被 indemnified 的人在任何此類索賠中責任。爲避免疑義，任何被 indemnified 的人不得根據本段獲得賠償，因稅款代表損失、索賠、損害、責任等而產生。 非稅 索賠或稅款與您根據任何債務融資函所要求的賠償或支付重複。

儘管有上述規定，每個被 indemnified 的人有義務及時退款並返還您根據本附件支付給該被 indemnified 的人的任何及所有金額，用於任何此類損失、索賠、損害、責任和費用，前提是經有管轄權的法院最終確定。 non-appealable 判斷該被 indemnified 人是否有權根據本附錄的條款獲得此類款項的賠償。

您不得和解或妥協，或同意進入任何判決，或以其他方式尋求終止任何待決或威脅的索賠， 在該索賠中任何被 indemnified 人是或可能成爲當事方，並且根據本條款，被 indemnified 人本可以尋求賠償或補償，不論該被 indemnified 人是否是任何債務融資信函的當事方，除非 (i) 該被 indemnified 人已事先書面同意，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲，或 (ii) 該和解、妥協、同意或終止 (A) 包括對該被 indemnified 人的所有損失的明確無條件釋放，直接或間接，與該索賠相關或由其產生，(B) 不包括對該被 indemnified 人的任何過錯、責任、錯誤或未作爲的聲明或承認。

如果任何索賠被提起，而被 indemnified 人提議要求賠償，該被 indemnified 人應及時通知您，如果您不是該索賠的當事方； 提供然而，任何被 indemnified 人未能通知您並不免責您在本協議項下的義務。此外：(1) 在民事程序的情況下（爲避免疑義，不包括任何政府、監管或 非民事 程序），在收到被 indemnified 人對該主張或開始進行書面通知後的十五（15）個工作日內，您應向該被 indemnified 人發出書面通知，您有權參與該民事程序，並在您希望的範圍內，承擔其辯護，聘請對該被 indemnified 人合理滿意的律師，並支付與該民事程序相關的該律師的費用和支出，而在您向該被 indemnified 人發出關於其選擇承擔該民事程序辯護的通知後，您將不對根據本小節向該被 indemnified 人承擔任何其他律師的法律費用或其他費用中的任何費用，任何情況下，不包括合理的調查費用；並且 (2) 如果涉及任何政府、監管或 非民事 在被賠償方要求的情況下，您應當聘請一位對被賠償方合理滿意的律師，以代表被賠償方及您可能指定的其他人在此類政府、監管或 非民事的訴訟。

 

附錄 A-2

被賠償方有權聘請自己選擇的獨立律師，代表其在任何此類索賠中並參與辯護，但任何此類獨立律師的費用和支出（調查的合理費用除外）應由被賠償方承擔，除非(i)您未能及時承擔辯護並按前面的段落聘請對被賠償方合理滿意的律師，(ii) 您所選擇的律師代表被賠償方可能會給該律師帶來利益衝突，(iii) 被賠償方已被律師告知，由同一律師代表雙方將由於實際或潛在的不同行爲而不當，包括一種情況，即一個或多個法律辯護可能對被賠償方及/或任何其他被賠償方可用，這與您提供的辯護不一致、不同或額外（在這種情況下，您將無權代表被賠償方承擔此類索賠的辯護），或(iv) 您授權被賠償方在您的費用下聘請獨立律師（在每種情況下，您將支付該律師的費用和支出）； 提供, 然而在與任何此類索賠或因相同一般指控而產生的一系列實質上相似的索賠相關的情況下，您不應負責超過一家獨立律師事務所的費用和支出，針對所有獲得賠償的人（當地法律顧問或專業知識顧問除外）。

本協議中規定的賠償和費用報銷義務 (i) 應當是您在法律、衡平法或其他方面對任何獲得賠償的人可能承擔的任何責任的補充，(ii) 即使在債務融資信件到期或終止後（儘管任何債務融資信件或最終債務文件的其他條款），仍然有效，(iii) 應適用於我們和我們任何附屬公司的承諾和/或參與的任何修改、修訂、豁免或補充，(iv) 無論我們或任何其他獲得賠償的人進行過何種調查，這些義務仍將有效並持續存在，(v) 應對您及您業務和資產的任何重大部分的繼任者或受讓人具有約束力。

* * *

 

附錄 A-3

附件A

交易描述

未在此定義的專有名詞應具有承諾信中其他附錄所述的含義 附錄A 在承諾信中對此有各自的定義. 附錄A 附上包括任何其他附件或附錄。在任何此類帶有不同定義的大寫術語中，其適當含義應由上下文確定。 附錄A 應通過參考其使用的上下文來確定。

旨在：

(a) 根據2024年12月22日的某項股權購買協議（及任何附件和附表，經過修改、補充、豁免或其他方式不時進行調整，以下稱“收購協議”），由施樂公司、Lexmark International II, LLC 和賣方之間簽署，借款人將直接或間接收購被收購的業務。

(b) 借款人將獲得(i) 在條款清單中描述的金額和條件的再融資貸款（和/或高級再融資債務），(ii) 高級無擔保債券，(iii) 增量滾動貸款（如下文定義）和(iv) 私人資本貸款（或任何全額或部分替代私人資本貸款的債務融資）。

(c) 借款人收到的交易融資（其他於再融資貸款金額（和/或高級再融資債務））的收益、借款人及其子公司手中的現金和其他可用資金來源將用於：

 

i.

再融資或以其他方式解除(i) 該信用協議，自2022年7月13日起（經不時修訂、重新修訂、修改、補充、延長或更新，該 “現有TLA信用協議”），由Lexmark International II, LLC、Lexmark International, Inc.及其他不時成爲擔保方的方、摩根士丹利高級融資公司作爲行政代理和擔保代理，以及不時成爲貸方的各實體之間達成，並終止與之相關的所有承諾、擔保和留置權，(ii) 根據收購協議的條款要求償還、終止或解除的任何債務（統稱爲 “目標 再融資”）；和

 

ii.

根據收購協議的條款和條件資助對價的支付，以及收購協議所考慮的其他付款和在收購過程中發生的任何費用、成交付款、溢價、成本和開支（包括任何初始發行折扣或類似費用）收購交易”).

(d) 從再融資設施所得收益 借款人收到的再融資設施的票據金額（和/或高級再融資債務），借款人及其子公司的現金和其他可用資金來源將用於再融資、贖回或以其他方式清償 （包括通過贖回、清償和解除）在現有5.00%票據契約下的債務，並支付任何相關費用、成交付款、溢價、成本和開支2025年票據 再融資”).

 

附錄A-1

(e) 上述交易，以及與之相關的交易 （包括與上述交易及相關交易相關的所有費用、溢價（如有）和開支的支付），統稱爲“交易”.

(f) 根據承諾函和費用函的目的：

 

i.

「收購成交日期」指根據收購協議完成收購的日期。

 

ii.

「收購到期日期」指以下日期中最早的日期：(i) 根據收購協議條款有效終止的日期，(ii) 在不使用優先無擔保票據和/或再融資工具的情況下完成收購的日期，以及 (iii) 自「外部日期」（根據收購協議在本日期生效的定義，包括根據該定義延長的日期）起五（5）個工作日。

 

iii.

「成交日期」指收購成交日期或再融資成交日期，具體視情況而定。

 

iv.

「現有5.00%票據契約」指的是施樂控股公司作爲發行方與美國銀行國家協會作爲受託人之間的某一契約，日期爲2020年8月6日。

 

v.

「現有5.50%票據契約」指的是施樂控股公司作爲發行方與美國銀行國家協會作爲受託人之間的某一契約，日期爲2020年8月6日。

 

vi.

「現有8.875%票據契約」指的是施樂控股公司作爲發行方與美國銀行信託公司國家協會作爲受託人之間的某一契約，日期爲2024年3月20日。

 

vii.

「最新成交日期」指收購成交日期和再融資成交日期中較晚的一個，視適用情況而定。爲避免疑義，收購成交日期和再融資成交日期可以在同一天發生。

 

viii.

「再融資成交日期」指借款人選擇的日期，並在該日期完成2025票據的再融資。

 

ix.

「再融資便利增量展期金額」是指由中信銀行國際有限公司紐約分行和/或中信銀行股份有限公司珠海分行提供的增量展期便利下的本金金額承諾（中信銀行股份有限公司珠 海分行) （連同其關聯公司，統稱爲「CITIC」）。

 

x.

「再融資便利增量展期到期日」是指CITIC承諾根據借款人和傑弗裏金融合理滿意的正式文件提供增量展期便利下的貸款的日期。

 

附件A-2

xi.

「再融資便利票據金額」是指（i）$388,000,000和（ii）再融資交割日下現有5.00%票據契約項下未償還的債務本金金額中的較小者。

 

xii.

「再融資工具票據到期日」指的是(i)2025年8月30日，或者(ii)完全通過再融資工具和/或高級再融資債務的收益完成2025年票據再融資的日期。

 

附件A-3

附錄 b

TERm SHEEt

 

借款人:		施樂公司，特拉華州的公司（借款人”).
擔保人：		與現有信用協議相同。
行政代理人和擔保代理人:		傑富瑞融資有限責任公司將擔任唯一的行政代理人和唯一的擔保代理人，並將履行與此類角色通常相關的職責。
貸款人:		截至再融資交割日，初始再融資貸款人，以及在初始增量貸款人決定向其分銷或以其他方式分配再融資設施的任何部分之後，符合現有信用協議第10.04條的條款，金融機構和其他實體的聯合體，這些實體可能會被初始增量貸款人或任何其他貸款人分銷或以其他方式分配再融資設施的任何部分（連同初始再融資貸款人，統稱爲“再融資貸款人”).
再融資設施		一項增量定期貸款便利，總本金金額最高可達550,000,000美元（“再融資設施”以及爲此而提供的貸款，再融資貸款） 根據現有信貸協議第2.22節發生的（根據發行或發生高級再融資債務，可以逐美元減少）。再融資貸款將構成一類單獨的定期貸款（如現有信貸協議中定義）與在再融資關閉日期之前現有的定期貸款相同（現有定期貸款”).
利率：		與現有定期貸款相同。
攤銷和到期：		與現有定期貸款相同。
提前還款溢價：		與現有定期貸款相同。
安全-半導體		與現有信用協議相同。
強制提前還款：		與現有信用協議相同，除非在收購到期日（如果有的話）發生時，借款人應（i）以面值全額償還再融資貸款，金額等於 再融資工具金額，或（ii）償還所需金額的債務，使借款人遵守一個不大於1.50:1.00的第一留置權槓桿比率，在考慮到此項支付的情況下。

 

附件b-1

自願預付款：		與現有信貸協議相同。
陳述和保證：		與現有信貸協議相同。
先決條件：		根據特定資金條款，重新融資交割日首次借款的可用性將僅受以下條件的限制：(a) 提交一份常規借款通知（前提是該通知不得包括或要求任何關於缺失（或存在）或任何違約或違約事件的陳述或說明）以及 (b) 滿足（或由承諾方放棄）承諾信函第3節及承諾信函附錄C中列明的相關條件。
積極契約：		與現有信貸協議相同。
負面契約：		同現有信貸協議
違約事件：		同現有信貸協議。
投票：		同現有信貸協議。
轉讓和參與：		同現有信貸協議。
費用:		如果發生關閉日期，借款人應支付(i) 所有合理且有據可查的 自掏腰包 代理人和承諾方與準備、談判、執行、交付、備案和管理最終債務文件及其相關任何修正或豁免相關的費用 （但在法律費用和支出方面，僅限於Latham & Watkins LLP（如果合理必要，也可以包括一名監管顧問和每個相關司法轄區的一名本地顧問））及(ii) 所有合理且有據可查的自掏腰包 代理人、承諾方和貸方與執行或保護或維護最終債務文件下權利相關的費用（但在法律費用和支出方面，僅限於一名主顧問，如果存在實際或潛在的利益衝突，則限於一名額外顧問，針對同樣情況的受影響人員，整體來看（如果合理必要，也可以包括一名監管顧問和每個相關司法轄區的一名本地顧問））。
indemnification:		與現有信用協議相同。
適用法律及論壇:		紐約。
承諾方顧問:		Latham & Watkins LLP.

 

附件 b-2

承諾信函的附件 C

交割條件

未在此定義的專有名詞應具有承諾信中其他附錄所述的含義 附錄C 在本承諾信中賦予它們在其他地方的含義 （包括在其他附錄、時間表或附錄中）。再融資資金和高級無擔保債券在適用的交割日期上的可用性完全取決於滿足包含的先決條件 在 章節 3 本承諾信的 附件B 條件，標題爲“前提條件”以及(a) 在高級 無擔保債券和再融資資金的情況下（在再融資交割日期未提前融資的情況下），以下標題爲「在收購交割日期融資金的條件」的內容;(b) 在再融資資金的情況下，標題爲「在再融資交割日期融資金的條件」的內容。

融資高級無擔保債券的條件在收購交割日

1. [保留].

2. 收購.

(a) 收購應已完成或將在高級無擔保債券發行之前或同時完成。

(b) 收購協議不得已被修改、變更或放棄，並且借款人（或其相關附屬機構）不得同意任何需要借款人（或其相關附屬機構）根據收購協議的同意的行爲，即整體來看， 對承諾方在其各自身份上的利益造成實質性不利影響，未經承諾方同意（該同意不得無理地被拒絕、延遲或附加條件）（理解並同意如下：(1) 任何「重大不利影響」定義的變更應被視爲對承諾方 的利益造成實質性不利影響，(2) 收購對價的任何增加應被視爲不會對承諾方的利益造成實質性不利影響，只要該增加不是通過長期負債的收入來資助（爲避免疑義，不包括根據 現有信貸協議（如現有信貸協議中定義的ABL信用協議）借款），(3) 根據收購協議自此日期明確考慮的任何購置價格調整或營運資金調整， 不應成爲對收購對價的減少或增加，(4) 每個承諾方應被視爲已經同意任何收購協議的放棄或修訂，如果在收到關於該放棄或修訂的書面通知後五（5）個工作日內未明確反對 任何此類放棄或修訂（如收購協議所定義的（在本日期生效））並且收購將在收購協議的規定下完成，(5) 對「所需信息」的定義或收購協議第6.11(b)(i)節的任何變更或放棄應被視爲對承諾方的利益造成實質性不利影響。

3. 現有目標債務的再融資. 目標再融資應在收購交割日期時已經完成或基本同時完成。

4. 費用和支出的支付. 所有成本、費用、支出（包括法律費用和支出）以及債務融資信函中考慮的其他補償和應支付給承諾方的金額，在費用的情況下，必須在收購交割日期前至少三個（3）工作日發票開具，均應已支付，或在高級無擔保票據的資金提供幾乎同時支付，在每種情況下，均根據到期的程度進行支付。

 

附件C-1

5. 慣例交割文件. 根據特定資金條款，借款人和擔保人應已向Jefferies（或其律師）簽署並交付（a）包含費用函附件A中規定條款的最終債務文件（高級無擔保票據條款清單”) (but with a notes purchase agreement on terms not less favorable than the purchase agreement entered into by Holdings in connection with the issuance of its 3.75% convertible senior notes due 2030) and (b) the following deliverables: (i) customary legal opinions, (ii) customary closing certificates, and (iii) customary officer certificates regarding evidence of authority with respect to the Borrower and Guarantors, charter documents and good standing (excluding such deliverables with respect to any 所得稅法） entities, as applicable), in each case in substantially the form of such documents delivered in connection with the issuance of Holdings’ 3.75% convertible senior notes due 2030.

6. KYC. So long as reasonably requested in writing to the Borrower at least ten (10) Business Days prior to Acquisition Closing Date, the Agent and the Lenders shall have received, at least two (2) Business Days prior to Acquisition Closing Date (or such shorter period as the Agent may agree) (i) all documentation and other information relating to the Borrower and the other Guarantors (after giving effect to the Transactions) reasonably required by bank regulatory authorities under applicable 「know-your-customer」 and anti-money laundering rules and regulations, including the Patriot Act, and (ii) solely to the extent that the Borrower qualifies as a 「legal entity customer」 under the Beneficial Ownership Regulation, a customary certification regarding beneficial ownership as required by the Beneficial Ownership Regulation in relation to the Borrower, which certification shall be substantially similar to the form of Certification Regarding Beneficial Owners of Legal Entity Customers published jointly, in May 2018, by the Loan Syndications and Trading Association and Securities Industry and Financial Markets Association.

7. 基本報表. Jefferies and the Agent shall have received (a) audited consolidated balance sheets of each of Holdings and the Target as of the fiscal years ended December 31, 2021 (in respect of Holdings only), December 31, 2022 and December 31, 2023 and any fiscal years ended at least 90 days before the Acquisition Closing Date and the related consolidated statements of operations, comprehensive income, changes in stockholders’ equity, and cash flows of each of Holdings and the Target for such fiscal years (including any fiscal year ended at least 90 days before the Acquisition Closing Date) (such financial statements, the “審計歷史財務報表），以及 （b）未經審計的合併資產負債表及相關合並營業收入、綜合收益、股東權益變動和現金流量表，涵蓋控股公司和目標公司在最最近提交的財務報表日期之後、且在收購成交日期前至少45天（且去年相應財政年度的週期）結束的任何財務季度（在每種情況下，不包括任何財政年度的第四財政季度）結束的財務報表（這些財務報表稱爲“未經審計的歷史財務報表），以及與審計歷史財務報表一起，稱爲“歷史財務報表）。傑富瑞和代理確認收到截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的控股公司和目標公司的審計合併資產負債表，如上文（a）所述。

8. 收購營銷期。關於高級無擔保債券，(a) 你應至少保留一家或多家投資銀行（稱爲“收購 投資銀行）作爲「初始購買方」參與「無註冊權利的規則144A」票據發行，(b) 你應向收購投資 銀行 提交一份發行備忘錄（“收購 發行備忘錄）適用於按照規則144A出售的可轉換債券的常規路演，該收購發行備忘錄應包括或通過引用合併(i) 歷史財務報表和(ii) 以在根據證券法規定的規則144A進行私募時通常包含的類型和格式準備的控股公司及其子公司的經審計的財務報表。

 

附錄 C-2

應以符合規章的方式準備。 S-X （並且在最近完成的四個財務季度期間結束的十二個月的臨時財務報表的情況下，假設適用規則， S-X 受以下句子的限制，並且在每種情況下，形式和內容都必須符合收購投資銀行接收慣常的安慰函（包括慣常的「負面保證」安慰函，並考慮到在財政年度結束後對此類負面保證的任何限制），以符合根據144A規則的慣常可轉換債務證券交易（這些安慰函的草稿應在收購營銷期開始之前交付給收購投資銀行，並且這些會計師應已表明，他們準備在此類高級無擔保債券發行定價和結束時完成慣常程序時交付）(連同收購發行備忘錄，稱爲“收購 所需債券信息）然而，目標不要求對已停止運營的任何財務報表進行重新編制或重述，並且（c）您應已向收購投資銀行提供一段時間（“收購 營銷期在收購投資銀行收到收購所需債券信息後的至少10個連續 工作日內，尋求向合格的買方發行高級無擔保票據； 前提是 收購營銷期(i) 應排除(A)自本日起至2025年1月5日，以及(B)2025年1月20日、2025年2月17日、2025年5月26日、2025年6月19日、2025年7月3日至2025年7月4日、2024年8月15日至2024年9月1日、2025年11月27日至2025年11月30日、 2026年12月15日至2026年1月4日、2026年1月19日、2026年2月16日、2026年5月25日、2026年6月19日以及2026年7月3日（均爲“收購 黑暗期 日期）及(ii)應在2026年8月17日之前完成；明白並同意任何收購 黑暗期 收購營銷期開始後的日期將在計算構成收購營銷期的10個連續交易日時被忽略。爲避免疑問，收購要約備忘錄不需要包含分段報告、單獨子公司的財務報表，或規則所要求的合併及其他財務報表或數據。 3-03(e), 3-09, 3-10, 3-16, 13-01 或第13-02條的法規 S-X， CD&A和第10、402、404或601項所要求的其他信息的規定 S-k， SBRL展品和關於執行補償及相關人士披露規則的信息，涉及SEC發佈的第 33-8732A, 34-54302A 和 IC-27444A 或其它信息或金融數據，通常在「規則144A發行」的發行備忘錄中被排除（“規則144A發行例外”).

定義術語「工作日」，在上述第6和第8段中使用的， 應具有在收購協議中賦予此術語的含義。

 

展覽C-3

再融資融資設施在再融資交割日期的融資條件

1. 2025年票據的再融資2025年票據的再融資應實質上與融資設施的資金到位同時完成。

2. 費用和支出的支付. 所有成本、費用、支出（包括法律費用和支出）及其他 在債務融資函件中或以其他方式應支付給承諾方的補償及金額，若支出已在再融資關閉日期前三（3）個工作日內開具發票，均應在到期時支付。

3. 慣常的關閉文件. 根據某些資金條款，借款人和擔保人應已向代理人（或其律師）簽署並交付(a) 包含條款的最終債務文件，符合承諾函的形式和內容，並且(b) 以下交付物：(i) 慣常的法律意見書，(ii) 慣常的關閉證書，(iii) 關於借款人和擔保人權力證據的慣常官員證書，章程文件和良好信譽證明（不包括關於任何 所得稅法） 實體的交付物，視情況而定）以及(iv) 借款人財務長或其他具有相同職責的官員出具的償付能力證書，基本遵循附錄中的格式。 附件B 現有信貸協議。

4. KYC. 只要在再融資成交日期至少提前十（10）個營業日以書面形式合理要求借款人，代理人和貸方應在再融資成交日期至少提前兩個（2）個營業日（或代理人可能同意的更短時間） (i) 根據適用的「了解你的客戶」和反洗錢規則及法規，包括《愛國者法案》，合理要求的關於借款人和其他擔保人的所有文檔和其他信息（考慮到交易的影響），以及(ii) 僅在借款人符合 受益所有權法規下的「法人客戶」時，借款人根據受益所有權法規的要求，提供有關受益所有權的慣例證明，該證明應與貸款聯合與交易協會和證券行業與金融市場協會於2018年5月 共同發佈的法人客戶受益所有者證明的形式基本相似。

5. 基本報表. 承諾方和代理人應收到(a) 截至2021年12月31日（關於控股公司）、2022年12月31日和2023年12月31日的控股公司和目標公司的經審計合併資產負債表，以及任何最晚在 再融資成交日期前90天結束的財政年度的相關合並收入、綜合收益、股東權益變動和現金流量表（包括任何財政年度截至再融資成交日期前至少90天結束的財政年度），以及(b) 對於在最近的財務報表交付後結束的任何後續財務季度（在每種情況下，不包括任何財政年度的第四財政季度）的控股公司和目標公司的未經審計的合併資產負債表及相關合並收入、綜合收益、股東權益變動和現金流量表 （並且是以前財政年度的相應期間），傑富瑞和代理人確認收到截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的控股公司和目標公司的經審計合併資產負債表，如上述(a)條款所述。

 

展覽C-4

6. 再融資市場推廣期關於高級再融資債務證券，(a)你應當保留一家或多家投資銀行（“再融資 投資銀行”）作爲「初始購買者」進行“規則 144A終生 的高級再融資債務證券發行，（b）你應當向再融資投資銀行提供一份發行備忘錄（“再融資 發行備忘錄適合用在根據規則144A出售的高收益債務證券的慣例路演中的融資要約備忘錄應包括或通過引用包含(i)歷史財務數據和 (ii)控股公司及其子公司類型和形式的財務報表，這些財務報表通常在根據證券法 promulgated under the Securities Act 的規則144A的私募配售中包含，應以符合 法規的方式編制 S-X （並且在截止到最近完成的四個財政季度期末的十二個月期限的財務報表中，如果法規適用於這些財務報表），遵循以下句子，並且在每種情況下，形式和內容對於融資投資銀行而言是必要的，以便收到慣例的安慰信（包括 慣例的「負面確認」安慰，並考慮到在財政年度結束後對該負面確認的任何限制），從控股公司的獨立會計師和目標的獨立會計師，符合規則144A下慣例的高收益債務證券交易（這些安慰信的草稿應在融資營銷期開始之前交付給融資投資銀行（定義如下），並且會計師應表明在完成慣例程序的定價及結束該高級融資債務證券的發售時，他們已準備好發出此類安慰信） S-X （連同融資要約備忘錄，再融資 所需的債券信息），不過目標方不需要重新制定或重新陳述任何關於終止經營的基本報表，並且（c）您應已向再融資投資銀行提供 一個期限（“再融資 營銷期）至少10個連續的業務日，繼再融資投資銀行收到再融資所需的債券信息後，尋求將高級再融資債務證券放置於合格的購買者； 前提是 再融資營銷期（i）應排除（A）自本日起至2025年1月5日，以及（B）2025年1月20日， 2025年2月17日，2025年5月26日，2025年6月19日，2025年7月3日至2025年7月4日，2025年8月15日至2025年9月1日，2025年11月27日至2025年11月30日，2026年12月15日至2026年1月4日，2026年1月19日，2026年2月16日，2026年5月25日，2026年6月19日， 2026年7月3日（每個都是“再融資 黑暗期 日期”)和(ii)應在2026年8月17日之前完成；理解並同意任何再融資 黑暗期 再融資市場推廣期開始後的日期將不被計算在構成再融資市場推廣期的連續10個工作日內。爲避免懷疑，再融資提供備忘錄不需要包含 規則144A提供例外.

上述第4和第6段中使用的定義術語「工作日」應具有收購協議中賦予該術語的含義。

 

附件C-5