附錄99.1
施樂收購萊克斯馬克
這筆交易預計將在2025年下半年完成
康涅狄格州諾沃克和肯塔基州列剋星敦，2024年12月23日——施樂控股公司（納斯達克：XRX）今天宣佈已同意從納思達公司、PAG亞洲資本和上海首達投資中心收購萊克斯馬克國際公司，交易價值15億美元，包括假定負債。這項收購將增強施樂核心打印產品組合，並建立更廣泛的全球打印和託管打印服務業務，以更好地滿足混合工作場所客戶不斷變化的需求。
施樂首席執行官史蒂夫·班德羅扎克表示：「收購萊克斯馬克將把兩傢具有共同價值觀、互補優勢和對推進打印行業的深度承諾的行業領先公司結合在一起，打造一個更強大的組織。通過結合我們的能力，我們將更好地定位於推動長期盈利增長，服務我們的客戶，進一步推動我們的重塑。」
位於肯塔基州列剋星敦的萊克斯馬克是施樂的重要合作伙伴和供應商，是創新成像解決方案和技術的領先提供商，包括一系列 最佳治療方案 打印機和多功能打印機產品線。通過將Lexmark的解決方案與施樂結合，® ConnectKey® 科技和先進的打印與數字服務，這次收購將創造出優質的產品組合，並強調施樂致力於爲客戶和 合作伙伴增加價值。
這筆交易還將增強施樂服務客戶的能力，滿足快速增長的A4彩色市場，並多元化其分銷 和地域覆蓋，包括亞太地區。新組織將在16個國家擁有125個製造和分銷基地，爲170個國家的20萬客戶提供服務。Lexmark和施樂在每個入門級、中級和生產打印市場均佔據全球前五的市場份額，並且是大型、穩定的管理打印服務市場的主要參與者。
「Lexmark有着爲客戶提供世界級科技、解決方案和服務的光輝歷史，我們非常激動能夠加入施樂，並通過共享人才和更加強大的產品組合擴大我們的覆蓋範圍，」Lexmark總裁兼首席執行官Allen Waugerman說。「Lexmark和施樂是兩家優秀的公司，結合在一起將會更加偉大。」
「我們的共同價值觀和願景 預計將簡化運營並推動效率，讓與施樂的業務往來變得更加便捷，」Bandrowczak補充道。
交易理由
| • | 戰略契合： 施樂和萊克斯馬克有互補的業務，提供優勢和 最終市場 兩家公司合併形成一個垂直整合的製造商、分銷商和打印設備及MPS提供商，覆蓋所有地域板塊和客戶類型，擁有全面的打印和打印服務產品組合。 |
| • | 增長機會： 萊克斯馬克是大型、快速增長的A4彩色打印和耗材市場的領導者，並且有機會在A3設備類別中擴展其OEM平台。一旦合併，施樂預計將擁有更全面的產品組合，以增強其產品供應和加強其對客戶的價值主張，從而在整個設備和MPS組合中實現增長，以及增加穿透其先進數字服務和IT解決方案的增量機會。 |
| • | 財務利益： 預計該交易將立即提高每股收益和自由現金流。施樂預計此次交易將加速實現其重塑財務目標，即通過改善競爭地位和接觸到更快增長的打印細分市場，實現營業收入穩定和雙位數的調整後營業收入，並在交易完成後兩年內實現超過2億美元的已識別成本協同效應。 |
| • | 改善資產負債表： 該交易將立即將施樂的前期總債務槓桿率從2024年9月30日的6.0倍降至約5.4倍，未計入協同效應。藉助2億美元的成本協同效應，前期總債務槓桿將減少至約4.4倍。施樂預計通過改善自由現金流和優先償還債務，能在中期將其總債務槓桿比率降低至3.0倍以下。 |
交易細節
根據協議條款，施樂將以15億美元的總對價收購萊克馬克，包括淨債務和其他假定負債。施樂預計將通過現有現金和承諾的債務融資組合來爲此次收購提供資金。
配合此次融資，施樂董事會已批准改變分紅政策，從2025年第一季度預計宣告的紅利開始，將施樂的年度股息從每股1美元降至每股50美分。這一降低的股息支付爲減少債務提供了額外能力，同時繼續以高於市場的收益率回饋股東。
施樂董事會已一致批准該交易。該交易需獲得監管部門批准、納思達股東批准以及其他習慣性成交條件的批准。預計將在2025年下半年完成。在此之前，施樂和萊克馬克將維持各自的當前運營，並獨立運作。
更多交易細節
顧問
傑富瑞公司正在擔任施樂的財務顧問，花旗也在提供財務建議。Ropes & Gray LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 正在擔任施樂的法律顧問。摩根士丹利公司正在擔任Lexmark的財務顧問，而海峽資本管理公司正在擔任納思達的財務顧問。Dechert LLP 正在擔任Lexmark、納思達、PAG亞洲資本以及上海首達投資中心的法律顧問，金杜律師事務所則是納思達的中國法律顧問。
施樂會議電話詳情
施樂將在今天，2024年12月23日，上午8:00（東部時間）舉行投資者會議電話，討論此次交易。網絡直播和演示材料可在此獲取 https://investors.xerox.com. 會議結束後將提供歸檔版本。
前瞻性聲明
本次通訊中包含的某些聲明可能根據1995年私人證券訴訟改革法案被歸類爲前瞻性聲明。這些聲明涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果大相徑庭。
本次通信中關於施樂和利盟的前瞻性聲明可能包括以下內容：(i) 交易；(ii) 交易完成的預期時間；(iii) 批准和進入交易時考慮的因素；(iv) 交易對施樂和利盟業務的預期收益或影響；以及 (v) 交易完成後對施樂和利盟的預期。無法保證交易將會完成。
可能導致實際結果與前瞻性聲明明顯不同的風險和不確定性，除了上述已識別的因素之外，包括：(i) 交易完成的條件未得到滿足的可能性，包括所需股東及監管部門的批准未及時或完全獲得的風險；(ii) 任何事件、變化或其他情況的發生可能導致終止交易的權利，包括要求施樂或利盟向對方報銷費用或支付終止費用的情況；(iii) 交易對施樂和利盟當前計劃、運營和業務關係的潛在干擾，包括客戶和員工的流失；(iv) 施樂和利盟因交易產生的成本、費用和其他費用的金額；(v) 施樂的股價在交易過程中可能波動，並且若交易未完成可能會下降的風險；(vi) 施樂和利盟管理層從持續業務運營和機會中分散的時間和注意力；(vii) 競爭對手和其他市場參與者對交易的反應；(viii) 可能與交易相關的訴訟；(ix) 完成交易的時間和各方能夠完成交易的不確定性；(x) 施樂爲交易融資的能力；(xi) 合併公司實現潛在市場份額擴展的能力；(xii) 合併公司實現確定的協同效應的能力；(xiii) 施樂的債務，包括施樂預計在交易中產生和/或承擔的債務，以及產生足夠現金流以服務和償還該債務的需求；(xiv) 將利盟業務整合到施樂中，以及在預期時間範圍內或根本無法實現交易的預期戰略利益的能力；(xv) 這種整合可能比預期更爲困難、耗時或昂貴；(xvi) 交易後的運營成本、客戶流失和業務中斷（包括，與員工、客戶或供應商保持關係的困難等）可能超出預期；(xvii) 評級機構的行動和施樂及時且可負擔地進入短期和長期債務市場的能力；(xviii) 一般經濟狀況不如預期；以及 (xix) 在施樂向證券交易委員會提交的定期報告中詳細列出的其他風險和不確定性，包括施樂的年度報告。 10-K. 本次通訊中的所有前瞻性陳述均基於施樂截至本通訊日期能夠獲得的信息，施樂希望這些前瞻性陳述僅在本發佈的日期生效，並且不承擔在法律要求外更新或修訂的義務。
關於施樂控股公司（納斯達克：XRX）
超過100年來，施樂持續重新定義辦公體驗。憑藉我們在辦公和生產打印技術中的領先地位，我們已擴展到軟體和服務，以可持續地推動今天和未來的混合辦公環境。今天，施樂繼續其創新遺產，提供以客戶爲中心和數字驅動的技術解決方案，滿足當今全球分散的勞動力的需求。從辦公室到工業環境，我們獨特的業務和技術產品及金融服務是推動客戶成功的基本辦公技術解決方案。了解更多信息，請訪問 www.xerox.com 並了解我們對多樣性和包容性的承諾。
關於樂創
樂創創造雲啓用的成像和物聯網技術，幫助全球客戶快速實現商業成果。通過證明的技術與深厚行業專業知識的強大結合，樂創加速業務轉型，將信息轉化爲洞察，將數據轉化爲決策，將分析轉化爲行動。
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萊克馬克: Scott Shive, Scott.Shive@lexmark.com, +1-859-232-2131
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