根据规则424(b)(3)提交

注册号：333-282359

招股说明书补充文件第5号

(至2024年11月12日的招股说明书)

1,015,383 Damon INC.普通股

由出售安防-半导体持有人提供

本招股说明书补充文件 用于更新和补充2024年11月12日的招股说明书（「招股说明书」）中包含的信息 涉及由我们的股东在本招股说明书中列明的，或其允许的受让人（「注册股东」）转售最多1,015,383股无面值普通股（「普通股」）， 属于Damon Inc.，一家不列颠哥伦比亚省公司，之前名为Grafiti Holding Inc.（「Damon」） 的信息，以及我们于2024年12月23日向证券交易委员会（「SEC」）提交的8-k表格的当前报告（「当前报告」）。因此， 我们已将当前报告附加到本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充 更新和补充招股说明书中的信息，且在没有招股说明书的情况下是不完整的， 并且除了与招股说明书及其任何修改或补充的结合外，不得交付或使用。 本招股说明书补充应与招股说明书共同阅读， 如果招股说明书与本招股说明书补充中的信息之间存在任何不一致，您应依赖于本招股说明书补充中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以「DMN」为标的进行交易。到2024年12月20日，我们的普通股收盘价为每股$0.55。

投资我们的证券涉及风险。请参见招募说明书第6页开始的「风险因素」以及任何适用的招募说明书补充。

证券交易委员会及其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招募说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书的补充发布日期为2024年12月23日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早事件报告日期）： 2024年12月20日

达蒙公司

(注册人名称按章程所示)

注册人的电话号码，包括 区号： (408) 702-2167

不适用

(如果自上次报告以来已更改，提供前名称或前地址)

如果表格8-K旨在同时满足注册人在以下任一条款下的报告义务，请勾选下方相应的框。：

根据法案第12(b)节注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 进入 一项重要的确定性协议。

在 2024年12月20日，Damon Inc.（"公司"）与Streeterville Capital, LLC（"投资者"）签订了一份证券购买协议（"证券购买协议"）。根据协议，公司同意向投资者发行和出售一项或多项预付款购买，购买总价高达10,000,000美元（"总承诺金额"），用于购买公司的普通股。作为对投资者承诺的考虑，公司也同意向投资者发行343,053股普通股（"承诺股"）。

每笔 预付购置都包含7%的原始发行折扣，并以年利率8%计算利息。对于初始预付购置， 该交易于2024年12月20日（「初始成交日期」）完成，投资者支付了2,000,000美元，形成初始本金 余额为2,140,000美元。

根据证券购买协议及同日签订的登记权协议（「登记权协议」）， 公司将根据1933年修订的证券法（「证券法」）提交以S-1表格的形式的注册声明， 以注册所需数量的普通股的转售，包括承诺股份和根据预付购买发行的普通股（「注册声明」）。如果注册声明在初始成交日期后的60天内未被宣布生效， 预付购买的未清余额将自动增加2%，如果注册声明在后续的每个30天期间内仍未生效，将进一步增加2%。如果注册声明在初始成交日期后的90天内被宣布生效，且没有发生违约，并且如果公司要求，投资者将为第二次预付购买提供100万美元。

在承诺的两年期限内，受某些指定条件的限制，公司可以向投资者请求发行额外的预付购买，每次购买金额不少于250,000美元，前提是所有预付购买的总未偿还余额不得超过3,000,000美元。

预付购买的收益预计将用于运营资金和其他公司用途。然而，来自首次预付购买融资的100,000美元，以及后续预付购买融资的15%，将用于偿还在2024年6月向投资者发行的有担保本票的债务，该本票的原始本金为6,470,000美元。

在每次预付款项融资后，投资者有权但无义务向公司购买其普通股，总额不超过(i)融资金额的未偿余额，以及(ii)公司已发行普通股的9.99%实益拥有权。普通股的购买价格为以下两者中的较低者：(i) $1.50 或 (ii) 在购买通知日前连续十个交易日内最低日均成交量加权价格的90%，但不低于地板价，该地板价等于在适用的交割前根据纳斯达克上市规则5635(d)定义的「最低价格」的20%。根据证券购买协议，公司同意寻求股东批准发行普通股，最高不超过总承诺金额（「所需股东批准」）。在获得此类批准之前，公司将不请求额外的预付款项，以避免发行的普通股总数超过纳斯达克上市规则5635(d)规定的限制（「交易所上限」）。

未偿还的预付购买款项， 除非通过公司向投资者出售普通股而减少，否则将保持未偿还状态，并可按公司的选择以现金偿还。未偿还的预付购买款项没有到期日。但是，如果公司在初次股东会议上未能获得所需的股东批准，任何超过交易所上限的未偿还余额必须以现金偿还。此外，如果发生某些触发事件，包括（a）公司的普通股VWAP在七个交易日内连续五个交易日低于底价，或（b）公司已经发行75%的股份在交易所上限下，则公司必须每月偿还$350,000的本金加上任何应计的未偿利息，直到未偿还余额完全偿还或触发事件条件得到解决。发生预付购买中所述的违约事件时，投资者可以加速偿还，要求未偿还余额立即到期，并在本金上增加10%的费用，同时以每年18%的利率计息。

上述对证券购买协议和注册权协议的描述并不完整，且其内容完全以各自协议的全文为准。证券购买协议和注册权协议的副本分别作为附件10.1和10.2附上，现以引用方式并入本文。

第2.03条 直接财务义务的创建 或注册人的表外安排义务

在必要的范围内，本当前8-k表格第1.01项中包含的信息在此通过引用被纳入。

项目3.02 未注册股票证券的销售。

在必要的情况下，本当前报告中第8-K表格项1.01中关于预付购买、承诺股份及可根据预付购买发行的普通股的信息特此引用并纳入本项3.02。 这些证券的发行和销售并未根据证券法进行注册，而是依赖于证券法第4(a)(2)条的注册豁免，基于这些证券是发行给机构合格投资者，且公司未就该发行和销售进行任何公开招揽。

第9.01项 基本报表与展示。

(d) 展品。 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。

附录 10.1

证券购买协议

本 证券购买协议 （这个“协议）日期为2024年12月20日，签署方为 Damon Inc., 一间不列颠哥伦比亚省的公司（“公司）、和 斯特里特维尔 资本有限责任公司，一家犹他州有限责任公司，其继承者和/或受让人（“投资者”）。除非在此另有定义，否则本协议中使用的专有名词应具有第12节所述的含义。

A. 公司 和投资者正在执行并交付本协议，依赖于《1933年证券法》所提供的证券注册豁免（“1933年法案”）及美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”).

b. 投资者希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售：(i) 一项或多项预付购买，形式与附在本协议中的相似， 附录 A （每个，称为“预付购买），总体购买金额高达$10,000,000.00（“承诺金额），用于购买公司（“）普通股，每股无面值，普通股），在此预付购买中规定的条款及限制和控制条件下；以及（ii）在交割时由公司向投资者交付的343,053股普通股（下文定义），在1933年法案项下带有一般限制性标记（“承诺股份”).

D. 本协议，预付购买，登记权协议（下文定义），以及任何一方在本协议下或与本协议有关而交付的所有其他证明文件、文档、协议、决议和工具，视为不时修订，统称为“交易文件”.

E. 本协议的目的：“购买股份“”意味着根据预付购买可发行的所有普通股； 和“证券”意味着预付购买、承诺股份以及购买股份。

因此，基于上述陈述和其他良好且有价值的对价，收到和充分性在此得到确认， 公司和投资者在此达成如下协议：

1. 证券的购买和销售.

1.1. 初始预付购买和承诺股份的购买。公司将向投资者发行并出售，投资者将从公司购买 初始预付购买（如下所定义）和承诺股份。作为对价，投资者将支付 初始购买价格（如下所定义）给公司，以换取初始预付购买和承诺股份。公司将在交割时向投资者发行初始预付购买和承诺股份。

1.2. 支付方式在交易关闭日，投资者应通过电汇将初始购买价格支付给公司，以获得原始本金金额为$2,140,000.00的预付购买#1（“初始预付购买”）和承诺股份。

1.3. 成交日期根据本协议第8节和第9节所列条件的满足（或书面放弃），初始预付购买的发行和销售日期（“交割日”）应为2024年12月20日，或另行双方同意的日期。根据本协议所考虑的交易的完成（“成交将在交割日通过电子邮件交换签署的.pdf文件，以便于所有目的可视为在犹他州里海的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办公室发生。

1.4. 预付款项的抵押品预付款项将不作担保。

1.5. 原始发行折扣初始预付款项的原始发行折扣为140,000.00美元（“原始发行折扣”）。初始预付款项的OID将包含在初始预付款项的本金余额中。初始 购买价格因此，应为$2,000,000.00，计算如下：$2,140,000.00的初始本金余额，减去OID。 初始预付购买后的后续预付购买的OID将为所述金额的七个百分点（7%），适用于相关请求（见下文定义），且每次后续预付购买将按每年八个百分点（8%）的利率累积利息。

1.6. 请求 预付购买各方特此同意，公司可以自行决定在承诺期内的任何时间请求预付购买，前提是满足 附加的条件，附件I附属文件中， 请求的预付购买金额须低于最大购买金额且高于最小购买金额，向投资者发送书面通知（每个称为“请求每笔预付购买的交割应在第三（3）日前进行。^rd) Trading Day (as defined in the Initial Pre-Paid Purchase) following the date of such Request, or such earlier date as may be agreed by Investor (the date of the closing of each Pre-Paid Purchase shall be referred to as the “Pre-Paid Purchase Date”). Subject to the satisfaction of the conditions set forth in 附件I attached hereto as of such Pre-Paid Purchase Date, Investor shall pay to Company the amount set forth in such Request (which amount shall serve as the purchase price of such Pre-Paid Purchase) in immediately available funds to an account designated by Company in writing on each Pre-Paid Purchase Date (except in respect of the Initial Pre-Paid Purchase, which shall be paid at Closing) immediately following delivery of the applicable fully executed Pre-Paid Purchase in a form substantially similar to the Initial Pre-Paid Purchase except as noted in this Section 1.6, and transmit notification to Company that such funds transfer has been requested, and Company will issue the applicable Pre-Paid Purchase using the same form as the Initial Pre-Paid Purchase. With respect to each Pre-Paid Purchase issued hereunder after the Initial Pre-Paid Purchase: (i) the Floor Price (as defined in the applicable Pre-Paid Purchase) of such Pre-Paid Purchase will be twenty percent (20%) of the Nasdaq Minimum Price on the Trading Day immediately prior to the Pre-Paid Purchase Date; and (ii) the Fixed Price (as defined in the applicable Pre-Paid Purchase) of such Pre-Paid Purchase will be one hundred twenty percent (120%) of the Nasdaq Minimum Price on the Trading Day immediately prior to Pre-Paid Purchase Date. Each Pre-Paid Purchase will be considered a separate instrument with a separate outstanding balance and holding period. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, including but not limited to the stipulation under Section 11.2, Company may determine, at its sole and absolute discretion, that it no longer wishes to request a Pre-Paid Purchase. For avoidance of any doubt, Company shall be under no obligation whatsoever to request any Pre-Paid Purchases other than the Initial Pre-Paid Purchase.

1.7. 预付 购买#2只要：（a）初始注册声明（定义见下文）在关闭日期的九十（90）天内已获得SEC的有效声明，且（b）在初始预付购买下未发生任何违约事件，投资者将向公司资金$1,000,000.00用于购买预付购买#2；前提是，公司在初始注册声明的生效日期后的两个（2）交易日内请求该资金。

2. 投资者的 陈述和保证投资者向公司陈述并保证，在关闭日期：（i）本协议已被正式有效授权；（ii）本协议构成投资者可按其条款强制执行的有效和有约束力的协议；（iii）投资者是根据1933年法案第501(a)条规则定义的「合格投资者」。

3. 公司的 陈述和保证公司向投资者陈述并保证，在关闭日期：（i）公司是根据其注册地法律正式组织、有效存在且良好声誉的公司，具有拥有其财产和开展目前正在进行的业务所需的公司权力；（ii）公司在每个注册地均依法合规，营业良好，在其进行的业务或其拥有的财产性质使得该合规资格成为必要；（iii）公司已根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册其普通股，并且有义务根据1934年法案第13或第15(d)条提交报告；（iv）每个交易文件及其所涉及的交易均已获得公司的正式有效授权，并且已采取所有必要的行动；（v）本协议、初始预付购买、注册权协议和其他交易文件均已由公司正式签署并交付，并构成公司可按其条款强制执行的有效和有约束力的义务；（vi）公司签署和交付交易文件、根据本协议条款发行证券及公司完成交易文件所涉及的其他交易不与公司任何条款或规定相冲突或导致违约，包括（a）公司现行有效的组建文件或章程，（b）公司是缔约方或受其约束的任何契约、抵押、信托契约或其他重要协议或文书，若不包括在内则为任何上市协议，或（c）适用的任何法律、规则或规章或适用的任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他拥有管辖权的政府机构的任何法令、裁决或命令；（vii）不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券交易所的进一步授权、批准或同意以供公司向投资者发行证券或进入交易文件；（viii）公司向SEC提交的文件在提交时未包含虚假重要事实或遗漏任何在当时应述明的重要事实，或未能说明在提交时需述明的任何重要事实，以使所述的声明在所述情况下不至于误导；（ix）公司按时向SEC提交了所有报告、日程、表格、声明和其他需要提交的文件，或已获得有效的延长期，并在任何延长期满之前提交了任何这样的报告、日程、表格、声明或其他文件；（x）公司前面或由任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或其他任何人未在进行中的任何诉讼、诉因、程序、询问或调查，亦未对公司产生威胁，其中不利判决、裁定或发现将对公司产生重大不利影响，或不利影响公司在任何交易文件下履行义务的有效性或可执行性；（xi）公司未完成任何在周期性文件或当前报告中未披露的融资交易；（xii）在过去十二（12）个月中，公司不是，也未曾是「壳公司」，如1933年法案第144(i)(1)条规则描述的「发行人」；（xiii）有关公司因本协议或所涉及的交易而需支付的任何佣金、安置代理人或寻找费或类似款项的情况。1934 法案）并有义务根据1934年法案第13或第15(d)条提交报告；（iv）与本协议说明的所有交易文件及所涉及的交易均已由公司正式并有效地批准。券商费用）， 任何此类经纪费用都将完全符合所有适用法律和法规，并仅支付给注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；（xiv）投资者对此类经纪费用或任何代表其他人提出的费用索赔不承担任何义务，这些费用是在本小节中考虑的，可能因与此处所考虑的交易相关而到期，公司应对投资者、投资者的员工、高管、董事、股东、会员、经理、代理和合伙人及其各自的关联公司进行 indemnity 并使其免受所有与此类索赔的经纪费用相关的索赔、损失、损害、费用（包括准备费用和律师费）及支出的影响；（xv）投资者及其任何高管、董事、股东、会员、经理、员工、代理或代表均未就公司或其任何高管、董事、员工、代理或代表做出任何陈述或保证，除非在交易文件中明确载明，并且在做出进入交易文件所考虑的交易的决定时，公司不依赖于投资者或其高管、董事、会员、经理、员工、代理或代表的任何陈述、保证、契约或承诺，仅限于交易文件中明确载明的内容；（xvi）公司承认犹他州与交易文件所考虑的交易有合理的关系和足够的联系，以及任何可能因此而产生的争议，因此犹他州的法律和地点，如下面第 13.2 节更具体地列明的，将适用于交易文件和其中考虑的交易；（xvii）公司承认投资者不是根据1934年法案注册的「交易商」；（xviii）公司已对投资者及其附属公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审核了投资者提供的尽职调查材料包；（xix）公司同意本合同下签发的每一个预付购买将被视为根据1933年法案的证券，并同意在任何文件、声明、环境或情况下不采取相反立场。公司了解到上述（xvii）和（xviii）小节中所述的事项和法律问题，承认并同意这些事项或任何类似事项对交易文件所考虑的交易没有影响，并约定不会将任何此类信息或法律理论作为履行其在交易文件下义务的抗辩理由，或在任何企图避免、修改、减少、撤销或无效该等义务的行为中使用。

4. Company Covenants. Until all of Company’s obligations under all of the Transaction Documents are paid and performed in full, or within the timeframes otherwise specifically set forth below, Company will at all times comply with the following covenants: (i) so long as Investor beneficially owns any of the Securities and for at least twenty (20) Trading Days thereafter, Company will remain in good standing with Nasdaq, subject to such grace periods for regaining compliance as may be available under applicable Nasdaq rules, and timely file on the applicable deadline all reports required to be filed with the SEC pursuant to Sections 13 or 15(d) of the 1934 Act, and will take all reasonable action under its control to ensure that adequate current public information with respect to Company, as required in accordance with Rule 144 of the 1933 Act, is publicly available, and will not terminate its status as an issuer required to file reports under the 1934 Act even if the 1934 Act or the rules and regulations thereunder would permit such termination; (ii) when issued, the Commitment Shares and the Purchase Shares will be duly authorized, validly issued, fully paid for and non-assessable, free and clear of all liens, claims, charges and encumbrances; (iii) the Common Shares shall be listed or quoted for trading on NYSE, NYSE American, or Nasdaq; (iv) trading in Company’s Common Shares will not be suspended, halted, chilled, frozen, reach zero bid or otherwise cease trading on Company’s principal trading market; (v) Company shall have delivered to Investor a fully executed Irrevocable Letter of Instructions to Transfer Agent (the “TA Letter} 展览C acknowledged and agreed to in writing by Company’s transfer agent (the “过户代理人”) by December 31, 2024; (vi) Company will not make any Restricted Issuance (as defined below) without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; and (vii) Company shall not enter into any agreement or otherwise agree to any covenant, condition, or obligation that locks up, restricts in any way or otherwise prohibits Company: (a) from entering into a variable rate transaction with Investor or any affiliate of Investor, or (b) from issuing Common Shares, preferred stock, Warrants, convertible notes, Pre-Paid Purchases, other debt securities, or any other Company securities to Investor or any affiliate of Investor. For purposes hereof, the term “受限发行”是指发行、产生或担保任何债务义务，除了在正常业务过程中产生的贸易应付账款，或发行任何证券，这些证券（1）具有或可能具有任何形式的转换权，依赖于市场价格的普通股，其可发行的股份数量因该转换权而有所不同；（2）是或可能转变为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），其转换价格因市场价格的普通股而有所不同，即使该证券在违约事件、时间经过或其他触发事件或条件之后才变得可转换；（3）具有固定的转换价格、行使价格或换股价格，且在该债务或股本证券首次发行后的某一未来日期可能需要重置（A）由于自首次发行之日起公司普通股的市场价格变动或（B）直至发生直接或间接与公司的业务相关的特定或有条件事件（包括但不限于任何「全平均」或「加权平均」反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护），或该债务证券包含固定的转换价格，并当违约或未履行时增加未偿还余额；或（4）是在与第3(a)(9)交换、第3(a)(10)和解或任何其他类似和解或交换的情况下发行或将发行，除了与投资者、BHI（如下文所定义）及其各自附属机构进行的情况。为避免疑义，在没有变量价格特征的普通股直接发行，未带有变量价格特征的认股权证发行，根据股本信用额度或其他类似安排发行股份的情况。BHI”)或BHI的任何附属机构 公司以市场价格发行普通股的行为不视为限制发行 （在本节的目的下“市场发行”是指公司新发行的普通股，通过券商在市场价格下逐步出售到交易市场的发行。

5. 附加 契约. 公司与投资者约定如下，契约是为了在承诺期间维护投资者的利益：

5.1. 注册 声明.

(a) 注册声明公司将根据1933年法案及其相关规则和规定，于 交割日后20天内向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-1表格的注册声明（“Initial Registration Statement”） 注册至少18,000,000股普通股，以用于承诺股及根据预付购买的发行，其中包括 一个基础招股说明书，涉及公司发行和销售证券，包括普通股，其中包含，除非上下文另有要求，初始注册声明在生效时的修正，及作为其中一部分提交的所有文件或列入其中的文件，以及根据424(b)规则随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息 （“招股说明书”）根据1933年法案或视为根据1933年法案第430B条成为初始注册声明的一部分的内容， 在此称为“注册声明。”公司承诺根据需要提交一份或多份注册声明，以注册足够的普通股，以适应全部承诺金额。在初始注册声明生效后，公司将合理地努力保持注册声明在投资者持有任何证券的任何时候都是有效的。

(b) 初始 披露在初步预付款购买执行后，公司应向SEC提交一份当前报告，采用表格8-k或由公司法律顾问决定的其他适当表格（"当前报告），与本协议所考虑的交易相关，披露与本交易相关的所有信息，要求在其中披露。

(c) 最终文件的交付公司应无偿向投资者提供(i)至少一份经SEC宣布生效的注册声明的副本及任何修正案，包括财务报表和附表，所有引用的文件，所有附件和每份初步招股说明书；(ii) 应投资者要求，至少提供一份包含在该注册声明中的最终招股说明书及其所有修正案和补充（或根据投资者的合理要求提供其他副本）；以及(iii) 投资者可能不时合理要求的其他文件，以便于投资者根据注册声明处分其持有的普通股。通过其EDGAR系统向SEC提交上述文件将满足本节的要求。

(d) 修正案及其他文件公司应(i)准备并向SEC提交对注册声明及与此注册声明相关的招股说明书的修正案（包括后效修正案）和补充，(ii) 提交在承诺期内保持该注册声明在任何时候有效所需的所有定期报告。

(e) 蓝天法在法律要求的范围内，公司应尽其商业合理努力，按照适用法律的要求，(i) 根据投资者合理要求，注册并在美国的其他证券或 "蓝天" 法律下对注册声明涵盖的普通股进行资格认证；(ii) 在这些辖区内准备并提交必要的修正案（包括后效修正案）和补充文件，以在承诺期内保持其有效性；(iii) 采取其他必要措施，以在承诺期内保持这些注册和资格一直有效；(iv) 采取所有其他合理必要或建议的行动，以便在这些辖区内使普通股可以销售。公司应及时通知投资者公司收到任何关于暂停注册或资格的通知，或任何普通股在美国任何辖区内根据证券或 "蓝天" 法律出售的实际通知的启动或威胁的程序。

5.2. 普通股的上市截至每个购买通知日，公司将尽其商业合理努力使股份在主要市场上市。

5.3. 关于注册的某些事件通知；暂停请求预付购买的权利公司将及时通知投资者，并以书面方式确认， 一旦意识到以下任何在注册声明或相关招股说明书中发生的事件（在所有这些情况下提供给投资者的信息将被严格保密）：(i) 除与证券交易委员会（SEC）调查相关的请求外，在注册声明有效期内，证券交易委员会或其他任何联邦或州政府机构对任何额外信息的请求或对注册声明或相关招股说明书的修正或补充请求的接收；(ii) SEC 或任何其他联邦政府机构发布的任何停止命令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动的任何程序；(iii) 接收关于暂停在任何辖区内出售的普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动的任何程序的书面威胁；(iv) 发生任何事件，使注册声明或相关招股说明书中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或者要求做出任何更改，以便注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明任何要求在其中说明的重大事实，或使其中的陈述不具误导性，而在相关招股说明书中，不包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明任何需要在其中说明的重大事实，或在做出该陈述的情况下，不具误导性，或需要修正注册声明或补充相关招股说明书以遵守1933年法案或任何其他法律；(v) 公司合理判断，注册声明的后效修正是适当的，且公司将及时提供给投资者任何相关招股说明书的补充或修正。在上述任何事件持续期间（紧接在前面的条款(i)至(v)中描述的事件，每个事件均称为 "重大外部事件公司有义务在十（10）个交易日内解决任何重大外部事件。尽管本段中有任何相反的规定，但根据第5.8节，公司不得向投资者透露任何尚未公开或未向其他股东披露的重大信息。

5.4. 市场 活动公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致任何公司证券价格操纵的行动，或构成或合理预期构成根据1934年法案第m条规定的操纵。

5.5. 当前报告。从向SEC提交当前报告之日起，公司应已公开披露所有向投资者（或投资者的代表或代理）提供的重大非公开信息，该信息由公司或其任何子公司，或其各自的官员、董事、员工、代理或代表（如有）提供，涉及公司及其任何子公司。公司理解并确认投资者将依赖上述声明在注册声明下进行购买股份的转售。

5.6. 使用 筹资的用途从投资者支付给公司的预付购买款项或公司向投资者出售购买股份的收益应由公司以本协议中所列的方式使用，并按照本协议的条款和条件进行使用。公司还承诺并同意：(a) 在初始预付款项下资助的金额中，$100,000.00将用于对投资者于2024年6月26日发行的原始本金金额为$6,470,000.00的某个担保承兑汇票进行预付款（简称“前note（b）根据初始预付购买后，每个预付购买下所资助金额的15%将支付给投资者，作为前note下的预付款。

5.7. 无挫折公司不得与其股东签署、宣布或推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款将限制、实质性延迟、与之冲突或损害公司根据其所参与的交易文件履行义务的能力或权利，包括但不限于公司按照购买通知向投资者交付购买股份的义务。

5.8. 重要 非公开信息公司承诺并同意，除非获得投资者的事先同意，否则应避免披露，并应促使其高管、董事、员工和代理人避免向投资者披露任何实质性非公开信息（根据1933年法案、1934年法案或SEC的规则和条例进行判断），如未同时在合理的时间内将该信息传播给公众，除非在披露该信息之前公司将此信息标识为实质性非公开信息，并给投资者提供接受或拒绝此实质性非公开信息进行审查的机会。

5.9. 交易所 市值尽管本协议或其他交易文件中包含任何相反内容，公司与投资者同意，根据所有预付购买以及所有其他交易文件向投资者发行的普通股的总累计数量不得超过纳斯达克上市规则5635(d)的要求（“交易所上限），除了这样的限制在获得批准（如下定义）后不适用。在生效日期后的120天内，公司将寻求股东对所有预付购买的批准，这些购买已被或可能在此项下发放，涵盖全部承诺金额以及在所有预付购买中超过交易上限的购股的发放（批准）。如果公司未能在首次股东会议上获得此类批准：（a）将在90天内继续寻求批准，直到获得批准；（b）在达到交易上限后，任何剩余的预付购买未偿还余额必须以现金偿还。为避免疑义，未能获得批准不应视为违反本协议。

5.10. 东 西/ BHI融资义务各方同意，为避免疑义，投资者根据本协议向公司提供的任何资金将减少东西资本有限责任公司（东西）和BHI的融资义务，依照2024年11月13日由Grafiti Holding, Inc.发行的某些担保本票第1条的规定，总原始本金金额最高为16770000美元，受益于东西和BHI。

6. 终止只要没有预付购买款项未清，且投资者没有持有购买股份，公司有权在提前十（10）天书面通知投资者后终止本协议。

7. 补偿.

7.1. 公司赔偿作为投资者签署和交付本协议以及根据本协议获得预付购买款项的对价，此外，针对公司在本协议下的其他所有义务，公司应保护、捍卫、赔偿并使投资者及其高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括与本协议所涉及的交易相关的所有人）免受损害，及每个在1933年法案第15节或1934年法案第20节意义上控制投资者的人员（统称为“投资者赔偿方”）并使之免受任何和所有行为、诉因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害的影响，以及与此相关的合理且有据可查的费用（不论任何此类投资者被赔偿方是否为寻求本协议下赔偿的诉讼的当事方），幷包括合理的律师费和支出（“受赔偿责任”), incurred by Investor Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Purchase Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, however, that Company will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to Company by or on behalf of Investor specifically for inclusion therein; (b) any material misrepresentation or breach of any material representation or material warranty made by Company in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby; or (c) any material breach of any material covenant, material agreement or material obligation of Company contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby. To the extent that the foregoing undertaking by Company may be unenforceable under Applicable Laws, Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Laws. Except as otherwise set forth herein, the mechanics and procedures with respect to the rights and obligations under this Section 6.1 (Indemnification by Company) shall be the same as those set forth in Section 6 of the Registration Rights Agreement.

7.2. Indemnification by Investor. In consideration of Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of Investor’s other obligations under this Agreement, Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless Company and all of its officers, directors, shareholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls Company within the meaning of Section 15 of the 1933 Act or Section 20 of the 1934 Act (collectively, the “公司免赔方”进行赔偿和辩护。）对公司补偿人因下列原因产生的或与之相关的所有补偿责任 由公司补偿人或其任何一方所产生，包括： (a) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述的重大事实， 无论是最初提交的购买股份的注册声明或其任何修订，或任何相关的招股说明书，或其修订或补充，或因遗漏或涉嫌遗漏 所需指出的重大事实或必要信息，未能阐明，以使文中的陈述不具误导性； 但前提是，投资者仅对提供给公司的书面信息负责，该信息由投资者或代表投资者提供， 专门为包含在上述补偿所提及的文件中，并且在任何上述情况下，投资者不负责的程度是 因依赖并遵循公司专门提供的书面信息而产生的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏； (b) 投资者在本协议或在此所考虑的任何文书或文件中作出或签署的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证；或(c) 投资者在本协议或在此所考虑的任何其他证书、文书或文件中包含的任何契约、协议或义务的任何违反。 在适用法律下，如果投资者的上述承诺无法强制执行，投资者应对每项补偿责任作出法律允许的最大贡献，以支付和满足这些责任。 除非本协议另有规定，否则本第6.2条（投资者的补偿）下的权利与义务的机制和程序应与《注册权利协议》第6条中规定的相同。

7.3. 索赔通知. 在投资者赔偿方或公司赔偿方收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序的开始通知后（包括任何政府诉讼或程序），如需对此提起赔偿责任的索赔，相关的投资者赔偿方或公司赔偿方应向赔偿方送达该诉讼或程序开始的书面通知；但未能如此通知赔偿方将不解除其在本第6条项下的责任，除非赔偿方因该失误而受到损害。赔偿方有权参与该案件的辩护，并在赔偿方希望的情况下，联合任何其他收到类似通知的赔偿方，共同负责辩护，与投资者赔偿方或公司赔偿方共同选择合理的律师；前提是，投资者赔偿方或公司赔偿方有权保留自己的律师，实际且合理的第三方费用和支出不超过一名律师的费用，将由赔偿方支付，如果根据赔偿方聘请的律师合理的观点，投资者赔偿方或公司赔偿方与赔偿方之间的代理关系因实际或潜在的利益冲突而不合适。投资者赔偿方或公司赔偿方应全力配合赔偿方进行任何此类诉讼或索赔的谈判或辩护，并应向赔偿方提供与该诉讼或索赔相关的所有合理可得的信息。赔偿方应及时通知投资者赔偿方或公司赔偿方辩护的状态或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意所达成的任何诉讼、索赔或程序的和解承担责任；但赔偿方不得无理拖延、延迟或附加条件来拒绝其同意。未经投资者赔偿方或公司赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解或其他妥协，而不包括作为其无条件条款之一，索赔人或原告向该投资者赔偿方或公司赔偿方提供免除与该索赔或诉讼相关的所有责任。在根据本条所规定的赔偿后，赔偿方应在投资者赔偿方或公司赔偿方就所有与赔偿事宜相关的第三方、公司或企业的所有权利上具有代位权。本第6条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，按收到的账单的金额支付。

8. 对公司的销售义务的条件公司在此项下的义务是在交割时向投资者发行和销售初始预付款购买的前提是，必须在交割日前满足以下每一项条件：

投资者应已签署本协议、初始预付款购买和登记权协议并将其交付给公司。

投资者应已按照上述第1.2节向公司交付初始购买价格。

9. 对投资者的购买义务的条件投资者在此项下的义务是在交割时购买初始预付款购买的前提是，必须在交割日前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，且投资者可以随时自行决定放弃这些条件：

公司应已签署本协议和初始预付款购买并将其交付给投资者。

公司应已向投资者发行承诺股份。

9.3. 公司 应已签署与附件所附形式基本相同的注册权利协议， 附件B (（"注册权协议）并将其交付给投资者。

9.4. 公司 应已向投资者交付一份基本上与附件所附形式相同的完全签署的高管证明， 展品 D 以证明公司对交易文件的批准。

9.5. 公司 应已将一份完全执行的股份发行决议交付给投资者，形式大致与此处附上的相同， 附件E 将交付给转让代理人。

9.6. 公司 应已向投资者交付所有其他交易文件的完全执行副本，这些文件需由公司在本协议或 其中签署。

10. 股份保留在本日期，公司将从其授权及未发行的普通股中保留8,000,000股普通股， 以供本协议下以及所有预付购买的所有普通股发行（“储备分享”）。公司进一步同意，在收到批准后，按照投资者的要求，按100,000股的增量将更多普通股添加到股份保留中，前提是截至任何此类请求日期，股份保留中的股份数量少于预付购买未偿余额除以购买股份价格所得到的普通股数量的三（3）倍（如预付购买中所定义）。公司还将要求转让代理人保留根据股份保留所保留的普通股，专门为了投资者的利益，并在投资者根据预付购买交付购买通知后迅速向投资者发行这些股份。最后，公司将要求转让代理人根据预付购买向投资者发行普通股，使用其授权和未发行的股份，而不是股份保留，前提是普通股已被授权但未发行，并且不包含在股份保留中。转让代理人仅在没有其他可供发行的授权股份可用时才会从股份保留中发行普通股，并且只有在获得投资者书面同意的情况下。

11. 最惠国. 只要任何预付购买尚未完成，公司发行任何证券时（包括在初始预付购买之后发行的预付购买），如有任何对该证券持有者更有利的条款或条件，或对该证券持有者的条款未在交易文件中给予投资者同样的规定，公司应通知投资者此类额外或更有利的条款，此条款在投资者选择下，应成为交易文件的一部分，以便于投资者。此外，如果公司未能通知投资者任何此类额外或更有利的条款，但投资者得知公司已给予任何第三方此类条款，投资者可以通知公司此类额外或更有利的条款，并且该条款应追溯到给予该适用第三方该条款的日期，以成为交易文件的一部分。另类证券中包含的可能对该证券持有者更有利的条款包括但不限于，涉及最低价格、固定购买价格、转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票出售价格、认股权证覆盖、认股权证行权价格以及反稀释/转换和行权价格重置的条款。尽管如此，此最惠国权利在任何股权信用额度销售或市场发售中不会触发。

12. 某些定义.

12.1. “适用法律指所有适用的法律、法规、规则、命令、行政命令、指令、政策、指导方针及具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际的，并应不时修订，包括但不限于（i）所有与洗钱、恐怖融资、金融记录保存和报告有关的适用法律，（ii）所有与反贿赂、反腐败、账簿和记录及内部控制有关的适用法律，包括1977年美国《外国贿赂行为法》，以及（iii）任何制裁法律。

12.2. “承诺期 指从交割日期开始，结束于以下两者中较早者的期间：(i) 自交割日期起两（2）年后的日期，以及 (ii) 公司根据此协议已售出 10,000,000.00 美元的预付购买金额的日期。尽管有上述规定，如果在交割后签订了一项考虑变更控制的最终协议，任何预付购买的承诺期将自动在该变更控制的完成之前立即终止。公司可酌情豁免此后续条件。为了本节的目的，术语“控制权变更应指向公司证券的转让（无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易），不论是一次交易还是一系列相关交易，如果在该转让后，该人或该集团的关联人士将持有公司超过 50% 的流通表决证券，或将以其他方式拥有控制公司或指导公司运营的权力。为避免混淆，承诺期的终止不会影响公司在承诺期终止之前对预付购买的义务。

12.3. “最大购买金额 指 3,000,000.00 美元减去预付购买未支付余额，向下取整至最接近的 1,000.00 美元。

12.4. “最低购买金额 指 250,000.00 美元。

12.5. “纳斯达克 最低价格「指」以下两者中的较低者：(i) 在适用测量日期前一个交易日的收盘交易价格（如在初始预付购买中定义）；或 (ii) 在适用测量日期前五个（5）交易日的平均收盘交易价格。

12.6. “定期 报告「指」公司的(i) 年度报告表10-k，(ii) 任何季度报告将在表10-Q中提交，(iii) 任何当前报告将在表8-K中提交，以及(iv) 公司根据适用法律和法规（包括但不限于S-K法规）向SEC提交的所有其他报告；提供的所有这些定期报告在提交时应包含所有信息、财务报表、审计报告（如适用）及法律和法规要求包含在该定期报告中的其他信息。

12.7. “预付 购买未偿余额「指」所有未偿预付购买的总未偿余额。

12.8. “Principal Market” means the Nasdaq Global Market; provided however, that in the event Company’s Common Shares are ever listed or traded on the New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Capital Market, or the Nasdaq Global Select Market, then the 「Principal Market」 shall mean such other market or exchange on which Company’s Common Shares are then listed or traded.

12.9. “Purchase Notice” means a written notice in the form of Exhibit A to the Pre-Paid Purchase delivered by Investor to Company requiring Company to sell Purchase Shares to Investor.

12.10. “Purchase Notice Date” means each date Investor delivers to Company a Purchase Notice.

13. Miscellaneous. The provisions set forth in this Section 13 shall apply to this Agreement, as well as all other Transaction Documents as if these terms were fully set forth therein; provided, however, that in the event there is a conflict between any provision set forth in this Section 13 and any provision in any other Transaction Document, the provision in such other Transaction Document shall govern.

13.1. 仲裁 索赔. 各方应提交所有索赔（如定义的 附录F）根据本协议或任何其他交易 文件或各方及其关联方之间的任何其他协议所产生的任何索赔，或与各方关系相关的任何索赔，提交至根据 附录F 附加文件（以下简称“仲裁条款）。 为了避免疑义，各方同意，下面第13.3节所述的禁令可以在与根据交易文件产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开进行的仲裁中追求。各方在此承认并同意，仲裁条款对本协议的当事方具有无条件约束力，并且可以与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司代表、保证及承诺其已仔细审阅仲裁条款，已就该条款咨询法律顾问（或放弃了咨询的权利），了解仲裁条款旨在促使本协议下的任何争议快速且高效的解决，同意仲裁条款中规定的条款和限制，且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意，投资者可以依赖公司的上述陈述和关于仲裁条款的承诺。

13.2. 适用法律；场所. 本协议应根据犹他州的内部法律进行解释和强制执行，所有关于本协议的构建、有效性、解释和履行的问题应由犹他州的内部法律管辖，而不考虑任何法律选择或冲突的法律条款或规则（无论是犹他州还是其他任何管辖区）导致适用其他管辖区法律的情况。各方同意并明确同意，所有因任何交易文件或各方及其附属机构之间关系而引起或与之相关的争议的排他性仲裁地点为犹他州盐湖县。在不修改各方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管转让代理人与公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款（特别包括任何适用法律和地点条款）的条款特定包括转让代理与公司在TA信函或以其他方式与投资者任何相关的诉讼，包括但不限于公司寻求禁令、临时限制令或以其他方式禁止转让代理因任何理由向投资者发行普通股），本协议的各方特此（i）同意并明确服从犹他州盐湖县任何州或联邦法院的排他性个人管辖权，（ii）明确服从包括执行本协议的任何此类法院的排他性地点，（iii）同意不在盐湖县任何州或联邦法院之外提起任何此类诉讼（特别包括但不限于公司寻求禁令、临时限制令或以其他方式禁止转让代理因任何原因向投资者发行普通股的任何诉讼），以及（iv）放弃任何不当场所索赔及任何声称该法院是一个不便利的论坛或其他任何关于在该管辖区进行任何此类诉讼的主张、辩护或异议，或关于诉讼、行动或程序的地点不当的推论。最后，公司承诺并同意在提起或提交任何与交易文件或本协议中或其中所考虑的任何交易以任何方式相关的诉讼（包括但不限于对任何不是本协议当事方的个人或实体（包括但不限于转让代理）提起的诉讼或行动）之前，按照第13.10节的规定通知投资者，并及时将投资者列为任何此类诉讼的当事者。公司承认，本节13.2中规定的适用法律和场所条款是诱使投资者进入交易文件的实质性条款，并且如果没有公司在第13.2节中规定的协议，投资者不会进入交易文件。

13.3. 特定 履行公司承认并同意，投资者可能会因公司未能按具体条款履行本协议或其他交易文件的任何实质性条款而遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一个或多个禁令，以防止或弥补本协议或其他交易文件条款的违约，并具体执行本协议或其他交易文件的条款，这一权利是对投资者在交易文件、法律或衡平法下可能享有的任何其他救济的补充。公司特别同意：(a) 在任何预付购买下，发生默认事件（如初始预付购买中所定义）后，投资者有权请求并从法院或仲裁员那里获得禁令，禁止公司向任何方发行其普通股或优先股，除非预付购买的未偿余额同时全额支付；(b) 在上述第4条第(vii)项违反后，投资者有权请求并从法院或仲裁员那里获得禁令，宣布该锁定无效。公司特别承认，投资者获得特定履行的权利构成了已协商的杠杆，失去这种杠杆将对投资者造成不可弥补的伤害。为了避免疑义，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得对公司的禁令或任何交易文件条款的特定履行，则该行为不应视为投资者在任何交易文件下的权利、法律或衡平法的放弃，包括不限于根据交易文件的条款仲裁任何索赔的权利；投资者追求禁令也不应妨碍投资者根据索赔排除、问题排除、既判力或其他类似法律原则在未来在单独的仲裁中追求其他索赔。

13.4. 计算 争议尽管有仲裁条款，但在交易文件下有关任何判断或算术计算的争议情况下，包括但不限于，计算未偿余额、市场价格、VWAP（每项如在初始预付购买中定义）或购买股份数量（每项称为“计算”），公司或投资者（视情况而定）应在收到引发争议的相关通知后的两个（2）个交易日内，通过电子邮件或传真提交任何争议计算，并确认收到（i）向公司或投资者（视情况而定）发送，或（ii）如果没有通知引发争议，则在投资者得知引发争议的情况后，任何时候均可提交。如果投资者和公司在该争议计算提交给公司或投资者（视情况而定）后的两个（2）个交易日内无法就该计算达成一致意见，则投资者将迅速通过电子邮件或传真向Unkar Systems Inc. (“Unkar 系统”)提交争议计算。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并在接收到该争议计算后不超过十（10）个交易日内通知公司和投资者结果。Unkar Systems对争议计算的判断应对所有当事方具有约束力，除非有可证实的错误。Unkar Systems进行该计算的费用应由错误的一方支付，或者如果双方均错误，则由计算结果最远离Unkar Systems判断的正确计算的一方支付。如果公司为失败方，则不得延长交付日期（如在初始预付购买中定义），公司应承担在交易文件中规定的未能及时交付相关股份的所有后果。尽管有上述规定，投资者可以自行决定指定除了Unkar Systems以外的独立、声誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，本文中所有对「Unkar Systems」的引用将被投资者指定的该独立、声誉良好的投资银行或会计师事务所的引用所替代。

13.5. 副本. 本协议可以以两（2）份或更多副本签署，每一份都应视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份文书。副本可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.DocuSign.com）或其他传输方式交付，任何交付的副本应被视为已正式有效交付，并且在所有方面有效。

13.6. 标题. 本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

13.7. 可分割性. 如果本协议的任何条款在适用的法律或规则下无效或不可执行，那么该条款将被视为在可能冲突的范围内失效，并应被视为修订，以符合该法律或规则。本协议中可能被证明在任何法律下无效或不可执行的任何条款，不应影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。

13.8. 完整协议. 本协议以及其他交易文件包含了各方就此处和其中所涵盖事项的全部理解，除非在此或其中明确规定，公司或投资者均不对这些事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何关联方之间关于交易文件所预期交易的所有先前条款表或其他文件（统称为“先前协议与公司和投资者或其任何关联方之间可能已签订的），特此声明无效，并完全被交易文件替代。如在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

13.9. 修订本协议的任何条款不得以任何形式放弃或修改，除非由双方书面签署的文书。

13.10. 通知在本协议下要求或允许的任何通知应以书面形式发出（除非另有说明），并应在以下时间之前视为有效送达： (i) 如果通过个人送达并向接收方索要书面收据，或通过电子邮件发送至下述列名的高管或其继任者，或通过传真（发送方保留成功传输确认），则送达日期； (ii) 从美国邮政服务以挂号信寄出后，送达日期或第三个交易日的早期日期，邮资预付；或 (iii) 通过快递寄送的送达日期或第三个交易日的早期日期，费用和费用预付，且每个派送地址应当发送至其他各方在下列地址（或某一方可能指定的提前五（5）个自然日内给予每一方的类似书面通知的其他地址）。

如果寄往公司：

达蒙公司

注意：Bal Bhullar

704 亚历山大 街

温哥华，BC V6A 1E3

加拿大

如果是投资者：

Streeterville Capital, LLC

注意：John m. Fife

297 汽车-半导体商城大道 #4

圣乔治，犹他州 84770

抄送至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫律师事务所

收件人：乔纳森·汉森

3051 西枫环路，325套

利哈，犹他州 84043

13.11. 继承人与受让人本协议或投资者在本协议下享有或需履行的可分割权利和义务，可以由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需获得公司的同意。公司不得转让其在本协议下的权利或义务，也不得直接或间接地委托其职责，除非事先获得投资者的书面同意，任何此类尝试的转让或委托均属无效。

13.12. 生存. 公司及本协议中规定的协议和契约的陈述和保证应在此交易完成后继续有效， 尽管投资者进行了尽职调查。公司同意对投资者及其所有官员、董事、员工、律师和代理人进行赔偿， 并确保其免受因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任一陈述、保证和契约或其在本协议下的契约和义务而导致的损失或损害， 包括在发生时预付费用。

13.13. 进一步 保证. 各方应做出和履行，或促成所有其他进一步的行为和事项， 并应根据另一方合理的要求签署和交付所有其他协议、证明、文书和文件， 以实现本协议的意图并完成此处所述交易的目的。

13.14. 投资者的权利和救济是累积的. 本协议和交易文件中赋予的所有权利、救济和权力是累积的， 而不是任何其他权利或救济的排他性，且应为投资者可能拥有的每项其他权利、权力和救济的补充， 无论是本协议或任何其他交易文件中具体授予的，还是根据法律，衡平法或法规存在的， 所有这些权利和救济均可随时行使，且按照投资者认为合理的顺序和频率行使。

13.15. 律师费用及催收费用. 如果任一方向另一方提起诉讼、行动或仲裁以解释或执行任何交易文件， 未成功的一方同意支付给胜诉方所有费用和支出，包括在此过程中产生的合理律师费用，包括对此类上诉的费用。「胜诉方」应为作出判决的一方，无论是否对该方提出的所有索赔作出判决， 以及无论判决的金额；或者，当由于反诉的提出，双方均作出判决时，仲裁员应通过考虑判决的相对金额，或 如果判决涉及非货币救济，则考虑此类救济的相对重要性和价值来确定「胜诉方」。本协议中的任何内容都不应限制或损害仲裁员或法院对无理或恶意诉状奖赏费用和支出的权力。 如果（i）任何预付购买在开始仲裁或法律程序之前被托付给律师进行收款或执行， 或通过任何仲裁或法律程序进行收款或执行，或投资者以其他方式采取行动收回基于预付购买的金额，或执行预付购买的条款， 或（ii）发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司的债权人权利的程序并涉及预付购买的索赔； 则公司应支付投资者为此类收款、执行或行动所产生的费用，或与此类破产、重组、接管或其他程序有关的费用， 包括但不限于合理律师费用、支出、证言费用和其他支出。

13.16. 放弃. 本协议的任何条款的放弃只有在以书面形式由授予放弃的一方签署时方为有效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意不应构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。任何放弃或同意都不应构成持续的放弃或同意，也不应使一方承诺在未来提供放弃或同意，除非在书面中明确规定。

13.17. 放弃陪审团审判. 各方在本协议中不可撤销地放弃其有权要求任何因本协议、任何其他交易文件或各方关系而产生的诉讼、程序或反诉由陪审团审理的权利。此放弃适用于根据普通法或任何适用的法令、法律、规则或规定而产生的要求陪审团审理的所有权利。此外，各方在此承认其自愿且知情地放弃要求陪审团审理的权利。.

13.18. 时间 至关重要. 时间在本协议及其他交易文件的每一条款中明确至关重要。

13.19. 自愿 协议. 公司已仔细阅读本协议及其他交易文件，并已提出任何必要的问题以便公司理解本协议及其他交易文件的条款、后果和绑定效力，完全理解它们。公司有机会寻求其选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并自愿且不受投资者或其他任何人强迫或不当影响地执行本协议及其他交易文件。

13.20. 文档 成像投资者有权自行决定对公司贷款的所有或任意选择的协议、文书、文件、项目及记录进行成像或复制，包括但不限于本协议及其他交易文件，且投资者可以销毁或归档纸质原件。各方在此 (i) 放弃要求投资者提供纸质原件的权利，(ii) 同意这些图像应与纸质原件具有相同的效力，(iii) 同意投资者有权将这些图像用作已销毁或归档原件的替代，用于任何目的，包括在任何要求、提交或其他程序中作为可接受的证据，(iv) 进一步同意任何签署的传真、扫描、电子邮件或其他成像的本协议或任何其他交易文件的副本应视为与原始手工签署文件具有相同的效力。

[该页面其余部分故意留空； 签名页随之而来]

根据证据，签名的投资者和公司已使本协议在上述日期正式执行。

[签名页 证券购买协议]

附录 I

投资者购买预付购买的义务的先决条件

投资者在每个预付购买日期根据本协议从公司购买预付购买的义务，须满足以下条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，并且可以由投资者在其自行决定的任何时间通过事先书面通知公司放弃：

附件 A

预付购买 #1

作为收到的价款， 达蒙 公司，一个不列颠哥伦比亚省的公司（“公司）承诺向 斯特里特维尔 资本有限责任公司，一家犹他州有限责任公司，或其继任者或受让人（“投资者）$2,140,000.00以及根据本协议条款累计的任何利息、费用、收费及滞纳金，并在未偿余额上按年利率8%从购买价格日期起支付利息，直至全部支付完毕。所有利息的计算应基于360天的年度，由12个30天的月份组成，利息应每日复利，并应根据本预付购买#1（此“预付购买）在上述日期生效（“生效日期这是根据2024年12月__日签订的某证券购买协议发行的预付购买协议，该协议可能会不时修订， 由公司和投资者之间签署（“购买协议某些大写术语在此处定义为 附件 1 附于本协议并通过本引用并入本协议。

此预付购买协议的原始发行折扣为$140,000.00（“原始发行折扣OID被包含在本预付款项的初始本金余额中，并被视为在购买价格日期时已完全赚取且不可退还。初始购买价格（在购买协议中定义）应按照购买协议中规定支付。

1. 付款；预付款；注册声明的有效性.

1.1. 支付所有在此应付的款项应为美国合法货币或购买股票，如此处所规定，并交付给向公司提供的投资者地址或银行账户。所有款项应首先用于(a) 收款成本（如有），然后是(b) 费用和收费（如有），再之后是(c) 应计及未支付的利息，最后为(d) 本金。

1.2. 提前还款只要未发生违约事件（如下定义），公司有权在不少于十（10）个交易日内书面通知投资者的情况下，部分或全部无惩罚地提前偿还本预付款的未偿余额（减去公司已收到的投资者购买通知中未交付的相关购买股票的未偿余额）。可选提前还款通知应根据购买协议中规定的通知条款向投资者交付，并应说明：(i) 公司行使其提前偿还本预付款的权利，并且(ii) 提前还款日期，该日期应不少于可选提前还款通知之日后十（10）个交易日。可选提前还款日期），公司应根据投资者书面指定的内容，向投资者支付 可选提前还款金额（如下所定义）。为避免疑问，投资者有权在可选 提前还款日期之前行使第3条中的购买权。如果公司行使提前还款权利， 公司应向投资者支付相当于当前尚欠余额110%的现金金额（“可选提前还款金额）。如果公司在可选提前还款日期之前向投资者交付可选提前还款金额，则可选提前还款金额在可选 提前还款日期之前不视为已支付给投资者。如果公司在没有可选提前还款通知的情况下交付可选提前还款金额， 则可选提前还款日期将被视为可选提前还款金额交付给投资者之日起的十（10）个交易日，投资者有权在此十 （10）个交易日内行使本文中规定的购买权。此外，如果公司交付可选提前还款通知后未能在可选提前还款 日期后的十（10）个交易日内支付投资者到期的可选提前还款金额， 公司将永远失去提前还款此预付购买的权利。

1.3. 注册声明的有效性。如果初始注册声明（如购买协议中所定义）在生效日期后六十（60）天内未被 美国证券交易委员会宣布有效，则当前尚欠余额将在此60天时自动增加2% （2%）。^第 并将在初始注册声明未被宣布有效的每三十（30）天再增加2% （2%）。

2. 安全. 该 预付购买为无担保。

3. 投资者 购买.

3.1. 购买； 机制. 根据本预付购买的条款和条件，投资者有权但无义务根据本协议向公司购买购买股份，并通过向公司交付购买通知进行购买。

(a) Purchase Notice. 在（i）购买价格日期起六（6）个月后和（ii）首次注册声明生效之后的任何时间，投资者可以通过向公司提供书面通知，通知的形式如下。附件 A附于此（每一个，"Purchase Notice）要求公司根据以下条款向投资者发行和出售购买股份：

(i) 投资者应在每个购买通知中，指出投资者选择用于购买预付购买股份的未偿余额部分（每一个，"购买）以及该金额，"购买金额），完全由其自行决定，以及交付的时间；提供的购买金额不得超过未偿余额，并且不得导致投资者超过第3.1(b)节所规定的限制。

(ii) 每份购买通知应按照购买协议中规定的通知条款送达公司。

(iii) 每份购买通知应列明购买金额、购买股份的购买价格、公司将发行并由投资者购买的股份数量，以及成交后（见下文定义）的剩余未偿余额。

(iv) 根据下列条款，任何在本协议下发行的购买股份必须按照投资者的要求自由交易：(1) 有效的注册声明（在购买协议中定义）；或者 (2) 适用的注册豁免（例如，规则144）。

(b) 所有权限制尽管在本预付购买或其他交易文件（在购买协议中定义）中存在任何相反的内容，公司不得根据本预付购买进行任何购买股份的发行，前提是在给予此类发行效果后，会导致投资者（连同其关联方）实际拥有的普通股数量超过在该日期已发行普通股数量的9.99%（包括用于此目的而进行的发行的普通股）（“最大比例为本节的目的，普通股的实益拥有权将根据1934年法案第13(d)节（在购买协议中定义）进行判断。最大比例是可执行的，无条件的且不可放弃的，适用于投资者的所有关联方和受让人。

3.2. 交割每笔购买和每笔购买股份的交割（各称为“成交“）将尽快在每个购买通知日期后按照以下规定的程序进行。

(a) 在收到针对每笔购买的购买通知后，迅速（在任何情况下，不迟于收到后的两个（2）个交易日内），公司将或将导致其转让代理通过其DWAC系统电子转移投资者购买的购买股份数量（如购买通知中所述），将投资者的账户或其指定账户在DTC进行信贷，或通过双方可能共同商定的其他交付方式，并向投资者传递已请求该股份转让的通知。一旦收到此类通知，投资者应通过将购买金额与本预付款项下的等额未偿金额进行抵消向公司支付购买股份的总购买价格（如购买通知中所列），首先用于已累积的未付利息（如有），然后用于购买通知中所显示的未偿本金。将不发行分股，任何分数金额将四舍五入为最接近的整数股份。为了便于投资者转让购买股份，只要有有效的注册声明或适用的登记豁免涵盖这些购买股份，购买股份将不具备任何限制标记（投资者理解并同意，尽管没有限制标记，投资者仅可以按照证券法的要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）出售这些购买股份）。

(b) 在每次成交时，公司和投资者应向对方提供所有根据本预付款购买协议明确要求交付的文件、工具和书面材料，以实施和完成此处所述的交易。

4. 触发事件； 违约事件和救济措施.

4.1. 触发 事件在本预付款购买协议完全支付之前的任何时间： (a) 在连续七（7）个交易日内，VWAP低于底价至少五（5）个交易日（一个“底价触发），或（b）公司已发行的普通股数量达到或超过可在交易所上限下获得的普通股的百分之七十五（75%）（如购买协议中定义）(一个“交易额触发器；与底价触发一起，每个都是“触发器） （每次发生的最后一天，“触发日期）然后公司应 从触发日期后的第三（3^rd个交易日开始每月现金偿还本预付款项下已到期的金额，并在每个后续日历月的同一天继续，直到全部未偿还余额已 被支付，或者直到支付义务根据本节停止。每月支付金额应等于（i）350,000.00美元，以及（ii）在每个支付日期，关于本预付款项的所有未偿付的到期利息。公司在此处进行每月现金支付的义务应停止（就任何尚未到期的付款而言），如果在触发日期之后的任何时间（i）VWAP大于底价的120%超过连续五（5）个交易日，对于底价触发器而言，或者（ii）交易所上限不再适用，对于交易所上限触发器而言，除非发生后续触发。

4.2. 违约事件。以下是本预付款项下的违约事件（每个，违约事件（a）公司未能按期支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他款项；（b）对公司或其重大资产部分的接收人、受托人或其他类似官员被任命，并且该任命在二十（20）天内未被争议，或在六十（60）天内未被撤销或解除；（c）[故意省略]；（d）公司为了债权人的利益进行一般转让；（e）公司根据任何破产、 insolvency或类似法律（国内或国外）提交解救申请；（f）对公司启动或提交非自愿破产程序；（g）公司未能遵守或履行购买协议第4或第5条中规定的任何契约；（h）发生基本交易且未事先获得投资者书面同意；（i）公司未能及时建立和维护股份储备（如购买协议中定义）；（j）公司未能按照本协议的条款交付任何购买股份；（k）对公司或公司任何子公司或其财产或其他资产超过$500,000.00的任何金钱判决、令状或类似程序被录入或提交，并且在二十（20）个日历天内未被撤销、未提供担保或未停止，除非获得投资者同意；（l）公司未能达到DWAC资格；（m）公司或其任何子公司在任何其他协议中的任何契约或其他条款或条件在实质上被违反；（n）公司违约或以其他方式未能遵守或履行本协议中或其他交易文件中所包含的公司任何契约、义务、条件或协议（如购买协议中定义），在实质上与本第4.2条、第4条或第5条中的具体内容无关；（o）公司向投资者在本协议、任何交易文件中提供或授权的任何声明、保证或其他陈述在作出或提供时在实质上是不真实、不正确、不完整或具有误导性的；（p）针对公司的非管理支持的初步代理权被提交；（q）公司在未提前二十（20）个交易日书面通知投资者的情况下实施其普通股的反向拆分；（r）公司、公司的任何子公司，或本预付购买的任何出质人、信托人或担保人违反任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件。

4.3. 默认 补救措施在任何事件发生后，投资者可随时通过书面通知公司加速此预付购买，未偿还余额将立即到期并以现金支付，支付金额为强制违约金额。尽管如此，一旦发生第4.2条款(b)到(f)描述的任何事件，违约将被视为已发生，且在发生该违约事件之日的未偿还余额将立即自动到期并以现金支付，支付金额为强制违约金额。在任何事件发生后，投资者可随时书面通知公司，未偿还余额将开始产生利息，从相关违约事件发生之日开始，利率为每年十八个百分点（18%）或适用法律允许的最高利率中的较低者（“）。尽管如此，为避免疑义，投资者可在违约事件发生后继续根据第3条进行购买，直至未偿还余额全额支付。在此加速的过程中，投资者无需提供公司任何呈递、请求、抗议或任何其他种类的通知，公司在此放弃该要求，投资者可立即并在任何宽限期到期前行使其在此处的所有权利和补救措施以及适用法律下的其他所有补救措施。投资者可在支付之前随时撤销和注销该加速操作，投资者作为预付购买的持有者在此阶段将拥有所有权利，直到投资者根据本第4.2条收到全额支付为止。任何此类撤销或注销不应影响任何后续的违约事件或损害因之产生的任何权利。本文内容不应限制投资者根据法律或衡平法追求任何其他可用补救措施的权利，包括但不限于，针对公司未能按规定及时交付购买股份的具体履行判决和/或禁令救济。违约利息不论上述情况如何，为了避免误解，投资者可以在违约事件发生后，继续根据第3节进行购买，直至未偿还余额全额支付。在与此处描述的加速相关的情况下，投资者无需提供，且公司特此放弃任何当前的呈交、要求、抗议或其他任何通知，投资者可以立即并在不经过任何宽限期的情况下，执行其在此处的所有权利和救济以及依据适用法律可获得的所有其他救济。这种加速可以被投资者在本条款下付款之前的任何时候撤销和取消，投资者在此之前应作为预付购买的持有者拥有所有权利，如果投资者根据第4.2节收到全额付款，则拥有该权利的时间为止。任何这样的撤销或取消不应影响任何后续违约事件或削弱任何随之而来的权利。此处的任何内容均不应限制投资者依据法律或衡平法追求任何可用救济的权利，包括但不限于，针对公司未能及时交付根据本条款要求的购买股票的特定履行和/或禁令救济的命令。

5. 无条件 义务；不抵消. 公司承认本预付购买是公司的一项无条件、有效、具有约束力和可执行的 义务，不受任何抵消、扣减或反诉的影响。公司特此放弃其现有或将来可能对投资者及其继承人和受让人享有的 任何抵消权，并同意按本预付购买的条款进行支付或购买。

6. 放弃. 本预付购买的任何条款的放弃都必须以书面形式进行，并由给予放弃的一方签字方有效。任何条款的放弃或对任何禁令行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃 或对任何其他禁令行为的同意，无论是否相似。任何放弃或同意均不构成持续的放弃或 同意，也不要求一方在将来提供放弃或同意，除非在书面中具体说明。

7. 发行证券的权利.

7.1. 后续股权销售. 如果公司或其任何子公司在本预付购买有效期间的任何时间，出售、发行或授予任何普通股、购买普通股的期权、重定价权、可转换为普通股的优先股、债务、权证、期权或其他可转换、可行使或可交换为普通股的工具或证券给任何方，包括投资者（统称为“股权证券除了在有效每股价格低于当时有效固定价格的豁免发行"，即在这里称为“稀释性发行那么，固定价格将自动减少，并且仅减少至等于该较低的有效每股价格，但固定价格在任何情况下不得低于底价。如果任何此类权益证券的持有者在任何时候，由于购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他原因，或由于与该稀释发行相关的每股权证、期权或权利，享有以低于固定价格的有效每股价格接收普通股的权利，那么该发行将在该稀释发行日被视为以低于固定价格的价格发生，并且当时有效的固定价格将减少，仅减少至等于该较低的有效每股价格。上述对固定价格的调整应为永久性（根据本节下的额外调整），并应在任何权益证券被发行时进行。公司应在任何受到本节7.1影响的权益证券发行后的交易日书面通知投资者，通知中应指明相关的发行价格、或相关的重置价格、交换价格、转换价格或其他定价条款（该通知称为“稀释发行通知为了清楚起见，无论公司是否根据本节7.1提供稀释发行通知，在任何稀释发行发生时，在该稀释发行日，固定价格应降低至等于相关的有效每股价格，而不论公司或投资者在任何后续购买通知中是否准确引用了该较低的有效每股价格。

7.2. 普通股分割或合并时的固定价格调整. Without limiting any provision hereof, if Company at any time on or after the Effective Date subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its outstanding Common Shares into a greater number of shares, the Fixed Price in effect immediately prior to such subdivision will be proportionately reduced. Without limiting any provision hereof, if Company at any time on or after the Effective Date combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its outstanding Common Shares into a smaller number of shares, the Fixed Price in effect immediately prior to such combination will be proportionately increased. Any adjustment pursuant to this Section 7.2 shall become effective immediately after the effective date of such subdivision or combination. If any event requiring an adjustment under this Section 7.2 occurs during the period that a Market Price is calculated hereunder, then the calculation of such Market Price shall be adjusted appropriately to reflect such event.

7.3. 其他事件. In the event that Company (or any subsidiary) shall take any action to which the provisions hereof are not strictly applicable, or, if applicable, would not operate to protect Investor from dilution or if any event occurs of the type contemplated by the provisions of this Section 7 but not expressly provided for by such provisions (including, without limitation, the granting of stock appreciation rights, phantom stock rights or other rights with equity features), then Company’s board of directors shall in good faith determine and implement an appropriate adjustment in the Fixed Price so as to protect the rights of Investor, provided that no such adjustment pursuant to this Section 7.3 will increase the Fixed Price as otherwise determined pursuant to this Section 7, provided further that if Investor does not accept such adjustments as appropriately protecting its interests hereunder against such dilution, then Company’s board of directors and Investor shall agree, in good faith, upon an independent investment bank of nationally recognized standing to make such appropriate adjustments, whose determination shall be final and binding and whose fees and expenses shall be borne by Company.

8. 律师意见如果在本预付购买下需要律师意见，投资者有权要求其律师提供任何此类意见。

9. 适用法律； 地点本预付购买应根据犹他州的内部法律进行解释和执行，并且所有有关本预付购买的构造、有效性、解释和履行的问题应受犹他州的内部法律管辖，而不考虑任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他管辖区），以免导致适用除犹他州以外的任何管辖区法律。此处引用的购买协议中规定的有关确定任何争议的适当地点的条款在此纳入。

10. 争议的 仲裁通过发行或接受本预付购买，每一方均同意受购买协议中作为附录规定的仲裁条款的约束。

11. 取消在偿还全部未偿余额后，本预付购买应视为已全额支付，自动视为取消，并且不得重新发行。

12. 修订. 任何对本预付购买的变更或修订均需双方事先书面同意。

13. 任务分配. 未经投资者事先书面同意，公司不得转让本预付购买。投资者可以在不经公司同意的情况下，提供、出售、转让或转让本预付购买及根据本预付购买发行的任何购买股份。

14. 通知. 在本预付购买项下需要发出通知时，除非本文另有规定，否则应按照购买协议中标题为「通知」的小节发出该通知。

15. 违约金. 投资者和公司同意，如果公司未能遵守本预付购买的任何条款或规定，投资者的损害将是不确定和困难的（如果不是不可能的话）准确估计，因为双方无法预测未来的利率、未来的股价、未来的交易量和其他相关因素。因此，投资者和公司同意，在本预付购买项下评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方意图的，也应视为已确定的损害（根据投资者和公司的期望，任何此类已确定的损害将在规则144的持有期计算中追溯到购买价格日期）。

16. 可分割性. 如果本预付购买的任何部分被解释为违反任何法律，则该部分应被修改，以在法律允许的最大范围内实现公司与投资者的目标，且本预付购买的其余部分应保持完全有效。

[页面剩余部分故意留白； 签字页随之而来]

为此，公司 已于生效日期正式签署本预付购买。

[预付购买#1 的签名页 ]

附件 1

DEFINITIONS

对于本次 预付购置，以下术语应具有以下含义：

A1. “普通股”是指公司普通股股份，无面值。

A2. “DTC“指存托信托公司或其任何继任者。

A3. “DTC/FASt计划”是指DTC快速自动证券转移程序。

A4. “DWAC这意味着DTC的存入/取出保管系统。

A5. “DWAC 资格“意味着（a）公司的普通股根据DTC的操作安排符合DTC的全服务资格，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）公司已获得DTC的承销部门的批准（未经撤销）；（c）公司的转移 agents在DTC/FAST计划中被批准为代理；（d）购买的股份在其他方面符合通过DWAC交付的资格；（e）公司的转移代理没有禁止或限制通过DWAC交付购买股份的政策。

A6. “默认效果“意味着在适用的违约事件发生之日将未偿余额乘以百分之十（10%），然后将所得结果加到适用的违约事件发生之日的未偿余额上，因此前述的总和成为此预付购买在适用的违约事件发生之日的未偿余额。

A7. “Exempt Issuance“意味着（i）根据公司的股权激励计划或董事会之前授权的薪酬协议，公司向员工、顾问、高级职员或董事发行的普通股或期权；（ii）根据股权信贷线或「市场外发行」（在购买协议中定义）可发行的普通股；（iii）根据对公司的证券采用证券法第3(a)(9)节或第3(a)(10)节的注册豁免的信赖，向投资者或其附属公司发行或可发行的普通股或可转换普通股的证券。

A8. “固定价格「意味着$1.50。」

A9. “底价的意思是 $[__]¹.

A10. “基本交易“意味着 (a) (i) 公司或其任何子公司应当直接或间接地，在一个或多个相关交易中，与任何其他个人或实体合并或合并（无论公司或其任何子公司是否为存续法人），(ii) 公司或其任何子公司应当直接或间接地，在一个或多个相关交易中，将其各自的所有或几乎所有财产或资产出售、租赁、许可、转让、转移或以其他方式处置给任何其他个人或实体，(iii) 公司或其任何子公司应当直接或间接地，在一个或多个相关交易中，允许任何其他个人或实体提出购买、招标或交换要约，该要约被持有超过50%公司已发行投票股票的股东接受（不包括任何被提出购买、招标或交换要约的个人或实体所持有的公司投票股票），(iv) 公司或其任何子公司应当直接或间接地，在一个或多个相关交易中，与任何其他个人或实体达成股票或股份购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），使其他个人或实体获得超过50%公司已发行投票股票（不包括任何与其他个人或实体共同进行股票或股份购买协议或其他商业组合的个人或实体所持有的公司投票股票），(v) 公司或其任何子公司应当直接或间接地，在一个或多个相关交易中，重组、资本重组或重新分类普通股或普通股，而不是增加公司普通股的授权股数，(vi) 公司将任何重要资产转让给任何子公司、关联公司、在公司共同所有或控制下的个人或实体，或 (vii) 公司向其股东支付或分配任何货币或非货币分红；或 (b) 任何「个人」或「团体」（在1934年法案的第13(d)和14(d)节及其下发布的规则和法规中使用的这些术语）是或将成为「实益所有者」（如1934年法案第13d-3条定义），直接或间接持有公司已发行和流通投票股票的50%的普通投票权。为避免疑问，进入预计重大交易的最终协议的公司或任何子公司将被视为重大交易，除非该协议包含在交易完成时全额偿还预付购买款的闭合条件。

预付贷款#1的附件1，第1页

A11. “强制违约金额“”表示在应用违约效果后的未偿还余额。

A12. “市场价格“”表示在购买通知日期前的十（10）个连续交易日内最低的日均成交量的90%，但无论如何不低于底价。

A13. “其他协议“”表示公司（或其子公司）与投资者（或其关联方）之间现有及未来的所有协议和工具。

A14. “未偿还余额“”指的是在任何判断日期的初始购买价格，依据本协议的条款进行调整，支付、购置、抵消或其他方式，累计但未支付的利息，投资者 incurred 的收集和执行费用（包括律师费）、转让、印花、发行及类似税费相关的购置，以及在此预付购买下产生的任何其他费用或收费。

A15. “购买通知日期“”指的是适用的购买通知由投资者交付给公司的日期。

A16. “购买价格日期“”指的是初始购买价格由投资者交付给公司的日期。

A17. “购买股份“”根据此预付购买购买的普通股。

A18. “购买股份购买价格”表示每股价格等于(a) 固定价格和(b) 市场价格中的较低者。

A19. “交易日”指的是公司主要市场开放交易的任何一天。

A20. “成交量加权平均价格”表示特定交易日或交易日集的普通股在主要市场的成交量加权平均价格，以彭博社报告为准。

[页面其余部分故意 留空]

预付预付款#1附件1，第2页

附件A

Streeterville Capital, LLC

购买通知

代表Streeterville Capital, LLC（“投资者）, 下方签名人特此证明，关于购买Damon Inc.（“公司”）的普通股，按照本购买通知，根据某项预付购买协议#1，日期为2024年__月__日（不时修订和补充），如下所示：

投资者的DTC参与者编号：

账户名称：

账户号码：

地址：

城市：

国家：

联系人：

电话号码和/或电子邮件：

附录 10.2

注册权利协议

这是 注册权利 协议 （这个“协议”), 日期为2024年12月20日，签订于 达蒙公司， 一个 不列颠哥伦比亚省公司（“公司）、和 斯特里特维尔资本有限责任公司， 一个 犹他有限责任公司 （连同其许可的受让人，“投资者”）。本协议中使用的资本化术语 如未另行定义，均应具有各方在本证券购买协议中所述的各自含义，该协议日期为本协议签署之日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的，“购买协议”).

鉴于：

公司同意根据 购买协议的条款和条件，向投资者出售高达一千万美元（$10,000,000.00）预付购买额（如购买协议中所定义）以购买购买股份（如购买协议中所定义），并为诱使投资者签署购买协议，公司同意根据1933年证券法（经修订）及其下的规则和规定，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”）以及适用的州证券法提供某些注册权利。

现在，因此， 考虑到本文中包含的承诺和相互契约以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足性， 公司和投资者特此达成如下协议：

1. DEFINITIONS.

在本协议中，以下术语应具有以下含义：

a. “业务 日指任何不是星期六、星期天或纽约银行关闭的日子。

b. “人指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、业务、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “注册,” “注册的，”和“注册“指的是通过准备并提交一个或多个公司的注册声明，以遵守证券法和/或根据证券法下的第415条规则或任何继任规则，提供持续发行证券的注册（“第415条”), 以及美国证券交易委员会（“对该注册声明的有效性进行声明或命令证券交易委员会”).

d. “可注册 安防-半导体“是指（i）所有已发行或可能不时发行的购买股份，包括但不限于所有面值为零的普通股（“普通股），这些股份已经或将根据购买协议和预付购买向投资者发行（不考虑其中的任何实质性所有权限制或购买限制），以及（ii）承诺股份（在购买协议中定义）和因任何拆股、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而向投资者发行的普通股。

e. “注册 声明“是指一份或多份注册声明，由任何 prospectus supplement 或对此的修正书补充，涵盖公司对可注册证券的销售。

2. 登记.

a. 注册。 公司应在本协议签署之日起二十（20）个日历日内向证券交易委员会（SEC）提交初步注册声明，涵盖至少18,000,000股可注册证券（ Initial Registration Statement）以便允许投资者转售该可注册证券，包括但不限于根据证券法第415条在当时市场价格（而非固定价格）下进行转售，受公司章程中当时可用于发行的普通股授权总数的限制。初步注册声明仅应注册可注册证券。. 投资者及其顾问应有合理的机会对初步注册声明及其任何修正或补充和任何相关的招股说明书进行审核和评论，并且公司应充分考虑所有合理的意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息以供包含在其中。公司应尽其合理最佳努力尽快使初步注册声明被宣布生效，且任何修正应在可能的最早日期由SEC宣布生效。公司应尽合理最佳努力保持每份注册声明有效，包括但不限于根据证券法第415条的规定，并随时允许投资者转售所有覆盖其内的可注册证券，直到以下两者中较早的一个时间（i）投资者已售出所有可注册证券且全额承诺金额（如认购协议中所定义）已根据注册声明被公司提取，以及（ii）认购协议被终止（注册期）。每份注册声明（包括其中的任何修正或补充以及包含的招股说明书）不得包含任何重要事实的虚假陈述，也不得遗漏需要声明的重要事实，或者在考虑到陈述所处的环境下，需要使其中的陈述不具误导性。如果（i）初步注册声明或新注册声明（如下所定义）在初步生效后变得过时，以及（ii）投资者仍持有任何可注册证券，而投资者根据证券法第144条的规定不能在没有限制的情况下出售，则公司应立即提交一项或多项后续有效修正，以促进SEC对该初步注册声明或新注册声明的生效声明。

b. 规则 424招股说明书. 根据适用的证券法规，公司应根据《证券法》下颁布的第424条规则，适时向SEC提交招股说明书及招股说明书补充文件（如有），以用于与在注册声明下销售的可注册证券相关联的交易。公司应在SEC宣布注册声明生效之日起的三个工作日内提交涵盖投资者出售可注册证券的初步招股说明书。投资者及其律师应有合理的机会在招股说明书提交给SEC之前进行审查和评论，公司应对此类评论给予适当考虑。投资者应在收到最终预提交版本的招股说明书后的一个工作日内，尽其合理努力对该招股说明书进行评论。

c. 足够的 注册股份数量. 如果注册声明下可用的股份数量不足以覆盖所有可注册证券，公司应修改注册声明或提交新的注册声明（“新的 注册声明”），以便覆盖所有此类可注册证券（受第2(a)节所列限制的约束），尽快，但无论如何不得晚于必要情况出现后的二十个工作日，受SEC根据《证券法》第415条规则施加的任何限制及购买协议中定义的交易所上限的约束。公司应尽其合理努力促使该修正案和/或新的注册声明在提交后尽快生效。如果任何购买股份未包含在注册声明中，或者未包含在任何新注册声明中且公司提交了其他注册声明（除非以S-4表单、S-8表单或与其他员工相关计划或权利发行相关）（“其他 注册声明”)则公司应在该其他注册声明中首先包含所有的购买股份 其次包括公司希望在该其他注册声明中包含的任何其他证券

d. 要约. 如果证券交易委员会（「SEC」）的工作人员工作人员”)或SEC试图将根据本协议提交的注册声明下的任何提议归类为一种证券发行， 这不允许该注册声明生效并在规则415下供投资者以当时的市场价格（而非固定价格）进行转售， 或者如果在根据第2(a)条向SEC提交初始注册声明后，公司的工作人员或SEC以其他方式要求减少 包含在该初始注册声明中的可注册证券的数量，则公司应减少包含在该初始注册声明中的可注册 证券的数量，直到工作人员和SEC允许该注册声明生效并如前所述使用。根据本段关于可注册证券的任何 减少，公司应根据第2(c)条提交一个或多个新的注册声明，直到所有可注册证券已包含在已被宣告生效的 注册声明中，并且其中包含的招股说明书可供投资者使用， 但前提是该义务在注册期结束时停止。投资者理解SEC工作人员可能要求投资者及参与可注册 证券销售的任何承销商、经纪商-交易商或代理商被视为根据证券法第2(11)条的「承销商」。 尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司的注册可注册证券的义务（以及对投资者义务的任何相关条件）应当根据必要的要求进行限定， 以符合本第2(d)条中处理的SEC或工作人员的任何要求。

3. 相关 义务.

关于注册声明以及每当根据第2节需注册任何可注册证券时，公司应尽合理努力以让可注册证券的注册与其预期处置方法一致，并根据此，公司应承担以下义务：

a. 公司应准备并向证券交易委员会提交相关修正案（包括后效修正案）和补充材料，以便与该注册声明相关的招股说明书，招股说明书应根据《证券法》下的规则424进行提交，必要时保持注册声明或任何新注册声明在注册期间始终有效，并在此期间，遵守《证券法》有关公司所有可注册证券处置的规定，直至所有可注册证券按照卖方在该注册声明中所列的预期处置方法被处置。

b. 根据投资者的要求，公司应向投资者提供(i) 在证券交易委员会准备并提交后，尽快提供至少一份该注册声明及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、所有文件以及所有附录（通过引用纳入其中），(ii) 在任何注册声明生效时，提供该注册声明中包含的招股说明书及其所有修正案和补充材料的副本（或投资者合理要求的其他副本数量），以及(iii) 其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以便于投资者随时合理要求，并便于处置投资者所持有的可注册证券。为避免疑义，任何通过证券交易委员会实时EDGAR系统向投资者提供的文件应视为「交付给投资者」。

c. The Company shall use reasonable best efforts to (i) register and qualify the Registrable Securities covered by a registration statement under such other securities or 「blue sky」 laws of such jurisdictions in the United States as the Investor reasonably requests, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Registration Period, (iii) take such other actions as may be necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Registration Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Registrable Securities for sale in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 3(d), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify the Investor who holds Registrable Securities of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Registrable Securities for sale under the securities or 「blue sky」 laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

d. As promptly as practicable after becoming aware of such event or facts, the Company shall notify the Investor in writing of the happening of any event or existence of such facts as a result of which the prospectus included in any registration statement, as then in effect, includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and promptly prepare a supplement or amendment to such registration statement and/or take any other necessary steps (which, if in accordance with applicable SEC rules and regulations, may consist of a document to be filed by the Company with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act and to be incorporated by reference in the prospectus) to correct such untrue statement or omission, and deliver a copy of such supplement or amendment to the Investor (or such other number of copies as the Investor may reasonably request). The Company shall also promptly notify the Investor in writing (i) when a prospectus or any prospectus supplement or post-effective amendment has been filed, and when a registration statement or any post-effective amendment has become effective (notification of such effectiveness shall be delivered to the Investor by email on the same day of such effectiveness and by overnight mail), (ii) of any request by the SEC for amendments or supplements to any registration statement or related prospectus or related information, and (iii) of the Company’s reasonable determination that a post-effective amendment to a registration statement would be appropriate.

公司应尽其合理最大努力防止任何止损市价单或其他注册声明的有效性暂停，或任何可注册证券在任何司法管辖区的销售资格暂停，并且，如果发出了此类命令或暂停，应在尽早时刻获取该命令或暂停的撤回并通知投资者有关该命令的发布及其解决或实际收到针对该目的的任何程序的启动或威胁的通知。

公司应(i)使所有可注册证券在公司已上市的同类或系列证券的每个证券交易所上市（如有），如果此类可注册证券的上市在该交易所的规则下允许，或(ii)确保所有可注册证券在主要市场（在购买协议中定义）上被指定和报价。公司应支付满足其在本节下义务的所有费用和支出。

公司应配合投资者，促进可注册证券的及时准备和交付（不带任何限制性标识），如果DWAC或DRS不可用，则可以通过DWAC、DRS或以证书形式进行，以便根据任何注册声明进行提供，并使可注册证券处于投资者合理请求的面值或数量，并以投资者可能要求的名称注册。

公司应始终提供与其普通股相关的过户代理人和注册人。

如果投资者合理请求，公司应(i)立即在招股说明书补充或后生效修正案中并入投资者认为应包含在内的与可注册证券的销售和分配相关的信息，包括但不限于与销售的可注册证券数量、支付的购买价格及可注册证券的其他发售条款有关的信息；(ii)在通知待并入该招股说明书补充或后生效修正案的事项后尽快进行所有必需的提交；并且(iii)补充或对任何注册声明进行修订。

j. 公司应尽合理最大努力促使任何注册声明所涵盖的可注册证券与或获得其他政府机构或当局的批准，以便完成可注册证券的处置。

k. 在任何包含可注册证券的注册声明被SEC命令生效后的一个（1）工作日内，公司应向可注册证券的转让代理商（并向投资者提供副本）送达确认，确认该注册声明已由SEC宣布生效，形式基本如附表所示。 附录 A此后，若投资者在任何时候要求，公司应要求其法律顾问向投资者发出书面确认，确认该注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于，发布停止订单）而失效，以及该注册声明是否仍然有效并可供投资者出售所有可注册证券。

l. 公司应采取所有其他合理行动，以加速和便利投资者根据任何注册声明处置可注册证券。

m. 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的条款及公司在此项下的义务须遵守交易所上限的规定。

4. 投资者的义务.

a. 公司应以书面形式通知投资者公司在与本协议下的任何注册声明相关时合理需要的投资者信息。投资者应向公司提供有关其本身、持有的可注册证券以及其持有的可注册证券的计划处置方法的相关信息，以便合理地进行该可注册证券的注册，并应签署公司合理要求的与该注册相关的文件。

b. 投资者同意根据公司的合理要求，与公司合作，准备和提交任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司通知的事件发生或在第3(f)节或第3(e)的第一句中描述的事实存在时，投资者将立即停止根据任何注册声明处置可注册证券，直到投资者收到根据第3(f)节或第3(e)的第一句所述的补充或修订的招股说明书的副本。尽管有任何相反的规定，公司应促使其转移代理人及时交付普通股，不附任何限制性说明，遵循购买协议中关于任何可注册证券销售的条款，该投资者在收到公司关于第3(f)节或第3(e)的第一句所述事件发生的通知之前已签署销售合同，而该投资者尚未结算。

5. 注册费用.

除销售或经纪佣金外，因根据第2节和第3节的注册、申报或资格认证而产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费用、打印及会计费用，以及公司律师的费用和支出，均由公司支付。

6. 赔偿.

a. 如果任何可注册证券包含在本协议下的任何注册声明中，法律允许的范围内，公司将对投资者及其任何控制人的人员、成员、董事、官员、合伙人、员工、代理、代表及受证券法或1934年证券交易法（修订版）定义的任何控制（"证券交易所法案）(每一项，称为“被 indemnified 人”), 针对任何损失、索赔、损害、责任、 判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、和解金额或支出，连带责任或单独责任（统称，索赔”) 在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、起诉、询问、程序、调查 或上诉中所产生的费用，无论是由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或证券交易委员会（SEC）提出的， 无论是待决还是受到威胁，是否被赔偿方成为或可能成为参与方（“赔偿损失”), 任何人可能因此而成为的事务，部分因该索赔（或与之相关的行动或程序，无论是否已开始或受到威胁）而产生或基于： (i) 在注册声明中、 任何新的注册声明或任何后效修订中，或在与证券或其他「蓝天」法律的资格相关的任何文件中所做的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述的重大事实（蓝 天文件），或未能或声称未能陈述其中要求陈述的重大事实或必要使 其中的陈述不具误导性的事实，（ii）在最终 招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或声称的不真实陈述（如公司对其进行任何修正或补充，则视为修正或补充）或在其中声称未能陈述的任何重大事实，必要使所述陈述不会误导的情况下， 关于在何种情况下所作陈述的事实，（iii）公司违反或声称违反《证券法》、 《交易法》、其他任何法律，包括但不限于任何州证券法，或与本协议相关的任何规则或规定，涉及根据注册声明或任何新注册声明提供或销售可注册证券的行为，或（iv）公司对本协议的任何重大违反（前述(i)至(iv)中的事项合称为“违规行为）。 公司应在每位被赔偿人产生并到期支付的费用后，及时报销与调查或辩护任何此类索赔相关联的他们产生的合理法律费用或其他合理费用。 尽管本文包含有任何相反的条款，本节6(a)中包含的赔偿协议： (i) 不适用于因信赖和按照被赔偿人向公司书面提供的投资者信息而产生或基于该等信息而产生的违约索赔；这些信息是为准备注册声明、任何新注册声明或对此类声明的任何修正或补充而明确提供的，前提是公司按照第3(c)或第3(e)节及时提供了该招股说明书； (ii) 针对任何被取代的招股说明书，不得使声索该等索赔的投资者（或控制其的任何人）受益，如果被取代的招股说明书所包含的虚假陈述或重大事实的遗漏在其经修订的招股说明书中得到了更正，前提是该经修订的招股说明书按照第3(c)或第3(e)节及时提供，公司并且及时以书面形式告知被赔偿人不要在使触发违反之前使用不正确的招股说明书而该被赔偿人仍然如此使用； (iii) 若该索赔基于投资者未能交付或促使交付公司提供的招股说明书，该赔偿不应适用，如果该招股说明书是一致按第3(c)或第3(e)节的时间要求提供的； (iv) 不应适用于任何索赔的和解中支付的款项，如果该和解是未经公司事先书面同意而进行的，而这项同意应不得无理拒绝。 该赔偿应不论被赔偿人是否进行了任何调查而保持完全有效，并应在投资者根据第9节转让可注册证券后继续有效。

b. 在收到本第6节中关于任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）开始的索赔通知后，受 indemnified 人或 indemnified 党应当迅速地，如果针对任何 indemnifying 方的索赔将根据本第6节提出，则应将该行动或程序的开始的书面通知送达 indemnifying 方，indemnifying 方有权参加并在其希望的情况下，与任何其他同样被通知的 indemnifying 方共同承担该行动的防御控制，并选择双方共同满意的顾问；但前提是，受 indemnified 人或 indemnified 党有权保留自己的顾问，由 indemnifying 方支付合理费用和一个顾问的开销，如果在 indemnifying 方所聘顾问的合理意见中，受 indemnified 人或 indemnified 党的代表和 indemnifying 方的代表因为在此程序中存在实际或潜在不同利益而不适当。受 indemnified 党或受 indemnified 人应全力配合 indemnifying 方与任何有关该行动或索赔的谈判或辩护，并向 indemnifying 方提供所有合理可获的与该行动或索赔有关的信息。indemnifying 方应随时向受 indemnified 党或受 indemnified 人通报防御或任何和解谈判的状态。任何 indemnifying 方对未经书面同意的任何行动、索赔或进行的和解不承担任何责任，但前提是，indemnifying 方不得无理地拒绝、延迟或附加条件以作出其同意。没有受 indemnified 党或受 indemnified 人的同意，indemnifying 方不得同意进入任何判决或达成任何和解或其他妥协，除非作为该和解的无条件条款，索赔人或原告应向该受 indemnified 党或受 indemnified 人解除所有与该索赔或诉讼有关的责任。根据此处规定的补偿后，indemnifying 方应代位于受 indemnified 党或受 indemnified 人对于与已进行补偿相关的所有第三方、公司或法人享有的权利。未在合理时间内向 indemnifying 方递交开始任何此类行动的书面通知，除非在 indemnifying 方的辩护能力受到损害的情况下，否则不应解除该 indemnifying 方在本第6节下对受 indemnified 人或受 indemnified 党的任何责任。

c. 本第6条所要求的赔偿应在调查或辩护期间通过定期付款的方式进行，具体金额将在账单收到或发生赔偿损失时支付。

d. 此处包含的赔偿协议应补充(i) 被赔偿方或被赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(ii) 根据法律，赔偿方可能承担的任何责任。

7. 补偿.

在法律禁止或限制赔偿方进行赔偿的范围内，赔偿方同意在法律允许的最大范围内，对根据第6条应承担的任何责任金额做出最大贡献；但前提是：(i) 任何因欺诈性虚假陈述（根据证券法第11(f)条的定义）有罪的可注册证券卖方，不得向任何没有因欺诈性虚假陈述而有罪的可注册证券卖方请求贡献；以及(ii) 任何可注册证券卖方的贡献金额应限于该卖方通过销售可注册证券所收到的净收入。

8. 报告 根据证券法的披露.

为了使投资者能够享受证券法下发布的规则144或美国证券交易委员会可能在任何时候允许投资者向公众销售公司证券而无需注册的任何其他类似规则或条例的利益（第144条），在购买协议有效期间，公司同意自费始终做到：

a. 提供并保留公众信息，并按规则144中理解和定义的条款进行处理；

b. 竭尽商业合理的努力，及时向SEC提交所有根据证券法和交易法要求的报告和其他文件，受法定延长期限的约束，只要公司继续受到这些要求的约束，并且这些报告和其他文件的提交是规则144适用条款所需的；

c. 提供给投资者，只要投资者拥有可登记证券，在请求后迅速提供，（i）公司已遵循规则144、证券法和交易法的报告和披露条款的书面声明，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司提交的其他报告和文件，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则144出售这些证券，而无需注册；

d. 采取投资者合理要求的额外行动，以使投资者能够根据规则144出售可登记证券，包括但不限于，提供所有合法意见、同意书、证书、决议以及投资者不时合理要求的指示给公司的转让代理，并与投资者及投资者的经纪人充分合作，以实现根据规则144出售证券。

9. 注册权利的转让.

公司和投资者不得在未事先获得另一方书面同意的情况下转让本协议或其各自的权利或义务； 提供的, 然而任何交易，无论是通过合并、重组、结构调整、整合、融资或其他方式，而公司在该交易后仍然是生存实体的情况下，不应被视为转让。

10. 注册权利的修订.

本协议的任何条款不得在初次向SEC提交注册声明前一天的工作日之后被修订或放弃。根据前一句的规定，本协议的任何条款不得 (i) 除非由双方签署的书面文书修订，或 (ii) 除非在对方签署的书面文书中放弃，否则不得放弃。任何一方未行使本协议项下或其他情况下的任何权利或救济，或一方在行使该等权利或救济时的延迟，不应视为放弃该权利。

11. 其他条款.

a. 一名被视为持有注册证券的个人，只要该个人拥有或被视为记录上拥有该注册证券。如果公司收到来自两个或多个个人关于同一注册证券的相互冲突的指示、通知或选择， 公司将根据注册持有人的指示、通知或选择进行操作。

b. 根据本协议的条款要求或允许给予的任何通知、同意、放弃或其他通信-半导体必须以书面形式进行，并将被视为已送达：(i) 个人递送时，收到时；(ii) 发送电子邮件时，收到时（前提是发送方机械或电子生成的传输确认已被保存）；或 (iii) 在与经国家认可的隔夜快递服务存放后的一（1）个工作日，每种情况下正确地址送达收件方。这些通信-半导体的地址应为购买协议中提供的地址，或者在其他地址和/或电子邮件地址，以及收件方在有效性前三（3）个工作日内书面通知其他方所指定的其他人。收件人就该通知、同意、放弃或其他通信-半导体所给出的书面确认（A）由该通知的收件人给出，(B) 由发送方电子邮件账户机械或电子生成的，包含时间、日期、收件人电子邮件地址，以及相关的该传输第一页的图像，或 (C) 由国家认可的隔夜快递服务提供的，将被视作个人服务的可反驳证据，分别符合第(i)、(ii)或(iii)条。

c. The corporate laws of the State of Utah shall govern all issues concerning this Agreement. All other questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of Utah, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of Utah or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of Utah. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the State of Utah for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. If any provision of this Agreement shall be invalid or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity or unenforceability shall not affect the validity or enforceability of the remainder of this Agreement in that jurisdiction or the validity or enforceability of any provision of this Agreement in any other jurisdiction.

d. This Agreement and the Purchase Agreement constitute the entire agreement among the parties hereto with respect to the subject matter hereof and thereof. There are no restrictions, promises, warranties or undertakings, other than those set forth or referred to herein and therein. This Agreement and the Purchase Agreement supersede all prior agreements and understandings among the parties hereto with respect to the subject matter hereof and thereof.

e. 根据第9条的要求，本协议应当使本协议各方的继任者和允许的受让人受益并对其具有约束力。

f. 本协议中的标题仅为方便引用，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可以以相同的副本签署，每一份应视为原件，但所有副本应构成一份相同的协议。此协议一经某一方签署，可以通过电子邮件将带有该方签名的本协议副本的「.pdf」格式数据文件交付给另一方。

h. 每一方应当做出并执行所有进一步的行为和事项，并应当签署和交付其他协议、证书、文书和文件，以便满足另一方的合理请求，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所涉及的交易。

i. 本协议所使用的语言应被视为各方选择的语言，以表达他们的共同意图，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。

j. 本协议旨在使本协议各方及其各自的继任者和允许的受让人受益，并不为任何其他人受益，也没有任何条款可以被其他人执行。

* * * * * *

为此证明，各方已于上述首日和年份正当地签署了本协议。

[注册权利协议的签名页]

附录 A

注册权利协议

有效通知书的格式

登记声明的有效性

______, 2024

[过户代理]

[地址]

关于注册声明的有效性

女士们，先生们：

我们是 丹蒙 公司，一家不列颠哥伦比亚省公司（“公司”），并且在与该公司有关的某个证券购买协议中代表该公司，该协议的日期为2024年12月20日（“购买协议”), 由公司与Streeterville Capital, LLC（犹他州有限责任公司）签订（“投资者”），根据该协议，公司已同意向投资者发行预付购货款，以购买公司普通股，股息为零（“普通股”），金额不超过一千万美元（$10,000,000.00）（“购买股份”），根据购买协议的条款。在与购买协议所涉及的交易相关的情况下，公司已向美国证券交易委员会注册以下普通股：

根据购买协议，公司还与投资者签署了登记权协议，生效日期与购买协议相同（“注册权利协议”），根据该协议，公司同意，除其他事项外，依据1933年的证券法（及其修订版）登记购买股份和承诺股份（“证券法”）。根据公司在购买协议和登记权协议下的义务，于[_____], 2024，公司提交了登记声明（文件编号 333-[_________]） （“注册声明）与证券交易委员会（ “证券交易委员会）关于购买股票和承诺股票的转售。

关于上述事项， 我们通知您，证券交易委员会（SEC）工作人员通过电话告知我们，SEC已于2024年[__________]的[A.m./P.m.]发布命令，宣布注册声明在证券法下生效，并且根据我们与SEC工作人员的电话询问，我们并不知道有任何暂停其有效性的止损命令已被发布或有任何对此目的的程序正在SEC前或受到威胁，购买股票和承诺股票可根据注册声明在证券法下进行转售，并且可以在没有任何限制性铭文的情况下发行。