根據規則424(b)(3)提交

註冊號：333-282359

招股說明書補充文件第5號

(至2024年11月12日的招股說明書)

1,015,383 Damon INC.普通股

由出售安防持有人提供

本招股說明書補充文件 用於更新和補充2024年11月12日的招股說明書（「招股說明書」）中包含的信息 涉及由我們的股東在本招股說明書中列明的，或其允許的受讓人（「註冊股東」）轉售最多1,015,383股無面值普通股（「普通股」）， 屬於Damon Inc.，一家不列顛哥倫比亞省公司，之前名爲Grafiti Holding Inc.（「Damon」） 的信息，以及我們於2024年12月23日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格的當前報告（「當前報告」）。因此， 我們已將當前報告附加到本招股說明書補充文件中。

本招股說明書補充 更新和補充招股說明書中的信息，且在沒有招股說明書的情況下是不完整的， 並且除了與招股說明書及其任何修改或補充的結合外，不得交付或使用。 本招股說明書補充應與招股說明書共同閱讀， 如果招股說明書與本招股說明書補充中的信息之間存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場以「DMN」爲標的進行交易。到2024年12月20日，我們的普通股收盤價爲每股$0.55。

投資我們的證券涉及風險。請參見招募說明書第6頁開始的「風險因素」以及任何適用的招募說明書補充。

證券交易委員會及其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招募說明書的準確性或充分性進行審查。任何與此相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書的補充發布日期爲2024年12月23日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法案第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年12月20日

達蒙公司

(註冊人名稱按章程所示)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (408) 702-2167

不適用

(如果自上次報告以來已更改，提供前名稱或前地址)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人在以下任一條款下的報告義務，請勾選下方相應的框。：

根據法案第12(b)節註冊的證券：

請在覈取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入 一項重要的確定性協議。

在 2024年12月20日，Damon Inc.（"公司"）與Streeterville Capital, LLC（"投資者"）簽訂了一份證券購買協議（"證券購買協議"）。根據協議，公司同意向投資者發行和出售一項或多項預付款購買，購買總價高達10,000,000美元（"總承諾金額"），用於購買公司的普通股。作爲對投資者承諾的考慮，公司也同意向投資者發行343,053股普通股（"承諾股"）。

每筆 預付購置都包含7%的原始發行折扣，並以年利率8%計算利息。對於初始預付購置， 該交易於2024年12月20日（「初始成交日期」）完成，投資者支付了2,000,000美元，形成初始本金 餘額爲2,140,000美元。

根據證券購買協議及同日簽訂的登記權協議（「登記權協議」）， 公司將根據1933年修訂的證券法（「證券法」）提交以S-1表格的形式的註冊聲明， 以註冊所需數量的普通股的轉售，包括承諾股份和根據預付購買發行的普通股（「註冊聲明」）。如果註冊聲明在初始成交日期後的60天內未被宣佈生效， 預付購買的未清餘額將自動增加2%，如果註冊聲明在後續的每個30天期間內仍未生效，將進一步增加2%。如果註冊聲明在初始成交日期後的90天內被宣佈生效，且沒有發生違約，並且如果公司要求，投資者將爲第二次預付購買提供100萬美元。

在承諾的兩年期限內，受某些指定條件的限制，公司可以向投資者請求發行額外的預付購買，每次購買金額不少於250,000美元，前提是所有預付購買的總未償還餘額不得超過3,000,000美元。

預付購買的收益預計將用於運營資金和其他公司用途。然而，來自首次預付購買融資的100,000美元，以及後續預付購買融資的15%，將用於償還在2024年6月向投資者發行的有擔保本票的債務，該本票的原始本金爲6,470,000美元。

在每次預付款項融資後，投資者有權但無義務向公司購買其普通股，總額不超過(i)融資金額的未償餘額，以及(ii)公司已發行普通股的9.99%實益擁有權。普通股的購買價格爲以下兩者中的較低者：(i) $1.50 或 (ii) 在購買通知日前連續十個交易日內最低日均成交量加權價格的90%，但不低於地板價，該地板價等於在適用的交割前根據納斯達克上市規則5635(d)定義的「最低價格」的20%。根據證券購買協議，公司同意尋求股東批准發行普通股，最高不超過總承諾金額（「所需股東批准」）。在獲得此類批准之前，公司將不請求額外的預付款項，以避免發行的普通股總數超過納斯達克上市規則5635(d)規定的限制（「交易所上限」）。

未償還的預付購買款項， 除非通過公司向投資者出售普通股而減少，否則將保持未償還狀態，並可按公司的選擇以現金償還。未償還的預付購買款項沒有到期日。但是，如果公司在初次股東會議上未能獲得所需的股東批准，任何超過交易所上限的未償還餘額必須以現金償還。此外，如果發生某些觸發事件，包括（a）公司的普通股VWAP在七個交易日內連續五個交易日低於底價，或（b）公司已經發行75%的股份在交易所上限下，則公司必須每月償還$350,000的本金加上任何應計的未償利息，直到未償還餘額完全償還或觸發事件條件得到解決。發生預付購買中所述的違約事件時，投資者可以加速償還，要求未償還餘額立即到期，並在本金上增加10%的費用，同時以每年18%的利率計息。

上述對證券購買協議和註冊權協議的描述並不完整，且其內容完全以各自協議的全文爲準。證券購買協議和註冊權協議的副本分別作爲附件10.1和10.2附上，現以引用方式併入本文。

第2.03條 直接財務義務的創建 或註冊人的表外安排義務

在必要的範圍內，本當前8-k表格第1.01項中包含的信息在此通過引用被納入。

項目3.02 未註冊股票證券的銷售。

在必要的情況下，本當前報告中第8-K表格項1.01中關於預付購買、承諾股份及可根據預付購買發行的普通股的信息特此引用並納入本項3.02。 這些證券的發行和銷售並未根據證券法進行註冊，而是依賴於證券法第4(a)(2)條的註冊豁免，基於這些證券是發行給機構合格投資者，且公司未就該發行和銷售進行任何公開招攬。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展品。 

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

附錄 10.1

證券購買協議

本 證券購買協議 （這個“協議）日期爲2024年12月20日，簽署方爲 Damon Inc., 一間不列顛哥倫比亞省的公司（“公司）、和 斯特里特維爾 資本有限責任公司，一家猶他州有限責任公司，其繼承者和/或受讓人（“投資者”）。除非在此另有定義，否則本協議中使用的專有名詞應具有第12節所述的含義。

A. 公司 和投資者正在執行並交付本協議，依賴於《1933年證券法》所提供的證券註冊豁免（“1933年法案”）及美國證券交易委員會（以下簡稱“證券交易委員會”).

b. 投資者希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售：(i) 一項或多項預付購買，形式與附在本協議中的相似， 附錄 A （每個，稱爲“預付購買），總體購買金額高達$10,000,000.00（“承諾金額），用於購買公司（“）普通股，每股無面值，普通股），在此預付購買中規定的條款及限制和控制條件下；以及（ii）在交割時由公司向投資者交付的343,053股普通股（下文定義），在1933年法案項下帶有一般限制性標記（“承諾股份”).

D. 本協議，預付購買，登記權協議（下文定義），以及任何一方在本協議下或與本協議有關而交付的所有其他證明文件、文檔、協議、決議和工具，視爲不時修訂，統稱爲“交易文件”.

E. 本協議的目的：“購買股份「」意味着根據預付購買可發行的所有普通股； 和“證券”意味着預付購買、承諾股份以及購買股份。

因此，基於上述陳述和其他良好且有價值的對價，收到和充分性在此得到確認， 公司和投資者在此達成如下協議：

1. 證券的購買和銷售.

1.1. 初始預付購買和承諾股份的購買。公司將向投資者發行並出售，投資者將從公司購買 初始預付購買（如下所定義）和承諾股份。作爲對價，投資者將支付 初始購買價格（如下所定義）給公司，以換取初始預付購買和承諾股份。公司將在交割時向投資者發行初始預付購買和承諾股份。

1.2. 支付方式在交易關閉日，投資者應通過電匯將初始購買價格支付給公司，以獲得原始本金金額爲$2,140,000.00的預付購買#1（“初始預付購買”）和承諾股份。

1.3. 成交日期根據本協議第8節和第9節所列條件的滿足（或書面放棄），初始預付購買的發行和銷售日期（“交割日”）應爲2024年12月20日，或另行雙方同意的日期。根據本協議所考慮的交易的完成（“成交將在交割日通過電子郵件交換籤署的.pdf文件，以便於所有目的可視爲在猶他州里海的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦公室發生。

1.4. 預付款項的抵押品預付款項將不作擔保。

1.5. 原始發行折扣初始預付款項的原始發行折扣爲140,000.00美元（“原始發行折扣”）。初始預付款項的OID將包含在初始預付款項的本金餘額中。初始 購買價格因此，應爲$2,000,000.00，計算如下：$2,140,000.00的初始本金餘額，減去OID。 初始預付購買後的後續預付購買的OID將爲所述金額的七個百分點（7%），適用於相關請求（見下文定義），且每次後續預付購買將按每年八個百分點（8%）的利率累積利息。

1.6. 請求 預付購買各方特此同意，公司可以自行決定在承諾期內的任何時間請求預付購買，前提是滿足 附加的條件，附件I附屬文件中， 請求的預付購買金額須低於最大購買金額且高於最小購買金額，向投資者發送書面通知（每個稱爲“請求每筆預付購買的交割應在第三（3）日前進行。^rd) Trading Day (as defined in the Initial Pre-Paid Purchase) following the date of such Request, or such earlier date as may be agreed by Investor (the date of the closing of each Pre-Paid Purchase shall be referred to as the “Pre-Paid Purchase Date”). Subject to the satisfaction of the conditions set forth in 附件I attached hereto as of such Pre-Paid Purchase Date, Investor shall pay to Company the amount set forth in such Request (which amount shall serve as the purchase price of such Pre-Paid Purchase) in immediately available funds to an account designated by Company in writing on each Pre-Paid Purchase Date (except in respect of the Initial Pre-Paid Purchase, which shall be paid at Closing) immediately following delivery of the applicable fully executed Pre-Paid Purchase in a form substantially similar to the Initial Pre-Paid Purchase except as noted in this Section 1.6, and transmit notification to Company that such funds transfer has been requested, and Company will issue the applicable Pre-Paid Purchase using the same form as the Initial Pre-Paid Purchase. With respect to each Pre-Paid Purchase issued hereunder after the Initial Pre-Paid Purchase: (i) the Floor Price (as defined in the applicable Pre-Paid Purchase) of such Pre-Paid Purchase will be twenty percent (20%) of the Nasdaq Minimum Price on the Trading Day immediately prior to the Pre-Paid Purchase Date; and (ii) the Fixed Price (as defined in the applicable Pre-Paid Purchase) of such Pre-Paid Purchase will be one hundred twenty percent (120%) of the Nasdaq Minimum Price on the Trading Day immediately prior to Pre-Paid Purchase Date. Each Pre-Paid Purchase will be considered a separate instrument with a separate outstanding balance and holding period. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, including but not limited to the stipulation under Section 11.2, Company may determine, at its sole and absolute discretion, that it no longer wishes to request a Pre-Paid Purchase. For avoidance of any doubt, Company shall be under no obligation whatsoever to request any Pre-Paid Purchases other than the Initial Pre-Paid Purchase.

1.7. 預付 購買#2只要：（a）初始註冊聲明（定義見下文）在關閉日期的九十（90）天內已獲得SEC的有效聲明，且（b）在初始預付購買下未發生任何違約事件，投資者將向公司資金$1,000,000.00用於購買預付購買#2；前提是，公司在初始註冊聲明的生效日期後的兩個（2）交易日內請求該資金。

2. 投資者的 陳述和保證投資者向公司陳述並保證，在關閉日期：（i）本協議已被正式有效授權；（ii）本協議構成投資者可按其條款強制執行的有效和有約束力的協議；（iii）投資者是根據1933年法案第501(a)條規則定義的「合格投資者」。

3. 公司的 陳述和保證公司向投資者陳述並保證，在關閉日期：（i）公司是根據其註冊地法律正式組織、有效存在且良好聲譽的公司，具有擁有其財產和開展目前正在進行的業務所需的公司權力；（ii）公司在每個註冊地均依法合規，營業良好，在其進行的業務或其擁有的財產性質使得該合規資格成爲必要；（iii）公司已根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊其普通股，並且有義務根據1934年法案第13或第15(d)條提交報告；（iv）每個交易文件及其所涉及的交易均已獲得公司的正式有效授權，並且已採取所有必要的行動；（v）本協議、初始預付購買、註冊權協議和其他交易文件均已由公司正式簽署並交付，並構成公司可按其條款強制執行的有效和有約束力的義務；（vi）公司簽署和交付交易文件、根據本協議條款發行證券及公司完成交易文件所涉及的其他交易不與公司任何條款或規定相沖突或導致違約，包括（a）公司現行有效的組建文件或章程，（b）公司是締約方或受其約束的任何契約、抵押、信託契約或其他重要協議或文書，若不包括在內則爲任何上市協議，或（c）適用的任何法律、規則或規章或適用的任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他擁有管轄權的政府機構的任何法令、裁決或命令；（vii）不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券交易所的進一步授權、批准或同意以供公司向投資者發行證券或進入交易文件；（viii）公司向SEC提交的文件在提交時未包含虛假重要事實或遺漏任何在當時應述明的重要事實，或未能說明在提交時需述明的任何重要事實，以使所述的聲明在所述情況下不至於誤導；（ix）公司按時向SEC提交了所有報告、日程、表格、聲明和其他需要提交的文件，或已獲得有效的延長期，並在任何延長期滿之前提交了任何這樣的報告、日程、表格、聲明或其他文件；（x）公司前面或由任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或其他任何人未在進行中的任何訴訟、訴因、程序、詢問或調查，亦未對公司產生威脅，其中不利判決、裁定或發現將對公司產生重大不利影響，或不利影響公司在任何交易文件下履行義務的有效性或可執行性；（xi）公司未完成任何在週期性文件或當前報告中未披露的融資交易；（xii）在過去十二（12）個月中，公司不是，也未曾是「殼公司」，如1933年法案第144(i)(1)條規則描述的「發行人」；（xiii）有關公司因本協議或所涉及的交易而需支付的任何佣金、安置代理人或尋找費或類似款項的情況。1934 法案）並有義務根據1934年法案第13或第15(d)條提交報告；（iv）與本協議說明的所有交易文件及所涉及的交易均已由公司正式並有效地批准。券商費用）， 任何此類經紀費用都將完全符合所有適用法律和法規，並僅支付給註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；（xiv）投資者對此類經紀費用或任何代表其他人提出的費用索賠不承擔任何義務，這些費用是在本小節中考慮的，可能因與此處所考慮的交易相關而到期，公司應對投資者、投資者的員工、高管、董事、股東、會員、經理、代理和合夥人及其各自的關聯公司進行 indemnity 並使其免受所有與此類索賠的經紀費用相關的索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師費）及支出的影響；（xv）投資者及其任何高管、董事、股東、會員、經理、員工、代理或代表均未就公司或其任何高管、董事、員工、代理或代表做出任何陳述或保證，除非在交易文件中明確載明，並且在做出進入交易文件所考慮的交易的決定時，公司不依賴於投資者或其高管、董事、會員、經理、員工、代理或代表的任何陳述、保證、契約或承諾，僅限於交易文件中明確載明的內容；（xvi）公司承認猶他州與交易文件所考慮的交易有合理的關係和足夠的聯繫，以及任何可能因此而產生的爭議，因此猶他州的法律和地點，如下面第 13.2 節更具體地列明的，將適用於交易文件和其中考慮的交易；（xvii）公司承認投資者不是根據1934年法案註冊的「交易商」；（xviii）公司已對投資者及其附屬公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審核了投資者提供的盡職調查材料包；（xix）公司同意本合同下籤發的每一個預付購買將被視爲根據1933年法案的證券，並同意在任何文件、聲明、環境或情況下不採取相反立場。公司了解到上述（xvii）和（xviii）小節中所述的事項和法律問題，承認並同意這些事項或任何類似事項對交易文件所考慮的交易沒有影響，並約定不會將任何此類信息或法律理論作爲履行其在交易文件下義務的抗辯理由，或在任何企圖避免、修改、減少、撤銷或無效該等義務的行爲中使用。

4. Company Covenants. Until all of Company’s obligations under all of the Transaction Documents are paid and performed in full, or within the timeframes otherwise specifically set forth below, Company will at all times comply with the following covenants: (i) so long as Investor beneficially owns any of the Securities and for at least twenty (20) Trading Days thereafter, Company will remain in good standing with Nasdaq, subject to such grace periods for regaining compliance as may be available under applicable Nasdaq rules, and timely file on the applicable deadline all reports required to be filed with the SEC pursuant to Sections 13 or 15(d) of the 1934 Act, and will take all reasonable action under its control to ensure that adequate current public information with respect to Company, as required in accordance with Rule 144 of the 1933 Act, is publicly available, and will not terminate its status as an issuer required to file reports under the 1934 Act even if the 1934 Act or the rules and regulations thereunder would permit such termination; (ii) when issued, the Commitment Shares and the Purchase Shares will be duly authorized, validly issued, fully paid for and non-assessable, free and clear of all liens, claims, charges and encumbrances; (iii) the Common Shares shall be listed or quoted for trading on NYSE, NYSE American, or Nasdaq; (iv) trading in Company’s Common Shares will not be suspended, halted, chilled, frozen, reach zero bid or otherwise cease trading on Company’s principal trading market; (v) Company shall have delivered to Investor a fully executed Irrevocable Letter of Instructions to Transfer Agent (the “TA Letter} 展覽C acknowledged and agreed to in writing by Company’s transfer agent (the “過戶代理人”) by December 31, 2024; (vi) Company will not make any Restricted Issuance (as defined below) without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; and (vii) Company shall not enter into any agreement or otherwise agree to any covenant, condition, or obligation that locks up, restricts in any way or otherwise prohibits Company: (a) from entering into a variable rate transaction with Investor or any affiliate of Investor, or (b) from issuing Common Shares, preferred stock, warrants, convertible notes, Pre-Paid Purchases, other debt securities, or any other Company securities to Investor or any affiliate of Investor. For purposes hereof, the term “受限發行”是指發行、產生或擔保任何債務義務，除了在正常業務過程中產生的貿易應付賬款，或發行任何證券，這些證券（1）具有或可能具有任何形式的轉換權，依賴於市場價格的普通股，其可發行的股份數量因該轉換權而有所不同；（2）是或可能轉變爲普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），其轉換價格因市場價格的普通股而有所不同，即使該證券在違約事件、時間經過或其他觸發事件或條件之後才變得可轉換；（3）具有固定的轉換價格、行使價格或換股價格，且在該債務或股本證券首次發行後的某一未來日期可能需要重置（A）由於自首次發行之日起公司普通股的市場價格變動或（B）直至發生直接或間接與公司的業務相關的特定或有條件事件（包括但不限於任何「全平均」或「加權平均」反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護），或該債務證券包含固定的轉換價格，並當違約或未履行時增加未償還餘額；或（4）是在與第3(a)(9)交換、第3(a)(10)和解或任何其他類似和解或交換的情況下發行或將發行，除了與投資者、BHI（如下文所定義）及其各自附屬機構進行的情況。爲避免疑義，在沒有變量價格特徵的普通股直接發行，未帶有變量價格特徵的認股權證發行，根據股本信用額度或其他類似安排發行股份的情況。BHI”)或BHI的任何附屬機構 公司以市場價格發行普通股的行爲不視爲限制發行 （在本節的目的下“市場發行”是指公司新發行的普通股，通過券商在市場價格下逐步出售到交易市場的發行。

5. 附加 契約. 公司與投資者約定如下，契約是爲了在承諾期間維護投資者的利益：

5.1. 註冊 聲明.

(a) 註冊聲明公司將根據1933年法案及其相關規則和規定，於 交割日後20天內向美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-1表格的註冊聲明（“Initial Registration Statement”） 註冊至少18,000,000股普通股，以用於承諾股及根據預付購買的發行，其中包括 一個基礎招股說明書，涉及公司發行和銷售證券，包括普通股，其中包含，除非上下文另有要求，初始註冊聲明在生效時的修正，及作爲其中一部分提交的所有文件或列入其中的文件，以及根據424(b)規則隨後向SEC提交的招股說明書中包含的任何信息 （“招股說明書”）根據1933年法案或視爲根據1933年法案第430B條成爲初始註冊聲明的一部分的內容， 在此稱爲“註冊聲明。”公司承諾根據需要提交一份或多份註冊聲明，以註冊足夠的普通股，以適應全部承諾金額。在初始註冊聲明生效後，公司將合理地努力保持註冊聲明在投資者持有任何證券的任何時候都是有效的。

(b) 初始 披露在初步預付款購買執行後，公司應向SEC提交一份當前報告，採用表格8-k或由公司法律顧問決定的其他適當表格（"當前報告），與本協議所考慮的交易相關，披露與本交易相關的所有信息，要求在其中披露。

(c) 最終文件的交付公司應無償向投資者提供(i)至少一份經SEC宣佈生效的註冊聲明的副本及任何修正案，包括財務報表和附表，所有引用的文件，所有附件和每份初步招股說明書；(ii) 應投資者要求，至少提供一份包含在該註冊聲明中的最終招股說明書及其所有修正案和補充（或根據投資者的合理要求提供其他副本）；以及(iii) 投資者可能不時合理要求的其他文件，以便於投資者根據註冊聲明處分其持有的普通股。通過其EDGAR系統向SEC提交上述文件將滿足本節的要求。

(d) 修正案及其他文件公司應(i)準備並向SEC提交對註冊聲明及與此註冊聲明相關的招股說明書的修正案（包括後效修正案）和補充，(ii) 提交在承諾期內保持該註冊聲明在任何時候有效所需的所有定期報告。

(e) 藍天法在法律要求的範圍內，公司應盡其商業合理努力，按照適用法律的要求，(i) 根據投資者合理要求，註冊並在美國的其他證券或 "藍天" 法律下對註冊聲明涵蓋的普通股進行資格認證；(ii) 在這些轄區內準備並提交必要的修正案（包括後效修正案）和補充文件，以在承諾期內保持其有效性；(iii) 採取其他必要措施，以在承諾期內保持這些註冊和資格一直有效；(iv) 採取所有其他合理必要或建議的行動，以便在這些轄區內使普通股可以銷售。公司應及時通知投資者公司收到任何關於暫停註冊或資格的通知，或任何普通股在美國任何轄區內根據證券或 "藍天" 法律出售的實際通知的啓動或威脅的程序。

5.2. 普通股的上市截至每個購買通知日，公司將盡其商業合理努力使股份在主要市場上市。

5.3. 關於註冊的某些事件通知；暫停請求預付購買的權利公司將及時通知投資者，並以書面方式確認， 一旦意識到以下任何在註冊聲明或相關招股說明書中發生的事件（在所有這些情況下提供給投資者的信息將被嚴格保密）：(i) 除與證券交易委員會（SEC）調查相關的請求外，在註冊聲明有效期內，證券交易委員會或其他任何聯邦或州政府機構對任何額外信息的請求或對註冊聲明或相關招股說明書的修正或補充請求的接收；(ii) SEC 或任何其他聯邦政府機構發佈的任何停止命令，暫停註冊聲明的有效性或爲此目的啓動的任何程序；(iii) 接收關於暫停在任何轄區內出售的普通股的資格或豁免資格的通知，或爲此目的啓動的任何程序的書面威脅；(iv) 發生任何事件，使註冊聲明或相關招股說明書中所作的任何陳述在任何重大方面不真實，或者要求做出任何更改，以便註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或未說明任何要求在其中說明的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性，而在相關招股說明書中，不包含任何不真實的重大事實陳述，或未說明任何需要在其中說明的重大事實，或在做出該陳述的情況下，不具誤導性，或需要修正註冊聲明或補充相關招股說明書以遵守1933年法案或任何其他法律；(v) 公司合理判斷，註冊聲明的後效修正是適當的，且公司將及時提供給投資者任何相關招股說明書的補充或修正。在上述任何事件持續期間（緊接在前面的條款(i)至(v)中描述的事件，每個事件均稱爲 "重大外部事件公司有義務在十（10）個交易日內解決任何重大外部事件。儘管本段中有任何相反的規定，但根據第5.8節，公司不得向投資者透露任何尚未公開或未向其他股東披露的重大信息。

5.4. 市場 活動公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致任何公司證券價格操縱的行動，或構成或合理預期構成根據1934年法案第m條規定的操縱。

5.5. 當前報告。從向SEC提交當前報告之日起，公司應已公開披露所有向投資者（或投資者的代表或代理）提供的重大非公開信息，該信息由公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工、代理或代表（如有）提供，涉及公司及其任何子公司。公司理解並確認投資者將依賴上述聲明在註冊聲明下進行購買股份的轉售。

5.6. 使用 籌資的用途從投資者支付給公司的預付購買款項或公司向投資者出售購買股份的收益應由公司以本協議中所列的方式使用，並按照本協議的條款和條件進行使用。公司還承諾並同意：(a) 在初始預付款項下資助的金額中，$100,000.00將用於對投資者於2024年6月26日發行的原始本金金額爲$6,470,000.00的某個擔保承兌匯票進行預付款（簡稱“前note（b）根據初始預付購買後，每個預付購買下所資助金額的15%將支付給投資者，作爲前note下的預付款。

5.7. 無挫折公司不得與其股東簽署、宣佈或推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、與之衝突或損害公司根據其所參與的交易文件履行義務的能力或權利，包括但不限於公司按照購買通知向投資者交付購買股份的義務。

5.8. 重要 非公開信息公司承諾並同意，除非獲得投資者的事先同意，否則應避免披露，並應促使其高管、董事、員工和代理人避免向投資者披露任何實質性非公開信息（根據1933年法案、1934年法案或SEC的規則和條例進行判斷），如未同時在合理的時間內將該信息傳播給公衆，除非在披露該信息之前公司將此信息標識爲實質性非公開信息，並給投資者提供接受或拒絕此實質性非公開信息進行審查的機會。

5.9. 交易所 市值儘管本協議或其他交易文件中包含任何相反內容，公司與投資者同意，根據所有預付購買以及所有其他交易文件向投資者發行的普通股的總累計數量不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求（“交易所上限），除了這樣的限制在獲得批准（如下定義）後不適用。在生效日期後的120天內，公司將尋求股東對所有預付購買的批准，這些購買已被或可能在此項下發放，涵蓋全部承諾金額以及在所有預付購買中超過交易上限的購股的發放（批准）。如果公司未能在首次股東會議上獲得此類批准：（a）將在90天內繼續尋求批准，直到獲得批准；（b）在達到交易上限後，任何剩餘的預付購買未償還餘額必須以現金償還。爲避免疑義，未能獲得批准不應視爲違反本協議。

5.10. 東 西/ BHI融資義務各方同意，爲避免疑義，投資者根據本協議向公司提供的任何資金將減少東西資本有限責任公司（東西）和BHI的融資義務，依照2024年11月13日由Grafiti Holding, Inc.發行的某些擔保本票第1條的規定，總原始本金金額最高爲16770000美元，受益於東西和BHI。

6. 終止只要沒有預付購買款項未清，且投資者沒有持有購買股份，公司有權在提前十（10）天書面通知投資者後終止本協議。

7. 補償.

7.1. 公司賠償作爲投資者簽署和交付本協議以及根據本協議獲得預付購買款項的對價，此外，針對公司在本協議下的其他所有義務，公司應保護、捍衛、賠償並使投資者及其高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括與本協議所涉及的交易相關的所有人）免受損害，及每個在1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上控制投資者的人員（統稱爲“投資者賠償方”）並使之免受任何和所有行爲、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害的影響，以及與此相關的合理且有據可查的費用（不論任何此類投資者被賠償方是否爲尋求本協議下賠償的訴訟的當事方），幷包括合理的律師費和支出（“受賠償責任”), incurred by Investor Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Purchase Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, however, that Company will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to Company by or on behalf of Investor specifically for inclusion therein; (b) any material misrepresentation or breach of any material representation or material warranty made by Company in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby; or (c) any material breach of any material covenant, material agreement or material obligation of Company contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby. To the extent that the foregoing undertaking by Company may be unenforceable under Applicable Laws, Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Laws. Except as otherwise set forth herein, the mechanics and procedures with respect to the rights and obligations under this Section 6.1 (Indemnification by Company) shall be the same as those set forth in Section 6 of the Registration Rights Agreement.

7.2. Indemnification by Investor. In consideration of Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of Investor’s other obligations under this Agreement, Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless Company and all of its officers, directors, shareholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls Company within the meaning of Section 15 of the 1933 Act or Section 20 of the 1934 Act (collectively, the “公司免賠方”進行賠償和辯護。）對公司補償人因下列原因產生的或與之相關的所有補償責任 由公司補償人或其任何一方所產生，包括： (a) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述的重大事實， 無論是最初提交的購買股份的註冊聲明或其任何修訂，或任何相關的招股說明書，或其修訂或補充，或因遺漏或涉嫌遺漏 所需指出的重大事實或必要信息，未能闡明，以使文中的陳述不具誤導性； 但前提是，投資者僅對提供給公司的書面信息負責，該信息由投資者或代表投資者提供， 專門爲包含在上述補償所提及的文件中，並且在任何上述情況下，投資者不負責的程度是 因依賴並遵循公司專門提供的書面信息而產生的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏； (b) 投資者在本協議或在此所考慮的任何文書或文件中作出或簽署的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證；或(c) 投資者在本協議或在此所考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的任何契約、協議或義務的任何違反。 在適用法律下，如果投資者的上述承諾無法強制執行，投資者應對每項補償責任作出法律允許的最大貢獻，以支付和滿足這些責任。 除非本協議另有規定，否則本第6.2條（投資者的補償）下的權利與義務的機制和程序應與《註冊權利協議》第6條中規定的相同。

7.3. 索賠通知. 在投資者賠償方或公司賠償方收到涉及賠償責任的任何訴訟或程序的開始通知後（包括任何政府訴訟或程序），如需對此提起賠償責任的索賠，相關的投資者賠償方或公司賠償方應向賠償方送達該訴訟或程序開始的書面通知；但未能如此通知賠償方將不解除其在本第6條項下的責任，除非賠償方因該失誤而受到損害。賠償方有權參與該案件的辯護，並在賠償方希望的情況下，聯合任何其他收到類似通知的賠償方，共同負責辯護，與投資者賠償方或公司賠償方共同選擇合理的律師；前提是，投資者賠償方或公司賠償方有權保留自己的律師，實際且合理的第三方費用和支出不超過一名律師的費用，將由賠償方支付，如果根據賠償方聘請的律師合理的觀點，投資者賠償方或公司賠償方與賠償方之間的代理關係因實際或潛在的利益衝突而不合適。投資者賠償方或公司賠償方應全力配合賠償方進行任何此類訴訟或索賠的談判或辯護，並應向賠償方提供與該訴訟或索賠相關的所有合理可得的信息。賠償方應及時通知投資者賠償方或公司賠償方辯護的狀態或與之相關的任何和解談判。任何賠償方不得對未經其事先書面同意所達成的任何訴訟、索賠或程序的和解承擔責任；但賠償方不得無理拖延、延遲或附加條件來拒絕其同意。未經投資者賠償方或公司賠償方事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，而不包括作爲其無條件條款之一，索賠人或原告向該投資者賠償方或公司賠償方提供免除與該索賠或訴訟相關的所有責任。在根據本條所規定的賠償後，賠償方應在投資者賠償方或公司賠償方就所有與賠償事宜相關的第三方、公司或企業的所有權利上具有代位權。本第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，按收到的賬單的金額支付。

8. 對公司的銷售義務的條件公司在此項下的義務是在交割時向投資者發行和銷售初始預付款購買的前提是，必須在交割日前滿足以下每一項條件：

投資者應已簽署本協議、初始預付款購買和登記權協議並將其交付給公司。

投資者應已按照上述第1.2節向公司交付初始購買價格。

9. 對投資者的購買義務的條件投資者在此項下的義務是在交割時購買初始預付款購買的前提是，必須在交割日前滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅爲投資者的利益，且投資者可以隨時自行決定放棄這些條件：

公司應已簽署本協議和初始預付款購買並將其交付給投資者。

公司應已向投資者發行承諾股份。

9.3. 公司 應已簽署與附件所附形式基本相同的註冊權利協議， 附件B (（"註冊權協議）並將其交付給投資者。

9.4. 公司 應已向投資者交付一份基本上與附件所附形式相同的完全簽署的高管證明， 展品 D 以證明公司對交易文件的批准。

9.5. 公司 應已將一份完全執行的股份發行決議交付給投資者，形式大致與此處附上的相同， 附件E 將交付給轉讓代理人。

9.6. 公司 應已向投資者交付所有其他交易文件的完全執行副本，這些文件需由公司在本協議或 其中籤署。

10. 股份保留在本日期，公司將從其授權及未發行的普通股中保留8,000,000股普通股， 以供本協議下以及所有預付購買的所有普通股發行（“儲備分享”）。公司進一步同意，在收到批准後，按照投資者的要求，按100,000股的增量將更多普通股添加到股份保留中，前提是截至任何此類請求日期，股份保留中的股份數量少於預付購買未償餘額除以購買股份價格所得到的普通股數量的三（3）倍（如預付購買中所定義）。公司還將要求轉讓代理人保留根據股份保留所保留的普通股，專門爲了投資者的利益，並在投資者根據預付購買交付購買通知後迅速向投資者發行這些股份。最後，公司將要求轉讓代理人根據預付購買向投資者發行普通股，使用其授權和未發行的股份，而不是股份保留，前提是普通股已被授權但未發行，並且不包含在股份保留中。轉讓代理人僅在沒有其他可供發行的授權股份可用時才會從股份保留中發行普通股，並且只有在獲得投資者書面同意的情況下。

11. 最惠國. 只要任何預付購買尚未完成，公司發行任何證券時（包括在初始預付購買之後發行的預付購買），如有任何對該證券持有者更有利的條款或條件，或對該證券持有者的條款未在交易文件中給予投資者同樣的規定，公司應通知投資者此類額外或更有利的條款，此條款在投資者選擇下，應成爲交易文件的一部分，以便於投資者。此外，如果公司未能通知投資者任何此類額外或更有利的條款，但投資者得知公司已給予任何第三方此類條款，投資者可以通知公司此類額外或更有利的條款，並且該條款應追溯到給予該適用第三方該條款的日期，以成爲交易文件的一部分。另類證券中包含的可能對該證券持有者更有利的條款包括但不限於，涉及最低價格、固定購買價格、轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票出售價格、認股權證覆蓋、認股權證行權價格以及反稀釋/轉換和行權價格重置的條款。儘管如此，此最惠國權利在任何股權信用額度銷售或市場發售中不會觸發。

12. 某些定義.

12.1. “適用法律指所有適用的法律、法規、規則、命令、行政命令、指令、政策、指導方針及具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，並應不時修訂，包括但不限於（i）所有與洗錢、恐怖融資、金融記錄保存和報告有關的適用法律，（ii）所有與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄及內部控制有關的適用法律，包括1977年美國《外國賄賂行爲法》，以及（iii）任何制裁法律。

12.2. “承諾期 指從交割日期開始，結束於以下兩者中較早者的期間：(i) 自交割日期起兩（2）年後的日期，以及 (ii) 公司根據此協議已售出 10,000,000.00 美元的預付購買金額的日期。儘管有上述規定，如果在交割後簽訂了一項考慮變更控制的最終協議，任何預付購買的承諾期將自動在該變更控制的完成之前立即終止。公司可酌情豁免此後續條件。爲了本節的目的，術語“控制權變更應指向公司證券的轉讓（無論是通過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易），不論是一次交易還是一系列相關交易，如果在該轉讓後，該人或該集團的關聯人士將持有公司超過 50% 的流通表決證券，或將以其他方式擁有控制公司或指導公司運營的權力。爲避免混淆，承諾期的終止不會影響公司在承諾期終止之前對預付購買的義務。

12.3. “最大購買金額 指 3,000,000.00 美元減去預付購買未支付餘額，向下取整至最接近的 1,000.00 美元。

12.4. “最低購買金額 指 250,000.00 美元。

12.5. “納斯達克 最低價格「指」以下兩者中的較低者：(i) 在適用測量日期前一個交易日的收盤交易價格（如在初始預付購買中定義）；或 (ii) 在適用測量日期前五個（5）交易日的平均收盤交易價格。

12.6. “定期 報告「指」公司的(i) 年度報告表10-k，(ii) 任何季度報告將在表10-Q中提交，(iii) 任何當前報告將在表8-K中提交，以及(iv) 公司根據適用法律和法規（包括但不限於S-K法規）向SEC提交的所有其他報告；提供的所有這些定期報告在提交時應包含所有信息、財務報表、審計報告（如適用）及法律和法規要求包含在該定期報告中的其他信息。

12.7. “預付 購買未償餘額「指」所有未償預付購買的總未償餘額。

12.8. “Principal Market” means the Nasdaq Global Market; provided however, that in the event Company’s Common Shares are ever listed or traded on the New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Capital Market, or the Nasdaq Global Select Market, then the 「Principal Market」 shall mean such other market or exchange on which Company’s Common Shares are then listed or traded.

12.9. “Purchase Notice” means a written notice in the form of Exhibit A to the Pre-Paid Purchase delivered by Investor to Company requiring Company to sell Purchase Shares to Investor.

12.10. “Purchase Notice Date” means each date Investor delivers to Company a Purchase Notice.

13. Miscellaneous. The provisions set forth in this Section 13 shall apply to this Agreement, as well as all other Transaction Documents as if these terms were fully set forth therein; provided, however, that in the event there is a conflict between any provision set forth in this Section 13 and any provision in any other Transaction Document, the provision in such other Transaction Document shall govern.

13.1. 仲裁 索賠. 各方應提交所有索賠（如定義的 附錄F）根據本協議或任何其他交易 文件或各方及其關聯方之間的任何其他協議所產生的任何索賠，或與各方關係相關的任何索賠，提交至根據 附錄F 附加文件（以下簡稱“仲裁條款）。 爲了避免疑義，各方同意，下面第13.3節所述的禁令可以在與根據交易文件產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開進行的仲裁中追求。各方在此承認並同意，仲裁條款對本協議的當事方具有無條件約束力，並且可以與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司代表、保證及承諾其已仔細審閱仲裁條款，已就該條款諮詢法律顧問（或放棄了諮詢的權利），了解仲裁條款旨在促使本協議下的任何爭議快速且高效的解決，同意仲裁條款中規定的條款和限制，且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，投資者可以依賴公司的上述陳述和關於仲裁條款的承諾。

13.2. 適用法律；場所. 本協議應根據猶他州的內部法律進行解釋和強制執行，所有關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的問題應由猶他州的內部法律管轄，而不考慮任何法律選擇或衝突的法律條款或規則（無論是猶他州還是其他任何管轄區）導致適用其他管轄區法律的情況。各方同意並明確同意，所有因任何交易文件或各方及其附屬機構之間關係而引起或與之相關的爭議的排他性仲裁地點爲猶他州鹽湖縣。在不修改各方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟（儘管轉讓代理人與公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議的條款（特別包括任何適用法律和地點條款）的條款特定包括轉讓代理與公司在TA信函或以其他方式與投資者任何相關的訴訟，包括但不限於公司尋求禁令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理因任何理由向投資者發行普通股），本協議的各方特此（i）同意並明確服從猶他州鹽湖縣任何州或聯邦法院的排他性個人管轄權，（ii）明確服從包括執行本協議的任何此類法院的排他性地點，（iii）同意不在鹽湖縣任何州或聯邦法院之外提起任何此類訴訟（特別包括但不限於公司尋求禁令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理因任何原因向投資者發行普通股的任何訴訟），以及（iv）放棄任何不當場所索賠及任何聲稱該法院是一個不便利的論壇或其他任何關於在該管轄區進行任何此類訴訟的主張、辯護或異議，或關於訴訟、行動或程序的地點不當的推論。最後，公司承諾並同意在提起或提交任何與交易文件或本協議中或其中所考慮的任何交易以任何方式相關的訴訟（包括但不限於對任何不是本協議當事方的個人或實體（包括但不限於轉讓代理）提起的訴訟或行動）之前，按照第13.10節的規定通知投資者，並及時將投資者列爲任何此類訴訟的當事者。公司承認，本節13.2中規定的適用法律和場所條款是誘使投資者進入交易文件的實質性條款，並且如果沒有公司在第13.2節中規定的協議，投資者不會進入交易文件。

13.3. 特定 履行公司承認並同意，投資者可能會因公司未能按具體條款履行本協議或其他交易文件的任何實質性條款而遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一個或多個禁令，以防止或彌補本協議或其他交易文件條款的違約，並具體執行本協議或其他交易文件的條款，這一權利是對投資者在交易文件、法律或衡平法下可能享有的任何其他救濟的補充。公司特別同意：(a) 在任何預付購買下，發生默認事件（如初始預付購買中所定義）後，投資者有權請求並從法院或仲裁員那裏獲得禁令，禁止公司向任何方發行其普通股或優先股，除非預付購買的未償餘額同時全額支付；(b) 在上述第4條第(vii)項違反後，投資者有權請求並從法院或仲裁員那裏獲得禁令，宣佈該鎖定無效。公司特別承認，投資者獲得特定履行的權利構成了已協商的槓桿，失去這種槓桿將對投資者造成不可彌補的傷害。爲了避免疑義，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得對公司的禁令或任何交易文件條款的特定履行，則該行爲不應視爲投資者在任何交易文件下的權利、法律或衡平法的放棄，包括不限於根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利；投資者追求禁令也不應妨礙投資者根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似法律原則在未來在單獨的仲裁中追求其他索賠。

13.4. 計算 爭議儘管有仲裁條款，但在交易文件下有關任何判斷或算術計算的爭議情況下，包括但不限於，計算未償餘額、市場價格、VWAP（每項如在初始預付購買中定義）或購買股份數量（每項稱爲“計算”），公司或投資者（視情況而定）應在收到引發爭議的相關通知後的兩個（2）個交易日內，通過電子郵件或傳真提交任何爭議計算，並確認收到（i）向公司或投資者（視情況而定）發送，或（ii）如果沒有通知引發爭議，則在投資者得知引發爭議的情況後，任何時候均可提交。如果投資者和公司在該爭議計算提交給公司或投資者（視情況而定）後的兩個（2）個交易日內無法就該計算達成一致意見，則投資者將迅速通過電子郵件或傳真向Unkar Systems Inc. (“Unkar 系統”)提交爭議計算。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在接收到該爭議計算後不超過十（10）個交易日內通知公司和投資者結果。Unkar Systems對爭議計算的判斷應對所有當事方具有約束力，除非有可證實的錯誤。Unkar Systems進行該計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方均錯誤，則由計算結果最遠離Unkar Systems判斷的正確計算的一方支付。如果公司爲失敗方，則不得延長交付日期（如在初始預付購買中定義），公司應承擔在交易文件中規定的未能及時交付相關股份的所有後果。儘管有上述規定，投資者可以自行決定指定除了Unkar Systems以外的獨立、聲譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，本文中所有對「Unkar Systems」的引用將被投資者指定的該獨立、聲譽良好的投資銀行或會計師事務所的引用所替代。

13.5. 副本. 本協議可以以兩（2）份或更多副本簽署，每一份都應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何交付的副本應被視爲已正式有效交付，並且在所有方面有效。

13.6. 標題. 本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

13.7. 可分割性. 如果本協議的任何條款在適用的法律或規則下無效或不可執行，那麼該條款將被視爲在可能衝突的範圍內失效，並應被視爲修訂，以符合該法律或規則。本協議中可能被證明在任何法律下無效或不可執行的任何條款，不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。

13.8. 完整協議. 本協議以及其他交易文件包含了各方就此處和其中所涵蓋事項的全部理解，除非在此或其中明確規定，公司或投資者均不對這些事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。爲避免疑問，公司與投資者或其任何關聯方之間關於交易文件所預期交易的所有先前條款表或其他文件（統稱爲“先前協議與公司和投資者或其任何關聯方之間可能已簽訂的），特此聲明無效，並完全被交易文件替代。如在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件爲準。

13.9. 修訂本協議的任何條款不得以任何形式放棄或修改，除非由雙方書面簽署的文書。

13.10. 通知在本協議下要求或允許的任何通知應以書面形式發出（除非另有說明），並應在以下時間之前視爲有效送達： (i) 如果通過個人送達並向接收方索要書面收據，或通過電子郵件發送至下述列名的高管或其繼任者，或通過傳真（發送方保留成功傳輸確認），則送達日期； (ii) 從美國郵政服務以掛號信寄出後，送達日期或第三個交易日的早期日期，郵資預付；或 (iii) 通過快遞寄送的送達日期或第三個交易日的早期日期，費用和費用預付，且每個派送地址應當發送至其他各方在下列地址（或某一方可能指定的提前五（5）個自然日內給予每一方的類似書面通知的其他地址）。

如果寄往公司：

達蒙公司

注意：Bal Bhullar

704 亞歷山大 街

溫哥華，BC V6A 1E3

加拿大

如果是投資者：

Streeterville Capital, LLC

注意：John m. Fife

297 汽車商城大道 #4

聖喬治，猶他州 84770

抄送至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫律師事務所

收件人：喬納森·漢森

3051 西楓環路，325套

利哈，猶他州 84043

13.11. 繼承人與受讓人本協議或投資者在本協議下享有或需履行的可分割權利和義務，可以由投資者全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司的同意。公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務，也不得直接或間接地委託其職責，除非事先獲得投資者的書面同意，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

13.12. 生存. 公司及本協議中規定的協議和契約的陳述和保證應在此交易完成後繼續有效， 儘管投資者進行了盡職調查。公司同意對投資者及其所有官員、董事、員工、律師和代理人進行賠償， 並確保其免受因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任一陳述、保證和契約或其在本協議下的契約和義務而導致的損失或損害， 包括在發生時預付費用。

13.13. 進一步 保證. 各方應做出和履行，或促成所有其他進一步的行爲和事項， 並應根據另一方合理的要求籤署和交付所有其他協議、證明、文書和文件， 以實現本協議的意圖並完成此處所述交易的目的。

13.14. 投資者的權利和救濟是累積的. 本協議和交易文件中賦予的所有權利、救濟和權力是累積的， 而不是任何其他權利或救濟的排他性，且應爲投資者可能擁有的每項其他權利、權力和救濟的補充， 無論是本協議或任何其他交易文件中具體授予的，還是根據法律，衡平法或法規存在的， 所有這些權利和救濟均可隨時行使，且按照投資者認爲合理的順序和頻率行使。

13.15. 律師費用及催收費用. 如果任一方向另一方提起訴訟、行動或仲裁以解釋或執行任何交易文件， 未成功的一方同意支付給勝訴方所有費用和支出，包括在此過程中產生的合理律師費用，包括對此類上訴的費用。「勝訴方」應爲作出判決的一方，無論是否對該方提出的所有索賠作出判決， 以及無論判決的金額；或者，當由於反訴的提出，雙方均作出判決時，仲裁員應通過考慮判決的相對金額，或 如果判決涉及非貨幣救濟，則考慮此類救濟的相對重要性和價值來確定「勝訴方」。本協議中的任何內容都不應限制或損害仲裁員或法院對無理或惡意訴狀獎賞費用和支出的權力。 如果（i）任何預付購買在開始仲裁或法律程序之前被託付給律師進行收款或執行， 或通過任何仲裁或法律程序進行收款或執行，或投資者以其他方式採取行動收回基於預付購買的金額，或執行預付購買的條款， 或（ii）發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司的債權人權利的程序並涉及預付購買的索賠； 則公司應支付投資者爲此類收款、執行或行動所產生的費用，或與此類破產、重組、接管或其他程序有關的費用， 包括但不限於合理律師費用、支出、證言費用和其他支出。

13.16. 放棄. 本協議的任何條款的放棄只有在以書面形式由授予放棄的一方簽署時方爲有效。對任何條款的放棄或對任何禁止行爲的同意不應構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行爲的同意，無論是否相似。任何放棄或同意都不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方承諾在未來提供放棄或同意，除非在書面中明確規定。

13.17. 放棄陪審團審判. 各方在本協議中不可撤銷地放棄其有權要求任何因本協議、任何其他交易文件或各方關係而產生的訴訟、程序或反訴由陪審團審理的權利。此放棄適用於根據普通法或任何適用的法令、法律、規則或規定而產生的要求陪審團審理的所有權利。此外，各方在此承認其自願且知情地放棄要求陪審團審理的權利。.

13.18. 時間 至關重要. 時間在本協議及其他交易文件的每一條款中明確至關重要。

13.19. 自願 協議. 公司已仔細閱讀本協議及其他交易文件，並已提出任何必要的問題以便公司理解本協議及其他交易文件的條款、後果和綁定效力，完全理解它們。公司有機會尋求其選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願且不受投資者或其他任何人強迫或不當影響地執行本協議及其他交易文件。

13.20. 文檔 成像投資者有權自行決定對公司貸款的所有或任意選擇的協議、文書、文件、項目及記錄進行成像或複製，包括但不限於本協議及其他交易文件，且投資者可以銷燬或歸檔紙質原件。各方在此 (i) 放棄要求投資者提供紙質原件的權利，(ii) 同意這些圖像應與紙質原件具有相同的效力，(iii) 同意投資者有權將這些圖像用作已銷燬或歸檔原件的替代，用於任何目的，包括在任何要求、提交或其他程序中作爲可接受的證據，(iv) 進一步同意任何簽署的傳真、掃描、電子郵件或其他成像的本協議或任何其他交易文件的副本應視爲與原始手工簽署文件具有相同的效力。

[該頁面其餘部分故意留空； 簽名頁隨之而來]

根據證據，簽名的投資者和公司已使本協議在上述日期正式執行。

[簽名頁 證券購買協議]

附錄 I

投資者購買預付購買的義務的先決條件

投資者在每個預付購買日期根據本協議從公司購買預付購買的義務，須滿足以下條件，前提是這些條件僅爲投資者的利益，並且可以由投資者在其自行決定的任何時間通過事先書面通知公司放棄：

附件 A

預付購買 #1

作爲收到的價款， 達蒙 公司，一個不列顛哥倫比亞省的公司（“公司）承諾向 斯特里特維爾 資本有限責任公司，一家猶他州有限責任公司，或其繼任者或受讓人（“投資者）$2,140,000.00以及根據本協議條款累計的任何利息、費用、收費及滯納金，並在未償餘額上按年利率8%從購買價格日期起支付利息，直至全部支付完畢。所有利息的計算應基於360天的年度，由12個30天的月份組成，利息應每日複利，並應根據本預付購買#1（此“預付購買）在上述日期生效（“生效日期這是根據2024年12月__日簽訂的某證券購買協議發行的預付購買協議，該協議可能會不時修訂， 由公司和投資者之間簽署（“購買協議某些大寫術語在此處定義爲 附件 1 附於本協議並通過本引用併入本協議。

此預付購買協議的原始發行折扣爲$140,000.00（“原始發行折扣OID被包含在本預付款項的初始本金餘額中，並被視爲在購買價格日期時已完全賺取且不可退還。初始購買價格（在購買協議中定義）應按照購買協議中規定支付。

1. 付款；預付款；註冊聲明的有效性.

1.1. 支付所有在此應付的款項應爲美國合法貨幣或購買股票，如此處所規定，並交付給向公司提供的投資者地址或銀行帳戶。所有款項應首先用於(a) 收款成本（如有），然後是(b) 費用和收費（如有），再之後是(c) 應計及未支付的利息，最後爲(d) 本金。

1.2. 提前還款只要未發生違約事件（如下定義），公司有權在不少於十（10）個交易日內書面通知投資者的情況下，部分或全部無懲罰地提前償還本預付款的未償餘額（減去公司已收到的投資者購買通知中未交付的相關購買股票的未償餘額）。可選提前還款通知應根據購買協議中規定的通知條款向投資者交付，並應說明：(i) 公司行使其提前償還本預付款的權利，並且(ii) 提前還款日期，該日期應不少於可選提前還款通知之日後十（10）個交易日。可選提前還款日期），公司應根據投資者書面指定的內容，向投資者支付 可選提前還款金額（如下所定義）。爲避免疑問，投資者有權在可選 提前還款日期之前行使第3條中的購買權。如果公司行使提前還款權利， 公司應向投資者支付相當於當前尚欠餘額110%的現金金額（“可選提前還款金額）。如果公司在可選提前還款日期之前向投資者交付可選提前還款金額，則可選提前還款金額在可選 提前還款日期之前不視爲已支付給投資者。如果公司在沒有可選提前還款通知的情況下交付可選提前還款金額， 則可選提前還款日期將被視爲可選提前還款金額交付給投資者之日起的十（10）個交易日，投資者有權在此十 （10）個交易日內行使本文中規定的購買權。此外，如果公司交付可選提前還款通知後未能在可選提前還款 日期後的十（10）個交易日內支付投資者到期的可選提前還款金額， 公司將永遠失去提前還款此預付購買的權利。

1.3. 註冊聲明的有效性。如果初始註冊聲明（如購買協議中所定義）在生效日期後六十（60）天內未被 美國證券交易委員會宣佈有效，則當前尚欠餘額將在此60天時自動增加2% （2%）。^第 並將在初始註冊聲明未被宣佈有效的每三十（30）天再增加2% （2%）。

2. 安全. 該 預付購買爲無擔保。

3. 投資者 購買.

3.1. 購買； 機制. 根據本預付購買的條款和條件，投資者有權但無義務根據本協議向公司購買購買股份，並通過向公司交付購買通知進行購買。

(a) Purchase Notice. 在（i）購買價格日期起六（6）個月後和（ii）首次註冊聲明生效之後的任何時間，投資者可以通過向公司提供書面通知，通知的形式如下。附件 A附於此（每一個，"Purchase Notice）要求公司根據以下條款向投資者發行和出售購買股份：

(i) 投資者應在每個購買通知中，指出投資者選擇用於購買預付購買股份的未償餘額部分（每一個，"購買）以及該金額，"購買金額），完全由其自行決定，以及交付的時間；提供的購買金額不得超過未償餘額，並且不得導致投資者超過第3.1(b)節所規定的限制。

(ii) 每份購買通知應按照購買協議中規定的通知條款送達公司。

(iii) 每份購買通知應列明購買金額、購買股份的購買價格、公司將發行並由投資者購買的股份數量，以及成交後（見下文定義）的剩餘未償餘額。

(iv) 根據下列條款，任何在本協議下發行的購買股份必須按照投資者的要求自由交易：(1) 有效的註冊聲明（在購買協議中定義）；或者 (2) 適用的註冊豁免（例如，規則144）。

(b) 所有權限制儘管在本預付購買或其他交易文件（在購買協議中定義）中存在任何相反的內容，公司不得根據本預付購買進行任何購買股份的發行，前提是在給予此類發行效果後，會導致投資者（連同其關聯方）實際擁有的普通股數量超過在該日期已發行普通股數量的9.99%（包括用於此目的而進行的發行的普通股）（“最大比例爲本節的目的，普通股的實益擁有權將根據1934年法案第13(d)節（在購買協議中定義）進行判斷。最大比例是可執行的，無條件的且不可放棄的，適用於投資者的所有關聯方和受讓人。

3.2. 交割每筆購買和每筆購買股份的交割（各稱爲“成交“）將盡快在每個購買通知日期後按照以下規定的程序進行。

(a) 在收到針對每筆購買的購買通知後，迅速（在任何情況下，不遲於收到後的兩個（2）個交易日內），公司將或將導致其轉讓代理通過其DWAC系統電子轉移投資者購買的購買股份數量（如購買通知中所述），將投資者的帳戶或其指定帳戶在DTC進行信貸，或通過雙方可能共同商定的其他交付方式，並向投資者傳遞已請求該股份轉讓的通知。一旦收到此類通知，投資者應通過將購買金額與本預付款項下的等額未償金額進行抵消向公司支付購買股份的總購買價格（如購買通知中所列），首先用於已累積的未付利息（如有），然後用於購買通知中所顯示的未償本金。將不發行分股，任何分數金額將四捨五入爲最接近的整數股份。爲了便於投資者轉讓購買股份，只要有有效的註冊聲明或適用的登記豁免涵蓋這些購買股份，購買股份將不具備任何限制標記（投資者理解並同意，儘管沒有限制標記，投資者僅可以按照證券法的要求（包括任何適用的招股說明書交付要求）出售這些購買股份）。

(b) 在每次成交時，公司和投資者應向對方提供所有根據本預付款購買協議明確要求交付的文件、工具和書面材料，以實施和完成此處所述的交易。

4. 觸發事件； 違約事件和救濟措施.

4.1. 觸發 事件在本預付款購買協議完全支付之前的任何時間： (a) 在連續七（7）個交易日內，VWAP低於底價至少五（5）個交易日（一個“底價觸發），或（b）公司已發行的普通股數量達到或超過可在交易所上限下獲得的普通股的百分之七十五（75%）（如購買協議中定義）(一個“交易額觸發器；與底價觸發一起，每個都是“觸發器） （每次發生的最後一天，“觸發日期）然後公司應 從觸發日期後的第三（3^rd個交易日開始每月現金償還本預付款項下已到期的金額，並在每個後續日曆月的同一天繼續，直到全部未償還餘額已 被支付，或者直到支付義務根據本節停止。每月支付金額應等於（i）350,000.00美元，以及（ii）在每個支付日期，關於本預付款項的所有未償付的到期利息。公司在此處進行每月現金支付的義務應停止（就任何尚未到期的付款而言），如果在觸發日期之後的任何時間（i）VWAP大於底價的120%超過連續五（5）個交易日，對於底價觸發器而言，或者（ii）交易所上限不再適用，對於交易所上限觸發器而言，除非發生後續觸發。

4.2. 違約事件。以下是本預付款項下的違約事件（每個，違約事件（a）公司未能按期支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他款項；（b）對公司或其重大資產部分的接收人、受託人或其他類似官員被任命，並且該任命在二十（20）天內未被爭議，或在六十（60）天內未被撤銷或解除；（c）[故意省略]；（d）公司爲了債權人的利益進行一般轉讓；（e）公司根據任何破產、 insolvency或類似法律（國內或國外）提交解救申請；（f）對公司啓動或提交非自願破產程序；（g）公司未能遵守或履行購買協議第4或第5條中規定的任何契約；（h）發生基本交易且未事先獲得投資者書面同意；（i）公司未能及時建立和維護股份儲備（如購買協議中定義）；（j）公司未能按照本協議的條款交付任何購買股份；（k）對公司或公司任何子公司或其財產或其他資產超過$500,000.00的任何金錢判決、令狀或類似程序被錄入或提交，並且在二十（20）個日曆天內未被撤銷、未提供擔保或未停止，除非獲得投資者同意；（l）公司未能達到DWAC資格；（m）公司或其任何子公司在任何其他協議中的任何契約或其他條款或條件在實質上被違反；（n）公司違約或以其他方式未能遵守或履行本協議中或其他交易文件中所包含的公司任何契約、義務、條件或協議（如購買協議中定義），在實質上與本第4.2條、第4條或第5條中的具體內容無關；（o）公司向投資者在本協議、任何交易文件中提供或授權的任何聲明、保證或其他陳述在作出或提供時在實質上是不真實、不正確、不完整或具有誤導性的；（p）針對公司的非管理支持的初步代理權被提交；（q）公司在未提前二十（20）個交易日書面通知投資者的情況下實施其普通股的反向拆分；（r）公司、公司的任何子公司，或本預付購買的任何出質人、信託人或擔保人違反任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。

4.3. 默認 補救措施在任何事件發生後，投資者可隨時通過書面通知公司加速此預付購買，未償還餘額將立即到期並以現金支付，支付金額爲強制違約金額。儘管如此，一旦發生第4.2條款(b)到(f)描述的任何事件，違約將被視爲已發生，且在發生該違約事件之日的未償還餘額將立即自動到期並以現金支付，支付金額爲強制違約金額。在任何事件發生後，投資者可隨時書面通知公司，未償還餘額將開始產生利息，從相關違約事件發生之日開始，利率爲每年十八個百分點（18%）或適用法律允許的最高利率中的較低者（“）。儘管如此，爲避免疑義，投資者可在違約事件發生後繼續根據第3條進行購買，直至未償還餘額全額支付。在此加速的過程中，投資者無需提供公司任何呈遞、請求、抗議或任何其他種類的通知，公司在此放棄該要求，投資者可立即並在任何寬限期到期前行使其在此處的所有權利和補救措施以及適用法律下的其他所有補救措施。投資者可在支付之前隨時撤銷和註銷該加速操作，投資者作爲預付購買的持有者在此階段將擁有所有權利，直到投資者根據本第4.2條收到全額支付爲止。任何此類撤銷或註銷不應影響任何後續的違約事件或損害因之產生的任何權利。本文內容不應限制投資者根據法律或衡平法追求任何其他可用補救措施的權利，包括但不限於，針對公司未能按規定及時交付購買股份的具體履行判決和/或禁令救濟。違約利息不論上述情況如何，爲了避免誤解，投資者可以在違約事件發生後，繼續根據第3節進行購買，直至未償還餘額全額支付。在與此處描述的加速相關的情況下，投資者無需提供，且公司特此放棄任何當前的呈交、要求、抗議或其他任何通知，投資者可以立即並在不經過任何寬限期的情況下，執行其在此處的所有權利和救濟以及依據適用法律可獲得的所有其他救濟。這種加速可以被投資者在本條款下付款之前的任何時候撤銷和取消，投資者在此之前應作爲預付購買的持有者擁有所有權利，如果投資者根據第4.2節收到全額付款，則擁有該權利的時間爲止。任何這樣的撤銷或取消不應影響任何後續違約事件或削弱任何隨之而來的權利。此處的任何內容均不應限制投資者依據法律或衡平法追求任何可用救濟的權利，包括但不限於，針對公司未能及時交付根據本條款要求的購買股票的特定履行和/或禁令救濟的命令。

5. 無條件 義務；不抵消. 公司承認本預付購買是公司的一項無條件、有效、具有約束力和可執行的 義務，不受任何抵消、扣減或反訴的影響。公司特此放棄其現有或將來可能對投資者及其繼承人和受讓人享有的 任何抵消權，並同意按本預付購買的條款進行支付或購買。

6. 放棄. 本預付購買的任何條款的放棄都必須以書面形式進行，並由給予放棄的一方簽字方有效。任何條款的放棄或對任何禁令行爲的同意均不構成對任何其他條款的放棄 或對任何其他禁令行爲的同意，無論是否相似。任何放棄或同意均不構成持續的放棄或 同意，也不要求一方在將來提供放棄或同意，除非在書面中具體說明。

7. 發行證券的權利.

7.1. 後續股權銷售. 如果公司或其任何子公司在本預付購買有效期間的任何時間，出售、發行或授予任何普通股、購買普通股的期權、重定價權、可轉換爲普通股的優先股、債務、權證、期權或其他可轉換、可行使或可交換爲普通股的工具或證券給任何方，包括投資者（統稱爲“股權證券除了在有效每股價格低於當時有效固定價格的豁免發行"，即在這裏稱爲“稀釋性發行那麼，固定價格將自動減少，並且僅減少至等於該較低的有效每股價格，但固定價格在任何情況下不得低於底價。如果任何此類權益證券的持有者在任何時候，由於購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於與該稀釋發行相關的每股權證、期權或權利，享有以低於固定價格的有效每股價格接收普通股的權利，那麼該發行將在該稀釋發行日被視爲以低於固定價格的價格發生，並且當時有效的固定價格將減少，僅減少至等於該較低的有效每股價格。上述對固定價格的調整應爲永久性（根據本節下的額外調整），並應在任何權益證券被髮行時進行。公司應在任何受到本節7.1影響的權益證券發行後的交易日書面通知投資者，通知中應指明相關的發行價格、或相關的重置價格、交換價格、轉換價格或其他定價條款（該通知稱爲“稀釋發行通知爲了清楚起見，無論公司是否根據本節7.1提供稀釋發行通知，在任何稀釋發行發生時，在該稀釋發行日，固定價格應降低至等於相關的有效每股價格，而不論公司或投資者在任何後續購買通知中是否準確引用了該較低的有效每股價格。

7.2. 普通股分割或合併時的固定價格調整. Without limiting any provision hereof, if Company at any time on or after the Effective Date subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its outstanding Common Shares into a greater number of shares, the Fixed Price in effect immediately prior to such subdivision will be proportionately reduced. Without limiting any provision hereof, if Company at any time on or after the Effective Date combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its outstanding Common Shares into a smaller number of shares, the Fixed Price in effect immediately prior to such combination will be proportionately increased. Any adjustment pursuant to this Section 7.2 shall become effective immediately after the effective date of such subdivision or combination. If any event requiring an adjustment under this Section 7.2 occurs during the period that a Market Price is calculated hereunder, then the calculation of such Market Price shall be adjusted appropriately to reflect such event.

7.3. 其他事件. In the event that Company (or any subsidiary) shall take any action to which the provisions hereof are not strictly applicable, or, if applicable, would not operate to protect Investor from dilution or if any event occurs of the type contemplated by the provisions of this Section 7 but not expressly provided for by such provisions (including, without limitation, the granting of stock appreciation rights, phantom stock rights or other rights with equity features), then Company’s board of directors shall in good faith determine and implement an appropriate adjustment in the Fixed Price so as to protect the rights of Investor, provided that no such adjustment pursuant to this Section 7.3 will increase the Fixed Price as otherwise determined pursuant to this Section 7, provided further that if Investor does not accept such adjustments as appropriately protecting its interests hereunder against such dilution, then Company’s board of directors and Investor shall agree, in good faith, upon an independent investment bank of nationally recognized standing to make such appropriate adjustments, whose determination shall be final and binding and whose fees and expenses shall be borne by Company.

8. 律師意見如果在本預付購買下需要律師意見，投資者有權要求其律師提供任何此類意見。

9. 適用法律； 地點本預付購買應根據猶他州的內部法律進行解釋和執行，並且所有有關本預付購買的構造、有效性、解釋和履行的問題應受猶他州的內部法律管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他管轄區），以免導致適用除猶他州以外的任何管轄區法律。此處引用的購買協議中規定的有關確定任何爭議的適當地點的條款在此納入。

10. 爭議的 仲裁通過發行或接受本預付購買，每一方均同意受購買協議中作爲附錄規定的仲裁條款的約束。

11. 取消在償還全部未償餘額後，本預付購買應視爲已全額支付，自動視爲取消，並且不得重新發行。

12. 修訂. 任何對本預付購買的變更或修訂均需雙方事先書面同意。

13. 任務分配. 未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本預付購買。投資者可以在不經公司同意的情況下，提供、出售、轉讓或轉讓本預付購買及根據本預付購買發行的任何購買股份。

14. 通知. 在本預付購買項下需要發出通知時，除非本文另有規定，否則應按照購買協議中標題爲「通知」的小節發出該通知。

15. 違約金. 投資者和公司同意，如果公司未能遵守本預付購買的任何條款或規定，投資者的損害將是不確定和困難的（如果不是不可能的話）準確估計，因爲雙方無法預測未來的利率、未來的股價、未來的交易量和其他相關因素。因此，投資者和公司同意，在本預付購買項下評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方意圖的，也應視爲已確定的損害（根據投資者和公司的期望，任何此類已確定的損害將在規則144的持有期計算中追溯到購買價格日期）。

16. 可分割性. 如果本預付購買的任何部分被解釋爲違反任何法律，則該部分應被修改，以在法律允許的最大範圍內實現公司與投資者的目標，且本預付購買的其餘部分應保持完全有效。

[頁面剩餘部分故意留白； 簽字頁隨之而來]

爲此，公司 已於生效日期正式簽署本預付購買。

[預付購買#1 的簽名頁 ]

附件 1

DEFINITIONS

對於本次 預付購置，以下術語應具有以下含義：

A1. “普通股”是指公司普通股股份，無面值。

A2. “DTC“指存託信託公司或其任何繼任者。

A3. “DTC/FASt計劃”是指DTC快速自動證券轉移程序。

A4. “DWAC這意味着DTC的存入/取出保管系統。

A5. “DWAC 資格“意味着（a）公司的普通股根據DTC的操作安排符合DTC的全服務資格，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；（b）公司已獲得DTC的承銷部門的批准（未經撤銷）；（c）公司的轉移 agents在DTC/FAST計劃中被批准爲代理；（d）購買的股份在其他方面符合通過DWAC交付的資格；（e）公司的轉移代理沒有禁止或限制通過DWAC交付購買股份的政策。

A6. “默認效果“意味着在適用的違約事件發生之日將未償餘額乘以百分之十（10%），然後將所得結果加到適用的違約事件發生之日的未償餘額上，因此前述的總和成爲此預付購買在適用的違約事件發生之日的未償餘額。

A7. “Exempt Issuance“意味着（i）根據公司的股權激勵計劃或董事會之前授權的薪酬協議，公司向員工、顧問、高級職員或董事發行的普通股或期權；（ii）根據股權信貸線或「市場外發行」（在購買協議中定義）可發行的普通股；（iii）根據對公司的證券採用證券法第3(a)(9)節或第3(a)(10)節的註冊豁免的信賴，向投資者或其附屬公司發行或可發行的普通股或可轉換普通股的證券。

A8. “固定價格「意味着$1.50。」

A9. “底價的意思是 $[__]¹.

A10. “基本交易“意味着 (a) (i) 公司或其任何子公司應當直接或間接地，在一個或多個相關交易中，與任何其他個人或實體合併或合併（無論公司或其任何子公司是否爲存續法人），(ii) 公司或其任何子公司應當直接或間接地，在一個或多個相關交易中，將其各自的所有或幾乎所有財產或資產出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置給任何其他個人或實體，(iii) 公司或其任何子公司應當直接或間接地，在一個或多個相關交易中，允許任何其他個人或實體提出購買、招標或交換要約，該要約被持有超過50%公司已發行投票股票的股東接受（不包括任何被提出購買、招標或交換要約的個人或實體所持有的公司投票股票），(iv) 公司或其任何子公司應當直接或間接地，在一個或多個相關交易中，與任何其他個人或實體達成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），使其他個人或實體獲得超過50%公司已發行投票股票（不包括任何與其他個人或實體共同進行股票或股份購買協議或其他商業組合的個人或實體所持有的公司投票股票），(v) 公司或其任何子公司應當直接或間接地，在一個或多個相關交易中，重組、資本重組或重新分類普通股或普通股，而不是增加公司普通股的授權股數，(vi) 公司將任何重要資產轉讓給任何子公司、關聯公司、在公司共同所有或控制下的個人或實體，或 (vii) 公司向其股東支付或分配任何貨幣或非貨幣分紅；或 (b) 任何「個人」或「團體」（在1934年法案的第13(d)和14(d)節及其下發布的規則和法規中使用的這些術語）是或將成爲「實益所有者」（如1934年法案第13d-3條定義），直接或間接持有公司已發行和流通投票股票的50%的普通投票權。爲避免疑問，進入預計重大交易的最終協議的公司或任何子公司將被視爲重大交易，除非該協議包含在交易完成時全額償還預付購買款的閉合條件。

預付貸款#1的附件1，第1頁

A11. “強制違約金額「」表示在應用違約效果後的未償還餘額。

A12. “市場價格「」表示在購買通知日期前的十（10）個連續交易日內最低的日均成交量的90%，但無論如何不低於底價。

A13. “其他協議「」表示公司（或其子公司）與投資者（或其關聯方）之間現有及未來的所有協議和工具。

A14. “未償還餘額「」指的是在任何判斷日期的初始購買價格，依據本協議的條款進行調整，支付、購置、抵消或其他方式，累計但未支付的利息，投資者 incurred 的收集和執行費用（包括律師費）、轉讓、印花、發行及類似稅費相關的購置，以及在此預付購買下產生的任何其他費用或收費。

A15. “購買通知日期「」指的是適用的購買通知由投資者交付給公司的日期。

A16. “購買價格日期「」指的是初始購買價格由投資者交付給公司的日期。

A17. “購買股份「」根據此預付購買購買的普通股。

A18. “購買股份購買價格”表示每股價格等於(a) 固定價格和(b) 市場價格中的較低者。

A19. “交易日”指的是公司主要市場開放交易的任何一天。

A20. “成交量加權平均價格”表示特定交易日或交易日集的普通股在主要市場的成交量加權平均價格，以彭博社報告爲準。

[頁面其餘部分故意 留空]

預付預付款#1附件1，第2頁

附件A

Streeterville Capital, LLC

購買通知

代表Streeterville Capital, LLC（“投資者）, 下方簽名人特此證明，關於購買Damon Inc.（“公司”）的普通股，按照本購買通知，根據某項預付購買協議#1，日期爲2024年__月__日（不時修訂和補充），如下所示：

投資者的DTC參與者編號：

帳戶名稱：

帳戶號碼：

地址：

城市：

國家：

聯繫人：

電話號碼和/或電子郵件：

附錄 10.2

註冊權利協議

這是 註冊權利 協議 （這個“協議”), 日期爲2024年12月20日，簽訂於 達蒙公司， 一個 不列顛哥倫比亞省公司（“公司）、和 斯特里特維爾資本有限責任公司， 一個 猶他有限責任公司 （連同其許可的受讓人，“投資者”）。本協議中使用的資本化術語 如未另行定義，均應具有各方在本證券購買協議中所述的各自含義，該協議日期爲本協議簽署之日（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的，“購買協議”).

鑑於：

公司同意根據 購買協議的條款和條件，向投資者出售高達一千萬美元（$10,000,000.00）預付購買額（如購買協議中所定義）以購買購買股份（如購買協議中所定義），併爲誘使投資者簽署購買協議，公司同意根據1933年證券法（經修訂）及其下的規則和規定，或任何類似的後續法規（統稱爲“證券法”）以及適用的州證券法提供某些註冊權利。

現在，因此， 考慮到本文中包含的承諾和相互契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充足性， 公司和投資者特此達成如下協議：

1. DEFINITIONS.

在本協議中，以下術語應具有以下含義：

a. “業務 日指任何不是星期六、星期天或紐約銀行關閉的日子。

b. “人指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊,” “註冊的，”和“註冊“指的是通過準備並提交一個或多個公司的註冊聲明，以遵守證券法和/或根據證券法下的第415條規則或任何繼任規則，提供持續發行證券的註冊（“第415條”), 以及美國證券交易委員會（“對該註冊聲明的有效性進行聲明或命令證券交易委員會”).

d. “可註冊 安防“是指（i）所有已發行或可能不時發行的購買股份，包括但不限於所有面值爲零的普通股（“普通股），這些股份已經或將根據購買協議和預付購買向投資者發行（不考慮其中的任何實質性所有權限制或購買限制），以及（ii）承諾股份（在購買協議中定義）和因任何拆股、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而向投資者發行的普通股。

e. “註冊 聲明“是指一份或多份註冊聲明，由任何 prospectus supplement 或對此的修正書補充，涵蓋公司對可註冊證券的銷售。

2. 登記.

a. 註冊。 公司應在本協議簽署之日起二十（20）個日曆日內向證券交易委員會（SEC）提交初步註冊聲明，涵蓋至少18,000,000股可註冊證券（ Initial Registration Statement）以便允許投資者轉售該可註冊證券，包括但不限於根據證券法第415條在當時市場價格（而非固定價格）下進行轉售，受公司章程中當時可用於發行的普通股授權總數的限制。初步註冊聲明僅應註冊可註冊證券。. 投資者及其顧問應有合理的機會對初步註冊聲明及其任何修正或補充和任何相關的招股說明書進行審核和評論，並且公司應充分考慮所有合理的意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息以供包含在其中。公司應盡其合理最佳努力盡快使初步註冊聲明被宣佈生效，且任何修正應在可能的最早日期由SEC宣佈生效。公司應盡合理最佳努力保持每份註冊聲明有效，包括但不限於根據證券法第415條的規定，並隨時允許投資者轉售所有覆蓋其內的可註冊證券，直到以下兩者中較早的一個時間（i）投資者已售出所有可註冊證券且全額承諾金額（如認購協議中所定義）已根據註冊聲明被公司提取，以及（ii）認購協議被終止（註冊期）。每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及包含的招股說明書）不得包含任何重要事實的虛假陳述，也不得遺漏需要聲明的重要事實，或者在考慮到陳述所處的環境下，需要使其中的陳述不具誤導性。如果（i）初步註冊聲明或新註冊聲明（如下所定義）在初步生效後變得過時，以及（ii）投資者仍持有任何可註冊證券，而投資者根據證券法第144條的規定不能在沒有限制的情況下出售，則公司應立即提交一項或多項後續有效修正，以促進SEC對該初步註冊聲明或新註冊聲明的生效聲明。

b. 規則 424招股說明書. 根據適用的證券法規，公司應根據《證券法》下頒佈的第424條規則，適時向SEC提交招股說明書及招股說明書補充文件（如有），以用於與在註冊聲明下銷售的可註冊證券相關聯的交易。公司應在SEC宣佈註冊聲明生效之日起的三個工作日內提交涵蓋投資者出售可註冊證券的初步招股說明書。投資者及其律師應有合理的機會在招股說明書提交給SEC之前進行審查和評論，公司應對此類評論給予適當考慮。投資者應在收到最終預提交版本的招股說明書後的一個工作日內，盡其合理努力對該招股說明書進行評論。

c. 足夠的 註冊股份數量. 如果註冊聲明下可用的股份數量不足以覆蓋所有可註冊證券，公司應修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新的 註冊聲明”），以便覆蓋所有此類可註冊證券（受第2(a)節所列限制的約束），儘快，但無論如何不得晚於必要情況出現後的二十個工作日，受SEC根據《證券法》第415條規則施加的任何限制及購買協議中定義的交易所上限的約束。公司應盡其合理努力促使該修正案和/或新的註冊聲明在提交後儘快生效。如果任何購買股份未包含在註冊聲明中，或者未包含在任何新註冊聲明中且公司提交了其他註冊聲明（除非以S-4表單、S-8表單或與其他員工相關計劃或權利發行相關）（“其他 註冊聲明”)則公司應在該其他註冊聲明中首先包含所有的購買股份 其次包括公司希望在該其他註冊聲明中包含的任何其他證券

d. 要約. 如果證券交易委員會（「SEC」）的工作人員工作人員”)或SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明下的任何提議歸類爲一種證券發行， 這不允許該註冊聲明生效並在規則415下供投資者以當時的市場價格（而非固定價格）進行轉售， 或者如果在根據第2(a)條向SEC提交初始註冊聲明後，公司的工作人員或SEC以其他方式要求減少 包含在該初始註冊聲明中的可註冊證券的數量，則公司應減少包含在該初始註冊聲明中的可註冊 證券的數量，直到工作人員和SEC允許該註冊聲明生效並如前所述使用。根據本段關於可註冊證券的任何 減少，公司應根據第2(c)條提交一個或多個新的註冊聲明，直到所有可註冊證券已包含在已被宣告生效的 註冊聲明中，並且其中包含的招股說明書可供投資者使用， 但前提是該義務在註冊期結束時停止。投資者理解SEC工作人員可能要求投資者及參與可註冊 證券銷售的任何承銷商、經紀商-交易商或代理商被視爲根據證券法第2(11)條的「承銷商」。 儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，公司的註冊可註冊證券的義務（以及對投資者義務的任何相關條件）應當根據必要的要求進行限定， 以符合本第2(d)條中處理的SEC或工作人員的任何要求。

3. 相關 義務.

關於註冊聲明以及每當根據第2節需註冊任何可註冊證券時，公司應盡合理努力以讓可註冊證券的註冊與其預期處置方法一致，並根據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應準備並向證券交易委員會提交相關修正案（包括後效修正案）和補充材料，以便與該註冊聲明相關的招股說明書，招股說明書應根據《證券法》下的規則424進行提交，必要時保持註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期間始終有效，並在此期間，遵守《證券法》有關公司所有可註冊證券處置的規定，直至所有可註冊證券按照賣方在該註冊聲明中所列的預期處置方法被處置。

b. 根據投資者的要求，公司應向投資者提供(i) 在證券交易委員會準備並提交後，儘快提供至少一份該註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、所有文件以及所有附錄（通過引用納入其中），(ii) 在任何註冊聲明生效時，提供該註冊聲明中包含的招股說明書及其所有修正案和補充材料的副本（或投資者合理要求的其他副本數量），以及(iii) 其他文件，包括任何初步或最終招股說明書的副本，以便於投資者隨時合理要求，並便於處置投資者所持有的可註冊證券。爲避免疑義，任何通過證券交易委員會實時EDGAR系統向投資者提供的文件應視爲「交付給投資者」。

c. The Company shall use reasonable best efforts to (i) register and qualify the Registrable Securities covered by a registration statement under such other securities or 「blue sky」 laws of such jurisdictions in the United States as the Investor reasonably requests, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Registration Period, (iii) take such other actions as may be necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Registration Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Registrable Securities for sale in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 3(d), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify the Investor who holds Registrable Securities of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Registrable Securities for sale under the securities or 「blue sky」 laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

d. As promptly as practicable after becoming aware of such event or facts, the Company shall notify the Investor in writing of the happening of any event or existence of such facts as a result of which the prospectus included in any registration statement, as then in effect, includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and promptly prepare a supplement or amendment to such registration statement and/or take any other necessary steps (which, if in accordance with applicable SEC rules and regulations, may consist of a document to be filed by the Company with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act and to be incorporated by reference in the prospectus) to correct such untrue statement or omission, and deliver a copy of such supplement or amendment to the Investor (or such other number of copies as the Investor may reasonably request). The Company shall also promptly notify the Investor in writing (i) when a prospectus or any prospectus supplement or post-effective amendment has been filed, and when a registration statement or any post-effective amendment has become effective (notification of such effectiveness shall be delivered to the Investor by email on the same day of such effectiveness and by overnight mail), (ii) of any request by the SEC for amendments or supplements to any registration statement or related prospectus or related information, and (iii) of the Company’s reasonable determination that a post-effective amendment to a registration statement would be appropriate.

公司應盡其合理最大努力防止任何止損市價單或其他註冊聲明的有效性暫停，或任何可註冊證券在任何司法管轄區的銷售資格暫停，並且，如果發出了此類命令或暫停，應在儘早時刻獲取該命令或暫停的撤回並通知投資者有關該命令的發佈及其解決或實際收到針對該目的的任何程序的啓動或威脅的通知。

公司應(i)使所有可註冊證券在公司已上市的同類或系列證券的每個證券交易所上市（如有），如果此類可註冊證券的上市在該交易所的規則下允許，或(ii)確保所有可註冊證券在主要市場（在購買協議中定義）上被指定和報價。公司應支付滿足其在本節下義務的所有費用和支出。

公司應配合投資者，促進可註冊證券的及時準備和交付（不帶任何限制性標識），如果DWAC或DRS不可用，則可以通過DWAC、DRS或以證書形式進行，以便根據任何註冊聲明進行提供，並使可註冊證券處於投資者合理請求的面值或數量，並以投資者可能要求的名稱註冊。

公司應始終提供與其普通股相關的過戶代理人和註冊人。

如果投資者合理請求，公司應(i)立即在招股說明書補充或後生效修正案中併入投資者認爲應包含在內的與可註冊證券的銷售和分配相關的信息，包括但不限於與銷售的可註冊證券數量、支付的購買價格及可註冊證券的其他發售條款有關的信息；(ii)在通知待併入該招股說明書補充或後生效修正案的事項後儘快進行所有必需的提交；並且(iii)補充或對任何註冊聲明進行修訂。

j. 公司應盡合理最大努力促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券與或獲得其他政府機構或當局的批准，以便完成可註冊證券的處置。

k. 在任何包含可註冊證券的註冊聲明被SEC命令生效後的一個（1）工作日內，公司應向可註冊證券的轉讓代理商（並向投資者提供副本）送達確認，確認該註冊聲明已由SEC宣佈生效，形式基本如附表所示。 附錄 A此後，若投資者在任何時候要求，公司應要求其法律顧問向投資者發出書面確認，確認該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於，發佈停止訂單）而失效，以及該註冊聲明是否仍然有效並可供投資者出售所有可註冊證券。

l. 公司應採取所有其他合理行動，以加速和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

m. 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的條款及公司在此項下的義務須遵守交易所上限的規定。

4. 投資者的義務.

a. 公司應以書面形式通知投資者公司在與本協議下的任何註冊聲明相關時合理需要的投資者信息。投資者應向公司提供有關其本身、持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的計劃處置方法的相關信息，以便合理地進行該可註冊證券的註冊，並應簽署公司合理要求的與該註冊相關的文件。

b. 投資者同意根據公司的合理要求，與公司合作，準備和提交任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司通知的事件發生或在第3(f)節或第3(e)的第一句中描述的事實存在時，投資者將立即停止根據任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到根據第3(f)節或第3(e)的第一句所述的補充或修訂的招股說明書的副本。儘管有任何相反的規定，公司應促使其轉移代理人及時交付普通股，不附任何限制性說明，遵循購買協議中關於任何可註冊證券銷售的條款，該投資者在收到公司關於第3(f)節或第3(e)的第一句所述事件發生的通知之前已簽署銷售合同，而該投資者尚未結算。

5. 註冊費用.

除銷售或經紀佣金外，因根據第2節和第3節的註冊、申報或資格認證而產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印及會計費用，以及公司律師的費用和支出，均由公司支付。

6. 賠償.

a. 如果任何可註冊證券包含在本協議下的任何註冊聲明中，法律允許的範圍內，公司將對投資者及其任何控制人的人員、成員、董事、官員、合夥人、員工、代理、代表及受證券法或1934年證券交易法（修訂版）定義的任何控制（"證券交易所法案）(每一項，稱爲“被 indemnified 人”), 針對任何損失、索賠、損害、責任、 判決、罰款、處罰、費用、合理的律師費、和解金額或支出，連帶責任或單獨責任（統稱，索賠”) 在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、起訴、詢問、程序、調查 或上訴中所產生的費用，無論是由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會（SEC）提出的， 無論是待決還是受到威脅，是否被賠償方成爲或可能成爲參與方（“賠償損失”), 任何人可能因此而成爲的事務，部分因該索賠（或與之相關的行動或程序，無論是否已開始或受到威脅）而產生或基於： (i) 在註冊聲明中、 任何新的註冊聲明或任何後效修訂中，或在與證券或其他「藍天」法律的資格相關的任何文件中所做的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述的重大事實（藍 天文件），或未能或聲稱未能陳述其中要求陳述的重大事實或必要使 其中的陳述不具誤導性的事實，（ii）在最終 招股說明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或聲稱的不真實陳述（如公司對其進行任何修正或補充，則視爲修正或補充）或在其中聲稱未能陳述的任何重大事實，必要使所述陳述不會誤導的情況下， 關於在何種情況下所作陳述的事實，（iii）公司違反或聲稱違反《證券法》、 《交易法》、其他任何法律，包括但不限於任何州證券法，或與本協議相關的任何規則或規定，涉及根據註冊聲明或任何新註冊聲明提供或銷售可註冊證券的行爲，或（iv）公司對本協議的任何重大違反（前述(i)至(iv)中的事項合稱爲“違規行爲）。 公司應在每位被賠償人產生併到期支付的費用後，及時報銷與調查或辯護任何此類索賠相關聯的他們產生的合理法律費用或其他合理費用。 儘管本文包含有任何相反的條款，本節6(a)中包含的賠償協議： (i) 不適用於因信賴和按照被賠償人向公司書面提供的投資者信息而產生或基於該等信息而產生的違約索賠；這些信息是爲準備註冊聲明、任何新註冊聲明或對此類聲明的任何修正或補充而明確提供的，前提是公司按照第3(c)或第3(e)節及時提供了該招股說明書； (ii) 針對任何被取代的招股說明書，不得使聲索該等索賠的投資者（或控制其的任何人）受益，如果被取代的招股說明書所包含的虛假陳述或重大事實的遺漏在其經修訂的招股說明書中得到了更正，前提是該經修訂的招股說明書按照第3(c)或第3(e)節及時提供，公司並且及時以書面形式告知被賠償人不要在使觸發違反之前使用不正確的招股說明書而該被賠償人仍然如此使用； (iii) 若該索賠基於投資者未能交付或促使交付公司提供的招股說明書，該賠償不應適用，如果該招股說明書是一致按第3(c)或第3(e)節的時間要求提供的； (iv) 不應適用於任何索賠的和解中支付的款項，如果該和解是未經公司事先書面同意而進行的，而這項同意應不得無理拒絕。 該賠償應不論被賠償人是否進行了任何調查而保持完全有效，並應在投資者根據第9節轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 在收到本第6節中關於任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）開始的索賠通知後，受 indemnified 人或 indemnified 黨應當迅速地，如果針對任何 indemnifying 方的索賠將根據本第6節提出，則應將該行動或程序的開始的書面通知送達 indemnifying 方，indemnifying 方有權參加並在其希望的情況下，與任何其他同樣被通知的 indemnifying 方共同承擔該行動的防禦控制，並選擇雙方共同滿意的顧問；但前提是，受 indemnified 人或 indemnified 黨有權保留自己的顧問，由 indemnifying 方支付合理費用和一個顧問的開銷，如果在 indemnifying 方所聘顧問的合理意見中，受 indemnified 人或 indemnified 黨的代表和 indemnifying 方的代表因爲在此程序中存在實際或潛在不同利益而不適當。受 indemnified 黨或受 indemnified 人應全力配合 indemnifying 方與任何有關該行動或索賠的談判或辯護，並向 indemnifying 方提供所有合理可獲的與該行動或索賠有關的信息。indemnifying 方應隨時向受 indemnified 黨或受 indemnified 人通報防禦或任何和解談判的狀態。任何 indemnifying 方對未經書面同意的任何行動、索賠或進行的和解不承擔任何責任，但前提是，indemnifying 方不得無理地拒絕、延遲或附加條件以作出其同意。沒有受 indemnified 黨或受 indemnified 人的同意，indemnifying 方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，除非作爲該和解的無條件條款，索賠人或原告應向該受 indemnified 黨或受 indemnified 人解除所有與該索賠或訴訟有關的責任。根據此處規定的補償後，indemnifying 方應代位於受 indemnified 黨或受 indemnified 人對於與已進行補償相關的所有第三方、公司或法人享有的權利。未在合理時間內向 indemnifying 方遞交開始任何此類行動的書面通知，除非在 indemnifying 方的辯護能力受到損害的情況下，否則不應解除該 indemnifying 方在本第6節下對受 indemnified 人或受 indemnified 黨的任何責任。

c. 本第6條所要求的賠償應在調查或辯護期間通過定期付款的方式進行，具體金額將在賬單收到或發生賠償損失時支付。

d. 此處包含的賠償協議應補充(i) 被賠償方或被賠償人對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(ii) 根據法律，賠償方可能承擔的任何責任。

7. 補償.

在法律禁止或限制賠償方進行賠償的範圍內，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔的任何責任金額做出最大貢獻；但前提是：(i) 任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)條的定義）有罪的可註冊證券賣方，不得向任何沒有因欺詐性虛假陳述而有罪的可註冊證券賣方請求貢獻；以及(ii) 任何可註冊證券賣方的貢獻金額應限於該賣方通過銷售可註冊證券所收到的淨收入。

8. 報告 根據證券法的披露.

爲了使投資者能夠享受證券法下發布的規則144或美國證券交易委員會可能在任何時候允許投資者向公衆銷售公司證券而無需註冊的任何其他類似規則或條例的利益（第144條），在購買協議有效期間，公司同意自費始終做到：

a. 提供並保留公衆信息，並按規則144中理解和定義的條款進行處理；

b. 竭盡商業合理的努力，及時向SEC提交所有根據證券法和交易法要求的報告和其他文件，受法定延長期限的約束，只要公司繼續受到這些要求的約束，並且這些報告和其他文件的提交是規則144適用條款所需的；

c. 提供給投資者，只要投資者擁有可登記證券，在請求後迅速提供，（i）公司已遵循規則144、證券法和交易法的報告和披露條款的書面聲明，（ii）公司最近的年度或季度報告的副本，以及公司提交的其他報告和文件，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144出售這些證券，而無需註冊；

d. 採取投資者合理要求的額外行動，以使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，提供所有合法意見、同意書、證書、決議以及投資者不時合理要求的指示給公司的轉讓代理，並與投資者及投資者的經紀人充分合作，以實現根據規則144出售證券。

9. 註冊權利的轉讓.

公司和投資者不得在未事先獲得另一方書面同意的情況下轉讓本協議或其各自的權利或義務； 提供的, 然而任何交易，無論是通過合併、重組、結構調整、整合、融資或其他方式，而公司在該交易後仍然是生存實體的情況下，不應被視爲轉讓。

10. 註冊權利的修訂.

本協議的任何條款不得在初次向SEC提交註冊聲明前一天的工作日之後被修訂或放棄。根據前一句的規定，本協議的任何條款不得 (i) 除非由雙方簽署的書面文書修訂，或 (ii) 除非在對方簽署的書面文書中放棄，否則不得放棄。任何一方未行使本協議項下或其他情況下的任何權利或救濟，或一方在行使該等權利或救濟時的延遲，不應視爲放棄該權利。

11. 其他條款.

a. 一名被視爲持有註冊證券的個人，只要該個人擁有或被視爲記錄上擁有該註冊證券。如果公司收到來自兩個或多個個人關於同一註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇， 公司將根據註冊持有人的指示、通知或選擇進行操作。

b. 根據本協議的條款要求或允許給予的任何通知、同意、放棄或其他通信必須以書面形式進行，並將被視爲已送達：(i) 個人遞送時，收到時；(ii) 發送電子郵件時，收到時（前提是發送方機械或電子生成的傳輸確認已被保存）；或 (iii) 在與經國家認可的隔夜快遞服務存放後的一（1）個工作日，每種情況下正確地址送達收件方。這些通信的地址應爲購買協議中提供的地址，或者在其他地址和/或電子郵件地址，以及收件方在有效性前三（3）個工作日內書面通知其他方所指定的其他人。收件人就該通知、同意、放棄或其他通信所給出的書面確認（A）由該通知的收件人給出，(B) 由發送方電子郵件帳戶機械或電子生成的，包含時間、日期、收件人電子郵件地址，以及相關的該傳輸第一頁的圖像，或 (C) 由國家認可的隔夜快遞服務提供的，將被視作個人服務的可反駁證據，分別符合第(i)、(ii)或(iii)條。

c. The corporate laws of the State of Utah shall govern all issues concerning this Agreement. All other questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of Utah, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of Utah or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of Utah. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the State of Utah for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. If any provision of this Agreement shall be invalid or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity or unenforceability shall not affect the validity or enforceability of the remainder of this Agreement in that jurisdiction or the validity or enforceability of any provision of this Agreement in any other jurisdiction.

d. This Agreement and the Purchase Agreement constitute the entire agreement among the parties hereto with respect to the subject matter hereof and thereof. There are no restrictions, promises, warranties or undertakings, other than those set forth or referred to herein and therein. This Agreement and the Purchase Agreement supersede all prior agreements and understandings among the parties hereto with respect to the subject matter hereof and thereof.

e. 根據第9條的要求，本協議應當使本協議各方的繼任者和允許的受讓人受益並對其具有約束力。

f. 本協議中的標題僅爲方便引用，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以以相同的副本簽署，每一份應視爲原件，但所有副本應構成一份相同的協議。此協議一經某一方簽署，可以通過電子郵件將帶有該方簽名的本協議副本的「.pdf」格式數據文件交付給另一方。

h. 每一方應當做出並執行所有進一步的行爲和事項，並應當簽署和交付其他協議、證書、文書和文件，以便滿足另一方的合理請求，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所涉及的交易。

i. 本協議所使用的語言應被視爲各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。

j. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，並不爲任何其他人受益，也沒有任何條款可以被其他人執行。

* * * * * *

爲此證明，各方已於上述首日和年份正當地簽署了本協議。

[註冊權利協議的簽名頁]

附錄 A

註冊權利協議

有效通知書的格式

登記聲明的有效性

______, 2024

[過戶代理]

[地址]

關於註冊聲明的有效性

女士們，先生們：

我們是 丹蒙 公司，一家不列顛哥倫比亞省公司（“公司”），並且在與該公司有關的某個證券購買協議中代表該公司，該協議的日期爲2024年12月20日（“購買協議”), 由公司與Streeterville Capital, LLC（猶他州有限責任公司）簽訂（“投資者”），根據該協議，公司已同意向投資者發行預付購貨款，以購買公司普通股，股息爲零（“普通股”），金額不超過一千萬美元（$10,000,000.00）（“購買股份”），根據購買協議的條款。在與購買協議所涉及的交易相關的情況下，公司已向美國證券交易委員會註冊以下普通股：

根據購買協議，公司還與投資者簽署了登記權協議，生效日期與購買協議相同（“註冊權利協議”），根據該協議，公司同意，除其他事項外，依據1933年的證券法（及其修訂版）登記購買股份和承諾股份（“證券法”）。根據公司在購買協議和登記權協議下的義務，於[_____], 2024，公司提交了登記聲明（文件編號 333-[_________]） （“註冊聲明）與證券交易委員會（ “證券交易委員會）關於購買股票和承諾股票的轉售。

關於上述事項， 我們通知您，證券交易委員會（SEC）工作人員通過電話告知我們，SEC已於2024年[__________]的[A.m./P.m.]發佈命令，宣佈註冊聲明在證券法下生效，並且根據我們與SEC工作人員的電話詢問，我們並不知道有任何暫停其有效性的止損命令已被髮布或有任何對此目的的程序正在SEC前或受到威脅，購買股票和承諾股票可根據註冊聲明在證券法下進行轉售，並且可以在沒有任何限制性銘文的情況下發行。