圖表99.1
修訂和重述
有限責任公司協議
內華達州Lithium Ventures LLC
日期自2024年12月20日起生效
的 公司內的單位尚未根據1933年《證券法》、根據任何州證券法修訂或驗證註冊豁免的法律進行登記。在沒有有效註冊的情況下不得提供或出售任何單位 根據經修訂的1933年證券法以及適用州證券法的認證，除非此類註冊和認證要求有豁免。除非另有規定，否則不得轉讓或保留單位 滿足本協議的條款。
目錄
| 第一條定義和解釋 | 1 | |||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
解釋 | 1 | ||||
| 1.3 |
與時間表的協調 | 2 | ||||
| 第二條有限責任公司 | 2 | |||||
| 2.1 |
形成;批准 | 2 | ||||
| 2.2 |
名字 | 2 | ||||
| 2.3 |
目的 | 3 | ||||
| 2.4 |
成員 | 3 | ||||
| 2.5 |
術語 | 3 | ||||
| 2.6 |
註冊代理人;辦事處 | 3 | ||||
| 2.7 |
公司資產的所有權 | 3 | ||||
| 第三條資本繳款;初始單位發行 | 4 | |||||
| 3.1 |
初始注資;初始單位發行 | 4 | ||||
| 3.2 |
額外所需資本繳款 | 5 | ||||
| 3.3 |
額外增量資本繳款 | 7 | ||||
| 3.4 |
出資不足 | 8 | ||||
| 3.5 |
優先購買權 | 8 | ||||
| 3.6 |
會員向公司貸款 | 9 | ||||
| 3.7 |
捐款返還 | 9 | ||||
| 3.8 |
儲備賬戶;提取通用汽車信用證 | 10 | ||||
| 第四條單位;成員 | 10 | |||||
| 4.1 |
單位 | 10 | ||||
| 4.2 |
基金單位證書 | 10 | ||||
| 4.3 |
有限責任 | 11 | ||||
| 4.4 |
會議;書面同意 | 11 | ||||
| 4.5 |
需要額外批准的事項 | 12 | ||||
| 4.6 |
無會員費 | 14 | ||||
| 4.7 |
沒有州法律合作伙伴關係 | 15 | ||||
| 4.8 |
商機 | 15 | ||||
| 4.9 |
無信託責任 | 15 | ||||
| 第五條公司管理 | 15 | |||||
| 5.1 |
管理 | 15 | ||||
| 5.2 |
董事會 | 17 | ||||
| 5.3 |
高級船員 | 20 | ||||
| 5.4 |
相關方事項 | 20 | ||||
| 5.5 |
公司員工 | 22 | ||||
| 第六條賠償 | 22 | |||||
| 6.1 |
在訴訟、訴訟或訴訟中賠償的權力 | 22 | ||||
| 6.2 |
賠償授權 | 22 | ||||
目錄：第1頁
| 6.3 |
預付費用 | 23 | ||||
| 6.4 |
非排他性 賠償和預付費用 | 23 | ||||
| 6.5 |
賠償的生存和費用的預付 | 23 | ||||
| 6.6 |
員工和代理人的賠償 | 24 | ||||
| 6.7 |
分割性 | 24 | ||||
| 6.8 |
法律責任的限制 | 24 | ||||
| 6.9 |
第一賠償人 | 25 | ||||
| 第七條計劃和預算;附加公約 | 26 | |||||
| 7.1 |
初步批准的計劃和預算 | 26 | ||||
| 7.2 |
計劃和預算下的運營 | 26 | ||||
| 7.3 |
提出的計劃和預算的介紹 | 27 | ||||
| 7.4 |
持續時間 | 28 | ||||
| 7.5 |
修正 | 28 | ||||
| 7.6 |
預算超支;計劃變更 | 28 | ||||
| 7.7 |
書籍、記錄和訪問 | 29 | ||||
| 7.8 |
銀行賬戶 | 33 | ||||
| 7.9 |
合規性服裝 | 34 | ||||
| 7.10 |
通用汽車第二階段收購協議 | 34 | ||||
| 7.11 |
通用汽車礦山生命權 | 35 | ||||
| 7.12 |
[編輯-嚴重偏見] | 35 | ||||
| 7.13 |
員工非徵集 | 35 | ||||
| 7.14 |
員工激勵計劃 | 35 | ||||
| 7.15 |
管理費 | 36 | ||||
| 7.16 |
[編輯-嚴重偏見] | 38 | ||||
| 第八條違約和補救措施 | 38 | |||||
| 8.1 |
缺省值 | 38 | ||||
| 8.2 |
違約通知 | 38 | ||||
| 8.3 |
默認會員競賽權 | 38 | ||||
| 8.4 |
違約權利 | 38 | ||||
| 8.5 |
不收罰金 | 39 | ||||
| 8.6 |
違約會員期間暫停權利 | 39 | ||||
| 第九條說明 | 39 | |||||
| 9.1 |
分佈 | 39 | ||||
| 9.2 |
清算分配 | 41 | ||||
| 第十條單位的轉讓和授予 | 41 | |||||
| 10.1 |
轉讓限制 | 41 | ||||
| 10.2 |
轉移到附屬機構 | 42 | ||||
| 10.3 |
優先購買權 | 43 | ||||
| 10.4 |
向右拖 | 44 | ||||
| 10.5 |
小跟班權利 | 46 | ||||
| 10.6 |
DOE正確地 | 48 | ||||
| 10.7 |
通用汽車看跌權 | 49 | ||||
目錄：第2頁
| 第Xi條解散和合並 | 49 | |||||
| 11.1 |
清算 | 49 | ||||
| 11.2 |
終止 | 50 | ||||
| 第十二條陳述和保證 | 50 | |||||
| 12.1 |
會員代表和義務 | 50 | ||||
| 12.2 |
生存 | 51 | ||||
| 第十三條其他 | 51 | |||||
| 13.1 |
保密 | 51 | ||||
| 13.2 |
公告 | 52 | ||||
| 13.3 |
通告 | 52 | ||||
| 13.4 |
標題 | 53 | ||||
| 13.5 |
豁免 | 53 | ||||
| 13.6 |
修正案 | 53 | ||||
| 13.7 |
分割性 | 53 | ||||
| 13.8 |
《建造規則》 | 53 | ||||
| 13.9 |
管轄法律 | 54 | ||||
| 13.10 |
獨立專家 | 54 | ||||
| 13.11 |
爭端仲裁 | 55 | ||||
| 13.12 |
放棄陪審團審判 | 56 | ||||
| 13.13 |
進一步保證 | 56 | ||||
| 13.14 |
生存 | 56 | ||||
| 13.15 |
無第三方受益人 | 57 | ||||
| 13.16 |
全部協議 | 57 | ||||
| 13.17 |
利害關係人 | 57 | ||||
| 13.18 |
具體表現 | 57 | ||||
| 13.19 |
同行 | 57 | ||||
| 時間表「A」 | 定義的術語 | A-1 | ||||
| 附表「B」 | [編輯-嚴重偏見] | B-1 | ||||
| 附表「C」 | 成員 | C-1 | ||||
| 附表「D」 | 加入有限責任公司協議 | D-1 | ||||
| 時間表「E」 | 稅務 | E-1 | ||||
| 時間表「F」 | [編輯-嚴重偏見] | F-1 | ||||
| 時間表「G」 | [編輯-嚴重偏見] | G-1 | ||||
| 時間表「H」 | 合規性服裝 | H-1 | ||||
| 1.1 |
反賄賂和腐敗合規 | H-1 | ||||
| 1.2 |
貿易和制裁合規 | H-2 | ||||
| 1.3 |
反洗錢合規 | H-3 | ||||
| 1.4 |
對與FEOC交易的限制 | H-3 | ||||
| 安排「我」 | 通用汽車第二階段收購協議 | I-1 | ||||
| 附表「J」 | [編輯-嚴重偏見] | J-1 | ||||
| 時間表「K」 | [編輯-嚴重偏見] | K-1 | ||||
| 時間表「L」 | [編輯-嚴重偏見] | L-1 | ||||
目錄：第3頁
| 時間表「M」 | 員工激勵計劃摘要條款 | M-1 | ||||
| 時間表「N」 | 通用汽車供應鏈政策 | N-1 | ||||
| 時間表「O」 | [編輯-嚴重偏見] | O-1 |
目錄：第4頁
經修訂和恢復的有限責任公司章程
LITHIUm NEVADA Ventures LLC
本修訂和重述的有限責任公司協議（「本」協議特拉華州鋰內華達風險投資有限責任公司 有限責任公司(“公司)，自2024年12月20日起生效(生效日期“)，由簽署本協議的成員(定義見下文)採納、籤立和同意，或 在生效日期之後執行合併(定義見下文)。
獨奏會
| A. | 本公司根據該法成立爲有限責任公司，其成立證書提交給 特拉華州國務卿於2024年10月4日(“文章”). |
| B. | 2024年10月4日，內華達州有限責任公司LAC Management LLC成立了有限責任公司 本公司的公司協議(“原始協議“)作爲本公司的唯一成員。 |
| C. | 重組後(定義見《投資協議》)，公司的唯一成員是LAC US 公司(“洛杉酯”); |
| D. | 本協議雙方希望：(A)簽訂本協議，以規定本公司的治理 根據本協議的進一步設想，(B)同意本協議完全取代並重申原協議，以及(C)允許先前未按規定被接納爲成員的某些方爲公司成員 在這裏。 |
考慮到本協議中的契諾和協議，本協議的締約方或受本協議約束的各方 特此修改和重申原協議的全部內容，並進一步商定如下：
第一條
定義及釋義
| 1.1 | 定義. |
本協議中使用的大寫術語具有中給出的含義附表「A」.
| 1.2 | 解釋. |
在解釋本協議時，除本協議另有說明或上下文另有要求外，(A) 「包括」、「包括」和「包括」後應被認爲是「但不限於」，不論這些詞後面是否實際上跟有這些詞或類似含義的詞， 本協議中的「本協議」、「本協議」和類似術語指的是本協議的整體，包括減讓表，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分或減讓表 本協議，(C)任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(D)單數包括
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第1頁
複數和反之亦然，(E)凡提及任何協議(包括本協議)或其他文件，即指現已修訂、修改、補充和重述的協議或文件 或在將來不時地，(F)凡提及經現在或將來不時修訂、修改、補充和重述的任何法律，以及繼承法的任何相應規定，(G)除非另有規定，否則 本協議的分部或本協議的「附表」，(H)凡提及任何人時，包括該人各自的繼承人及經批准的受讓人，(I)凡提及「美元」或「$」 指美利堅合衆國的合法貨幣，(J)凡提及「日」或「天數」(無「商務」的明確限定)，指的是一個日歷日或若干個日歷日， (K)-如根據本協定計算利息，則應根據360天十二年30天幾個月，(L)如果有任何行動或 通知須在某一特定公曆日或之前作出，而該公曆日不是營業日，則該行動或通知可在下一個營業日作出或發出，及(M)符合下列條件的任何財務或會計條款： 未在此另行定義的，應具有美國公認會計原則所給出的含義。
| 1.3 | 協調 使用 附表. |
除附表另有規定外，附表中使用的未在附表中定義的大寫術語應具有 在本協議中給予他們的含義。如果附表中的任何規定與本協議正文中的任何規定相沖突，應以本協議正文中的規定爲準。
第二條
這個 有限責任公司
| 2.1 | 編隊； 批准. |
| (a) | 本公司已於2024年10月4日提交章程，根據公司法正式成立。成員們 同意他們與公司以及公司的管理和終止有關的權利和義務應受本協議的約束和管轄。在法案允許的最大範圍內，本協議應控制 本協議與法案之間的任何衝突，或本協議中規定的、也在法案中規定的任何事項。 |
| (b) | 各成員特此批准LAC或任何「授權」組織採取或導致採取的任何和所有行爲 在本條例生效日期前以本公司名義或代表本公司名義註冊的「個人」(按該法案的涵義)僅限於完成重組(如投資協議所界定)所必需的範圍，包括與 本公司的成立、本協議的簽訂以及本協議擬進行的交易。 |
| 2.2 | 名字. |
該公司的名稱應爲「鋰內華達風險投資有限責任公司」。
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第2頁
| 2.3 | 目的. |
除非董事會另有決定，否則符合以下條件部分第4.5(A)條和/或4.5(b)，該公司是 成立的目的是爲了開發、建設、初創企業，項目的融資、所有權、運營和貨幣化，包括鋰的加工、分銷、銷售和銷售 由本項目生產的產品，本公司有權從事法案允許的任何必要、適當或附帶於上述任何事項的活動。
| 2.4 | 的 成員. |
公司應保存一份登記冊，其中包含每個成員的名稱、營業地址和單位，以及由以下公司任命的任何董事 每一成員應根據本協議更新以反映新增或替代成員的接納、地址的更改、單位的更改、指定董事的更改和其他更改，並應向 任何成員應該成員的書面要求迅速。
| 2.5 | 術語. |
公司自提交給特拉華州州務卿之日起生效，並將繼續存在。 直至其根據本協定和該法被清算或解散。
| 2.6 | 註冊 代理商； 辦公室. |
章程中註明了公司的初始註冊辦事處和註冊代理。董事會可以不時地 指定繼任者、註冊辦事處和註冊代理人，並可在未經成員批准的情況下修改章程以反映變更。公司的主要營業地點應設在董事會所在地 董事可不時指定。公司可以設立董事會決定的其他適當機構。
| 2.7 | 標題 到 公司 資產. |
公司資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視爲歸 公司(或其子公司)爲實體，任何成員、經理、董事或高級管理人員均不對該等公司資產擁有任何所有權權益。公司的任何或所有資產的所有權可以公司的名義持有，或以公司的名義持有 董事會可能決定的更多子公司或一名或多名被提名者(爲免生疑問，這一決定應受第4.5(A)條和(b)，並可將其委託給 經理)。公司的所有資產應作爲公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些公司資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第3頁
第三條
出資額；初始單位發行
| 3.1 | 首字母 資本 貢獻； 首字母 單位 發行. |
| (a) | 截至生效日期，每個成員已繳交(或已被視爲繳入)資本額 在上與其名稱相對的捐款附表「C」在「初始出資額」(每一項)項下初始出資“)。除非按照 部分 3.2，任何成員均無義務向本公司作出任何額外出資。 |
| (b) | 如中所述附表「C」，LAC的初始出資包括一筆現金 捐款相當於3億美元減去拉丁美洲和加勒比2024年資本支出。LAC以現金對價形式作出的初始出資應按本協議規定進行調整部分表格3.1(B): |
| (i) | 至少在生效日期前五(5)個工作日，LAC向總經理提供書面通知 4對拉丁美洲和加勒比2024年資本支出金額的真誠估計(這樣的估計，估計LAC 2024年資本支出“)以及足夠的證明文件。 |
| (ii) | 在實際可行的情況下，LAC將在生效日期後六十(60)天內 準備或安排準備，並將向總經理提供一份書面聲明(資本支出報表“)合理詳細地說明拉加辦事處對拉加2024年資本支出數額的善意確定，以及足夠的 支持文檔。 |
| (iii) | 資本支出報表中列出的LAC 2024資本支出金額將是最終的、決定性的，並對 公司及成員，並組成“最終LAC 2024資本支出「除非通用汽車提供書面通知(」資本支出爭議通知“)在拉丁美洲和加勒比國家交付資本支出後三十(30)天內向拉丁美洲和加勒比國家提交 聲明中合理詳細地列出了資本支出聲明中通用汽車沒有收到足夠的文件予以確認或通用汽車認爲沒有根據本協議編制的任何項目。如果資本支出糾紛 在通知交付後，各成員應在資本支出爭議通知交付後三十(30)天內努力真誠地解決爭端。如果成員在該三十(30)天內解決該爭議 在此期間內，如此議定的款額應爲“最終LAC 2024資本支出「。」如果成員不能在該三十(30)天內解決任何此類爭議，則爭議應根據 部分 13.10，由獨立專家確定的數額應爲“最終LAC 2024資本支出”. |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第4頁
| (iv) | 在最終確定LAC 2024資本支出時 部分表格3.1(B): |
| (A) | 如果最終的LAC 2024資本支出大於估計的LAC 2024資本支出，公司應立即(並在 五(5)個工作日內的任何事件)以電匯方式向LAC支付立即可用的資金，現金金額相當於LAC 2024最終資本支出超過估計LAC 2024資本支出的金額；以及 |
| (B) | 如果估計的LAC 2024資本支出大於最終LAC 2024資本支出，LAC應立即(無論如何 在五(5)個工作日內)以電匯方式向公司支付即時可用資金，現金金額相當於估計LAC 2024資本支出超過最終LAC 2024資本支出的金額。 |
| (v) | 由LAC支付或根據本協議向LAC支付的任何款項部分表格3.1(B)不應導致 在生效日期向拉加經委會發出的根據其初始出資對單位或按比例分配的權益的任何調整；提供，如果LAC未能根據本協議支付任何所需款項 部分表格3.1(B)應根據攤薄模型對單位和比例權益進行調整。 |
| (c) | 在成員初始出資的同時，公司將發行164,473,684,211 上列出的成員的合計單位附表「C」在「單位」標題下指明的個別款額內。 |
| (d) | 各成員的單位(以及按比例分配的權益)應在下列情況下進行調整：(一)根據任何 中提供的遞增出資部分 3.2或3.3(包括該成員在根據下列條件被要求時須作出的出資第3.2(A)條或 根據以下規定，在需要時提供全球通用信用證部分 3.2（b），稀釋模式中規定的必要調整)，以及(Ii)以下任何單位的成員轉讓文章 X. |
| (e) | 爲免生疑問，在簽署本協議之前，本公司的所有股權 |
| 3.2 | 其他內容 必填項 資本 貢獻. |
| (a) | 在FID，每個成員應按其名稱相對的出資額於進度表 「C」在「FID出資額」(每一項)的標題下FID出資”); 提供通用汽車根據本協議承擔的FID出資義務受以下條件限制 提供，這是通用汽車對通用汽車階段的違反 1承購協議和通用汽車第二階段承購協議或任何 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第5頁
| LAC針對此類違規行爲所採取的補救措施或採取的行動不應被視爲違反本條件，以及(B)LAC和公司均應履行或遵守 在所有方面，本協議、投資者權利協議、通用汽車第一階段承購協議和通用汽車第二階段承購協議(視情況適用)下的所有義務、契諾和協議均須履行或遵守 且(Ii)(A)美國能源部貸款應保持十足效力，及(B)本公司及其子公司(如 適用)應已在各方面履行或遵守美國能源部貸款項下要求在FID之前履行或遵守的所有義務、契諾和協議(未履行或遵守除外 是可治癒的，並且在FID之前已經治癒)。在生效日期，每個成員應收到FID每項出資的單位，就像該FID出資是在生效日期作出的一樣，所有這些都規定在 附表「C」. |
| (b) | 迅速，在任何情況下，至少在公司選擇爲第一天之前六十(60)天 預付款日期(定義見美國能源部貸款)，公司應將第一個預付款日期以書面形式通知總經理。通用汽車應交付通用汽車信用證，以支持其在本協議項下的義務，並在施工中張貼 應急儲備金賬戶提升儲備金賬戶和持續資本支出儲備金賬戶至少二十二歲(22)營業日(a “交貨日期“)在(X)之前，關於建造工程應急儲備金賬戶和提升儲備金帳戶、第一個預付款日期及(Y)日期 維持資本支出儲備賬戶，工廠總轉移的日期(如能源部貸款中所定義)；提供，在每個交付日期，(I)經美國能源部貸款修正案修訂的美國能源部貸款將保持完全有效，並且 公司集團應已在各方面履行或遵守經美國能源部貸款修正案修訂的美國能源部貸款項下要求履行或遵守的所有義務、契諾和協議。 在該交貨日之前或在該交貨日遵守。公司應被允許在第一天向能源部交付通用信用證，這些信用證將在施工應急儲備賬戶和提升儲備賬戶中過帳 預付款日期僅當經《能源部貸款修正案》修訂的美國能源部貸款在第一個預付款日(W)當日並截至該日仍具有完全效力和效力時，(X)本公司集團應在所有方面履行或遵守 經《能源部貸款修正案》修訂的能源部貸款項下各自的義務、契諾和協議，要求在交付之前或交付時履行或遵守，以及(Y)初始 經美國能源部貸款修正案修訂的美國能源部貸款下的資金應已得到滿足或放棄。公司應被允許向美國能源部交付針對持續資本支出準備金賬戶過賬的通用信用證。 工廠轉讓只有在工廠總轉讓(W)之日，經能源部貸款修正案修訂的能源部貸款才應保持完全效力和效力，(X)公司集團應全面履行或遵守 尊重它們各自在能源部貸款下的所有義務、契諾和協議，經 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第6頁
| 能源部貸款修正案，要求在交付之前或交付時執行或遵守，以及(Y)所有其他設備轉讓的先決條件(如能源部定義的 經美國能源部貸款修正案修訂的美國能源部貸款)應已得到滿足或放棄。除本合同另有規定外，總經理應被要求交付並維護每一張張貼(或將張貼)的通用信用證 (A)建造業應急儲備金賬戶及提升從第一個預付款日期到項目完成日期的儲備賬戶(如能源部貸款中所定義)，(B)持續資本支出 從工廠總轉移到釋放日期(定義見能源部貸款)的儲備賬戶，(C)從(I)項目完成日期和(Ii)第一個本金付款日期中較早的日期開始的償債儲備賬戶，直到 發佈日期，以及(D)從項目完成日期到發佈日期的運營與維護儲備賬戶。在發佈日期，如果仍有任何未處理的通用汽車信用證，公司應及時、無論如何 在發佈日期的兩(2)個工作日內，以書面形式通知總經理。除非按本協議規定提前撤回(包括根據本協議部分 3.2（b）, 部分 3.8 或 部分 10.6)，在收到解除日期的書面通知後，通用汽車有權撤回未償還的通用汽車信用證(如有)，公司應促使附屬借款人撤回未償還的信用證 總經理根據美國能源部貸款、美國能源部協會和賬戶協議中規定的條款和義務簽發信用證。任何此類轉基因信用證的受益人，如轉基因信用證所確定的，應被允許 根據這種通用信用證尋求追索權。 |
| (c) | 作爲附件附於本文件附表「J」是稀釋的說明性例子(“稀釋 型號“)。如果任一成員未能按照下列規定繳納其應繳納的出資額部分第3.2(A)條或通用汽車在下列情況下未能交付通用汽車信用證 根據以下規定必須這樣做部分 3.2（b），該成員應沒收稀釋模式中規定的單位數量(爲免生疑問，不得以任何代價換取 被沒收的單位)，另一成員有權根據第3.4(A)條和(b)按攤薄模型中規定的單位價格計算。 |
| 3.3 | 其他內容 增量 資本 貢獻. |
在董事會確定批准的計劃和預算需要額外資本的時候 (按照第4.5(A)條和/或4.5(b)，在適用的範圍內，並受部分 7.6)，或者管理人根據 根據管理服務協議，董事會或經理應向每一成員提交一份通知，列明每一成員應根據當時成員的比例利益和提議的公平出資的金額 該出資單位的市值(a“供款通知書“)。會員有權但無義務在十五(15)日內繳納通知中規定的金額。 在(I)書面通知發出之日和(Ii)關於該出資額的單位最終FMV確定之日之後的較晚天數；提供LAC及其許可受讓人應爲 允許製作
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第7頁
此類出資應在最終FMV確定之前進行，其他成員有權參與並在按比例基礎 最終FMV確定後立即（無論如何，此類注資（如果適用）應在確定後五（5）個工作日內繳納）。每個會員應就每增加的每一個單位獲得單位 本次考慮的注資 第3.3節 基於該出資單位的最終FMV。
| 3.4 | 資金不足 的 資本 貢獻. |
| (a) | 如果成員未能繳納全部資本，該成員必須根據 部分第3.2(A)條，如果通用汽車未能提供根據 部分 3.2（b） 或者如果成員未能繳納分配給該成員的全部資本 根據 部分 3.3，那麼該會員應爲“無貢獻 構件”.總金額 無貢獻 未能捐款的會員被稱爲“資金不足金額”.根據 部分第3.2(A)條，通用汽車信用證根據 部分 3.2（b） 或根據 部分 3.3，作爲 適用的，應稱爲“有貢獻的成員”. |
| (b) | 經理應向出資成員發出通知，告知其募集的資本金額 無貢獻 會員未能捐款（a '非 捐款通知”).貢獻成員有權（但無義務）通過 在收到通知後十（10）天內向董事會發出通知 非貢獻 注意，繳納的金額高達其各自的比例利息（介於 僅限貢獻會員）（一個“超額供款“)資金不足的數額。如果出資成員選擇超額出資，則應被視爲出資額，在這種情況下，出資人 成員應獲得與基於攤薄模型的超額繳款金額相對應的單位，用於根據第3.2(A)條或取代總經理信用證，或最終的FMV 單位，就依據以下規定作出的分擔部分 3.3(各成員的比例利益應作相應調整)。 |
| 3.5 | 先發制人 權利. |
| (a) | 除非根據下列條件發行第3.1條, 3.2, 3.3和3.4、The Company 不得發行、出售或交換、同意發行、出售或交換，或保留或留出以供發行、出售或交換，(I)向任何人(受限制方除外)出售公司的任何股權證券或(Ii)發行任何債務證券 本公司的任何成員(統稱爲搶先證券“)，除非在每一種情況下，本公司應首先提出向每一名成員出售非默認成員 (每個，一個“搶先持有者“)該優先股持有人按本公司以書面指定的價格及其他條款按比例在優先股證券中所佔的份額 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第8頁
| 持有者(“搶先出價“)，根據其條款，優先要約應在至少十(10)個日歷日內保持開放和不可撤銷 由本公司交付(“搶先優惠期“)。各優先股持有人可選擇全部或部分購買優先股持有人在優先股中指明的按比例持有的優先股證券 在任何情況下，於優先要約期內儘快向本公司遞交有關選擇的書面通知，以按其內指定的價格及條款提出要約。各優先股持有者的「按比例分配份額」 優先認購證券的確定方法爲：優先認購證券總數乘以其按比例計息。在一定程度上，優先購買者選擇購買少於其全部優先購買權比例的份額 證券，每個其他優先購買者應有額外的選擇權，按照優先購買權要約中規定的條款，通過向 公司在其選擇的適用優先要約期屆滿後十(10)個日歷日內行使該選擇權。 |
| (b) | 代替遵守《先發制人要約》規定的時間部分第3.5(A)條， 本公司可選擇於優先認購證券發行後三十(30)天內向每名優先認購持有人發出優先認購要約，前提是該等發行所得款項經董事會合理厘定爲 董事，必須在完成部分第3.5(A)條。任何此類延遲優先認購要約還應說明優先認購證券的類型、價格和條款。每個人 優先購買權持有人應自發出通知之日起十(10)個日歷日內選擇購買，最高可達下列規定的相關百分比部分第3.5(A)條. |
| 3.6 | 貸款 通過 成員 到 的 公司. |
成員在董事會同意下向本公司提供的任何貸款 和/或成員應單獨記入公司賬簿，作爲對公司的貸款，而不是出資額，並應由成員根據本條例規定批准的適當文件予以證明 達成協議。
| 3.7 | 返回 的 貢獻. |
除本協議明文規定外，任何成員均無權退還或支付其出資的任何部分 其資本賬戶或其出資的利息。任何尚未退還的出資均不構成本公司或任何成員的責任。會員不需要出資或借出現金或財產給 本公司使本公司能夠退還任何成員的出資。
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第9頁
| 3.8 | 儲備 帳目； 退出 的 GM 信件 的 信用. |
公司應促使其適用的子公司 遵守美國能源部貸款、賬戶協議、美國能源部ASA和其他適用交易文件(如美國能源部貸款中的定義)下的所有條款和義務。雖然任何金額的通用汽車信用證仍未償還，但 公司應安排附屬借款人使用附屬借款人的任何現金爲美國能源部儲備賬戶提供資金，包括限制支付暫記賬戶中的任何現金(定義見 美國能源部貸款)，以便根據賬戶協議需要資金的每個適用的美國能源部儲備賬戶中的現金等於該美國能源部儲備賬戶的儲備賬戶要求(如美國能源部貸款中所定義)， 直到通用汽車信用證的面額降至0美元。在季度基礎上(一旦適用)，公司應並應在適用的情況下促使附屬借款人請求能源部允許撤回總經理 根據《美國能源部會計準則》第2.04(C)節和《賬戶協議》第2.03(F)節開立的信用證。爲免生疑問，本公司應確保附屬借款人不會將任何現金分配給 公司，而公司不會根據以下規定向成員進行任何分發第9.1條和9.2，直至所有通用信用證完全撤回，並將通用信用證的面額降至0美元。 儘管有上述規定，通用汽車信用證應在通知發佈日期後三(3)個工作日內撤回，如部分 3.2（b）。爲免生疑問，一旦 任何未償還的通用汽車信用證項下的面額被減少，通用汽車信用證項下的面額不得增加。
第四條
單位；成員
| 4.1 | 單位. |
董事會有權代表公司發行不限數量的單位，但須遵守 第3.3條, 4.5(a)和4.5(b)。單位可以發行，而被髮放單位的人，如果還不是成員，只有在下列情況下才能被接納爲額外成員：(A)董事會批准； (B)根據本協議的要求獲得絕對多數批准和/或指定批准，以及(C)董事會可能認爲在形式和實質上籤署合併協議和任何其他協議和文書的人 必要的或可取的以實現這種承認。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得向任何受限制方發行本公司的單位或任何股權證券。
| 4.2 | 單位 證書. |
單位可以(但不一定)由董事會不時批准的形式的證書代表，但應 將記錄在本公司備存的登記冊內。如果董事會選擇對單位進行認證，並向公司交出殘缺不全的單位證書，或者如果成員聲稱並提交了宣誓書或其他證據， 經董事會滿意，單位證書已遺失、毀損或被錯誤拿走的，符合董事會要求的，公司應補發單位證書。如果需要的話 根據董事會的決定，該成員必須提供董事會認爲足以保護公司免受任何損失的賠償按金或其他形式的賠償。公司可向該成員收取費用 因爲它的合理性自掏腰包更換損壞、遺失、銷燬或被錯誤拿走的單位證書的費用。自生效之日起簽發的單位 日期未經過認證。
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第10頁
| 4.3 | 有限 負債. |
各成員的責任應根據該法的規定加以限制。根據法院的任何判決，任何成員均不承擔個人責任，或 以任何其他方式，本公司的任何債務、義務或責任，無論該等債務、義務或責任是以合同、侵權或其他方式產生的，僅因其成員身份而產生。
| 4.4 | 會議； 書面 同意書. |
| (a) | 任何成員均可在不少於五(5)個工作日的通知下召開成員特別會議 給另一位成員(S)。在緊急情況下，召開特別會議的合理通知即可。股東會議應通過電話會議或在公司主要辦事處或股東商定的其他地點舉行。 如果所有成員都出席會議並放棄適用的通知要求，則成員可以在不遵守上述通知要求的情況下舉行會議。 |
| (b) | 如果持有至少75%的尚存單位的成員符合以下條件，則成員會議的法定人數爲 出席會議。如在會議原定舉行時間後30分鐘內仍未達到法定人數，則任何出席的成員均可將會議延期至緊接下一星期的同一天(或如該日爲 不是營業日，下一個營業日)在同一時間和地點。休會的成員應當善意地通知改期的另一成員(S)，但在其他情況下不適用於 向另一成員發出通知的義務。只有列入原會議議程的那些項目才能在這種重新安排的會議上採取行動，但任何其他事項可經所有成員同意予以審議； 提供，任何此類物品不得包括下列任何事項部分第4.5(A)條或4.5(b)未經絕對多數批准或特定批准(視情況而定)。 |
| (c) | 一成員在通知另一成員(S)後，可邀請合理數量的其他人 出席任何成員會議的有關部分，有合理的業務目的出席；提供每一其他成員的同意，可以默許的方式給予，也可以不以書面形式同意 被無理扣留。如果公司集團僱用的人員被要求出席成員會議，公司應支付與出席有關的合理費用。所有其他有關受邀人士的費用 人員費用應由發出邀請的成員支付。 |
| (d) | 每份會議通知應包括由負責召集會議的成員準備的逐項議程 會議，但經所有成員同意，可審議任何其他事項；提供，無論在什麼情況下部分第4.5(A)條或4.5(b)可在沒有絕對多數批准的情況下考慮或 指定批准(如適用)。經理應準備適用會議的會議記錄，包括重新安排的會議，並應在會議結束後十(10)天內將該會議記錄的副本分發給成員。會議紀要必須 由出席的成員簽署。會議記錄應是成員所作決定的正式記錄，並對公司和成員具有約束力。 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第11頁
| (e) | 會員可以通過電話或視頻會議出席會員會議，只要所有與會者都在 能夠相互傾聽和交談，並由成員以書面確認決定。不得爲任何目的要求召開成員會議。任何要求或允許成員採取的行動可在不舉行會議的情況下采取，如果 由必要成員簽署的描述所採取行動的書面同意書證明了這一行動。 |
| 4.5 | 事務 要求 其他內容 批准. |
| (a) | 絕對多數通過。公司、經理和董事會不應(並將促使 本公司的子公司)除非事先獲得絕對多數批准，否則不得采取下列任何行動： |
| (i) | 完成出售和轉讓公司的全部或幾乎所有資產(作爲 拖拖拉拉的銷售)； |
| (ii) | 交出或放棄物業的任何一個或多個重要部分，包括該地區 第一階段和第二階段設想； |
| (iii) | 改變公司的經營目的； |
| (iv) | 選擇永久終止項目的運營或暫停運營或將項目 關於護理和保養；以及 |
| (v) | 實施任何清算、破產、破產、債權人保護或任何其他破產事件。 |
| (b) | 指明批准。公司、經理和董事會不得(並應促使 公司的子公司)除非事先獲得特定批准，否則不得采取下列任何行動： |
| (i) | 更改公司董事會的規模或組成，但須符合以下條件第5.2(A)(I)條 和 5.2（a）（ii）; |
| (ii) | 授權、創建或發行任何單位或其他股權證券，或對任何未償還單位進行重新分類 任何有限責任公司權益或其他股權擔保，在任何一種情況下，在分配、清算或贖回方面的權利和特權均高於各單位； |
| (iii) | 修改本協議、公司章程或任何其他組織文件； |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第12頁
| (iv) | 生產過程中合理地可能導致規格改變的任何改變 由項目生產並根據任何承購協議提供給通用汽車的鋰產品，除非通用汽車不再根據證明此類權利的適用協議使用其承購權； |
| (v) | 完成出售和轉讓公司集團的總價值大於 5,000,000美元，但不包括(A)拖拖式銷售、(B)在正常業務過程中出售鋰或(C)出售屬於非生產性賬面價值之後的資產 折舊不超過1000萬美元； |
| (vi) | 公司集團因借款(不包括能源部貸款)而產生的超過1,000萬美元的債務 個人基準或總計30,000,000美元，或對任何這種借入的貨幣債務的條款做出任何實質性和不利的改變； |
| (vii) | 簽訂或對任何附屬公司合同進行實質性修改； |
| (viii) | 修訂第#條規定的分配政策部分 9.1; |
| (ix) | 代表公司或附屬公司訂立或對任何合約作出重大修改 考慮(I)在任何十二(12)個月期間或(II)期限超過三(3)年的任何十二(12)個月期間的總付款或收入超過10,000,000美元，但(A)任何指定的承購協議，(B)任何購買 在現貨基礎上進行的鋰訂單，爲避免懷疑，這意味着在單個時間點上，只要該採購訂單內的單位價格等於或大於等於，就只進行一次產品交換 市場價格，或(C)任何與拖拖式銷售有關的合同； |
| (x) | 解決任何涉及支付超過$1,000,000的重要申索或爭議 [編輯--嚴重偏見]； |
| (xi) | 選擇從事二期開發建設； |
| (xii) | 收購在正常業務過程之外的重大業務或資產； |
| (xiii) | 對已批准的計劃和預算進行批准或修改，在每種情況下都會增加 費用總額比先前批准的計劃和預算中規定的費用減少10%以上； |
| (xiv) | 終止或取消已批准的計劃和預算； |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第13頁
| (xv) | 對能源部貸款進行任何實質性修改，包括增加所需金額的任何修改 在建造業應急儲備金帳戶或提升儲備金帳戶，減少根據部分第7.7(E)條或需要徵得同意的 本協議另有規定的事項或行動； |
| (xvi) | 根據員工激勵計劃採取任何行動，包括與其經濟條款或 參與者，如果此類行動將導致公司有義務在任何給定年度償還激勵計劃成本，且金額超過當時批准的計劃中規定的激勵計劃成本 和預算； |
| (xvii) | 任何須經下列規定批准的決定附表「E」及 |
| (xviii) | 作出任何可能導致公司集團支出總額超過 當前批准的計劃和預算中規定的總支出超過10%(維持費用除外)。 |
| (c) | 轉基因批准。即使本協議中有任何相反的規定，只要通用汽車及其 關聯公司持有10%或以上的已發行和未發行單位，除非事先獲得總經理的書面同意，否則公司、經理和董事會不得(並應促使公司的子公司不持有)， (I)實施任何可合理預期會在任何重大方面對通用汽車或其聯營公司產生不利影響的重大稅務變動，(Ii)[編輯-嚴重有損]或(Vi)允許本公司集團的任何成員 簽訂任何合同，要求第三方同意通用汽車轉讓任何單位，或以其他方式限制通用汽車在本協議下的任何轉讓權(包括通用汽車在第7.9條和 10.6); 提供, 那，簽訂任何包含對公司控制權變更的限制的合同，不需要總經理根據本協議批准部分第4.5(C)條. |
| (d) | Lac批准。即使本協定中有任何相反的規定，只要LAC及其 聯屬公司持有10%或以上的已發行及已發行單位，本公司、經理及董事會不得(亦不得促使本公司的附屬公司)作出合理預期的任何重大稅務變動 除非事先徵得拉加辦事處的書面同意，否則不得在任何實質性方面對拉加辦事處或其附屬公司產生不利影響。 |
| 4.6 | 不是 構件 費用. |
任何成員均無權因出席成員會議或以成員身份花費的時間而獲得補償。
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第14頁
| 4.7 | 不是 狀態 法律 夥伴關係. |
各成員有意本公司不是合夥企業(包括有限合夥)或合資企業，且任何成員、經理或 董事是任何其他成員、經理人或董事的合作伙伴或合資企業，或出於聯邦和州稅收以外的任何目的，本協議不得被解釋爲另有暗示。
| 4.8 | 業務 機遇. |
本公司及各成員(以本公司及其附屬公司的名義及代表本公司及其附屬公司)承認及 同意本公司(代表本公司及其附屬公司)在任何成員參與或希望參與的任何商業機會、交易或其他事項中放棄任何權益或預期，且 涉及與本公司及其任何附屬公司(各自、一個或多個)的業務或事務有關的任何方面放棄的商機“)。任何成員都沒有任何義務傳達或提供任何放棄的 向本公司、其附屬公司或其任何成員提供商機，並可純粹爲其本身的利益尋求任何放棄的商機。儘管有前述規定，或本協定中有任何相反規定，LAC特此 約定和同意，公司在此確認並同意，LAC或其任何關聯公司參與或希望參與的涉及業務任何方面的任何商業機會、交易或其他事項 應僅由本公司及其子公司進行，並通過本公司及其子公司進行，提供，爲免生疑問，本協議並不限制LAC及其聯屬公司(本公司集團除外)的任何融資或籌款活動 不直接涉及企業行爲或以其他方式尋求規避本部分 4.8.
| 4.9 | 不是 受託機構 職責. |
在該法允許的最大範圍內，一成員在行使本協定項下的任何審批權時，應(I)代表 (二)有權採取行動或不採取行動，只考慮該成員選擇考慮的因素，包括其自身的單獨利益。即使有任何相反的規定，成員的任何行動或未能 根據前述規定善意地採取或遺漏的行爲，一方面不應構成公司與其他成員之間的行爲，另一方面，該成員不構成違反任何義務(包括任何受託責任或其他 在該法或任何其他適用法律、規則或條例下存在類似義務的範圍內)由該成員承擔。在該法允許的最大範圍內，每個成員以其身份不應欠任何受託人 對公司或任何其他成員的責任。
第五條
公司 管理
| 5.1 | 管理. |
| (a) | 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理 “董事會“)，在符合本協定規定的限制和該法另有要求的情況下，成員特此授權並授予其全部、專有和完整的 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第15頁
| 管理和控制公司的行政、事務和運營的權力、權力和酌情決定權。除非本協議另有規定，否則所有行動、決定、 董事會根據本協議作出或遺漏的選舉、判決、批准、考慮、修訂、催繳或指定(不論是否令董事會滿意、全權酌情決定或其他方式) 只有在獲得董事會批准，並在適用範圍內獲得絕對多數批准和/或指定批准後，方可視爲或遺漏。 |
| (b) | 在法案允許的最大範圍內，一個人在履行作爲董事的職責和義務時 根據本協定，應(I)以代表指定該董事的成員的利益的身份，和(Ii)有權按照指定該人服務的成員的指示行事或不行事 在董事會中，只考慮董事選擇考慮的因素，包括指定該董事的成員的單獨利益和該成員指定的因素。儘管有任何事情對 相反，董事的任何行爲或未能善意依賴前述規定而採取或遺漏的任何行爲，不應一方面與董事或指定此類行爲的成員之間發生在公司與其他成員之間 另一方面，董事構成董事一方或類似人違反任何義務(包括根據該法或任何其他適用法律、規則或條例存在的任何受託責任或其他類似義務) 指定會員或任何其他董事或會員。在公司法允許的最大範圍內，任何董事均不對本公司或任何成員負有任何受託責任；提供, 然而，，即董事會 應按照符合本協議條款的誠信和公平交易的默示合同約定行事。 |
| (c) | 除非本協議另有明確規定，包括第4.5(A)條和4.5(b)vt.的. 董事會有權代表公司及其子公司並以公司及其子公司的名義實現公司及其子公司的任何和所有目標和宗旨，並執行公司及其子公司 董事會可自行決定是否需要或適宜。 |
| (d) | 公司單獨負責公司資產的運營、維護和控制， 設施。本協議不得視爲將任何明示或默示的責任、責任或義務強加給各成員或其各自的關聯公司(公司除外)，這些責任、責任或義務與遵守、或與遵守或 全部或部分與保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的適用法律規定的責任，包括與儲存、產生、使用、搬運、製造、加工、 交通、處理、釋放和處置危險物質或石油或其任何碎片。儘管有上述規定，經理以其身份應承擔下列職責、責任和義務 《管理服務協議》。 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第16頁
| (e) | 根據管理服務協議，董事會及成員已授權 經理有權履行服務(定義見《管理服務協議》)，並受《管理服務協議》和本協議條款的約束(包括任何需要董事會批准、絕對多數批准、 或指定批准)，則經理不需要額外授權或董事會、成員或任何其他人員的批准即可按管理層要求或預期的方式執行服務 服務協議。 |
| 5.2 | 衝浪板 的 董事. |
| (a) | 組織和組成。董事會最初應由五名董事組成，其中三名董事 誰將由法援署委任(“Lac指定的人「)，其中兩人由總經理任命(」通用汽車的指定人員“)，但須按第5.2(A)(I)條和5.2（a）（ii） 下面。 |
| (i) | 只要任何成員持有過半數的比例權益，該成員即有權 任命的董事人數將導致該成員在董事會中佔據多數席位所需的最低董事人數。在以下情況下，LAC和GM均無權任命董事 該成員與其任何允許受讓人共同持有的比例權益低於10%。 |
| (ii) | 每名成員在初始資本出資後獲得同等比例的利息 達到或超過20%的人有權任命一名董事。如果上述成員連同其任何獲准受讓人所持有的比例權益的總和少於以下，則該成員無權任命董事 20% |
| (iii) | 如果在任何時候，某成員的比例權益減少，以致該成員的 如果當時在任的董事人數超過該成員有權任命的董事人數，則其任命的足夠數量的董事應自動作爲董事被免職，以便任命的董事人數 等於該成員有權任命的董事人數。 |
| (iv) | 各成員可隨時無故或無故將其指定的任何董事撤職，書面生效 由指定成員向公司發出通知，而在任何該等免任後，指定成員可委任另一董事(以該指定成員有權按照本 部分 5.2). |
| (v) | 除依照委任權外，公司及其成員不得任免董事 由此提供部分 5.2. |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第17頁
| (vi) | 據此任命的每一位董事部分應爲其僱員的個人 指定成員或該成員的受控關聯公司，並根據所有適用的法律要求有資格擔任董事的成員，但不一定要是本公司的成員。 |
| (vii) | 每一董事可向其指定成員提供董事以其身份獲得的任何信息 作爲公司的董事。 |
| (b) | 投票。爲了確定本協議中提到的投票門檻是否 (I)由同一成員委任的所有董事的表決方式(贊成或反對某項措施，或其他)應相同；及(Ii)任何單一董事可行使該委員會的全部投票權 由同一成員任命的董事。如果有兩個成員，每個董事應有一票投票權。如果有三個或三個以上的成員，每個董事應擁有相當於比例利益的投票數 在委任董事的成員中(如果一名成員有權任命多名董事，則由同一名成員任命的董事的集體投票權應等於 於適用投票時委任該等董事)。 |
| (c) | 會議。董事會會議應至少每季度在這樣的時間和時間舉行 加拿大以外的地方，由董事會決定。經理應代表董事會向董事發出不少於十(10)個工作日的通知，通知董事召開該等例會。除了……之外 定期會議，任何董事可以在五(5)個工作日通知後召開董事會特別會議。在緊急情況下，召開特別會議的合理通知即可。如符合法定人數，即達法定人數 每名指定成員至少指定一名董事成員出席；提供如果所有董事都收到有關該會議的適當通知，則過半數的董事即可構成法定人數，而每位成員不得至少任命一名董事 根據本協議，部分*5.2(C); 如果進一步提供，儘管有過半數的法定人數，但部分第4.5(A)條或4.5(b)不能被認爲沒有 可提供絕對多數批准或特定批准(視情況而定)的董事出席。每份特別會議通知應包括召集會議的董事編寫的會議議程或會議宗旨聲明， 但任何事項均可在會議上審議；提供，所列事項載於部分衝突成員“)另一方面，以及公司集團成員作出的任何決定或採取的任何行動：4.5(b)修改與任何關聯方的任何關聯合同；肯定地放棄或放棄其關於違反或不履行任何 關聯方遵守該關聯合同的條款；, |
明確放棄或解除其對本公司所欠債務的任何權利或救濟 該附屬公司合同下的集團；
| 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第20頁根據該關聯合同宣佈違約或在違約後行使補救措施，或行使 公司集團成員根據該關聯合同，或終止、發出通知終止或延長任何該等關聯合同；爲關聯方根據任何此類關聯合同對公司集團成員提出的任何索賠進行辯護； 或根據任何此類關聯合同，就違反或以其他方式向關聯方提出任何索賠。 4.5(b)需要審批 |
| (d) | 。本公司或本公司的任何附屬公司均不得采取任何 未經每名非衝突成員(每一成員，一名成員)的事先批准，董事會或任何成員不得批准關聯方事項不衝突 成員“)，連同其聯營公司，持有至少10%的比例權益。 |
| (e) | 關連人士事宜的法律程序如果本協議規定，或公司集團(或任何成員)確定關聯方事項具有 發生或需要就關聯方事項決定行動方案時，董事會(通過經理，代表公司行事)或相關成員應迅速作出決定 向其他成員發出書面通知。任何此類通知應確定並解釋關聯方事項的性質和擬議的行動方案，以及合理的支持文件、材料或信息，以使不衝突成員(S)就此類關聯方事項形成知情觀點，並就此類關聯方事項提出行動方針。 |
| (f) | 各成員應真誠合作，以商定公司集團將採取的行動方針 關於相關關聯方的事項，不遲於按照下列規定向成員送達通知之日起十五(15)個工作日內. |
| (i) | 部分 |
| (ii) | 5.4（c）（i）儘管本協議中有任何相反規定，（i）任何關聯方事項均不要求 任何非自願成員或董事會的同意、授權或批准，以及（ii） 非衝突 |
成員可以在以下方面進行或促成進行任何此類關聯方事宜 代表公司;
| (g) | 提供非自願成員以誠信行事並符合公司的最大利益。 |
| 5.3 | 如果存在兩個或更多 . |
非衝突 成員等等 非 同意的成員無法就行動方針達成一致 4.5部分
| 5.4 | 5.4（c）（ii） 以滿足 部分. |
| (a) | *5.4(B). “，那麼任何 非衝突 成員可將此事提交獨立專家。每個這樣 非衝突 成員應提出行動方案（僅針對關聯方 事項）提交給獨立專家，獨立專家應確定哪一項擬議行動方案符合公司的最佳利益，公司應實施該行動或行動方案。 有限責任公司 Lithium Nevada Ventures LLC協議：第21頁 |
| (i) | 之前 |
| (ii) | 非衝突 |
| (iii) | 成員行使其權利 |
部分
| (iv) | 5.4（c）（三） |
| (v) | 關於任何關聯方事項，所有 |
| (vi) | 非衝突 |
| (b) | 成員必須根據 部分 5.4（c）（ii） 或此類 非衝突 |
| (c) | 成員必須遵循獨立專家根據 . |
| (i) | 部分 5.4（c）（四）.任何 |
| (ii) | 非衝突 構件 因此就任何關聯方事項採取任何行動，例如 不衝突. |
| (iii) | 成員應向公司提供書面通知，公司應在十(10)天內採取或促使 適用子公司採取此類行動。公司員工。在不遲於2027年4月30日之前，LAC應並應促使 公司實施角色和職責組織圖，使公司集團的所有員工直接或間接向總經理彙報。第六條賠償 |
| (iv) | 功率到賠償在……裏面行爲,西裝或訴訟程序公司應賠償任何符合以下條件的被保險人 或是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成爲任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，因爲該人是被保險人(每一人、一人 “繼續進行“)，賠償受保人實際和合理地支付的所有損失、索賠、費用(包括律師費)、費用、債務、損害賠償、判決、罰款和爲達成和解而支付的金額 與該訴訟程序有關的；提供然而，，該受保人如已有最終及不可上訴 |
年的法庭錄入的判決 有管轄權裁定，就該受保人根據本協議尋求賠償的事項，並考慮到本協定所載的承認和協議，該受保人 犯了惡意、欺詐或故意或故意的不當行爲或刑事不法行爲，或者，就人員(以該人的身份)而言，該人員不符合適用的行爲標準
| (v) | 部分。本合同項下提供的任何賠償應僅從本公司的資產(包括可獲得的保險範圍，如果有)中支付，作爲本公司的一項費用，因此不包括在內 任何人應因本賠償條款而承擔個人責任。授權的賠償除非有下列規定部分，在此項下的任何賠償第六條(除非由法院下令) 應僅由公司在特定情況下經授權後確定在該情況下對被保險人進行賠償是適當的，因爲他或她已達到 部分。對…的測定有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第22頁 被保險人是否達到有權獲得本合同規定賠償的行爲標準，由董事會決定。在承保人已被 根據案情勝訴或以其他方式抗辯所指的任何法律程序部分，或爲抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，他或她須就開支(包括 律師費)實際上和合理地由他或她或它與此相關而引起的，而不需要在特定案件中授權。費用應付在……裏面預付款 |
| 5.5 | 應被保險人的書面要求，公司應支付因下列原因而發生(或合理預期發生)的合理費用 被保險人在(A)在該訴訟的最終處置之前爲該訴訟辯護或調查，以及(B)在確定該被保險人是否符合賦予該被保險人權利的行爲標準之後 對本合同項下的賠償；提供 |
然而，
，在公司支付(或墊付)任何此類費用之前，被保險人應向公司提供無擔保承諾，在下列情況下償還所有此類金額 最終確定該承保人無權獲得本公司授權的賠償
| 6.1 | 第六條 提供 進一步 ，在任何情況下，本公司均不需要向任何 非排他性 的 賠償 和. |
進階的費用這個 彌償及墊付根據本條例提供或准予的開支, 第六條不得被視爲排除尋求彌償或墊付費用的人根據任何 協議、合同、成員或董事會的表決，或根據任何有管轄權的法院或其他身份的指示(無論如何體現)，既涉及以官方身份採取的行動，也涉及以其他身份採取的行動 在擔任該職位期間，本公司的政策是對下列人員進行賠償部分本條例的規定文章 六、 6.8不應被視爲排除對未在
| 6.2 | 部分 ，但公司有權或有義務根據該法案的規定或以其他方式對其進行賠償。 生存. |
的賠償 6.3和進階的費用 6.1費用的賠付和墊付 由本協議提供或依據本協議授予
第六條
除非在授權或批准時另有規定，否則應使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對以下各項的任何修訂、修改或廢除 這部分 6.1或本協議的任何規定僅爲前瞻性的，不得以任何方式影響承保人的責任限制，或終止、減少或損害任何過去、現在或未來的權利 承保人，根據和按照本條例的規定
| 6.3 | 第六條 在緊接該項修訂、修改或廢除之前，就因全部或部分發生的事項而引起或與之有關的申索而言， 在此類修改、修改或廢除之前，無論何時可能產生或主張此類索賠。 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第23頁 賠償. |
的員工, 和代理本公司可在董事會不時授權的範圍內，向 賠償和墊付公司集團員工和代理人的費用，類似於本; 第六條, 致被保險人。分割性
| 6.4 | 本條例的規定 第六條 旨在遵守該法案。在某種程度上，本協議的任何規定 第六條 授權或要求賠償或墊付違反法案或條款的費用，公司根據該條款賠償或墊付費用的權力應僅限於法案和條款允許的範圍 該法案或條款所要求的任何限制不應影響本條例任何其他條款的有效性 第六條 限制. |
的負債每名承保人均可依賴或不採取任何行動而招致任何法律責任 決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、文據、文件、簽署或文字，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、文據、文件、簽署或文字是其合理地相信是真實的，並可依賴由高級人員簽署的證明書， 任何人的代理人或代表，以確定關於該人或在該人所知範圍內的任何事實，除非已有最終和不可上訴 6.1判斷 由有管轄權的法院進入，裁定該被保險人在這種依賴、行動或不作爲方面，犯了惡意、欺詐或故意或故意的不當行爲或犯罪行爲。在適用法律允許的最大範圍內，承保人員不對公司或任何 因任何作爲或不作爲(與公司有關、任何交易、任何投資或任何商業決定或行動，包括違反包括受託責任在內的責任)而蒙受的損失或產生的責任 或被該被保險人遺漏，除非已有最終和不可上訴由有管轄權的法院錄入的判決，裁定關於該作爲或不作爲，並考慮到 考慮到本協議中規定的承認和協議，這些人包括從事惡意、欺詐或故意或故意不當行爲或犯罪行爲的人。 6.1在適用法律允許的最大範圍內，任何官員(以該人的身份)不得 因任何作爲或不作爲(關於公司、任何交易、任何投資或任何商業決定或行動，包括違反職責)而遭受的損失或產生的責任，對公司或任何成員負責 包括受信責任)由該人員(以該人的身分)承擔或遺漏，除非已有最終及
| 6.5 | 非- 由有管轄權的法院作出的可上訴判決 決定就該作爲或不作爲，並考慮到本協定所載的承認和協議，該人員(以該人的身分)會對該作爲或不作爲負上該法律責任 如果公司是根據特拉華州法律成立的公司，公司高級管理人員將會有的遺漏。 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第24頁 儘管本協議中有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內， 董事(以會員身份)或董事(以董事會員身份)應對公司、任何成員或代表前述提出索賠的任何其他人負責，賠償責任包括後果性、懲罰性、懲罰性、偶然性、間接性 或特殊損害賠償，包括因本協議、公司或其任何受控附屬公司的業務或與本協議、公司或其任何受控附屬公司的業務有關而產生或與之有關的利潤損失、使用損失或收入或損失的損害，無論 無論此類索賠是基於合同、侵權(包括過失)、嚴格責任、違反任何適用的欺騙性貿易行爲法或類似法律或任何其他法律或衡平法或原則，以及公司和每個成員 特此免除對方會員(以會員身份)和董事(以董事會員身份)遭受的任何此類損害； 提供 然而， ，本文件中規定的限制. |
第6.8(D)條不適用於 因任何成員沒有按照以下規定作出任何出資而引起的損害賠償第3.2(A)條或 6.5第3.2(B)條即使本協議中有任何相反的規定，本協議中第6.8節
應限制 或放棄本公司、任何成員或任何其他人可能對任何成員、董事或高級管理人員就任何具有約束力的協議提出的違約索賠而提出的任何索賠、訴訟、起訴權、其他補救措施或其他追索權， 包括本協議。
| 6.6 | 賠償人 的 第一 度假村 由於本協議以外的協議或義務，某些承保人員可能具有 由成員和/或其某些關聯公司(統稱爲. |
會員彌償人“)。然而，無論是否有任何這樣的權利 任何會員彌償人所提供的彌償、墊支開支或保險，(A)本公司是第一次求償的彌償人(即
| 6.7 | ，公司對被保險人的義務是主要的， 成員賠償人墊付費用或爲任何被保險人發生的相同費用或債務提供賠償是次要的)，(B)公司應被要求墊付以下費用的全額 並應承擔全部費用、判決、罰款、. |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第25頁在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內支付的罰款和和解金額 協議(或本公司與被保險人之間的任何其他協議)和(C)公司在此不可撤銷地放棄、放棄和免除每一位成員補償人對任何成員補償人的任何和所有索賠。 出資、代位權或任何其他形式的追討。不論會員賠償人代表任何受保人就受保人所尋求的任何索償所作的任何墊付或付款 來自本公司的賠償，(I)上述權利不受影響及(Ii)會員彌償人有權分擔及/或代位所有追討權利，但以提款或付款爲限 該被保險人對本公司不利。第七條 方案和預算；附加契約首字母核可.
| 6.8 | 程序 和 預算. |
| (a) | 初步批准的方案和預算時間表「G」 本文涵蓋（a） 預算期從生效日期起至2024年12月31日; |
| (b) | 提供那，如果生效日期不是日歷月的第一天，則第一個日歷月的批准計劃和預算應爲 |
| (c) | 劃分 按該日歷月的天數計算，該金額應爲 相乘 |
按該日歷月份剩餘天數計算;
| (d) | 如果進一步提供爲了避免疑問，這其中沒有任何內容 , 部分 應影響LAC 2024年資本支出的計算，（b）從預期DID到總工廠轉移的預算期和（c）從總工廠轉移到此後12個月的預算期 茲批准適用預算期（且僅限於該預算期）。爲免生疑問，在總工廠轉讓發生之日後，僅列出 部分條例7.1(C) 應被視爲當時批准的計劃和預算。 運營下. |
| (e) | 節目和預算 |
| 6.9 | 除非另有規定 第7.4節 和 ，公司集團的經營方式爲 應按照批准的方案和預算進行、產生費用和獲得資產。爲清楚起見，請遵守. |
第4.5(A)條和，董事會擁有唯一和最終批准計劃和 預算，以及任何此類經批准的計劃和預算應被視爲批准的計劃和預算“爲本協定的目的。每項計劃和預算的預算期應爲一個日歷年(不同於之前 在這種情況下，此類方案和預算應包括年度總預算以及構成該財政年度的每個月的詳細預算)，並應規定：(A)合理預期環境的應計費用 方案和預算項下設想的所有公司集團業務的合規費用；(B)合理詳細地說明在此期間將進行的公司集團業務的範圍、方向和性質；(C)付款 本公司根據相關協議承擔的所有責任；及(D)合理詳細地列明本公司集團適用保單的承保範圍及條款。經理應向成員發送每個批准的計劃和 預算。經理應有權在下列規定的參數範圍內使用此類金額，儘管該批准的計劃和預算
部分
和
部分
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第26頁
| 7.1 | 呈現 的 建議 節目 和. |
預算不遲於當時的到期前六十(60)天(或FID之前的三十(30)天) 當前批准的計劃和預算，經理應編制下一個歷年或董事會批准的更長時期的擬議計劃和預算，並提交該日歷年度的擬議計劃和預算 或其他期限，提交董事會和成員(如適用)進行審查。擬議的計劃和預算應附有董事會召開會議的日期和時間的通知，如果適用，還應包括 成員審議擬議的計劃和預算，日期不得早於將提議的計劃和預算提交給董事會和成員(如果適用)後十(10)天。董事和，如果 適用時，成員可批准提議的計劃和預算、提議修改提議的計劃和預算或拒絕提議的計劃和預算。如果董事會一致通過或成員一致通過 批准該建議的計劃和預算，則該建議的計劃和預算應爲該期間的批准的計劃和預算。如果提議的計劃和預算沒有獲得一致批准，在接下來的十(10)天內， 經理應真誠地與董事會談判，以得出修訂後的計劃和預算。在談判期結束時，經理應將該歷年或其他期間的修訂計劃和預算提交給 董事會和(如果適用)供審查的成員。修訂後的計劃和預算應附有董事會召開會議的日期和時間的通知，如果適用，成員將審議 擬議的計劃和預算，提交董事會和成員(如果適用)的日期不得少於十(10)天。如果任何修訂的計劃和預算沒有獲得指定的批准，或 管理費(定義見《管理服務協議》)部分, *7.3(A)，並根據以下規定提交經修訂的計劃和預算 部分*7.3(A)，(I)關於管理費以外的所有項目，(A)如果經修訂的計劃和預算與所列費用相比，總體上不會增加超過10%的費用 在之前批准的計劃和預算中，董事會可以通過董事會批准的方式批准該修訂的計劃和預算，而不是管理費，以及(B)如果該修訂的計劃和預算會增加費用，請在 與先前批准的計劃和預算中列出的費用相比，合計費用超過10%，直到獲得所需的指定批准爲止，經理應並應促使公司集團繼續在 先前批准的計劃和預算(按CPI增加)，應被視爲本協議項下的批准的計劃和預算，直到根據本協議通過新的批准的計劃和預算爲止，以及(Ii)在 對於管理費的任何增加，在獲得所需的指定批准之前，經理應並應促使公司集團：有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第27頁 管理服務協議，直至根據本協議通過新的經批准的管理費爲止(不言而喻，對獎勵計劃成本的修改 「非現金」爲此目的，不得將計劃和預算中的項目改爲後續計劃和預算中的「現金」項目 7.1部分*7.3(B)，只要任何相關付款是按照並符合以下條件的部分
| 7.2 | 持續 費用 即使本協議中有任何相反的規定，經理仍有權進行此類操作並進行 經理認爲必要的支出(代表公司)，以(I)對緊急情況作出反應，(Ii)遵守自上次批准的計劃日期以來法律的任何變化或法律的執行，以及 預算，董事會合理確定支出的預算不能等到完成#中規定的修改程序 部分 或中規定的下一次預算審批流程 . |
部分或(Iii)支付根據該協議最終確定的任何協議所要求的任何賠償款項(在適用的範圍內，包括收到關於 任何適用的和解)和(X)本公司或其任何子公司是其中一方的，以及(Y)不是關聯合同，在這兩種情況下，只要經理按照本協議和管理服務行事 協議(上述各項中的每一項均爲“維持費7.6“)。經理應及時通知董事會和成員每筆維持費用，並應盡商業上合理的努力繼續經營 在批准的計劃和預算內，儘管有該等維持費用，並避免就該等維持費用發出任何捐款通知。修正在適用的預算期間，經理可提出修訂建議(“4.5(b)修正“)至任何當前批准的計劃 和財政預算不時。如果適用，在就修正案進行表決的會議上(考慮到經理在談判期間所作的任何修改)，成員應在#年投票接受或拒絕經修訂的修正案。 符合部分第4.5(B)(Xiii)條 7.4預算超支； 7.6.
程序
| 7.3 | 變化 在適用的預算期間，經理應立即通知董事會任何實際或 預計材料偏離批准的計劃和預算。如果實際或預期偏離批准的計劃和預算(A)，導致支出總額比 (B)若根據管理服務協議支付的管理費並無增加，則經理可繼續進行董事會批准，而該等預算超支應向本公司收取。 如果實際或預期偏離批准的計劃和預算涉及：(I)根據 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第28頁 管理服務協議或(Ii)費用總額的10%以上 對於當時批准的計劃和預算，經理可以繼續進行指定的批准(按照該指定批准中規定的方式和程度)，並且此類預算超支應由公司承擔。儘管如上所述， 經理應能夠在沒有批准的情況下繼續進行任何超支，只要此類成本和支出是由維持費用直接造成的。 書籍， 記錄. |
| (a) | 和 |
| (b) | 訪問公司應，並應促使其子公司準備和維護適當、準確和完整的 賬簿和記錄、稅務、財務資料和與公司(及其子公司)有關的所有事項，包括髮生的所有成本和費用、產生的所有費用、產生和收到的所有信貸以及從以下方面獲得的所有收入 與公司的經營有關，在每種情況下，按照美國公認會計原則的要求(2024會計年度除外，適用國際財務報告準則(IFRS))國際財務報告準則會計 年“))，並維持財務報告的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的授權進行的；(2)交易是 記錄爲允許根據美國公認會計准則編制財務報表(2024財年適用國際財務報告準則除外)，並保持對其問責 資產；及(Iii)本公司集團並無關閉--書本帳目。公司及其子公司的合併財務報表如下 由董事會不時委任的信譽良好的獨立註冊會計師事務所每年進行審計，包括確定是否符合適用法律。事實上，這樣的獨立認證 會計師可審計一名或多名成員或其關聯公司的財務報表，但不應取消該等會計師審計本公司及其附屬公司的財務報表的資格。任何相關成本 核數師招致的費用(並非依據 |
部分
| *7.7(G))應由本公司承擔。公司至少應在其主要營業地點保存以下記錄：(I)a 每個成員、董事和官員(過去和現在都是)的全名和最後爲人所知的業務、住所或通訊地址的當前清單；(Ii)本協議的副本、公司和每個 附屬公司，以及對上述任何一項的所有修訂，連同籤立任何該等文件所依據的任何授權書的籤立副本；(Iii)本公司及 在提交(包括延期)本公司或該子公司的年度或短期納稅申報單的截止日期(包括延期)後十(10)年內的所有支持工作文件(如有)(公司應向每位成員提供 有機會在報稅表銷燬前和公司解散時獲得全套該等報稅表和佐證工作文件(費用由該成員承擔)； 公司與各子公司的協議及賬簿和記錄副本有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第29頁公司或子公司的相關美國證券交易委員會申報文件及相關的財務報表 報告(公司應向每一成員提供機會，由該成員在銷燬前和公司解散時獲得一套完整的此類文件和記錄)；(V) 成員會議；(六)董事會每次會議的紀要；(七)成員或董事會對成員或董事會在未開會情況下采取行動的書面同意； (八)適用法律規定的其他賬簿、記錄。各成員應有合理的權利(I)不時與官員和 本公司(及其附屬公司)在其各自營業地點的監事或獨立註冊會計師(有關經營及財務事宜)及(Ii)訪問及視察本公司或其附屬公司的任何財產或資產 公司或其任何子公司(不超過季度)。提出請求的成員應作出商業上合理的努力，以防止任何此類檢查不合理地干擾 結伴。公司應向每位成員提供以下報告： 7.14). |
| 7.4 | (X)生效日期後120天內 年終. |
截至12月31日止年度， 2024年和(Y)在九十(90)日內年終 7.5此後每一年度，本公司集團經審計的綜合財務報表經本公司的 獨立註冊會計師，連同該等核數師報告(年度經審計財務報表)，包括：本公司集團於本年度結束時的綜合資產負債表 7.3年終；本公司集團關於該等項目的綜合損益表 年終；
| 7.5 | 本公司集團年度現金流量表 . |
年終；和本公司集團股東權益合併表年終；和.
| 7.6 | 披露該成員在本財政年度結束時的資本賬戶及其變動情況 在此期間 年終； 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第30頁 在任何財政季度結束後六十(60)天內，季度未經審計的合併財務 . |
提供
然而，
，那就是在 會計實務)(“
| 7.7 | 轉基因材料投資的確定 “)，且GM向本公司遞交關於該轉基因材料投資決定的書面通知，則在該書面通知交付後九十(90)天 在任何財政季度結束後三十(30)天內，以及(B)未經審計的最終季度合併財務報表應在(X)中較早的日期交付，並應在獲得相關信息後立即交付 公司，以及(Y)在任何適用的證券法規定的LAC適用的報告截止日期之前； 在國際財務報告準則會計年度內每個會計季度結束後六十(60)天內 國際財務報告準則會計年度結束後九十(90)天，公司集團關於該會計季度的未經審計的季度綜合財務報表的未經審計的對賬，以及經審計的對賬 公司集團關於該會計年度的年度經審計的合併財務報表，在每個情況下，如果通用汽車與其核數師協商後合理地確定該信息對通用汽車是必要的，則應提交給美國公認會計准則 財務報告、會計或稅務目的； 在每月末四十五(45)天內，未經審計的月度財務報表(餘額 上個月公司集團的資產負債表、損益表和現金流量)；. |
| (a) | 提供然而，在轉基因材料投資決定的情況下，並且通用汽車就該轉基因材料向本公司發出書面通知 在作出投資決定後九十(90)天內，該等未經審計的月度財務報表應在(A)項中較早的日期交付，並應在相關信息變爲 (B)每月月底後三十(30)天；及如果確定了轉基因材料的投資，並且GM向本公司遞交了關於該轉基因材料的書面通知 材料投資決定，然後在該書面通知向本公司交付後九十(90)天內，不遲於每個季度結束後三(3)個工作日，以下列形式估計本公司集團的收益 初步損益表。 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第31頁 該成員集團的成員有權獲得：在根據《能源部》第8.02(A)節向能源部提供後五(5)天內 貸款，綜合年度報告(定義見能源部貸款)；在根據《能源部》第8.02(B)節向能源部提供後五(5)天內 貸款，每份季度證書(如能源部貸款中的定義)；在根據《能源部》第8.02(C)節向能源部提供後五(5)天內 貸款、每個社區福利計劃和Justice40年度報告(根據能源部貸款的定義)； |
| (b) | 在向能源部提供環境報告後五(5)天內，向能源部提供每份環境報告 根據能源部貸款第8.02(F)節； |
在向能源部提供月度報告後五(5)天內，向能源部提供每月報告 根據能源部貸款第8.02(D)節；
| 在向能源部提供後五(5)天內，每次每月更新和每月績效 根據能源部貸款第8.02(E)節向能源部提供的報告； |
| (c) | 只要一個成員組持有至少10%的未償還單位，該成員組中的每個成員 有權獲得： |
| (d) | 由公司集團或代表公司集團提供，且之前在以下條款下提供了基本類似的信息 |
| (i) | 部分第7.7(E)(I)條穿過部分第7.7(E)(Vi)條 |
| (A) | 並且，如果沒有這樣產生的報告， 成員應與公司真誠討論，並就公司集團提交給該成員的報告的信息、格式和節奏達成一致；在可用範圍內，應要求及時提供當時覈准的方案和預算； |
| (B) | 在收到任何通知、信件、通信或其他通信的副本後， 政府當局或涉及公司或其任何附屬公司的任何訴訟程序或文件，在每一種情況下，關於公司潛在、實際或被指控的實質性違反適用於 公司及其子公司的業務、事務和運營，以及公司的任何回應；以及有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第32頁 |
| (C) | 該等其他財務報表、資料及報告的時間及形式可由任何該等成員 合理要求，以使該成員或其任何附屬公司能夠編制適用法律要求的財務報告或其他報告。只要一個成員組持有至少10%的未償還單位，該成員組中的每個成員 有權自費訪問公司集團的物業、設施和資產，並且在任何日歷季度內不得超過一次，除非發生緊急情況，則在這種情況下，該成員在 成員集團有權在該日歷季度內的每個緊急情況下訪問公司集團的物業、設施和資產一次，前提是該權利的行使不會不合理地干擾 公司集團的業務和運營情況。除本協議明確規定的其他權利外，部分 |
| (D) | *7.7(H)每一此類成員有權在其選擇和自費的情況下 對公司和子公司的賬簿、記錄和帳目進行內部審計，審計可由董事會批准的員工或代理人進行，但不超過每一歷年一次 應任何此類成員的合理要求，在正常營業時間內的任何合理時間。不管這件事中有什麼 |
| (E) | 部分相反，本公司不應 被要求向任何成員提供接觸或向成員披露任何信息，如果這種披露合理地預期會導致項目承購的任何購買者分享定價和關鍵銷售條款； |
提供
| (ii) | 該限制並不限制某一成員接受合計，未識別, 銷售數字和財務報表以其他方式要求在此提供 部分但與公司與任何第三人之間的任何其他協議不存在衝突，但以下情況除外 中所述的範圍部分 |
| (iii) | *7.7(H) |
| (iv) | ，公司、經理或董事會(代表公司)均無權向成員保密董事會 否則，董事將被允許對成員保密，根據第18-305(C)節, 法案的一部分。本協議中規定的權利 |
| (v) | 部分 |
是唯一的信息 該法案允許的成員的權利。
| (e) | 銀行 |
| (i) | 賬戶 |
| (ii) | 董事會應促使公司爲公司資金設立和維護一個或多個單獨的銀行和投資賬戶 以公司名義與董事會選擇並指定簽字人的金融機構和公司簽署。除下列情況外，本公司不得將本公司的資金與任何其他人的資金混合 由董事會決定，爲本公司的子公司。 |
| (iii) | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第33頁 |
| (iv) | 合規性 |
| (v) | 聖約 |
| (vi) | 只要通用汽車或其關聯公司是成員，本公司應並應促使其每一家子公司遵守 作爲附件的保單 |
| (f) | 附表「H」 |
| (i) | (“合規契約“)，未經通用汽車同意，不得修改合規公約。在公司違反合規契諾的情況下 治癒或無法治癒，而通用汽車當時不是違約成員，通用汽車及其關聯公司有權自行決定尋求以下一種或多種補救措施：(A)-(I)只要美國能源部貸款未償還，出售 將其部分或全部單位出售給公司(公司應購買此類單位)，總購買價最高可達$[編輯-商業敏感信息]，或(Ii)如果美國能源部貸款已終止，則出售部分或 將其所有單位以每單位收購價出售給公司(公司應購買該等單位)合規看跌期權收購價“)等於(1)單位公平市價中的最高者，(2)一個單位的賬面價值；和(3)全球機制總出資金額除以全球機制及其直接受讓人持有的單位總數 在通用汽車根據本協議行使其任何補救措施之前部分 |
| (ii) | ，在每一箇中 |
| (iii) | 第(I)條 |
或
| (iv) | 藉遞交書面通知(“ |
| (g) | 合規提交通知“及該項出售的日期 其中載明“合規提交截止日期“)向要求該項出售的公司發出(但該項遵從提交通知書須在通用汽車通知本公司該項違反規定的日期後120天內送達)； |
| (h) | 提供如果公司真誠地證明，它無法從公司可用資金中支付超過公司繼續經營所需金額的價格，而不籌集額外資金 通過債務或股權融資或出售任何資產(“ 7.7可用資金“)，則合規看跌期權收購價應降至本公司當時能夠從可用資金中支付的最高金額(按照約定 公司和通用汽車之間)，(B)將其單位轉讓給任何第三方，而不需要遵守本協議中規定的任何限制或限制，但不包括分段10.1(G)(I)10.1(G)(Ii)而且，只有在重大的政府授權方面， 7.7. |
| (i) | 10.1(G)(Iv)；或。(C)可依據下列規定尋求任何其他補救辦法。部分，以及在每一個條款 (A)或 |
| (j) | 任何未支付和未支取的通用汽車信用證應被撤回。舉例來說，通用汽車可以選擇將其部分單位交給公司，並將通用汽車剩餘的單位轉讓給第三方。「公司」(The Company) 應並應促使其子公司遵守通用汽車供應鏈政策，本公司應合併，並應促使其子公司合併，並應要求每個第三方服務提供商在一定程度上合併 適用於其或其子公司的貨物或服務合同中的通用汽車供應鏈政策，除非本公司在收到律師的建議後真誠地確定(X)第三方服務提供商維護其自己的 行爲守則和/或其他供應鏈政策(S)和(Y)該等守則和/或其他政策(S)在所有實質性方面與通用汽車供應鏈政策的適用部分基本相似。GM 7.7相位 |
| 7.8 | 承購 協議. |
自生效之日起，本公司與GM(或其關聯公司)應簽訂額外的承購協議 實質上以下列形式訂立的協議
附表「I」
| 7.9 | (“ 通用汽車第二階段承購協議. |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第34頁GM生活的我的權利在(A)通用汽車第一階段承購協議到期後，關於項目第一階段的數量，和(B)通用汽車 第二階段承購協議，就項目第二階段的採購量而言，在每一種情況下，通用汽車應按市場價格對項目第一階段和第二階段的所有采購量的一定比例擁有采礦權的有效期。 根據下列程序和程序，在適用的確定日期等於通用汽車的比例利益
附表「K」我的一生 7.9權利“)。儘管如上所述，如果美國能源部貸款在FID之前終止，且通用汽車根據部分(ii)根據能源部的賣出通知，通用汽車將不再有進一步的我的一生權利，這些權利是無效的。爲免生疑問，我的一生權利可(全部或部分)轉讓給GM的任何單位受讓人，並可由任何該等受讓人行使。[編輯-嚴重偏見]員工非徵集每一成員(不包括屬於拉丁美洲和加勒比國家聯盟的任何成員)在此代表自己和其 未經LAC事先書面同意，只要該成員是本公司成員，該成員及其關聯公司不得直接或間接尋求僱用或聘用，或僱用或聘用任何 爲公司集團提供服務的LAC或其關聯公司的員工(包括經理)；提供 10.1(c), 10.1(d), 然而，, ，不應禁止該成員及其關聯公司：(A)僱用或僱用任何符合以下條件的人 主動與該成員或其附屬機構聯繫，而不由該成員或其附屬機構進行任何直接或間接的徵求；(B)對僱員進行一般性徵求(這種徵求不是 專門針對LAC或其附屬公司的僱員(包括經理)，並僱用或僱用任何回應此類邀請的人)；(C)招攬就業或僱用以下任何人：(1)被LAC解僱 或其附屬公司，且未被邀請從事違反本協議部分在終止前由該會員或其附屬公司聘用，或(Ii)尚未受僱或聘用於LAC或其附屬公司 連續六十(60)天，或(D)徵求LAC或其附屬公司的任何僱員經LAC明示同意後僱用或聘用。員工激勵 13.11平面圖生效日期後，LAC母公司可向公司集團的員工發行限制性股票單位(在 根據其現有股權激勵計劃的條款和條件)，該計劃的副本如下附表「M」(b)(“
| 7.10 | 員工激勵 平面圖 “)。除非LAC自行決定，否則公司應向LAC母公司償還員工激勵計劃下發行限制性股票單位的任何費用和相關費用 按照美國公認會計原則記錄在LAC母公司的賬簿和記錄中(該等成本、 2 激勵計劃成本 提供. |
那，任何與解僱員工和 沒收未歸屬的限制性股票單位(此類減持、激勵計劃成本減少”).
“)，應抵銷該日歷年發生的獎勵計劃成本(或如果該獎勵計劃成本 減少發生在下一個日歷年度，則應減少該日歷年度的激勵計劃成本)。
| 7.11 | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第35頁 投產前，公司不應向LAC母公司報銷任何獎勵計劃費用 已發生的費用，但此類費用應根據任何獎勵計劃成本削減進行調整(“ 應計激勵計劃成本 “)，並須按照以下規定支付部分. |
9.1(A)(Ii)條如果LAC母公司發生重大變更，導致LAC母公司的受限庫存單位下達 根據員工激勵計劃不再是對公司集團員工業績的直接一致激勵，總經理有權要求公司重新審查、修改和/或終止發行限制性股票 根據《員工激勵計劃》向本公司集團員工提供單位激勵，並採用本公司單獨實施的替代性員工激勵計劃，須經特定審批。 (“管理費用經理確認並同意：(I)在投產前，所有經批准的管理人員 費用和經批准的第三方費用(均定義在管理服務協議中)不應由公司以現金支付，以及(Ii)如果公司手頭沒有足夠的現金支付經批准的管理費 或按照管理服務協議的要求批准第三方費用，則不應向成員提交或交付出資通知，以要求向公司提供額外資本以資助該等費用， 但在每種情況下，批准的管理費或批准的第三方費用應作爲公司欠經理的金額(統稱爲應計管理成本 10.6“)，並應按照 使用部分9.1(A)(Ii)條提供然而，
| 7.12 | ，在按照以下規定向成員(X)遞送會費通知的情況下 |
| 7.13 | 部分 還有這個. |
部分及(Y)在生效日期兩週年後，則(A)非經理人聯屬公司的每名成員須提供出資通知書所要求的額外出資額，最高可達 繳款通知書所要求的總款額的最高限額，相等於可歸因於該成員按比例計算的權益的應計管理費用(“, 管理 迎頭趕上金額 7.13“)，應計管理成本應減去相當於綜合管理的金額
| 7.14 | 迎頭趕上 金額， 四分五裂. |
| (a) | 由. 非經理聯營公司的成員合計比例權益的百分比，及(B)合計管理層迎頭趕上這筆款項應被視爲由LAC提供(和 爲免生疑問，不應視爲作出此類貢獻的適用成員的貢獻)。[編輯-嚴重偏見]。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第36頁受制於部分”); *7.15(C), ，在與捐款有關的情況下 根據以下規定妥善交付的通知部分還有這個 部分，(I)非經理聯營公司的成員未能全數貢獻綜合管理 |
迎頭趕上
| (b) | 及(Ii)身爲經理或經理的聯屬公司的成員作出至少相等於其在出資通知金額中所佔比例的權益的出資，則 除基金經理或基金經理的聯屬公司的成員所繳的出資額外，LAC亦應被視爲已繳交相當於(X)的額外出資額。差異在.之間 聚合管理迎頭趕上總量與總量管理中的份額. |
| (c) | 迎頭趕上 |
| 7.15 | 非基金經理聯營公司的成員所貢獻的金額， (Y) 兩人意見分歧. |
| (a) | 按非經理人聯營公司的成員合計比例權益的百分比計算，而該等被視爲出資的部分應包括在根據 部分，應計管理成本也應減去相當於綜合管理的金額迎頭趕上金額，; 四分五裂, 按合計的百分比 非基金經理附屬公司的成員的比例權益。[編輯-嚴重偏見]。如與依據以下規定妥爲交付的供款通知書有關 部分 3.3還有這個部分 7.15，(I)並非經理人聯屬公司的成員未能全數供款至少其集體比例權益的供款通知書款額 及(Ii)須符合以下條件部分*7.15(D)經理的成員或經理的關聯公司不根據出資通知出資，則(A)不是經理的關聯公司的成員 管理人應被視爲貢獻了相當於實際貢獻金額的數額乘以按照他們的集體比例利益，(B)LAC應被視爲分擔了實際數額之間的差額 由該等其他成員分擔的款額，以及根據第(A)條，和（C）應計管理成本應減少等於（x）根據 條款 (B) 劃分 （y）非經理附屬公司的會員的集體比例利益。[編輯-嚴重偏見]。 |
如果與根據以下規定正確交付的繳款通知有關
| (b) | 部分還有這個部分，非經理附屬公司的會員未能全額繳納至少其共同繳納繳款通知金額的比例利息， 在該出資通知中規定的出資截止日期之後，LAC應有五（5）個工作日的時間進行出資。 有限責任公司 Lithium Nevada Ventures LLC協議：第37頁 3.3[編輯-嚴重偏見]第八條 7.15違約和補救辦法缺省值以下任何一項或多項情況的發生，只要存在，即構成“違約事件“由 成員（“違約會員「而另一成員應稱爲」非違約 構件”），但只有它作爲會員的資格： 3.3遭受破產事件的成員; 成員未能根據 部分第3.2(A)條成員違反 |
| (c) | 部分 3.2（b） 3.3違反中規定的任何轉讓限制的會員 第九條 7.15及成員在沒有此類情況下采取任何需要絕對多數批准或指定批准的行動 未治癒或無法治癒的所需批准; 提供由經理採取或在其明確指示下采取的任何行動均應被視爲作爲經理附屬公司的會員爲此採取的行動 部分*8.1(E)通知的 默認公司應向違約成員發出書面違約通知（a”違約通知 |
| (d) | ”），這將描述 默認合理的細節。 違約 3.3構件權 7.15到 |
大賽
| 7.16 | 與違約通知書送達同時， |
非違約
會員應享有中規定的權利 部分 .如果違約成員善意地質疑所謂的違約是否確實發生，違約成員 會員應將此事通知
| 8.1 | 非違約. |
成員和條款 部分 然後應適用（除非本文另有規定）並在此之前 通過協議或最終裁決解決爭議， 部分 不得有效。如果裁決確認已發生違約或雙方達成一致， 部分 應 操作員。 權利
| (a) | 後 |
| (b) | 默認公司在提供違約通知後，有權（但無義務）行使法律或 股權 有限責任公司 Lithium Nevada Ventures LLC協議：第38頁 ; |
| (c) | 不是罰則成員承認並同意本規定賦予的權利和補救措施 ; |
| (d) | 第八條 不構成處罰，違法 沒收或懲罰利率，並且此類權利和補救措施是確保成員利益適當平衡所必需的。各成員國承諾，不會提出任何禁止處罰條款的規定 對所設想的稀釋進行辯護 部分 |
| (e) | 懸浮液的權利而違約. |
| 8.2 | 構件 除了上述或適用地區可用的補救措施外 法律，如果違約事件須遵守 部分. |
發生且仍在繼續，違約成員的： 公司投票權將被暫停，成員會議法定人數將調整爲不需要 違約成員的出席情況; 違約成員設計的董事無權投票、法定人數和投票門檻 董事會會議將按比例調整，不要求該董事出席;
| 8.3 | 轉讓其單位的權利將被暫停;和 接受分發的權利將被暫停。 第九條 分佈 分佈. |
定期分配.除非經成員明確批准或根據 部分 3.1（b） 8.6，受制於部分 8.6（d）和 13.2部分*9.1(C) 8.6，並遵守美國能源部貸款條款，公司的所有可用現金應分配給 各成員按季度(在每個日歷季度開始後的十五(15)個工作日內)，或在董事會決定的其他一個或多個時間，如下所示：第一 8.6，在任何通用汽車信用證項下的任何金額(A)被提取的情況下，向通用汽車支付 GM收到等於該支取金額的合計分配的時間(此類分配應減少其項下的支取金額)或(B)LAC要求並支付任何LAC擔保下的金額，以及(1)如果沒有任何GM信函下的金額 在LAC收到相當於被催繳和已支付金額(X)的合計分配之前，對LAC的貸項已提取且仍未清償，
| 8.4 | 乘以 (Y)拉丁美洲和加勒比地區以外成員的比例利益 或(2)如果LAC擔保項下的兩筆款項都已催繳並支付，且GM信用證項下的款項已提取且未付，則按所需金額的比例向LAC和GM按比例支付 支付給LAC和GM，直到LAC和GM都收到了相當於各自金額的合計分配(就向GM的這種分配而言，應減少根據GM信用證提取的金額)； 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第39頁. |
第二
，直到LAC收到一筆等於應計獎勵計劃成本和應計的金額 管理費用(如有)；
| 8.5 | 第三 ，只有在這樣的分配是在日歷年的最後一個日歷季的情況下，才向LAC、 相當於該日歷年激勵計劃淨成本的金額；. |
提供然而，如果沒有足夠的可用現金向LAC分配與獎勵計劃成本淨額相等的金額 爲此目的，此類淨激勵計劃成本的剩餘部分應視爲緊隨其後的下一季度的應計激勵計劃成本部分 3.2.
| 8.6 | 第9.1(A)條 及 此後 ，任何剩餘的可用現金金額應按比例分配 各自的比例利益。 a 稅收分配 。受制於. |
部分9.1(A)(I)條 8.3和
| (a) | ，以及在 在遵守美國能源部貸款條款的情況下，可用現金應在每個財政年度分配給每個成員，其金額相當於該成員(或其直接或間接所有者)應繳納的任何聯邦、州或地方所得稅 該成員)公司分配給該成員用於聯邦、州和地方所得稅目的的應納稅所得額(扣除公司分配給該成員的聯邦、州或地方收入的損失 未被先前分配的應納稅所得額抵銷的前幾個財政年度的納稅目的，以這種先前的損失可以抵銷在該財政年度分配給該成員的應納稅所得額爲限) |
| (b) | 部分 |
| (c) | 和 |
| (d) | 部分 |
的
附表「E」
| 9.1 | ，假設公司分配給該成員的應納稅所得額(和虧損)是唯一確認的應稅損益項目 並根據適用於居住在紐約州紐約的公司的最高聯邦和州合併所得稅率(該數額，成員的. |
| (a) | 稅收分配提供那， 如果LAC根據LAC擔保支付了任何金額，或從GM信用證提取了任何金額，則所有可用現金應根據以下條款分配給LAC和GM部分9.1(A)(I)條，直到此時LAC和GM， 如適用，已收到相當於該等各自金額的合計分配。公司應基於對每個成員所需稅收分配的估計進行季度分配，其方式應足以使該成員能夠 及時履行按季度估計的納稅義務，真實感在該財政年度繳稅到期日或之前向該成員分配的稅款的數額 年。如果公司沒有足夠的可用現金向成員進行稅收分配，則未支付的金額將被結轉並添加到下一財年欠該成員的稅收分配金額中。 根據本協議向成員作出的任何分配部分*9.1(B) |
| (i) | 應被視爲提款，並應減少 一美元換一美元在此基礎上，本公司應支付給該成員的下一次後續分派部分 |
條例草案9.1(A)(Iv)
| (ii) | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第40頁沒有實物分發 |
| (iii) | 。在公司存在期間，任何成員都無權或被要求 除董事會另有決定外，從公司收取現金以外的任何資產作爲分配。清算分佈, 公司解散時，對公司資產進行清算的唯一和完全權力歸屬於 董事會完全有權出售、轉讓和抵押本公司的任何和所有資產，並以有秩序和類似商業的方式清盤和清算本公司的事務。的收益 公司解散和清盤時可分配的公司資產的清算應按下列優先順序進行：首先，按照規定的優先順序向公司的債權人，包括作爲成員的債權人 根據適用法律，以清償公司的所有債務和義務(包括任何性質的債務，包括固定或或有、到期或未到期、法律或衡平法、擔保或無擔保)，無論是通過付款或作出 支付有關費用的合理撥備；及此後，按照下列規定致各成員部分第十條 |
| (iv) | 轉賬 和單位的產權負擔限制 |
| (b) | 對轉接任何成員不得、或不得允許其附屬公司直接或間接將其 單位除外，但須符合部分，完全符合本文件的規定9.1(c)第十條。在不限制前述一般性的情況下，各成員承認並同意間接轉讓 成員的股權(包括通過該成員的任何控制權變更(包括通過該成員的任何母公司的控制權變更)，但母公司控制權變更除外)(“ 3.3間接利息“)是一種 轉讓，並受本 3.4第十條。爲免生疑問，本協議不以任何方式限制母公司控制權的任何變更。任何據稱違反本協議的轉讓第十條”); 即屬無效, 從頭算也沒有武力或 效果。轉讓無效，會員單位的受讓人不得享有該會員的權利 除非(I)轉讓是按照本章程的規定完成的；(Ii)出讓方成員已向另一成員提供至少五(5)個工作日的意向轉讓通知；以及(Iii)受讓方， 自轉讓生效之日起，已簽訂合同書。間接轉讓的，受讓人應當確認合併。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第41頁除非按照部分，出讓方成員及任何 單位(以及任何間接利益)應負責支付根據適用法律應支付的與轉讓有關的任何稅、費、徵費或其他政府費用，並應賠償其他成員和 本公司就該等事宜向本公司發出通知。成員同意確保公司不會導致或允許，並且公司同意不允許或 除非本協定的規定允許或要求轉讓，否則將在其賬簿上進行單位轉讓。成員應採取或應促使公司採取任何可能需要採取的行動，以批准 轉讓按照授權的單位部分或本文件中的規定第十條除非按照部分. |
，任何成員不得完成轉移(I)至 (Y)經(A)指定批准，(B)全球通用汽車依據
| (c) | 部分第4.5(C)條 |
| 9.2 | 或(C)根據《投資協議》第6.2(E)節事先徵得通用汽車的書面同意， (Iii)除非受讓人交付美國能源部可接受的一份或多份替代信用證並且不向公司支付任何費用，否則將導致轉讓或終止通用汽車信用證； 取消適用於公司或資產的任何政府授權，(V)向任何沒有信譽的人或(Vi)在LAC是轉讓方成員的情況下，除非(X)LAC繼續控制公司 或(Y)單位的受讓人是一名合資格的經營者，而該受讓人在完成轉讓後將控制本公司； 提供. |
，如與任何該等轉讓有關，受讓人或其聯屬公司是 受管理服務協議約束，且該訂約方合理地有能力以與之前十二(12)個月期間基本相同的方式和基本相同的價格執行其預期的服務， 則該受讓人應被視爲滿足
| (a) | 條款（a） |
| (b) | 和關於合格經營者的定義。爲免生疑問，(A)通用汽車及其附屬公司應被允許轉讓給任何通用汽車競爭對手， (B)應允許LAC及其附屬公司向任何LAC競爭對手轉讓。 9.1. |
轉讓
到
| 10.1 | 聯屬 各成員可將其單位轉讓給附屬機構，條件是： 該關聯公司由(I)該會員、(Ii)通用汽車、通用汽車母公司或(Iii)中國 拉丁美洲和加勒比地區的案例，即拉丁美洲和加勒比地區家長；. |
| (a) | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第42頁該附屬公司應承擔該成員的義務，並通過簽署一份 加入；以及 7.9該附屬機構應約定並同意(A)在此期間繼續作爲轉讓成員的附屬機構 因爲它繼續持有任何單位；及(B)承諾在不再是該會員的聯營公司之前，它將把其所有單位轉讓給該會員或該轉讓會員的另一聯營公司。權的第一提供RoFo優惠。受制於 |
| (b) | 部分，如任何成員(a“賣 成員「)希望將其全部或部分單位(」科目單位 |
| (c) | )，則銷售成員應首先向其他成員提供書面通知( |
RoFo成員
| (d) | “)及本公司(如 請注意，a“RoFo通知 7.9“)其轉讓主體單位的意向，並指明主體單位的數額以及出售成員建議轉讓主體單位所依據的實質性條款和條件， 包括銷售成員願意轉讓主體單位的價格( |
| (e) | 賣方價格 |
| (f) | 鍛鍊。在.期間 7.945天在收到一份 本公司及RoFo成員發出的RoFo通告(“. |
| (g) | 優惠期“)，每一RoFo會員有權在其選擇的情況下並在要約期屆滿前的任何時間向出售會員交付要約(a “ 7.9購買報價“)按收購要約所載條款及條件，以現金(於成交時支付)購買所有(但不少於全部)標的單位。RoFo成員提交的收購要約應 構成該RoFo成員對30天句號(“RoFo週期“)按該收購要約所載的條款及條件購買有關單位 銷售會員的承兌。在RoFo期限結束之前，銷售會員有權通過交付書面通知(“受理通知書“)中的 對適用的RoFo成員的接受；(b)但前提是 |
| 10.2 | ，如果兩(2)個或兩個以上的RoFo會員提交了購買要約，出售會員只能接受總購買價格最大的要約； 進一步的前提是 ，如果 如果兩(2)個或更多RoFo成員提供相同的總購買價格，並且銷售成員接受該報價，則每個RoFo成員將獲得其按比例分配的主題單位份額(以 在提議轉讓時，每個這種RoFo成員擁有的單位數量相對於所有這些RoFo成員所擁有的、提供相同總購買價的收購要約的單位數量)；. |
如果進一步提供 那
| (a) | ，銷售成員應被要求以等於或高於賣方價格的價格接受任何購買要約。銷售會員和適用的RoFo會員應使用商業上合理的努力來完成 在收到驗收通知後三十(30)天內轉讓，但需合理延期，以獲得與此類轉讓相關的任何監管批准。如果銷售會員沒有選擇接受 在適用的RoFo期間內的任何購買要約中提出的要約，這樣的銷售會員 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第43頁
| (b) | 須被視爲已拒絕該要約。如果銷售會員接受購買要約，銷售會員和適用的RoFo會員應盡商業上合理的努力在 接受通知交付後三十(30)天，但需合理延長，以使各方獲得與此類轉讓相關的任何監管批准。 |
| (c) | 銷售給第三方 |
| 10.3 | 。如果(I)在要約期內沒有RoFo成員提交購買要約，或 (Ii)如果銷售會員在RoFo期限內不接受收購要約中提出的任何要約，則符合以下條件 部分 銷售成員可以將主體單位轉讓給第三方( “ 第三方採購商. |
| (a) | 提供然而，，(W)此類轉讓必須在要約期屆滿後3個月內完成；(X)如果收購要約及時交付， 轉讓標的單位的收購價必須至少等於及時交付的任何收購價中規定的最高收購價；(Y)如果沒有及時提出收購價，則 轉讓標的單位的購買價格必須至少等於賣方的價格；以及(Z)轉讓必須以現金進行，轉讓的其他條款和條件不得對賣方更有利 第三方買方，作爲一個整體，比RoFo通知中規定的條款和條件更重要。如果銷售會員未能在本協議規定的期限內完成與第三方買家的交易 10.1部分*10.3(C)如上所述，銷售成員應再次被要求遵守本協議的所有規定，包括部分還有這個部分關於任何 建議的轉移；提供，銷售會員及其附屬公司不得在任何六(6)個月內發送一(1)個以上的RoFo通知。拖曳”). |
| (b) | 權拖拖拉拉銷售。如果在任何時候，持有總計85%或更多已發行股票的成員集團 未完成單位收到來自一致行動的第三方或第三方組的真誠要約(統稱爲拖累受讓方“)收購成員的所有單位(或收購全部或基本上全部 本公司資產)(A)拖拖拉拉銷售「)，經董事會批准後，該等成員(」正在啓動拖動成員“)可要求本公司向其他成員發出書面通知( “向右拖動運動通知「)要求彼此成員(a」拖曳杆件“)以本協議規定的方式參與此類拖拖式銷售部分拖拖拉拉通知。拖曳右行練習通知應在以下位置送達每個拖曳成員 至少在發起拖拉成員預期完成拖拉銷售的日期前三十(30)天。拖曳權利行使通知書應載明：(一)拖曳受讓人的姓名；(二)建議的 拖拖拉拉受讓人就拖拖拉拉銷售提出的對價金額和形式以及重大付款條款和條件；(Iii)拖拖拉拉銷售的所有其他重大條款，包括預期的成交 交易日期，及(Iv)本公司或拖拖拉拉成員擬簽署的與拖拖拉拉銷售相關的任何形式的協議副本。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第44頁待售單位。受制於部分 |
*10.5(D)
| 即使本協議有任何相反規定，如果拖拖式銷售需要成員批准或董事會 批准(包括依據 |
| (c) | 部分)，則每一拖曳成員須就該拖曳成員擁有的所有單位投票贊成該拖曳出售，或應促使其委任的經理投票贊成該拖曳出售，並將放棄該拖曳出售。 與這種拖延銷售有關的任何持不同政見者的權利、評估權或類似權利；每個拖累成員應執行和交付所有相關的交易協議，並採取其他行動 應公司或發起拖曳成員的合理要求支持拖曳銷售，以便根據本協議中規定的條款並在符合條件的情況下完成該拖曳銷售 10.1部分，包括簽署和交付轉讓和轉讓文書，以及任何購買協議、合併協議、任何相關賠償協議或託管協議、任何相關表決、支持、 或合併協議、同意、棄權、政府備案以及任何類似或相關文件。”); 每一拖累成員同意不主張任何索賠或提起任何訴訟或其他法律程序 對該等拖延出售提出質疑，或指控發起拖延出售的成員或董事會違反與評估、談判及訂立該等拖延出售有關的受託責任。 , 售賣條件。拖拉成員所收取的對價應採用相同的格式，並且 發起拖拽成員將收到的對價金額(或者，如果發起拖拽成員被給予關於要接受的對價形式和金額的選擇，則應給予相同的選擇)，以及綜合對價 在這種拖曳銷售中，在發起拖曳成員和拖曳成員之間分配的，按比例與每個該等成員在該拖曳銷售中售出的單位數量成比例支付，而該銷售的條款和條件應： 除緊隨其後的一句中另有規定外，應與適用於啓動拖曳部件的那些相同。每一拖累成員應作出或提供相同的陳述、保證、契諾、賠償和 作爲發起拖曳成員就拖曳銷售作出或提供的協議(在具體涉及發起拖曳成員的陳述、保證、契諾、賠償和協議的情況下除外， 每一拖累成員應作出具體與其有關的類似陳述、保證、契諾、賠償和協議)；提供，所有的陳述、保證、契諾和賠償應 按每個人有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第45頁分別發起拖曳成員和每個拖曳成員，而不是共同進行，任何賠償義務應根據每個發起拖曳成員和每個拖曳成員所收到的對價按比例分配 成員(具體屬於發起拖曳成員或拖曳成員的任何賠償義務，該義務應是該發起拖曳成員或拖曳成員的唯一義務)，在每種情況下 金額不得超過每個該等發起拖曳成員及拖曳成員就拖曳銷售而收取的總收益。每個拖累成員不應被要求同意任何限制性公約 與拖拉銷售(包括但不限於不競爭的任何契諾或不徵求拖拉銷售任何一方的客戶、僱員或供應商的契諾)或任何索賠的釋放，但以慣例形式的發佈除外 僅以該成員作爲公司成員的身份提出的索賠。 10.1通用汽車的銷售條件。如果GM不是啓動拖曳構件，則作爲附加條件 拖拉式銷售，(I)通用汽車將保留其獲得礦業權有效期的權利，該權利等於緊接拖拉式銷售之前的所有權百分比，以及(Ii)通用汽車不應因其參與 拖拖拉拉出售、修訂或終止通用汽車或其關聯公司與本公司或其關聯公司之間的任何現有承購或類似協議。 10.3費用。因拖曳而產生的啓動拖曳成員的費用和開支 啓動拖拉桿。合作 |
| 10.4 | ，和（ii） 小跟班. |
| (a) | Transmitter同意完善此類 小跟班 銷售，每個其他成員（每個，一個”小跟班 構件“）有權轉讓所有或任何 根據該規定，其部分單位 小跟班 按照本規定的方式銷售 部分有限責任公司 Lithium Nevada Ventures LLC協議：第46頁 小跟班 銷售通知.在完成任何 10.4. |
| (b) | 小跟班 銷售時，銷售會員應立即發出書面通知 |
小跟班
| (c) | 銷售（“小跟班 通知”) 到每個 : |
| (i) | 小跟班 會員至少在銷售會員預計完成 4.5小跟班 |
| (ii) | Sale.的 小跟班 10.4 通知應列明：（i）名稱 |
| (iii) | 小跟班 |
| (d) | 交易，（ii）出售成員將出售的單位數量，（iii）建議金額和 對價形式和實質付款條款和條件 小跟班 與 小跟班 |
銷售（每單位的對價 作爲“
| 小跟班 |
| (e) | 單價”），（iv）所有其他重大條款 |
| (f) | 小跟班 銷售，包括交易的預期結束日期，以及 (v)將由簽署的任何形式協議的副本 |
| (g) | 小跟班 與 |
| (h) | 小跟班 Sale. 行使 10.4小跟班 構件 10.5.每個 |
| 10.5 | 小跟班 會員有權在 . |
| (a) | 小跟班 出售與 小跟班 銷售，可在收到通知後三十（30）天內行使 小跟班 通知，通知銷售會員其選擇參與此類活動 小跟班 銷售（每次選擇 小跟班 成員，一個“參與 10.5小跟班 構件”）並指定 希望轉讓的單位數量 小跟班 Sale.關於任何 小跟班 銷售，每個參與 標籤- 沿着 會員應轉讓其適用單位 小跟班 不含所有擔保（適用證券法或本協議或將解除的擔保除外 在完成時或之前 10.5. |
小跟班
| (b) | 銷售）。如果適用 小跟班 會員未能選擇參加任何 小跟班 收到後銷售 小跟班 在本規定的適用時間段內通知 部分*10.5(C)，這樣的隨行標記會員應被視爲已選擇不參加隨行標記出售。售賣條件。參與追隨成員應收到的對價應爲 銷售會員將收到相同形式和金額的對價(或者，如果銷售會員被給予關於收取對價形式和金額的選擇權，則應給予相同選擇權)以及總對價 須以下列方式支付隨行標記在銷售成員和參與者之間分配的銷售隨行標記會員按比例按比例銷售的單位數量隨行標記每個此類會員的銷售，銷售會員和每個參與者收到的每單位價格隨行標記成員須不少於隨行標記單價，除緊隨其後的句子另有規定外，此類出售的條款和條件應與適用於銷售會員的條款和條件相同。每個參賽者隨行標記會員應作出或提供與銷售會員就以下事項作出或提供的相同的陳述、保證、契諾、賠償及協議 隨行標記售賣(但就申述而言，有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第47頁 |
| (c) | 擔保、契諾、賠償和協議，具體與銷售會員有關，每個成員都參加隨行標記各成員應作出可比較的陳述， 具體與其本身有關的保證、契諾、賠償和協議)；提供，所有陳述、保證、契諾和賠償應由銷售成員和每一參與人作出隨行標記會員是單獨的，而不是共同的，任何賠償義務都應根據銷售會員和每個參與者收到的對價按比例分配。 隨行標記會員(具體屬於銷售會員或參與人的任何賠償義務除外隨行標記成員，其義務應爲 銷售會員或此類參與者的唯一義務隨行標記會員)，在每一種情況下，金額不超過銷售會員和每個參與銷售的會員收到的總收益隨行標記議員與隨行標記出售。通用汽車的銷售條件。如果通用汽車是參與者之一隨行標記成員 作爲對這種情況的附加條件隨行標記出售，(I)如果任何其他成員保留與隨行標記出售，那麼通用汽車將被 有權保留或酌情接受與該其他成員保留的權利基本相當的承購或類似權利的比例數額和(Ii)全球機制不應因其參與 這個隨行標記出售、修訂或終止通用汽車或其關聯公司與本公司或其關聯公司之間的任何現有承購或類似協議。費用。銷售會員因下列原因而產生的費用和開支隨行標記銷售，併爲銷售會員和所有參與者的利益隨行標記成員，但未由公司或隨行標記受讓人，由銷售會員和所有參與的人共享隨行標記根據每個成員所收到的考慮，按比例計算 這樣的成員。“)。通用汽車將收到的對價 及其附屬公司應爲一筆金額(“DOE PUT買入價“)相當於(A)在認沽結算日之前就其單位作出的所有出資，較少(B)$10,000,000。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第48頁 |
| (d) | GM放權利本公司就通用汽車看跌期權通知所作的任何購買將以「原樣」爲基礎(但通用汽車應作出 關於單位的慣常所有權陳述，包括沒有任何產權負擔)，沒有關於公司或其任何子公司的任何形式的陳述或擔保，並且沒有任何條件 完成此類採購和銷售，但不包括收到(A)適用法律規定完成此類採購和銷售所需的任何材料政府主管部門批准和(B)材料所要求的任何合同同意 合同是特定批准的標的或在通用汽車或其關聯公司控制本公司時簽訂，或(C)根據部分。看跌期權截止日期應延至 公司在收到上述批准或同意後五(5)天內，取得完成上述購買和銷售所需的任何重大政府當局批准或同意所需的範圍，只要 公司正在盡商業上合理的努力尋求批准或同意，在延期期間每三十(30)天向另一成員提交一份證明正在如此尋求批准的證書。在看跌期權結算日， (X)通用汽車及其關聯公司應通過簽署必要的文件，將其單位的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，且無任何產權負擔，(Y)認沽收購價 應由公司以電匯立即可用資金的方式支付。此外，僅在美國能源部看跌期權截止日期，通用汽車應簽署必要的文件，以放棄其第二階段承銷權。每位成員和經理 特此同意合作，採取一切合理必要的行動以完成銷售，並且不採取任何合理預期會推遲銷售結束的行動。Xi文章解散和清盤清算溶解。經指定批准後，公司應解散。解散的效果。公司解散後，應停止經營業務，但不得 終止，直至本公司的事務結束爲止，本公司的資產應已按以下規定進行分配，並已根據該法向秘書提交了本公司的註銷證書 特拉華州。解散後的清盤。公司資產清算所得款項可分配 在公司解散和清盤時，應按照部分 |
有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第49頁
| 負資本賬目。任何成員均不對公司或任何其他成員承擔任何責任 每一上述成員的資本賬戶中未結清的負餘額，無論該負資本賬戶是由於向該成員分配損失或其他扣除和損失項目，還是由於分配給該成員，以及 股東無義務就該等虧損向本公司的資本作出任何貢獻，而該等虧損不應視爲欠本公司或(除公司法另有規定外)欠任何其他人士的債務 任何目的，任何目的。終止公司的清盤應在其全部債務、債務和義務清償完畢或 已就此作出合理充足的撥備，而本公司所有剩餘財產及資產已分派予股東(或以其他方式放棄)。在公司完成清盤後， 公司的註銷證書應提交給特拉華州州務卿。第十二條表示和保證構件申述和保修每名成員在此向公司和其他成員聲明並保證：如果該成員是公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，則該成員是 根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律成立、組織或組成(視情況而定)、有效存在且(如適用)良好的地位；該成員對公司負有完全的有限責任 公司、合夥企業或其他適用的權力和授權，以簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及董事會、股東、經理、成員、合作伙伴、受託人、 該成員已正式簽署並交付本協議和本協議中設想的其他文件，並且， 假定本協議和本協議的其他各方適當簽署，則此類文件構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據每份此類文件的條款(可能的情況除外)對該成員強制執行 受破產法、破產或類似的普遍適用法律的限制，以及受衡平法一般原則的影響，無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；以及該成員授權、簽署、交付和履行本協議，不應也不應 (A)與該成員的組織文件相牴觸或導致違反、違約或違反，(Y)違反該成員作爲當事一方或以其他方式受其約束的任何合同、義務或協議，或(Z)任何法律， 命令、判決、法令、令狀、禁制令或仲裁裁決；或(B)要求任何政府當局或其他人的任何同意、批准或授權，向任何政府當局或其他人提出或登記，或向其發出通知， 除非該等規定已獲符合，則屬例外。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第50頁 |
| (e) | 生存中包含的陳述和保證部分應在本協議簽署後繼續存在，並應 自本協定之日起兩年內繼續完全有效，第十三條其他保密受制於部分*13.1(C) |
| (f) | ，各成員應保密，不得使用、泄露、 在未經適用的其他成員事先書面同意的情況下，向任何第三人提供或轉讓其獲得或已經獲得的有關公司集團或其他成員的任何保密信息，該同意不得 不合理地隱瞞或延遲，除非(I)法律要求或根據任何證券交易所或證券交易委員會規則或美國證券交易委員會的披露要求向第三人披露；(Ii)在 披露時間一般向公衆開放(除非違反本協議或該人是其中一方或其知曉的任何其他保密協議)，如一般情況所示 可獲得的文件或出版物，以及(Iii)披露方在生效日期前擁有的信息(由適當的書面材料證明)，而不是直接或間接從公司獲得的信息 或者是其他成員。儘管如此部分*13.1(A)，保密信息可在不披露的情況下披露 同意(I)對於本公司的顧問、承包商、分包商、高級管理人員、董事或員工、經理或其各自的任何成員或任何關聯公司，如有真正需要被告知保密信息的，(Ii) 披露信息的成員打算將其全部或任何部分單位(或間接權益)轉讓給的任何第三人，(Iii)任何實際或潛在的貸款人、承銷商或投資者，其唯一目的是評估是否向其提供貸款 或對披露資料的成員或本公司的投資，或(Iv)與下述的新聞稿或公告有關部分關於在以下條款下的任何披露第(I)條或的 |
| (g) | 部分*13.1(A)，(I)披露成員應在披露的同時向另一成員發出通知，(Ii)僅提供接收者具有合法業務需要的保密信息 應披露，(Iii)接收方應首先書面同意保護機密信息不被進一步披露，其程度與成員根據本協議承擔的義務相同部分，以及 (4)披露成員應對任何此類接受者的任何使用或披露負責並承擔責任，該使用或披露將構成披露成員的不允許使用或披露。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第51頁 |
| (h) | 一成員應繼續受本條例約束部分直到之前的 即該成員辭職或當作辭職或該成員將其所有單位轉移後2年的日期， 10.5提供關於構成「商業祕密」的任何保密信息 公司成員根據《統一商業保密法》或類似的適用法律， 10.3部分將無限期地生存下去。 10.4. |
| 10.6 | 公衆 公告 未經公司事先書面同意或未經公司明確允許，任何成員不得單獨或與其他人聯手 本協議、作出、發佈、發佈或發佈(每一成員應促使其任何相關關聯公司，並盡合理最大努力促使其或該等關聯公司的代表不得作出、發佈、發佈或 新聞稿)與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他類似公告，除非適用法律要求或根據任何證券交易所或證券交易委員會規則或 美國證券交易委員會的披露要求(基於律師的合理建議)、法院程序或與任何證券交易所或證券報價系統達成的上市協議規定的義務；. |
提供那個，那個披露 任何人應事先通知每位成員其擬進行的任何公開披露，其中包括公司、該成員或其任何關聯公司的名稱，以及該披露的草稿；如果進一步提供 那，除非適用法律要求(基於律師的合理建議)，否則在任何情況下，本公司或其任何關聯公司的任何公開披露都不得包括成員或其任何關聯公司的名稱，而不包括 經會員事先書面同意，由其自行決定。本文件中包含的限制部分在本公司任何成員的成員資格或本協議終止後仍繼續有效。每名成員 承認損害賠償可能不是違反本協議的充分補救辦法部分而這種禁令救濟可能是一種適當的補救措施。通告
根據本合同要求或允許發出的任何通知或其他通信應發送給公司的委託人或在委託人處作出 辦事處或
| 10.7 | 附表「C」 。所有通知應以書面形式發出，並應(I)通過親自遞送或隔夜快遞發出，(Ii)通過電子通信發出，或(Iii)通過掛號郵件發出。全 通知應有效，並應視爲送達(A)，如果是親自遞送或隔夜快遞，如果在下午5點之前遞送，則在遞送之日起生效。本地目標時間在一個工作日，否則在下一個工作日 交付後，(B)如果在收到電子通信後的營業日通過電子通信，以及(C)如果僅通過掛號信，則在實際收到後的營業日。會員可通過以下方式更改其地址 向其他成員發出書面通知。 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第52頁. |
標題本協議各條款、章節和小節的主題標題以及本協議的附表均包括在內 僅爲方便起見，不應影響其任何規定的解釋或解釋。 7.9豁免
除本協議特別規定的豁免外，不得放棄本協議項下的權利，除非 由被指控放棄的成員簽署的書面文件。一成員未能堅持嚴格履行本協議的任何規定，或在違反本協議時不行使任何權利、權力或補救措施，不應構成 放棄本協議的任何條款或限制成員此後執行任何條款或行使任何權利的權利。
修正案
| 11.1 | 除非公司對時間表進行行政更新，以反映該等時間表的準確性質，儘管 本法所載「有限責任公司協議」的定義或本法的任何其他相反規定，對本協議或對本協議的任何修改、重述、修改或補充均不有效，也不構成 本公司的《有限責任公司協議》，除非是由各成員正式簽署並經明確批准的書面協議，該書面協議明確表明其正在修改、重申、修改或補充 本協議。儘管有上述規定，本協定的修改或修改不得以與持有某類單位的其他成員不成比例和不利的方式進行。 未經成員同意的相同類別的單位受到不成比例和不利的影響(根據本協定批准的額外單位的發放除外)。. |
| (a) | 分割性如果本協定中所包含的任何契約或規定在任何時候被視爲最終結果， |
| (b) | 不可上訴仲裁員或有管轄權的法院在適用範圍內作出的無效或不可執行的裁決，該公約或規定應被認爲是可分割的，並應 被視爲立即修訂和改革，以僅包括該仲裁員認爲有效和可強制執行的該公約或規定中的部分。經如此修改和改革的該契諾或規定應具有效力和約束力，如同 無效或不可執行的部分不包括在本協議中。 |
| (c) | 規則的施工 9.2. |
每一成員承認在談判、準備和執行本協定或 收購其在公司的單位或其他權益。因此，每一成員都放棄適用任何法律或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處應被解釋爲不利於 協議或文件。
| (d) | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第53頁治理 |
| 11.2 | 法律. |
本協議以及各成員在本協議項下的權利和責任應受本協議管轄，並按下列條款解釋 特拉華州的法律，但該州關於適用另一州法律的法律衝突的規定除外。
獨立專家
關於公平市價、LAC 2024資本支出和第5.4(C)(Iv)節所述任何事項的爭議 應提交獨立專家解決。如果一成員希望根據本協定的條款將上述任何事項提交獨立專家解決，則該成員應向 其他有此意圖的成員。 在任何成員根據下列條件送達書面通知後三十(30)天內 部分
| 12.1 | *13.10(A) 通知其他成員其將一事項提交給獨立專家的決定，各成員應盡合理努力共同挑選和保留一名適當的獨立專家 成員們可以接受。 每一成員應(A)合理地與獨立專家合作，(B)有機會 以獨立專家與其他成員協商確定的方式，向獨立專家介紹其立場並提供支持材料(這些支持材料也應提供給其他成員) 成員，(C)在遵守慣例保密和賠償協議的情況下，允許獨立專家訪問其各自的(及其適用的關聯公司)，並使公司集團能夠訪問其、 賬簿、記錄和代表以及獨立專家爲作出決定而合理要求的其他資料，以及(D)不得參與 單方面. |
與《獨立報》的溝通 專家。應指示獨立專家在處理任何爭議後二十(20)個工作日內解決該爭議(
| (a) | 提供 |
| (b) | 獨立報可以延長這二十(20)個工作日的期限 獨立專家未能在規定的期限內提交爭端解決方案，不應成爲反對確認或執行該決議的理由)。 |
| (c) | 獨立專家(A)對任何爭端的解決應以書面形式提出，並 (B)爲最終決定，並對股東、本公司及本公司各附屬公司具有約束力，但如屬欺詐、惡意、明顯錯誤或其後裁定獨立專家有利益衝突者除外。 |
獨立專家應以專家而不是仲裁員的身份行事。
| 12.2 | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第54頁. |
對於與公平市價和LAC 2024資本支出的確定有關的任何爭議，爭議各方 應按獨立專家所解決的爭議事項按相反比例承擔和支付獨立專家的費用和開支，其比例分配應由獨立專家在 確定被呈現的時間。對於與相關方有關的任何爭議，獨立專家應在爭議各方之間分攤費用和開支。根據本協議進行的任何爭議解決的所有方面 12.1部分
， 包括所涉爭議、是否存在與獨立專家進行的解決程序、與獨立專家進行的解決程序的是非曲直以及獨立專家的決定，在每一種情況下，均應 被視爲機密信息。向獨立專家提供或從獨立專家處收到的任何文件或信息也應被視爲保密信息。
仲裁
| 13.1 | 的. |
| (a) | 糾紛各成員應作出商業上合理的努力，以解決成員之間與本協定有關的任何爭端，並 通過共同合作和協商解決任何此類爭端。受制於第13.10條(適用於本協議項下與關聯方事項、LAC 2024資本支出或公平市場價值有關的任何爭議，以及 |
| (b) | 部分不適用於該等事宜)及任何成員之間關於本協定的解釋或任何被指控的違反本協定的任何爭議。 如上一句所述，不能在三十(30)天內解決，應通過國際爭端解決中心根據其國際爭端解決中心管理的具有約束力的最終仲裁來解決。 任何此類仲裁均應在紐約州紐約進行，除非仲裁各方雙方商定另一地點。這種仲裁應是排他性的 關於與本協議有關的任何爭議的本協議項下補救措施；提供然而， 13.2. |
| (c) | ，這裏面沒有包含任何東西部分, (ii)應限制任何成員在仲裁後提起(A)訴訟的權利 尋求強制執行仲裁裁決的訴訟，或(B)在發生違約或威脅的情況下尋求緊急或臨時禁令或其他類似臨時救濟(等待本協議所考慮的仲裁的解決)的訴訟 違反本協議的任何規定。如果這個(iii)部分因任何理由被裁定爲無效或在其他方面不適用於任何爭議，則就任何 在本協議項下產生的爭議，或爲了解釋或澄清本協議項下產生的任何權利或義務，應僅在特拉華州的州或美國聯邦法院進行維護。關於任何訴訟或 仲裁勝訴方可能希望在違反或威脅違反本協議(或任何其他協議)的情況下提起強制執行任何仲裁裁決或尋求強制令或其他類似救濟的程序 各方均不可撤銷且無條件(且不限於)：(I)爲其自身及就其資產一般且無條件地接受非排他性 美國和特拉華州法院的管轄權；(Ii)放棄它現在或將來可能對此類訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議；(Iii)同意在任何此類情況下 它不會提出、依賴或要求任何豁免權(包括訴訟、判決、判決前的扣押或其他、執行或其他強制執行)；(4)放棄它或其資產可能在以下方面擁有的任何豁免權 任何時間；及(V)一般同意給予任何濟助或發出任何與有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC協議：第55頁 13.1任何該等訴訟或法律程序，包括作出、強制執行或執行任何命令或判決 針對它的任何財產。每一成員應盡最大努力促使根據本協議進行的任何程序 |
部分
| (d) | 將由國際爭端解決中心保密，仲裁員 而該訴訟的每一方及其各自的關聯方，以及與該訴訟有關的任何一方所披露的所有信息，應由該訴訟的各方、其各自的關聯方和 任何一方當事人、其關聯方或仲裁員不得披露此類信息，除非事先得到提供此類信息的當事一方的書面同意。 與仲裁程序有關，除非適用法律另有要求或執行仲裁員的任何裁決。被仲裁員確定爲仲裁勝訴方的一方，除其他任何一方外，還應獲得 根據該仲裁或相關判決作出裁決，由另一方償還因該仲裁而產生的所有合理法律費用。豁免 13.1的陪審團審判本協議的每一方在此明知並自願放棄其在涉及或以任何方式進行的任何訴訟中由陪審團審判的權利 與本協議項下發生的糾紛有關。 13.1進一步 |
| 13.2 | 保證 每一成員同意不時採取合理必要或方便的行動並簽署額外的文書 實施和實現本協議的意圖和目的。. |
生存辭職、放棄、贖回和轉讓。在辭職或被視爲辭職後 成員、成員單位的放棄或贖回，或成員轉讓其在公司的所有股權，該前成員作爲公司成員不再具有與以下方面有關的權利或義務 辭職、視爲辭職、放棄、贖回或轉讓之日後的期間；提供在上述辭職、當作辭職、放棄、贖回或轉移後，該前社員不得 全部或部分免除該成員根據本協議對本公司或其他成員所負的任何責任，或與辭職、視爲辭職、放棄、贖回或 轉讓，除非每個其他成員書面同意任何此類免除。解散、清盤及終止 13.2。在公司解散、清算和終止後 在本公司解散、清盤或終止之日，每位在本公司解散、清盤或終止之日爲本公司成員之人士，均有權獲得本公司或其代表於本公司解散當日或之前所取得之所有資料副本， 清算或終止，而不是事先提供給這樣的人。有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第56頁 13.2條文的存續
| 13.3 | 。本協議的規定在下列任何情況下繼續有效 . |
部分*13.14(A)和
在執行該等規定及保護該等規定的受惠人的成員、經理或其他人士所需的最大限度內。
| 13.4 | 不是. |
第三
| 13.5 | 聚會. |
受益人
| 13.6 | 除本協定具體規定的被保險人(明示爲 本協議僅限於本協議規定的範圍)，本協議僅爲各成員的利益，其他任何人(包括本公司的任何債權人)都不打算成爲本協議的受益人，也不應擁有任何 本協議規定的權利。除本協議特別規定外，任何人(包括任何指定的第三方受益人)無權批准萬億.IS協議項下的任何修改、修改或棄權。. |
整個
| 13.7 | 協議. |
本協議包含各成員對本公司的全部理解，並取代所有先前的協議， 與本協定主題事項有關的諒解和談判。各方在……裏面
| 13.8 | 興趣 本協議適用於成員的允許繼承人和允許受讓人的利益，並對 成員的繼承人和允許的受讓人。 特定的. |
性能
每一成員都同意，其他成員將受到不可挽回的損害，並且在任何 本協議的條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反。因此，每一成員應有權尋求一項或多項禁令，以防止另一方違反本協定 並具體執行本協議和本協議的條款和規定，這是該成員在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而無需證明實際損害或任何張貼任何 擔保或其他擔保，作爲獲得公平救濟的先決條件。每一成員同意不以另一成員在法律上有足夠的補救措施或因此而引起的損害爲理由，對任何此類救濟申請提出異議或予以抵制。
| 13.9 | 不履行 或者，違約並不是不可彌補的。. |
同行
| 13.10 | 本協議可以多個副本簽署，包括通過電子簽名，所有此類副本應 構成相同的文件。. |
| (a) | 下一頁上的簽名 |
| (b) | 有限責任公司 Lithium Netada Ventures LLC的協議：第57頁雙方已在下列日期簽署本協議，本協議的有效期爲 自生效日期起的所有目的。成員：通用汽車控股有限公司 |
| (c) | 作者：已簽署“保羅·雅各布森姓名：保羅·雅各布森 |
| (d) | 標題： |
| (e) | 財務長 |
日期：
| (f) | 2024年12月20日 |
| (g) | 簽名頁至有限 Lithium Nevada Ventures LLC的責任公司協議 雙方已於以下日期簽署本協議，並於以下日期生效 自生效日期起的所有目的。 13.10成員： |
| 13.11 | LAC美國公司 作者： 簽署”. |
喬納森·埃文斯姓名：喬納森·埃文斯標題： 13.11總統13.18日期：2024年12月20日, 簽名頁至有限 Lithium Nevada Ventures LLC的責任公司協議 附表「A」 定義的術語 13.11已定義 條款.本協議中使用的以下大寫術語具有以下含義： 13.11“是否具有在部分反腐敗法
“指與防止賄賂、腐敗有關的所有適用法律(政府或 商業)、回扣、洗錢或類似的非法或不道德行爲，包括但不限於修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《行賄法案》。
反洗錢法指《愛國者法案》、《1986年洗錢控制法》、《銀行保密法》、《收益 2001年《犯罪行爲法(洗錢法)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，經修訂，根據上述各項頒佈的條例和細則，以及任何其他與恐怖主義融資或資金有關的適用法律 本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的洗錢行爲。 13.11批准的計劃和預算
| 13.12 | “ 指根據以下條件批准的任何計劃和預算 部分 文章 “有 獨奏會中所闡述的含義。. |
附表「A」 -定義的術語：A-1
| 13.13 | 資產 “指產品和所有其他不動產和個人財產， 有形和無形的，包括現有的或之後收購的財產，以及與財產有關的所有合同權利和數據(爲免生疑問，財產不被視爲 公司)。. |
可用現金
| 13.14 | “指截至有關公司的厘定日期，手頭的超額現金 在支付所有流動負債後，包括當前償債要求，不包括任何限制性現金、PTC收益代管賬戶中的現金或根據任何協議(包括任何協議)無法分配的現金 證明本公司集團爲一方的債務，超過董事會合理確定的需要保留的金額，以支付本公司及其子公司的任何負債或擬議支出 根據批准的計劃和預算，(X)在未來兩個日歷季度內應計或可合理預見的子公司，或(Y)爲適用要求的任何填海或退役費用預留的準備金 法律。. |
| (a) | BIS“指的是美國工業和安全局。董事會批准指佔多數的董事投贊成票或簽署的同意書 董事的投票權。 |
| (b) | 董事會“是否具有在 |
部分
| (c) | 第5.1(A)條預算“指公司在預算期內將進行的所有支出的詳細估計，包括 在執行相應計劃時並作爲員工激勵計劃的一部分做出。 預算期間“意味着時間 預算涵蓋的時期。 (b)業務 |
| 13.15 | “是指開發、建設、 初創企業， 項目的所有權和運營，包括項目生產的鋰產品的加工、分銷、營銷或銷售。 工作日. |
“指除週六、週日或底特律、密歇根州、裏諾、 法律授權或要求關閉內華達州或不列顛哥倫比亞省溫哥華。
| 13.16 | 資本支出爭議通知 “有 的所述含義 . |
部分
| 13.17 | 3.1（b）（三） 資本支出聲明 “是否具有在 . |
部分
| 13.18 | 3.1（b）（ii） 資本賬戶. |
“指爲每個成員國維持的資本賬戶 根據《財政部法規》部分 1.704-1（b）（2）（iv）。資本 貢獻
| 13.19 | “對於成員來說，是指成員對公司資本的任何貢獻的公平市場價值。 . |
代碼
[“指經修訂的1986年國稅法。]
時間表「A」 - 定義術語：-A-2
公司
| “指內華達鋰風險投資有限責任公司，特拉華州有限責任公司 公司 | ||
| 集團公司 | ||
| “指公司及其子公司。 | 合規性服裝“是否具有在” | |
| 部分 | “合規看跌截止日期 | |
| “是否具有在 | 部分 | |
| 合規提交通知 | “是否具有在 | |
部分
合規看跌期權收購價
| “是否具有在 | ||
| 部分 | ||
| 機密信息 | “指所有信息、數據、知識和專有技術” | |
| (包括公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術和過程)由公司、成員或經理、他們各自的任何關聯公司、或他們各自的任何員工或代理提供給任何 上文所述：(A)由於第三者普遍不知道或不容易確定而產生獨立的經濟價值，實際或潛在的，並且在該情況下是合理努力的主題 對其保密，或(B)提供人指定爲機密的文件，在每種情況下，包括基於信息、數據、知識和 | 專有技術 | |
| 由信息、數據、知識或信息的接收者或其代表生成或準備的 | 技術訣竅。 | |
| 衝突成員 | “是否具有在 | |
部分
*5.4(A)
施工應急準備帳戶
1. “具有能源部貸款中規定的含義。投稿成員
““是否具有在部分第3.4(A)條供款通知書.
““是否具有在部分
“控制“指直接或間接擁有指導或導致管理和政策方向的權力 通過擁有有表決權的股份、權益或證券，或通過合同、有表決權的信託或其他方式；受控「和」.
“控管“應具有相應的含義。被保險人 7.15.
““係指(A)每一現任和前任(I)成員及其每一關聯公司(不包括 (2)董事(僅以董事的身份)；以及 (Iii)海關人員(只以該人員的身分行事)及。(B)每名未被識別的人。條款
“指現任或前任經理、董事或本公司任何附屬公司的高級人員 或應本公司的要求以(在每種情況下，僅以該人的身份)的身份爲任何其他實體或企業服務，且董事會在一份書面聲明中明確指定該人爲承保人 決議，在每一種情況下(A)條
“或不論此人是否繼續具有適用地位，均不受此定義的影響。
“附表「A」 -定義術語：-A-3CPI指與「12個月的變化百分比」相等的百分比。 在「消費者物價指數--所有城市消費者，美國城市平均，所有項目，基期」中的「Avg」一欄中列出了最後一個完整年度的「Avg」 7.5.
“=100，非 根據美國勞工統計局的報告，「經季節性調整」。信譽良好
““將意味着，與 就任何人而言，在任何決定日期，該人具有(I)至少「BBB-」
“由標準普爾， 「BBB-」惠譽或穆迪的「Baa3」； 7.2.
“提供如果該人有一個以上的長期信用評級，則應考慮該最低的長期信用評級 定義或(2)投資或其他資產的真正未付資本承諾(不包括任何違約合夥人或其承諾不能無條件收回的人的未付承諾)和公平市場價值 該人直接或間接擁有的實益擁有權總額超過20億美元。
治癒
““ 指(I)在公司收到通知或知悉後三十(30)天內糾正或糾正所有重大方面的不符合規定的事件，或(Ii)如果該事件不遵守規定
“(A)不具關鍵性；。(B)純粹與不遵守規定有關。部分
“第1.1(C)條部分
“第1.2(A)(Ii)條 或
“部分 1.3（b） 合規性公約的規定，並且（C）不受適用法律規定的補救期的約束，但無法在該30天內合理補救，（x）公司準備和採用 在30天內製定真正的計劃來解決此類事件 非-.
“ 在合理可行的範圍內儘快合規，以及（y）治癒此類事件 非-
“ 合規性是在公司收到通知或獲悉通知（以較早者爲準）後六十（60）天內。 債務 服務儲備賬戶
““具有能源部貸款中規定的含義。 違約會員“含義已確定 所 部分
“發展“是指所有準備（勘探除外） 產品的移除和回收，包括
“預剝離， 剝離和建造或安裝磨坊、浸提設施，或用於採礦、搬運、研磨、 產品的加工或其他液化，以及所有相關的環境合規性。 稀釋模型“有意義 所述 .
“部分條例3.1(C)無名氏“指的是美國能源部，美國的一個機構 美國。.
“能源部ASA“指某些附屬公司支持、股份保留和從屬協議，日期爲 2024年10月28日，由美國鋰公司、13394800億.C.Ltd.、內華達鋰公司、KV項目有限責任公司、能源部和花旗銀行作爲擔保方的抵押品代理，經美國能源部貸款修正案修訂，自 日期在此。附表「A」 -定義術語：-A-4
“無記名貸款“指某些貸款安排和償還協議， 日期爲2024年10月28日，由內華達鋰公司和美國能源部之間簽署，並經美國能源部貸款修正案修訂，自本文件之日起生效。
“能源部貸款修正案“指日期爲2024年12月17日的某些綜合修訂和終止協議，由 以及在內華達鋰公司、能源部、鋰美洲公司、13394800億.C.Ltd.、本公司、內華達鋰項目有限責任公司、KV項目有限責任公司和花旗銀行之間，作爲經該合併協議修訂的擔保方的抵押品代理， 日期爲本合同日期，由LAC美國公司出具。
能源部項目竣工後儲備賬戶
““總而言之，是指 維持資本支出儲備金賬戶、償債儲備金賬戶和運營與維護儲備金賬戶。無名氏收盤 日期
““是否具有在部分
“公安部發出通知“有這樣的意思嗎？ 前四位部分 7.9.
DOE PUT買入價“是否具有在 部分 7.9.
“能源部儲備賬戶“統稱爲施工應急儲備金 帳號、提升 7.9.
“儲備金賬戶、可持續資本支出儲備金賬戶、償債準備金賬戶和運營與維護儲備金賬戶。緊急情況“指出現或發生，或合理地很可能即將出現的情況、情況或情況，或 發生：(A)對或可能對：(I)對人員的健康、安全或保障構成威脅；(Ii)對公司的重大財產或資產構成威脅；(Iii)對安全、完整性或 項目的可靠性；或(Iv)對環境的影響；或(B)任何認可、授權、證書的結果或可能導致完全撤銷、取消、暫停、撤銷或實質性限制， 許可、同意、豁免、許可證、公證、許可、許可、裁決或任何政府當局對項目的其他批准。 7.9.
“員工激勵計劃“是否具有在部分*7.14(A)產權負擔“指任何留置權、押記、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議、契諾、條件、租賃、 許可證、任何性質的擔保權益、要求、例外、保留、地役權、侵佔、佔有權、優先通行權，
“好的- 入境處，能夠針對所有權、選擇權、轉讓、優先購買權、特許權使用費、權利、特權或任何性質的任何其他產權負擔或所有權缺陷進行登記的事項，無論形式如何， 不論是否已登記或可登記，亦不論是否經雙方同意或因任何法律要求而產生，幷包括訂立任何前述條款的任何合約。附表「A」 -定義術語：-A-5.
“環境合規性“指本公司集團採取的行動，以 遵守所有環境法的要求，或與回收物業有關的合同承諾，或遵守其他環境法。
“環境法 環境；保護野生動物，包括瀕危物種；確保公衆安全不受環境危害；員工健康和安全；保護文化或歷史資源；管理、儲存或控制危險材料 向環境排放或威脅排放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，包括環境空氣、地表水和地下水；以及所有其他與以下方面有關的法律 污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物的存在、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、回收、處理或交通。股本證券“就任何人而言，指(I)任何股本股份、股東權益、 該人或該人的任何附屬公司的合夥權益或其他股權，或可轉換爲或可交換或可行使的任何股本股份、成員權益、合夥權益或 在該人或該人的任何附屬公司中的其他股權，(Ii)任何以股權爲基礎的獎勵、或有價值權利、「影子」認股權證、催繳、期權或類似的證券或權利，或衍生或提供 直接或間接基於該人或該人的任何附屬公司的任何股權或其他證券或所有權權益的價值或價格，或從該人或其任何附屬公司獲取的其他權利的經濟利益 或該人或該人的任何附屬公司發行、交付或出售或安排發行、交付或出售該人的任何有投票權證券或其其他權益的任何其他義務或協議 或(Iii)就該人士或其任何附屬公司的股權價值收取現金的任何其他權利、安排或協議。.
“估計LAC 2024年資本支出“是否具有在部分 3.3.
“第3.1(B)(I)條違約事件“是否具有在部分超額供款“是否具有在
“部分*3.4(B)探索 (a)“指一切旨在確定存在、地點、數量、質量或商業價值的活動 包括髮現潛在商業礦化後所需鑽探的產品礦藏，以及所有相關的環境合規。公平市價“就任何財產而言，指在厘定時該等財產當時的公平市價 董事會善意確定的財產，(b)提供
如果在公平市價方面存在爭議，則應將這種爭議提交獨立專家根據
“部分附表「A」 -定義術語：-A-61982-84FEOC
“「指(A)是」外國實體“的人 關切，「如經修訂的《守則》第30D節所界定的，或(B)與敵對或受其影響有關或受其影響的人」志同道合者政權或國家，「本身」 這一概念用於《加拿大投資法》規定的關於國有企業對關鍵礦產的外國投資的政策中，或在加拿大或美國頒佈的任何後續政策或類似政策下使用 州政府在關鍵礦產政策方面的作用。FID“指(A)董事會的日期 已批准公司或其適用的子公司就該項目作出肯定的最終投資決定，(B)如果貝克特爾公司已根據該特定的EPCM協議發出「繼續進行的通知」 基礎設施和電力公司和內華達鋰公司，日期爲2022年11月19日(並補充了日期爲2023年1月13日的特定採購訂單編號：4500000274)，(C)LAC已認證並提供了足夠的支持 提交給總經理的文件，即LAC在FID出資後，LAC母公司應持有至少51,000,000美元的現金，扣除LAC或其任何附屬公司必須支付的任何融資費用，以及(D)以下每項 截至確定之日，條件已滿足：(I)董事會已確認其合理預期公司將有足夠資金完成一期工程建設，(Ii)公司已獲得所有 監管批准、第三方同意、當時建設第一階段所需的許可證和許可，以及(Iii)LAC和GM各自已批准FID已發生的確定(此類批准不得扣留，除非 中規定的條件第(I)條截至適用的確定日期仍未得到滿足)。FID資本 貢獻
““是否具有在部分第3.2(A)條最終FMV“指集市 (I)經LAC和GM商定或(Ii)根據下列規定確定的單位市值部分, 最終LAC 2024資本支出“具有根據部分第3.1(B)(Iii)條總經理“指本公司的總經理，而該等人士受僱於本公司 這種批准不得被任何適用的成員無理地扣留、附加條件或拖延)，並應直接向董事會報告。GM指的是特拉華州的有限責任公司通用汽車控股有限公司。全球通用汽車總供款金額“指相當於(A)的數額，即GM或以下任何一項出資的總和 其關聯公司(包括初始出資額)、
“加(B)通用汽車或其任何關聯公司向本公司或其任何附屬公司發放的當時仍未償還的所有貸款的總和(包括任何剩餘金額 根據與美國能源部貸款相關的任何通用信用證開具)，
“減號(C)通用汽車及其關聯公司在合規提交通知之前收到的所有分配的總和。通用汽車競爭對手 8.1.
““指任何OEM(根據投資協議的定義)或任何OEM的任何附屬公司。附表「A」 -定義術語：-A-7通用汽車指定人員“是否具有在
“部分*5.2(A)通用汽車信用證“是指，統稱爲信用證， 總額相當於195,000,000美元，(1)自第一次預付款之日起，應根據美國能源部每個儲備金賬戶的單獨信用證進行分配，具體如下：(A)記入建築應急儲備金 帳戶金額爲$[已編輯-商業敏感信息]，以及(B)發佈在.
“提升儲備賬戶金額爲$[已編輯-商業敏感信息]， 建築工程應急準備賬戶和
“提升儲備金賬戶應轉賬並(A)記入償債儲備金賬戶，金額等於(X)儲備金賬戶 要求(在能源部貸款中定義)截至項目完成日期或第一個本金付款日期(以較早者爲準)，
減號
“(Y)已存入該帳戶的任何現金及(B)記入O&M儲備金 賬戶金額等於(X)儲備賬戶要求(如能源部貸款中所定義)減號
“(Y)任何已存入該賬戶的現金，在每一種情況下，均由全球機制交付(使用全球機制在 其唯一裁量權，只要該銀行爲美國能源部所接受，且但前提是
“信用證符合美國能源部貸款中可接受信用證的定義)，以北卡羅來納州花旗銀行爲美國能源部貸款的抵押品代理。 轉基因材料投資的確定
““是否具有在部分第7.7(D)(Ii)條 10.6.
“通用汽車母公司“指通用汽車公司及其許可的繼承人和受讓人。通用汽車第一階段承購協議 10.6.
““指LAC和LAC之間的鋰承購協議，日期爲2023年2月16日 通用汽車，並不時修訂。通用汽車第二階段承購協議“是否具有在 10.6.
“部分通用汽車發出通知“指合規提交通知或能源部提交通知(視情況而定)。 通用汽車供應鏈政策
“指通用汽車在本合同附件中的供應鏈政策附表「N」
“，視情況而定 總經理在向其他成員和本公司發出書面通知後不時更新。政府官員“指任何 國際組織、政黨或其組織或候選人，或以官方身份爲或代表任何此類政府當局、部門、機構、工具、公共國際 組織、政黨、組織或候選人。附表「A」 -定義術語：-A-8.
“政府權威“指任何國內或外國國民、聯邦、 地區、州、省、部落、市或地方法院、政府、政府部門、委員會、機關、中央銀行、董事會、局、機關、官員、機關、法庭、委員會、專員、局、部長或部， 行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的董事會、機構或其他工具，包括任何證券監管機構和證券交易所。政府授權“指任何許可證、許可證、特許經營權、批准、證書、同意、批准、許可、 確認、背書、放棄、證明、登記、轉讓、資格或其他授權由任何政府當局或在其授權下或根據任何法律規定簽發、授予、給予或以其他方式提供 公司或物業所受的要求或公司或物業所要求的要求。[編輯- 嚴重偏見][編輯-嚴重偏見]
國際財務報告準則會計準則
“「指國際會計組織採用的國際財務報告準則」 標準委員會，如不時生效的。國際財務報告準則會計年度
““是否具有在 部分
“激勵計劃成本“是否具有在
“部分 7.14（a）激勵計劃成本降低“是否具有在 .
“部分 7.14（a）獨立專家 8.1.
““是指任何獨立的高級員工或合夥人， 根據相關問題的性質適用且成員雙方均可接受的國家認可的會計、評估或工程公司; 提供如果成員無法就（a）是否 應選擇會計、估值或工程公司或（b）在選擇此類高級員工或合夥人時，任何成員均可要求位於紐約州的美國仲裁協會任命一名高級員工或 任何此類會計、工程或其他獨立諮詢公司的合夥人擔任獨立專家，該任命將是決定性的並對成員具有約束力。 間接權益.
““是否具有在部分
“ 10.1（a）間接轉讓“就任何成員而言，指任何間接轉讓。 首次出資額“是否具有在 13.10.
部分
“第3.1(A)條破產事件“就某人而言，指以下任何事件的發生：(A)接管人， 該人的大部分資產的清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似官員已獲委任，而該項委任在作出後六十(60)天內既非無效亦非解除 或該項委任是該人同意、要求或默許的，(B)該人展開自願個案，或同意在附表「A」 -定義術語：-A-9
“非自願案件，根據任何適用的破產法、破產管理法或類似法律，(C)在 該人同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管其資產的任何主要部分；。(D)該人爲 債權人的利益，或在債務到期時一般未能償還債務，或(E)有司法管轄權的法院對該人作出影響其大部分資產的判決、法令或命令的濟助記項 根據任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啓動的非自願案件。《投資協議》“意思是 投資協議，日期爲2024年10月15日，由LAC母公司、本公司和GM之間簽署。-(ii)投資者權利 協議
““指LAC和GM之間於2023年10月3日簽署的經修訂和重新簽署的投資者權利協議，可予修訂、取代或取代。接縫“指本合同所附形式的拼接附表「D」.
“洛杉酯“具有序言中規定的含義。 Lac 2024資本支出 13.10.
““指(I)LAC及其附屬公司自2024年1月1日至 生效日期，加(Ii)LNC項目營運資金(施工期間)的總和(X)，(Y)預完工.
“運營成本(建設期間)，以及(Z)能源部融資費和支出， 在每種情況下，第(Ii)條
“*LAC及其附屬公司從能源部貸款結束之日起至生效日發生的費用，加
“(Iii)(X)[經編輯-嚴重有害]及(Y)兩者中較輕者 15,000,000美元，包括「項目總成本」、「LNC項目營運資金(施工期間)」、“竣工前運營成本(施工期間)「和」DOE 融資費“的定義是參照《最後確定的來源和用途摘要》中該術語的使用及其計算方式，如時間表《L》Lac競爭對手“指直接或間接(包括通過任何合夥、有限責任公司、 公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))，在勘探、開發或經營鋰礦的業務中，
“提供成員及其各自的附屬公司將不會 在任何情況下都被視爲LAC的競爭對手。
紫膠保證
““指LAC及其關聯公司在以下方面的任何義務 擁有附屬公司擔保(如美國能源部ASA中所定義)。紫膠親本“指鋰美洲公司，一家公司 根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及其允許的繼承人和受讓人而存在。法律.
““表示所有 適用的聯邦、州、地方、市政、部落和外國法律(成文法或普通法)、規則、條例、條例、授權、特許權、特許經營權、許可證、命令、指令、判決、法令和其他政府限制， 包括許可證和其他類似要求，無論是立法、市政、行政或司法性質的。附表「A」 -定義術語：-A-10法律要求“指任何法律、法規、法令、法令、要求， 任何政府當局的命令、條約、公告、公約、規則或法規（或對上述任何條款的解釋），以及任何政府授權的條款。 礦山權利的一生“是否具有在部分管理 追趕金額“是否具有在 部分
“管理服務協議“指日期爲 生效日期，由LAC與公司簽署。 經理“指（a）截至生效日期，LAC，以及 (b)根據本協議被任命擔任公司經理的任何替代人員。 .
“構件「和」
“成員“是指Gm和LAC以及任何其他被接納爲承讓成員或額外成員的人 本協議項下的公司成員。術語“
“構件“還包括前成員，但僅限於本協議項下明確在成員辭職後有效的任何權利或義務，轉讓 成員單位或公司的解散、終止和清算。 成員組 7.10.
““意味着， 集體，所有屬於附屬機構的會員。 會員賠償人
““是否具有在 部分淨激勵計劃成本“是指任何指定日歷年的激勵計劃 該日歷年的成本，減去該日歷年確認的激勵計劃成本削減。
“非衝突 構件
“是否具有在
“部分 5.4（b）。
“無貢獻 構件
“是否具有在
部分
“第3.4(A)條非貢獻
“ 通知“有 的所述含義 部分 7.7.
“ 3.4（b）非違約 構件“是否具有在.
“部分違約通知“有意義 所述 部分.
“O & m儲備賬戶“具有能源部貸款中規定的含義。 OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“高級船員“是否具有在部分承購協議.
““指公司或代表公司銷售產品的買斷協議形式。 時間表「A」 - 定義術語：-A-11
“運營“指公司的活動和運營。 原協議“具有朗誦會中規定的含義。 .
“母公司控制權變更“指成爲受益所有人的任何個人或一組相關人員（根據 1934年美國證券交易法第13（d）條）直接或間接控制通用汽車母公司（就通用汽車而言）或LAC母公司（就LAC而言）。
參與
小跟班
“ 構件“是否具有在
“部分 10.5（c）
“各方“統稱LAC和Gm及其各自的繼任者，以及 允許的分配。 許可受讓人.
““指（a）會員的任何關聯公司，（b）經批准的任何轉讓人 會員，而不是由於根據《通知》向第三方買家發出ROFO通知 部分
“，根據 部分或者是小跟班 銷售依據 部分 和（c）根據行使以下權利的任何轉讓人 部分人“指自然人、公司、合資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、有限合夥企業， 有限責任有限合夥企業、有限責任公司、信託、遺產、商業信託、協會、政府當局或其他實體。 階段1“指的是所述的項目第一階段 時間表「F」.
“第二階段“指的是所述的項目的第二階段 時間表「F」先發制人的持有者
““是否具有在部分
“第3.5(A)條先發制人的報價
““是否具有在部分
第3.5(A)條
“優先收購期“是否具有在
“部分第3.5(A)條先發制人的證券 7.11.
““是否具有在部分第3.5(A)條繼續進行“是否具有在 7.15.
“部分生產開工
““是指每個限制性付款條件（如DOE貸款中定義）的日期 已經滿意了。 產品
““是指任何礦石、濃縮物、沉澱物、多雷、陰極、浸提溶液或任何 其他初級、中間或最終產品或含有經濟上可回收礦物的任何其他產品，該礦物是從開採和移出的礦石中或從開採的礦石中獲得的，或從在該房產內或之上的就地浸提的礦石中獲得的。 利潤“指根據財政部資本會計規則確定的公司任何收入或收益項目 法規§ 1.704-1（b）（2）（iv） 爲了調整成員的資本賬戶，包括但不限於相關法規中（b）、（f）和（g）段的規定 收入或收益項目的計算。 時間表「A」 - 定義術語：-A-12
“程序“指對將要進行的操作的合理詳細描述 經理在一年或更長時間內所進行的工作和應完成的目標。
“項目“意思是思考者 PASS鋰項目由該物業組成。性能 6.9.
““指下述權益進度表 「B」
“按比例計息“指在任何時候，對某一成員而言，數額(以百分比和 四捨五入到四位小數)由公式(A/B)確定，其中：「A」是指該成員所持有的所有單位的總額；及 「B」是指所有已發行和未償還的單位的總金額。雙方承認，成員的比例權益可根據下列規定不時重新計算
“部分條例3.1(C)上市公司“指向公衆發行其股票的公司，其 股票在加拿大、美國、英國或澳大利亞的任何一家公認的證券交易所上市交易。輸入成交日期.
““指合規看跌期權截止日期或能源部看跌期權截止日期(視情況而定)。賣出收購價“指合規看跌期權價格或能源部看跌期權價格(視情況而定)。合格操作員指使用類似規模、類型的酸浸回收工藝的採礦設施的經營者 和價值，因爲項目(A)具有至少10年運營此類設施的經驗，(B)具有運營、技術和管理專業知識、環境和安全記錄以及一般和監管經驗 根據普遍接受的行業標準管理和運營項目的合理必要；(C)合法授權作爲項目運營者的人；(D)不是受制裁的人、FEOC或GM 競爭對手，(E)信譽良好，(F)雖然能源部的貸款未償還，但能源部可以接受。.
“提升儲備賬戶“具有能源部貸款中規定的含義。相關 聚會 8.1.
““是否具有在部分*5.4(A) 8.2.
“關聯方事項“有沒有 中所闡述的含義
“部分*5.4(A)
“放棄的商機“有沒有所闡述的含義？ 在……裏面部分 5.3.
“附表「A」 -定義術語：-A-13受限制方
“指任何(A)受制裁人士，(B)聯邦平等機會委員會， (C)除全球機制或其任何關聯公司、全球機制競爭者轉讓的情況外，或(D)拉丁美洲和加勒比地區或其任何關聯方、拉丁美洲和加勒比競爭對手轉讓的情況以外。
“被制裁的人“指任何人：。(A)被指定或列入任何名單的受限制或禁止人士。 根據美國或任何其他適用的制裁機構的任何出口管制或經濟制裁法律指定的或受限制的締約方；(B)在受制裁領土居住、有組織或居住的人；或(C) 上述任何人所擁有或控制的實體
“條款（a）或
“在此。被制裁 領土
““指在任何時候是制裁對象的國家或地區，或其政府是廣泛禁止與該國家、領土或政府進行交易的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、 敘利亞，烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克共和國)。制裁.
““指實施、頒佈的經濟制裁法律、貿易禁運、出口管制或限制性措施 或由任何制裁當局執行。制裁當局
““是指美國政府及其任何機構 (包括但不限於OFAC、BIS、美國國務院和美國商務部)、歐洲聯盟及其每個成員國、聯合國安全理事會、聯合王國、加拿大政府或任何 對本協議各方有管轄權的其他政府機構。美國證券交易委員會“指美國證券和 交易所委員會或任何後續機構。 10.3證券法“指1933年證券法及其規則 以及美國證券交易委員會根據該法規頒佈的法規。 10.4證券法“ 指包括美國證券交易委員會在內的任何證券監督管理機構頒佈的所有適用法律。銷售會員“有 中所闡述的含義 10.5部分*10.3(A) 7.9.
“指明批准“指董事會批准，以及 (I)只要通用汽車及其附屬公司合計持有至少10%的未償還單位，(A)獲得至少一名通用汽車指定人士(如果有)的批准，作爲董事會批准的一部分，或(B)如果通用汽車尚未任命任何通用汽車公司 被指定人但有權這樣做，批准GM爲成員，(Ii)只要LAC及其附屬公司共同持有未完成單位的至少10%，或(A)至少一名LAC指定人(如果有)批准作爲以下項目的一部分 董事會批准，或(B)如果LAC沒有任命任何LAC指定人但有權這樣做，則批准LAC爲成員，以及(Iii)對於持有至少25%的未完成單位的每個其他成員，(A)或(A)在 (B)如該成員尚未委任任何董事但有權委任任何董事，則批准該成員爲成員。
“附表「A」 -定義術語：-A-14指定承購協議“指任何(I)承購協議 定價條款(包括任何折扣、回扣、下限、上限、信用條款和任何其他影響淨價的條款)，這些條款加在一起，導致應付價格高於與通用汽車或 其附屬公司，(Ii)不涉及任何.
“非現金向本公司或任何附屬公司提供對價，(Iii)合計期限(包括任何續期)少於十 (10)多年來，(Iv)不包含「最惠國」或實質上類似的條款，(V)不包含任何限制或限制本公司集團進入或從事任何市場或 確立公司集團對任何產品或服務或任何地理位置的獨家銷售或購買義務的業務，或以其他方式包含以下任何契約的業務 競業禁止.
“或非-限制公司集團或(Vi)或(A)的徵集不涉及或不涉及(1)任何現金或其他 向LAC或其任何其他關聯公司提供對價，或(2)LAC或其任何關聯公司爲當事方的任何其他合同、協議或交易，或(B)未與作爲交易對手的第三方訂立的任何其他合同、協議或交易 (或成爲LAC或其任何關聯公司之間的任何其他重要合同的對手方)，另一方面，與該第三方或其任何關聯公司之間的任何其他重要合同。科目單位.
““是否具有在部分*10.3(A)子公司.
““就任何人而言，指：(A)任何法團、合夥、有限責任公司或其他 在一般情況下有權在董事選舉中(或就法人以外的實體而言，在任何其他類似的管理機構的選舉中)有權投票的大多數股權的商業實體 由該人或由該人的一個或多個其他直接或間接附屬公司或其組合擁有或控制的時間(不論當時任何其他類別的股權是否具有、或 (B)上述人士或其任何直接或間接附屬公司爲普通合夥人的合夥企業；或(C)上述人士爲普通合夥人的有限責任公司 或該人的任何直接或間接附屬公司是管理成員或經理。附屬借款人“指鋰 內華達有限責任公司絕對多數通過.
““意味着董事會的批准，以及(I)只要通用汽車及其附屬公司集體持有 持有至少10%的未完成單位，或者(A)獲得至少一名通用汽車指定人(如果有)的批准，作爲董事會批准的一部分，或(B)如果通用汽車尚未指定任何通用汽車指定人，但有權這樣做，則批准通用汽車作爲 成員，(Ii)只要LAC及其附屬公司共同持有至少10%的未完成單位，或者(A)獲得至少一名LAC指定人(如果有)的批准，作爲董事會批准的一部分，或(B)如果LAC沒有指定任何人 法律顧問委員會指定但有權這樣做，(I)批准法律顧問委員會爲成員，及(Iii)對於持有至少10%未完成單位的其他成員，(A)批准由該成員(如有的話)至少委任一名董事爲 (B)如該成員並未委任任何董事但有權委任任何董事，則批准該成員爲成員。附表「A」 -定義術語：-A-15持續資本支出儲備賬戶“是否具有《能源部》規定的含義 貸款。.
“維持費“是否具有在部分 6.1.
“隨行標記成員
““是否具有在 部分
“*10.5(A)隨行標記通知“有這樣的意思嗎？ 前四位
部分
“ 10.5（b）小跟班
“銷售“有 的所述含義
“部分 10.5（a）小跟班.
“ 受讓人“是否具有在
部分
10.5（a）
小跟班 單價“是否具有在 .
“部分 10.5（b）
“第三方“是否具有在
“部分 10.3（c）
“轉接“指任何直接或間接、自願或非自願的銷售， 轉讓、轉讓、轉易、交換、遺贈、設計、贈與、質押、質押或其他產權負擔，或任何其他產權處置或讓與(在每一種情況下，不論是否有對價，都是通過法律的實施(包括合併或轉讓) 合併)或其他)與成員持有的單位有關的任何權利、利益或義務。
“已轉接「和」正在轉移
““應具有相關含義。儘管有上述規定，轉讓 由於出售(無論是通過合併、其他類似的業務合併、購買股權或其他方式)控制母公司的任何成員的公衆公司或 將任何成員的控股母公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方，不構成此類單位的轉讓。資金不足的金額“是否具有在部分.
“第3.4(A)條基礎協議指本公司集團作爲一方的任何協議，或包含未履行、正在進行或 任何一方的存續義務或債務。單位.
““指在本公司的會員權益，代表 有限責任公司全體成員在本公司的部分權益；提供然而， 4.8.
，任何一系列或一組已發行的單位應具有本協議規定的相關權利、權力和義務，以及 該系列或一組單位所代表的股權應根據本協議規定的相關權利、權力和義務確定。
“美國公認會計原則“是指美國公認的會計原則不時生效。
“附表「A」 -定義術語：-A-16附表「B」 [編輯-嚴重偏見] 附表「B」： B-1 (b)附表「C」
“成員 (AS的 有效日期） 構件初始資本貢獻國際金融情報局資本
“貢獻致力
“證信用
“單位相稱
“興趣通用汽車控股有限責任公司
“300文藝復興 中心密歇根州底特律
“美國48265-3000收件人：Kurt Hoffman，企業發展總監電子郵件： [編輯-個人信息]附有副本（這不構成 通知）：.
“收件人：企業發展與全球併購首席法律顧問電子郵件：[編輯-個人信息]
現金
“LAC美國公司轉交美國鋰公司套房300，900 W Hastings Street Vancouver，BC V6 C 1 E5注意： 喬納森·埃文斯，總裁兼首席執行官電子郵件：[編輯-個人信息]現金物業 通過貢獻
“內華達鋰LLC附表「C」 - 成員：C-1 附表「D」 .
“加入有限責任公司協議以下籤署人同意作爲成員加入《有限責任公司協議》，並同意受該協議條款的約束， 生效日期自
“年月日，2024年(“
“協議“)，由特拉華州有限責任公司鋰內華達風險投資有限責任公司提供和參與 (“
公司
““)，本公司成員及簽署人授權本公司(I)在該協議上附上本對應簽署頁，及(Ii)將簽署人的姓名加入簿冊及 公司的記錄。日期：
“ 打印成員名稱成員的 簽名如果成員是實體： 7.4.
“ 打印授權簽署人姓名簽署授權者的 頭銜如果有間接利益的轉移或向全資子公司的轉移， 相應地進行了修改。此外，如果有新的經理不是成員，則此加入部分將進行相應的修改。如本公司名稱變更，本合同書亦作相應修改。附表「D」 -加入有限責任公司協議：D-1附表「E」.
“稅務事宜這 進度表 「E」應管轄成員和公司在稅務問題和本協議所述其他事項方面的關係(B)(V).
“賬面價值的定義發生；。(Iii)緊接在調整賬面價值的任何日期之後。 公司的財產依據第（b）（iv）條賬面價值的定義發生；或(Iv)在董事會指定的批准的任何其他日期。賬面價值“就本公司的任何財產而言，指該財產按美國聯邦收入計算的調整基礎 稅務目的，但下列情況除外：.
“(A)成員向公司貢獻的任何財產的初始賬面價值應爲 爲該等財產在作出該項貢獻之日的公平市值。(B)所有財產的賬面價值應 (I)任何新成員或現有成員收購本公司權益(或額外權益)，以換取超過低額 資本 對公司的貢獻或以超過一名低額 .
“向本公司提供的或爲本公司的利益而提供的服務的數額；。(Ii)本公司向一名成員分發超過低額 金額 財產作爲公司權益的代價；。(Iii)庫務規例所指的公司清盤。第1.704-1(B)(2)(Ii)()；。(Iv) 任何新成員或現有成員在行使.
“非補償性根據《國庫條例》的期權 第1.704-1(B)(2)(Iv)條()；或(V)董事會決定允許和必要的任何其他事件，以根據 《國庫條例》規定的標準.
“第1.704-1（b）（2）（iv）（提供
“然而，，那就是附表「E」- 稅務事項：E-1 根據
“第(B)(I)條（b）（ii）和(B)(Iv).
“ 只有在董事會合理確定並獲得特定批准的情況下，方能做出上述決定 調整是必要或適當的，以反映公司成員的相對經濟利益。如果有的 非補償
“ 發生中描述的事件後，期權仍未執行 第(B)(I)條穿過, （b）（v） 上述，公司應根據財政部法規部分調整其財產的賬面價值
“1.704-1（b）（2）（iv）（)和
1.704-1（b）（2）（iv）（
(C)分配給他人的財產的賬面價值 成員應調整爲等於該財產在分配之日的公平市場價值。
(D)書本 所有財產的價值應增加(或減少)，以反映根據法典第734(B)節對此類財產的調整基礎進行的任何調整(包括根據財政部條例進行的任何此類調整
1.734-2(B)(1)節)，
但僅限於在根據財政部監管確定資本賬戶時考慮到此類調整
第1.704-1(B)(2)(Iv)節
和
| 第(G)條 |
關於利潤或虧損的定義或 部分 |
*3.2(H) 提供 |
然而， ，即財產的賬面價值 不得據此進行調整 (D)條 |
*董事會根據具體批准合理地確定調整的範圍 | 條例草案(B)條 這是必要的或適當的與 否則將導致根據本協議進行調整的交易 |
|||||||||||||||
| (D)條 (E)如賬面價值爲 財產的確定或調整依據 條款（a） 或 根據本定義，該賬面價值應在此後通過考慮與該財產有關的折舊進行調整 計算利潤、虧損和其他根據 第三條
貸方轉賬單 “意思是 任何轉賬交易的最終文件，包括但不限於任何轉賬選擇聲明、轉賬憑證和轉賬協議。 學分轉賬會員 |
$
|
330,000,000.00 “指本公司在某個課稅年度轉讓的PTC或貸方轉讓的收益 作爲交換，(I)就GM信用轉移交易向GM支付，以及(Ii)就LAC信用轉移交易向LAC支付。 |
|
$ | 100,000,000.00 | $ | 195,000,000.00 | 62,500,000,000 | 38.00 | % | ||||||||||
| 學分劃轉初步協議 “意味着任何 不披露 協議， 排他性協議，或公司或潛在信用轉讓成員與一個或多個潛在信用轉讓受讓人在考慮信用轉讓交易或 不披露 |
$
$ |
138,305,687.29 與任何人士訂立協議、參與協議或其他經紀協議，以協助本公司進行信貸轉賬交易。 700,452,634.96 附表「E」-
稅務問題：E-2 |
|
$ | 180,978,519.86 | $ | 0.00 | 101,973,684,211 | 62.00 | % | ||||||||||
“如適用，係指通用信用轉移交易或LAC信用轉移交易。
信用 受讓方
「指本公司根據一項信用轉讓交易選擇轉讓本公司部分PTC的人，該人有資格被視爲」受讓方納稅人“。 《守則》第6418(A)節中的術語。1
折舊 “是指在每個分配期內相當於 美國聯邦所得稅在該分配期內允許對財產進行的折舊、攤銷或其他成本回收扣除，但下列情況除外：(A)對於賬面價值不同的任何此類財產 從美國聯邦所得稅的調整後的稅基中扣除，根據財政部的規定，這種差異正在通過使用「補救法」來消除 第1.704-3(D)節、 該分配期的折舊應爲根據《財政條例》章節規定的規則爲該分配期收回的賬面基礎金額和(B)帶着尊重的態度 對於賬面價值與該分配期開始時調整後的稅基不同的任何其他此類財產，折舊應與美國聯邦所得稅的期初賬面價值之比相同 該分配期的折舊、攤銷或其他成本回收扣除應以該期初調整後的計稅基準爲準；提供然而，
，如任何財產在分配之初的經調整課稅基礎 期間爲0.00美元，則該等財產的折舊應參考該起始值使用董事會選定的任何合理方法來確定。
| 直接薪酬分配金額 |
| “指相當於(A)公司在#年收到的所有收益之和的款額 就國稅局根據守則及庫務規例第1.6417-4(C)(1)(I)及(B)節第6417(C)(1)(A)節向本公司支付的任何款項而言， 《財政部條例》中的插入語 |
第1.6417-4(C)(1)(I)節。
| 直接支付 選 |
| “指根據守則第6417(C)(1)及(D)(1)(D)條作出的選擇及根據庫務規例各條作出的選擇性付款選擇 |
| 1 | 和 |
直接支付收益
“指公司在#年收到的所有收益 與國稅局根據守則及庫務規例第6417(C)(1)(A)節向本公司支付的任何款項有關
第1.6417-4(C)(1)(I)節。
通用汽車信用轉賬交易指總經理作爲信用轉讓成員促使本公司進行的交易 根據守則第6418節的規定，選擇將本公司的部分PTC轉讓給一個或多個受讓人，以換取現金。附表「E」- 稅務事項：E-3通用汽車的合格信貸金額“是指，對於任何應稅年度， 出於財政部法規的目的，PTC產生的合格信貸金額 第1.6418-3（b）（2）（i）節，:
“ 就該應稅年度的通用汽車而言。 通用汽車PTC收益託管帳戶“是否具有在c), 1.704-2(g)(1)部分1.704-2(i)(5),第5.3(A)條美國國稅局d)(4), (5“指美國國稅局。“6LAC信用轉移交易1.704-“意味着交易 根據該規定，LAC作爲信用轉讓成員，促使公司選擇根據《守則》第6418條將公司的一部分PTC轉讓給一名或多名轉讓人，以換取現金。 dLAC的合格信貸金額1.704-2“是指任何應稅年度的PTC產生的合格抵免金額，用於 金庫條例
“第1.6418-3（b）（2）（i）節， 就該應稅年度的通用汽車而言。 LAC PTC收益託管帳戶, “是否具有在, 部分第5.3(A)條利潤「或」損失“指在每個分配期內，相當於公司應納稅所得額 根據法典第703(A)節(爲此，根據法典第703(A)(1)節要求單獨說明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應稅項目中 收入或虧損)，但有以下調整(不重複)：
“(A)公司的任何免稅收入 美國聯邦所得稅以及根據本定義計算損益時不計入的其他因素應計入此類應納稅所得額或虧損中；(B)守則第705(A)(2)(B)節所述或被視爲守則第705(A)(2)(B)節的公司的任何開支 根據《國庫條例》支出
第1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節，
在根據「利潤」或「利潤」的定義計算利潤或虧損時，沒有以其他方式考慮在內 「損失」應從該應納稅所得額或損失中減去；(C)如任何資產的賬面價值是 根據以下條件調整條例草案(B)條或(C)條根據賬面價值的定義，此類調整的金額應視爲收益項目(如果調整增加了資產的賬面價值)或虧損項目(如果 該調整從該資產的處置中減去該資產的賬面價值)，並應部分，在計算利潤或虧損時應考慮在內； g)(1(D)因任何財產處置而產生的收益或損失，而與該財產有關的收益或損失被確認爲美國 聯邦所得稅的目的應參考被處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整計稅基礎與其賬面價值不同；附表「E」- 稅務問題：E-4(E)代替折舊、攤銷和其他成本回收 計算應納稅所得額或者損失時計入扣除項的，應當計入折舊；(F)在需要根據守則第734(B)節調整任何資產的經調整稅基的範圍內， 根據《國庫條例》s第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在確定作爲分配的結果的資本賬戶餘額時應考慮在內，而不是在成員的清算中 在公司的權益中，調整的金額應被視爲處置該資產的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整降低了基礎)，並應 在計算利潤或虧損時計算在內；以及q); (G)依據下列規定分配的任何物品 , 部分在計算損益時，不應計入損益，而應計入可根據
部分
將通過應用類似於條款（a）, 一直到現在上面。PTC“指本守則第(45x)節所界定的先進製造業生產信貸。PTC代管賬戶收益“是否具有在部分第5.3(A)條發佈日期具有內華達鋰公司之間的貸款安排和償還協議中規定的含義，如 借款方和作爲貸款方的美國能源部就內華達州洪堡縣的Thacker Pass項目達成協議。所需的最低文檔f)(1“具有財政部條例中規定的含義 第1.6418-2(B)(5)(Iv)節。h)(2).
收入賬戶
“是否具有在 撤銷選舉“指根據守則及庫務署第6417(D)(1)(D)(Ii)(Ii)條作出的任何撤銷選擇 規例各節1.6417-2(B)(4)(Iii)(m) 和1.6417-3(E)(3)(Ii)。第一條 合夥企業代表名稱; 。董事會根據以下規定任命本公司的合夥企業代表 《守則》第6223條(“, 夥伴關係代表“)，並適用下列規定：(A)首字母 合夥人代表應擔任經理。如果合夥企業代表是一個實體，則合夥企業代表應指定一名《財政條例》所指的「指定個人」 第301.6223-1節(“指認個人“)代表該實體行事，該被指認的個人有權行使授予 本協議項下的合夥代表。.
附表「E」- 稅務問題：E-5(B)現授權合夥企業代表採取此類行動並執行 並代表公司提交經經理批准、守則第6221至6241條允許或要求的所有報表和表格(連同任何最終或臨時財務條例、收入裁決和案例 解釋《法典》這些章節的法律，以及國家、地方或, (b)非美國(d)法律)，包括一個「向外推」.
“根據《選舉法》 《法典》第26226條或任何類似的州、地方或地方選舉非美國
“稅法或與任何其他稅務程序有關的。合夥企業代表應向成員通報 涉及本公司的任何重大稅務程序的狀況。每一成員應與合夥企業代表合作，並做或不做合夥企業代表要求並經經理批准的任何或所有事情 (包括及時支付任何和所有由此產生的稅款、附加稅、罰款和利息)與任何聯邦、州或地方稅務機關對公司事務的任何審查有關，包括導致 行政和司法程序。任何成員不得就其善意採取的任何行動(或任何未能採取行動)向合夥企業代表或公司提出任何索賠。所有合理的、有記錄的成本和 合夥代表與其職責相關的費用，包括準備或進行行政或司法程序的費用，應由公司支付。第二條
“合夥企業納稅狀況；納稅選舉和報稅表合夥企業納稅狀況。成員們的意圖是將本公司歸類爲美國 聯邦所得稅的目的。除非董事會另有批准，否則公司或任何成員均不得選擇將公司排除在K分章規定的適用範圍之外 《法典》副標題A第一章或適用州法律的任何類似規定；提供然而，，本協議中的任何內容不得被視爲出於任何其他目的而建立合夥關係。
稅務選舉
“所需的公司選舉。在適當的表格或報稅表上，公司應：
“(I)在守則許可的情況下，採用該歷年作爲本公司的財政年度；(2)爲美國聯邦所得稅的目的採用權責發生制；和
“(Iii)選擇按守則第709(B)節的規定攤銷本公司的組織開支。附表「E」- 稅務事宜：E-6
“會員無追索權債務“)。如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，則該成員無追索權扣除 歸屬於該成員的無追索權債務應按照各成員承擔經濟損失風險的比例在各成員之間進行分配。這部分 3.2（b）1.704-3(d)(2)旨在遵守 國庫監管第1.704-2(I)節, 並應與之相一致地解釋。(C) 儘管本合同有任何其他相反的規定，如果合夥企業的最低收益按《國庫條例》的規定出現淨減少
“第1.704-2(B)(2)節和最小增益
““)分配期(或如果前一個分配期的最低收益淨減少，而公司沒有足夠的收入和收益 在以前的期間內在本協議項下的成員之間分配部分1.6417-2(b)第3.2(C)條1.6417-3.
“)，收入和收益項目應分配給每名成員，數額等於該成員在該最低淨減少額中所佔份額 收益(依據《國庫條例》確定第1.704-2(G)(2)條)。這
“部分第3.2(C)條
旨在構成財政部法規下的最低收益扣減
“第1.704-2(F)節並應與之相一致地解釋。(D)即使有 本合同有相反的規定，但部分
“第3.2(C)條(處理最低收益)，如果合夥企業無追索權債務淨減少，則爲財政部條例所指的最低收益第1.704-2(I)(2)節會員無追索權債務最低收益.
““)分配期(或如果前一個分配期的成員無追索權債務淨減少，則最低收益 本公司在以往期間沒有足夠的收入和收益在本條款下分配給成員部分*3.2(D))，應將收入和收益項目分配給每名成員，數額相當於 成員在成員無追索權債務最低收益淨減少中的份額(根據財政部條例確定
“第1.704-2(I)(4)條)。這部分*3.2(D)
“是 擬構成財政部法規下的合夥人無追索權債務最低收益退還第1.704-2(I)(4)節並應與之相一致地解釋。附表「E」- 稅務事宜：E-8.
“(E)即使本協議有任何相反的規定，但第3.2(A)條和 ，不得向任何成員分配虧損或其他損失或費用項目，只要這種分配會導致該成員在其調整後資本賬戶中出現赤字餘額(或增加任何現有赤字) 在該分配期結束時)其經調整資本賬戶的餘額)。超過本協議規定的限額的所有損失和其他損失和費用
部分
第3.2(E)條應分配給成員 在其經調整資本賬戶中沒有與其相對正的經調整資本賬戶成比例的赤字餘額，但僅限於此類虧損和其他虧損和費用項目不會導致任何此類成員 其調整後資本賬戶的赤字。(F)即使本協議有任何相反的規定，但
第3.2(C)條和 ，意外收到《國庫條例》所述的調整、分配或分配的成員第1.704-1(B)(2)(Ii)()或 ()應分配收入和收益項目(包括 3.2按比例
每項收入的部分，包括毛收入和分配期的收益)，其數額和方式足以消除任何赤字 儘快在該成員的調整後資本賬戶中結存餘額；
提供
然而，
，根據本條款進行的撥款部分第3.2(F)條
只有在該成員 在本規定的所有其他分配之後，調整後的資本賬戶餘額將出現赤字 第三條 3.2 已經試探性地做出了這樣的事情 部分 3.2第3.2(F)條 未在本協議中。這 部分(g)第3.2(F)條
“ 旨在構成財政部法規下的合格收入抵消 第1.704-1（b）（2）（ii）（
“），並應與之一致地解釋。 (g)如果任何成員在任何分配期結束時其調整後資本賬戶出現赤字餘額，該成員 應儘快分配公司總收入和虧損金額的收益項目; 提供然而，.
“，根據此進行分配 部分
“ 3.2（g） 只有在且 在本規定的所有其他分配後，該成員國調整後資本賬戶將出現赤字餘額 第三條
“ 已經試探性地做了 部分
“第3.2(F)條還有這個 部分 3.2（g） 不在這個
時間表「E」
(h)在一定程度上對調整後的調整 根據代碼第734（b）條對任何公司財產的稅基（包括根據財政部法規的任何此類調整
1.1 第1.734-2（b）（1）節） 根據財政部法規要求 第1.704節- 1（b）（2）（iv）（
)或1.704-1（b）（2）（iv）（）在確定資本賬戶時將考慮在內 在完全清算該成員單位時，向任何成員分配資本賬戶的此類調整金額應視爲收益（如果調整增加了資產基礎）或損失（如果調整 減少該基礎），且該損益應根據財政部法規分配給成員 第1.704-1（b）（2）（iv）（）如果該財政部監管部分 適用於，或適用於接受此類分配的成員（如果財政部法規）
第1.704-1（b）（2）（iv）（
）適用。 和1.704-1(B)(4)(Viii)。(E) 依此進行的撥款部分僅用於美國聯邦、州和地方稅的目的，除非另有特別規定，否則不應影響或以任何方式在計算中考慮任何 根據本協議的任何規定，成員的資本賬戶或利潤、虧損、其他項目或分配的份額。(F) 如果，作爲一個練習的結果
非補償性
收購本公司權益的選擇權，根據庫務規例，資本賬須重新分配
2.1 第1.704節-1(B)(2)(Iv)()，公司應根據《國庫條例》進行糾正分配, 第1.704-1(B)(4)(X)節。損耗扣減
2.2 。應分配與消耗性財產有關的超額百分比損耗扣除 按照根據《財務條例》扣除的財產(根據《守則》第613(C)節確定)的毛收入分配給成員 .
(a) 第1.704-1(B)(4)(Iii)節。超額消耗百分比“一詞，係指根據守則第613節所厘定的超額消耗百分率扣除額。 調整後的可耗性財產的計稅基礎。
附表「E」- 稅務事宜：E-10
第四條
資本項目
資本項目
(b) 。應爲每一成員設立並保持一個單獨的資本賬戶。資本賬目的維持。各成員的資本賬戶應按照下列規定維持 國庫監管科：1.704 1(B)(2)(四)。每名成員的資本賬戶(1)應增加：(A)該成員向本公司出資的金額；(B)由以下成員出資的財產的初始賬面價值 (C)根據《守則》第752節的規定，(C)向該成員分配利潤 部分以及依據下列規定分配給該成員的任何其他收入或收益項目 3.4部分，及(D)庫務規例所允許或規定的任何其他加費第1.704-1(B)(2)(四)節；
2.3 和(2)應減去(A)公司分配給該成員的金額，(B)由公司分配給該成員的財產的賬面價值 公司(根據法典第752節，該成員被認爲承擔或承擔的由分配財產擔保的負債淨額)，(C)根據以下規定向該成員分攤損失部分K-1 以及依據下列規定分配給該成員的任何其他損失或扣除項目K-1部分
，及(D)庫務規例所允許或規定的任何其他減幅
第1.704-1(B)(2)(Iv)節。
3.1 權益的轉移。如果在公司中有任何權益 轉讓時，受讓人應按照《國庫條例》的規定，繼承轉讓人的資本賬戶中與轉讓權益有關的部分 第1.704節- 3.21(B)(2)(4)(L)。沒有義務恢復 3.2。除非另有規定
公平市價
。出於此目的，附表「E」，任何資產的公允市場價值 確定的時間由董事會在諮詢公司的獨立註冊會計師或董事會酌情選擇的其他估值專家後確定。修改 8.1。這第四條以及本協議的其他條款
3.2 附表「E」與 資本賬戶的維持和損益項目的分配是爲了遵守財務處的規定
第1.704-1(B)節、並應以一種方式解釋和應用 符合財政部的規定。如果董事會確定修改資本賬戶的計算方式或資本賬戶的任何借方或貸方的計算方式是審慎的，以遵守此類金庫 條例，則董事會可作出審慎的修改，如果修改不太可能對本公司根據下列條款清算時可分配給任何成員的金額產生實質性影響 部分
協議的一部分。附表「E」- 稅務事宜：E-11 (“第五條RA稅收抵免貸方轉賬(A)尚未決定就某課稅年度作出直接薪俸選擇或就某一特定課稅年度不再有效的每一課稅年度 設施符合以下條件部分 (“*5.2(A)，但須遵守部分條例5.2(I)，GM應自行決定將GM的合格信用額度轉移到GM信用額度中的部分 轉移交易，以及根據財政部規定保留和分配給通用汽車的合格貸方金額部分第1.6418-3(B)(2)節。(B)尚未決定就某課稅年度作出直接薪俸選擇或就某一特定課稅年度不再有效的每一課稅年度 設施符合以下條件
部分*5.2(A)，但須遵守1.704-2(d) (“部分條例5.2(I)，LAC應自行決定LAC的合格信用金額中將在LAC信用中轉移的部分 轉讓交易和根據財務處條例保留和分配給LAC的部分第1.6418-3(B)(2)節。(C)儘管本協定有任何相反的規定，但須符合部分條例5.1(I)、學分 轉讓成員有權自行決定並自費代表公司行事並約束公司(並促使公司約束任何子公司)，而不需要任何人的批准或任何同意 其他成員、董事會或合夥企業代表與信用轉讓交易有關的所有事項，包括：(I)決定是否進行任何信用轉讓交易；(Ii) 爲任何信用轉讓交易選擇一個或多個信用受讓人；(Iii)確定任何適用年度的臨時轉讓金金額，但須遵守第5.1（a）節或，如適用而定；及 (Iv)與任何潛在的信用受讓人或其關聯公司或代表就潛在的信用轉讓交易進行的所有溝通和談判；(V)解決關於是否進行任何信用轉讓的所有決定 《初步協議》，提供
，任何潛在的信用受讓人必須同意受部分在此之前的本協議(根據信用轉讓成員的資產確定爲臨時技術合同) 接收任何機密信息；(Vi)任何意向書、諒解備忘錄、條款說明書或其他文件的條款和起草非約束性傳遞給或與之訂立的文件 (Vii)任何信用轉讓交易的條款；(Viii)起草任何信用轉讓文件；(Ix)關於是否修改的所有決定 簽署後的信用轉讓初步協議或信用轉讓文件，以及任何此類修訂的條款和最終文件；(X)從信用轉讓成員的律師那裏獲得任何稅務意見 (“部分第5.3(A)條；(Xiii)在 在拉加經委會的情況下，設立拉加經委會技術合作夥伴關係收益代管賬戶，如部分第5.3(A)條；及(Xiv)就因信貸而對本公司或任何附屬公司提出的任何索償提出抗辯 轉賬交易或信用轉賬初步協議。(D)即使本協定有任何相反的規定， 公司(根據需要通過合夥代表行事)應根據信用轉讓成員提供的任何指示，採取與信用轉讓交易有關的下列行動：(I)作出任何選擇 根據《守則》第6418節，按照《財政部條例》規定的規則第1.6418-3(D)節；(2)準備和提交所有提交給任何政府的任何性質的文件 根據《財政部條例》1.6418-3(D)(2)節規定的規則，與信貸轉移交易有關的授權，和 (3)保存與信貸轉移交易有關的所有記錄和文件，包括所需的最低限度的文件；(4)提供所有信息 附表「E」- 稅務事宜：E-12
由信用轉讓成員提出的關於其他成員及其關聯公司對公司所有權的要求，目的是確定信用受讓人是否與 爲1.6418-1(M)代碼和財務條例部分第6418(A)節的目的公司，以及信用轉移成員合理要求的與潛在或實際信用轉移相關的所有其他信息 交易；(V)在財政部條例要求的範圍內向任何信貸受讓人提供所需的最低限度的文件
第1.6418-2(B)(5)節；(6)[編輯--嚴重帶有偏見]； (Vii)確保本公司及各附屬公司遵守信貸轉讓交易的條款及條件；及(Viii)強制任何信貸受讓人遵守信貸轉讓交易的條款及條件 或該交易的其他一方。(E)儘管本協議有任何相反的規定，本公司和 合夥企業代表可採取與下列事項有關的任何行動3.2(b)部分*5.1(C)或部分
*5.1(D)(I)代表公司(且不得促使任何附屬公司或關聯公司 未經信用轉讓會員指示或明確批准，採取任何與該等事項有關的行動)。本公司應(並應促使其子公司)遵守任何初步信用轉讓的條款和義務 協議或貸方轉賬單據。(F)儘管本協議有任何相反的規定，但須符合 3.2(d)部分條例5.1(I)d)(4), (5中所述的事項6部分*5.1(C)和部分, *5.1(D)，信用轉讓會員應有權約束本公司(和 使本公司約束任何附屬公司)以本公司或任何附屬公司(視情況而定)的名義訂立合同和承擔義務，而無需任何其他成員或董事會的批准或任何其他同意 董事或合夥企業代表。信用轉讓成員應向公司或任何子公司(視情況而定)報銷與下列事項相關的合理且有文件記錄的成本和開支 部分*5.1(C)或部分 5.1（d）(g)受 部分 5.1（i）, 收到後，（i）Gm信用轉讓交易的所有信用轉讓收益應立即存入Gm PTC收益託管賬戶，（ii）LAC信用轉讓交易的所有信用轉讓收益應 存入LAC PTC收益託管賬戶。PTC收益託管賬戶中的所有資金均應根據 部分 5.3（b）（i） 或視爲對資本贖回義務的抵消 根據 d部分
5.3（b）（ii）(h)儘管本協議中有任何相反的規定： , (I)在符合部分 5.1（i），公司不得將信用轉讓收益用於任何目的 除根據 部分 5.3（b）（i）或被一成員視爲對資本催繳義務的抵銷部分第5.3(B)(Ii)條。對於 避免產生疑問，但如部分條例5.1(I)，本協議中限制公司向一個或多個成員分配某些金額的能力的條款不適用於信用分配 轉移收益。附表「E」- 稅務事宜：E-13.
(Ii)如本公司收到任何彌償款項，則直至釋放日爲止 或保險收益(包括任何稅總計)補償信用轉讓交易中任何信用轉讓收益的損失，而這些收益不應以其他方式支付給信用受讓方， 這種賠款或保險收益(包括任何稅款總計)須存入收入賬目，而m)(2部分條例5.1(I)m)(4須適用於該等 金額。除前一句規定外，(A)如果公司收到任何賠償或保險收益(包括任何稅款總計)m)(2補償任何信貸的損失 轉移來自GM Credit Transfer交易的收益，此類賠償收益或保險收益(包括任何稅收總計)m)(4應存入全球機制PTC收益代管賬戶， 本條例的規定
部分*5.1(H)和
部分
3.3 應適用於該金額，以及(B)如果公司收到任何賠償或保險收益(包括任何稅款.
總計)補償LAC信用轉移交易的任何信用轉移收益、此類賠償收益或保險收益(包括任何稅收)的損失 總計)3.2應存入LAC PTC收益託管賬戶，部分 3.3*5.1(H)和 3.4.
部分均適用於該數額。 (Iii)本公司因信貸轉移交易而產生的所有成本(包括在 賠償任何信貸受讓人)，不論是否與「過度信貸轉移」(如守則第6418(G)(2)(C)節所界定)或其他有關，以及所有相關的報告及行政費用(包括根據 公司在以下條款下的義務
部分1.1245-1(e)*5.1(D)1.1254-5,)，應由(A)GM償還與GM貸記轉賬交易有關的費用，或(B)由LAC償還此類費用 在向總經理或LAC(視情況而定)發出書面通知後二十(20)個工作日內，就公司或任何附屬公司發生的費用，發生與LAC信用轉移交易有關的費用，每個信用轉移成員應 賠償本公司、任何附屬公司及其他會員因該信貸轉賬交易而產生的任何損失、負債、成本或開支，並使其不受損害。
(I)在發行日期之前，根據並遵守美國能源部貸款條款，本公司將把所有臨時租約貨幣化 根據直接薪酬選擇或信用轉移交易，總經理和LAC都不被允許指定公司保留和分配給該成員的任何數額的臨時薪酬。就任何該等臨時電費結算而收到的所有款項 從生效日期到發佈日期的貨幣化交易將立即存入收入賬戶。來自收入帳戶的任何轉賬都將根據部分部分就該課稅年度而言。
(B)儘管本協議有任何相反的規定，但符合 部分 3.3*5.2(A)
，合夥代表有權代表公司行事並約束公司(並促使公司約束任何子公司)，費用由公司承擔，而不需要 就與直接薪酬選舉或撤銷選舉有關的所有事宜，徵求任何其他成員或董事會的批准或同意，包括：(I)從律師那裏獲取與以下事項有關的任何稅務意見 該等直接薪酬選舉或撤銷選舉；(Ii)[經編輯-嚴重損害]；及(Iii)就因該等直接薪酬選舉或撤銷選舉而對本公司或任何附屬公司提出的任何索賠進行抗辯； 提供然而，，(Y)[編輯-嚴重有害]；及(Z)未經事先書面同意，公司不得、也不得促使任何附屬公司和解、妥協、解除或撤回任何此類索賠 任何與指明批准有關而須徵得其同意的人(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。(C)儘管本協議有任何相反的規定，公司(根據需要通過合夥代表行事) 應根據成員的批准或同意，採取與直接薪酬選舉或撤銷選舉有關的下列行動：(I)填寫s)(3備案前 按照《國庫條例》規定的要求登記
3.4 第1.6417-5節；(Ii)根據守則第6417節和公佈的《庫務條例》作出任何選擇 本合同項下(在其他方面與部分*5.2(A)
)；。(Iii)擬備及向任何政府當局提交所有與該項直接薪酬選舉或撤銷有關的任何性質的文件。 選舉(在其他方面與
部分
*5.2(A)
4.1 )；。(Iv)備存與該直接薪津選舉或撤銷選舉有關的所有紀錄及文件；。(V)合理地提供所有資料；。 總經理或LAC提出的與潛在或實際的直接薪酬選舉或撤銷選舉有關的要求；(Vi)[編輯-嚴重有損]；及(Vii)確保公司及各附屬公司遵守條款及 該等直接薪酬選舉或撤銷選舉的條件。公司應向每位成員提供一份根據本協議提交的任何文件的副本，包括但不限於已申報的文件，如直接薪酬選舉和吊銷 選舉。附表「E」- 稅務問題：E-15
(a) (D)即使本協議有任何相反的規定，本公司或 合夥企業代表可採取與第#款所述事項有關的任何行動部分*5.2(B) 3.1或部分 3.2*5.2(C)代表公司(且不得安排任何附屬公司採取任何 與該等事項有關的行動)，而未經任何人指示或明示批准，而就某一特定批准而言，須徵得其同意。(E)受部分 3.1條例5.1(I)，在收到直接支付收益後，立即直接支付分配金額 應根據該成員在公司的權益按比例存入GM PTC收益託管賬戶和LAC PTC收益託管賬戶，並酌情考慮該成員 與直接支付所得款項有關的產生臨時薪酬的年度於本公司的權益。PTC收益代管賬戶中的所有資金應按照 3.2部分第5.3(B)(I)條
(b) 或被視爲 對資本催繳債務的抵消，根據部分第5.3(B)(Ii)條(F)即使有任何規定 本協議中的相反規定：
(c) (I)在符合部分
4.2 條例5.1(I)，不能直接支付收益 由本公司用於任何目的，但不包括根據部分第5.3(B)(I)條
4.3 或被一成員視爲對資本催繳義務的抵銷 部分第5.3(B)(Ii)條。爲免生疑問，除非部分條例5.1(I)，本協議中沒有任何條款限制公司將某些金額分配給一人或 成員應適用於直接支付收益的分配。(Ii)直至發佈日期，如果公司收到任何 賠償款項或保險收益(包括任何稅項總計) 9.2補償任何直接支付收益的損失，否則不應向美國國稅局支付的，該收益應存入 收入帳目，以及
部分
條例5.1(I)
I均適用於該數額。除前款規定外，如果公司收到任何賠償金或保險收益(包括任何稅款
5.1 總計).
爲補償任何直接支付收益的損失，此類收益應(A)首先存入GM PTC收益託管賬戶或LAC PTC收益託管賬戶(視情況而定)。 有關成員與產生這種賠償付款或保險收益(包括任何稅收)的事件有關的納稅義務(包括罰款和利息)的比例噁心)，但 只限於該稅項責任範圍內，及(B)其後按該成員於本公司的權益按比例計算，並視情況考慮該成員於本年度於本公司的權益的任何變動 與直接支付收益相關的臨時薪酬合同的產生，以及本部分 5.2（f）和部分均適用於該等款額。
(Iii)爲免生疑問，依據本條例作出的任何直接薪酬選擇部分使用 任何貸款將同時適用於GM的合格貸方金額和LAC的合格貸方金額，且不得根據部分關於以下任一項 通用汽車的合格信用額度和LAC的合格信用額度在直接薪酬選擇對該貸款生效的任何期間從該貸款產生。附表「E」- 稅務事宜：E-16PTC代管賬戶收益(A)在發佈日期之後，在任何後續的GM信用轉移交易或任何直接薪酬選舉之前，公司應建立 託管賬戶，其條款和條件(包括關於發放資金的條款和條件)符合通用汽車完全酌情決定的條款和條件
GM PTC收益託管賬戶“)。在發放日期之後，在任何後續LAC信用之前 如發生轉賬交易或任何直接支付選舉，公司應設立一個託管賬戶，其條款和條件(包括關於資金髮放的條款和條件)應由LAC自行決定(“Lac PTC收益 第三方託管賬戶與全球機制PTC收益託管賬戶一起，PTC代管賬戶收益(B) 儘管本協議有任何相反規定：(b)(I)在總經理的指示下，公司應向總經理分發 全球機制技術中心收益代管賬戶中當時可用資金的任何部分，保留此類資金的任何部分，或按#中所述方式使用此類資金部分第5.3(B)(Ii)條。在LAC的指示下，公司應 將LAC PTC收益託管帳戶中當時可用的資金的任何部分分配給LAC，或保留此類資金的任何部分，或按#中所述的方式使用此類資金 13.1部分第5.3(B)(Ii)條(Ii)在總經理的指示下，並由總經理自行決定，公司應處理當時可用資金的任何部分 在全球機制的PTC收益託管賬戶中，作爲對通用汽車在資本募集時出資的義務的抵銷。爲…的目的部分或部分《協議》，如 金額應視爲由通用汽車出資。在LAC的指示下，並由LAC自行決定，公司應將LAC PTC收益託管賬戶中當時可用資金的任何部分視爲LAC義務的抵銷 在資本募集時進行出資。爲…的目的部分或
部分在《協定》中，這一數額應被視爲由LAC提供。爲免生疑問，任何數額 根據以下規定分配給信用轉賬成員部分1.6418-2(b),第5.3(B)(I)條1.6418-4;不得根據本協議抵銷資本催繳義務
部分
第5.3(B)(Ii)條。如果某一成員希望 以任何其他方式分配臨時技術合同時，成員應本着誠意進行討論，不得無理拒絕同意。附表「E」- 稅務事宜：E-17
附表「F」[編輯-嚴重偏見]附表「F」： F-1型附表「G」[編輯-嚴重偏見]附表「G」： G-1附表「H」
合規契約反賄賂與腐敗合規只要通用汽車或其關聯公司是成員，並與公司履行其相關責任有關：公司應盡其所能使其員工、董事、高級管理人員、代理人和任何 代表其採取行動的人遵守適用的反腐敗法律；本公司、各附屬公司或其任何僱員、董事、高級職員或 對公司、任何代理人或代表公司行事的任何人的了解應：給予、承諾給予或提議給予任何付款、貸款、禮物、捐贈或任何其他有價值的東西 (包括便利費用)直接或間接地以現金或實物支付給任何政府官員或任何其他人，或爲其利益，而知道或有理由知道該等金錢或有價物品的全部或部分 將直接或間接提供、給予或承諾給任何上述政府官員或任何其他人，目的是：(A)不適當地影響任何政府官員以公職身份的任何行動或決定； 包括決定不履行公務；(B)誘使任何政府官員或其他人違反其合法職責；(C)獲取任何不正當利益；或(D)說服任何政府官員或 其他人利用其對任何政府當局或任何政府所有人的影響力，實施或影響該政府當局或政府所有人的任何行爲或決定；接受、接受、同意接受或授權接受任何捐款、付款、禮物、 違反適用的反腐敗法的娛樂、金錢、任何有價值的東西或其他利益；以及公司應(並應促使其子公司)建立並維持基於風險的合規計劃 具有政策、程序、內部控制、培訓、監測、監督和適當的資源，其設計合理，以確保遵循美國國務院提供的指導，遵守所有適用的反腐敗法律 司法部包括向第三方(包括但不限於代理人、顧問、代表和分銷商)和政府官員支付款項的記錄。在任何情況下，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快 在公司採取反腐敗合規政策之日起三十(30)天內，公司應向成員提供該政策的副本，以及董事會決議或其他相關決議 證明公司已採取此類政策的正式文件。經合理要求，本公司同意向會員提供有關其遵守反腐敗法律的回應信息。公司應及時通知 如果公司意識到任何重大違反反腐敗法的行爲，則該成員將不再被禁止使用反腐敗法。附表「H」 -遵約公約：H-1貿易和制裁遵守情況只要通用汽車或其關聯公司是成員，並與公司執行其 相關職責：公司將並將促使其子公司及其各自的員工、董事、高級管理人員、 並盡其所能、其及其各自的代理人以及代表其行事的任何人遵守所有適用的制裁；公司應在切實可行的範圍內儘快(無論如何不遲於2024年1月1日) 維持基於風險的合規計劃，以確保其自身、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工以及代表其各自行事的任何其他人遵守制裁。合規計劃 應包括基於風險的政策、程序、控制、培訓、監測、監督和適當的資源配置，遵循外國資產管制處、國際清算銀行和任何其他相關制裁機構提供的指導。在此日期後在切實可行的範圍內儘快 在任何情況下，公司應在公司採取該政策之日起三十(30)天內向成員提供一份該政策的副本，以及董事會或其他機構的決議 證明公司採取此類政策的相關正式文件。經合理要求，公司同意向成員提供關於其遵守制裁情況的響應信息。公司應及時 如果公司意識到任何實質性違反制裁的行爲，請通知成員；本公司不應並將促使其子公司及其各自的員工、董事或 人員不得與受制裁的人或受制裁地區進行任何商業交易或活動；以及本公司、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工： (I)須爲受制裁人士；或(Ii)據本公司所知，應在受制裁人士的指示下行事，或代表受制裁人士或爲其利益行事。.
自本協議之日起：本公司或其任何附屬公司，或其各自的僱員、董事或高級管理人員 與受制裁人或受制裁地區進行任何商業交易或活動；以及附表「H」 -遵約公約：H-2本公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工，或任何 直接或(據公司所知)間接所有人，在本協議簽訂之日擁有公司百分之一(1%)或以上權益，或任何直接或(據公司所知，間接)所有人，可能獲得百分之五(5%)或 在本協議日期後本公司擁有更多權益：(I)他是受制裁人士；或(Ii)據本公司所知，他是在受制裁人士的指示下行事、代表受制裁人士行事或爲受制裁人士的利益行事。 這 部分不得解釋或適用於與本公司有關的 在此情況下作出的陳述在一定程度上部分違反或會導致違反.
外國治外措施法
(加拿大)。反洗錢合規只要通用汽車或其關聯公司是成員，並與公司履行其相關責任有關：公司應使其員工、董事、高級管理人員以及盡其所能的其代理人和任何 代表其行事的人必須遵守所有適用的反洗錢法律；以及公司應在切實可行的範圍內儘快(無論如何不遲於2025年1月1日) 維護政策、程序和內部控制，以確保其本身、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及任何其他人員遵守任何適用的反洗錢法律 以他們各自的名義行事。對與FEOC交易的限制。只要通用汽車或其關聯公司是成員，本公司不應，也將促使其各子公司不成爲成員，而其他成員應 在未經通用汽車事先書面同意的情況下，不得並應促使其每一關聯公司：就直接或間接股權訂立任何協議，或以其他方式支持或推薦 受制裁人士或FEOC對本公司的投資或控制權的任何變更；與FEOC進行任何業務交易或活動 將取消包含通用汽車從該公司購買的承銷的車輛的資格，使其沒有資格根據修訂後的2022年《通脹削減法案》獲得稅收抵免； 與受制裁的人或FEOC：附表「H」 -遵約公約：H-3對公司關聯公司的直接或間接股權投資，該關聯公司直接或間接擁有 項目資產，包括與項目有關的合資企業；以任何方式收購，包括但不限於收購股權、法定圖則、 直接或間接安排、合併或業務合併，超過項目已發行有表決權股票總投票權的50%；或
直接或間接獲得指導或導致管理層或 該項目的政策。
附表「H」 -遵約公約：H-4附表「I」通用汽車第二階段承購協議參見隨附附表「I」 -通用汽車第二階段承購協議：I-1鋰離子承購協議(第二階段)在之前和之間鋰 內華達有限責任公司鋰美洲公司。和 通用汽車 控股有限公司2024年12月20日Lithium承付款計劃（第二階段） 本鋰收購協議（第二階段）（本“協議”）日期爲2024年12月20日（“ 5.3執行 日期”），是通用汽車控股有限責任公司（”GM”）、Lithium Americas CORP.（“LAC母公司”）和Lithium Nevada LLC（”供貨商”).通用汽車、LAC母公司和供應商有時在 本協議單獨作爲“聚會 5.3「或統稱爲」
各方獨奏會A. LAC母公司正在內華達州Thacker Pass的Thacker Pass鋰項目開發鋰礦（“項目
”） 初始階段（“第一階段“)，預計在最佳預期生產能力下，產量約爲[經過編輯的商業敏感信息]，通用汽車、供應商和LAC母公司已簽訂了 關於第一階段生產的產品的特定鋰承購協議，日期爲2023年2月16日，該協議由LAC母公司轉讓給供應商並被修訂(該協議可能會不時進一步修訂、轉讓或補充 《時代》雜誌第一階段承購協議 5.3B.供應商正在開發項目的擴展階段，這是 預計將在第一階段現場或周圍建立第二個生產設施，目前預計這種擴建將具有大約額外的[編輯-商業敏感]的最佳預期生產能力 資料](“
第二階段C.通用汽車希望通過其指定的採購商(如定義)直接或間接地 )，購買碳酸鋰(“產品「)來自工程項目第二階段(」相位兩種產品“)來自供應商。
D.雙方希望建立和構建一種供應關係，以便通用汽車和/或其指定的採購商從 供應商和供應商應按照本協議和所有展品中規定的條款和條件，生產、銷售產品，並交付給GM和/或其指定的採購商，包括但不限於一般條款和 作爲本協議附件的條件
5.2 表現出.
(“一般術語即LAC母公司或其其中之一 根據鋰內華達風險投資有限責任公司的某些有限責任公司協議，子公司和通用汽車是供應商的合資參與者。合資協議F.LAC母公司和供應商在本文中統稱爲洛杉酯各方G.The 供應商已根據日期爲2024年10月28日的貸款和償還協議獲得與開發第一階段相關的債務融資，該協議從由 能源部貸款項目辦公室。 5.1基於前述演奏會和其他有益和有價值的考慮， 經確認已收到且充分，雙方同意如下：
條款及細則條款和條件先例本協議的生效日期爲執行日期。本協議中規定的商業購銷條款應 自第二階段生效之日起生效(定義如下)，前提是：[編輯-商業敏感信息][編輯-商業敏感信息], 第二階段生效日期。第二階段生效日期自以下日期起生效 商業化生產(《
第二階段有效日期「)，並在第二階段生效之日(」第二階段條款提供然而，，那個，其他 與剩餘期間(定義如下)相比，第二階段期限應針對年度產量預測(定義如下)的每個日歷年延長等量的時間。MAPR擴展“) 低於最低年化生產率。如果存在MapR延期，則對第二階段術語的引用應指通過MapR延期(如果有)延期的第二階段術語。[預留]進度更新
。供應商應向GM提供計劃開始商業運營的書面通知 在商業生產開始前至少一百八十(180)天進行生產，此後將每月提供最新進展情況，包括對商業生產預計開始日期的任何修訂。供貨商 應在五(5)個工作日內向總經理發出開始商業生產的書面通知。就本協議而言，“
工作日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 在紐約，紐約的國家銀行被法律授權或要求保持關閉。開始商業化生產前的採購。條件是：(A)第一階段收購價 協議尚未終止；和(B)通用汽車目前具有約束力的第一階段年度採購預測等於當時具有約束力的第一階段年度產量預測((A)和(B)分段一起稱爲 “第一階段卷要求“)，通用汽車(爲自己或通過指定的買方)有權在開始商業生產之前購買所有第二階段產品的全部第二階段份額。 根據本協定的規定，但以供應商和通用汽車應合理商定的最低總髮貨量和發貨交付時間表以及有關化學品規格的規定爲基礎。開始 在供應商合理預期第二階段產品開始商業化生產的第一個月前兩(2)個日歷月，不遲於該日期的第五個營業日 在開始商業化生產之前的每個日歷月和之後的每個日歷月，供應商應向GM提供產量預測(“
月產量 預測「)接下來的第二個歷月(」相關月份“)，除其他事項外，還確定了供應商對預計在#年生產的產品總量的預測總產量。 有關月份及有關月份的發貨時間表(“每月發貨時間表“)。在收到月度產量預測後三十(30)個工作日內，總經理必須在表格中通知供應商 關於所有通用汽車買家選擇在相關月份採購的產品的合併數量，雙方不時商定，並確認相關月份的月度發貨時間表，並向供應商提供 將發運給每位通用汽車買家的產品數量。如果通用汽車沒有在上述規定的時間範圍內發出通知，通用汽車代表自己和所有通用汽車買家應被視爲在相關期間拒絕購買產品 月份。如果通用汽車和/或其指定採購商拒絕(或已被視爲拒絕)購買其在商業生產開始前生產的第二階段產品的全部或部分第二階段份額，供應商應 有權(但無義務)酌情向任何人銷售該產品。第3節中規定的RoFo規定不適用於第1.6節中描述的任何銷售。氫氧化鋰的評價。雙方將評估以下項目的技術和財務可行性 供應商對產品進行進一步加工，以生產氫氧化鋰。如果雙方同意開發氫氧化鋰生產設施，雙方將修改本協定，以建立相互商定的 氫氧化鋰的買賣條款。如果雙方不能就本協議的此類修訂條款達成一致，雙方同意根據爭議解決方案解決任何分歧 《一般條款》第18節規定的程序。.
運營細節
。雙方還將在第二階段的整個任期內共同努力，各自在 誠意在必要時就產品的採購過程、物流、抽樣、交通和交付等方面的進一步操作細節達成一致；提供然而，，任何這樣的額外細節 除非雙方書面同意，否則不得取代本協議的條款。卷數通用汽車買家供應商應將第二階段股份出售給通用汽車或任何買方(爲免生疑問，這可能包括 通用汽車關聯公司或分級供應商)由通用汽車和預先批准的由供應商(該等經批准的買方、“指定購買人而且，與通用汽車共同努力，全球機制 買方「或每個都是」
通用汽車買家供應商不得無理拒絕或拖延批准通用汽車指定的指定採購商。爲 明確地說，如果提供商由於適用的指定買方違約而終止了指定買方協議(定義如下)，則該指定買方將不再被視爲具有以下條件的指定買方 已收到供應商的批准，供應商應向總經理提供書面通知。如果通用汽車根據本協議確定指定買家不再是指定買家，通用汽車將就此提供通知 向指定的採購商和供應商終止合同。[編輯-嚴重偏見]年度產量預測。如果通用汽車按照下列要求行使其選擇權 如上所述第2.2條，供應商應不遲於第二階段生效日期前九十(90)天(就第二階段生效日期至第二階段生效日期當年12月31日之間的時間段而言) 生效日期(“存根週期“))；此後，在第二階段任期每年的7月31日之前，向全球機制提供第二階段的估計總銷量乘以下兩個階段的份額 (2)三個日歷年(“年度產量預測“)。每一年度產量預測的第一年應代表供應商對下一歷年的具有約束力的預測，該預測應於#年交付給總經理。 按照以下第2.5節規定的裝運時間表(定義見下文)。每一年度產量預測的第二年是不具約束力。請參閱附件G關於第2.3至2.7節的規定的摘要(儘管附件G 5.3不修改這些部分，而只是爲了便於參考目的而速記摘要)。
年度採購量預測。通用汽車將不遲於：(I)在收到以下文件後四十五(45)天內 年度產量預測(關於存根期間)；或(Ii)第二階段的每一年8月31日，通知供應商通用汽車買家在存根期間的每個季度或隨後兩個季度將購買的產品數量 (2)適用的歷年(“ 5.2年採購量預測 5.1“)。每一年度採購預測的第一年應構成總經理的明確義務，以(直接或與指定採購商聯合) 在適用的日歷年內購買該數量的產品(“
年度
5.3 數量.
“)。每一年度產量預測的第二年不應構成通用汽車購買該數量的 產品。賣方季度產量預測。供應商將不遲於每個供應商的第五個營業日 日歷季度(每個，a“季度)，向通用汽車提供滾動的十二(12)個月產量預測(賣方季度產量預測”).
“)與年度產量預測一致，並確定， 除其他事項外：(A)供應商對未來四(4)個季度預計生產的產品總量的預測總產量乘以第二階段份額；(B)下一個季度的發貨時間表 25美分。發貨時間表將根據上一季度的買家季度確定每個相關的通用汽車買家
通用汽車根據第2.6節提供的採購預測(“發貨時間表“)。在任何情況下，第一季度的裝運計劃都不應提供超過 [編輯-商業敏感信息]任何賣方季度產量預測中列出的數量的%，以及第二、三個季度的數量缺口超過[編輯-商業敏感信息]% 和四份賣方季度產量預測(分別爲允許的差異“)。請參閱附件E.
以賣方季度產量預測爲例。航運方面的任何缺口 時間表不應減少年度生產預測和年度採購預測中列出的具有約束力的年度產品數量，一個季度的任何短缺應由供應商在下一個季度彌補。買方季度採購量預測 3.2。通用汽車必須在收到通知後二十(20)個工作日內 賣方季度產量預測：(A)以雙方不時商定的形式通知供應商，所有通用汽車買方選擇在賣方確定的每個季度採購的產品的綜合數量 季度產量預測(《買家按季購買 3.3預測“)；及(B)確認(或根據第2.7節要求更改)下一季度的發貨時間表，並向供應商提供 將發貨給每位通用汽車買家的產品數量。請參閱 3.2附件E以獲取買方季度採購預測的示例。如果總經理沒有在上述規定的時間內發出通知，總經理代表並代表 本身和所有通用汽車買家，被視爲已選擇行使其選擇權，購買所有通用汽車買家在上一季度行使的第二階段可用產品份額的相同比例，並接受發貨 下一季度的時間表。 3.3對產品數量的修改。供應商在收到貨後將有五(5)個工作日 每個買方的季度採購預測，其中通知買方供應商確認或建議修改每個買方基於運營時間表的季度採購預測中第一季度的產品數量 在生產設施裏。供應商提出的任何修改應在該通知中列出。如果供應商在五(5)個工作日內確認或未發出任何此類通知，則爲 第一季度買方季度採購預測將構成該季度發貨的產品的確定訂貨量(其他四(4)個季度的數量僅爲估計數量)(季刊交貨量“)。如果供應商已在上述五(5)個工作日內將季度交貨量的擬議修改通知總經理，雙方應立即討論並解決任何此類擬議數量 修改。未分配的第二階段產品。供應商同意從供應商階段生產的所有產品 項目第二階段期間的兩個生產設施應根據本協議進行分配和出售。如果通用汽車拒絕(或由於未能購買第一階段銷量要求而沒有資格行使)，其選項爲 購買第二階段的任何第二階段股份
根據本協議提供的產品(或被視爲已經這樣做)，供應商有權完全和不受限制地出售該第二階段產品的全部或部分第二階段份額 以供應商能夠協商的任何條件向其他採購商(S)支付。爲免生疑問，通用汽車拒絕購買其在任何特定第二階段產品的第二階段份額，不應影響通用汽車購買其後續 可用第二階段產品的第二階段份額，在通用汽車拒絕購買其第二階段份額之前，供應商無權完全和不受限制地將任何第二階段產品的第二階段份額出售給其他購買者(S) 這種特定的第二階段產品。第3節中所述的RoFo條款不適用於第2.8節中所述的任何銷售。
採購訂單
。關於通用汽車買家根據本協議購買的所有產品：
通用汽車買方將向供應商發出一份或多份一攬子採購訂單，供應商將接受該訂單 根據該產品，供應商將根據年度採購預測和賣方季度生產預測和發佈的確定部分生產和交付產品，並向供應商傳達 應交付的產品數量和交貨日期符合裝運計劃，並受第2.5節規定的季度裝運計劃中允許的差異的限制(所有此類採購訂單以及任何 相關的發佈或協議，每一個都是“
購買
合同
“)。此類採購合同將根據本協議的條款和條件(包括一般條款)訂立，且不得修改本協議的條款 達成協議。
採購合同下產品的每一次發佈的付款條件應爲淨額[編輯-商業 敏感信息]通用汽車買方在通用汽車買方工廠收到產品後的幾天，但不晚於在項目或 備用地點(在一般術語中定義)。
指定購買人
| 1.1 | 爲免生疑問，本協議中的產品數量爲總和，適用於 根據本協議進行的採購，無論是由通用汽車還是任何其他指定的買方進行的。 |
在《買方季度採購預測》中確定的通用汽車買方將負責發出採購 訂單、付款和接收產品，均受本協議中有關通用汽車的條款或有關任何指定買方的指定買方協議的約束。通用汽車將向任何指定的買方提供書面通知
| (a) | 在通用汽車向供應商通知任何指定買方後：(I)向指定買方銷售 買方應受制於指定買方基本上以本協議所附的形式與供應商簽訂直接協議 |
| (b) | 附件B |
| (i) | (“ |
| (ii) | 指定採購人 |
| (c) | 協議 |
“)，經供應商和GM雙方同意，該指定買方協議可在簽署之前進行修改。
| 1.2 | 由指定買方下的任何採購合同或訂單應創建一個獨立的承包商 供應商與指定採購商之間的關係，GM不應擔保任何指定採購商的任何義務，指定採購商違反指定採購商協議的唯一補救辦法是 根據此類指定買方協議和適用法律，強制執行供應商針對指定買方的權利。 |
| (a) | 如果供應商按照第16.7節的規定轉讓其在本協議項下的權利， 供應商應在五(5)個工作日內向已與其簽署指定買方協議的所有指定買方提供轉讓通知，並應同時將通知的書面副本提供給 通用汽車。 |
| (i) | [編輯-嚴重偏見] |
| (ii) | 第二階段產品的優先報價權 |
| (iii) | [編輯-嚴重偏見] |
| (iv) | [編輯-嚴重偏見] |
| (b) | [編輯-嚴重偏見] |
| (i) | [編輯-嚴重偏見] |
[編輯-嚴重偏見]
| (ii) | [編輯-嚴重偏見] |
| (c) | [編輯-嚴重偏見][編輯-嚴重偏見] 6.2[編輯-嚴重偏見][編輯-嚴重偏見] 6.2[編輯-嚴重偏見][編輯-嚴重偏見][編輯-嚴重偏見] |
| 1.3 | 定價 |
[編輯-嚴重偏見]
| (a) | [編輯-嚴重偏見] |
| (b) | [編輯-嚴重偏見] |
| 1.4 | 重新調整定價 |
。通用汽車和供應商應本着善意定期會面，討論並有可能 根據供應商的實際運營結果和合理的透明度，考慮全球通貨膨脹、運營和投資效率，重新談判本節第4部分規定的定價結構(向上或向下)。 以及其他相關因素隨着時間的推移。
| (a) | 交貨地點、標題和國際貿易術語解釋通則 |
| (b) | 。產品應按照以下規定交付 《一般條款》第二節。如果且僅當GM和供應商同意替代地點(如一般條款中所定義)時，GM將向任何指定買方提供該替代地點的書面通知，並將提供 向供應商發出此類書面通知。 |
| (c) | 產品規格 |
化學規格
| (i) | 。的初始規格、包裝和濃度要求 產品的詳細說明見 |
| (ii) | 附件C |
| (iii) | (總而言之，“ |
規格
“)。最終的化學規格，包括惰性化學規格，將不遲於12點由通用汽車買方提供 (十二)投產前五個月。供應商將提供分析證書(“
CoA
[“)將所有產品交付給通用汽車買家。COA的必要內容將在 規格，包括任何所需的化學、物理或其他性能測試的結果。.]
對規格的更改
。在第二階段的最終投資決定之後，通用汽車和 供應商應每年討論對下一年規格的任何擬議更改，在所有情況下，至少提前十二(12)個月書面通知。對實施的規格和時間的任何更改 此類變更應經雙方書面同意。通用汽車要求更改規格所產生的任何額外加工費用應由通用汽車或指定買方支付。
保密
非協議
信息
。通用汽車預計不會收到任何 機密技術或相關信息(“
非協議
信息
“)來自供應商或LAC母公司，GM將不受保密或保密義務的約束 尊重任何這樣的
非協議信息(包括一般條款第15節)，除非供應商和LAC母公司(第一方)和通用汽車(第二方)同意保密，並 由其各自的授權代表簽署的書面保密義務，明確適用於非協議信息(a“獨立CA“)。供應商和LAC 母公司同意不主張任何索賠(違反獨立CA除外)非協議供應商或LAC母公司已經或以後可能向總經理披露的信息， 指定買家，或其各自的關聯公司和子公司。通用汽車信息。提供商和LAC母公司不應並應確保其各自的關聯公司 不得公開披露有關通用汽車或其任何關聯公司、通用汽車根據本協議購買其第二階段產品的第二階段份額，或根據指定買方協議指定的買家的任何信息 (總而言之，“通用汽車信息“)在未經GM事先書面同意的情況下，如果需要披露GM信息，則不需要GM同意供應商或LAC母公司：(I)根據適用情況： 證券法，包括(爲提高確定性)任何證券交易所的規則，供應商或LAC母公司或其任何關聯公司的證券在其上進行交易；或(Ii)在必要的範圍內執行本協議 包括但不限於一般條款第18節所述的爭議解決目的；但提供商或LAC母公司(視情況而定)應根據 適用法律的要求，事先向通用汽車發出書面通知，並讓通用汽車有機會在做出必要的披露之前對其進行審查和評論，包括通用汽車有機會阻止此類披露和(Y)進行商業使用 通過尋求保密或其他方式，合理努力納入通用汽車的評論或限制此類披露。提供商或LAC母公司根據一般條款第15節進行的任何披露應遵守 本節條款：7.2.第7.2節在本協議期滿或終止後的兩年內繼續有效。致指定買方的通知。供應商須向指定買方提供的任何通知 根據一般條款第15節(將併入任何指定買方協議所附的一般條款中)，通用汽車將同時由供應商向通用汽車提供，通用汽車將擁有與 關於披露此類保密信息的指定買方。”.
取樣和檢驗.材料來源.特殊警告和說明
負責任和合乎道德。供應商聲明並保證開採和供應的鋰材料 將以負責任和合乎道德的方式向通用汽車提供來源。供應商將接受第三方環境、社會和治理(“ESG“)根據下列其中一項對供應商的採礦設施進行獨立評估 兩個已獲批准的負責任採購框架：(1)《負責任礦產倡議：負責任礦產保障進程》(“RMAP「)；或(2)《負責任採礦保障倡議》(」 IRMA”).
“) 負責任的採礦標準。如果(A)RMAP或IRMA評估不再可用，或(B)GM或供應商合理地認爲(I)RMAP或IRMA評估不再是可信的獨立評估 負責採購框架的評估者，或(Ii)如果有另一個獨立、可信的評估者可用，總經理和供應商將真誠地討論，並可以書面同意供應商的替代第三方ESG評估/協議。 RMAP評估”).
。如果供應商爲其採礦設施/運營選擇了RMAP評估， 將在第二階段生效日期起六(6)個月內安排評估，並在第二階段生效日期起一(1)年內開始評估。供應商應完全符合或處於有效狀態 整個第二階段的框架從第二階段生效日期之後的一年開始。在每個RMAP評估中，供應商應納入環境、社會和治理的責任礦產倡議附加組件評估。此ESG評估的結果將與GM共享，GM和供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃(包括時間安排)，以彌補在 這樣的評估。IRMA參與度 。如果供應商選擇IRMA負責任採礦標準進行採礦 對於工廠/運營，IRMA項目必須包括在供應商的礦山現場完成IRMA批准的獨立第三方審計。本次審核應在第二階段生效之日起十八(18)個月內完成。在此之後 獨立的第三方審核，供應商應與總經理分享其IRMA審核的結果(審覈報告)。通用汽車和供應商應就解決(即糾正行動計劃)任何關鍵要求的時間表達成一致 在審計期間充分滿足，以確保在第二階段期間持續改善礦場的ESG。補充原料
。如果在第二階段期間，礦源(原料)從 初始礦場，或如果初始礦源(原料)補充了另一個礦場，供應商應立即通知GM，並應與GM合作，以確保本節第8節規定的負責採購標準符合 在所有其他礦場註冊(S)。審計 負責任和合乎道德。供應商聲明並保證產品將在 在本協議有效期內，以負責任和道德的態度行事。供應商同意其選礦設施將符合並積極參與下列兩個經批准的獨立第三方負責採購之一 (即ESG)框架(即標準)：(1)負責礦物倡議的區域行動計劃(“”).
RMI“)；或(2)《負責任採礦保障倡議》規定的Irma礦物加工標準。在發生以下情況時 (A)RMAP或IRMA評估不再可用，或(B)GM或供應商合理認爲(I)RMAP或IRMA評估不再是負責任採購框架的可信獨立評估者；或 (Ii)如果有另一個獨立、可信的評估者可用，通用汽車和供應商將真誠地討論，並可以書面同意供應商的替代第三方ESG評估/協議。”).
負責任的採購。如果供應商選擇履行其對負責任採購的承諾， 通過RMI框架，供應商同意履行RMI規定的義務，以符合或積極遵守RMAP。因此，供應商同意每年採購一個獨立的第三方負責 供應商礦物加工(即冶煉/精煉)設施的採購評估(即審計)，將向總經理證明供應商的管理系統和採購做法符合RMAP標準。這個 經批准的責任採購評估由RMI進行。通過成功完成此評估(符合或有效狀態)，供應商將證明符合OECD關於負責任供應的盡職調查指南 來自受衝突影響和高風險地區的礦產鏈以及RMI在RMI的全球負責採購盡職調查標準中通過的承諾所有礦產，並由獨立的、
RMI-批准”.
第三方核數師。供應商同意其加工設施應在本協議有效期內(自一年後)完全符合本框架或保持有效狀態 行刑日期。
RMI ESG附加評估
2
。在每一次RMAP評估中，供應商還同意在其礦產 加工設施RMI ESG
| 1. | 附加組件. |
評估。此ESG評估的結果將與GM共享，GM和供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃(包括 時間)，以彌補在這類評估中發現的差距。
| 1.1 | 與IRMA接洽 |
| 1.2 | 。如果供應商選擇履行其對負責任採購的承諾， 通過積極參與IRMA選礦標準的選礦設施，此類承諾應要求由獨立的第三方核數師完成IRMA的選礦標準(即，非自我評估) 在供應商的礦物礦石加工設施。此審核應在第二階段生效日期後十八(18)個月內完成。在第三方審核之後，供應商應與總經理分享IRMA的結果(審覈報告 審計。總經理和供應商應就解決(即糾正行動計劃)的時間表達成一致，以解決在審計期間未完全滿足的任何關鍵要求，以確保選礦設施的ESG持續改善。 本協議的期限。 |
| 1.3 | 手工或小規模採礦。供應商應：(A)如果供應商意識到以下情況，應立即通知總經理 任何手工或小規模開採鋰或含鋰產品進入供應商的運營或與本協議有關的供應鏈的情況；(B)如果供應商發現任何情況，應立即通知總經理 提供與本協議相關的任何材料或服務的供應商的分包商未能遵守供應商標準的任何實質性規定；(C)如發生任何事件，供應商應立即通知總經理 任何可能對與本協議有關的人員、環境或公司聲譽造成負面影響的事件，將通知合規官員，並解釋供應商對此的預防和緩解計劃；以及 (D)及時通知通用汽車有關供應商向通用汽車供應產品的任何非政府組織或媒體的要求，並將與通用汽車充分合作，準備對此作出回應。媒體請求 。如果總經理將與供應商供應有關的任何非政府組織或媒體請求通知供應商 供應商應全力配合向通用汽車提供通用汽車合理要求的信息，以供通用汽車在準備對其做出回應時使用。雙方將就供應商提供的任何信息達成一致 在披露這類信息之前遵守這一規定。《降低通貨膨脹法案》的考慮因素鋰加工地點”); 。供應商確認產品將用於製造或 裝配, 鋰離子電池最終將被通用汽車納入汽車的電池，這些汽車可能有資格根據1986年美國國稅法第30D節獲得「清潔汽車信用」， 經修訂的(下稱“代碼“)。鋰在內華達州的薩克帕斯被加工成碳酸鹽。未事先徵得通用汽車的書面同意，供應商不得更改鋰加工地點。 不合理地拖延或扣留。雙方同意，通用汽車可合理考慮該替代地點對納入該產品的通用汽車是否有資格獲得清潔車輛積分的影響。爲清楚起見，書面同意 要搬遷碳酸鋰加工，必須直接從通用汽車獲得，儘管有任何協議(S)，根據該協議，指定買方實際購買了產品。供應商約定並同意產品將不會 由令人關注的外國實體提取、加工或回收，如《守則》第30D節所述。供應商同意按照GM的合理要求向GM提供信息和細節，以支持GM的計算和 認證，以使通用汽車最大限度地獲得守則第30D節下的清潔汽車信用額度。供應商還同意本着誠意作出合理努力，使通用汽車能夠最大限度地根據第30D條獲得清潔汽車信用額度 代碼。 |
| 1.4 | 鋰提取證明. |
| 1.5 | 供應商約定並同意，鋰的任何部分都不會被提取、加工或回收關注的外國實體，AS 這一術語在《守則》第30D節中有定義。供應商將提供由供應商官員簽署的證明，證明此類鋰不是由本守則第30D節規定的外國實體提取、加工或回收的。 此類證明的形式和實質應爲通用汽車所接受，並符合通用汽車根據《守則》第30D節承擔的義務，包括其下的任何法規、通知或指導。信息獲取、ESG委員會和年度審查 |
| 1.6 | 獲取信息通用汽車將擁有對供應商第二階段生產設施和礦山位置的訪問權和信息權，供應商將允許通用汽車和 指定採購商每年至少四(4)次和最多八(8)次對二期生產設施的現場訪問(僅限)。通用汽車將遵守供應商的所有健康和安全規定。這類站點 訪問將完全由通用汽車承擔風險、成本和費用。通用汽車應在每次現場視察前至少提前72小時向供應商發出書面通知。每次此類現場考察不得干擾供應商的運營。在一定程度上 如果供應商根據本協議第10.1節更改或增加新的鋰加工地點，則通用汽車根據第11.1節規定的權利也應適用於該等額外的地點。這些訪問和信息權 應包括爲審核供應商遵守本協議和任何指定買方協議的條款(包括但不限於本協議項下的費用)而進入供應商的場所和賬簿和記錄 協議和任何指定的買方協議)或檢查或進行成品庫存，在製品，原材料，以及所有的工作或其他 根據本協議應提供的物品位於供應商所在地。供應商應與通用汽車和指定的採購商合作，以促進此類審核，包括但不限於隔離和迅速生產 通用汽車和任何指定買方可能合理要求的記錄，並以其他方式向通用汽車和任何指定買方提供記錄和其他材料。供應商應保留與本協議有關的所有記錄以及任何指定的 買方協議，以及供應商在本協議和任何指定買方協議項下的履約情況，在任何通用汽車買方根據本協議向供應商支付最後款項後不少於一年的期間內 買方協議。通用汽車和任何指定採購商或其代表進行的任何此類審計或檢查不構成對任何產品(無論是正在進行的還是已完成的)的接受，免除供應商在本協議項下的任何責任 協議或任何指定買方協議，或損害通用汽車可獲得的任何權利或補救措施。 |
3
| ESG委員會通用汽車和供應商將成立一個ESG委員會(ESG委員會“)在諸如負責任的關鍵計劃上進行協作 採購。ESG委員會將至少每季度舉行一次會議，除非雙方另有約定。年度評審會議在第二階段期間，供應商和總經理應在合理適當的日期和地點，每年至少會面一次 供貨商和總經理雙方同意(各自爲“ 評審會“)。在每次評審會議上，供應商和總經理應尋求解決和討論本協議項下的任何未決問題，包括但不限於 根據當時的年度數量對採購訂單進行對賬。 |
| 1.7 | 合規義務[編輯-嚴重偏見] |
| 1.8 | 優先順序如果本協議、指定買方協議和一般條款之間有任何不一致之處，此類協議將 有以下優先順序：(I)第一，本協議，(Ii)第二，一般條款，和(Iii)第三，指定買方協議。終止, 因故終止合同。以下任何一個或多個事件的發生將被稱爲“事件 違約方收到另一方關於此類事件發生的書面通知，且下述任何適用的補救期限屆滿時，違約方即爲「違約方」。 |
| 2. | 一般條款第17節所述的違約事件。. |
| 2.1 | 供應商未履行本協議第8節或第9節中規定的任何義務 如果供應商在該三十(30)個工作日結束時仍在努力尋求此類補救措施，則應給予供應商額外的三十(30)個工作日 (30)實施此類補救措施的工作日期間。. |
| (A) | 在發生任何LAC締約方將控制權變更爲受限制的人而沒有 得到總經理的同意。在未經通用汽車事先書面同意的情況下，通用汽車應自其意識到上述規定之日起三十(30)個工作日內向LAC締約方發出終止通知 根據本節第14.1(C)節。當一方當事人發生違約事件時，非違約締約方(即爲本節的目的，首先是LAC締約方，第二是全球機制締約方)可選擇因下列原因全部或部分終止本協定： 向違約方發出終止通知。[預留]按指定採購人默認指定買方根據指定買方協議條款違約的任何事件不應構成通用汽車的違約 且不應構成提供商終止本協議的理由。一般術語”). |
4
| (B) | 解釋 |
| 2.2 | 。所有對日期或時間的引用都是對New中的日期或時間的引用 紐約，紐約。「美元」和「$」指的是美元。 |
| 2.3 | 通告。根據本協議要求或可能發出的所有通知、請求和其他通信 協議必須採用電子傳輸的書面形式，並自電子傳輸發出的次日起視爲已收到。本節規定的任何地址如有變更，可隨時發出通知 按照本節規定的方式提供。如果給予通用汽車：通用汽車控股有限公司科爾工程 中心路易雪佛蘭路29755號禾倫，密歇根州48093注意：傑弗裏·莫里森電子郵件：[編輯-個人 信息] 和通用汽車控股有限責任公司 科爾工程中心 |
| 2.4 | 路易斯雪佛蘭路29755禾倫，密歇根州48093注意：亞倫·西爾弗 電子郵件：[編輯-個人信息]如果提供給LAC父母：美洲鋰公司 套房300、900 W Hastings Street溫哥華，BC V6 C 1 E5 |
| 2.5 | 注意：喬納森 埃文斯，總裁兼首席執行官電子郵件：[編輯-個人信息]如果提供給供應商：內華達鋰有限責任公司5310 Kietzke Lane，套房 200內華達州里諾89511 |
5
| 注意：總法律顧問電子郵件：[已編輯-個人信息]全部協議。本協議及與本協議相關的任何時間表、證物或其他文件 與本協議一起，連同任何明確納入本協議的協議和本協議中的所有朗誦(其中朗誦被納入爲雙方的契約)，構成各方在 與本協定的主題有關，並取代關於本協定的主題和規定的所有先前的提案、談判、陳述、諒解、承諾和協議，無論是口頭的還是書面的 達成協議。改型。除書面協議外，不得修改、更改或修改本協議 各方簽字。 權威 |
| 2.6 | 。代表雙方簽署本協定的每一位代表均代表 保證他或她擁有代表雙方簽署本協議的法人權力和授權，並且本協議已得到各方的正式授權。雙方均聲明並保證 該方簽署和交付本協議，或遵守或履行本協議的任何規定，不會與本協議的任何規定發生衝突，或導致任何違反或違反或違約(無論是否發出通知或 時間失效，或兩者兼而有之)附例或類似的該締約方的組織文件、該締約方的任何實質性合同、任何司法命令 適用於該締約方或任何適用的法律，在每一種情況下，自執行之日起存在。 沒有 反面問題。當事人具有業務能力和經驗，並具有 與他們的律師協商並審查了本協議。因此，本協定中的任何模棱兩可的措辭都不應被解釋爲不利於任何締約方作爲該措辭的起草者。 允許的轉移/繼承人和轉讓 |
| 2.7 | 以下定義用於本節第16.7節的目的，並在適用的情況下，貫穿 本協議的其他條款。聯屬“就任何指明的人而言，指任何其他直接或間接 通過一個或多箇中間人，(A)控制該指定的人，(B)由該指定的人控制，或(C)與該指定的人共同控制。根據本協議，LAC母公司和供應商不 附屬公司。 控制權的變更“指(A)以任何方式收購，包括在沒有 任何人直接或間接限制、收購股權、安排、合併或業務合併的法定計劃書，超過公司總投票權的[編輯-商業敏感信息]% 供應商或LAC母公司的未償還有表決權股票，或(B)任何人直接或間接獲得指導或導致供應商或LAC母公司的管理層或政策方向的權力。 |
| 2.8 | FEOC「指(A)是」受關注的外國實體“的人，該詞是這樣說的 (B)「與敵對或受其影響有關或受其影響的人」 |
6
| 志同道合者 |
| 2.9 | 政權或國家“，因爲這樣的概念在以下政策中使用 根據《加拿大投資法》或根據加拿大或美國政府頒佈的關於關鍵礦產的任何後續政策或類似政策，國有企業對關鍵礦產的外國投資 礦產政策。通用汽車競爭對手 |
| (A) | “指任何OEM或任何OEM的任何附屬公司。通用汽車競爭對手提名 “指爲通用汽車競爭對手的利益行事的第三方 與項目銷售交易有關。政府實體 |
| (B) | “指任何國內或國外的聯邦、省、地區、州、 市政府或其他政府、政府部門、機構、當局或機構(無論是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他 監管機構，包括證券監管機構和證券交易所。 |
| 2.10 | 非許可方. |
| (A) | “指一種 |
| (B) | 非黨外 |
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| (C) | 這不是一個 准許方。代工 “指(I)車輛(不論是汽油或電動)的原始設備製造商 主要用於公共道路、街道或高速公路(無論是直接銷售還是通過特許經銷商銷售)，或控制或擁有原始設備製造商幾乎所有股權的任何人， 主要用於公共道路、街道或高速公路(無論是直接銷售或通過特許經銷商銷售)的車輛(無論是燃氣還是電動)，包括但不限於任何附屬公司、子公司或類似於或 與擁有或運營商標、服務標誌或品牌的實體的競爭；或(Ii)分銷商、銷售商、合同製造商或其他製造、 製造或以其他方式購買車輛，用於向第三方提供(直接或通過獨立承包商)服務或爲第三方交付貨物，包括但不限於符合或不符合條件的服務 構成交通即服務、移動性即服務、共享自動車輛、物流、交通或其他類型的服務。准許方 “意味着任何 非黨外 |
| (D) | 這不是： (I)作爲通用汽車競爭對手；(Ii)據供應商所知，在適用的時間內，由供應商、通用汽車競爭對手被提名人簽訂項目銷售協議；(Iii)作爲受制裁人員；或(Iv)作爲聯邦平等機會委員會。 |
| (E) | 人 |
| 2.11 | “指幷包括任何個人、公司、有限合夥、普通 合夥、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論是否爲法人，以及任何政府 實體。 |
| 3. | 受限制人士. |
| 3.1 | “指一種 |
| 3.2 | 非黨外 |
| 3.3 | 那是 (I)受制裁人士；或。(Ii)聯邦平等機會委員會。 |
| 3.4 | 被制裁的人 |
| 3.5 | “指(A)身爲受限制或受禁止人士的人 根據美國或任何其他適用的制裁機構的任何出口管制或經濟制裁法律被指定或列入任何指定或受限制締約方名單的人；(B)在某一地區居住、組織或居住的人 |
| 3.6 | 受制裁地區 |
| 3.7 | “指在任何時候，是或其政府的國家或地區 是廣泛禁止與該國家、領土或政府進行交易的制裁對象(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、 |
| 3.8 | 所謂的 |
| 3.9 | 頓涅茨克人民共和國和 |
| 3.10 | 所謂的 |
8
| 3.11 | 盧甘斯克共和國)。 |
| 3.12 | 制裁當局 |
| 3.13 | “指美國政府及其任何機構(包括， 但不限於，OFAC、BIS、美國國務院和美國商務部)、歐洲聯盟及其每個成員國、聯合國安全理事會、聯合王國、加拿大政府或任何其他 對本協議各方有管轄權的政府實體。 |
| 4. | 主題：北美商業. |
| 4.1 | “是指供應商所經營的所有業務， 其於北美的聯營公司(不包括LAC母公司)與該項目的勘探及開發有關，幷包括與前述有關的所有資產或在緊接執行日期前由任何該等聯營公司以其他方式持有的資產。 |
| 4.2 | 與供應商有關的某些允許的轉讓、轉讓和其他交易，以及 項目(可能導致供應商對本協議的相應轉讓)以及對與供應商和項目有關的其他轉讓、轉讓和其他交易的限制(可能導致相應的 供應商對本協議的轉讓)列於本第16.7節(除第14節中預期的內容外)。但是，爲了清楚起見，如果轉讓或轉讓沒有明示爲根據 本協議條款，則在本協議下不被禁止。 |
| 4.3 | 通用汽車無權直接或間接全部或部分出售、轉讓或轉讓其 本協議項下的權利和義務，但本協議規定的指定買方除外。 |
| 4.4 | 除非第14.1節的規定明確允許，否則提供商不應擁有 直接或間接全部或部分出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務的權利。因此，雙方已於日期和年份簽署並交付本協議 首先寫在上面。 |
| 5. | 簽名人：美洲鋰公司 |
| 6. | 作者：. |
| 6.1 | 簽署 「愛德華·格蘭迪」姓名： 愛德華·格蘭迪標題：高級副總裁兼總法律顧問內華達鋰有限責任公司作者： |
| 6.2 | 簽署 「喬納森·埃文斯」 |
9
| 7. | 姓名：. |
| 7.1 | 喬納森·埃文斯標題：總統通用汽車控股有限責任公司作者：署名《Jeff·莫里森》姓名：Jeff·莫里森標題：高級副總裁，全球採購與供應鏈展品：附件A：一般條款和條件附件B：指定 買方協議 |
| 7.2 | 附件C：第二階段產品規格說明證據D：[編輯--嚴重偏見]附件E： [編輯-嚴重偏見]附件F：[編輯--嚴重帶有偏見] |
| 7.3 | 附件G：第2.3節至第2.7節摘要表現出 |
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| 8. | 一般條款和條件. |
| 8.1 | [見附件。]。一般條款和條件航運；包裝供應商應在所有方面遵守買方和供應商同意的交通和包裝要求，並通過 參考資料。供應商應(A)根據製造國的法律和法規，包括但不限於有關危險貨物的處理和交通的法律和法規，對產品進行適當包裝和標識 貨物或危險材料；(B)在每次裝運時提供裝箱單，上面註明買方合同和/或放行編號和首次裝船日期；(C)迅速轉發提單正本或其他裝運 按照買方指示爲每批貨物提供的單據；和(D)應在提單或其他交通單據上註明貨物的正確分類。每個包裝上的標記和貨物的標識 裝箱單、提單和發票(當需要時)必須足以使買方能夠容易地識別所購買的貨物。如果買方向供應商提供書面通知(“規格說明“)產品與規格的差異， 此類通知應在(A)第2節規定的從供應商向買方轉移所有權的[編輯-商業敏感信息]天數內交付；或(B)如果產品儲存在設施中未使用 在產品從該存儲中移出之日起[編輯-商業敏感信息]天內，供應商可合理接受(“截止日期 |
| 8.2 | “)，買方不承擔購買和拿走的義務 相關貨物的交付；提供然而，，供應商和買方將相互協商，並應真誠協商(在規格通知交付之日後五(5)個工作日內) 買方是否接受適當降價的產品(“ |
| 8.3 | 超標產品)或買方是否應將不符合規格的產品退還給Thacker Pass的供應商(或備用地點，如果在備用地點裝貨 地點)，這樣的退貨費用由供應商承擔。如果此類談判在規格通知交付之日起五(5)個工作日結束後仍未達成協議，買方應 立即將不符合規格的產品退還給供應商，退貨費用由供應商承擔。在所有情況下，買方和供應商將真誠合作，將退貨交通成本降至最低。如果買方提供供應商 在買方支付產品款並按照第5節的規定將該產品退還給供應商後，買方應收到產品付款金額的退款或供應商在#年的信用 但是，如果供應商有替換產品可用，買方可以選擇接收替換產品，而不是退款或貸記。 |
| 8.4 | 本合同項下交付的產品(買方接受的非規格產品除外)不得：(I)不含外來材料； (Ii)含有對健康、安全、環境或鋰工業普遍認爲有害或有害的元素或物質的水平或濃度，或(Iii)展示物理性質或 與市場上同類產品的行業標準不同的特徵，在一定程度上或以導致買方不得不招致增加的產品交通、儲存或處理成本的方式(統稱爲 “違禁特徵 |
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| 9. | “)。爲了更好地確定，產品中存在的任何元素或化合物的數量在產品規格中規定的範圍內不應構成禁用特徵。兩者都有 各方了解產品的危害和處理，並將遵循行業和當地政府的做法和標準進行處理。. |
| 9.1 | 成分披露；特別警告和說明在產品從Thacker Pass或備用地點發貨之前或與之相關的至少十(10)個工作日 在可能的情況下，供應商同意向買方提供任何危險貨物或危險材料的書面警告和通知(包括但不限於貨物、集裝箱和包裝上的適當標籤)。 產品，以及可能需要的特殊操作說明，以建議承運人、買方及其各自的員工如何採取符合任何適用法律或法規的注意和預防措施 最好防止在搬運、交通、加工、使用或處置從Thacker Pass或其他地點運往買方的產品、集裝箱和包裝的過程中造成人身傷害或財產損失。支付 在每次從Thacker Pass或備用地點(視情況而定)裝運貨物後，供應商將立即爲裝運的貨物開具一張發票 產品。每張發票必須遵守適用法律(如果有)，幷包括以下信息：(A)到期金額(以本合同規定的貨幣計算)；(B)合同號；(C)如果適用，請註明採購訂單編號；(D)是否 適用的， |
| 9.2 | 歐盟內部增值稅稅號；及(E)貨物淨重。買方將在#年支付產品費用 按照本合同其他地方規定的付款條件和貨幣支付。付款可採用電子方式(包括但不限於銀行轉賬或記錄匯票，視情況而定)。風俗習慣；產地 |
| 9.3 | 本合同產生或產生的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅或費用的退還，將屬於 買方直接支付該等關稅、稅費或費用，或在合同價格中將該等關稅、稅費或費用轉嫁給買方。只要供應商支付且不轉嫁給買方此類關稅、稅費、任何 適用的積分或退款將屬於供應商。供應商應及時、準確地提供所有必要的信息(包括書面文件和電子交易記錄)，以便買方在下列情況下獲得此類利益或信用 買方直接或間接支付該等關稅、稅費或費用，並履行其進口、出口海關相關義務、原產地標記或標籤要求和本地成分原產地。 要求(如果有)。供應商將爲進口國的任何關稅延期或自由貿易區計劃(S)所涵蓋的貨物作出必要的安排。供應商應確保遵守建議或 所有適用的授權經濟運營商(AEO)、政府安全/反恐和加強邊境放行方案(包括但不限於美國海關和邊境保護局)的要求 海關--反恐怖主義貿易伙伴關係(C-TPAT))。應買方或有關海關當局的要求，供應商應以書面形式證明其符合上述規定。交易稅 |
| 9.4 | 除非本合同另有規定，否則本合同中規定的價格將不包括所有交易稅，包括任何銷售、使用 消費稅、勞務稅、增值稅、貨物和服務稅或類似稅，這些稅應由供應商在供應商的發票中單獨標識，即使稅率爲零。買方將不對任何交易負責 供應商收取的不是以這種方式確定的稅款。供應商應在其發票(或其他此類文件)上單獨說明交易稅的所有費用。此外，供應商應向買方提供符合要求的發票 根據其所在國家適用的稅法，買方可以收回交易稅，供應商應不遲於買方支付發票相關款項時提供此類文件。供應商將是 負責將交易稅匯給適用的稅務機關，但買方已向供應商提供適當免稅證明的州或司法管轄區除外。供應商將盡合理努力申請 在適用的情況下適用於此類豁免。如果分包供應商收取的任何交易稅可由供應商收回，供應商不應向買方收取此類稅款；如果交易是可收回的，供應商將不會向買方收取此類稅款 通過其他實體(供應商或買方的關聯公司)構建。如果供應商無法收回交易稅，供應商同意按要求提供詳細的賬單、海關或其他單據， 其中列出了向買方的任何分包供應商或稅務機關支付或應付的交易稅。知識產權保護 |
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| 9.5 | 供應商應對買方、其繼承人、其關聯公司(統稱爲)進行調查、辯護、維護無害並賠償買方集團 |
| 9.6 | “)和它的 經銷商和客戶對任何實際或聲稱的侵權索賠或其他侵犯專有權(包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、濫用或挪用)的主張提起訴訟 商業祕密)和由此產生的與產品有關的損害和費用(包括律師費和其他專業費用)(統稱爲“IP申請 |
| 10. | “)。LAC締約方明確放棄任何索賠 對買方集團提出的任何此類知識產權索賠，均源於遵守買方集團或其經銷商或客戶的規格或指示。. |
| 10.1 | 補救措施；賠償本合同中保留給每一方的權利和補救措施與每一方在本合同項下的所有其他權利和補救措施是累積的，並且是附加的 適用法律或衡平法。雙方理解並同意，就本節而言，第11節(補救；賠償)、第12節(不可抗力)、第15節(保密)、第16節(依法合規)、第17節 根據第18條(適用法律和管轄權)，LAC母公司和供應商作爲一方行事。儘管有任何其他事情 與本合同相反，除非：(I)對重大疏忽或故意不當行爲造成的欺詐、死亡或人身傷害承擔責任；或(Ii)對侵權或其他侵犯所有權的行爲(包括 專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、誤用或盜用商業祕密)，在任何情況下，任何一方均不對另一方作爲 因其履行或未能履行本合同或本合同中的任何條款，無論是合同、侵權行爲或違反法定義務，或因(A)利潤、預期利潤或收入(與 除買方未能按本合同預期的方式對產品付款外，其損失不包括在內)、任何節餘損失或預期節餘損失、任何損失 生產的任何損失、任何使用的損失、任何合同或商業機會的損失、任何商譽的損失或損害或任何業務中斷，無論是直接或間接性質的；(B)任何特殊、間接和/或相應的損失；或 (C)懲罰性、懲罰性或特別損害賠償。每一締約方(A)第一方“)將對另一方進行賠償、辯護並使其無害 因甲方未能充分履行其在本合同項下的任何義務而產生或與之相關的任何責任、索賠、要求和費用(包括但不限於法律和其他專業費用)。 |
| 10.2 | 不可抗力. |
任何一方延遲或未能履行本合同項下的義務，只要供應商無法生產、銷售或 交付或買方不能接受交付、購買或使用本合同所涵蓋的貨物或服務的直接原因是該方無法合理控制的事件或事件，沒有該方的過錯或疏忽 (A)“不可抗力事件“)，如適用，包括任何政府當局的行動(有效或無效)、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；但書面通知 受影響一方必須儘快(但在任何情況下不得超過不可抗力事件發生後20天)將此類不可抗力事件的發生時間(包括預計的延遲時間)告知另一方。
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| 11. | 在任何影響供應商履約的不可抗力事件期間，買方可自行選擇：(I)從其他來源購買產品，而不 對供應商的責任；和/或(Ii)按從該等其他來源購買的產品的數量減少任何預測中所列的數量；前提是供應商可將產品銷售給第三方，前提是買方從 其他消息來源。. |
| 11.1 | 受影響的締約方將盡一切努力確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並儘快 有可能，恢復本合同項下的全面履行。如果延遲時間從發出不可抗力事件通知之日起超過[編輯-商業敏感信息]個月，任何一方均可立即終止本合同 對任何一方都不承擔責任。. |
保險 供應商將保持保險範圍，內華達州謹慎的礦山運營商也將如此。供應商應爲其在產品中的權益提供全額保險 發生的損害或損失的價值，直到所有權和風險轉移給買方，如第2節所規定的，保險公司已評級或更高的Am Best。
| 11.2 | 技術信息. |
買方不期望收到任何保密的技術或其他信息(“非合同 信息
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| 11.3 | “)，買方將不承擔關於任何此類信息的保密或保密義務(包括根據本合同第(15)款)，除非LAC各方和買方同意 由其各自的授權代表簽署的書面保密和保密義務，明確適用於. |
非合同信息(a“獨立CA
| 12. | “)。 LAC各方同意不主張任何索賠(違反獨立CA除外). |
非合同
| 13. | LAC締約方已經或以後可能向買方或 其附屬公司和子公司。. |
保密；無廣告
| 14. | 雙方同意，本合同的內容是保密的，未經書面明示，任何一方不得使用或傳播 另一方的同意。就本節15而言，連同其關聯公司和代表一起披露信息的一方是「披露方」，. |
| 14.1 | 不披露派對是 「受影響的一方」。 |
| (A) | 披露方可披露本合同的存在和條款(“ |
| (B) | 披露 |
| (C) | 例外情況 |
“)：(1)在法律要求的範圍內(包括任何適用的證券交易所的規則)，或任何政府機構要求披露的範圍內，或根據法律程序(包括透露請求)要求或要求披露的範圍內，或在 與涉及任何一方的任何破產、無力償債或類似程序有關，但披露方應(A)在收到根據法律或股票規定必須披露的通知後立即進行披露 交換規則，給予受影響方事先書面通知，並給予受影響方不少於48小時的機會，在作出必要的披露之前對其進行審查和評論，包括讓受影響方有機會 防止這種披露，(B)通過尋求保密或其他方式，盡最大努力吸收受影響方的意見或限制這種披露，以及(C)迅速向受影響方提供任何通知 要求提供任何此類信息，無論何時披露；(Ii)在執行本合同所需的範圍內，包括但不限於下列規定的爭議解決 第18條；(Iii)任何指定買家、僱員、高級職員、董事、代理人、聯屬公司、代表、律師、投資者、經紀人、潛在受讓人、融資人、合夥人、成員、股東或該公司實際或潛在的融資來源 本合同中的保密義務，向其披露該等信息的披露方將對任何違反該等信息的行爲負責；及(Iv)在該等信息可供或已普遍獲得的範圍內 除非是由於披露方違反本合同進行披露而導致的公開。除非適用法律要求或根據任何 根據任何適用證券交易所的規則或規定，任何一方均不得以任何方式，除非事先徵得對方同意，同意不會被無理拒絕或延遲：(I)宣傳或公佈事實 該供應商已簽約向買方提供產品；(Ii)在該方的廣告或促銷材料中使用對方的商標、商號或機密信息；或(Iii)使用另一方的 任何形式的電子通信中的商標、商號或機密信息，如網站(內部或外部)、博客或其他類型的帖子，除非根據本條例或法律可能要求履行。任何 雙方就執行本合同所作的公告應事先經雙方同意。遵守法律
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| 14.2 | 供應商及供應商和買方提供的任何貨物或服務，就其在本合同項下的義務而言，將遵守所有適用的 目的地國或與產品的製造、標籤、交通、進口、出口、許可、批准或認證有關的法律、規則、條例、命令、公約、條例或標準， 包括但不限於與環境問題、危險貨物或危險材料的處理和交通、數據保護和隱私、工資、工作時間和條件、分包商的選擇、 歧視、職業健康/安全和機動車輛安全。供應商和買方，就其在本合同項下的義務，在各方面進一步聲明，他們及其任何分包商、供應商、代理商 或其他相關第三方將在本合同項下的產品供應中使用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，或從事濫用勞動或腐敗商業行爲。供應商，全部 買方尊重本合同規定的義務，同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國。《行賄法》，而且這兩項法案 他們及其任何分包商、供應商、代理人或其他有聯繫的第三方都不會從事任何形式的商業賄賂，也不會直接或間接提供或要約提供任何對任何官員有價值的東西或爲官員的利益而提供任何東西。 或政府當局或任何政府所有、政府控制或政府附屬實體的僱員，以獲取或保留任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響其任何行爲或決定 以其官方身份行事的人。應買方要求，供應商應以書面形式證明其符合上述規定。. |
| 15. | 因故終止合同. |
當一方發生下列任何「違約事件」時，
| 16. | 非違約. |
| 16.1 | 當事人可以 選擇通過向違約方發出終止通知並在下列任何適用的補救期限屆滿時全部或部分終止本合同：(A)任何一方拒絕履行或實質違反其義務，或 拒絕實質性履行本合同規定的義務，如果此類違約能夠在二十(20)個工作日內得到糾正，則違約方不能在書面通知後二十(20)個工作日內糾正此類違約 另一方提供違約事件發生的通知；或(B)任何有擔保或留置權債權人就其在或針對某一重大部分的留置權、擔保權益和/或抵押啓動止贖訴訟 一方的資產或一方：(A)開始或已經開始根據《美國法典》第11條提起的任何案件、訴訟或其他訴訟，或任何其他清算、破產、託管、暫緩執行、接管、 美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的破產、重整、重組或類似的債務人救濟法，尋求(1)就其發出救濟令，(2) 判定其破產或資不抵債；(三)開始或實施任何重組、安排、調整、清盤， |
| 16.2 | 清盤、解散、債務重整或其他濟助 或(Iv)爲其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員；或(B)爲其債權人的利益作出一般轉讓 (總而言之，一個“破產事件 |
| 管轄法律和司法管轄權 | 本合同應受紐約州法律管轄，不包括《聯合國合同公約》的規定。 《國際貨物銷售公約》，而不考慮其法律衝突原則。尋求強制執行本合同的任何規定或僅基於本合同產生的任何權利的任何訴訟、爭議或程序(統稱爲， “ 糾紛 “)應首先按照下列升級程序處理。任何一方均可向另一方提出其對任何爭端的書面立場，另一方應在五(5)個工作日內 此後，將其對爭端的立場以書面形式提交給第一方。在實際可行的情況下，但不遲於此後五(5)個工作日，雙方應進行真誠談判，試圖解決 爭執。如果談判未能在甲方提交後十五(15)個工作日內解決爭議，則任何一方均可要求將爭議以書面形式提交給總裁副總經理傑弗裏·莫里森。 全球採購和供應鏈買方和供應商的喬納森·埃文斯(或在任何情況下，他們的職能繼任者)，他們應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力，在一段時間內迅速解決爭端 提交後十五(15)個工作日內，除非全球採購和供應鏈採購部副總裁傑弗裏·莫里森和供應商的喬納森·埃文斯(或各自的職能繼任者)共同同意延長 談判期。任何與爭端有關的協議應以書面形式記錄下來，由當事各方簽署，併爲最終協議，對當事各方具有約束力。根據本條款第18條進行的所有談判應保密，並應 就適用的證據規則而言，被視爲妥協和和解談判。如果在使用上述升級程序後爭議仍未得到解決，則任何一方均可啓動 仲裁程序。爭議應提交紐約，並根據國際衝突預防與解決研究所管理的仲裁規則在紐約通過具有約束力的仲裁解決，以及 此類仲裁應以英語進行。對於所稱損失不超過[編輯-商業敏感信息]百萬美元的糾紛，雙方應在五(5)年內相互商定一名仲裁員。 收到另一方已將爭議提交仲裁的通知的工作日，如果當事人在五(5)個工作日內不能就單一仲裁員達成一致，則指定單一仲裁員爲 國際預防衝突和解決衝突研究所在可行的情況下迅速採取行動。對於所稱損失超過[編輯-商業敏感信息]百萬美元的糾紛，每一方應在五年內 (5)在收到另一方已將爭議提交仲裁的通知後的五個工作日內，指定一名指定仲裁員，這些指定仲裁員應在五(5)個工作日內共同選出一名中立的仲裁員 由誰來進行仲裁。如果提名的仲裁員不能選擇中立的仲裁員，國際預防衝突研究所應儘快指定中立的仲裁員。 決議。仲裁員的費用應計入訴訟中。單一仲裁員或一名中立仲裁員應在指定仲裁員後六十(60)日內作出決定。仲裁員無權作出裁決 懲罰性或懲罰性損害賠償。仲裁員作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。所有爭議均應在此解決。 代替法律訴訟或衡平法訴訟的方式； 提供 然而， ，本第18條的任何規定均不得解釋爲排除提起臨時或初步禁令救濟或其他衡平救濟的訴訟。 各方特此不可撤銷且無條件地（i）放棄對在任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議，（ii）同意不在任何此類法院中抗辯或索賠
法院認爲在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的情況下提起的 法院並（iii）同意任何法庭文件可以按照紐約州適用法律或法院規則規定的任何方式向該方送達。
附件二 指定買家協議 [See附] 授權採購商經理 本指定買家協議（本“ 協議 | |
| ”）已註明日期 | 生效日期 ”）並且是內華達鋰有限責任公司之間的。(“ 供貨商 ”）和 採購商 | |
| ”).以下供應商和採購商 可以單獨稱爲“ | 聚會 「或一起作爲」 各方 獨奏會 鑑於，通用汽車控股有限公司(「GM.N：行情」) | |
16
| 16.3 | GM“)和供應商是採購合同(第二階段)( “ |
| 16.4 | 承購協議「)根據該供應商製造和供應碳酸鋰(」 |
| 16.5 | 產品“)符合(定義如下)中使用的規格 鋰離子爲通用汽車製造的電池，並將由通用汽車安裝到北美生產的汽車中(“ |
| 16.6 | 電池鑑於，通用汽車和買方直接或間接地簽訂了採購合同，根據該合同，買方向通用汽車零部件供貨 對於電池(“通用汽車--買家 |
| 16.7 | 合同. |
| (A) | “)，該合同沒有也不應被供應商看到，因此不能從該合同中得出對供應商或對供應商的任何暗示； |
| (1) | “鑑於，通用汽車和買方已同意，關於通用汽車--買家 |
| (2) | “合同，通用汽車可以 指定買方爲承購協議下的指定買方(在承購協議中定義)，買方沒有也不應看到該承購協議，因此不能在買方中或對買方產生任何暗示 從那時起；鑑於，買方希望購買，供應商希望將產品出售給買方；以及 |
17
| (3) | “鑑於，供應商和買方同意分別按照本協議和所有展品中規定的條款銷售和購買產品 本協議包括但不限於本協議所附的一般條款和條件表現出(“一般條款和條件 |
| (4) | “協議當事人 同意如下： |
| (5) | “期限和解約。本協議自生效之日起生效並終止 在總經理或較早的供應商通知買方發生以下情況時：(A)承購協議到期或終止；(B)通用汽車終止買方在承購協議下的指定買方；或 (C)供應商根據《承購協議》撤銷買方作爲指定買方的批准。 |
| (6) | “術語“)。根據本協議，買方對供應商產品的任何付款義務應 在本協議終止後繼續有效。 |
| (7) | “規格。產品的規格( “規格“)作爲附件附於本文件 |
| (8) | “附件A。總經理應將任何新的規格以及對規格的任何修改或修改通知供應商和買方。 |
18
| (9) | “數量。買方應從供應商處購買產品的數量 由通用汽車指導採購商用於通用汽車的電池部件。買方只能使用根據本協議購買的產品爲通用汽車生產電池組件，不得用於任何其他用途或目的。定價。產品的價格(“ |
| (10) | “產品價格“)由買方在任何日歷年季度內收到 在此期間，總經理將與買方進行溝通。產品價格將不包括法律要求添加到銷售價格中的任何適用的銷售稅或其他類似的稅(如果有)。對產品價格的任何調整將是 僅限預期，在任何情況下，買方都沒有義務支付任何追溯漲價。 |
| (11) | “訂購流程。 買方可不時向供應商提交採購訂單，包括一攬子採購訂單採購訂單“)，並發佈產品版本以 供應商。 |
| (12) | “本協議，包括本協議的任何附件，應明確包含在任何採購訂單中。付款條件 |
| (13) | “。買方應爲本合同項下購買的所有產品付款。 信息]買方在買方工廠收到產品的天數，但不遲於首次在Thacker Pass或備用地點裝貨產品的[編輯-商業敏感信息]天數 (如一般條款及條件所界定)。如果本協議項下的任何到期付款未按照本協議的適用條款在到期時支付，並且提供商已就此提供書面通知不付款TO買方和買方未能治癒這種情況不付款在收到來自供應商的此類通知後五(5)個工作日內，供應商應 在不損害供應商在本協議項下的任何其他權利和補救措施的情況下，暫停本協議項下任何持續的產品供應的權利，直到支付此類款項爲止。獲取信息 |
| (14) | “。買方將擁有對供應商第二階段生產設施的訪問和信息權 地點。在買方希望行使此類權利的範圍內，買方應與總經理協調行使此類權利。如果買方進行任何現場訪問，買方應遵守供應商的所有健康和安全規定。 非轉讓 |
| (15) | “。在任何情況下，買方不得轉讓、轉讓或 通過合併、收購或對合資企業的貢獻，直接或間接地全部或部分轉授其在本協議下的任何權利或義務(包括但不限於任何付款權利)。供應商可以 僅就其權利的轉讓直接或間接地全部或部分地轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務(包括但不限於任何付款權) 根據承購協議，供應商應在五(5)個工作日內向買方發出任何此類轉讓的書面通知。權威 |
19
| (B) | 。代表雙方簽署本協議的每一位代表均聲明並保證他或 她擁有代表雙方簽署本協議的法人權力和授權，並且本協議已得到各方的正式授權。每一方都聲明並保證執行和 |
| (C) | 供應商和總經理在供應商簽訂任何指定採購商合同前就訂購流程達成一致 達成協議。 |
| (D) | 由該締約方交付本協議，或由該締約方遵守或履行任何 本協議的規定不會與公司註冊證書的任何規定相沖突，也不會導致違反或違約(無論有沒有通知或過期，或兩者兼而有之)， |
| (E) | 附例 |
| (F) | 或該締約方的類似組織文件、該締約方的任何實質性合同、適用於該締約方的任何司法命令或任何適用的法律，在每一種情況下， 生效日期。 |
| (G) | 優先順序 |
| 16.8 | 。如果與本文件有關的任何文件之間或文件之間發生衝突 協議，適用的文件如下：(I)本協議；(Ii)經供應商確認的任何書面形式的採購訂單；(Iii)一般條款和條件；以及(Iv)所附的任何其他證物或附表 併入前述。沒有 |
| 16.9 | 反面問題。當事人是有能力和 在業務方面經驗豐富，並與他們的律師談判和審查了本協議。因此，本協定中的任何模棱兩可的措辭都不應被解釋爲不利於任何一方作爲該語言的起草者。 |
20
| 16.10 | 表示。雙方承認，他們有機會諮詢他們選擇的律師。 在執行本協議之前，且不受脅迫、恐嚇或脅迫，且不依賴於除本協議中規定的陳述、保證或承諾以外的任何陳述、保證或承諾 達成協議。 |
| 16.11 | 雜類修正 |
| 16.12 | 。對本協議或任何採購訂單的所有更改和修改必須以書面形式進行 有效。這一書面形式的要求只能以書面形式放棄，具體說明修改本協議或相關採購訂單的意圖。寫作中的注意事項 |
| 16.13 | 。如果本協議或任何採購訂單要求通知或文件 「書面」、「書面」或「書面形式」的通知或文件應由一名或多名經正式授權對有關締約方具有法律約束力的人正式簽署。經簽署的通知或文件應交付， 以原始形式或作爲電子郵件附件的PDF文檔發送或傳輸給另一方。以上述其中一種方式交付、發送或傳送的通知或文件視爲送達。原始文件應以任何形式 案件將在之後提交。爲免生疑問，除非雙方書面協議另有明確規定，否則電子通信不應被視爲書面通知或文件。沒有豁免權 |
| 16.14 | 。任何一方在任何時間均未要求另一方履行任何 本協議的規定不以任何方式影響要求在此後的任何時間履行本協議的權利，任何一方對違反本協議任何規定的放棄也不構成對任何後續違反 相同或任何其他規定。沒有代理機構 |
| 16.15 | 。供應商和買方是獨立的締約雙方，本協議中的任何條款都不會 以任何目的使任何一方成爲另一方的代理人或法定代表人，也不授予任何一方代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務的權力。聯繫人 |
| 16.16 | 。雙方應各自指定一名聯絡人，向其提供信息和通知 應處理本協議和其他通信項下的要求。語言。《協定》的語文及其文件、信息和數據，涉及或依據 因此，雙方之間的談判、討論和通信應使用英文，除非雙方在個別情況下另有約定或在本協定的有關規定中另有明確規定。分割性 |
| 16.17 | 。如果本協議的任何條款根據適用法律無效或不可執行，或 本協議的其他條款將被視爲已修改或刪除(視具體情況而定)，但僅限於遵守此類適用法律或法規所必需的範圍，且本協議的其餘條款仍將完全有效。 同行 |
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。本協議可以電子方式簽署，也可以副本形式簽署，每一份 它們將被認爲是原件，但所有這些都將構成一個相同的文件。解釋雙方承認並同意：(1)遵守解釋規則，大意是任何含糊之處 (2)本協定的條款和規定應對各方公平解釋，而不有利於或不利於一方， 無論哪一方總體上負責本協定的編制工作。
| (i) | 「包括」一詞是指「包括但不限於」；「或」一詞應 不是排他性的；術語「年」和「日歷年」是指從1月1日至12月31日(包括12月31日)的月份期間；術語「季度」是指一個日歷季，除非另有說明。 |
| (ii) | 除非本協議另有規定，否則本協議中提及的任何協議或其他任何類型的文件 除非另有規定，否則應被解釋爲在該解釋適用的適用時間，使當時存在的修正、補充、修改或任何替代協議或文件生效。任何提及法律或 條例包括其任何修正案或繼任者，以及根據其頒佈的任何規則和條例。單數中的指稱包括複數中的指稱，反之亦然，代詞中含有陽性或 女性性別將被視爲包括他者，而表示自然人的詞語包括合夥、商號、公司、公司、有限責任公司、合資企業、信託、協會、組織或其他實體(無論是 或不具有單獨的法人資格)。定義的單詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。本文中未作其他定義的具有衆所周知和普遍接受的技術或貿易含義的術語爲 在此根據這些公認的含義使用。 本協議中對任何自然人、政府當局、公司、有限責任的任何提及 公司、合夥企業或其他法人包括其許可的繼承人和受讓人，或任何自然人、政府當局、公司、有限責任公司、合夥企業或其他繼承其職能的法人。 所有提到美元或「$」的地方都是指美元。當一項操作需要在「工作日」完成時，該操作必須在任何 這一天不是週六、週日或其他法律授權或要求紐約的國家銀行繼續關閉的日子。一般條款和條件中對(I)「合同」的所有提及應被視爲指 根據本協議和一般條款和條件，(Ii)「供應商」應被視爲指供應商，而(Iii)「買方」應被視爲指買方。 |
後續簽名頁
| 17. | 下列簽字人均擬受法律約束，特此簽署，特此爲證 本協議自生效之日起生效。內華達鋰有限責任公司 |
作者：
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姓名：
| 標題： | ||
| 買家： | ||
| 作者： | 姓名：標題： | |
| 簽名 | 頁面 | |
| 到 | 的 | |
| 指定 | ||
| 採購商 | 協議附件A | |
| 規格 | 參數 | |
| 規範 | [編輯-商業敏感信息] | |
| [編輯-商業敏感信息] | ||
| 碳酸鋰包裝規範 | [編輯-商業敏感信息]表現出 | |
| 一般條款和條件 | [見附件] | |
| 一般條款和條件 | 航運；包裝 | |
供應商應在所有方面遵守買方和供應商同意的交通和包裝要求，並通過 參考資料。供應商應(A)根據製造國的法律和法規，包括但不限於有關危險貨物的處理和交通的法律和法規，對產品進行適當包裝和標識 貨物或危險材料；(B)在每次裝運時提供裝箱單，上面註明買方合同和/或放行編號和首次裝船日期；(C)迅速轉發提單正本或其他裝運 按照買方指示爲每批貨物提供的單據；和(D)應在提單或其他交通單據上註明貨物的正確分類。每個包裝上的標記和貨物的標識 裝箱單、提單和發票(當需要時)必須足以使買方能夠容易地識別所購買的貨物。
所有權的轉讓
供應商應將產品FCA Thacker Pass(《國際貿易術語解釋通則2020》)或FCA發貨到替代地點(「an」
備用位置
“)在 GM向買方(如果買方是GM以外的一方)發送的書面文件，並將副本發送給供應商。在供應商將產品首次裝運到買方交通時，產品所有權和滅失風險應轉移給買方 在薩克山口或其他地點。供應商在Thacker Pass或備用地點首次裝運產品後的所有產品損失風險應轉嫁給買方，供應商不承擔。
針對勞動力中斷的保護
供應商應盡其最大努力確保不間斷地向買方供應產品，即使存在任何勞動力中斷。
分包
未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的任何義務全部或部分分包出去。任何 此類同意不會免除或限制適用一方在本合同項下的任何義務。爲清楚起見，雙方理解並同意，Thacker Pass項目的運作，包括裝載成品 貨物，可能需要使用分包商，這種使用不應違反本條款。
產品保修；性能保修
供應商保證在本合同項下出售的貨物是可銷售的，符合所有規格，並且是免費的。 除因法律實施而可能產生的留置權外，貨物將與分析證書(“
CoA
| 1. | “)該供應商將向買方提供所有貨物交付，並將遵守 適用法律(“ |
保修
| 2. | 支付 |
在每次從Thacker Pass或備用地點(視情況而定)裝運貨物後，供應商將立即爲裝運的貨物開具一張發票 產品。每張發票必須遵守適用法律(如果有)，幷包括以下信息：(A)到期金額(以本合同規定的貨幣計算)；(B)合同號；(C)如果適用，請註明採購訂單編號；(D)是否 適用的，歐盟內部增值稅稅號；及(E)貨物淨重。
| 3. | 買方將在#年支付產品費用 按照本合同其他地方規定的付款條件和貨幣支付。付款可採用電子方式(包括但不限於銀行轉賬或記錄匯票，視情況而定)。 |
風俗習慣；產地
| 4. | 本合同產生或產生的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅或費用的退還，將屬於 買方直接支付該等關稅、稅費或費用，或在合同價格中將該等關稅、稅費或費用轉嫁給買方。只要供應商支付且不轉嫁給買方此類關稅、稅費、任何 適用的積分或退款將屬於供應商。供應商應及時、準確地提供所有必要的信息(包括書面文件和電子交易記錄)，以便買方在下列情況下獲得此類利益或信用 買方直接或間接支付該等關稅、稅費或費用，並履行其進口、出口海關相關義務、原產地標記或標籤要求和本地成分原產地。 要求(如果有)。供應商將爲進口國的任何關稅延期或自由貿易區計劃(S)所涵蓋的貨物作出必要的安排。供應商應確保遵守建議或 所有適用的授權經濟運營商(AEO)、政府安全/反恐和加強邊境放行方案(包括但不限於美國海關和邊境保護局)的要求 海關--反恐怖主義貿易伙伴關係 |
(C-TPAT))。
| 5. | 應買方或有關海關當局的要求，供應商應以書面形式證明其符合上述規定。 |
交易稅除非本合同另有規定，否則本合同中規定的價格將不包括所有交易稅，包括任何銷售、使用 消費稅、勞務稅、增值稅、貨物和服務稅或類似稅，這些稅應由供應商在供應商的發票中單獨標識，即使稅率爲零。買方將不對任何交易負責 供應商收取的不是以這種方式確定的稅款。供應商應在其發票(或其他此類文件)上單獨說明交易稅的所有費用。此外，供應商應向買方提供符合要求的發票 根據其所在國家適用的稅法，買方可以收回交易稅，供應商應不遲於買方支付發票相關款項時提供此類文件。供應商將是 負責將交易稅匯給適用的稅務機關，但買方已向供應商提供適當免稅證明的州或司法管轄區除外。供應商將盡合理努力申請 在適用的情況下適用於此類豁免。如果分包供應商收取的任何交易稅可由供應商收回，供應商不應向買方收取此類稅款；如果交易是可收回的，供應商將不會向買方收取此類稅款 通過其他實體(供應商或買方的關聯公司)構建。如果供應商無法收回交易稅，供應商同意按要求提供詳細的賬單、海關或其他單據， 其中列出了向買方的任何分包供應商或稅務機關支付或應付的交易稅。知識產權保護供應商應對買方、其繼承人、其關聯公司(統稱爲)進行調查、辯護、維護無害並賠償買方集團
“)和它的 經銷商和客戶對任何實際或聲稱的侵權索賠或其他侵犯專有權(包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、濫用或挪用)的主張提起訴訟 商業祕密)和由此產生的與產品有關的損害和費用(包括律師費和其他專業費用)(統稱爲“IP申請 “)。LAC締約方明確放棄任何索賠 對買方集團提出的任何此類知識產權索賠，均源於遵守買方集團或其經銷商或客戶的規格或指示。補救措施；賠償雙方理解並同意，就本節而言，第11節(補救；賠償)、第12節(不可抗力)、第15節 (保密)、第16節(遵守法律)、第17節(因故終止)和第18節(管轄法律和管轄權)，LAC母公司和供應商作爲一方行事。各方在本協議中保留的權利和補救措施 合同與每一方根據適用法律或衡平法享有的所有其他權利和補救措施是累積的，並且是附加的。儘管如此， 本合同另有相反規定，除非：(I)對重大過失或故意不當行爲造成的欺詐、死亡或人身傷害承擔責任；或(Ii)對侵權或其他侵犯所有權的行爲承擔責任 (包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、誤用或盜用商業祕密)，在任何情況下，任何一方均不對另一方負責 一方因履行或不履行本合同或本合同中的任何條款，無論是合同、侵權行爲或違反法定義務，或因(A)利潤、預期利潤或 收入(就前述而言，除買方未能按本合同預期的產品付款外，其損失未明確排除幷包括在內)、任何節省或預期的損失 節省、任何生產損失、任何使用損失、任何合同損失或商業機會損失、任何商譽損失或損害或任何業務中斷，無論是直接或間接性質的，(B)任何特殊、間接和/或 間接損失，或(C)懲罰性、懲罰性或特別損害賠償。
每一締約方(A)第一方“)將對另一方進行賠償、辯護並使其無害 因甲方未能充分履行其在本合同項下的任何義務而產生或與之相關的任何責任、索賠、要求和費用(包括但不限於法律和其他專業費用)。不可抗力任何一方延遲或未能履行本合同項下的義務，只要供應商無法生產、銷售或 交付或買方不能接受交付、購買或使用本合同所涵蓋的貨物或服務的直接原因是該方無法合理控制的事件或事件，沒有該方的過錯或疏忽 (A)“不可抗力事件, “)，如適用，包括任何政府當局的行動(有效或無效)、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；但書面通知 受影響一方必須儘快(但在任何情況下不得超過不可抗力事件發生後20天)將此類不可抗力事件的發生時間(包括預計的延遲時間)告知另一方。在任何影響供應商履約的不可抗力事件期間，買方可自行選擇：(I)從其他來源購買產品，而不 對供應商的責任；和/或(Ii)根據從該等其他來源購買的產品數量，減少任何預測中所列的數量。這個 受影響方將盡一切努力確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並儘快恢復本合同項下的全面履行。如果延遲持續的時間超過[編輯-商業 敏感信息]在發出不可抗力事件通知的幾個月後，任何一方均可立即終止本合同，而無需對任何一方承擔責任。保險
供應商將保持保險範圍，內華達州謹慎的礦山運營商也將如此。供應商應爲其在產品中的權益提供全額保險 發生的損害或損失的價值，直到所有權和風險轉移給買方，如第2節所規定的，保險公司已評級或更高的Am Best。技術信息
| 6. | 買方不期望收到任何保密的技術或其他信息(“ |
非合同
| 7. | 信息 |
“)，買方將不承擔關於任何此類信息的保密或保密義務(包括根據本合同第(15)款)，除非LAC各方和買方同意 由其各自的授權代表簽署的書面保密和保密義務，明確適用於非合同信息(a“
獨立CA
| 8. | “)。 LAC締約方同意不主張任何索賠(違反獨立CA除外) |
非合同LAC締約方已經或以後可能向買方或 其附屬公司和子公司。保密；無廣告
| 9. | 雙方同意，本合同的內容是保密的，未經書面明示，任何一方不得使用或傳播 另一方的同意。就本節15而言，連同其關聯公司和代表一起披露信息的一方是「披露方」， |
不披露
| 10. | 派對是 「受影響的一方」。 |
披露方可披露本合同的存在和條款(“披露例外情況“)：(1)在法律要求的範圍內(包括任何適用的證券交易所的規則)，或任何政府機構要求披露的範圍內，或根據法律程序(包括透露請求)要求或要求披露的範圍內，或在 與涉及任何一方的任何破產、無力償債或類似程序有關，但披露方應(A)在收到根據法律或股票規定必須披露的通知後立即進行披露 交換規則，給予受影響方事先書面通知，並給予受影響方不少於48小時的機會，在作出必要的披露之前對其進行審查和評論，包括讓受影響方有機會 防止這種披露，(B)通過尋求保密或其他方式，盡最大努力吸收受影響方的意見或限制這種披露，以及(C)迅速向受影響方提供任何通知 要求提供任何此類信息，無論何時披露；(Ii)在執行本合同所需的範圍內，包括但不限於下列規定的爭議解決 第18條；(Iii)任何指定買家、僱員、高級職員、董事、代理人、聯屬公司、代表、律師、投資者、經紀人、潛在受讓人、融資人、合夥人、成員、股東或該公司實際或潛在的融資來源 披露方或該披露方的關聯公司(但不是其代表)規定，在披露之前，任何此類個人或實體必須遵守與以下內容相同或更具限制性的保密義務 本合同中的保密義務，向其披露該等信息的披露方將對任何違反該等信息的行爲負責；及(Iv)在該等信息可供或已普遍獲得的範圍內 除非是由於披露方違反本合同進行披露而導致的公開。除非適用法律要求或根據任何 根據任何適用證券交易所的規則或規定，任何一方均不得以任何方式，除非事先徵得對方同意，同意不會被無理拒絕或延遲：(I)宣傳或公佈事實 該供應商已簽約向買方提供產品；(Ii)在該方的廣告或促銷材料中使用對方的商標、商號或機密信息；或(Iii)使用另一方的 任何形式的電子通信中的商標、商號或機密信息，如網站(內部或外部)、博客或其他類型的帖子，除非根據本條例或法律可能要求履行。任何 雙方就執行本合同所作的公告應事先經雙方同意。
| 11. | 遵守法律 |
供應商及供應商和買方提供的任何貨物或服務，就其在本合同項下的義務而言，將遵守所有適用的 目的地國或與產品的製造、標籤、交通、進口、出口、許可、批准或認證有關的法律、規則、條例、命令、公約、條例或標準， 包括但不限於與環境問題、危險貨物或危險材料的處理和交通、數據保護和隱私、工資、工作時間和條件、分包商的選擇、 歧視、職業健康/安全和機動車輛安全。供應商和買方，就其在本合同項下的義務，在各方面進一步聲明，他們及其任何分包商、供應商、代理商 或其他相關第三方將在本合同項下的產品供應中使用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，或從事濫用勞動或腐敗商業行爲。供應商，全部 買方尊重本合同規定的義務，同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國。《行賄法》，而且這兩項法案 他們及其任何分包商、供應商、代理人或其他有聯繫的第三方都不會從事任何形式的商業賄賂，也不會直接或間接提供或要約提供任何對任何官員有價值的東西或爲官員的利益而提供任何東西。 或政府當局或任何政府所有、政府控制或政府附屬實體的僱員，以獲取或保留任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響其任何行爲或決定 以其官方身份行事的人。應買方要求，供應商應以書面形式證明其符合上述規定。
因故終止合同
當一方發生下列任何「違約事件」時，非違約當事人可以 選擇通過向違約方發出終止通知並在下列任何適用的補救期限屆滿時全部或部分終止本合同：(A)任何一方拒絕履行或實質違反其義務，或 拒絕實質性履行本合同規定的義務，如果此類違約能夠在二十(20)個工作日內得到糾正，則違約方不能在書面通知後二十(20)個工作日內糾正此類違約 另一方提供違約事件發生的通知；或(B)任何有擔保或留置權債權人就其在或針對某一重大部分的留置權、擔保權益和/或抵押啓動止贖訴訟 一方的資產或一方：(A)開始或已經開始根據《美國法典》第11條提起的任何案件、訴訟或其他訴訟，或任何其他清算、破產、託管、暫緩執行、接管、 美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的破產、重整、重組或類似的債務人救濟法，尋求(1)就其發出救濟令，(2) 判定其破產或資不抵債；(三)開始或實施任何重組、安排、調整、
| 12. | 清盤， |
清盤、解散、債務重整或其他濟助 或(Iv)爲其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員；或(B)爲其債權人的利益作出一般轉讓 (總而言之，一個“附件E [編輯-嚴重偏見]
附件F
[編輯-嚴重偏見]
| 13. | 附件G |
第2.3節至第2.7節總結 ‘A-’年度生產/採購預測 *
| 14. | 1.供應商提交人 上一年7月31日：應用第一年約束第二階段股份後的總數，第二年爲 |
不具約束力。2. GM 提供上一年8月31日之前的預測：應用第一年約束第二階段份額後的總數，第二年爲 不具約束力。初創公司的部分一年按季度的處理略有不同 季度發貨預測： 供應商在本季度第5個工作日之前提交： 與年度預測相匹配的未來季度滾動第四個季度預測。 下一季度的發貨時間表基於上一季度。 即將到來的季度的[已編輯-商業敏感信息]%的允許方差 以及此後的[編輯-商業敏感信息]%。
| 15. | 請注意，本季度受之前的買家預測管轄 |
通用汽車和附屬公司在20個工作日內回覆： 指定買家提供未來四個季度的合併採購數量 確認LAC提供的下一季度發貨時間表
供應商有5個工作日的時間確認收到並接受或偏好修改 時間表「J」 [編輯-嚴重偏見] 附表「J」： J-1
時間表「K」
| 16. | [編輯-嚴重偏見] |
時間表「K」： K-1
| 17. | 時間表「L」 |
[編輯-嚴重偏見] 時間表「L」： L-1 時間表「M」 員工激勵計劃摘要條款 參見隨附時間表「M」- 員工激勵計劃摘要條款：m-1 ”).
| 18. | Lithium America CORP. |
（原名13974680億. C有限公司） 股權激勵計劃 第1部分 目的, 目的 本計劃的目的是爲公司及其股東確保公司的僱員和董事擁有股份所固有的利益 董事會認爲，公司及其附屬公司將對其未來的增長和成功負主要責任。一般認爲，本文規定的股權激勵計劃有助於保留和鼓勵 能力出衆的員工和董事，因爲他們有機會獲得公司的所有權權益。
可獲得的獎項
根據本計劃可授予的獎勵包括：
選項；
遞延股份單位；及
受限股權(基於時間或以業績份額單位的形式)。
第二部分釋義 定義 , 202_ (“附屬公司“具有《BCA》中規定的含義。安排遞延股份單位“指作爲本計劃一部分而發行的遞延股份單位 部分交換尚未償還的遞延股份單位的安排。 (“安排出發參與者“第(9.2)節是否有這樣的含義？ 這個計劃。安排生效日期“指該術語在《計劃》中定義的生效日期 安排好了。安排生效時間“.”
指該術語在本計劃中定義的有效時間 安排好了。
安排限制性股權“指作爲本計劃一部分發行的受限股權 部分換取剩餘受限股權的安排。授獎“指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、限制性股票權利 和遞延股份單位。BCA“指的是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)停電期“指該公司的股份或其他證券的交易期間 本公司受本公司的公司披露、保密及證券交易政策或本公司當時有效的任何類似政策所限制。”);
衝浪板“指本公司的董事會。 無現金退讓權“具有本計劃第3.5節中規定的含義。
CEO“指本公司的行政總裁。控制權的變更
“指的是，爲了更大的確定性，除 安排、發生和完成下列任何一項或多項事件：
公司不應是合併、合併或其他重組中的存續實體(或存續 僅作爲本公司以前全資子公司以外的實體的子公司)；“具有本計劃第3.3節所賦予的含義。 指定關聯公司“指委員會不時指定的公司聯營公司 爲本計劃的目的而計時。”).
董事退役
“就參與者而言，指參與者不再持有任何 本公司、任何指定聯營公司及與本公司有關的任何實體的董事職位
1. 《所得稅法》(加拿大)根據公司的正常退休政策達到規定的年齡後，或 早些時候在公司的同意下。董事分居日期“指參與者停止擔任任何董事職務的日期 由於董事退休或董事終止，本公司及任何指定聯營公司的僱員或顧問亦不再擔任本公司、任何指定聯屬公司及任何與本公司有關的實體的僱員或顧問 的目的
2 《所得稅法》(加拿大)。董事終端“指免職、辭職或不履行連任合資格的董事(不包括退役的董事)作爲本公司的董事、指定聯屬公司和任何與本公司有關的實體
3. 《所得稅法》(加拿大)。
4. 合資格的董事“指本公司或任何指定聯營公司的董事， 因此，有資格參加本計劃。(Aa)符合條件的員工
5. “指僱員(包括高級職員及董事) 本公司或其任何指定關聯公司，無論他們是否與公司有書面僱傭合同，由委員會確定爲有資格參加本計劃的員工。符合條件的員工應包括服務業 委員會確定的有資格參加本計劃的提供者。(Bb)「公平市價」就獲獎股份而言，指加權的成交量 紐約證券交易所(如果公司當時尚未在紐約證券交易所上市，則爲多倫多證券交易所)股票在緊接#年前五(5)個交易日內的平均價格 其公平市價將予以厘定，或如該等股份於該日期並未於紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，則於該日期在該等股份上市的一間或多間其他交易所上市。 如股份於該日並未在交易所上市及掛牌買賣，則公平市價應爲董事會本着善意厘定的每股價格。1形式
6. “指該表格根據美國證券法發佈的註冊聲明。(Dd)充分的理由“就本公司或其任何聯營公司的僱員或高級人員而言， 指公司或關聯公司(視屬何情況而定)在未經有關僱員或高級職員(視乎情況而定)同意的情況下，在職位、責任、薪金、福利、額外津貼等方面即時存在的重大不利改變 在控制權變更之前，或公司或關聯公司(視情況而定)對所有權的重大減損，與緊接控制權變更前存在的情況相同，幷包括被定義爲「充分理由」的其他事件 根據該僱員或高級職員與本公司或其關聯公司的任何僱傭協議。(EE)
7. 局內人具有《多倫多證券交易所公司手冊》中規定的含義。
8. (FF)選項
9. “指根據本計劃的條款授予的購買股票的選擇權。 (GG)
| 1 | 期權期限 |
2
“指期權未平倉的期間。(HH)期權股份
10. “具有本計劃第3.5節中規定的含義。 可選購者
11. “指已獲授予期權的合資格員工或合資格董事 根據本計劃的條款。(JJ)已發行遞延股份單位
12. “指Remainco已發行的遞延股份單位 緊接安排生效時間前的Remainco股權激勵計劃，作爲安排計劃的一部分，該計劃被交換爲安排遞延股份單位並被取消。(KK)
13. 已發行的限制性股票權利.
| (a) | “指已發行的Remainco的受限股權 根據緊接安排生效時間前的Remainco股權激勵計劃，作爲安排計劃的一部分，Remainco股權激勵計劃被交換爲安排限制性股權並被取消。(Ll) |
| (b) | 參與者“指參加本計劃的合格員工或合格董事。 |
3
| (c) | 績效份額單位“指受履約約束的限制性股票權利 條件和/或乘數，並根據本計劃第4.1節指定。 |
| (d) | (NN)平面圖 |
| (e) | “指這項股權激勵計劃，因爲它可能會被進一步修改和重述。 爲了時間。(面向對象) |
| (f) | 佈置圖“指根據《建築物管理條例》第288條建議的安排圖 該協議已根據本公司與Remainco於2023年6月14日修訂及重述的安排協議的條款生效。 |
| (g) | (PP)Remainco |
| (h) | “是指在安排計劃完成之前，鋰美洲公司。 (以及在安排計劃完成後，根據安排計劃重命名的同一法團)，根據《商業安排》成立爲法團的法團及其後繼人。(QQ) |
| 14. | Remainco指定附屬公司. |
| (a) | “指Remainco董事會指定的Remainco關聯公司 Remainco董事或Remainco董事會委員會根據其條款授權管理Remainco股權激勵計劃。 |
| (b) | (RR) |
4
| (c) | Remainco股權激勵計劃 |
| (d) | “指經修訂和重述的LAC股權激勵計劃 根據《安排計劃》。 |
| (e) | (SS) |
| (f) | Remainco服務提供商 |
| (g) | “具有下列含義：第9.2節賦予該術語的含義 這個計劃。 |
| (h) | (TT) |
| (i) | 限制期 |
[“指未授予受限股份權利的任何時間段，並且 持有這種受限股份權利的參與者仍然沒有資格獲得董事會絕對酌情決定的相關股份，然而，這段時間可以隨時減少或取消 以及由董事會決定的任何原因，包括但不限於涉及參與者死亡或殘疾的情況。]
5
(UU)
| 受限股權 | ||
| 「或」 | ||
| 限售股單位 | ||
| “有這樣的意思： 歸因於本計劃第4.1節中的這一術語。 | ||
| (VV) | ||
| 限制性股票授權書 | ||
| “中賦予該術語的含義爲 本計劃第4.2節。 | ||
| (全球) | ||
[退休 “就合資格僱員而言，指該合資格僱員不再持有 根據本公司的正常退休政策，或在本公司同意的情況下，在達到規定年齡後受僱於本公司或任何指定關聯公司。 分居日期 “指參與者不再是合資格董事的日期或 符合條件的員工。 (YY) 服務提供商 “指由本公司聘用的任何人士或公司或指定的 聯屬公司應提供初始、可續期或延長期爲12個月或更長時間的服務，並符合表格中所列「顧問」或「顧問」的定義]
(ZZ)
股份
| “指本公司的普通股。 |
(AAA) | |
| 指定員工 |
「指符合」指定“定義的美國納稅人 《國稅法》第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的「僱員」。 |
(Bbb):
部分
「或」
部分
“意思是指並指指定的 分別爲本計劃的部分或部分。
在那裏「一詞」
| 1. | 包括 |
「或」
| 2. | 包括 |
“在本計劃中使用，這意味着 「包括(或包括但不限於)」。表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞包括任何其他 性別。除非另有說明，所有提到的金額都是指加元。
| 3. | 第三部分 |
股票期權
| 4. | 參與 |
本公司可根據本計劃不時向參與者授予期權。
| 5. | 價格 |
任何購股權的每股行權價不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)。授予期權董事會可根據委員會的建議，隨時授權向其爲下列人數選擇的參與人授予期權 在符合本計劃規定的情況下，由其指定的股份。董事會還可通過董事會決議，授權首席執行官授予任何指定數量的期權(該數量由董事會在 上述決議案)授予合資格僱員，但擔任公司高級職員或董事的合資格僱員除外(該等選擇權，即“授權選項“)。授予期權的日期應爲：(I)授予期權的日期 贈款由委員會批准，以供向董事會推薦，但董事會必須批准該贈款；或(Ii)對於委員會未批准向董事會推薦的選項的授予， 董事會；或(Iii)就獲授權期權而言，指行政總裁授予該等期權的日期。儘管有上述規定，董事會仍可授權於任何時間授出購股權，而該等授出將於稍後日期生效。 爲適應任何禁售期或這種延遲授予被認爲適當的其他情況，應在該日期相應地確定行使價格，而該等期權的授予日期應爲 贈款的生效日期。
授予參與者的每一份期權應由股票期權授予函或與 條款和條件與本計劃一致，並經董事會根據委員會的建議批准，或就授權期權而言，由首席執行官批准(在所有情況下，條款和條件在每個情況下不必相同，且 可不時更改，但須遵守本計劃第7.8節，以及任何重大更改須經多倫多證券交易所或當時進行股票交易的該等其他交易所批准)。期權條款 委員會，或在授權期權的情況下，首席執行官可在授予之日決定，並可在此後就本合同第(3.6)節規定的終止僱用或死亡的任何此類期權減少 但條件是，在任何時候，本計劃項下任何未到期期權的期權期滿日期應確定爲在封鎖期或以下十(10)個工作日內發生 禁售期屆滿時，該選擇期的到期日應被視爲第十(10)日這是)封鎖期結束後的工作日。除非董事會根據委員會的建議不時作出決定，或就授權期權而言，由首席執行官決定的期權 應歸屬並可在期權期間行使(在每種情況下爲最接近的全部股份)如下：
在期權期限的前六(6)個月內的任何時候，期權接受者可以購買最多25%的 根據其選擇權保留供發行的股份總數；以及在期權期限的每六(6)個月期間的任何時間，期權接受者可以購買 根據其認購權預留供發行的股份總數的25%，另加未按照上一款(A)項及本款(B)項購買的任何股份，直至這是在期權期間的月份，100%的期權將可行使。 除AS外 第四，在第3.6節中，不得行使期權，除非期權持有人在行使期權時：對於符合資格的員工，受僱於公司(或作爲服務提供商保留)或 指定聯營公司，並須自授出購股權後持續如此受僱或保留；或如屬合資格的董事，則爲本公司或指定聯屬公司的董事，並應已 這樣的選擇權自董事被授予以來就不斷被授予。任何期權的行使將取決於期權接受者是否具有 與本公司訂立期權協議，其條款及條件已獲董事會批准、委員會建議，或就授權期權而言，由行政總裁批准，並在任何情況下納入 請參考本計劃的條款。在第3.5節的規限下，任何購股權的行使也將取決於本公司收到現金支付正在購買的股份的全部購買價。
無現金退讓權參與者有權(“無現金退讓權
| 6. | “)代替行使選擇權的權利，全部放棄該選擇權 或部分由參與者向本公司遞交書面通知，選擇無現金退回權，並代替收取股份數量(“ |
期權股份
| 7. | “)該已交出的選擇權(或部分 其中)涉及在不考慮分數的情況下獲得的股份數量，該數量等於通過以下方式獲得的商： |
從該企業的每股公平市值中減去適用的每股期權行權價 在緊接行使無現金退回權的前一天，並將餘數乘以期權股份數目；及將根據第3.5(A)條獲得的產品除以在營業日的每股公平市值 緊接在無現金退保權行使之前。如果參與者在以下方面行使無現金退保權 對於期權，只有在相關期權根據本計劃可行使的範圍和條件下才可行使。
終止受僱或死亡的影響
| 8. | 如果受權人： |
在受僱於服務提供商時死亡，或在董事受僱於公司或指定關聯公司時死亡， 他或她在死亡之日持有的任何期權應全部或部分可行使，但只能由根據期權受讓人的遺囑或適用法律獲得期權權利的人行使。 血統和分佈。除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則所有這些期權只能在受權人有權在他或她的日期行使期權的範圍內行使 死亡，且僅限於死亡日期後12個月或其期權期限屆滿前(以較早者爲準)；及停止受僱於本公司或指定聯屬公司的服務提供商，或以本公司或指定聯屬公司的董事的身份行事 由於原因，除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則該購股權持有人所持有的任何期權在該購股權持有人不再受聘之日後將不能行使。如果受權人不再受僱 由服務提供商向本公司或指定聯營公司或作爲本公司或指定聯屬公司的董事或以其身份行事的任何理由以外的任何理由，則除非董事會另有決定，否則該受購權人在委員會的建議下在 生效日期可於其後或有關期權期限屆滿前最多12個月內行使，兩者以較早者爲準。控制權變更的效果
| 9. | 如果觸發事件發生在 |
12個月
| 10. | 在緊接根據《 根據第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)節的規定，所有未清償期權應立即授予，並在觸發事件發生之日起可行使。 |
如果根據第2.1(M)(C)節的規定發生控制權變更，則所有未行使的期權應立即授予併成爲 可在該控制權變更之日行使。本節第3.7節的規定應以任何僱傭協議的條款爲準 參與者和公司之間的關係。合併或合併的效果在第3.7節的規限下，如果公司合併或以其他方式完成安排計劃，或與另一家公司或合併到另一家公司，任何股份 因行使期權而應收的款項，應轉換爲參與者在合併、安排或合併時所獲得的證券、財產或現金，如果參與者立即行使期權的話 在適用於此類合併、安排或合併的記錄日期之前，董事會應對期權價格進行適當調整，該調整對本計劃的所有目的均具有約束力。第四部分
| 11. | 限售股 權利和業績份額單位 |
參與者
董事會有權以其唯一和絕對的酌情決定權授予任何參與者獲得任何數目的全額付款和
不可評估股份(“限制性股票權利
| 12. | 「或」 |
限售股單位“)作爲對過去向公司提供的服務的補償的酌情付款或作爲對 未來服務，受本計劃以及董事會可能決定的其他規定和限制的約束。可根據業績條件和/或業績乘數授予受限股票權利，在這種情況下 受限制的股份可指定爲「業績股份單位」。限制性股票授權書
本計劃項下的每一項限制性股票權利的授予均應由授予函或協議(a“
受限股權授予 信件
| 13. | “)由公司發給參賽者。此類受限股權授予函應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受任何其他不相牴觸的條款和條件的約束 根據本計劃，董事會根據委員會的建議，認爲應納入受限股份授出函內。根據本計劃發佈的各種限制性股權出讓函件的規定無需 要一模一樣。 |
限制期‘A-’在決定向參與者授予受限股票權利的同時，董事會應根據委員會的建議，決定 適用於該等受限制股權的限制期及歸屬要求。歸屬限制股權利應由董事會在授予時完全酌情決定，並應在限制股中指明 正確的授權信。歸屬要求可能基於
| 14. | 參與者的繼續受僱或其他服務，和/或公司或某類參與者或特定參與者對個人應達到的業績條件 在受限期間內，該等受限制股份使其持有人有權收取相關股份(而可收取的相關股份數目可能以業績乘數爲準)。在有效期屆滿時 在適用的限制期(或在適用的延遲付款日期)，受限制的股份權利應自動結算，而不需要支付額外的對價或持有人採取任何其他進一步的行動 限制股份權利，標的股份應向該限制股份權利的持有人發行，該限制股份權利隨後將被註銷。 |
延期付款日期是加拿大居民的參與者《所得稅法》(加拿大)，或者是阿根廷居民，並且在任何一種情況下，都不是 美國納稅人，可選擇延遲收取全部或任何部分限制性股票權利，直至一個或多個延遲付款日期。任何其他參與者不得選擇延期付款日期。提前通知延期付款日期選擇設定延期付款日期的參與者必須就每個延期付款日期向公司發出書面通知 付款日期(S)不遲於適用的限制期屆滿前三十(30)天。爲確定起見，參賽者不得在會議開始前三十(30)天后發出任何此類通知。 限制期屆滿後，通知一經發出，不得更改或撤銷。爲免生疑問，前述規定不應阻止參與者選擇額外的延期付款日期，但 此類選擇由參與者在不遲於受限制期限屆滿前三十(30)天內給予公司。在受限期間退休或終止工作遵守公司與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議的條款，在該事件中和在退休的範圍內 或終止及/或(視情況而定)參與者在受限制期間從本公司的所有該等角色退休或終止，參與者所持有的任何受限制股份權利將立即終止 並無進一步效力或作用；但董事會有絕對酌情權修改受限制股份權利，包括規定受限制期間應於緊接該等修訂日期前終止。 發生或容許受限制股份按其原來的受限制期間繼續發行。退休或在限制期後終止在參與者退役或終止和/或董事退役或董事終止(視情況適用)的情況下 在限制期之後及延期付款日期之前，參與者有權收取股份，而本公司應立即發行股份，以履行屆時的受限股份權利 由參與者持有。
| 15. | 參賽者死亡或傷殘 |
在參與者死亡或完全殘疾的情況下，參與者持有的任何以受限股權爲代表的股份應立即 由公司簽發給參與者或參與者的法定代表人。支付股息 參與者可以獲得額外的受限股票權利。該等額外限制股份的數目(如有)將以(A)除以本應支付予股東的股息總額計算 參與者如果股息記錄上參與者賬戶中的受限股票權利(包括受限期間已經到期但由於延期支付日期尚未發行的受限股票權利) (B)於派發股息當日，已發行股份(且參與者並無持有其他股份)爲股份公平市價。如果前述規定產生了零碎的限制性股票權利，則該零碎的 應不予理睬。根據本節授予的任何額外受限股份將遵守與其相關的受限股份相同的條款，包括結算時間。
控制權的變更如果觸發事件發生在 12個月在緊接根據《 第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)節第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)節的規定，所有已發行的限制性股票權利應立即歸屬，並以發行股份的方式結算，儘管有限制期和任何延期付款日期。
如果根據第2.1(M)(C)節的規定發生控制權變更，所有已發行的限制性股票權利應立即授予和 儘管有限制期和任何延期付款日期，仍將以發行股票的方式結算。
| 16. | 儘管本計劃有任何規定，在 一旦控制權發生變化，所有由離開安排的參與者持有的未償還安排限制股權應立即歸屬，並通過發行股票的方式解決，儘管有限制期限和任何延期 付款日期。 |
本第4.10節的規定應受制於參與者與公司之間的任何僱傭協議的條款。
| 17. | 績效份額單位的結算依據 |
對於因控制權變更或參與者的完全殘疾或死亡而加速的業績份額單位，除非 董事會另有決定，並在符合公司與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議的情況下，(I)關於在控制權變更當日或之前完成的任何業績考覈期，總計 參與者的傷殘或死亡，相當於完成的績效考覈期的績效份額單位的比例應通過應用基於以下方面的實際績效計算的績效乘數來確定 對於在參與者控制權變更、完全殘疾或死亡之時或之前未完成的任何業績測算期，相當於業績份額單位的比例 對於這類期間，應通過對每個業績份額單位適用一股業績乘數來解決。第五部分遞延股份單位遞延股份單位授予 根據董事會不時決定的公式或準則。遞延股份單位將於董事會指定時記入合資格董事的賬戶。本公司或任何指定關聯公司可採取被認爲必要或適當的步驟，以預扣下列任何稅款或其他金額 任何政府機構的任何法律或法規都要求本公司或任何指定的附屬公司在與任何獎項有關的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)扣留所有或任何 在參與者向本公司或任何指定關聯公司支付本公司或指定關聯公司的任何金額之前，支付或扣留根據本計劃發行的任何股票的部分 被法律要求就此類稅款或其他數額預扣的。在不侷限於前述規定的情況下，董事會可根據本計劃通過管理規則，規定自動出售 代表參與者在根據本計劃發行此類股票時進入市場，以履行獎勵項下的扣繳義務。”).
| 18. | 第7部 |
一般信息股份數量根據本計劃可發行的股份總數(連同本公司現行的任何其他證券補償安排 )不得超過14,400,737股，該等股份將按董事會不時厘定的金額及時間分配予獲獎者及參與者。此外，可能持有的股份總數 根據本計劃發行和發行(如果與公司所有其他基於安全的補償安排相結合，視情況而定)， 向內部人發放的資金不得超過公司不時發行的未償還債券的10%； 對任何內部人士來說一年制, 期限不得超過10%的 公司的未解決問題不時出現；以及向任何一名內部人士及其聯繫人或附屬公司
一年制
期間不得超過公司不時發行的未償還債券的5%。
| 在任何情況下，根據以下獎勵可向任何一名參與者發行的股票數量 本計劃(與公司所有其他基於安全的補償安排相結合，視情況而定)不時超過公司未償還債務的5%。 |
根據本計劃可授予任何人的期權總數 | |
| 非- | 公司員工董事 在任何 |
一年制:
期間不得超過價值不超過100,000加元的證券，連同根據本計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及任何證券 根據所有其他基於證券的補償安排授予的，此類總價值不得超過任何
一年制
句號。但是，這一限制的計算不應包括： (I)在某人成爲或同意成爲本公司董事的人時，根據證券補償安排授予該人的最初證券(但合計 在此初始授予中，根據所有以證券爲基礎的補償安排授予的證券數量
記錄保存
公司應保存一份登記冊，其中應記錄：
每名參與者的姓名和地址；
每名參賽者獲頒的獎項數目及有關詳情；及
委員會可決定的其他資料。
必要的批准
本公司股權激勵計劃自《安排方案》和《安排標的》規定的安排生效之日起生效 (A)獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，以及(B)適用的股東批准。
對圖則的修訂董事會有權隨時或不時前瞻性或追溯地修訂、暫停或終止本計劃或任何 未經股東批准而根據本計劃授予的獎勵，包括(在不限制前述一般性的情況下)：文書或文法性質的更改、關於有資格參與本計劃的人員的更改、對 本計劃的行權價格、歸屬、期限和終止條款、無現金退出權條款的變化、董事會在本計劃下的權力和作用的變化，以及與本計劃和本獎勵有關的任何其他事項 可根據本協議予以批准，但條件是：
這種修改、停牌或終止符合適用的法律和任何股票的規則。 股票上市的交易所；對本計劃或根據本計劃授予的裁決的任何修改將不具有損害、減損 或未經授權書持有人書面同意而對修改時尚未完成的裁決書條款造成不利影響；
| * | 期權的期權期限的到期日不得超過十(10)年，自 授予期權的日期，除非第3.4節另有明確規定； |
| 董事應就下列事項取得股東批准： | 對第7.1節規定的股份數量的任何修改； |
| 1. | 對可保留供發行、或向內部人士發行的股票限制的任何修訂，或移除 參與人數限制 |
| a. | 非- |
| b. | 員工董事或增加參與的金額限制 |
| c. | 非- |
| d. | 員工董事； |
| 2. | 任何將降低未償還期權的行權價的修正案，但不是依據 第7.3節或允許取消和 |
| a. | 重新發行 |
| b. | 選項的選擇； |
| c. | 任何修訂，以延長期權期間的到期日 本計劃，除非在第3.4節中明確規定； |
任何允許將選擇權轉讓給非正常遺產處理目的的修正案；或
爲減少本節中考慮的需要股東批准的修改範圍而進行的任何修改。
如果本計劃終止，本計劃的規定以及本計劃通過的任何行政指南和其他規章制度 只要任何裁決或根據裁決而享有的任何權利仍然懸而未決，董事會將繼續有效，並且即使本計劃終止，董事會仍可進行此類修訂 如果本計劃仍然有效，他們將有權獲得本計劃或該獎項。
不提供任何陳述或擔保
本公司對按照本計劃規定發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。
第409A條
根據該計劃向美國納稅人支付的任何款項應豁免或遵守《守則》第409a節，以及本計劃的所有規定 計劃的解釋和解釋應與《守則》第409a節關於避稅和罰款的要求一致。
遵守適用法律等
如果本計劃的任何條款或根據本計劃訂立的任何協議違反任何法律或任何命令、政策、
附例
或任何對公司或本計劃有權的監管機構或證券交易所的監管，則該條款應被視爲在需要的範圍內進行了修訂 以符合這一規定。
[ 將根據美國證券法和適用的州證券法的註冊要求或豁免或排除此類註冊要求發佈本計劃。.]
追回和追回
以及委員會決定的沒收和/或處罰條件或規定。
計劃期限
本計劃一旦根據第7.7節生效，將繼續有效，直到董事會終止爲止。
第8部
行政管理 這項計劃的
| 1.1 | 委員會的行政管理 |
除非董事會另有決定，本計劃應由治理、提名、 薪酬及領導委員會(“
| 1.2 | 委員會 |
“)或由董事會委任並根據該委員會章程組成的同等委員會。
| (a) | 在與本計劃的一般目的和意圖相一致的情況下，委員會有權 在符合本計劃具體規定的情況下，執行以下操作： |
| (b) | 通過和修訂與本計劃管理有關的規章制度，並制定所有其他 管理本計劃所必需或適宜的決定。委員會對本計劃和相關協定的規定的解釋和解釋應是最終的和最終的。委員會可以糾正任何缺陷 或按其認爲有利於實施本計劃的方式和程度提供本計劃或任何相關協議中的任何遺漏或協調任何不一致之處，並應是該權宜性的唯一和最終評判；以及 |
| (c) | 否則，行使董事會和本計劃授予委員會的權力，如本文所述。 |
董事會角色
董事會應根據委員會的建議或自願決定和指定以下成員 不時獲獎的個人、獲獎金額以及獲獎的其他條款和條件。董事會可在其認爲合適的情況下授權這一權力，包括第3.3節所述的授權。
| 2.1 | 董事會可將其在本計劃下的任何職責或權力委託給(I)委員會，或 (Ii)第3.3節所述的首席執行官。 |
| (a) | “如果委員會或就授權期權而言，首席執行官不能或不願意採取行動 對於涉及本計劃的事項，董事會應履行本計劃規定的委員會(或首席執行官，視情況而定)的職責。第9部 |
| (b) | “計劃 安排佈置圖 |
| (c) | “本股權激勵計劃對《安排方案》進行了設想。在適用的範圍內，未償還的受限股份權利及 已發行遞延股份單位將分別交換安排限制性股份單位及安排遞延股份單位。遞延納稅 |
| (d) | “基礎項下 條例草案第7(1.4)款《所得稅法》 |
| (e) | “(加拿大)。GM |
| (f) | “代碼的 |
| (g) | “品行，勝出 |
| (h) | “使用誠信、和本守則。人權 |
| (i) | “通用汽車希望所有供應商都有預防、緩解和採取有效措施補救不利人權影響的程序。供應商是 期望和要求堅持和下跌GM |
| (j) | “S人權政策或他們整個供應鏈中的同等期望。 |
| (k) | “《聯合國商業和人權指導原則》是全球機制人權工作的指導框架。通用汽車也是 承諾並期望供應商承諾遵守經合組織的《多國企業準則》；國際勞工組織(勞工組織)的《工作中的基本原則和權利宣言》；《國際人權法案》； 《世界人權宣言》和《經濟、社會、文化權利國際公約》。供應商應遵守這些國際公認的標準。自由選擇職業 |
| (l) | “供應商及其僱傭關係 機關不會使用奴隸、強迫囚犯、抵押、契約或任何其他形式的強迫或非自願勞動。供應商也不會直接或間接參與人口販運。供應商將向所有工人提供書面的 僱用協議或通知，其中載有僱用條款和條件的說明，作爲僱用程序的一部分，外國移徙工人將在工人離開其國家之前收到僱用協議 原產地，抵達接受國後不得替換或更改(S)，除非符合當地法律的要求。僱員必須自由地終止僱傭關係而不受處罰。行動自由 |
| (m) | “供應商及其職業介紹所不會對進入或離開公司提供的設施施加限制，如果適用，包括工人的 宿舍或生活區，除非合法且出於安全或保安目的而有必要。供應商將避免通過保留銀行支付卡或類似的獲得工資的安排來限制工人的流動。 供應商也將不會要求工人使用公司提供的住宿。供應商及其僱傭機構不會銷燬、扣留或隱瞞身份或移民文件，如政府頒發的身份證明， 護照，或工作許可證。童工 |
| (A) | 供應商 他們的職業介紹所將不會使用童工。通用汽車有一款 |
| (B) | 零容忍 |
| (C) | 關於使用童工的政策。供應商將實施適當的機制，以核實工人的年齡和 被僱用的工人遵守勞工組織《最低年齡公約》(第138號)，並將根據要求提供覈查的證據。如果在其供應鏈中發現童工，供應商將停止僱用兒童和 採取合理措施，讓兒童參加補救/教育計劃。供應商不得使用未滿18週歲的工人(「青年工人」)從事可能危及其健康或安全的工作。如果年輕 如果發現工人從事的工作可能危及他們的健康或安全，供應商將採取合理措施，立即將年輕工人從這種情況下轉移出來，並提供適合年齡的替代工作。 |
| (D) | 工作時間 |
2
| (E) | 供應商將遵守當地法律 和關於工作時間的集體談判協議(如適用)。工作時間不得超過當地法律規定的最高工時。 |
工資和 優勢
| (n) | “供應商及其職業介紹所將支付工資，並向工人提供符合所有適用工資的福利和補償 法律和法規，包括與最低工資、加班時間、病假和法定福利有關的法律和法規，並符合《經濟、社會、文化權利國際公約》第七條。供應商會剋制 作爲一種懲戒措施從工資中扣除任何費用，或向工人施加與招聘費用有關的任何經濟負擔。對於每個工資期，供應商將及時向工人提供一份易於理解的書面工資報表。 這包括足夠的信息來核實對所做工作的準確補償。工人應獲得同工同酬，包括支付達到或超過法定最低標準的合理工資。所有使用臨時、調度和 外包 勞動應當在當地法律的範圍內。在沒有當地法律的情況下，學生工人、實習生和學徒的工資至少應該與 其他執行相同或類似任務的入門級工人。工人必須直接、及時地以公認的貨幣支付工資。供應商將根據當地法律保存工人工時和工資記錄。 |
| (o) | “人性化的待遇供應商將不會從事苛刻或 不人道的待遇，包括暴力、基於性別的暴力、性騷擾、性虐待、體罰、精神或身體脅迫、欺凌、公開羞辱或口頭辱罵工人；也不存在任何此類威脅 治療。供應商將爲任何違反這些要求的行爲制定紀律政策和程序，並明確規定並傳達給工人。 |
| (p) | “招聘做法供應商將不需要工人 向供應商的代理人付款或 |
| (q) | “子代理的招聘費或與其就業有關的其他費用。供應商將向求職者和工人提供全額補償 需要支付任何此類費用或相關費用。如果供應商有必要使用勞務中介，供應商將只使用採用道德招聘做法、遵守適用法律且不隱瞞身份證件的中介。 |
| (r) | “不歧視/不騷擾供應商將致力於一個沒有騷擾和非法歧視的工作場所。供應商不會從事歧視、騷擾、 基於種族、膚色、年齡、性別、性取向、性別認同和表達、種族或民族血統、殘疾、懷孕、宗教、政治派別、工會而對員工進行恐嚇、暴力或其他不利行爲 會員資格、退伍軍人身份、受保護的基因信息、婚姻狀況或法律禁止的任何其他依據，包括在僱用和就業做法中，如工資、晉升、獎勵和接受培訓。 |
| (s) | “結社自由供應商將遵守並 尊重所有適用的法律和勞工組織的核心公約，這些法律和公約涉及工人自行組建和參加工會、集體談判、參加和平集會的權利，以及尊重工人剋制的權利 從這樣的活動中。供應商將避免對利益相關者進行任何形式的威脅、恐嚇、人身或法律攻擊，包括工會成員和工會代表，行使其言論、結社和 和平集會。 |
| (t) | “弱勢群體供應商將承諾保護其企業和供應鏈內弱勢群體的權利，特別是婦女、土著婦女的權利。 人民、兒童和外來務工人員。供應商將制定和實施內部措施，在所有級別的就業中提供平等的薪酬和機會。供應商還將採取措施解決健康和安全問題 這在女工中特別普遍，包括但不限於，防止性騷擾，提供人身安全，以及爲哺乳母親提供合理的住宿。 |
| (u) | “人權捍衛者人權捍衛者是 採取行動通過和平手段促進和保護人權和基本自由的個人或團體。供應商將承諾不容忍或助長對人權捍衛者的威脅、恐嚇或攻擊 在地方、國家或國際各級爲公民參與和人權創造安全和有利的環境。 |
| (v) | “多樣性、公平性和包容性通用汽車鼓勵供應商 發展和促進包容性文化，在這種文化中，多樣性受到重視和頌揚，每個人都能夠充分貢獻和發揮其全部潛力。供應商應鼓勵其各級員工和領導層的多樣性， 包括董事會。 |
3
| (w) | “健康與安全供應商應爲其員工提供達到或超過法定標準的清潔、健康和安全的工作環境。供應商將有安全保障 爲他們的員工提供程序和跟蹤工具，以實現工作場所安全事故爲零的目標。供應商員工將有權拒絕工作並報告任何不符合這些標準的條件。供應商也將適當地 管理承包商在供應商場所工作的健康和安全。職業安全供應商將識別、評估和減輕工人暴露在所有健康和安全危險中的可能性，包括消除危險、替換 工藝或材料，通過適當的設計進行控制，實施工程和行政控制，預防性維護，以及安全工作程序(包括鎖定/標記)。供應商將提供持續的職業健康和 安全培訓，包括開始工作前的培訓。與健康和安全相關的信息應清楚地張貼在設施內或放置在工人可以識別和接近的位置。在不能充分控制危險的情況下 通過這些手段，供應商將爲工人提供適當的、維護良好的個人防護裝備(PPE)，並就如何以及何時需要應用這些裝備進行相關培訓。供應商還將爲其客戶提供溝通和培訓 關於與這些危險相關的他們所面臨的風險。 |
| (x) | “應急準備供應商將努力積極識別和評估潛在的緊急情況和事件，並通過實施緊急計劃和 響應程序，包括緊急報告、員工通知和疏散程序、工人培訓和演習。供應商應至少每年或按照當地法律的要求進行緊急演習。應急計劃應包括 適當的火災探測和滅火設備、暢通無阻的出口、足夠的出口設施、應急人員的聯繫方式和恢復計劃。體力要求很高的工作供應商將確定， 評估和控制工人暴露在體力要求高的任務的危險中，包括手工搬運材料和繁重或重複的搬運、長時間站立以及高度重複或強力的組裝任務。 |
| (y) | “機器保護供應商將對生產進行評估 以及其他安全隱患的機械設備。在機械對工人構成傷害危險的地方，必須提供和適當維護物理防護、防護裝置和護欄。衛生、食品和住房供應商將採取 採取合理措施，爲工人提供隨時可用的清潔廁所設施、飲用水和衛生飲食設施。供應商提供的任何工人宿舍或生活區也應保持清潔和安全，以及 提供適當的緊急出口，用於洗澡和淋浴的熱水，充足的照明、供暖和通風，以及單獨的安全設施，用於存放個人和貴重物品。工傷和職業病供應商將擁有 預防、調查、根本原因、管理、跟蹤和報告職業傷害和疾病的程序和系統，包括鼓勵工人報告、分類和記錄傷害和疾病病例的規定，提供必要的醫療服務 處理，調查案件，實施糾正措施，消除其原因，促進工人重返工作崗位。 |
| (z) | “產品安全 供應商和承包商將及時溝通與通用汽車有關的任何安全問題。《爲安全發聲》是一檔 代表通用汽車工作的供應商和承包商可以使用來報告車輛安全問題，並提出改進安全的建議。安全問題或建議可隨時通過 |
| GM | “Awareline公司環境 |
| 負責任的管理 | 供應商將繼續努力 以保護他們周圍的社區和環境。 維護和設施流程、材料替代、再利用， |
| (cc) | “保護、回收或其他方式。供應商應通過支持使用可持續的、 可再生自然資源，同時減少排放、污染和浪費。S-8環境許可證和報告S-8供應商應遵守適用的當地、國家和國際環境法。供應商將獲得並保持最新的所有要求的環境 許可、批准和註冊遵循其操作和報告要求，並將根據要求向通用汽車提供上述文件。通用汽車鼓勵所有供應商大膽行事，超越合規義務，整合更多 在整個公司實施環境可持續的做法。 |
| 污染防治 | “供應商將在源頭或通過增加污染等做法，最大限度地減少或消除污染物的排放和排放以及廢物的產生 控制設備，修改生產、維護和設施流程，或通過其他方式。供應商將按要求定期監測和披露，適當控制，最大限度地減少和努力消除對污染的貢獻 依照適用的法律。供應商應評估其設施中污染源的累積影響。溫室氣體排放 |
| 供應商將繼續努力減少溫室氣體排放。供應商將跟蹤範圍1、2和3的溫室氣體排放。應要求，供應商 將與通用汽車共享範圍1、2和3的溫室氣體排放數據，和/或通過通用汽車首選的第三方發佈該數據。供應商應建立有時限的減排目標，並努力獲得批准的以科學爲基礎的 目標至少與通用汽車的供應商可持續發展夥伴關係承諾一致。 | “其他空氣排放供應商應遵守適用的當地、國家和國際空氣污染控制法律。供應商將確定、例行監測、控制和 依法處理空氣污染物的排放。必須根據《蒙特利爾議定書》和適用條例對消耗臭氧層物質進行有效管理。供應商將對其業績進行例行監測 空氣排放控制系統。應根據許可證和地方、國家或國際法規的要求，對有害氣體排放進行表徵、監測和控制。供應商將監測空氣排放控制系統的性能，以 有效性。 |
4
| 有害物質 | “供應商將識別、標記、存儲和管理化學品、廢物和其他對人類健康或環境構成危害的材料，並將使用安全的 符合轉基因要求以及國際、國家和當地法律的搬運、移動、儲存、使用、回收或再利用和處置。供應商將想方設法減少危險材料和受關注物質的使用 產品及其製造工藝。材料限制 |
| 供應商應遵守有關限制和禁止產品中特定物質的所有適用法律、法規和轉基因要求 製造，包括貼標籤和處理。如果要求，供應商應提供供應給通用汽車的所有物質或材料的組成信息或報告。 | “固體廢物供應商將實施系統化的 確定、管理、減少和負責任地處置或回收固體廢物的方法 |
| (非危險)。 | “水 管理供應商將實施水管理計劃，記錄、描述和監測水資源的來源、使用和排放；尋求 節約用水的機會；並控制污染的渠道。廢水在排放或處置前必須按要求進行表徵、監測、控制和處理。供應商將對他們的廢水進行例行監測 處理和遏制系統，以實現最佳性能，並滿足法規遵從性。供應商應有效地重複使用和循環利用水。供應商應防止非法排放，並減輕此類排放的潛在影響 以及雨水引發的洪水 |
| (ii) | “決選。動物福利 |
| 供應商將尊重動物的福利，並提供符合世界動物組織正式確定的五項動物自由的人道待遇 動物健康(OIE)涉及動物福利，包括：免於飢餓、口渴和營養不良；免於恐懼和痛苦；免於身體和熱力不適；免於疼痛、傷害和疾病；以及表達自由 正常的行爲模式。任何動物不得爲用於汽車產品的單一目的而飼養和宰殺。 | “通用汽車不會進行或 委託將動物直接或間接地用於研究目的的測試或我們的車輛的開發。供應商不會向通用汽車提供任何涉及在中國進行動物試驗的原材料、部件、零部件或組件 它的研究或開發。持續改進 |
| 供應商將採取措施，提高整個公司的創新和效率，減少碳足跡、能源消耗、水消耗、 材料使用、廢物和其他排放。供應商應制定可持續採購政策，通過供應鏈傳達可持續發展的期望。供應商將設定可持續發展目標，準確跟蹤結果，並 報告進展情況。 | “負責任的採購盡職調查 |
| 供應商將執行一項政策，承諾負責任地採購所有礦物和材料，與通用汽車的 | “衝突礦物 |
| (mm) | “政策和 |
| 負責任 | “礦物採購 |
| 政策 | “。這些政策要求根據經合組織關於負責任的盡職調查指南進行盡職調查 來自受衝突影響地區和高風險地區的礦產供應鏈，包括其目前對錫、鉭、鎢和金的補充(3TG)。供應商將在必要時向通用汽車披露任何3TG礦物的最新冶煉廠/精煉廠信息 用於生產其零部件、材料、部件和產品。供應商還將與子層次 |
| 供應商通過提供報告模板或其他信息進行盡職調查 請求。 | “土地權供應商將尊重 他們所在和服務的社區。供應商將根據當地法律、勞工組織《土著和部落人民公約》(第169號)和《聯合國憲章》尊重個人、土著人民和當地社區的土地權。 聯合國土著人民權利宣言“。供應商將尊重當地社區享有體面生活條件、教育、就業、社會活動的權利，以及自由、事先和知情同意(FPIC)的權利 考慮到影響到他們及其居住的土地的發展，並特別考慮到弱勢群體的存在。供應商還應保護受其運營影響的生態系統，特別是關鍵的生物多樣性領域，並避免 根據國際生物多樣性條例，包括國際自然保護聯盟關於生物多樣性的決議和建議，非法砍伐森林。供應商應定期監測和控制其對土壤質量的影響，以防止土壤侵蝕， 養分退化、下沉和污染。供應商應定期監測和控制工業噪聲水平，以避免噪聲污染。 |
| 商業誠信 | “反腐敗/反賄賂供應商不會容忍 腐敗、賄賂、洗錢、挪用公款、勒索或任何形式的欺詐。這包括給予或接受任何有價值的東西，包括金錢、禮物或以不正當方式影響談判或任何其他交易的非法獎勵 政府和政府官員、客戶或任何其他第三方。供應商將實施監督、記錄保存和執行程序，以遵守反腐敗法。 |
| 資料的披露 | “供應商將準確地 根據適用的法規披露有關其勞動、健康和安全、環境實踐、商業活動、結構、財務狀況和業績的信息。所有供應商的業務交易都將是 透明地執行並準確地反映在供應商的業務賬簿和記錄上。僞造記錄或歪曲供應鏈中的條件或做法是不可接受的。知識產權 |
| 供應商會尊重 知識產權。技術轉讓和 | “專有技術必須以保護知識產權的方式進行，並且必須保護客戶和供應商的信息。 |
5
| 假冒零件 | “供應商永遠不會利用 提供給通用汽車的任何產品中的假冒組件。供應商還將最大限度地減少將分流的部件和材料引入可交付產品的風險，並在產品設計過程中遵守相關技術法規。隱私 |
| 供應商將保護合理的隱私 對與他們有業務往來的每個人的個人信息的期望，包括供應商、客戶、消費者和員工。當提供個人信息時，供應商將遵守隱私和信息安全法律及監管要求 被收集、存儲、處理、傳輸和共享。 | “出口管制與經濟制裁供應商將遵守所有適用的出口限制，利益相關者參與供應商將繼續 提高他們的可持續性和利益相關者的參與進度。通用汽車還鼓勵供應商與當地社區密切合作，實施改善社區和生活在那裏的人的項目和戰略。 |
| 風險評估和管理 | “供應商將擁有 確定和控制與供應商運營相關的商業風險、法律合規性、環境、健康和安全以及勞動實踐和道德風險的流程和策略。供應商應確定相關的 對每個風險具有重要意義，並實施適當的程序和物理控制，以控制已識別的風險並滿足法規遵從性。供應商將在其運營和供應鏈中持續監控和執行這些標準 包括分包商。改進目標 |
| 供應商應定期對符合法律和法規要求的情況進行自我評估，最好是通過第三方進行。 本守則的內容，以及與社會和環境責任相關的客戶合同要求。供應商還將有一個流程，用於及時糾正通過內部或外部評估、檢查、 調查和審查。 | “培訓 供應商 將制定計劃，對管理人員和工人進行新的和持續的培訓，以執行他們的政策、程序和改進目標，滿足適用的法律和法規要求，並遵守本準則和通用汽車的政策。 |
| (xx) | “溝通和文件編制供應商將有一個流程，向工人傳達有關其政策、實踐、期望和績效的明確和準確的信息， 供應商和客戶。供應商還將創建和維護文件和記錄，以滿足法規遵從性和符合公司要求，並適當保密以保護隱私。 |
| 供應商責任 | “供應商將有一個流程來 通過其供應鏈傳達這些規範要求，並要求供應商採用管理系統和做法，以符合本規範或與本規範實質上一致的要求。如有要求，供應商將 通過其供應鏈向下跌提供與本準則或要求實質一致的證據。關鍵政策S-8. |
| 本《供應商行爲準則》借鑑了以下幾項全球通用汽車和國際公認的政策和原則。 | “通用汽車的政策：代碼 |
| 的 | “行爲勝出 |
| 使用 | “誠信人類 |
| (ccc) | “權利政策衝突礦物政策負責 |
| 礦物 | “採購政策 |
| 全球 | “工作場所安全問題 |
6
申報
| 3.4 | 的 |
人類權利國際
公約
| (a) | 對 |
| (b) | 經濟，社交和 |
文化
| (a) | 權利 |
| (b) | 聯合國 |
指導
8
| 3.5 | 原則 |
對業務和人類權利
| (a) | 聯合國 |
| (b) | 申報 |
對
| 3.6 | 權利 |
的
| (a) | 土著 |
| (b) | 人民 |
9
| 3.7 | 聯合國 |
公約對的
消除
的
| 3.8 | 所有 |
形式的
歧視
對
| 4.1 | 婦女 |
聯合國公約對的權利的的
| 4.2 | 孩子 |
聯合國國際公約消除一切
| 4.3 | 形式 |
的
10
| 4.8 | 勞工組織 |
申報
| 4.9 | 對 |
基本原理
| 4.10 | 原則 |
和權利在…
工作
勞工組織
土著
| 4.11 | 和 |
部落
12
| 5.5 | 負責 |
供應
鏈
的
| 6.1 | 礦物 |
從
衝突-
受影響和高風險地區
| 7.1 | 汽車 |
行業
| (a) | 指導 |
| (b) | 原則時間表「O」 [編輯-嚴重偏見] |
| (c) | 時間表「O」： O-1 <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab1ce?a=dD1hZWEwYmJkZDIwNmMzOGU1M2FmZmQyOTY4YzI5Nzc0OGQ2MjQ3NTg0JmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" /> period shall not exceed 5% of the Company’s outstanding issue from time to time. |
14
In no event will the number of Shares that may be issued to any one Participant pursuant to Awards under this Plan (when combined with all of the Company’s other security-based compensation arrangement, as applicable) exceed 5% of the Company’s outstanding issue from time to time.
The aggregate number of Options that may be granted under this Plan to any one non- employee director of the Company within any one-year period shall not exceed a maximum value of C$100,000 worth of securities, and together with any Restricted Share Rights and Deferred Share Units granted under this Plan and any securities granted under all other securities-based compensation arrangements, such aggregate value shall not exceed C$150,000 in any one-year period. The calculation of this limitation shall not include however: (i) the initial securities granted under securities-based compensation arrangements to a person who was not previously a director of the Company, upon such person becoming or agreeing to become a director of the Company (however, the aggregate number of securities granted under all securities-based compensation arrangements in this initial grant to any one non-employee director shall not exceed the foregoing maximum values of securities); (ii) the securities granted under securities-based compensation arrangements to a director of the Company who was also an officer of the Company at the time of grant but who subsequently became a non-employee director; and (iii) any securities granted to a non-employee director that is granted in lieu of any director cash fee provided the value of the security awarded has the same value as the cash fee given up in exchange for such security. For greater clarity, in this Plan, securities-based compensation arrangements include securities issued under this Plan and any other compensation arrangements implemented by the Company including stock options, other stock option plans, employee stock purchase plans, stock appreciation right plans, deferred share unit plans, performance share unit plans, restricted share unit plans or any other compensation or incentive mechanism involving the issuance or potential issuance of Shares from treasury, but excludes any compensation arrangement that does not involve the issuance of Shares from treasury and any other compensation arrangements assumed or inherited by the Company in connection with the acquisition of another entity.
For the purposes of this Section 7.1, 「outstanding issue」 means the total number of Shares, on a non-diluted basis, that are issued and outstanding immediately prior to the date that any Shares are issued or reserved for issuance pursuant to an Award.
For greater clarity, the issuance of Arrangement Restricted Share Rights and Arrangement Deferred Share Units shall not be treated as a new grant of Restricted Share Rights and Deferred Share Units, respectively.
| 7.2 | Lapsed Awards |
If Awards are surrendered, terminated or expire without being exercised in whole or in part, new Awards may be granted covering the Shares not issued under such lapsed Awards, subject to any restrictions that may be imposed by the Toronto Stock Exchange.
| 7.3 | Adjustment in Shares Subject to this Plan |
If there is any change in the Shares through the declaration of stock dividends of Shares, through any consolidations, subdivisions or reclassification of Shares, or otherwise, the number of Shares available under this Plan, the Shares subject to any Award, and the exercise price of any Option shall be adjusted as determined to be appropriate by the Board, and such adjustment shall be effective and binding for all purposes of this Plan.
15
| 7.4 | Transferability |
Any Awards accruing to any Participant in accordance with the terms and conditions of this Plan shall not be transferable unless specifically provided herein. During the lifetime of a Participant all Awards may only be exercised by the Participant. Awards are non-transferable except by will or by the laws of descent and distribution.
| 7.5 | Employment |
Nothing contained in this Plan shall confer upon any Participant any right with respect to employment or continuance of employment with the Company or any Affiliate, or interfere in any way with the right of the Company or any Affiliate to terminate the Participant’s employment at any time. Participation in this Plan by a Participant is voluntary.
| 7.6 | Record Keeping |
The Company shall maintain a register in which shall be recorded:
| (a) | the name and address of each Participant; |
| (b) | the number of Awards granted to each Participant and relevant details regarding such Awards; and |
| (c) | such other information as the Board may determine. |
| 7.7 | Necessary Approvals |
This equity incentive plan of the Corporation shall become effective on the Arrangement Effective Date as contemplated in the Plan of Arrangement and subject to (a) the approval of the Toronto Stock Exchange and the New York Stock Exchange and (b) applicable shareholder approval.
| 7.8 | Amendments to Plan |
The Board shall have the power to, at any time and from time to time, either prospectively or retrospectively, amend, suspend or terminate this Plan or any Award granted under this Plan without shareholder approval, including, without limiting the generality of the foregoing: changes of a clerical or grammatical nature, changes regarding the persons eligible to participate in this Plan, changes to the exercise price, vesting, term and termination provisions of the Award, changes to the Cashless Surrender Right provisions, changes to the authority and role of the Board under this Plan, and any other matter relating to this Plan and the Awards that may be granted hereunder, provided however that:
| (a) | such amendment, suspension or termination is in accordance with applicable laws and the rules of any stock exchange on which the Shares are listed; |
| (b) | no amendment to this Plan or to an Award granted hereunder will have the effect of impairing, derogating from or otherwise adversely affecting the terms of an Award which is outstanding at the time of such amendment without the written consent of the holder of such Award; |
16
| (c) | the expiry date of an Option Period in respect of an Option shall not be more than ten (10) years from the date of grant of an Option except as expressly provided in Section 3.4; |
| (d) | the Directors shall obtain shareholder approval of: |
| (i) | any amendment to the number of Shares specified in Section 7.1; |
| (ii) | any amendment to the limitations on Shares that may be reserved for issuance, or issued, to Insiders, or remove participation limits on non- employee directors or increase the amounts of participation limits on non- employee directors; |
| (iii) | any amendment that would reduce the exercise price of an outstanding Option other than pursuant to Section 7.3 or permits the cancellation and re-issuance of Options; |
| (iv) | any amendment that would extend the expiry date of the Option Period in respect of any Option granted under this Plan except as expressly contemplated in Section 3.4; |
| (v) | any amendment to permit Options to be transferred other than for normal estate settlement purposes; or |
| (vi) | any amendment to reduce the range of amendments requiring shareholder approval contemplated in this Section. |
If this Plan is terminated, the provisions of this Plan and any administrative guidelines and other rules and regulations adopted by the Board and in force on the date of termination will continue in effect as long as any Award or any rights pursuant thereto remain outstanding and, notwithstanding the termination of this Plan, the Board shall remain able to make such amendments to this Plan or the Award as they would have been entitled to make if this Plan were still in effect.
| 7.9 | No Representation or Warranty |
The Company makes no representation or warranty as to the future market value of any Shares issued in accordance with the provisions of this Plan.
| 7.10 | Section 409A |
It is intended that any payments under the Plan to US Taxpayers shall be exempt from or comply with Section 409A of the Code, and all provisions of the Plan shall be construed and interpreted in a manner consistent with the requirements for avoiding taxes and penalties under Section 409A of the Code.
| 7.11 | Compliance with Applicable Law, ETC. |
If any provision of this Plan or any agreement entered into pursuant to this Plan contravenes any law or any order, policy, by-law or regulation of any regulatory body or stock exchange having authority over the Company or this Plan, then such provision shall be deemed to be amended to the extent required to bring such provision into compliance therewith.
17
All Awards and securities which may be acquired pursuant to the exercise of the Awards to be issued pursuant to the Plan will be issued pursuant to the registration requirements of the U.S. Securities Act and applicable state securities laws or an exemption or exclusion from such registration requirements.
| 7.12 | Clawback and Recoupment |
All Awards under this Plan shall be subject to forfeiture or other penalties pursuant to any Company clawback policy, as may be adopted or amended from time to time, and such forfeiture and/or penalty conditions or provisions as determined by the Committee.
| 7.13 | Term of the Plan |
Once effective in accordance with Section 7.7, this Plan shall remain in effect until it is terminated by the Board.
PART 8
ADMINISTRATION OF THIS PLAN
| 8.1 | Administration by the Committee |
| (a) | Unless otherwise determined by the Board, this Plan shall be administered by the Governance, Nomination, Compensation and Leadership Committee (the “Committee”) or equivalent committee appointed by the Board and constituted in accordance with such Committee’s charter. |
| (b) | The Committee shall have the power, where consistent with the general purpose and intent of this Plan and subject to the specific provisions of this Plan, to: |
| (i) | adopt and amend rules and regulations relating to the administration of this Plan and make all other determinations necessary or desirable for the administration of this Plan. The interpretation and construction of the provisions of this Plan and related agreements by the Committee shall be final and conclusive. The Committee may correct any defect or supply any omission or reconcile any inconsistency in this Plan or in any related agreement in the manner and to the extent it shall deem expedient to carry this Plan into effect and it shall be the sole and final judge of such expediency; and |
| (ii) | otherwise exercise the powers delegated to the Committee by the Board and under this Plan as set forth herein. |
| 8.2 | Board Role |
| (a) | The Board, on the recommendation of the Committee or of its own volition, shall determine and designate from time to time the individuals to whom Awards shall be made, the amounts of the Awards and the other terms and conditions of the Awards. The Board may delegate this authority as it sees fit, including as set forth in Section 3.3. |
| (b) | The Board may delegate any of its responsibilities or powers under this Plan to (i) the Committee, or (ii) the CEO as set forth in Section 3.3. |
18
| (c) | In the event the Committee or, in respect of the Delegated Options, the CEO, is unable or unwilling to act in respect of a matter involving this Plan, the Board shall fulfill the role of the Committee (or CEO, as the case may be) provided for herein. |
PART 9
PLAN OF ARRANGEMENT
| 9.1 | Plan of Arrangement |
This equity incentive plan contemplates the Plan of Arrangement. To the extent applicable, it is intended that the Outstanding Restricted Share Rights and the Outstanding Deferred Share Units will be exchanged for Arrangement Restricted Share Rights and Arrangement Deferred Share Units, respectively, pursuant to the Plan of Arrangement on a tax-deferred basis under subsection 7(1.4) of the Income Tax Act (Canada).
| 9.2 | Arrangement Restricted Share Rights |
| (a) | For all purposes under the Plan, the date on which an Arrangement Restricted Share Right is granted for purposes of the Plan shall be deemed to be the date of the grant of the Outstanding Restricted Share Right for which such Arrangement Restricted Share Right was exchanged as part of the Plan of Arrangement and, except as set out herein or in the Plan of Arrangement and with such adjustments as the circumstances require, the Arrangement Restricted Share Right shall be deemed (unless otherwise determined by the Board) to have the same terms and conditions (including vesting and expiration) as the Outstanding Restricted Share Right for which such Arrangement Restricted Share Right was exchanged as part of the Plan of Arrangement. |
| (b) | With respect to Arrangement Restricted Share Rights that replace Performance Share Units (as defined in the Remainco Equity Incentive Plan), all such Arrangement Restricted Share Rights shall (unless otherwise determined by the Board) be subject to the same time based vesting period as the Performance Share Units they replace and upon vesting such Arrangement Restricted Share Rights shall be fully satisfied by the issuance of one Share (unless otherwise determined by the Board) irrespective of the applicable performance multiplier to which the Performance Share Unit was subject. Notwithstanding the foregoing, Arrangement Restricted Share Rights that replace Performance Share Units that were fully vested and outstanding prior to the Arrangement Effective Time may be settled by the Company in accordance with the performance multiplier applicable to the Performance Share Units replaced. |
| (c) | In addition, notwithstanding anything contained herein to the contrary, in respect of each person who was a 「Participant」 as defined in the Remainco Equity Incentive Plan immediately prior to the Arrangement Effective Time, who does not become an Eligible Director or Eligible Employee due to or in connection with the Arrangement (each such person, an “Arrangement Departing Participant”), and who remains a director, officer or employee of Remainco or any Remainco Designated Affiliate, or provides ongoing services for Remainco or any Remainco Designated Affiliate and complies with the definition of 「consultant」 or 「advisor」 as set forth in Form S-8 (a “Remainco Service Provider”), all Arrangement Restricted Share Rights (other than those issued pursuant to paragraph (b)) |
19
| issued to Arrangement Departing Participants that replace Outstanding Restricted Share Rights shall (unless otherwise determined by the Board) immediately vest and the underlying Shares shall be issued to the holder of such Arrangement Restricted Share Rights as soon as practicable by the Company following the Arrangement Effective Date (provided that the Company may establish a schedule for the settlement of Arrangement Restricted Share Rights to ensure the orderly sale of Shares in the markets to satisfy tax withholding obligations), which Arrangement Restricted Share Rights shall then be cancelled. |
| (d) | With respect to Arrangement Restricted Share Rights issued to an Arrangement Departing Participant that are not immediately vested, upon such Arrangement Departing Participant ceasing to be a director, officer or employee of Remainco or any Remainco Designated Affiliates, or a Remainco Service Provider, as applicable, such Arrangement Departing Participant shall be treated for the purposes of this Plan as having ceased to be so employed with the Company and its Designated Affiliates and such Arrangement Departing Participant’s Arrangement Restricted Share Rights shall be dealt with in accordance with Section 4.6 of this Plan. |
| 9.3 | Arrangement Deferred Share Units |
| (a) | For all purposes under the Plan, the date on which an Arrangement Deferred Share Unit is granted for purposes of the Plan shall be deemed to be the date of the grant of the Outstanding Deferred Share Unit for which such Arrangement Deferred Share Unit was exchanged as part of the Plan of Arrangement and, except as set out herein or in the Plan of Arrangement and with such adjustments as the circumstances require, the Arrangement Deferred Share Unit shall be deemed (unless otherwise determined by the Board) to have the same terms and conditions (including vesting and expiration) as the Outstanding Deferred Share Unit for which such Arrangement Deferred Share Unit was exchanged as part of the Plan of Arrangement. |
| (b) | Notwithstanding anything contained herein to the contrary, (unless otherwise determined by the Board) all Arrangement Deferred Share Units issued to Arrangement Departing Participants shall immediately vest and the underlying Shares shall be issued to the holder of such Arrangement Deferred Share Units as soon as practicable by the Company following the Arrangement Effective Date (provided that the Company may establish a schedule for the settlement of Arrangement Deferred Share Units to ensure the orderly sale of Shares in the markets to satisfy tax withholding obligations), which Arrangement Deferred Share Units shall then be cancelled. |
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SCHEDULE 「N」
GM SUPPLY CHAIN POLICY
[See attached.]
Schedule 「N」 – GM Supply Chain Policies: N-1
SUPPLIER CODE OF CONDUCT
This Supplier Code of Conduct (「Code」) articulates General Motors Company’s (「GM」) expectations of the conduct of suppliers and business partners doing business with GM (「suppliers」). This Code is based on our corporate values for responsible and sustainable products and operations and aligns with the ten principles of the United Nations Global Compact, of which, GM is a signatory. Suppliers are expected to understand and act consistent with GM’s approach to integrity, responsible sourcing, and supply chain management. GM expects suppliers will cascade similar expectations through their own supply chains.
GM endeavors to do business with suppliers that meet our standards and behave consistently with, and positively reflect, GM’s values throughout the supply chain. GM expects that suppliers will satisfy contractual requirements, comply with laws, regulations, and GM policies and act consistently with the principles and values of our GM Code of Conduct, Winning with Integrity, and this Code.
HUMAN RIGHTS
GM expects all suppliers to have processes in place to prevent, mitigate, and take effective measures to remediate adverse human rights impacts. Suppliers are expected and required to adhere to and cascade GM’s Human Rights Policy or equivalent expectations throughout their supply chain.
The United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights serve as a guiding framework for GM’s work related to human rights. GM is also committed, and expects suppliers to commit, to the OECD Guidelines for Multinational Enterprises; the International Labor Organization’s (ILO) Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work; the International Bill of Human Rights; the Universal Declaration of Human Rights; and the International Covenant on Economic, Social and Cultural Rights. Suppliers are expected to comply with these internationally recognized standards.
Freely Chosen Employment
Suppliers and their employment agencies will not use slave, forced prisoner, bonded, indentured, or any other form of forced or involuntary labor. Suppliers will also not engage, directly or indirectly, in human trafficking. Suppliers will provide all workers with a written employment agreement or notification that contains a description of terms and conditions of employment as part of the hiring process, and foreign migrant workers will receive the employment agreement prior to the worker departing from their country of origin with no substitution or change(s) upon arrival in the receiving country except as required to meet local law. Employees must be free to terminate their employment without penalty.
1
Freedom of Movement
Suppliers and their employment agencies will not impose restrictions on entering or exiting company-provided facilities including, if applicable, workers’ dormitories or living quarters, except when lawful and necessary for safety or security purposes. Suppliers will refrain from restricting workers’ movement through the retention of bank payment cards or similar arrangements for accessing wages. Suppliers will also refrain from requiring workers to use company-provided accommodation. Suppliers and their employment agencies, will not destroy, withhold, or conceal identity or immigration documents, such as government-issued identification, passports, or work permits.
Child Labor
Suppliers and their employment agencies will not use child labor. GM has a zero-tolerance policy regarding the use of child labor. Suppliers will implement an appropriate mechanism to verify that the age of workers and workers recruited comply with the ILO Minimum Age Convention (No. 138) and will provide substantiation of this verification upon request. If child labor is discovered in its supply chain, suppliers will cease employment of the child/children and take reasonable measures to enroll the child/children in a remediation/education program. Suppliers will not use workers under the age of 18 (「young workers」) to perform work that is likely to jeopardize their health or safety. If young workers are found to be involved in work that is likely to jeopardize their health or safety, suppliers will take reasonable measures to immediately remove the young workers from the situation and provide alternative work that is age appropriate.
Working Hours
Suppliers will comply with local laws and collective bargaining agreements (where applicable) regarding working hours. Working hours must not exceed the maximum set by local law.
Wages and Benefits
Suppliers and their employment agencies will pay wages and provide benefits and compensation to workers that comply with all applicable wage laws and regulations, including those relating to minimum wages, overtime hours, medical leave, and legally mandated benefits, and in line with Article 7 of the International Covenant on Economic, Social and Cultural Rights. Suppliers will refrain from making any deductions from wages as a disciplinary measure or imposing any financial burdens on workers related to recruitment costs. For each pay period, suppliers will provide workers with a timely and understandable written wage statement that includes sufficient information to verify accurate compensation for work performed. Workers shall receive equal pay for equal work, including paying a fair wage that meets or exceeds legal minimum standards. All use of temporary, dispatch and outsourced
2
labor shall be within the limits of the local law. In the absence of local law, the wage rate for student workers, interns, and apprentices should be at least a substantially similar wage rate as other entry-level workers performing equal or similar tasks. Workers must be paid directly, in a timely fashion, and in recognized currency. Suppliers will KEEP records of worker hours and wage documentation in accordance with local law.
Humane Treatment
Suppliers will not engage in harsh or inhumane treatment including violence, gender-based violence, sexual harassment, sexual abuse, corporal punishment, mental or physical coercion, bullying, public shaming, or verbal abuse of workers; nor is there to be the threat of any such treatment. Suppliers will have disciplinary policies and procedures in place for any violations of these requirements that are clearly defined and communicated to workers.
Recruitment Practices
Suppliers will not require workers to pay suppliers’ agents’ or sub-agents’ recruitment fees or other related fees for their employment. Suppliers will provide full reimbursement to job seekers and workers if they have been required to pay any such fees or related costs. If necessary for a supplier to use a labor broker, the supplier will only use brokers that employ ethical recruitment practices, comply with applicable laws, and do not withhold identity documents.
Non-Discrimination/Non-Harassment
Suppliers will be committed to a workplace free of harassment and unlawful discrimination. Suppliers will not engage in discrimination, harassment, intimidation, violence, or other adverse actions to employees based on race, color, age, gender, sexual orientation, gender identity and expression, ethnicity or national origin, disability, pregnancy, religion, political affiliation, union membership, covered veteran status, protected genetic information, marital status or any other basis prohibited by law including in hiring and employment practices such as wages, promotions, rewards, and access to training.
Freedom of Association
Suppliers will comply with and respect all applicable laws and ILO core conventions related to the rights of workers to form and join trade unions of their own choosing, to bargain collectively, to engage in peaceful assembly, as well as respect the right of workers to refrain from such activities. Suppliers will avoid any form of threats, intimidation, physical or legal attacks against stakeholders, including union members and union representatives, exercising their legal rights to freedom of expression, association, and peaceful assembly.
3
Vulnerable Groups
Suppliers will commit to protect the rights of vulnerable groups within their businesses and supply chains, particularly the rights of women, indigenous peoples, children, and migrant workers. Suppliers will develop and implement internal measures to provide equal pay and opportunities throughout all levels of employment. Suppliers will also implement measures to address health and safety concerns that are particularly prevalent among women workers, including, but not limited to, preventing sexual harassment, offering physical security, and providing reasonable accommodation for nursing mothers.
Human Rights Defenders
Human rights defenders are individuals or groups who act to promote and protect human rights and fundamental freedoms through peaceful means. Suppliers will commit to neither tolerate nor contribute to threats, intimidation, or attacks against human rights defenders in relation to their operations to create safe and enabling environments for civic engagement and human rights at local, national, or international levels.
Diversity, Equity, and Inclusion
GM encourages suppliers to develop and promote inclusive cultures where diversity is valued and celebrated and everyone is able to contribute fully and reach their full potential. Suppliers should encourage diversity in all levels of their workforce and leadership, including boards of directors.
HEALTH & SAFETY
Suppliers will provide clean, healthy, and safe working environments for their personnel that meet or exceed legal standards. Suppliers will have safety procedures for their employees and tracking tools that drive to a goal of zero workplace safety incidents. Supplier employees will have the right to refuse work and report any conditions that do not meet these criteria. Suppliers will also properly manage the health and safety of contractors performing work on supplier’s premises.
Occupational Safety
Suppliers will identify, assess, and mitigate worker potential for exposure to all health and safety hazards including eliminating the hazard, substituting processes or materials, controlling through proper design, implementing engineering and administrative controls, preventative maintenance, and safe work procedures (including lockout/tagout). Suppliers will provide ongoing occupational health and safety training, including prior to the beginning of work. Health and safety related information shall be clearly posted in the facility or placed in a location identifiable and accessible by workers. Where hazards cannot be adequately controlled by these means, suppliers will provide workers with appropriate, well-maintained, personal protective equipment (PPE) and associated training on how and when it needs to be applied. Suppliers will also provide communication and training to their workforce regarding the risks to them associated with these hazards.
4
Emergency Preparedness
Suppliers will work to actively identify and assess potential emergency situations and events and minimize their impact by implementing emergency plans and response procedures including emergency reporting, employee notification and evacuation procedures, worker training, and drills. Suppliers will execute emergency drills at least annually or as required by local law. Emergency plans should include appropriate fire detection and suppression equipment, clear and unobstructed egress, adequate exit facilities, contact information for emergency responders, and recovery plans.
Physically Demanding Work
Suppliers will identify, evaluate, and control worker exposure to the hazards of physically demanding tasks, including manual material handling and heavy or repetitive lifting, prolonged standing, and highly repetitive or forceful assembly tasks.
Machine Safeguarding
Suppliers will evaluate production and other machinery for safety hazards. Physical guards, safeguarding devices, and barriers must be provided and properly maintained where machinery presents an injury hazard to workers.
Sanitation, Food, and Housing
Suppliers will take reasonable measures to provide workers with ready access to clean toilet facilities, potable water, and sanitary eating facilities. Any worker dormitories or living quarters provided by suppliers should also be maintained to be clean and safe, and provided with appropriate emergency egress, hot water for bathing and showering, adequate lighting and heat and ventilation, and individually secured accommodations for storing personal and valuable items.
Occupational Injury and Illness
Suppliers will have procedures and systems to prevent, investigate, root cause, manage, track, and report occupational injury and illness, including provisions to encourage worker reporting, classify and record injury and illness cases, provide necessary medical treatment, investigate cases, and implement corrective actions to eliminate their causes, and facilitate the return of workers to work.
Product Safety
Suppliers and contractors will promptly communicate any safety concern related to GM vehicles. 「Speak Up for Safety」 is a program that suppliers and contractors working on behalf of GM CAN use to report vehicle safety concerns and make suggestions to improve safety. Safety concerns or suggestions CAN be made at any time through the GM Awareline.
5
ENVIRONMENT
Responsible Stewardship
Suppliers will continually strive to protect the communities and environment that surround them. Suppliers will also continually strive to conserve natural resources including water, fossil fuels, minerals, and virgin forest products by practices such as modifying production, maintenance and facility processes, materials substitution, re-use, conservation, recycling, or other means. Suppliers should promote circularity and closed loop systems by supporting the use of sustainable, renewable natural resources while reducing emissions, pollution, and waste.
Environmental Permits and Reporting
Suppliers will follow applicable local, national, and international environmental laws. Suppliers will obtain and KEEP current all required environmental permits, approvals, and registrations, follow their operational and reporting requirements, and will provide said documentation to GM upon request. GM encourages all suppliers to be bold and go beyond compliance obligations to integrate additional environmentally sustainable practices throughout the company.
Pollution Prevention
Suppliers will minimize or eliminate emissions and discharges of pollutants and generation of waste at the source or by practices such as adding pollution control equipment, modifying production, maintenance, and facility processes, or by other means. Suppliers will routinely monitor and disclose, appropriately control, minimize, and strive to eliminate contributing to pollution, as required by and in accordance with applicable law. Suppliers should assess cumulative impacts of pollution sources at their facilities.
Greenhouse Gas Emissions
Suppliers will continually strive to reduce greenhouse gas emissions. Suppliers will track Scope 1, 2, and 3 greenhouse gas emissions. Upon request, suppliers will share Scope 1, 2, and 3 greenhouse gas emissions data with GM, and/or publish that data through GM’s preferred third-party. Suppliers shall establish time-bound emission reduction goals and shall strive to obtain approved science-based targets that are at a minimum aligned with GM’s Supplier Sustainability Partnership Pledge.
Other Air Emissions
Suppliers will follow applicable local, national, and international air pollution control laws. Suppliers will characterize, routinely monitor, control, and treat emissions of air pollutants as required by law. Ozone depleting substances must be effectively managed in accordance with the Montreal Protocol and applicable regulations. Suppliers will conduct routine monitoring of the performance of their air emission control systems. Hazardous air emissions shall be characterized, monitored, and controlled as required by permits and local, national, or international regulation. Suppliers will monitor performance of air emission control systems for effectiveness.
6
Hazardous Substances
Suppliers will identify, label, store, and manage chemicals, waste, and other materials posing a hazard to human health or the environment and will use safe handling, movement, storage, use, recycling or reuse, and disposal in compliance with GM requirements and international, national, and local laws. Suppliers will look for ways to reduce the use of hazardous materials and substances of concern within products and their manufacturing processes.
Materials Restrictions
Suppliers will adhere to all applicable laws, regulations and GM requirements regarding restrictions and prohibitions of specific substances in products and manufacturing including labeling and disposal. If requested, suppliers will provide information or reports of the composition of all substances or materials supplied to GM.
Solid Waste
Suppliers will implement a systematic approach to identify, manage, reduce, and responsibly dispose of or recycle solid waste (non-hazardous).
Water Management
Suppliers will implement a water management program that documents, characterizes, and monitors water sources, use, and discharge; seeks opportunities to conserve water; and controls channels of contamination. Wastewater must be characterized, monitored, controlled, and treated as required prior to discharge or disposal. Suppliers will conduct routine monitoring of their wastewater treatment and containment systems for optimal performance and to meet regulatory compliance. Suppliers should effectively reuse and recycle water. Supplier should prevent unpermitted discharges and mitigate the potential impacts of such discharges and from flooding caused by rainwater run-off.
Animal Welfare
Suppliers will respect the welfare of animals and provide humane treatment in line with the five animal freedoms formalized by the World Organization for Animal Health (OIE) concerning animal welfare which include: freedom from hunger, thirst and malnutrition; freedom from fear and distress; freedom from physical and thermal discomfort; freedom from pain, injury and disease; and freedom to express normal patterns of behavior. No animal should be raised and killed for the single purpose of being used in automotive products.
GM does not conduct or commission the use of animals in tests for research purposes or in the development of our vehicles, either directly or indirectly. Suppliers will not supply any raw materials, components, parts or assemblies to GM that involved testing on animals in its research or development.
7
Continuous Improvement
Suppliers will take measures to increase innovation and efficiency throughout their companies and reduce their carbon footprint, energy use, water use, material use, wastes, and other emissions. Suppliers should have a sustainable procurement policy in place to communicate sustainability expectations through the supply chain. Suppliers will set sustainability goals, accurately track results, and report on progress.
RESPONSIBLE SOURCING
Due Diligence
Suppliers will implement a policy committing to the responsible sourcing of all minerals and materials in line with GM’s Conflict Minerals Policy and Responsible Minerals Sourcing Policy. These policies require conducting due diligence in accordance with the OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, including its current supplements on tin, tantalum, tungsten and gold (3TG). Suppliers will disclose to GM, as necessary, updated smelter/refiner information for any 3TG mineral used in the production of its parts, materials, components, and products. Suppliers will also engage with sub-tier suppliers to conduct due diligence by providing reporting templates or other information upon request.
Land Rights
Suppliers will respect the communities in which they are based and serve. Suppliers will respect the land rights of individuals, indigenous people, and local communities in accordance with local laws, the ILO Indigenous and Tribal Peoples Convention (No. 169), and the United Nations Declaration on the Rights of Indigenous People. Suppliers will respect the rights of local communities to decent living conditions, education, employment, social activities, and the right to Free, Prior, and Informed Consent (FPIC) to developments that affect them and the lands on which they live, with particular consideration for the presence of vulnerable groups. Suppliers should also protect ecosystems, especially key biodiversity areas, impacted by their operations, and avoid illegal deforestation in accordance with international biodiversity regulations, including the IUCN Resolutions and Recommendations on biodiversity. Suppliers should routinely monitor and control their impact on soil quality to prevent soil erosion, nutrient degradation, subsidence, and contamination. Suppliers should routinely monitor and control the levels of industrial noise to avoid noise pollution.
8
BUSINESS INTEGRITY
Anti-Corruption/Anti-Bribery
Suppliers will not tolerate corruption, bribery, money laundering, embezzlement, extortion, or fraud in any form. This includes giving or receiving anything of value, including money, gifts, or unlawful incentives to improperly influence negotiations or any other dealings with governments and government officials, customers, or any other third parties. Suppliers will implement monitoring, record keeping, and enforcement procedures to comply with anti- corruption laws.
Disclosure of Information
Suppliers will accurately disclose information regarding their labor, health and safety, environmental practices, business activities, structure, financial situation, and performance in accordance with applicable regulations. All of supplier business dealings will be transparently performed and accurately reflected on the supplier’s business books and records. Falsification of records or misrepresentation of conditions or practices in the supply chain are unacceptable.
Intellectual Property
Suppliers will respect intellectual property rights. Transfer of technology and know-how must be done in a manner that protects intellectual property rights, and customer and supplier information must be safeguarded.
Counterfeit Parts
Suppliers will never utilize counterfeit components in any product supplied to GM. Suppliers will also minimize the risk of introducing diverted parts and materials into deliverable products and adhere to relevant technical regulations in the product design process.
Privacy
Suppliers will protect the reasonable privacy expectations of personal information of everyone they do business with, including suppliers, customers, consumers, and employees. Suppliers will comply with privacy and information security laws and regulatory requirements when personal information is collected, stored, processed, transmitted, and shared.
Export Controls and Economic Sanctions
Suppliers will comply with all applicable restrictions on the export, re-export, release or other transfer of goods, software, services, and technology; all applicable economic sanctions restrictions involving certain territories, entities and individuals (to include conducting appropriate due diligence on third parties); and all other similar trade-related laws and regulations.
9
Ethical Behavior
Suppliers will uphold the highest standards of integrity in all business interactions, including standards of fair business, advertising, and competition. Suppliers will avoid conflicts of interest and operate honestly and ethically throughout the supply chain and in accordance with applicable law, including those laws pertaining to anti-competitive business practices, respect for and protection of intellectual property, company and personal data, and export controls and economic sanctions. Suppliers will require that their employees avoid and disclose situations where their financial or other interests conflict with job responsibilities, or situations giving any appearance of impropriety.
Grievance Mechanisms and Non-Retaliation
Suppliers will provide a clearly communicated grievance mechanism, in local languages, for workers to utilize to report integrity concerns, human rights concerns, safety issues, and misconduct without fear of reprisal. Subject to any restrictions imposed by law, suppliers will provide workers with a safe, confidential, and anonymous environment to provide grievance and feedback and will reasonably protect whistleblower confidentiality. Suppliers will also have a process in place for subcontractors and the community associated with the supplier’s operations to raise concerns to the supplier. When creating such mechanisms, suppliers should consult potential or actual users on the design, implementation, or performance of the mechanism. Suppliers should periodically assess their grievance mechanism against the UN Guiding Principles’ effectiveness criteria. Suppliers will prohibit all forms of retaliation against those who raise concerns in good faith. Suppliers will also appropriately investigate reports and take corrective action, if needed. Suppliers will cascade these expectations through their own supply chain.
Reporting Concerns to GM
Subject to any restriction posed by law, suppliers will promptly inform GM of any concern related to issues governed by this Code and collaborate with GM in subsequent investigations. GM policy prohibits retaliation against any person reporting such a concern. To report a concern, suppliers CAN always speak directly to their GM Global Purchasing and Supply Chain representative. In addition, the GM Awareline allows employees, contractors, suppliers, and others to report concerns of misconduct affecting GM. Individuals CAN file a report 24 hours a day, 7 days a week by phone, web, or email. Individuals filing reports on the GM Awareline CAN remain anonymous, as permitted by law. The link to access information for GM’s Awareline is located here.
Addressing Impacts
When potential adverse impacts are discovered, suppliers will investigate, and where appropriate, will engage with potentially affected stakeholders and/or their representatives with the aim of identifying mutually agreeable solutions or remedies and providing for or cooperating in their remediation through legitimate processes. Suppliers will cascade this expectation through their own supply chains.
10
MANAGEMENT SYSTEMS
Suppliers will develop and implement an appropriate internal management system to comply with applicable law and the content of this Code. Suppliers will be able to demonstrate compliance with this Code upon GM’s request and will take any action to correct any non- compliance. If requested, suppliers will complete questionnaires or participate in on-site assessment or audits.
The management system should contain the following elements:
Leadership Commitment
Suppliers will clearly identify senior executives and company representatives responsible for ensuring implementation of the management system and associated programs. Senior management should review the status of the management systems on a regular basis.
Stakeholder Engagement
Suppliers will continuously improve their sustainability and stakeholder engagement progress. GM also encourages suppliers to work closely with local communities to implement projects and strategies that improve the community and those who live there.
Risk Assessment and Management
Suppliers will have processes and strategies in place to identify and control business risk, legal compliance, environmental, health and safety, and labor practices and ethics risks associated with the supplier’s operations. Suppliers should determine the relative significance for each risk and implement appropriate procedural and physical controls to control the identified risks and meet regulatory compliance. Suppliers will continually monitor and enforce these standards in their operations and supply chain including subcontractors.
Improvement Objectives
Suppliers should conduct a periodic self-assessment, preferably administered through a third party, regarding conformity to legal and regulatory requirements, the content of this Code, and customer contractual requirements related to social and environmental responsibility. Suppliers will also have a process for timely correction of deficiencies identified by internal or external assessments, inspections, investigations, and reviews.
Training
Suppliers will have programs for new and ongoing training of managers and workers to implement their policies, procedures, and improvement objectives and to meet applicable legal and regulatory requirements and comply with this Code and GM’s policies.
11
Communication and Documentation
Suppliers will have a process for communicating clear and accurate information about their policies, practices, expectations, and performance to workers, suppliers, and customers. Suppliers will also create and maintain documents and records to meet regulatory compliance and conformity to company requirements along with appropriate confidentiality to protect privacy.
Supplier Responsibility
Suppliers will have a process to communicate these Code requirements through their supply chain and to require suppliers to adopt management systems and practices for compliance with this Code or requirements materially consistent with this Code. Upon request, suppliers will provide evidence of efforts to cascade this Code or requirements materially consistent with this Code through their supply chains.
12
KEY POLICIES
This Supplier Code of Conduct draws upon several GM and internationally recognized policies and principles listed below.
GM Policies:
| • | Code of Conduct - Winning with Integrity |
| • | Human Rights Policy |
| • | Conflict Minerals Policy |
| • | Responsible Minerals Sourcing Policy |
| • | Global Workplace Safety Policy |
| • | Non-Retaliation Policy |
| • | Anti-Slavery and Human Trafficking Statement |
| • | Anti-Harassment Policy |
| • | Global Privacy Policy |
| • | Global Information Security Policy |
| • | Product Cybersecurity Policy |
| • | Integrity Policy |
| • | Global Environmental Policy |
International Policies:
| • | Universal Declaration of Human Rights |
| • | International Covenant on Economic, Social and Cultural Rights |
| • | UN Guiding Principles on Business and Human Rights |
| • | UN Declaration on Rights of Indigenous Peoples |
| • | UN Convention on the Elimination of all Forms of Discrimination against Women |
| • | UN Convention on the Rights of the Child |
| • | UN International Convention on the Elimination of All Forms of Racial Discrimination |
| • | UN Convention on the Rights of Persons with Disabilities |
| • | ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work |
| • | ILO Indigenous and Tribal Populations Convention (No. 107) |
| • | ILO Indigenous and Tribal Peoples Convention (No. 169) |
| • | OECD Guidelines for Multinational Enterprises |
| • | OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict- Affected and High-Risk Areas |
| • | Automotive Industry Guiding Principles |
13
SCHEDULE 「O」
[Redacted — seriously prejudicial]
Schedule 「O」 : O-1