LAC管理有限責任公司，依據內華達州法律成立的有限責任公司 （“經理”);

鋰礦內華達風險投資有限責任公司，依據特拉華州法律成立的有限責任公司 （“公司”);

鋰礦內華達有限責任公司，依據內華達州法律成立的有限責任公司 （“LNC）; 並

爲了目的 章節 9鋰礦美洲公司（Lithium Americas Corp.），是一家在不列顛哥倫比亞省法律下設立和存在的公司（“LAC”).

施工規則. 術語「本協議」、「本協議中」和「本協議下」的字詞，以及使用相似含義的字詞在本協議中應指本協議整體，而非本協議的任何特定條款。除非上下文要求不同的解釋，所有在此引用的條款應視爲指本協議的條款。在本協議中，除非出現明確相反的意圖，術語「包括」（並有相關意義的「包含」）意指包括，而不限制在此術語之前的任何描述的普遍性。使用但未特別定義的字詞、術語和短語在本協議中應具有普遍賦予該字詞、術語或短語的含義。各部分的標題僅爲方便起見，並不影響本協議條款和條件的含義。本協議的任何條款不得僅因該方或其法律代表起草該條款而對某一方進行解釋或構建。本協議中對一方的每次引用應被解釋爲包括其繼任者和被允許的受讓人。使用但未在此定義的專有名詞應具有其在公司於2024年12月20日修訂和重新陳述的有限責任公司協議中賦予的含義（“公司有限公司協議”).

條款與終止。

本協議的有效期自生效日期開始，除非根據 章節 2.2 或 章節 2.3 或通過各方的共同協議延長，結束於以下較早者（a） 對內華達州洪堡縣項目最終復墾和關閉的監管批准， 經理不再直接或間接擁有公司的任何股權（“術語），在每種情況下，受制於 章節 2.4.

受限於 第2.3節 和 2.4本協議僅可在期限內通過雙方的書面協議終止，除非以下另有規定。

由經理終止. 根據 章節 2.4經理可以在發生公司以下任何觸發事件的情況下，通過書面通知公司立即終止本協議：

公司未能在到期後九十（90）天或更長時間內向經理支付本協議項下到期的任何金額（不包括屬於善意爭議的任何金額）； 前提是 除非經理在終止前至少提前六十（60）天已向公司提供該付款失敗的通知，否則該終止權不得適用於經理； 章節 2.2(a)(i);

公司在本協議下的重大違約或重大違約行爲(A) 無法合理補救，或 (B) 如果可以合理補救，經理通知公司後，公司在六十（60）天內未進行補救；

管理者及其附屬機構共同持有低於[已編輯——商業敏感信息]%的比例權益，並且管理者已提前至少十（10）個工作日以書面通知公司其終止本協議的意圖；

公司解散、清算或終止；

公司開始程序以被裁定爲自願破產，或公司同意對其提起破產程序；

公司提交請願書、提案或答覆或同意尋求根據任何破產法進行重組、調整、安排、組合或類似救濟，或爲其債權人的利益而進行轉讓；

公司同意對其全部或大部分資產任命接管人、清算人、受託人或破產受讓人；

與公司相關的任何程序根據《美國破產法》第11章或涉及與債權人或索賠人達成妥協或協議的類似立法開始，且在該程序開始後未在三十（30）天內被暫停或終止；或

公司聲稱除非按照本協議執行或轉讓本協議或其中任何權利或利益。章節 16.

公司終止. 根據 章節 2.4公司可以在以下觸發事件發生時，向經理發出書面通知，立即終止本協議：

經理在本協議下的重大違約或重大違反情況 (A) 無法合理補救或 (B) 如果能夠合理補救，經理在收到公司發出的書面通知後的六十 (60) 天內未進行補救；

經理及其關聯公司共同持有的比例權益少於 [刪除 — 商業敏感信息]% ，且公司已提前至少十 (10) 個工作日書面通知經理其終止本協議的意圖；

經理的解散、清算或終止；

經理提出申請自願破產的程序開始，或經理同意對其提起破產程序；

管理者根據任何破產法提出請求、提案或答案或同意，尋求重組、調整、安排、組合或類似救濟，或爲其債權人的利益進行轉讓；

管理者同意任命接管人、清算人、受託人或破產受讓人管理其所有或大部分資產；

關於管理者的任何程序在美國破產法第11章或與債權人或索賠人妥協或安排的類似立法下開始，並且該程序在開始後未在三十（30）天內被暫停或終止；

管理者未能遵守規定的合規契約， 附表B （該 “合規契約），在管理者收到通知或知曉事件的較早時間內，未在30天內以實質性方式修復或糾正該未遵守的情況，或者如果該事件 不合規 （A）不是實質性的，（B）僅與此相關， 不合規 ，年利率爲 章節1.1(c), 章節1.2(a)(ii) 或 章節 1.3(b) 合規契約的(C)不受適用法律的救濟期限制，但在此30天的期限內不能合理解決， (x) 經理在此30天內準備和採納真實的計劃來解決此事件， 不合規 儘快合理地處理此事件， 不合規 在經理收到通知或對此有所了解的更早60天內解決；

如果導致（A）LAC母公司成爲受制裁人員、FEOC或通用汽車競爭者，或（B）管理者無法合理地以實質上相同的方式和在實質上相同的價格提供本協議所考慮的服務，則視爲母公司控制權變更；

管理者試圖分配或轉讓本協議或其中的任何權利或利益，除非根據章節 16.

本協議的任何終止都不影響任何在終止日期之前已經積累的各方的權利，也不解除任何一方在終止日期之前因本協議而產生的義務或責任，也不會影響本協議中包含的任何義務和權利 章節 2.3 或本協議的其他任何條款，這些條款在本協議終止後繼續有效。

在管理者根據相關條款被解除或辭職的情況下 章節 2.2(a)(iii)或 章節2.2(b)則儘管有其規定，本協議應延長至不超過六（6）個月的時間（任何此類延期及延期的期限由公司全權決定）（“過渡期”）。在過渡期內，作爲管理者在過渡期提供的服務的一部分，管理者應向公司集團及其各自指定人員提供合理的過渡服務，以促進管理者服務的有序過渡（“解除服務在公司合理要求的範圍內，解除服務。 各方應合作並盡商業合理努力，在過渡期內實現平穩過渡，並在合理可行的情況下，避免任何（除非 預先批准的 由公司書面提出，完全自行決定的）：（a）服務的中斷；（b）對服務提供的負面影響；或（c）由服務提供商提供的任何服務的中斷。

服務。

在本協議有效期內，並根據本協議的條款和條件，管理者應爲LNC或公司及其其他全資子公司（統稱爲“公司集團”以及每個，“公司集團成員），提供文中所述的服務， 時間表 A-1 (（"服務）。LNC特此承認，管理者並非在本協議以外的業務中提供此類服務。儘管有上述內容或本文件中的任何相反陳述，依本協議提供服務及任何公司集團成員向管理者支付的任何款項均應視爲依據附加的付款原則進行的， 時間表 F.

管理者應提供合理所需的人員來配備和執行服務，這些服務可以通過管理者或其關聯公司的員工在必要的範圍內完成（“人員”); 提供的, 然而經理或其關聯公司的員工在提供服務的過程中不必僅限於提供服務，經理可以酌情決定，讓這些員工同時從事與服務無關的職責。

經理可能會在 附表 A-2，根據本文所列條款不時進行修訂，可能會由服務提供商通過合同進行的分包商執行（該合同，服務合同）在符合批准的第三方費用的範圍內。經理應確保所有在生效日期後簽訂的服務合同直接與公司集團簽訂，除非經理真誠判斷，如果這些服務合同由經理或其任何關聯公司簽訂由於群體或批量折扣或類似利益，將對公司集團更有利，或者是"企業級"協議，包括軟件許可證或與網絡安全事件響應相關的協議，單獨簽署將對公司集團來說不切實際。關於所列服務 日程安排 A-2 （第三方服務）已在生效日期生效並標記有星號的服務合同，經理應（a）安排將服務合同轉讓給公司集團，或（b）促使公司集團與相關服務提供商簽訂符合已批准的第三方費用的新服務合同，或（c）確保現有服務合同將公司命名爲預期的第三方受益人，並享有所有的強制執行權利。經理應向公司提供所有服務合同的副本。

經理應監督和審查經理或其附屬公司及所有其他直接供應商、供應商和任何其他服務合同對方的所有承包商的表現（統稱爲“服務提供者”以及每個“服務提供者”).經理應將任何Gm供應鏈政策納入其中，並要求每個服務提供商在其用於本協議的貨物或服務合同中納入，除非經理在獲得律師建議後誠實地判斷（i）服務提供商維護其自身的行爲準則和/或其他供應鏈政策，並且（ii）該準則和/或其他政策在所有重要方面與Gm供應鏈政策的相關部分實質上相似。

經理應促使服務由經理提供（i）符合條款並受制於 附表 A-1 和 A-2 and this Agreement; (ii) in good faith and with the best interests of the Project and the Company Group, and in connection therewith shall exercise the standard and degree of care, diligence and skill that a reasonably prudent Person would exercise in comparable circumstances; (iii) in compliance in all material respects (and require such compliance of others doing work on behalf of Manager) with the requirements of all applicable Laws, rules, codes, regulations, ordinances, and other legal and governmental requirements of any local, provincial, territorial, federal or international jurisdiction in providing the Services (including any applicable professional licensing or permitting Laws), as well as in compliance with the Compliance Covenants; (iv) in compliance with good mining standards and practices within the North American mining industry, (v) in compliance with any Offtake Agreement with Gm and (vi) in compliance with the policies set forth on, and attached to, 附表E (（"Gm Supply Chain Policies”). In the performance of this Agreement and the Services hereunder, Manager shall provide the Services as an independent contractor and shall have authority to select the means, methods and manner of performing the Services (in compliance with this Agreement).

During the Term, Manager will direct the Personnel on a 「日常」 人員應受到經理的所有地方管轄區規則和政策的約束，並按照這些規則和政策進行處理。爲了更清楚，且不受限制，(i)經理將設定整體政策並對提供服務的人員做出所有重大決策；(ii)經理將在合同期內對人員保留最終權威；(iii)人員將由經理董事會獨家監督、指導和控制；(iv)關於服務的執行，經理將確保人員遵守公司在公司有限責任公司協議和與通用汽車或任何適用的通用汽車供應鏈政策相關的任何收購協議中規定的所有要求；(v)公司集團將不對提供服務的人員進行控制或監督。

受限於 章節 3.2，任何一方都不會對此進行任何更改 日程安排 A-1 或 日程安排 A-2 除非事先得到另一方的同意。

經理應負責維護所有必要的人員記錄。

除非公司明示書面授權（根據特定批准）或根據經過批准的第三方費用，否則在提供服務及其授權範圍內，經理不得作爲公司集團的代理。經理提供的所有服務應爲公司集團的帳戶。

儘管本協議中有任何相反的內容，但須遵循 章節 3.11， 經理不得采取與服務有關的任何行動，這將需要公司董事會、特定批准或根據公司有限責任公司協議的超級多數批准的批准，而不獲得適用的所需批准。經理應及時向公司申請公司同意，以便及時或適當地履行其在此項下的義務。公司應審查並迅速回應經理對公司任何所需董事會批准、特定批准或超級多數批准的事先書面同意的請求（“公司同意”爲了避免疑慮，經理不得尋求公司同意以增加本協議下的新服務，除非與公司有限責任公司協議第7.2節中規定的程序和預算的審查與批准有關。

在緊急情況下，經理應根據 章節 3.10 但 儘管本條款中有任何其他規定， 章節 3 與之相反的，(i) 採取行動以防止或減輕因緊急情況導致的任何實際或威脅的損害、傷害或損失，並可以承諾資金併產生費用，按經理的判斷，這些是應對或以其他方式解決該緊急情況所必需的，包括保護生命和財產，並遵守適用法律；以及(ii) 開始或促使開始任何所需的修復、維護或修理工作，以確保項目安全運行（或將項目恢復到安全運行狀態），並符合所有適用法律（“緊急費用）。經理應採取合理步驟來減輕所有緊急費用。

在合同期限內，經理應保持保險政策的有效性，並自費維護覆蓋保險類別的政策， 日程安排 C-1 （僅限經理的保險要求）關於經理，具備其中規定的最低責任限額，並應保持保險政策的完整有效，並維護涵蓋保險類別的保單，列於 日程安排 C-2 （共享保險要求）關於公司集團（且這些保單也可以涵蓋經理及其附屬機構），具備其中規定的最低責任限額，遵守根據 覈准的第三方費用在經理與公司集團之間的成本分配。經理應確保所有服務提供商在合同上有義務維持行業最佳實踐要求的保險政策。

各方關係在各自的權利行使和義務履行中，本文各方應始終保持獨立身份。各方不應被視爲彼此的合作伙伴或合資企業，本文中的任何內容均不得構成對其中任何一方施加這種責任。在協議有效期內，所有人員應爲

費用和開票。

公司應支付或促使每月向經理支付[已編輯 — 商業敏感信息]的費用，以換取經理在此項服務中提供的服務（“管理費）該金額將根據公司的具體批准每年調整（任何已獲批准的管理費，均爲“批准的管理費）以及管理費，合稱爲“管理費”); 前提是 直到獲得公司要求的特定批准對於任何修訂的管理費用， 公司應繼續支付或促使經理支付先前批准的管理費用（按CPI增加），該費用應視爲本協議下的批准管理費用，直到根據本協議採納新的批准管理費用。經理不得收取或徵收任何超出管理費用的費用，或者自批准後收取批准管理費用（應理解經理沒有權利根據公司有限責任協議第7.6節或其他方式調整管理費用），經理承認並同意，在任何情況下，任何緊急費用或持續費用的調整不應構成管理費用的一部分，以便根據CPI增加； 章節 5.1經理承認並同意，(a) 在生產開始之前，批准的管理費用將不根據 章節 5.3，並且(b) 如果公司沒有足夠的現金支付批准的管理費用，則不應向成員提交或交付任何出資通知，以請求爲公司提供額外資本以資助此類批准的管理費用，而是，在每種情況下，此金額應由公司累計，未支付的累計管理費用應受公司有限責任協議第7.15節和第9.1(a)(ii)節的影響。爲避免疑問，如果根據公司有限責任協議第7.15節妥善累計，則在本協議下不要求支付任何批准的管理費用，且根據公司有限責任協議第7.15節被視爲支付的任何批准管理費用應視爲根據本協議支付。

除了管理費用外，公司將向經理報銷(a) 緊急費用和 持續費用，以及(b) 經理因執行第三方服務提供商所提供的服務而產生的批准的第三方費用的金額，且與當時批准的第三方費用一致。截至生效日期，服務的批准第三方費用如下所示： 日程安排 A-2且不應超過以下總金額：從生效日期到2024年12月31日，[已編輯 — 商業敏感信息] 除以 除以365，隨後 乘以 除以生效日期和2024年12月31日之間的天數，以及從2025年1月1日至2025年12月31日的期間，[已編輯 — 商業敏感信息]。受限於 章節 3.3經批准的第三方費用可由經理以公司集團的名義發生，或者以經理的名義發生，公司應在收到相應的發票及合理的支持文件後，及時支付或報銷這些經批准的第三方費用（包括，若適用，涉及經理及其附屬公司與公司集團之間的分配）。批准的第三方費用「」是指應支付給第三方（包括政府機構）的所有金額，包括服務提供商， 與公司通過特定批准批准的服務的提供有關，或在批准的計劃和預算中列出。經理確認並同意，任何不包括在批准的計劃和預算中的 批准的第三方費用，除非（並且僅限於此）經過特定批准的明確批准，否則不得產生。自生效日起，管理費和批准的第三方費用的詳細信息如上所示。 附錄D與尋求對批准的計劃和預算或對管理費或批准的第三方費用進行其他調整的任何批准有關，經理應向公司提供公司可以合理要求的 相關文件。經理確認並同意（a）在生產開始之前，批准的第三方費用不得支付，按照章節 5.3 （b）如果公司沒有足夠的現金支付批准的第三方費用，則不得向成員提交或送達任何貢獻通知，以請求額外資本以貢獻給公司以資助此類 批准的第三方費用，而是，在每種情況下，該金額應由公司累計，這種未支付的已累計批准的第三方費用應受公司有限責任公司協議的第7.15條和第9.1(a)(ii)條的約束。爲避免疑義，根據本協議，如果根據公司有限責任公司協議第7.15條正確累積，則不需要支付任何批准的第三方費用，任何根據公司有限責任公司協議第7.15條被視爲支付的批准的第三方費用應被視爲根據本協議支付。

經理應在每月結束後的十五（15）天內，以美元向公司開具未支付的管理費和應付給經理的批准的第三方費用的發票，公司應在發票日期的三十（30）天內以美元支付每張發票。所有適用的銷售，

經理應保持賬簿和其他適當的記錄，以準確提供服務 （包括必要時爲了公司遵守公司有限責任協議第7.7條的義務）並記錄根據本協議提供的服務及相關費用，以及經理在此過程中產生的所有費用和開支，包括費用和開支的明細清單以及分配百分比，並附有書面描述和理由。這些賬簿和其他記錄應對公司開放檢查。

知識產權。

其他財產的所有權。 除非另有說明 章節 6, 與本協議項下的服務執行相關的所有資產和財產，包括擁有的、購買的、租賃的、開發的、施工的以及通過其他方式獲得或進入的資產和財產，均應爲並將繼續是 公司集團的唯一財產。在本協議有效期內，經理不得且應確保其關聯方不以經理或其關聯方的名義持有任何此類資產或財產，應理解所有此類資產和財產 應以公司集團成員的名義持有。

賠償。

經理的賠償責任. 經理應賠償、辯護並保護公司集團及其 各自的繼任者和受讓人以及辦公室、董事、關聯方、股東、合作伙伴、成員、經理、代表和代理（統稱，但不包括經理賠償方，"公司賠償方）對任何和所有的索賠、損失、損害、費用、責任、義務和費用（包括合理的律師費用和支出）（統稱爲"損失”) 由經理的疏忽、故意不當行爲或欺詐在本協議期間直接導致的公司賠償方所遭受的損失； 提供的, 然而，此處所含的任何內容均不應被視爲使經理對任何公司賠償方承擔責任，或有義務對任何損失進行賠償，只要這些損失是由於任何公司賠償方或其各自的代理人或授權代表、附屬機構、分包商（不包括經理）及員工在本協議期間的疏忽或故意不當行爲所導致或產生的。

公司的 indemnity公司應賠償、辯護並使經理及其繼任者和受讓人，及其官員、董事、附屬機構、股東、合夥人、成員、經理、代表和代理人（統稱，但不包括公司賠償方，"經理賠償方）從而對經理賠償方因與本協議有關或與提供服務相關而產生的任何及所有損失進行賠償，並且不包括經理有義務根據 章節 8.1.

程序. If any claim is brought against a party hereto (the “受補償方”), then the other party hereto (the “賠償方”) shall be entitled to participate in, and, unless a conflict of interest between the parties may exist with respect to such claim, assume the defense of such claim, with counsel reasonably acceptable to Indemnified Party. If Indemnifying Party does not assume the defense of Indemnified Party, or if a conflict precludes counsel for Indemnifying Party from providing the defense, then Indemnifying Party shall reimburse Indemnified Party on a monthly basis for the reasonable cost of Indemnified Party’s defense through separate counsel of Indemnified Party’s choice. If Indemnifying Party assumes the defense of Indemnified Party with acceptable counsel, Indemnified Party, at its sole option and expense, may participate in the defense with counsel of its own choice without relieving Indemnifying Party of any of its obligations hereunder. Indemnifying Party shall not settle any claim without the prior written approval of Indemnified Party, which approval shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned.

責任限制除非存在欺詐、故意不當行爲或疏忽，否則本協議雙方均不對任何後果、特殊、懲戒性或間接損失或損害承擔責任，無論這種責任是基於合同、侵權（包括疏忽和嚴格責任）還是其他任何法律或公平理論，除非在以下情況下： （a）這種損害構成直接損害，或（b）與第三方索賠相關的索賠。

唯一救濟在本協議中規定的賠償條款 章節 8 及終止本協議的任何權利構成被賠償方在本協議及其所涉及交易下的唯一且獨佔的救濟措施（包括由於違反或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，或出於任何其他原因，無論任何索賠的理論基礎是什麼，包括合同、權益、侵權、欺詐、擔保、嚴格責任或任何其他責任理論）。因本協議及本協議所涉及交易而產生的所有索賠必須根據本協議的條款提出並遵照執行。如任何被賠償方因其有權提出賠償、貢獻或從另一方或其任何附屬公司（包括其及相應的股東、成員、董事、管理者、高級職員、員工、代理、顧問或代表）在本協議或本協議所涉及交易中遭受的損失而會向其提出索賠，且不依據本協議中描述的獨佔救濟措施， 章節 8則該方特此放棄、解除並同意不提出該索賠，並同意促使其其他被賠償方放棄、解除並同意不提出該索賠，在每種情況下，不論任何索賠的基礎是什麼，無論是合同、權益、侵權、欺詐、擔保、嚴格責任或任何其他責任理論。

保證。

LAC在此無條件且不可撤銷地作爲主要義務人而非僅作爲擔保人，保證根據本協議（“）全額 和及時履行經理的所有義務和責任（包括因任何補償、爭議解決、調解或仲裁而產生的任何義務或責任）義務”).

爲了進一步實現上述目的，如果在任何時候經理未能、忽視或拒絕及時或完全履行 本協議中規定的任何義務，那麼在收到來自公司或任何公司集團成員的書面通知後，通知中包含索賠或要求（任何此類人員，稱爲 “索賠人“），具體說明失敗，LAC應履行或促使履行根據本協議的條款和條件所需的所有義務、責任或承諾，包括經理在本協議下的所有付款義務。LAC承認，公司可以完全自行決定，包括代表任何其他公司集團成員，對LAC提起並進行單獨的訴訟，無論是否對經理提起訴訟或

除適用的訴訟時效外，LAC的義務不得完全或部分釋放或解除，或以其他方式受到影響，(i) 任何索賠方未能提出任何索賠或要求或未能對經理執行任何權利或救濟，(ii) 本協議條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改（與允許的轉讓無關）， 章節 16 或本協議的修訂 章節 9 根據章節 21)，(iii)經理或LAC組織存在、結構或所有權的任何變更，(iv) 任何影響經理或LAC的破產、重組或其他類似程序，(v) 任何索賠的存在， 抵消 或LAC可能在任何時間對任何索賠人擁有的其他權利，無論是與義務相關還是其他方面，（vi）本協議的價值、真實性、有效性或可執行性，或（vii）任何其他行爲或不作爲，這可能以任何方式或在任何程度上改變LAC的風險或以其他方式作爲法律或公平的依據解除LAC的責任; 前提是 LAC有權作爲對本協議下任何付款或履行的辯護，提出經理可以根據本協議的條款或與之相關的任何合同索賠或辯護，前提是該索賠或辯護在本協議的條款下將解除LAC的適用義務。

在法律允許的最大範圍內，LAC特此明確放棄因任何法律而產生的所有權利或辯護，該法律本來會要求任何索賠人選擇救濟，包括要求任何索賠人對任何附加或替代擔保人或保證人提起訴訟或追求或耗盡任何其他可用的救濟。LAC放棄勤勉，放棄根據任何估值、暫停、延期法或現在或將來生效的其他類似法律而可能獲得的所有辯護，以及要求整合任何資產的權利和一般的所有擔保辯護。LAC承認它已經並將繼續從本協議所設想的交易中獲得實質性的直接和間接利益，並且本協議中列出的放棄是明知而作出以考慮到這些利益。章節 9.4 是基於對此類利益的明確考量而做出的。

任何索賠人在行使任何權利或救濟時的延遲都不應視爲放棄該權利，沒有任何索賠人對任何權利或救濟的單次行使應妨礙其其他或進一步的行使或對任何其他權利或救濟的行使；任何條款的修改或放棄也不得被視爲。 章節 9 對任何索賠人具有約束力（除非根據任何修訂） 章節 21特此授予任何索賠人或法律或其他協議允許的每一項權利、救濟和權力應爲累積而非獨佔，並且可以由該索賠人在任何時間或不時行使。

保密性所有 非公開的， 公司的機密或專有信息（“機密信息”), including, but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, lists, pricing, discounts or rebates disclosed by Company to Manager, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated or otherwise identified as 「confidential,」 in connection with this Agreement is confidential, solely for Manager’s use in performing this Agreement and may not be disclosed or copied unless authorized by Company in writing. Confidential Information does not include any information that: (a) is or becomes generally available to the public other than as a result of Manager’s breach of this Agreement; (b) is obtained by Manager on a 非機密 basis from a third party that was not legally or contractually restricted from disclosing such information; or (c) Manager establishes by documentary evidence was in Manager’s possession prior to Company’s disclosure hereunder. Manager shall use the same degree of care, but no less than reasonable care, to protect the Company’s Confidential Information as it uses to protect its own Confidential Information. Notwithstanding the foregoing, Confidential Information may be disclosed by the Manager in accordance with Section 13.1(b) of the Company LLC Agreement, 相應變更. Upon Company request, Manager shall promptly return all documents and other materials received from the disclosing party. Company shall be entitled to injunctive relief for any violation of this 章節 9.

遵守法律經理應在所有重大方面遵守所有適用的法律、法規和條例。經理必須並將保持所有其在履行本協議下的義務所需的許可證、許可、授權、同意和許可證有效。

不可抗力在不可抗力事件導致經理無法全部或部分履行本協議下的義務時，經理應在該事件發生後立即書面通知公司，並說明該不可抗力事件對經理履行服務能力的影響程度，以及在此不可抗力事件影響下，經理的義務在持續該能力無法實現時應暫停。儘快，經理應向公司發送報告，說明克服不可抗力事件影響所需採取的行動以及克服該事件影響所需的成本估算和時間。不可抗力指任何不合理在經理控制範圍內的原因，且通過合理的勤勉，經理無法預防或克服，包括但不限於：罷工；封鎖或其他工業騷亂；公共敵人行爲；恐怖行爲；破壞；戰爭；封鎖；軍事行動；叛亂；騷亂；流行病；大流行；山體滑坡；閃電；地震；火災；風暴；洪水；沖毀；民事騷亂；爆炸或其他意外事件；機械或設備的破損或事故；對機械或設備進行測試、檢查或進行修理或修改的必要性；任何政府機構的行爲或限制；以及自生效日期後實施的任何適用法律的變更。

完整協議本協議，包括任何相關的附表、附件和附錄，構成各方就此處所含主題的唯一和完整的協議，並取代所有先前及同時的理解、協議、聲明和保證，無論是書面的還是口頭的，關於該主題。

可分割性如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行的情況不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區內無效或不可強制執行。

放棄任何一方對本協議任何條款的放棄，除非明確以書面形式列出並由放棄方簽署，否則無效。除非本協議另有規定，未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、救濟、權力或特權，不應視爲放棄，也不應解釋爲放棄；而對此的任何單一或部分行使不應排除對此的任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。

轉讓任何一方不得在未提前獲得其他方書面同意的情況下，將其在本協議下的全部或部分權利、利益和義務轉讓給任何其他人，前提是該轉讓方仍然有責任遵守並履行其在本協議下的所有義務和條款，並且該受讓方同意以書面形式與其他方約定遵守本協議的條款和規定。 提供的, 該, the Company may assign this Agreement without the consent of Manager to a third party purchaser of all or substantially all of the Company’s assets. Manager shall not, without the prior written consent of the Company, permit, directly or indirectly, a (a) change of Control (other than a Parent Change of Control) or (b) transfer of any direct Equity Securities of Manager to (i) a Sanctioned Person, (ii) a FEOC or (iii) a Gm Competitor. In the event there is a change of Control of Company resulting from a transfer pursuant to the requirements set forth in the Company LLC Agreement, in connection with the consummation of the applicable transfer, Manager shall assign all of its rights, benefits and obligations under this Agreement to the transferee (or an Affiliate) and shall ensure that an entity with the appropriate financial wherewithal assumes the guarantee obligations of LAC set forth in 章節 9.

無第三方受益人. This Agreement benefits solely the parties to this Agreement and their respective permitted successors and assigns and nothing in this Agreement, express or implied, confers on any other person any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

No Set Off. Regardless of any other rights under any agreements, neither Manager nor Company shall have the right to 抵消 the amount of any claim it may have under this Agreement, whether contingent or otherwise, against any amount owed by such party to the other party, whether under this Agreement or otherwise.

生存本協議中各方的義務或協議的條款和規定，在本協議終止後仍然有效，且應視爲獨立於本協議其他條款的協議。章節 1, 章節 6 和 第8節 至 25 將被解釋爲獨立於本協議的任何其他條款的協議。

通知根據本協議所需或允許的任何通知應以書面形式進行，並在交付或發送時視爲已正式給出；如果是面對面交付或通過傳真或電子傳輸發送（前提是得到確認），在通過掛號或認證郵件發送後三個工作日，或在通過國家隔夜快遞發送的情況下，次一個工作日，具體如下：（a）發送給管理者：LAC Management LLC，5310 Kietzke Lane，Suite 200，Reno，Nevada 89511，收件人：總法律顧問，電子郵件：[已刪減 - 個人信息]；（b）發送給公司：HoldCo 1 LLC，5310 Kietzke Lane，Suite 200，Reno，Nevada 89511，收件人：總經理，電子郵件：[已刪減 - 個人信息]。

協議的修訂對本協議任何條款的修改、修正或放棄，必須以書面形式進行，並由本協議各方簽署，方可生效。

適用法律本協議及本協議各方根據本協議所享有的權利和義務應受內華達州法律的管轄並按其進行解釋，但不包括適用於另一州法律的法律衝突規則。

仲裁本協議各方應盡合理商業努力解決與本協議有關的任何爭議，並通過聯合合作和協商解決任何此類爭議。如果各方無法在前述句子規定的三十（30）天內解決與本協議解釋或任何聲稱違反本協議有關的任何爭議，則應通過國際爭議解決中心按照其國際仲裁規則進行最終和具有約束力的仲裁，由三（3）名仲裁員組成的仲裁小組進行。此類仲裁應在紐約舉行，除非各方就仲裁地點達成其他共同協議。此類仲裁應爲對此協議相關爭議的獨佔救濟。 提供的, 然而，本協議中沒有任何內容限制任何一方的權利， 章節 23 在以下情況下：（a）發帖後的仲裁行動，尋求執行仲裁裁決；或（b）尋求緊急或臨時禁令或其他類似的臨時救濟（待本協議預期的仲裁解決）以應對任何條款的違反或威脅違反。如果本協議， 章節 23 因任何原因被認定爲無效或對任何爭議不適用，那麼針對本協議下產生的任何爭議提出的任何訴訟或程序，或解釋或澄清由此產生的任何權利或義務，應僅在內華達州的州法院或美國聯邦法院進行。關於仲裁成功方希望提出的任何訴訟或程序，以執行任何仲裁裁決或在違反或威脅違反本協議（或任何其他由此產生的協議）的情況下，尋求禁令或其他類似救濟，每一方不可撤銷且無條件地，

陪審團審判的放棄各方在此明確、主動放棄在任何涉及或以任何方式與此產生的爭議相關的訴訟中享有的陪審團審判權利。

無追索權. 本協議中未被命名爲當事方的任何人，包括但不限於任何 董事、官員、員工、創始人、成員、合夥人、股東、關聯方、融資來源、律師或任何被命名爲本協議的當事方的代表（“非當事方 關聯方” 均不對因本協議產生、與本協議相關或相關的任何義務或責任承擔任何責任（無論是基於合同或侵權，或者基於法律或公平，或基於任何理論，在此試圖對其所有者或關聯方施加責任），亦不對任何基於、本協議或其談判或執行的相關義務、責任或索賠承擔任何責任；並且本協議的每一方在此放棄並解除對此類與任何 非當事方 關聯方的所有此類責任、索賠和義務。

副本本協議可以多份副本簽署，每份副本均視爲原件，所有副本合在一起構成同一文書。任何副本可以通過電子郵件發送，且每一方放棄任何因電子郵件發送而影響本協議可執行性的抗辯權。

反賄賂和腐敗合規

管理者應確保其員工、董事、高級職員及其能力範圍內的代理人和任何代表其行事的人員遵守適用的反腐敗法律；

管理者及其附屬機構，或其或他們的任何員工、董事、高級職員，或在管理者知悉的情況下，任何代理人或任何代表其行事的人員均不得：

直接或間接地向任何政府官員或任何其他人提供、承諾提供或試圖提供任何付款、貸款、禮物、捐贈或其他任何有價值的東西（包括便利付款），無論是現金還是實物，明知或有理由知道該筆款項或價值物品的全部或部分將直接或間接地提供、給予或承諾給任何這樣的政府官員或任何其他人，目的是： (A) 不正當地影響任何政府官員在其官方身份下的任何行爲或決策，包括不履行官方職能的決定， (B) 誘使任何政府官員或其他人違反其合法職責， (C) 獲取任何不正當的利益，或 (D) 說服任何政府官員或其他人以其對任何政府機關或任何政府擁有的人的影響力來影響或影響任何該政府機關或政府擁有的人的行爲或決策；

接受、接收、同意接受或授權接受任何貢獻、付款、禮物、娛樂、金錢、任何有價值的東西或其他在違反適用反腐敗法律的情況下的優勢；及

Manager shall (and shall cause its Affiliates to) institute and maintain risk-based compliance program with policies, procedures, internal controls, training, monitoring, oversight with appropriate resourcing which is reasonably designed to ensure compliance with all applicable Anti-Corruption Laws following guidance provided by the U.S. Department of Justice including records of payments to third parties (including, without limitation, agents, consultants, representatives, and distributors) and Government Officials. As soon as practicable after the date of this Agreement, and in any event within 30 days after the date on which Manager adopts an anti-corruption compliance policy, Manager shall provide a copy of such policy to the Company, together with the resolutions of the Board of Directors or other relevant official document evidencing Manager’s adoption of such policy. Upon reasonable request, Manager agrees to provide responsive information to the Company concerning its compliance with Anti-Corruption Laws. Manager shall promptly notify the Company if Manager becomes aware of any material violation of Anti-Corruption Laws.

交易和制裁合規

For the Term of this Agreement, and in connection with Manager carrying out its related responsibilities:

Manager shall and shall cause its Affiliates and its and their respective employees, directors, officers, and to the best of its ability, its and their respective agents, and any Person acting on its or their behalf to comply with all applicable Sanctions;

Manager shall, as soon as practicable (and in any event no later than January 1, 2025) institute and maintain a risk-based compliance program to ensure compliance with Sanctions by itself, its Affiliates, and each of their respective directors, officers, and employees, and any other Person acting on their respective behalf. The compliance program shall include risk-based policies, procedures, controls, training, monitoring, oversight and appropriate resourcing following guidance provided by OFAC, BIS and any other relevant Sanctions Authority. As soon as practicable after the date of this Agreement, and in any event within 30 days after the date on which Manager adopts such policy, Manager shall provide a copy of such policy to the Company, together with the resolutions of the Board of Directors or other relevant official document evidencing Manager’s adoption of such policy. Upon reasonable request, Manager agrees to provide responsive information to the Company concerning its compliance with Sanctions. Manager shall promptly notify the Company if Manager becomes aware of any material violation of Sanctions;

管理者不得，且應使其附屬機構及其各自的員工、董事或高管 不得與制裁人員或制裁地區進行任何商業交易或活動；以及

管理者及其任何附屬機構或其各自的董事、高管或員工： (i) 不得爲制裁人員；或 (ii) 根據管理者的最佳知識，不得在制裁人員的指示、代表或利益下行事。

截至本協議簽署之日：

管理者及其任何附屬機構或其各自的員工、董事或高管 不與制裁人員或制裁地區進行任何商業交易或活動；以及

截至本協議簽署之日，管理者及其任何附屬機構或其各自的員工、董事或高管， 及任何直接的，或根據管理者的知識，間接擁有管理者百分之一（1%）或以上權益的所有者，或任何直接的，或根據管理者的知識，可能在本協議簽署後獲取五個百分點（5%）或以上權益的間接所有者：(i) 不得爲制裁人員；或 (ii) 根據管理者的最佳知識，不得在制裁人員的指示、代表或利益下行事。

這是 章節 6.2 不得就管理者在此方面的陳述進行解讀或適用，以至於影響到此 章節 6.2 違反或將導致違反 外國域外措施法 (加拿大)。

反洗錢合規

經理應確保其員工、董事、管理人員及其代理人以及任何 代表其行事的個人遵守所有適用的反洗錢法規；並且

經理應在可行的情況下（無論如何不得晚於2025年1月1日）建立並 維護旨在確保其自身、其附屬公司及各自的董事、管理人員和員工，以及任何其他 代表他們各自行事的個人遵守任何適用的反洗錢法規的政策、程序和內部控制。

對與FEOC的交易的限制。

與制裁對象或FEOC進行直接或間接的股權投資相關的任何協議，或以其他方式支持或推薦；

與FEOC進行任何商業交易或活動，前提是該商業交易或活動會使得到的車輛在2022年《通貨膨脹減免法》修正案下，不能獲得稅收抵免，所購買的減排量由通用汽車從經理處採購；

與制裁對象或FEOC進行以下任何交易的協議，或以其他方式支持或推薦：

對直接或間接擁有項目資產的經理附屬公司的直接或間接股權投資，包括與項目相關的合資企業；

通過任何方式，包括但不限於股權收購、法定安排計劃、合併或商業組合，直接或間接收購超過50%項目的總投票權。

直接或間接獲得指導或導致項目的管理或政策方向的權力。

代碼 的 行爲 - 獲勝 與 誠信

人類 權利 政策

衝突 礦物 政策

負責任 礦物 採購 政策

全球貨幣 工作場所 Safety 政策

不報復 政策

反奴隸制 和 人類 販賣 聲明

反騷擾 政策

全球貨幣 隱私 政策

全球貨幣 信息 安全 政策

產品 網絡安全概念 政策

誠信 政策

全球貨幣 環保母基 政策

普遍的 聲明 的 人類 權利

國際 契約 在 經濟, 社會 和 文化 權利

聯合國 指導 原則 在 業務 和 人類 權利

聯合國 聲明 在 權利 的 土著 人民

聯合國 公約 在 的 消除 的 所有 形式 歧視 對抗 女性

聯合國 公約 在 的 權利 的 的 兒童

聯合國國際 消除所有 形式 種族 的 歧視

聯合國 公約 在 的 權利 的 人員 與 殘疾

國際勞工組織 聲明 在 基本 原則 和 權利 at 工作

國際勞工組織 土著 和 部落 人口 公約 (沒有 107)

國際勞工組織土著 和 部落 人民 公約 (沒有 169)

OECD 指導方針 for 跨國公司 企業

OECD 盡職調查 盡職調查 指導性意見 for 負責任 供應 連鎖 的 礦產 來自 衝突- 受影響和高風險地區

汽車 行業板塊 指導 原則

對於LNC提供給經理的服務，LNC應支付或促使支付任何報酬給經理；並且

對於經理提供給任何其他公司集團成員的服務，LNC應支付或促使支付任何報酬給該公司集團成員，然後該公司集團成員應將該金額支付給經理；在每種情況下，支付的範圍和金額應當獲得DOE貸款的許可； 前提是 但根據公司有限責任公司協議第7.15條，以下內容不應限制公司根據本協議對經理的付款義務。 附錄F 不得限制公司根據本協議對經理的付款義務。