EX-99.4 5 d875462dex994.htm EX-99.4 EX-99.4

附件99.4

執行版本

本次對鋰礦協議的第一次修改 自2024年10月28日起生效（“第一次修改協議”).

在:

鋰礦美國公司, 一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“LAC母公司”)

– 和 –

鋰礦 內華達公司。, 一家根據內華達州法律成立的公司

(“LAC內華達”)

– 和 –

通用汽車控股有限責任公司在特拉華州法律下組建和存在的有限責任公司

(代表其自身及其 附屬公司和子公司，共同“通用汽車”)

鑑於，Lithium Americas (Argentina) Corp.（“LAC阿根廷”）和通用汽車於2023年2月16日簽署了一份鋰產品採購協議（“採購協議”);

鑑於, as of October 3, 2023, 1397468 BC Ltd. (referred to as 「Spinco」 in the Offtake Agreement) changed its name to Lithium Americas Corp., which is one of the counterparties to this Agreement and referred to herein as LAC Parent;

鑑於, pursuant to an assignment agreement dated October 3, 2023 (the “First Assignment Agreement”), LAC Argentina assigned the Offtake Agreement to LAC Parent;

鑑於, pursuant to an assignment agreement dated October 28, 2024 (the “第二次轉讓 協議），LAC母公司已將採購協議轉讓給LAC內華達，第二次轉讓協議的執行和交付以本首次修正協議的同時執行和交付爲條件；

鑑於，通用汽車已同意善意考慮向LAC母公司和LAC內華達提供支持，以協助LAC內華達獲得美國能源部的任何貸款，作爲本協議中所述的採購協議期限延長的對價；

鑑於，本協議的各方是LAC母公司、LAC內華達和通用汽車（統稱爲“各方）並單獨稱爲一個“方），希望闡明對某些購銷協議修訂的條款和條件，如需說明，本修訂協議中提及的購銷協議爲按第一個轉讓協議和第二個轉讓協議的規定進行轉讓的購銷協議；

因此，考慮到本協議中包含的雙方契約和協議以及其他良好且有價值的考慮，雙方在此確認已收到並足夠，因此雙方相互同意如下：

1. 定義與解釋所有使用但未在本協議中另行定義的術語，以及在購銷協議中定義的術語，在本協議中的含義與購銷協議中的相同。根據上下文要求，單數形式應包括複數形式，而複數形式亦應包括單數形式。

2. 加入通過簽署和交付本修訂協議（儘管有第一個轉讓協議），LAC母公司同意加入購銷協議，以便於本修訂協議中規定的目的。由於此加入規定，LAC母公司現在將與LAC內華達一起成爲購銷協議的額外參與方，儘管其義務並非共同且連帶。儘管有此加入，由於第二個轉讓協議，LAC內華達在修訂的購銷協議中被稱爲「供應商」（定義如下）。

3. 對採購協議的修正根據採購協議第16.4條，雙方特此同意修訂採購協議， 刪除被劃掉的文本（以以下示例中所示的方式指示文本： 被影響的文本）， 添加雙下劃線文本（以以下示例中所示的方式指示文本： 雙下劃線文本）並移動單下劃線文本 （以以下示例中所示的方式指示文本： 單下劃線文本）如附在採購協議頁中的所述 附錄 A 至此（原料採購協議，已根據本第一次修訂協議進行修改，並可能進一步修訂、補充或以其他方式修改或重述，簡稱爲“修訂後的原料採購協議”).

4. 確認各方確認，除非本協議另有明確說明，修訂後的原料採購協議將繼續保持不變且不被更新，並保持全部效力，除非通過本第一次修訂協議進行修改和補充，否則在所有方面確認、批准和保留。

5. 進一步保證各方在今後所有時候，依據其他方的合理要求，將簽署和交付所有進一步的文件和工具，並將採取必要的行爲，以充分體現本第一次修訂協議的意圖和含義。

6. 繼任者和受讓人. 本第一次修訂協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並享有利益。

7. 可分性. 本第一次修訂協議的條款意在可分割。如果其中任何條款在任何管轄區內被認定爲全部或部分無效或不可執行，則在該管轄區內該條款在無效或不可執行的範圍內將無效，而不影響在任何其他管轄區內或在任何管轄區內其餘條款的有效性或可執行性。

 

- 2 -

8. 修改；放棄. 任何對本協議任何條款的修訂、修改或放棄均應以書面形式進行，並由各方簽字。任何放棄僅對其給予的特定目的和特定時間段有效（如適用）。任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權時的失敗或延遲，不應視爲對該權利、權力或特權的放棄，而對本協議條款任何違約的放棄不應損害關於其他進一步違約的任何權利。

9. 通知. 所有通知應按照修訂後的供貨協議第16.2節所規定的方式進行發出和接收，供應商和LAC母公司的地址如下：

 

如果寄給LAC母公司：   鋰礦美洲公司。
  3260 - 666 Burrard 街
 

加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6C 2X8

加拿大

 

致：Jonathan Evans，首席執行官

電子郵件：          

如果交給供應商：   鋰礦內華達公司。
  5310 Kietzke Lane, 200套
 

美國內華達州雷諾市89511

注意：總法律顧問

電子郵件：             

10. 適用法律。 本首次修正協議受紐約州法律管轄，並應根據其法律進行解釋、構建和執行，不包括聯合國國際貨物銷售合同公約的條款，且不考慮其法律衝突原則。

11. 副本。 本首次修正協議可以以副本形式簽署，並由不同方在單獨副本中籤署，每個副本在簽署後應視爲原件，所有副本合在一起應構成同一個文書。

[頁面其餘部分故意留空]

 

- 3 -

特此見證各方於上述首個日期和年份簽署了本首次修正協議。

 

鋰礦美洲CORP。
作者：  

簽名 「帕布羅·梅爾卡多」

  姓名：   巴勃羅·梅爾卡多
  標題：   執行副總裁兼財務長
鋰礦內華達CORP.
作者：  

已簽署 「巴勃羅·梅爾卡多」

 

姓名：

  

巴勃羅·梅爾卡多

  標題：   董事兼財務主管
通用汽車控股有限責任公司
作者：  

簽署 「傑夫·莫里森」

 

姓名：

   傑夫·莫里森
 

標題：

  高級副總裁，全球採購與供應鏈

[鋰礦購銷協議首次修訂的簽字頁面]

附錄A

修訂後的購銷協議格式

(見附件)

符合 通過:

轉讓協議（截至本日期）

第一次修正案（截至本日期）

執行版本

鋰礦銷售協議

由...與...之間

鋰礦 美洲內華達 CORP.

鋰礦美洲 CORP.

和

通用汽車控股 LLC

2023年2月16日

鋰礦購買協議

本鋰礦購買協議（以下簡稱“協議”) 日期爲2023年2月16日（以下簡稱“執行日期”) 並且 是 之間該協議由 通用汽車控股有限責任公司（代表其自身以及 其關聯公司和子公司，統稱爲， “通用汽車”) 和, Lithium Americas CORP.（“LAC Parent），以及鋰礦內華達公司 （作爲LAC Parent的受讓人，“供應商”）。通用汽車 、LAC Parent和供應商有時在 本協議中單獨稱爲“方”或統稱爲“各方”.

前言

A. 供應商正在內華達州Thacker Pass的Thacker Pass鋰礦項目上開發鋰礦（“項目”或“Thacker Pass項目” 或 “塔克通道”).

b. 通用汽車與供應商簽訂了一份主採購協議，日期爲2023年1月30日（“主採購協議”）根據該協議，通用汽車同意投資於可轉換爲供應商普通股份的認購收據。

C. 通用汽車希望通過其指定採購商（如下所定義）直接或間接地從供應商處購買鋰碳酸鹽（“產品”）

D. 供應商在最佳預計生產能力下，初始產出大約爲               (“第一階段”).

E. 各方希望建立並構建一種供應關係，以便Gm和/或其指定購買者將從供應商處購買，而供應商將生產、賣出並交付產品給Gm和/或其指定購買者，按照本協議及其附錄中所規定的條款和條件，包括但不限於，本協議所附的通用條款和條件 附錄 A (（"一般條款”).

F. 供應商是LAC母公司的間接全資子公司，LAC母公司和供應商統稱爲「LAC各方」。

G. LAC母公司和Gm於2023年10月3日簽署了一份第二批次認購協議，涉及Gm對LAC母公司的股權投資（「第二批次認購協議」）。

基於前述背景及其他良好且有價值的對價，雙方確認其已收到並認可足夠的對價，雙方同意如下：

條款和條件

 

1.

1. 前提條款和條件.

本協議的生效日期應爲執行日期。本協議中規定的購買和銷售的商業條款應自第一階段生效日期（定義如下）開始生效，前提是：

 

1

  1.1

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

 

  1.2

1.2 商業生產開始的定義「商業生產開始」是指                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

 

  1.3

1.3 第一階段生效日期第一階段生效日期應自商業生產開始之日（“第一階段生效日期）並將持續 十二十 (1020) 年， 自第一階段生效日期（“第一階段期限”); 提供的, 然而, 除了關於階段一期限的Stub期間（如下定義）外，每個 日曆年將在年度生產預測（如下定義）“MAPR擴展）低於最低年度化生產率。 根據通用汽車的選擇，階段一期限可以 延長額外五（5）年（「擴展期限」）（在這種情況下如果有MAPR擴展， 本協議中的 引用 階段一

 

2

  條款應爲 該的 第一階段條款延長至 MAPR延長（如有） 及延長條款）。爲明確起見，如果年生產預測低於最低年化生產率，則不會產生MAPR延長 條款..

 

  1.4

1.4 預計商業生產開始供應商預計產品將在20年12月31日前開始生產  且商業生產應在20年12月31日或之前開始 在這兩種情況下，均受到不可抗力事件（如一般條款中定義的）的影響。

 

  1.5

1.5 進度更新自執行日期起，供應商應定期向Gm更新（在任何情況下至少每季度一次）關於生產設施開發的進展和商業生產的預計開始日期。供應商將在商業生產開始的前一個百八十（180）天，向Gm提供關於預計商業生產開始的書面通知，之後還將每月提供進度更新，包括對預計商業生產開始的任何修訂。供應商應在商業生產開始的五（5）個工作日內向Gm提供商業生產開始的書面通知。根據本協議，「工作日」是指任何非星期六、星期日或其他國家銀行在紐約市被法律授權或要求關閉的日子。

 

  1.6

1.6 在商業生產開始前的購買Gm（爲自己或通過指定買方）有權在商業生產開始前購買所有第一階段產品 生產的 在商業生產開始之前，按照本協議的規定，Gm應根據供應商和Gm合理協議的最低整體運輸數量及運輸交付時間表以及化學規格的規定，購買在生產設施生產的。 自供應商合理預期第一階段產品生產的前兩（2）個月起，不遲於該日曆月的第五個工作日及其後每個日曆月的商業生產開始前，供應商應向Gm提供第二個後續日曆月的生產預測（「月度生產預測」），該預測標識了供應商在有關月份預計生產的產品總數量及有關月份的運輸計劃（「月度運輸計劃」）。在收到月度生產預測後的三十（30）個工作日內，Gm必須以雙方不時約定的方式通知供應商所有Gm買家在有關月份選擇收購的產品的彙總數量，並確認有關月份的月度運輸計劃並向供應商提供要運送到每個Gm買家的產品數量。如果Gm未在上述規定的時間內給予通知，Gm則爲…… 代表自己和所有的通用汽車買家，將被視爲已拒絕

 

3

  在相關月份購買產品。 如果通用汽車和/或其指定採購方拒絕（或已被視爲拒絕） 購買 任何或 所有或任何部分 在商業生產開始之前生產的階段一產品，供應商應有權（但無義務）自行決定將該產品出售給任何人。

 

  1.7

1.7 鋰 hydroxide 的評估雙方將評估供應商進行鋰氫氧化物進一步加工的技術和財務可行性。如果雙方同意開發鋰 hydroxide 生產設施，雙方將修訂本協議，以建立雙方共同認可的鋰 hydroxide 採購和銷售條款。如果雙方無法就修訂條款達成一致，雙方一致同意依據一般條款第18節中規定的爭議解決程序解決任何分歧。

 

  1.8

1.8 運營細節雙方還將在第一階段的整個期間內共同努力，各自以誠信方式達成協議，根據需要進一步細化運營細節，包括但不限於產品的採購流程、物流、取樣、運輸和交付； 提供的, 然而任何額外的細節應不與本協議的條款相沖突，除非各方以書面形式達成一致。

 

2.

2. 成交量.

 

  2.1

2.1 Gm買家. .

 

  (A)

供應商應向Gm或 其附屬公司或子公司，或 任何買方 (爲了避免疑問，可能包括Gm的附屬公司或分層供應商) 由Gm指定並經供應商書面預先批准（這樣的批准購買者， 這個“指定 購買者,”和, 以及通用汽車 及其關聯公司和 子公司， “通用汽車購買者”或每個“Gm買方”).

 

  (B)

供應商不得 不合理地拒絕或延遲對Gm指定的指定採購方的批准。爲了清楚起見，如果供應商因適用的指定採購方違約而終止了指定採購方協議（如下面定義），則該 指定採購方將不再被視爲已獲得供應商批准的指定採購方，供應商將向Gm提供書面通知。如果Gm確定某個指定採購方不再是 根據本協議的指定採購方，Gm將向指定採購方和供應商提供該終止的通知。

 

  2.2

2.2 選項階段一成交量。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

 

4

  2.3

2.3 年度生產預測供應商將在不晚於：(i) 階段一生效日期前九十（90）天（針對階段一生效日期至其發生年度的12月31日的期間（“暫定 期限”）；及(ii)在階段一期限的每年7月31日向Gm提供接下來兩（2）個日曆年的預計總階段一成交量（“年度生產預測每個年度生產預測的第一年應代表供應商對隨後的日曆年的具有約束力的預測，該預測應根據以下第2.5節中規定的運輸時間表交付給GM。每個年度生產預測的第二年爲非約束性。參考 附件G 以總結第2.3節至第2.7節的條款（儘管此 附件G 並不會修改這些條款，而只是爲了方便參考而提供的簡要總結）。

 

  2.4

2.4 年度採購預測GM將在不晚於： （i）在收到年度生產預測後的四十五（45）天內（關於臨時期間）；或者（ii）每年8月31日，通知供應商GM買家將在臨時期間的每個季度或隨後的兩個日曆年內購買的產品數量，適用時（“年度採購預測每年的年度採購預測的第一年將構成通用汽車的明確義務， （直接或與指定購買者結合）在適用的日曆年內採購該數量的產品（“年度數量每年的年度生產預測的第二年不構成通用汽車對採購該數量產品的明確義務。

 

  2.5

2.5 賣方季度生產預測供應商將在每個日曆季度的第五個工作日之前（每個均爲“季度）向通用汽車提供滾動的十二（12）--月度生產預測（“賣方季度生產預測”與年度生產預測一致，並確定其他事項： (A) 供應商對於預計在接下來的四（4）個季度內生產的產品總量的預測產量；以及 (B) 下一季度的運輸 時間表。運輸時間表將根據Gm在第2.6節提供的上個季度的買方季度購買預測，識別每個相關的Gm買方（“運輸時間表”在任何情況下，第一季度的運輸時間表所規定的短缺量不得超過    %，與任何賣方季度生產預測中列出的數量相比，並且與賣方季度生產預測的第二、第三和第四個季度的數量相比也不得超過   %（每個“允許的偏差）參考“ 附錄 E 關於賣方季度生產預測的示例。任何運輸安排中的短缺不應減少年度生產預測和年度採購預測中列出的有效年度產品數量，並且任何一個季度的短缺應由供應商在後續季度彌補。

 

5

  2.6

2.6 買方季度採購預測Gm必須在收到賣方季度生產預測後的二十（20）個工作日內：（A）以雙方不時達成的協議形式通知供應商，Gm所有買方在賣方季度生產預測中確定的每個季度選擇採購的合併產品數量（“買方季度採購預測”）；並且（B）確認（或根據第2.7節請求更改）下個季度的運輸安排，並向供應商提供將發貨給每個Gm買方的產品數量。參考如下 附件E 作爲買方季度採購預測的示例。如果Gm未能在上述時間範圍內通知，Gm代表自己及所有Gm買方，視爲已選擇行使其購買選項，以購買之前季度所有Gm買方所行使的相同比例的可用產品，並接受下個季度的發貨計劃。

 

  2.7

2.7 產品數量的修改供應商在收到每個買方季度採購預測後的五（5）個工作日內，需通知買方以確認或提議對每個買方季度採購預測中第一季度列出的產品數量進行修改，這基於生產設施的運營時間線。供應商提議的任何修改應在該通知中列出。如果供應商確認，或在五（5）個工作日內未給出任何此類通知，則該買方季度採購預測中第一季度列出的產品數量將構成該季度要運輸的產品的確切訂單數量（其他四（4）個季度的數量僅爲估算）（“季度交付數量如果供應商在上述五（5）個工作日內通知Gm關於季度交付數量的提議修改，則雙方應迅速討論並解決任何此類提議的數量修改。

 

  2.8

2.8 未分配的第一階段產品供應商同意在第一階段期間自其生產設施Thacker Pass生產的所有產品應根據本協議分配和銷售。如果Gm根據本協議拒絕購買任何第一階段產品（或被視爲如此），供應商應擁有完全和無限制的權利，將所有或部分此類第一階段產品出售給其他買方，按供應商能夠談判的任何條款。爲了避免疑義，Gm拒絕購買任何特定的第一階段產品將不會對Gm購買後續可用第一階段產品的選項產生影響，且供應商在Gm拒絕購買該特定第一階段產品之前，不得完全和無限制地將任何第一階段產品出售給其他買方。

 

6

  2.9

2.9 採購訂單關於GM根據本協議對產品的所有采購：

 

  (A)

(A)GM買方將向供應商發出一份或多份總採購訂單，供應商將接受，根據該訂單，供應商將根據年度採購預測的確定部分和賣方季度生產預測及發給供應商的釋放信息，按照運輸時程的規定生產和交付產品，並且該釋放信息應規定要交付的產品數量和交付日期，並遵守第2.5節中設定的季度運輸時程中的允許差異（所有這些採購訂單以及任何相關的釋放或協議，均被稱爲“採購合同”）。該採購合同將根據本協議的條款和條件，包括一般條款進行，並且不應修改本協議的條款。

 

  (B)

(B)每次產品釋放（每次稱爲“發佈”）下的採購合同的付款條款應爲淨付款      在Gm買方收到產品後的天數內， Gm買方的設施內但不晚於         在Thacker Pass或替代地點（如總條款中所定義）首次裝載產品後的天數內。

 

  2.10

2.10 指定買方.

 

  (A)

(A)爲避免疑義，本協議中的產品數量爲總量，適用於根據本協議進行的所有購買，無論是由Gm還是任何其他指定買方進行。

 

  (B)

(B)一個在買方季度採購預測中確定的Gm買方將負責發出採購訂單、付款和接收產品，所有這些都需遵循本協議中關於Gm或指定買方的條款。 Gm將向任何指定買方提供書面通知，告知指定買方根據本協議應支付給供應商的產品價格，並將一份此通知的副本提供給供應商。

 

  (C)

(C)在Gm通知供應商任何指定買方後：（i）對此類指定買方的銷售須該指定買方與供應商訂立一項直接協議，其形式基本上與本協議附帶的形式相同。 附件B (（"指定購買者協議”), 該指定購買者協議可在供應商與Gm的共同協議下在執行前進行修改。

 

7

  (D)

(D)任何由指定購買者下的採購合同或訂單均會在供應商與該指定購買者之間形成獨立承包商關係，Gm不保證任何指定購買者的任何義務，而供應商對指定購買者違反指定購買者協議的唯一救濟應爲根據該指定購買者協議及適用法律執行供應商對指定購買者的權利。

 

  (E)

(E)如果供應商按照第16.7節的規定轉讓其在本協議下的權利，供應商將在五（5）個工作日內通知所有與供應商簽署了指定購買者協議的指定購買者，並同時向Gm提供該通知的書面副本。

 

  2.11

2.11 第一階段產品的權利.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

 

3.

3. 第二階段產品的優先報價權.

 

  3.1

3.1 特定定義術語.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

  3.2

                                                                                                                                                                                                                                                                                                              

 

  3.3

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

 

8

  3.4

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

  3.5

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

  3.6

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

  3.7

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

9

  3.8

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

  3.9

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

  3.10

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

  3.11

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

 

10

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

 

  3.12

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

4.

4. 定價.

 

  4.1

4.1 季度價格。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

  4.2

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

 

11

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

 

  4.3

                                                                                                                                  

 

                  
             
             
           

 

                                                                                                                                                      

 

                                                                                                              

 

                                          

 

  4.4

4.4 重新協商定價. 通用汽車與供應商應定期以誠意方式會面，討論並可能根據供應商的實際經營結果和合理的透明性重新協商本第4節中規定的定價結構（向上或向下），並考慮全球通貨膨脹、運營和投資效率及其他相關因素。

 

5.

5. 交付地點、所有權和國際貿易術語. 產品應按照一般條款第2節的規定交付。如果且僅在通用汽車和供應商同意替代地點（在一般條款中定義）時，通用汽車將書面通知任何指定購買方該替代地點，並向供應商提供該書面通知的副本。

 

12

6.

6. 產品 規格.

 

  6.1

6.1 化學 規格. 產品的初始規格、包裝和濃度要求列在 展覽C （統稱爲“規格最終的化學規格，包括惰性化學規格，將由Gm買方在商業生產開始前不晚於十二（12）個月提供。供應商將提供一份分析證書（“COA，與所有產品的交付給Gm買方一起提供。COA的所需內容將在規格中定義，包括任何必要的化學、物理或其他性能測試的結果。

 

  6.2

6.2 對規格的更改。Gm和供應商應每年討論對來年規格的任何提議更改，所有情況下需至少提前十二（12）個月書面通知。對規格的任何更改及其實施時間應由雙方書面達成協議。由於Gm要求的規格更改而產生的任何額外處理費用應由Gm或指定購買者支付。

 

7.

7. 保密性.

 

  7.1

7.1 非協議 信息. 通用汽車不期望收到任何機密的技術或相關信息（“非協議信息”）來自供應商 或LAC 母公司，並且通用汽車將不承擔任何關於此類非協議信息的保密或不披露義務（包括一般條款第15條），除非供應商和LAC母公司在第一手和 通用汽車 另一方面 已同意 在其各自授權代表簽署的書面文件中承擔保密和不披露義務，該文件明確適用於該非協議信息（“ 獨立CA ）供應商 同意以及LAC母公司同意 不就任何非協議信息提出任何索賠（除了違反獨立CA的索賠）。 或LAC母公司 已向Gm、指定購貨方或他們各自的關聯公司及子公司披露或可能在此後披露。

 

  7.2

7.2 Gm信息. 供應商 和LAC母公司 將不會，並確保其各自的 關聯方不得公開披露任何有關GM或其任何關聯方的信息， GM根據本協議購買的第一階段產品或指定購買方根據指定購買方協議的信息（統稱爲“GM信息”在未事先獲得GM書面同意的情況下，前提是，供應商 或LAC母公司 不需要GM的同意，如果該披露是法律要求的： (i) 根據適用的證券法，包括， 爲了更明確起見，任何證券交易所的規定，供應商或 LAC母公司或 任何的 其各自的 關聯方進行交易；或（ii）在執行本協議所需的範圍內

 

13

  包括但不限於爲解決爭議而按一般條款第18條的規定所作的目的；前提是供應商或LAC母公司，在適用法律要求的可行範圍內，應（x）提前書面通知通用汽車，給予通用汽車審查和評論所需披露的機會，包括給予通用汽車防止該披露的機會，以及（y）採取商業合理的努力，採納通用汽車的評論或限制該披露，通過尋求保密處理或其他方式. 供應商作出的任何披露 或LAC母公司 根據一般條款第15條進行的應遵守本第7.2條的條款。 本第7.2條在本協議到期或終止後將繼續有效兩年。

 

  7.3

7.3 通知指定採購方. 根據一般條款第15節，供應商需向指定採購方提供的任何通知將同時提供給Gm，Gm應享有與指定採購方相同的權利，涉及該機密信息的披露。

 

8.

8. 抽樣和測試；材料來源；特別警告和說明.

 

  8.1

8.1 負責任且 道德. 供應商聲明並保證提供給Gm的鋰材料將以負責任和道德的方式開採和供應。供應商將根據以下兩種批准的負責任採購框架之一，在供應商的採礦設施進行第三方環境社會和治理（“ESG”） 獨立評估；RMAP”；或（ii）負責採礦保證倡議（“IRMA”) 負責任採礦標準。

 

  8.2

8.2 RMAP評估。如果 供應商選擇RMAP評估其礦業設施/操作，供應商將在第一階段生效日期後的六（6）個月內安排評估，並在第一階段生效日期後的一個（1）年內開始該評估。供應商在第一階段期限內自第一階段生效日期後的一（1）年開始，須完全符合或保持該框架的有效狀態。在每次RMAP評估中，供應商應納入負責任礦產倡議的環境、社會和治理附加評估。此ESG評估的結果將與Gm共享，Gm與供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃（包括時間安排）以解決在此評估中發現的差距。

 

  8.3

8.3 IRMA參與。如果供應商爲其礦業設施/操作選擇IRMA負責任採礦標準，則IRMA參與必須包括在供應商礦區完成的IRMA批准的獨立第三方審計。此審計應在第一階段生效日期後的十八（18）個月內完成。在此獨立第三方審計之後，供應商應與Gm共享其IRMA審計的結果（審計報告）。Gm與供應商應共同商定解決（即糾正行動計劃）審計中未完全滿足的任何關鍵要求的時間表，以確保在第一階段期限內礦區持續的ESG改進。

 

14

  8.4

8.4 補充原料。 如果在第一階段期限內，礦源（補充原料）從初始礦區變更，或如果初始礦源（補充原料）被其他礦區補充，供應商應立即通知Gm，並應與Gm合作確保本節8中規定的負責任採購標準在所有附加礦區得到遵守。

 

9.

9. 審計.

 

  9.1

9.1 負責任和 倫理. 供應商表示並保證，該產品將會在整個協議期限內以負責任和倫理的方式進行處理。供應商同意其礦物加工設施將符合以下兩個經批准的獨立第三方責任採購（即ESG）框架（即標準）：（i） 由負責任礦產倡議（“RMI”）；或者（ii）由負責任採礦保障倡議制定的IRMA礦物加工標準。

 

  9.2

9.2 負責任採購. 如果供應商選擇通過RMI框架滿足其在礦物加工設施中的責任採購承諾，供應商同意遵守RMI規定的義務，以符合或積極參與RMAP。因此，供應商同意每年獲得獨立的 第三方第三方 在供應商的礦物加工（即冶煉/精煉）設施進行負責任的採購評估（即審計），這將向通用汽車證明供應商的管理體系和採購實踐符合RMAP標準。經批准的負責任採購評估由RMI進行。通過成功完成（符合或活躍狀態）此評估，供應商將表明其符合OECD關於衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指導的要求（“OECD指導）以及RMI在其全球負責任採購盡職調查標準中爲礦產供應鏈所有礦產所採用的承諾，並將由獨立的RMI批准的 第三方第三方 審計員進行評估。供應商同意其加工設施在本協議的有效期內應完全符合或保持該框架的活躍狀態，從執行日期起一年（1年）開始。

 

  9.3

9.3 RMI ESG附加評估在每次RMAP評估中，供應商還同意在其礦物加工設施中加入RMI ESG附加評估。此ESG評估的結果將與Gm共享，Gm與供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃（包括時間）來解決評估中發現的差距。

 

15

  9.4

9.4 與IRMA的合作如果供應商選擇通過積極參與IRMA礦物加工標準來履行其在礦物加工設施中負責任採購的承諾，則該承諾要求由獨立第三方核數師（即，非自我評估）在供應商的礦石加工設施完成IRMA的礦物加工標準。該審計應在第一階段生效日期後的十八（18）個月內完成。隨後， 第三方第三方 審計後，供應商應與Gm共享IRMA審計的結果（審計報告）。Gm與供應商應共同商定解決任何在審計中未完全滿足的關鍵要求的時間表（即，糾正行動計劃），以確保在本協議有效期內礦物加工設施的ESG持續改進。

 

  9.5

9.5 手工或小規模採礦供應商將：（a）及時通知Gm，如果供應商意識到任何手工或小規模採礦鋰或含鋰產品進入供應商的運營或與本協議相關的供應鏈；（b）及時通知Gm，如果供應商意識到任何供應商的分包商提供的與本協議相關的任何材料或服務未能遵守供應商標準的任何重要條款；（c）及時通知Gm，如果供應商的合規官被通知的任何事件可能會對與本協議相關的人、環境或公司聲譽產生負面影響，並附上供應商的預防和減輕計劃的解釋；以及（d）及時通知Gm與供應商向Gm供應產品相關的任何非政府組織或媒體請求，並將在準備回應方面全力配合Gm。

 

  9.6

9.6 媒體請求. 如果通用汽車（GM） 通知供應商有關供應商向通用汽車（GM）供應產品的任何非政府組織或媒體請求，供應商將全力配合提供通用汽車（GM）合理請求的相關信息，以備通用汽車（GM）準備對此的回應。雙方將在披露該信息之前就供應商根據本條款提供的任何信息達成一致。

 

10.

10. 通貨膨脹減少法案注意事項.

 

  10.1

10.1 鋰礦加工 地點. 供應商承認該產品將用於製造或組裝鋰離子電池，而這些電池最終將被通用汽車（GM）納入可能符合《清潔車輛信貸》的車輛中，根據1986年修訂的《國內稅收法》30D條款（“代碼”）。鋰在內華達州的Thacker Pass加工成碳酸鹽。供應商在未獲得通用汽車（GM）事先書面同意的情況下，不得更改鋰礦加工地點，該同意不得不當延遲或拒絕。雙方同意，通用汽車（GM）可以合理考慮該替代地點對其車輛的影響，這些車輛含有什麼產品，是否符合《清潔車輛信貸》。爲明確起見，鋰碳酸鹽加工的書面同意必須直接從通用汽車（GM）獲得，儘管根據與指定購買者實際購買產品的協議。供應商承諾

 

16

  並同意該產品不會被受關注的外國實體提取、加工或回收，具體如《代碼》30D條款所述。供應商同意向通用汽車（GM）提供通用汽車（GM）合理要求的支持其計算和認證的信息和細節，以幫助通用汽車（GM）最大化根據《代碼》30D條款獲得的清潔車輛信貸。供應商進一步同意盡合理努力，誠信地使通用汽車（GM）能夠最大化根據《代碼》30D條款獲得的清潔車輛信貸。

 

  10.2

10.2 鋰礦提取 證明文件.

供應商承諾並同意，不會有任何部分鋰礦被提取、加工或回收 由一個 外部關注實體，該術語在《法典》第30D節中有所定義。供應商將提供由供應商一名高管簽署的證明，證明該鋰礦不是由《法典》第30D節所述的外部關注實體提取、加工或回收的。此證明應符合Gm的要求，形式和實質上均應爲可接受的，以滿足GM在《法典》第30D節下的義務，包括任何相關的法規、通知或指導意見。

 

11.

11. 信息獲取， ESG委員會及年度審查.

 

  11.1

11.1 獲取信息.

Gm將擁有訪問和信息權利，可以訪問供應商的Thacker Pass位置，並且供應商將允許Gm和指定購買者每年進行至少四次（4）合併的現場訪問至多八次（8）合併的Thacker Pass（僅此地點）。Gm將遵守供應商的所有健康和安全法規。此類現場訪問將完全由Gm自行承擔風險、費用和支出。Gm應提前至少72小時以書面形式通知供應商每次現場訪問的時間。每次現場訪問不得干擾供應商的運營。在供應商根據本協議第10.1節更改或添加新的鋰礦加工地點的情況下，GM根據本節11.1的權利也將適用於這些新增地點。這些訪問和信息權利包括訪問供應商的場所、賬簿和記錄，以審計供應商對本協議及任何指定購買者協議的遵守情況（包括但不限於本協議和任何指定購買者協議下的費用）或檢查或實施完成產品、在製品、原材料及根據本協議在供應商場所提供的所有工作或其他物品的庫存。供應商將與Gm和指定購買者合作，以便利該審計，包括但不限於，按要求隔離並及時提供Gm和任何指定購買者合理請求的記錄，並使記錄和其他材料對Gm和任何指定購買者可獲取。供應商將保存與本協議及任何指定購買者協議相關的所有記錄，以及供應商在本協議和任何指定購買者協議下的履行記錄，保存期限不少於在Gm買方根據本協議及任何指定購買者協議向供應商支付最後一筆款項後的1年。Gm和任何指定購買者或其代表進行的任何審計或檢查不會構成對任何產品的接受（無論是進行中還是完成），也不會解除供應商在本協議或任何指定購買者協議下的任何責任，或者對Gm可獲得的任何權利或救濟造成影響。

 

17

  11.2

11.2 ESG委員會.

通用汽車和供應商將成立一個ESG委員會（“ESG委員會”）以協作關鍵舉措，如負責任的採購。ESG委員會將至少每季度召開一次會議，除非雙方另有共同協議。

 

  11.3

11.3 年度回顧 會議.

該各方供應商和 通用汽車 在第一階段期間，雙方應至少每年召開一次會議，具體日期和地點需雙方合理協商一致。 各方供應商和 通用汽車 （每個稱爲“評審會議在每次評審會議上， 雙方供應商和通用汽車 應尋求解決和討論本協議下的任何未解決問題，包括但不限於與當前年度數量相關的採購訂單的對賬。

 

12.

12. 合規 義務.

 

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

 

13.

13. 優先順序.

在本協議、指定採購協議和通用條款之間存在的任何不一致的情況下，這些協議將具有以下優先順序：(i) 首先，本協議，(ii) 其次，通用條款，以及(iii) 第三，指定採購協議。

 

14.

14. 終止.

 

  14.1

14.1 因原因終止發生以下一種或多種事件將構成 "違約事件"，當違約方收到其他方關於該事件發生的書面通知後。 其他方另一個 聚會及以下任何適用的寬限期的到期。

(A) 默認事件如一般條款第17條所述。

(B) 供應商未能遵守其 要求其義務 如本協議第8條或第9條中所列。 並且該失敗持續至少三十 (30) 個工作日，如果供應商正在積極追求對此的修正，則 經過三十（30）個工作日的期限後，供應商將獲得額外的三十（30）個工作日的期限以進行補救。

 

18

(C)供應商 任何LAC方 在沒有通用汽車（GM）事先書面同意的情況下，進入第16.7(C)(1)條款所述的合資企業。在這種情況下，通用汽車應在得知該合資企業成立之日起的三十（30）個工作日內提供 供應商LAC方 根據本節14.1向通知終止。

(D) 供應商任何LAC 方 在未獲得通用汽車(GM)事先書面同意的情況下，進入第16.7(D)(1)條款所設想的項目銷售。在這種情況下，通用汽車(GM)應在得知該項目銷售之日起三十（30）個工作日內提供供應商LAC各方 根據本第14.1條款通知終止。

(E) 在發生控制權變更時供應商任何LAC 方 在未經Gm同意的情況下，向受限方進行。若上述情況在未獲得Gm事先書面同意的情況下發生，Gm應在得知上述情況之日起三十（30）個工作日內提供。供應商LAC各方 根據本節14.1(E)發出終止通知。

當一方發生違約事件時，非違約方 （即本節所指的雙方，第一個是LAC各方，第二個是Gm） 可以選擇因故終止本協議，全部或部分，通過向違約方發出終止通知。

 

  14.2

14.2 其他 許可 終止. 通用汽車可以在沒有責任的情況下終止本協議， 供應商任何LAC 方，當發生任何LAC方的控制權變更時， 供應商任何LAC方 到通用汽車競爭者或通用汽車競爭者提名人，發生在沒有通用汽車事先書面同意的情況下。如果上述情況在沒有通用汽車事先書面同意的情況下發生，通用汽車應在通用汽車意識到上述情況之日起三十(30)個工作日內提供 供應商LAC各方 根據第14.2條提前通知終止。

14.3 例外情況。爲明確起見，主購買協議中定義的「分離交易」可以在不徵得通用汽車(GM)同意的情況下進行，並且根據主購買協議第7.4條的規定，在分離交易發生的同時，供應商應根據協議將本協議轉讓給Spinco，Spinco書面承擔本協議下的所有職責和義務。

 

19

  14.3

[故意 刪除].

 

15.

15. 指定購買者的違約.

根據指定購買者協議的條款，指定購買者的任何違約事件不構成通用汽車(GM)在本協議中的違約，也不構成供應商終止本協議的理由。

 

16.

16. 一般條款.

 

  16.1

16.1 解釋所有關於日期或時間的引用均指紐約，紐約的日期或時間。「美元」和「$」指的是美國美元。

 

  16.2

16.2 通知根據本協議所需或可以給予的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式通過電子傳輸進行，並在電子傳輸發出後第二天視爲已接收。本節中列出的任何地址可隨時通過本節所規定的方式發出通知進行更改。

 

如遞交給通用汽車（GM）：  

通用汽車控股有限責任公司

科爾工程中心

路易斯·雪佛蘭路29755號

禾倫，密歇根州 48093

  注意：傑弗瑞·莫里森
 

電子郵件：              

 

和

 

和

通用汽車控股有限責任公司
 

科爾工程中心

29755 路易斯·雪佛蘭 路

禾倫，密歇根州 48093

 

注意：亞倫·白銀

電子郵件：            

如果給予 供應商LAC母公司:  

利希美洲公司

3260 - 666 巴拉德街 加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華，郵政編碼V6C 2X8

溫哥華，海斯廷斯街西900號，300室

溫哥華，郵政編碼BC V6C 1E5  

 

20

注意：喬納森·埃文斯，首席執行官

   電子郵件：         
如果給供應商：    里士滿內華達公司
  

5310 Kietzke Lane，200室

內華達州里諾 89511

注意：總法律顧問

電子郵件:              

 

  16.3

16.3 完整協議本協議及與本協議相關的任何附表、展覽或其他文件，以及明確併入本協議的任何協議和本協議中的所有說明（這些說明被納入雙方的契約），構成雙方就本協議主題事項的完整理解，並替代所有先前的提案、談判、陳述、理解、承諾和協議，無論是口頭的還是書面的，關於本協議的主題內容和條款。

 

  16.4

16.4 修改本協議不得修改、變更或修訂，除非由雙方簽署的書面協議。 雙方所有 當事方。

 

  16.5

16.5 權威. 每個代表當事方簽署本協議的代表聲明並保證，他或她擁有代表各自當事方簽署本協議的法人權力和權限，並且本協議已由各當事方正式授權。每個當事方聲明並保證，該當事方簽署和交付本協議或遵守或履行本協議的任何條款不會與該當事方的公司章程和細則或可比的組織文件、該當事方的任何實質性合同、適用於該當事方的任何司法命令或任何適用的法律的任何條款相沖突或導致任何違反或違約（無論是否通知或經過一段時間，或兩者）。在此情況中，均以執行日期爲準。

 

  16.6

16.6 不 反對解釋. 各方在商業上具有能力和經驗，並已與其法律顧問協商和審查本協議。因此，本協議中任何模糊的語言不應被解釋爲對任何一方作爲該語言的起草者的指責。

 

  16.7

16.7 允許轉讓/ 繼任者和受讓人.

 

  (A)

(A)以下定義用於本協議第16.7節的目的，並在本協議的其他條款中適用。在本第16.7節中使用的定義術語，如果未在此處另行定義， 則應具有在投資者權利協議中賦予的各自含義（如下所定義）。

 

21

  (1)

(1) “ 附屬公司聯屬公司指任何指定的個人，任何其他直接或通過一個或多箇中介間接控制該指定個人的人，(a) 控制該指定個人，(b) 被該指定個人控制，或 (c) 與該指定的個人處於共同控制之下。 根據本協議，LAC母公司和Lithium Americas（阿根廷）公司並非關聯公司。

 

  (2)

(2) “ 控制權變更指（A）通過任何方式獲取，包括但不限於收購股權、法定計劃安排、合併或業務組合，任何個人直接或間接地獲取超過  %的未發行投票股票的全部投票權 或 供應商 或LAC母公司，或（B）任何個人直接或間接獲得指導或導致管理或政策的權力 或 供應商 或LAC母公司.

 

  (3)

(3) “ FEOC“指的是(A) 根據《法典》第30D條定義的「受關切的外國實體」的個人，或(B) 與敵對或非志同道合的政權或國家「有關聯或受其影響」的個人，或在任何情況下，均根據加拿大或美國政府在關鍵礦產政策方面制定的任何後續或類似政策。

 

  (4)

(4) “ 通用汽車競爭對手“指的是任何OEm或任何 附屬公司聯屬公司 的任何OEm。

 

  (5)

(5) “ 通用汽車競爭對手提名“指的是爲通用汽車競爭對手在聯合投資或項目銷售交易中行事的第三方。

 

  (6)

(6) “ 政府實體指任何國內或外國的聯邦、省、地區、州、市或其他政府、政府部門、機構、權威或機關（無論是行政、立法、執行或其他）， 法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構，或其他監管機構，包括任何證券監管機構和交易所。

 

  (7)

(7) “ 投資者權利協議指投資者權益協議，日期爲 2023年2月16日2023年10月3日， 2023年， 供應商與通用汽車之間的協議，如同樣的協議可能替代該協議，在適用的範圍內， Spinco之間的協議。LAC Parent 和通用汽車。

 

22

  (8)

(8) “ 合資企業意味着按此商業關係， 公司。 供應商，可以直接或通過其一個或多個 關聯公司（包括但不限於LAC Parent）在主題北美業務中，持有與一個或多個無關第三方的股份受益所有權，無論是通過法人或非法人實體、合夥關係還是其他類似的聯合企業。

 

  (9)

(9) “ 合資企業參與者「指每一個合資企業的交易對手。」

 

  (10)

(10) “ 非許可方「指不是許可方的非當事方。」

 

  (11)

(11) “ 整車製造商（OEM）“指(i) 用於公共道路、街道或高速公路的（無論是汽油動力還是電力驅動的）汽車的原始設備製造商（無論是直接銷售或通過特許經銷商銷售），或任何控制或擁有原始設備製造商的實質上所有股權的人， 這些汽車（無論是汽油動力還是電力驅動）主要用於公共道路、街道或高速公路（無論是直接銷售或通過特許經銷商銷售），包括但不限於任何關聯公司、子公司或類似的實體，或競爭與擁有或經營的商標、服務標誌或品牌的實體的實體；或者（ii）分銷商、賣方、合同製造商或其他製造汽車的實體，這些汽車是用於向第三方提供（無論是直接提供還是通過獨立承包商）服務，或交付貨物，包括但不限於，符合或構成運輸即服務、移動即服務、共享無人駕駛汽車、物流、運輸或其他類型的服務的這些服務。                                                                                                                    

 

  (12)

(12) “ 允許方指任何非當事方，不是：(i) Gm競爭者；(ii) 供應商所知的 或LAC母公司 （在適用時，聯合企業或項目銷售，視情況而定，由供應商 或LAC母公司簽署，視情況而定），Gm競爭者提名人；(iii) 被制裁的人，或(iv) 一個FEOC。

 

  (13)

(13) “ 人指幷包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論是否爲法律實體，以及任何政府實體。

 

23

  (14)

(14) “ 限制人員” 指的是 (i) 受制裁人員; 或 (ii) 外國經濟和貿易辦公室 (FEOC)。

 

  (15)

(15) “ 制裁對象” 指的是 (a) 被指定或列入美國或任何其他適用制裁機構的出口控制或經濟制裁法律下的限制或禁止人員名單中的人員; (b) 居住、組織或在受制裁地區的人員; 或 (c) 由上述(a)或(b)款中的任何人員擁有或控制的實體。

 

  (16)

(16) “ 被制裁區域” 指的是在任何時候，一個國家或地區，其政府受到對該國家、地區或政府的廣泛制裁，禁止與該國家、地區或政府進行交易（在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。

 

  (17)

(17) “ 制裁機構” 指的是美國政府及其任何機構（包括但不限於OFAC、BIS、美國國務院和美國商務部）、歐盟及其每個成員國、聯合國安全理事會、英國、加拿大政府或任何其他對本協議各方具有管轄權的政府實體。

 

  (18)

「Spinco」指的是13974680亿.C.有限公司。

 

  (18)

(19) “主題爲北美業務” 指的是供應商及其 關聯公司子公司（包括但不限於LAC 母公司） 在北美進行與Thacker Pass項目的勘探和開發相關的所有業務，幷包括與上述業務或在執行日期之前由它們持有的所有資產。

 

  (B)

(B)某些與供應商相關的允許轉讓、轉移和其他交易，LAC母公司 以及Thacker Pass項目（可能導致供應商對此協議的相應轉讓 和LAC母公司)以及關於供應商的其他轉讓、分配和其他交易的限制，LAC母公司 以及Thacker Pass項目（可能導致供應商對此協議的相應轉讓 和LAC母公司)在本節16.7中列出（除了第14節中規定的內容）。然而，爲了清楚起見，如果轉讓或分配沒有明確表示根據本協議的條款被具體禁止，則在這裏是不被禁止的。

 

24

  (C)

(C) 合資企業針對北美業務

 

  (1)

(1)  該 供應商不得，並確保其 關聯公司相關公司 （包括但不限於，LAC母公司） 不得在未事先獲得通用汽車書面同意的情況下，與針對主題北美業務的非許可方的合資方建立合資企業， 無論該非許可方是否與在Thacker Pass項目中生產的鋰有關簽訂任何購買或類似協議。 該 供應商 承認並同意和LAC母公司確認並同意 任何Gm授予的同意，以促成任何此類合資公司的完成，不應放棄或以其他方式減少GM在第2條或第3條下，或本協議項下的任何權利。確認如果Gm根據本條第16.7(C)(1)事先書面同意合資企業， 公司。 供應商 和LAC母公司 有權將本協議的全部或部分 根據一項協議，將其轉讓給合資企業，該合資企業書面承擔本協議項下的所有職責和義務（前提是合資企業並未通過法律效力承擔本協議項下的義務）。 此外，如果合資企業擁有供應商超過50%的股份，則任何轉讓本協議的權利（全部或部分）應包括將本協議轉讓給供應商的新股東的權利，並在適用的範圍內，包括新股東在公司鏈頂端的法人實體。

 

  (2)

(2)  該 供應商及其任一 附屬公司附屬公司（包括但不限於， LAC母公司） 可以與一位針對主題北美業務的已批准方的合資參與者建立合資企業，無論該已批准方是否可能根據在Thacker Pass項目中產生的購銷或類似協議中有權購買或以其他方式獲得鋰。爲避免疑義，任何此類合資企業不應受投資者權利協議第3.3條款的約束，且GM對於該合資企業將沒有參與權（如投資者權利協議中定義）。本節16.7(C)(2)不應放棄或以其他方式減損GM在章節章節 2或 章節 3，或者根據本協議的其他條款。供應商在此確認 和LAC母公司 應擁有 公司。 完全或部分轉讓本協議的權利 to the Joint Venture pursuant to an

 

25

  agreement under which such Joint Venture assumes in writing all duties and obligations under this Agreement (to the extent that the assumption of the obligations under this Agreement by the Joint Venture do not happen by operation of law). provided that such assignment will not relieve the assignor of its obligations hereunder. Moreover, if the Joint Venture entails the ownership of more than 50% of the shares of Supplier, any such right to assign this Agreement in whole or in part shall include the right to assign this Agreement to the new shareholder of Supplier and, to the extent applicable, the corporate entity that is at the top of the corporate chain of the new shareholder. Gm shall act reasonably in considering requests from Supplier and LAC Parent, as the case may be, to be relieved of 其各自的 義務 根據此協議 （全部或部分），這些請求可以在任何適用的合資企業完成之前或之後提出。

 

  (D)

(D) 薩克帕斯項目的出售

 

  (1)

(1) 該 供應商不得，並應確保其 附屬公司附屬公司（包括 但不限於，LAC母公司） 未經Gm事先書面同意，不得直接或間接出售整個或大部分Thacker Pass項目，無論該出售的結構如何，無論是通過股權出售、資產出售、法定安排計劃、合併或其他商業結合，以及無論是單一交易還是系列相關交易（只要該結構不是合資企業或控制權變更，因爲這些受本協議第16.7(D)(4)條的其他條款管轄）（任何此類交易稱爲“項目出售”受讓方” 該 供應商 和LAC母公司 應當擁有 公司。 有權根據一項協議將本協議轉讓給受讓方，受讓方在該協議項下書面承擔所有職責和義務 LAC各方的 根據本協議。

 

  (2)

(2)  該 供應商 及LAC母公司 在獲得Gm事先書面同意的情況下，可以與被轉讓方（爲允許方）完成項目銷售，並根據協議將本協議轉讓給被轉讓方，該被轉讓方以書面形式承擔所有的職責和義務。LAC各方的 根據本協議。

 

26

  (3)

(3) 該 供應商 和LAC母公司 應至少提前五（5）個工作日通知Gm（“項目銷售通知執行和交付最終協議的日期，該協議生效於項目銷售的情況下， 公司。 供應商或其適用的 附屬公司關聯公司，包括但不限於LAC母公司 （但無論如何，至少在項目銷售完成之前的三十（30）天）。項目銷售通知應包含有關擬轉讓方的合理細節， 公司。 供應商 和LAC母公司 應對GM合理要求提供關於擬議項目銷售的事實、情況、條款和條件的額外信息，以使GM能夠確定受讓方是否爲允許方或不允許方。

 

  (4)

(4)理解並同意，本節16.7(D)不適用於：(i)合資企業交易（合資企業交易由第16.7(C)節涵蓋）； 或 (ii)屬於控制權變更的交易（控制權變更交易由第14.2節涵蓋）； 或 (iii)屬於Spinco交易（Spinco交易由第14.3節涵蓋）， 並且本節16.7(D)(4)中的上述任何內容不構成本節16.7(D)中所述的項目銷售。

 

  (E)

(E)GM不得直接或間接地全部或部分出售、轉讓或轉移本協議下的權利和義務，除非 一個附屬機構、子公司或 指定買方，如此處所述。

 

  (F)

(F)除非根據第14.2條、第14.3條、第16.7(C)條和第16.7(D)條的規定明確允許，供應商 和LAC母公司不得有權全部或部分地直接或間接銷售、轉讓或移交 其他們各自的 權利和義務根據本協議。

 

  (G)

(G)本協議及所有相關方的義務對各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並與本協議下各方的權利和救濟一起，惠及各方及其各自的繼承者和允許的受讓人。

 

  (H)

(H)  供應商的控制權變更. 沒有 供應商 或LAC母公司應 不得在未獲得Gm事先書面同意的情況下，招攬報價、參與與之相關的討論或談判、提供任何文件或其他信息，或進入供應商控制權變更的協議。 或LAC母公司 給限制對象。

 

  (I)

(I) 禁令救濟供應商 承認並同意和LAC母公司承認並同意 金錢損害賠償 將不足以對供應商 或LAC母公司進行實際或威脅性違約的任何情況 並且，除了Gm可能擁有的所有其他權利和救濟外，Gm有權在與執行第16.7條的任何行動相關時要求特定履行和臨時、初步及永久的禁令救濟，而不需要Gm提供任何按金或其他擔保。

 

27

  16.8

16.8 無第三方受益人除非本協議另有規定，各方同意本協議僅旨在使各方受益，不旨在使任何第三方受益。

 

  16.9

16.9 不放棄未能 任何一方在任何時候要求另一方履行的a 一方 來另一個 本協議的任何一方對本協議任何條款的違反在隨後任何時候均不影響要求此類履行的權利，亦不影響放棄 或a 任何一方對本協議任何條款的違反構成對同一條款或任何其他條款後續違反的放棄。

 

  16.10

16.10 累積救濟本協議中規定的權利和救濟是累積的，而不是排他性的，不影響任何一方本應有的權利或救濟。 任一方a 將會有

 

  16.11

16.11 生存. 任何明確或根據其性質在本協議到期或終止後存續的條款應在本協議到期或終止後繼續有效。

 

  16.12

16.12 可分割性. 如果本協議的任何條款在適用法律或法規下無效或不可執行，該條款將被視爲在必要範圍內進行修訂或刪除，但僅限於必要程度，以遵守該適用法律或法規，其餘條款將繼續完全有效。

 

  16.13

16.13 無代理關係. 供應商 一方面是LAC各方 而通用汽車 另一方面 是獨立的合同方，本協議中的任何內容都不會使任何一方 這樣的 成爲對方的代理人或法律代表，目的各異，也不會賦予任一方 這樣的 權力來代表或以其他一方的名義承擔或創建任何義務。

 

  16.14

16.14 合作. 每一方 當事方各方 同意合理地與另一方合作 方各方 並採取所有可能合理必要的附加行動，以使本協議充分發揮效力。

 

  16.15

16.15 副本本協議可以以任何數量的重複原件或副本執行，每個重複原件或副本將被視爲原件，合在一起將成爲同一文書。雙方同意其各自的簽名可以通過電子方式交付，並且此類電子傳輸將在所有情況下被視爲原件。

 

  16.16

16.16 一般條款一般條款中的「合同」指的是本協議，包括但不限於所有條款、規定、子部分、章節和附件，以及在此處引用的任何文件，包括但不限於一般條款。一般條款中對「買方」的引用應指適用的Gm買方。在一般條款中使用但未定義的專有名詞應具有本協議中賦予的含義。

 

28

17.

17. 陳述各方確認，他們在簽署本協議之前已獲得與其選擇的法律顧問諮詢的機會，並且是在沒有壓力、恐嚇或脅迫的情況下進行，並且不依賴於本協議中所列的任何聲明、保證或承諾之外的其他聲明、保證或承諾。

[簽名頁如下]

 

29

因此，各方於上述日期正式簽署並交付本協議。

 

簽字：
Lithium Americas Corp.
 

作者：

作者：  

   

姓名：   喬納森·埃文斯
標題：  

 

Lithium Nevada Corp.
作者：  

 

姓名：  

 

標題：   總裁兼首席執行官
通用汽車控股有限責任公司
 

作者：

作者：  

 

姓名：   傑弗瑞·莫里森
標題：  

 

標題：   副總裁，全球採購與供應鏈

展品:

附件A：一般條款和條件

附件B：指定買方協議

附件 C： 第一階段產品 規格

展覽D：                                                                                

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展覽F：                        

展覽G：第2.3節摘要 到至 第2.7節

附錄A

一般條款和條件

[見 附件]

一般條款和條件

1. 運輸；包裝

供應商將在所有方面遵守買方和供應商商定的運輸和包裝要求，並在本合同中通過引用納入。供應商將(a)根據製造國的法律法規，適當包裝和標記產品，包括但不限於，關於危險品或有害材料的處理和運輸的法律法規；(b) 隨每一批次提供裝箱單，並標明買方的合同和/或放行編號及首次裝載日期；(c) 根據買方的指示，迅速轉發每批次的原始提單或其他運輸文件；以及(d) 在提單或其他運輸文件上包含正確的貨物分類。每個包裹上的標記和裝箱單、提單及發票（如需）上貨物的身份必須足夠清晰，以便買方能夠輕鬆識別所購貨物。

2. 所有權轉移

供應商應將產品發運至 FCA Thacker Pass（國際商業條款 2020）或其他地點（“備用地點”) 在由通用汽車(GM)發給買方的書面文件中提供（如果買方是其他方而非通用汽車）。產品的所有權和損失風險應在供應商首次將產品裝載至買方運輸工具時轉移給買方，地點在Thacker Pass或替代地點。自產品在Thacker Pass或替代地點被供應商首次裝載後，所有產品損失風險應轉移給買方，並由買方承擔，而不應由供應商承擔。

3. 防止勞工中斷

供應商將盡最大努力確保向買方提供產品的供應不中斷，無論是否存在勞工中斷。

4. 分包

任何一方所有各方 在沒有事先獲得另一方書面同意的情況下，任何一方將不會全部或部分分包其在本合同下的任何義務。任何此類同意不應釋放適用的當事方的義務，也不應限制該方在本合同下的義務。爲清楚起見，雙方理解並同意，Thacker Pass項目的運營，包括成品的裝載，可能涉及使用分包商，此類使用不應違反本條款。

5. 產品保修；性能保證

供應商保證並承諾在本合同項下銷售的貨物應具備可銷售性，符合所有規格，並且沒有任何其他 留置權，除非根據法律的規定產生，同時貨物將在供應商提供給買方的所有貨物交付中與分析證書（“COA”）一同放行，並遵守適用的法律（“保證”）。保修（除可銷售性及沒有任何其他根據法律的留置權外）不適用於買方保留的超出規格的產品

。保修的期限將從該貨物的所有權和損失風險根據本合同第2條規定轉移給買方之日起（“所有權轉移日期”）開始，並在（“保修結束日期）: (a) 自標題轉讓日期起12個月；或 (b) 在買方將該貨物納入另一個產品的情況下，前提是這種納入會使得驗證COA所需的分析無法實現。除非供應商存在重大過失或故意、惡意或魯莽的不當行爲，否則在保修結束日期之後，供應商不需要接受任何關於保修的索賠。買方同意，在可行的範圍內，應在意識到可能存在買方提出保修索賠的情況下，在十五（15）個工作日內通知供應商。除本合同明確規定外，保修在供應商處是不可撤銷的，供應商不得限制或否認保修。

如果買方向供應商提供書面通知（“規格通知）關於產品與規格的差異， 該通知應在以下兩者中的最後一個時間內送達： (a)    天數，自供應商轉讓給買方的標題之日起，如 第2節所述；或 (b) 如果產品在供應商合理可接受的設施中存放未使用的情況下，   天數，自產品從該存儲中移除之日起（“截止日期）買方沒有義務購買和接收相關的貨物； 提供的, 然而供應商和買方將互相協商 並應在交付規格通知後五（5）個工作日內誠意協商買方是否接受適當價格折扣的產品（不符合規格的產品）或者買方是否應將不符合規格的產品退回給供應商，地點爲Thacker Pass（或如果在替代地點裝載，則爲替代地點），該退貨費用由供應商承擔。如果在交付規格通知後五（5）個工作日內，此類談判未能達成協議，買方應立即將不符合規格的產品退回給供應商，該退貨費用也由供應商承擔。在所有情況下，買方和供應商將誠意合作，儘量減少退貨運費。如果買方在支付產品費用後向供應商提供規格通知，並且該產品根據本第5節退回給供應商，則買方應獲得產品支付金額的退款或供應商給予的信用額度，前提是，如果供應商有替代產品可用，買方可以選擇接受替代產品而不是退款或信用額度。

根據本協議交付的產品（接受買方不符合規格的產品的情況除外）不得： （i） 含有外來材料； (ii) 含有對健康、安全、環境有危險或危害的元素或物質，或者在鋰行業中通常被認爲是有害的；或者 (iii) 具有與市場上可比較產品的行業標準不同的物理屬性或特性，導致買方在運輸、儲存或處理產品時產生額外的費用（統稱爲“禁止特性）爲更明確，產品中任何元素或化合物在產品規格中規定的數量範圍內的存在不應構成禁止特性。雙方理解產品的危害和處理，將遵循行業和當地政府的處理實踐和標準。

6. 成分披露；特別警告和說明

在從Thacker Pass或替代地點發貨至少十（10）個工作日之前，以及在發貨相關的情況下，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括但不限於適當的標籤貼在商品、容器和包裝上）有關任何危險品或有害材料，該材料構成任何產品的發貨的一部分，以及任何可能需要的特殊處理說明，以通知承運人、買方及其各自的員工如何採取必要的注意措施和預防措施，以遵守適用法律或法規，最佳的防止在處理、運輸、加工、使用或處置從Thacker Pass或替代地點發貨給買方的產品、容器和包裝時造成的人身傷害或財產損失。

7. 付款

在從Thacker Pass或替代地點發貨後，供應商將爲已發貨的產品出具一張單一發票。每張發票必須符合適用法律（如有），幷包括以下信息：(a) 應付款項（以本合同中規定的貨幣）；(b) 合同編號；(c) 如適用，採購訂單編號；(d) 如適用，歐盟內部增值稅號碼；和(e) 商品的淨重。

買方將根據本合同其他地方規定的付款條款和貨幣支付產品費用。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於銀行轉賬或記錄的匯票，適用時）。

8. 海關；來源

因本合同產生的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅費的退款，將歸屬於買方，在買方直接支付這些關稅、稅費或合同價格中轉嫁給買方的情況下。如果供應商支付並且不轉嫁給買方的關稅、稅費，任何適用的信用或退款將歸供應商。供應商將及時準確地提供所有必要信息（包括書面文件和電子交易記錄），以便買方獲得這些利益或信用，如果買方以直接或間接的方式支付這些關稅、稅費，以及履行其進口及在本合同要求的情況下的出口海關相關義務、來源標記或標籤要求和地方內容來源要求（如有）。供應商將採取必要的安排，使貨物被涵蓋在進口國的任何關稅延緩或自由貿易區計劃中。供應商將確保遵守所有適用的授權經濟運營商（AEO）、政府安全/反恐和增強邊境放行計劃的建議或要求（包括但不限於美國海關和邊境保護局的反恐合作伙伴關係（C-TPAT））。應買方或適當的海關當局的請求，供應商將書面證明其遵守上述要求。

9. 交易稅

除非本合同另有規定，合同中列出的價格不包括所有交易稅，包括任何銷售稅、使用稅、消費稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅或類似稅，並且這些稅應由供應商在其發票中單獨列出，即使稅率爲零。買方不對未以這種方式列明的供應商所收取的任何交易稅負責。供應商應在其發票（或其他文檔）上單獨說明所有交易稅的費用。此外，供應商應根據其所在國的適用稅法向買方提供發票，以使買方能夠索回交易稅，並且供應商應在與該發票相關的付款到期時提供這些文件。供應商將負責向適用的稅務機關繳納交易稅，除非買方已向供應商提供適當的免稅證明。供應商將在適用時盡合理努力申請此類豁免。供應商不得向買方收取由分包供應商收取的任何交易稅，如果該稅是供應商可以回收的，或者如果不可回收的稅在以其他實體（無論是供應商還是買方的附屬公司）交易的情況下將是可以回收的。如果交易稅無法由供應商回收，供應商同意提供詳細的賬單、海關或其他文件，如請求，列出支付或應支付給任何買方的分包供應商或稅務機關的交易稅。

知識產權免責

供應商LAC各方 將調查、辯護、保持無害並賠償買方及其後繼者、其關聯公司（統稱爲“買方集團”）以及其經銷商和客戶，免於遭受任何實際或聲稱的侵權索賠或其他專有權利違反的主張（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權、誤用或不當使用商業祕密）及由此產生的損害和費用（包括律師和其他專業費用），這與產品有關（統稱爲“知識產權索賠”). 供應商 LAC各方 明確放棄對買方集團的任何索賠，關於任何此類知識產權索賠是因買方集團或其經銷商或客戶的規格或指示而產生的。

11. 救濟；賠償

本合同中每方保留的權利和救濟是累積的，並且是每方根據適用法律或公平原則享有的所有其他權利和救濟的補充。 理解並同意，就本節11（救濟；賠償）、第12節（不可抗力）、第15節（保密）、第16節（遵守法律）、第17節（因故終止）和第18節（管轄法及管轄權）而言，LAC母公司與供應商作爲同一方行事。

儘管本合同中有任何其他相反的規定，且除非關於：（i）因重大過失或故意不當行爲造成的欺詐、死亡或人身傷害的責任；或（ii）因與產品相關的任何侵犯或其他專有權利侵害（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利的濫用或盜用商業祕密）而產生的責任，任何一方在本合同或本合同任何條款的履行或未履行所導致的任何情況下，均不對另一方承擔責任，無論是在合同、侵權行爲或違反法定責任方面，或因任何原因導致的（a）任何利潤、預期利潤或營業收入的損失（就前述情況而言，除了買方未按本合同預期支付產品款項的損失，特此不排除幷包括在內），任何儲蓄或預期儲蓄的損失，任何生產損失，任何使用損失，任何合同或商業機會損失，任何商譽損失或損害或任何商業中斷，無論是直接或間接性質，（b）任何特別、間接和/或後果性損失，或（c）懲罰性、示範性或特別損害。

每一方（“第一方”）將賠償、辯護並使另一方免受損害， 對於由於第一方未能完全履行本合同項下任何義務而引起或與之相關的任何責任、索賠、要求和費用（包括但不限於法律和其他專業費用）。

12. 不可抗力

任何一方因不可抗力事件而延遲或未能履行本合同項下義務， 將被視爲免責，前提是供應商因事件或發生情況導致無法生產、銷售或交付，或買方無法接受交付、購買或使用本合同涵蓋的商品或服務，而這一情況超出了該方合理控制的範圍，並且並非該方的過錯或疏忽（“不可抗力事件”），包括（如適用）任何政府機構的行爲（無論合法與否）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；前提是受影響的一方必須在不可抗力事件發生後儘快（但在任何情況下不得超過20天）以書面形式通知另一方該不可抗力事件（包括預期延遲的持續時間）。

在影響供應商履行的任何不可抗力事件期間，買方可自行選擇： (i) 從其他渠道購買產品，且不對供應商承擔責任；及/或 (ii) 根據從這些其他渠道購買的產品數量，減少任何預測中列出的數量。; 前提是供應商可以將產品出售給第三方，前提是買方從其他來源購買的產品數量。.

受影響方將盡一切努力確保任何不可抗力事件的影響降到最低，並儘快恢復對本合同的全面履行。如果延遲超過      個月，從不可抗力事件通知發出之日起，任何一方可以立即終止本合同而不承擔任何責任。

13. 保險

供應商將保持保險覆蓋， 如內華達州的謹慎礦場經營者。供應商應爲其產品的全部價值投保，以防在產權和風險轉移至買方之前造成的損害或損失，保險公司評級爲『A-』或以上，按照Am Best的標準。

14. 技術信息

買方並不期望收到任何機密技術或其他信息（非合同項非合同 信息”) 來自 供應商LAC各方，買方將不受任何此類信息的保密或不披露義務（包括本協議第15條）約束，除非供應商LAC各方 買方已與賣方達成保密和不披露義務，由雙方各自授權代表簽署的書面文件明確適用於此類情況。 非合同非合同 信息（“獨立CA”). 供應商同意 LAC各方同意 對於與任何相關的主張（除了違反獨立CA的主張）不提出任何索賠。非合同非合同 信息來自 供應商提供LAC方已經 向買方及其附屬公司和子公司披露或可能會披露。

15. 保密; 不得廣告

雙方同意，本合同的內容是機密的，未經另一方的書面明確同意，任何一方不應使用或傳播。爲了本第15節的目的，披露的方及其附屬公司和代表被稱爲「披露方」，而非披露方被稱爲「受影響方」。

A Disclosing Party may disclose the existence and terms of this Contract (the “Disclosure Exceptions”): (i) to the extent required by law (including the rules of any applicable stock exchange), or by any governmental agency or required or requested to be disclosed pursuant to legal process (including discovery requests) or in connection with any bankruptcy, insolvency, or similar proceeding involving either of the Parties, provided that the Disclosing Party shall (A) immediately upon receiving notice that it is required to make a disclosure under law or stock exchange rules, give the Affected Party prior written notice and an opportunity of not less than 48 hours for the Affected Party to review and comment on the requisite disclosure before it is made, including an opportunity for the Affected Party to prevent such disclosure, (B) use its best efforts to incorporate the Affected Party’s comments or limit such disclosure, by seeking confidential treatment or otherwise, and (C) promptly provide the Affected Party with notice of any requirement to provide any such information, regardless of when such disclosure shall be made; (ii) to the extent necessary to enforce this Contract including, without limitation, for the purposes of dispute resolution as set forth in Section 18; (iii) to any designated purchaser, employee, officer, director, agent, affiliate, representative, lawyer, investor, broker, potential transferee, financier, partner, member, shareholder or actual or potential financing source of the Disclosing Party or that Disclosing Party’s affiliates (but not its representatives) provided that any such person or entity must be, prior to the disclosure, subject to confidentiality obligations that are the same as or more restrictive than the confidentiality obligations in this Contract and that the Disclosing Party disclosing such information to them will be responsible for any breach thereof; and (iv) to the extent such information is or becomes generally available to the public other than as a result of a disclosure by the Disclosing Party in violation of this Contract.

除非適用法律要求或根據任何適用證券交易所的規則或規定，任何一方不得以任何方式在未獲得另一方同意的情況下進行上述行爲，而該同意不得無理地被拒絕或延誤：(i) 宣傳或發佈供應商已與買方簽訂合同以提供產品的事實；(ii) 在該方的廣告或促銷材料中使用另一方的商標、商名或機密信息；或 (iii) 在任何形式的電子通信中使用另一方的商標、商名或機密信息，例如網站（內部或外部）、博客或其他類型的發佈，除非爲了履行本合同所需或法律要求。各方在執行本合同相關的任何公告必須事先獲得各方同意。

16. 符合法律

供應商及其提供的任何貨物或服務，以及買方在本合同項下的義務，將遵守目的國或與產品的製造、標籤、運輸、進口、出口、許可、批准或認證相關的所有適用法律、規則、法規、命令、條約、法令或標準，包括但不限於與環保事務、危險品或有害材料的處理和運輸、數據保護和隱私、工資、工時和就業條件、分包商選擇、歧視、職業健康/安全以及機動車安全相關的法律。供應商在各方面，以及買方在與其義務有關的情況下，進一步聲明他們及其任何分包商、供應商、代理人或其他關聯第三方不會利用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，或在本合同項下的產品供應中參與虐待性僱傭或腐敗商業行爲。供應商在各方面，以及買方在與其義務有關的情況下，同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，並且他們及其任何分包商、供應商、代理人或其他關聯第三方不會參與任何形式的商業賄賂，或者直接或間接地向任何政府當局的官員或政府擁有、控制或附屬的實體的僱員提供或主動提供任何有價值的東西，以獲取或保持任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響該在其官方職位上該人的任何行爲或決定。應買方要求，供應商將書面證明其遵守前述規定。

17. 因故終止

在任何一方發生以下「違約事件」時，未違約方可以選擇通過通知違約方終止本合同，部分或全部終止，並在下文中提供的任何適用的救濟期到期後：(a) 任一方拒絕履行或嚴重違反其在本合同下的義務，或拒絕實質性履行其義務，並且如果該違約可以在二十（20）個工作日內得以彌補，違約方在收到另一方提供的違約事件發生的書面通知後未能在二十（20）個工作日內彌補該違約；或(b) 任何有擔保債權人或留置權人開始對其留置權、抵押權和/或抵押權進行的止贖行動或一方：(A) 啓動，或對其發起任何案件、程序或其他行動，根據美國法典第11章或任何其他清算、破產、管理、暫緩、接管、無力償債、重組、再組織或類似債務人救濟法律，尋求(i) 對其作出救濟命令，(ii) 宣告其破產或無力償債，(iii) 啓動或實施任何重組、安排、調整、清算、解散、合成或其他救濟措施；或(iv) 任命接管人、託管人、保管人、監護人或其他類似官方人員，針對其或其資產的全部或任何重大部分；或(B) 爲其債權人做出一般性轉讓（統稱爲“破產事件”).

18. 適用法律和管轄權

本合同應受紐約州法律的管轄，不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的規定，並且不考慮其法律衝突原則。任何尋求執行本合同任何條款或基於本合同單獨產生的任何權利（統稱爲“爭議”)應首先按照以下升級流程處理。任何一方可以將其在任何爭議上所持的立場以書面形式提交給另一方，另一方應在五（5）個工作日內 以書面形式提交其在該爭議上的立場給第一方。在儘快的情況下，但不得晚於五（5）個工作日後，雙方應進行誠意談判，以嘗試解決 爭議。如果這些談判在第一方提交後的十五（15）個工作日內未能解決爭議，則任何一方可以要求將爭議提交給買方全球採購和供應鏈的副總裁Jeffrey Morrison及供應商的Jonathan Evans（或在每種情況下，他們的功能繼任者），他們應誠意談判並使用他們合理的最佳努力在提交後的十五（15）個工作日內迅速解決爭議，除非Jeffrey Morrison，買方全球採購和供應鏈的副總裁及Jonathan Evans（或在每種情況下他們的功能繼任者）雙方共同同意延長該 談判期限。與爭議相關的任何協議應以書面形式降低，須由雙方簽署，並對雙方具有最終和拘束力。本節第18條下的所有談判應爲機密，並應作爲妥協和和解談判來處理，以符合適用規則的證據。在使用上述升級程序後，如果爭議仍未解決，則任何一方可以啓動仲裁程序。該爭議應提交併由位於紐約的具有約束力的仲裁進行解決，依據國際衝突預防與解決研究所的管理仲裁規則進行，該仲裁應使用英語進行。對於涉及聲稱損失的爭議，損失不超過$  在收到了另一方已將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內，雙方應共同選定一名仲裁員，如果在此五（5）個工作日內雙方無法就單一仲裁員達成一致，則國際衝突預防與解決研究所應儘快指派單一仲裁員。對於涉及聲稱損失超過$的爭議，  每一方應在收到對方已將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內，指派一名提名仲裁員，這些提名仲裁員應在五（5）個工作日內共同選擇一名中立仲裁員來進行仲裁。如果這些提名仲裁員無法選擇中立仲裁員，則中立仲裁員應儘快由國際衝突預防與解決研究所指派。仲裁員的費用由相關方承擔。單一仲裁員或一名中立仲裁員應在仲裁員被指派後的六十（60）天內作出決定。仲裁員無權頒發懲罰性或示範性賠償。仲裁員作出的裁決應爲最終且對各方具有約束力，裁決可在任何有管轄權的法院進行執行。所有爭議應以這種方式解決，而不是法庭訴訟或衡平法； 提供的, 然而本節第18條的內容不應被解釋爲阻止以臨時或初步禁令救濟或其他衡平法救濟提起訴訟。每一方在此不可撤銷且無條件地(i)放棄對任何此類行動、訴訟或程序在任何此類法院的場所提出異議，(ii)同意在任何此類法院中不主張或索賠任何此類行動、訴訟或程序是在不方便的法庭中提出的，並且(iii)同意以任何適用法律或紐約州法院規則可以規定的方式對該方進行法院文件的送達。

附件B

指定買方協議

[見 附件]

指定買方協議

本指定買方協議（“協議”）日期爲，202_（“生效日期）並且在 鋰礦內華達公司（供應商）和（購買者）供應商和購買方在此可能單獨稱爲“方”或共同稱爲“各方.”

前言

鑑於， 通用汽車控股公司（代表其自身及其附屬機構和子公司，共同， “通用汽車）和供應商是購買合同的當事方（該“採購協議）根據該協議，供應商生產和供應鋰礦碳酸（該“產品）符合以下定義的規格，供通用汽車使用，並將由通用汽車融入北美生產的車輛中（電池”);

鑑於，通用汽車與購買方是直接或間接的採購合同的當事方，根據該合同，購買方向通用汽車供應電池的元件 （通用汽車-購買方通用汽車-購買方 合同），該合同並未被供應商查看，供應商無法從中得出任何暗示；

鑑於，通用汽車與購買方已達成協議，關於 通用汽車-購買方通用汽車-購買者 合同，通用汽車可以將購買者指定爲指定購買者（如在購銷協議中定義）根據購銷協議，該購銷協議未被且將不會被購買者看到，因此購買者無法由此推導出任何含義；

鑑於，購買者希望購買，供應商希望將產品出售給購買者；

鑑於，供應商和購買者同意根據本協議及其所有附錄中規定的條款，分別出售和購買產品，包括但不限於本協議附帶的通用條款和條件， 附錄 A (（"通用條款和條件”).

協議

各方 同意如下：

1. 許可期限及終止本協議自生效日期起生效，並將在收到Gm或供應商通知買方後終止，通知內容包括以下事件中先發生者：（a）供貨協議到期或終止；（b）Gm終止買方在供貨協議下的指定買方資格；或（c）供應商撤銷買方作爲供貨協議下的指定買方的批准（“術語”）。根據本協議，買方對供應商的產品支付義務將在本協議終止後依然有效。

2. 規格產品的規格（“規格”) 附在此處 附錄A任何新的規格以及對規格的任何修改或修訂應由Gm通知供應商和買方。

3. 數量買方應根據Gm的指示從供應商處購買用於Gm車輛電池元件的產品數量。買方僅可將根據本協議購買的產品用於Gm電池元件的生產，而不用於任何其他用途或目的。

4. 定價產品的價格（產品價格在合同期限內，購買者在任何日曆年季度收到的”)將由Gm通知購買者。產品價格不包括法律要求在銷售價格中增加的任何適用的銷售稅或其他類似稅。如果產品價格有任何調整，將僅作前瞻性考慮，購買者在任何情況下都不必支付任何追溯的價格上漲。

5. 訂購流程購買者可以不時向供應商提交採購訂單，包括框架採購訂單（“採購訂單）並向供應商發出產品的釋放。1 本協議，包括任何附錄，將明確納入任何採購訂單。

6. 付款條款購買者應按淨額支付根據本協議購買的所有產品。      在買方收到產品後的天數內，但不遲於       在Thacker Pass或替代地點（如一般條款和條件中定義）首次裝載產品後的天數內。如果根據本協議支付的任何款項未在本協議適用條款規定的到期時支付，並且供應商已向買方提供了書面通知，告知未付款情況，而買方在收到該通知後的五（5）個工作日內未能糾正該未付款情況，供應商有權在該款項支付之前暫停根據本協議進行的任何持續產品供應，而不影響供應商在本協議項下的其他權利和救濟。

7. 獲取信息買方將有權訪問和獲取供應商Thacker Pass地點的信息。如果買方希望行使該權利，買方應與Gm協調行使這些權利。如買方進行現場訪問，買方將遵守供應商的所有健康和安全規定。

8. 不可轉讓不可轉讓在任何情況下，買方不得全部或部分轉讓、指派或委託其在本協議項下的任何權利或義務（包括但不限於任何支付權），無論是直接還是間接的，通過合併、收購或對合資企業的貢獻。供應商可以全部或部分轉讓、指派或委託其在本協議項下的任何權利或義務（包括但不限於任何支付權），無論是直接還是間接的，唯一與根據購買協議轉讓其權利相關，並且供應商應在五（5）個工作日內向買方提供任何此類轉讓的書面通知。

 

1 

供應商與Gm須在供應商簽訂任何指定買方協議之前就訂購流程達成一致。

 

2

9. 權威. 代表各方執行本協議的每位代表均表示並保證，自己擁有代表各方簽署本協議的企業權力和權限，並且本協議已由各方合法授權。每一方均表示並保證，該方簽署和交付本協議，或該方遵守或執行本協議中任何條款將不會與其公司章程、 章程章程 或類似的組織文件、該方的任何重要合同、適用於該方的任何司法命令或任何適用法律相沖突，且在生效日時均已存在。

10. 優先順序. 如果與本協議相關的任何文件之間發生衝突，將按以下順序適用相關文件：(i) 本協議；(ii) 供應商確認的書面採購訂單；(iii) 一般條款和條件；(iv) 附加並併入上述文件的其他附件或時間表。

11. 不 反向解釋原則各方在業務方面具備能力和經驗，並已與其法律顧問協商並審核本協議。因此，本協議中任何含糊的語言不應被解釋爲對任何一方造成不利，該方爲該語言的起草者。

12. 陳述各方承認他們已獲得與其選擇的法律顧問協商的機會，在簽署本協議之前，並且是在沒有任何壓力、恐嚇或強迫的情況下，同時不依賴於本協議中所列舉的任何陳述、保證或承諾以外的任何陳述、保證或承諾。

13. Miscellaneous.

 

  (a)

修訂對本協議或任何採購訂單的所有變更和修訂必須以書面形式進行才有效。這一書面形式的要求只能通過特定書面形式放棄，明確表示修改本協議或相關採購訂單的意圖。

 

  (b)

書面通知如果本協議或任何採購訂單要求通知或文件爲「書面」、「以書面形式」或「以書面文件」，則該通知或文件應由有權合法約束各方的人或人員適當簽署。簽署的通知或文件應以原始形式或作爲附加在電子郵件中的PDF文件發送、發出或傳輸給另一方。通知或文件在以上述方式發出、發送或傳輸時被視爲已送達。原始文件在任何情況下應隨後提交。爲避免疑義，電子通信不得視爲書面通知或文件，除非另有書面雙方明確協議。

 

3

  (c)

不放棄任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議任何條款，不會影響其在以後任何時候要求履行該條款的權利，亦不因任何一方對本協議任何條款的違反而放棄要求履行權利，這不構成對同一條款或其他條款後續違反的放棄。

 

  (d)

無代理供應商和採購方是獨立的合同方，本協議中的任何內容均不會使任何一方成爲另一方的代理或法律代表，且不授予任何一方以另一方的名義承擔或創建任何義務的權力。

 

  (e)

聯繫人各方應各自指定一名聯繫人，所有根據本協議要求的信息和通知以及其他溝通應向該聯繫人發送。

 

  (f)

語言本協議及其相關文件、信息和數據的語言爲英語，適用於雙方之間的談判、討論和通信，除非雙方在個別情況下另有同意或在協議的相關條款中另有明確說明。

 

  (g)

可分割性如果本協議的任何條款在適用的法律或法規下無效或不可執行，則該條款應被視爲改正或刪除，以便遵守適用的法律或法規，但僅在必要的範圍內，而本協議的其餘條款將繼續完全有效。

 

  (h)

副本本協議可以電子方式簽署，並且可以以多個副本簽署，每個副本都應視爲原件，但所有副本合在一起將構成一份完整的文件。

14. 解釋.

 

  (a)

雙方承認並同意：(i) 解釋本協議時不得采用任何含糊之處對起草方不利的解釋規則；(ii) 本協議的條款和規定應公正地解釋，並不偏向任何一方，無論哪一方通常負責本協議的準備。

 

4

  (b)

術語 "包括" 意味着 "包括但不限於"；術語 "或" 將不具排他性；術語 "年" 和 "日曆年" 指的是從1月1日到12月31日的月份時期；術語 "季度" 意味着日曆季度，除非另有指示。

 

  (c)

除非本文另有說明，否則本協議中對任何協議或其他文件的所有引用應被解釋爲使其適用於在適用時間下存在的修正、補充、修改或任何替代協議或文件，除非另有說明。對法律或法規的任何引用包括其任何修訂或繼任者及在其下制定的任何規則和規定。

 

  (d)

單數形式的引用包括複數形式的引用，反之亦然，性別爲男性或女性的代詞將被視爲包括另一方，並且表示自然人的詞語包括合夥企業、公司、股份有限公司、有限責任公司、合資企業、信託、協會、組織或其他實體（是否具有獨立法人資格）。定義詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。

 

  (e)

在這裏未另行定義的具有廣爲人知和普遍接受的技術或行業含義的詞語，應根據這些公認的含義使用。

 

  (f)

本協議中對任何自然人、政府機構、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的任何引用，包括其允許的繼任者和受讓人，或對任何自然人、政府機構、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體繼承其職能的引用。

 

  (g)

對美元或「$」的所有引用均指美國美元。

 

  (h)

在「營業日」上需要完成的動作，必須在非星期六、星期日或紐約國家銀行根據法律授權或要求保持關閉的其他日子完成。

 

  (i)

在一般條款和條件中對(i) 「合同」的所有引用應被視爲指本協議及一般條款和條件，(ii) 「供應商」的所有引用應被視爲指供應商，(iii) 「買方」的所有引用應被視爲指購買者。

[簽名頁隨後附上]

 

5

茲證明，以下各方，意圖合法受約，特此於生效日期簽署本協議。

 

鋰礦 美洲內華達 CORP
作者：  

 

姓名：  
標題：  
購買者：
作者：  

 

姓名：  
標題：  

[簽名 指定購買者協議的頁面]

附錄A

規格

 

參數

   

規格

              
                

鋰碳酸的包裝規格：

 

   

 

                          

 

                         

 

1

附錄A

一般條款和條件

[見附加材料]

 

2

一般條款和條件

1. 裝運；包裝

Supplier will comply, in all respects, with the shipping and packaging requirements agreed to by Buyer and Supplier and as incorporated in this Contract by reference. Supplier will (a) properly pack and mark Product in accordance with the laws and regulations of the country of manufacture, including, without limitation, laws and regulations governing the handling and transportation of dangerous goods or hazardous materials; (b) provide with each shipment packing slips with Buyer’s Contract and/or release number and date of first loading marked thereon; (c) promptly forward the original bill of lading or other shipping documents for each shipment in accordance with Buyer’s instructions; and (d) include on bills of lading or other shipping documents the correct classification of the goods. The marks on each package and identification of the goods on packing slips, bills of lading and invoices (when required) must be sufficient to enable Buyer to easily identify the goods purchased.

2. Transfer of Title

Supplier shall ship the Product FCA Thacker Pass (Incoterms 2020) or FCA an alternate location (an “Alternate Location”) provided in a writing sent from Gm to Buyer (in the event Buyer is a Party other than GM) with a copy to Supplier. Title to and risk of loss of the Product shall transfer to Buyer at the time of first loading onto Buyer’s transport of the Product by Supplier at Thacker Pass or the Alternate Location. All risk for loss of Product after such first loading of the Product by Supplier at Thacker Pass or the Alternate Location shall pass to Buyer and shall not be borne by Supplier.

3. Protection Against Labor Disruptions

Supplier will use its best efforts to ensure the uninterrupted supply of Product to Buyer notwithstanding any existence of a labor disruption.

4. Subcontracting

雙方均沒有任何一方 在沒有另一方事先書面同意的情況下，任何一方不得全部或部分地分包其在本合同項下的義務。任何此類同意均不解除適用方的義務，也不限制該方在本合同項下的任何義務。爲明確起見，雙方理解並同意，Thacker Pass項目的運營，包括成品的裝載，可能涉及使用分包商，此類使用不得違反該條款。

5. 產品保修；性能保證

供應商保證並承諾，根據本合同銷售的商品應具備可交易性，符合所有規格，並且不受法律可能產生的留置權之外的任何留置權的影響，商品將與供應商將提供給買方的所有貨物的分析證書（“COA”）一起釋放，並將遵守適用法律（“保證除法律可能產生的留置權外，保修（除了可銷售且沒有所有留置權）不適用於非規格產品

 

3

保修期的開始時間爲在本合同第2條款中按規定，標題及損失風險轉移給買方之日（即 標題轉移日期）並在下列時間中較早者結束（即“保修結束日期）: (a) 從標題轉移日期起的12個月; 或 (b) 在買方的其他產品中合併該商品的情況下，該合併改變這些商品，使得驗證COA所需的分析無法完成。除非供應商存在重大疏忽或故意、惡意或魯莽的行爲，否則在保修結束日期後，供應商不需接受與保修相關的任何索賠。買方同意，在儘可能的情況下，應在意識到可能由買方提出的保修索賠的十五（15）個工作日內通知供應商。

在買方向供應商提供書面通知的情況下（即“規格通知”) 從規格的產品變化的通知，應在以下時間內送達: (a) 從供應商到買方的所有權轉移後，符合第2節的規定; 或 (b) 如果產品在供應商合理可接受的設施中未使用存放，在    天內   從該存儲處移除產品之日起，但在任何情況下不得晚於保修截止日期 （該 “截止日期），買方將不承擔購買和接收相關運輸的義務; 然而，供應商與買方將相互協商，並應在規定的五（5）個工作日內進行善意談判（自規格通知的交付之日起）是否買方會以適當的價格減免接受該產品（“不符合規格的產品”) or whether Buyer shall return the Off Spec Product to Supplier at Thacker Pass (or the Alternate Location if loaded at the Alternate Location), such return to be at the cost and expense of Supplier. If such negotiations do not culminate in agreement after the end of such period of five (5) Business Days after the date of delivery of the Specification Notice, Buyer shall immediately return the Off Spec Product to Supplier, such return to be at the cost and expense of Supplier. In all cases, Buyer and Supplier will work together in good faith to minimize return shipping costs. In the event Buyer provides Supplier with a Specification Notice after Buyer has paid for the Product, and such Product is returned to Supplier in accordance with this Section 5, Buyer shall receive either a refund of the amount paid for the Product or a credit from Supplier in the amount that was paid for the Product, provided, however, that if Supplier has replacement Product available, Buyer may elect to receive replacement Product instead of the refund or credit.

Product to be delivered hereunder (with the exception of Off Spec Product that is accepted by Buyer) shall not: (i) contain extraneous materials; (ii) contain elements or substances at levels or in concentrations dangerous or harmful to health, safety, the environment or generally considered in the lithium industry to be deleterious or harmful or (iii) exhibit physical properties or characteristics which differ from industry standards for comparable products in the marketplace to a degree or in a manner which results in Buyer having to incur increased costs of transporting, storing or handling the Product (collectively, the “Prohibited Characteristics”). For greater certainty, the presence in Product of any element or compound in quantities within the ranges specified in the Product Specifications shall not constitute a Prohibited Characteristic. Both Parties understand the hazards and handling of the Product and will follow industry and local governmental practices and standards for handling.

 

4

6. 成分披露；特殊警告和說明

在從Thacker Pass或替代地點發貨的至少十（10）個工作日前，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括但不限於對貨物、容器和包裝上的適當標籤）有關任何危險貨物或有害材料，之 前述材料形式的任何產品發貨的一部分，同時提供可能必要的特殊處理說明，以便提醒承運人、買方及其各自員工如何採取適當的注意和預防措施，以遵守任何適用的法律或法 規，並最好地防止在處理、運輸、加工、使用或處置從Thacker Pass或替代地點運送給買方的產品、容器和包裝時發生人身傷害或財產損失。

7. 付款

在從Thacker Pass或替代地點每次發貨後，供應商將爲發運的產品開具一張單一的發票。每張發票必須遵循適用法律（如有），幷包含以下信息：（a）應付款項（以本合同中指定的貨幣）；（b）合同編號；（c）如適用，採購訂單編號；（d）如適用， intra-EU增值稅編號；（e）貨物的淨重量。

買方將根據付款條款和本合同其他地方指定的貨幣支付產品款項。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於銀行轉賬或已記錄的匯票，如適用）。

8. 海關；來源

因本合同產生或引起的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅費的退款，將歸買方所有，前提是買方直接支付這些關稅、稅費或費用，或者這些關稅、稅費或費用已轉嫁至買方的合同價格。如果供應商支付並未轉嫁給買方的關稅、稅費或費用，任何適用的信用或退款將歸供應商所有。供應商將及時準確地提供所有必要的信息（包括書面文件和電子交易記錄），以使買方獲得這些利益或信用，如果買方直接或間接支付這些關稅、稅費或費用，以及履行其進口和（如本合同要求）出口海關相關義務、原產地標記或標籤要求以及任何本地內容原產地要求。供應商將採取必要的安排，以使貨物覆蓋在進口國的任何關稅延遲或自由貿易區計劃下。供應商將確保遵守所有適用的授權經濟運營商（AEO）、政府安全/反恐和增強邊境釋放計劃的建議或要求（包括但不限於美國海關與邊境保護局的反恐貿易伙伴關係（C-TPAT））。根據買方或適當海關當局的要求，供應商將書面證明其符合上述要求。

 

5

9. 交易稅

除非本合同另有規定，否則本合同中規定的價格不包括所有交易稅，包括任何銷售稅、使用稅、消費稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅或類似稅，這些稅應由供應商在供應商的發票中單獨列明，即使稅率爲零。買方不對以這種方式未列明的供應商收取的任何交易稅負責。供應商應在其發票（或其他相關文件）上單獨列明所有交易稅的費用。此外，供應商應根據其所在國的適用稅法向買方提供發票，以使買方能夠索回交易稅，並且供應商應在相關付款到期時提供該文件。供應商將負責向適用的稅務機關上交交易稅，除非買方已向供應商提供適當的免稅證明。供應商將合理努力申請適用的免稅。如果交易稅不可由供應商索回，供應商同意提供請求的詳細賬單、海關或其他文件，列出支付或應支付給任何買方的分包供應商或稅務機關的交易稅。

10. 知識產權賠償

供應商LAC各方 將調查、辯護、保護並賠償買方及其繼承者、附屬公司（統稱“買方集團”）以及其經銷商和客戶，抵禦任何實際或聲稱的侵權或其他專有權利侵犯的索賠（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權、濫用或盜用商業祕密），及由此引起的損害和費用（包括律師及其他專業費用），這些費用以任何方式與產品相關（統稱“知識產權索賠供應商明確放棄對買方集團的任何索賠，理由是任何此類知識產權索賠均出自於買方集團及其經銷商或客戶的規格或指示。

11. 救濟；賠償

在本第11條（救濟；賠償）、第12條（不可抗力）、第15條（保密）、第16條（遵守法律）、第17條（因故終止）和第18條（適用法律及管轄權）的目的上，LAC母公司和供應商被視爲一方。 本合同中每一方保留的權利和救濟是累積的，並且是對適用法律或衡平法下每一方的所有其他權利和救濟的補充。

儘管本合同中有任何其他相反規定，並且除非涉及（i）因重大過失或故意不當行爲導致的欺詐、死亡或人身傷害的責任；或（ii）因侵犯或其他專有權利侵權（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、濫用或挪用商業祕密）以任何方式與產品相關而產生的責任，在任何情況下，任何一方對另一方因其履行或未能履行本合同或本合同中任何條款而產生的責任無論是在合同、侵權或違反法定責任中均不應承擔，包括（a）任何利潤損失、預期利潤或營業收入的損失（就前述而言，除了買方未按本合同預期支付產品款項的情況外，此類損失不被排除且被包括），任何節省或預期節省的損失，任何生產損失，任何使用損失，任何合同或商業機會的損失，任何商譽損失或損害或任何業務中斷，無論是直接的還是間接的，（b）任何特殊、間接和/或後果性損失，或（c）懲罰性、示範性或特殊損害賠償。

 

6

每一方（“第一方”將對另一方進行賠償、辯護並使其免受損害， 針對任何責任、索賠、要求和費用（包括但不限於法律及其他專業費用），這些都因第一方未能完全履行本合同下的任何義務而產生或與之相關。

12. 不可抗力

任一方在本合同項下履行義務的延遲或失敗，將在以下情況下免責：供應商無法生產、銷售或交付，或買方無法接受交付、購買或使用本合同涵蓋的商品或服務，直接由於超出該方合理控制範圍的事件或情況，無該方的過失或疏忽（“不可抗力事件”），包括（如適用）任何政府機關的行爲（無論有效或無效）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；前提是受影響的一方須儘快（但不得超過不可抗力事件發生後20天內）書面通知另一方有關該不可抗力事件（包括預計的延遲持續時間）。

在任何影響供應商履行的不可抗力事件期間，買方可以自行選擇： (i) 從其他來源購買產品，無需承擔對供應商的責任；和/或 (ii) 按從這類其他來源購買的產品數量減少任何預測中列出的數量。

受影響方將盡一切努力確保任何不可抗力事件的影響降到最低，並儘快恢復對本合同的全面履行。如果延遲超過       個月，自不可抗力事件通知之日起，任一方可以立即終止本合同，且對任一方不承擔任何責任。

13. 保險

供應商將保持保險覆蓋，就像內華達州的合理礦山運營商一樣。供應商應爲其在產品中的權益投保，覆蓋直到所有權和風險根據第2節轉移給買方爲止，保險公司評級需爲A-或以上，按Am Best評定。

14. 技術信息

買方不期望收到任何機密技術或其他信息（“非合同非合同 信息） 來自 供應商LAC各方，買方將不受任何此類信息的保密或不披露義務的影響（包括本協議第15條），除非 供應商LAC各方 和買方已達成書面協議，簽署的授權代表明確適用於此類非合同信息（“獨立CA”). 供應商 LAC 各方 同意不就任何與非合同信息有關的索賠（除獨立CA違反外）提出主張， 供應商LAC 各方 已向買方及其關聯公司和子公司披露或今後可能披露。

 

7

15. 保密；不做廣告

雙方同意本合同的內容是保密的，任何一方未經另一方的明確書面同意，不得使用或傳播本合同內容。 爲了本條第15節的目的，披露方及其關聯公司和代表被稱爲「披露方」，而非披露方被稱爲「受影響方」。

披露方可以披露本合同的存在和條款（“披露例外”：（i）在法律（包括任何適用證券交易所的規則）要求的範圍內，或由任何政府機構要求或根據法律程序（包括髮現請求）要求或請求披露，或與涉及任一方的破產、 insolvency或類似程序有關，前提是披露方應（A）在收到法律或證券交易所規則要求披露的通知後立即通知受影響方，並給予受影響方不少於48小時的時間用於審查和評論披露內容，包括給予受影響方阻止該披露的機會，（B）盡最大努力納入受影響方的評論或限制該披露，通過尋求保密處理或其他方式，並（C）及時通知受影響方任何提供上述信息的要求，無論何時進行披露；（ii）在執行本合同的必要範圍內，包括但不限於根據第18節規定的爭議解決目的；（iii）向任何指定的購買者、員工、官員、董事、代理、關聯公司、代表、律師、投資者、經紀人、潛在受讓人、融資者、合作伙伴、成員、股東或披露方或披露方的關聯公司的實際或潛在融資來源（但不包括其代表），前提是任何此類人員或實體在披露之前必須受到的保密義務與本合同中的保密義務相同或更具限制性，並且披露該信息的披露方將對任何違約負責；（iv）在信息成爲公衆普遍可得的範圍內，前提不是因披露方違反本合同而導致的披露。

Unless required by applicable law or pursuant to any rules or regulations of any applicable securities exchange, neither Party will in any manner, without first obtaining the other Party’s consent, which consent will not be unreasonably withheld or delayed: (i) advertise or publish the fact that Supplier has contracted to furnish Buyer the Product; (ii) use the other Party’s trademarks, trade names or confidential information in such Party’s advertising or promotional materials; or (iii) use the other Party’s trademarks, trade names or confidential information in any form of electronic communication such as web sites (internal or external), blogs or other types of postings, except as may be required to perform hereunder or as required by law. Any announcement made by the Parties in relation to the execution of this Contract will be agreed in advance by the Parties.

16. Compliance with Laws

Supplier, and any goods or services supplied by Supplier, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, will comply with all applicable laws, rules, regulations, orders, conventions, ordinances or standards of the country(ies) of destination or that relate to the manufacture, labeling, transportation, importation, exportation, licensing, approval or certification of the Product, including, without limitation, those relating to environmental matters, the handling

 

8

and transportation of dangerous goods or hazardous materials, data protection and privacy, wages, hours and conditions of employment, subcontractor selection, discrimination, occupational health/safety and motor vehicle safety. Supplier, in all respects, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, further represent that neither they nor any of their subcontractors, vendors, agents or other associated third parties will utilize child, slave, prisoner or any other form of forced or involuntary labor, or engage in abusive employment or corrupt business practices, in the supply of Product under this Contract. Supplier, in all respects, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, agree to comply with all applicable anti-corruption laws, including, without limitation, the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the U.k. Bribery Act, and that neither they nor any of their subcontractors, vendors, agents or other associated third parties will engage in any form of commercial bribery, nor directly or indirectly provide or offer to provide, anything of value to or for the benefit of, any official or employee of a governmental authority or of any government-owned, government-controlled or government-affiliated entity to obtain or retain any contract, business opportunity or other business benefit, or to influence any act or decision of that person in his/her official capacity. At Buyer’s request, Supplier will certify in writing its compliance with the foregoing.

17. 因因果終止

當任何一方發生以下「違約事件」時，未違約方可以選擇通過通知違約方終止本合同的全部或部分，並且可適用的治癒期到期： (a) 任何一方拒絕或重大違反其義務，或拒絕實質性履行其在本合同下的義務，並且如果該違約可以在20個工作日內治癒，違反方在書面通知違約事件發生後的20個工作日內未能治癒該違約；或 (b) 任何擔保或留置權債權人開始對其在或對一方的重大資產部分的留置權、擔保權益和/或抵押權進行強制執行：(A) 一方開始或已針對其開始任何案件、程序或根據美國法典第11章或任何其他清算、破產、監護、暫停、接管、 insolvency、重組、再整合或類似債務人救濟法的行動，尋求 (i) 就其進行救濟命令的裁定，(ii) 判定其破產或無力償還，(iii) 開始或實施任何重組計劃、安排、調整、清算、解散、和解或其他與其或其債務相關的救濟，或 (iv) 爲其或其所有或任何重要部分的資產任命接管人、受託人、保管人、監護人或其他類似官員；或 (B) 進行一般債權人利益轉讓（統稱爲“破產事件”).

18. 適用法律和管轄權

本合同受紐約州法律管轄，不包括聯合國國際貨物銷售合同公約的規定，並且不考慮其法律衝突原則。任何尋求執行本合同任何條款的行動、爭議或程序（統稱爲“爭議”) 應首先按照以下升級流程處理。任何一方可以書面形式向另一方提交其對任何爭議的立場，另一方應在隨後的五 (5) 個工作日內，將其對爭議的立場書面提交給第一方。

 

9

應儘快，但不遲於隨後的五 (5) 個工作日內，雙方應以誠意進行談判，試圖解決爭議。如果在第一方提交後的十五 (15) 個工作日內未能解決該爭議，則任何一方可以要求將爭議以書面形式提交給      買方的 ] 和供應商的喬納森·埃文斯 (Jonathan Evans)（或在每種情況下，他們的職能繼任者），他們應誠意進行談判，並盡其合理最佳努力迅速解決爭議，期限爲自該提交日起的十五（15）個工作日，除非     買方的 ] 和供應商的喬納森·埃文斯（或在每種情況下，他們的職能繼任者）共同同意延長這種談判期限。有關爭議的任何協議應書面記錄，由雙方簽署，並對雙方具有最終和約束力。根據本第18條進行的所有談判應保密，並應作爲妥協和和解談判處理，以符合適用的證據規則。如果在上述升級程序使用後爭議仍未解決，則任何一方可以啓動仲裁程序。爭議應提交併在紐約市根據國際衝突預防與解決研究所的管理仲裁規則進行有約束力的仲裁，該仲裁應以英文進行。對於涉及聲稱損失不超過  百萬美元的爭議，雙方應在收到另一方已將爭議提交仲裁的通知後的五 (5) 個工作日內共同商定一個單一的仲裁員，如果雙方在五 (5) 個工作日內無法就單一的仲裁員達成一致，則單一的仲裁員應儘快由國際衝突預防與解決研究所指定。對於涉及聲稱損失超過 $ 

 

10

附錄C

第一階段產品規格

 

參數

   

規格

             
            

鋰碳酸鹽包裝規格：

 

   

 

 

                      

 

                    

 

11

附件D

 

                                             

              

 

       

 

12

附件E

 

                        

 

                 

 

            

 

                                    
                                         
                                              

 

        

 

          

  

                           
                              
                             
                              
              

 

43

附錄 F

 

                         

 

                   

 

            

 

                                             
              

   

  

   

   

  

   

   

  

   

   

  

   

     

      

                                

     

      

                                             

     

      

                                      

     

      

                                          

     

      

                               

     

      

                                              
                                        

 

44

展覽 G

第2.3節到第2.7節的總結

年度生產/採購預測*

1. 供應商在前一年7月31日前提交：第1年的總量是有約束力的，第2年是非約束性的非約束性.

2. GM在前一年8月31日前提供預測：第1年的總量是有約束力的，第2年是 非約束性非約束性 .

 

*

對初創企業的部分年度按季度稍作不同處理

季度運輸預測：

1. 供應商在季度的第五個工作日之前提交：

a. 滾動的4季度預測與年度預測相匹配。

b. 根據前一個季度的發貨計劃進行下個季度的發貨安排。

c. 允許的差異爲  % 針對即將到來的季度和  % 其後。

d. 請注意 當前季度受之前的買方預測的約束

2. GM及其附屬公司在20個工作日內回覆：

a. 提供指定買方在接下來四個季度的合併採購數量

b. 確認LAC提供的下季度發貨計劃

c. 供應商有5個工作日確認收貨並接受或偏好修改

 

45