展品 99.5

直接協議

鋰收購協議

本直接協議（這個”協議”) 的日期截至 2024 年 10 月 28 日，由通用汽車控股公司製造 LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”同意方”），內華達鋰業公司，一家根據內華達州法律組建和存在的公司（”LNC”），美國鋰業公司，一家公司 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織（”拉克” 與 LNC 一起，”轉讓人” 而且每一個”轉讓人”），以及作爲抵押代理人的北卡羅來納州花旗銀行 爲了有擔保方（及其繼承人、指定人和以這種身份受讓人）的利益，”抵押代理人”).

答：LNC負責所有權、許可、開發、設計、工程、採購、施工、施工管理， 項目的啓動和調試、測試、安裝、維修、管理、維護和運營（定義見LARA（定義見下文））（項目”) 根據該特定貸款安排，以及 LNC 與美利堅合衆國下屬機構美國能源部簽訂的截至 2024 年 10 月 28 日的補償協議（”DOE”）（經修正、重述、補充、修改並生效） 不時地，”拉拉”).

b. LNC（根據該特定承購轉讓，作爲LAC的利益繼任者） 作爲轉讓人的LAC和作爲受讓人的LNC（自2024年10月28日起）、LAC和同意方之間的協議已簽訂了截至2023年2月16日的鋰承購協議（經該特定的First 截至2024年10月28日的《鋰承購協議修正案》，以及自本協議發佈之日起不時以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改的分配的協議”) 與相關的 該項目。

C. 根據截至2024年10月28日的某些抵押機構和帳戶協議（經修訂， 不時重申、補充或以其他方式修改”帳戶協議”），在 LNC 中間，KV Project LLC（”子公司擔保人”），美國能源部抵押代理人，花旗銀行，北卡羅來納州，以其身份是 存託銀行及其其他當事方，抵押代理人不時被指定爲 「有擔保方」 的當事方或其代表被指定爲抵押代理人（”擔保方”) 到 在遵守安全文件的條款和條件的前提下，代表有擔保方就抵押品行事，併爲其利益行事。

D. 根據截至2024年10月28日的某些擔保協議（經修正、重述、補充或以其他方式修改） 不時地，”安全協議”），由子公司擔保人和抵押代理人LNC及其中，LNC已授予抵押品（包括轉讓協議）的第一優先擔保權益作爲擔保 用於支付和履行有擔保債務。

 

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E. 同意方願意同意質押和轉讓，以及 授予每位轉讓人在《轉讓協議》中和轉讓協議下的所有權利、所有權和權益的第一優先留置權和擔保權益，這是《融資文件》和第 16.7 條的一項要求 (允許的 轉讓/繼任者和轉讓) 的轉讓協議 要求每位轉讓人和同意方執行和交付本協議。

因此，現在，考慮到上述情況和其他有益和寶貴的考慮，這些考慮的收到和充足性是 特此確認，雙方特此協議如下：

1. 定義。使用每個大寫的術語，未使用其他用法 此處（包括介紹性段落和本文敘述中）中定義的含義應具有轉讓協議中賦予該術語的含義（無論是直接還是引用其他文件或協議），或者，如果其中未定義，則 在 LARA 中。

2. 同意轉讓.

(a) 同意方在此不可撤銷地同意每個轉讓人向抵押代理人進行質押、抵押和轉讓 有擔保方的利益，以及每個轉讓人爲了有擔保方的利益而向抵押代理人授予的留置權和擔保權益 轉讓協議作爲有擔保債務的抵押擔保，以及抵押代理人在抵押代理人行使抵押代理人的權利和執行其補救措施時和之後進行的任何後續轉讓 根據融資文件和證券文件，在法律上，以股權或其他方式進行。

(b) 每個轉讓人同意其應保留 對同意方承擔轉讓人在《轉讓協議》下的所有義務。同意方同意 (i) 除非此處或《轉讓協議》中另有規定，否則它應僅關注適用的 轉讓人有義務履行此類義務，並且 (ii) 每位轉讓人（或在可能行使本文規定的權利和補救措施的範圍內，抵押代理人）有義務履行所有義務 同意方根據分配協議條款承擔的義務； 提供的 在任何情況下，同意方在《分配協議》下的義務均應受同意方的約束 轉讓協議下的權利和抗辯，本協議明確修改的範圍除外。

(c) 同意方 承認並同意，儘管轉讓協議中包含任何相反的規定，以下任何內容均不構成轉讓協議下任何轉讓人的違約，也不應導致協議終止： (i) 如中所述的轉讓協議的抵押品轉讓 部分2 (a) (同意轉讓) 以上；(ii) 所有權、許可、開發、設計、工程， 採購、施工、施工管理、啓動和調試、測試、安裝、維修、管理、維護和

 

		2		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

抵押代理人（或其指定人）在通知同意方取消抵押品贖回權後，由抵押代理人（或其指定人）運營該項目； (iii) 抵押代理人（或其指定人）取消抵押品贖回權或以任何其他方式強制執行擔保文件，或抵押代理人（或其指定人）行使擔保文件下的權利；（iv）取得任何轉讓人的權利 根據轉讓協議，抵押代理人或其任何第三方指定人或受讓人取消抵押品贖回權（或接受轉讓協議的絕對轉讓以代替止贖權）；或（v）轉讓受讓人 抵押代理人在收購止贖權或將其絕對轉讓給第三方以代替止贖權之後與第三方達成的協議； 提供的 該第三方是許可方。 ”允許的當事方” 應指任何 非黨派 那不是：(x) OEM 或 OEM 的任何關聯公司 (提供的 就這個目的而言 條款 (x) 「關聯公司」 是指 直接或間接控制該原始設備製造商、受其控制或共同控制的任何其他人，但不包括在該原始設備製造商中持有股權且本身不是原始設備製造商（OEM）；（y）受制裁的人；或（z）FEOC。

3. 陳述和保證。同意方特此向抵押代理人和每位擔保人陳述和保證 有擔保方：

(a) 同意方是根據美國法律正式組建和有效存在的有限責任公司 特拉華州，信譽良好，在所有其他司法管轄區均符合資格，如果不符合條件或信譽良好，可能會對同意方履行本義務的能力產生重大不利影響 協議和轉讓協議，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權力來開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議和 分配的協議。

(b) 同意方對轉讓協議和本協議的執行和交付，以及 同意方履行轉讓協議和本協議以及完成本協議所設想的交易，因此 (i) 已獲得有限責任公司就該協議和本協議採取的所有必要行動的正式授權 是同意方的一部分，(ii) 不要也不會要求同意方的任何成員或任何其他未獲得同意的人的任何同意或批准， (iii) 不要和 不會導致任何違規行爲 違反或違約其組建或治理文件的任何條款，或其作爲一方或對其財產具有約束力的任何合同或協議，或任何許可、許可、特許權、判決、令狀、禁令， 法令、命令、章程、適用於該項目、項目、轉讓協議或本協議的法律、法令、規則或法規，以及 (iv) 不會、也不會導致或要求設立或實施任何抵押貸款、信託契約， 對同意方目前擁有或今後收購的任何財產的質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的押記或擔保（本協議規定的除外）。

 

		3		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(c) 所有授權、許可、批准、同意、命令和豁免或任何其他行動 由任何政府機構或其他官方機構或任何第三方（統稱爲”批准”）（如果有），是同意方正當執行、交付和履約所必需的 本協議以及轉讓協議的應有執行、交付和（在本協議發佈之日之前獲得的轉讓協議要求的範圍內）的履行，均已有效獲得並完全生效。

(d) 本協議和轉讓協議已正式簽署並代表同意方交付，完全有效，並且 效力並且是同意方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對同意方強制執行，除非破產、破產、重組或其他可能受到限制 與一般衡平原則有關或影響債權人權利執行的類似法律。

(e) 那裏 在任何法院、行政機構、仲裁員或政府面前或受到任何法院、行政機構、仲裁員或政府機構審理的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據同意方所知，沒有對同意方構成威脅 (i) 如果個人或總體上作出不利決定，(A) 可能會對批准產生不利影響，或 (B) 可以合理預期會對批准產生重大不利影響的機構、團體或機構 同意一方履行其在轉讓協議或本協議下的各自義務，或 (ii) 質疑或影響轉讓協議或本協議的有效性、約束力或可執行性。

(f) 同意方沒有違反《轉讓協議》規定的任何義務。同意方已使所有人滿意 其履行轉讓協議義務的先決條件。據同意方所知，不存在會立即發生或在任何適用的寬限期過後發生的事件或條件，或 發出通知，或兩者兼而有之，使同意方或任何轉讓人能夠終止或暫停其在《轉讓協議》下的任何義務。截至本文發佈之日，轉讓協議尚未修訂、修改或補充 以其定義所述範圍以外的任何方式。

(g) 同意方沒有收到通知，也沒有 同意先前將任何轉讓人在轉讓協議中的全部或任何部分權益轉讓給任何其他人。截至本協議簽訂之日，每個轉讓人根據轉讓協議到期和應付的所有金額均爲 已全額付款，根據轉讓協議下的任何契約或義務，沒有轉讓人違約，在本協議發佈之日之前也沒有發生此類違約。在使每位受讓人的轉讓生效後 與抵押代理人達成的協議，在同意方對此類轉讓的確認和同意生效之後，不存在任何構成違約的事件或條件，如果給予 通知或時效或兩者兼而有之，構成《轉讓協議》下的違約行爲。同意方沒有對因同意而產生的項目的任何轉讓人或留置權（無論是初期還是其他階段）提出索賠或抵消額 當事方根據轉讓協議執行任何工作或服務，不得因勞力、服務、設備或材料而對項目的任何轉讓人或留置權（無論是初期還是其他方面）提出索賠或抵消 與轉讓協議或其履行有關而提供。

 

		4		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(h) 同意方已按時履行並遵守了所有契約、協議和 轉讓協議和本協議中要求其在本協議生效之日當天或之前履行或遵守的條件，轉讓協議具有完全效力和效力，除以下內容外未經修改 如其定義所述，轉讓協議下任何轉讓人的權利均未被放棄。同意方與任何轉讓人之間未訂立任何與之相關的協議、安排、諒解或交易 除了（i）轉讓協議；（ii）本協議；（iii）Lithium Americas（阿根廷公司）之間簽訂的截至2023年1月30日的主購買協議以外的項目（當時稱爲美洲鋰業公司）和 經LAC於2023年10月3日簽署的聯合協議補充的同意方；(iv) LAC 與同意方之間於2023年10月3日簽訂的截至2023年10月3日的投資者權利協議；以及 (v) 認購 LAC 與同意方之間的協議，截至 2023 年 10 月 3 日。

(i) 的陳述和保證 自訂立之日起，轉讓協議中規定的同意方是真實和正確的，並且截至本協議簽訂之日，在所有重要方面都是真實和正確的。

4. 有擔保方的權利。同意方特此同意如下：

(a) 治癒權。融資文件中是否發生了違約事件，如果有任何轉讓人違約事件 發生在履行轉讓協議下的任何義務時，或發生之時或 不發生 轉讓協議下的任何其他事件或條件，在每種情況下 將立即或在發出通知的情況下使同意方能夠取消、終止或暫停分配協議下的履行（以下各爲”分配人默認”），同意方不得取消、終止或 在未事先向抵押代理人或其受讓人或指定人發出此類轉讓人違約的書面通知的情況下，暫停履行轉讓協議（或導致取消、終止或暫停履行）（此類通知， ”默認終止通知”)，其中應說明 (w) 擬議取消、終止或暫停的日期，(x) 取消、終止或暫停的理由，(y) 適用方所欠的任何款項 轉讓人給同意方，以及 (z) 據同意方所知和所信，在此期間根據轉讓協議可能向同意方提出的任何款項或金額索賠的性質和金額 接下來的 [已編輯 — 商業敏感信息] 日期。如果違約終止通知中規定的轉讓人違約是金錢違約，則應允許抵押代理人通過以下方式糾正相關的轉讓人違約 在 (i) 抵押代理人收到此類違約終止通知和 (ii) 協議到期後的 [已編輯——商業敏感信息] 天內向同意方支付相關款項，以較晚者爲準 根據轉讓協議，適用的轉讓人可以用來糾正相關轉讓人違約的補救期。如果《默認終止通知》中指定的轉讓人違約金是 非貨幣 違約，則抵押代理人應爲

 

		5		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

允許在（A）抵押代理人收到此類違約後（以較晚者爲準）的 [已編輯——商業敏感信息] 天內糾正相關的轉讓人違約行爲 終止通知以及 (B) 根據轉讓協議向適用轉讓人提供的糾正相關轉讓人違約的補救期的到期； 提供的 (I) 如果此類轉讓人違約是合理的 有可能在額外的 [已編輯 — 商業敏感信息] 天內得到糾正，並且抵押代理人在這類 [已編輯 — 商業敏感信息] 期限的最後一天之前啓動了糾正措施，並且是 努力尋求此類補救措施，則應將該期限再延長 [已編輯——商業敏感信息] 天數，以便抵押代理人能夠完成補救；(II) 如果此類轉讓人違約只能是 在收購該項目後得到糾正，並且抵押代理人正在努力尋求在這類 [已編輯——商業敏感信息] 日期限到期之前取消該項目的抵押品贖回權，那麼抵押代理人應 有合理必要的額外時間來完成取消抵押品贖回權和糾正此類轉讓人違約行爲； 提供的 在任何情況下，此類糾正期均不得超過 [已編輯——商業敏感信息] 天。如果 抵押代理人不得進行任何處置 非貨幣 轉讓人因任何政府機構發佈的任何程序、中止令或禁令或根據任何破產程序或其他類似程序而違約 涉及任何轉讓人的程序，則轉讓協議中規定的糾正此類轉讓人違約的時限應延長至此類禁止期限。

(b) 權利的行使。在向抵押代理人提供的適用補救期內 部分4 (a) （治癒權)，抵押代理人有權代表擔保方根據轉讓協議的條款代表擔保方行使每位轉讓人和同意方在轉讓協議下的任何和所有權利 應遵守此類活動。在不限制前述內容概括性的前提下，抵押代理人應有充分的權利和權力直接對同意方強制執行同意方根據受讓方承擔的所有義務 協議及以其他方式行使協議下的所有補救措施，提出所有要求，發出所有通知，提出所有請求，並採取所有轉讓人根據轉讓協議和同意書要求或允許採取的所有行動 一方有權依賴抵押代理人的指示和指示； 提供的 (i) 本協議中的任何內容均不要求抵押代理人糾正轉讓協議下的任何違約行爲或履行 任何轉讓人在轉讓協議下的任何行爲、義務或義務，以及 (ii) 同意方在轉讓協議下的義務在所有情況下均應受同意方在轉讓協議下的權利和抗辯的約束 分配的協議。

(c) 取消和終止。未經事先書面同意，同意方不會 抵押代理人，取消或終止轉讓協議下的履約，或同意或接受該協議的任何取消或終止，或其根據該協議履行的義務，除非轉讓人違約，否則應遵循以下條款 抵押代理人的補救權到期 第 4 (a) 節 (治癒權) 和 4(b) (權利的行使) 本協議不要求適用的轉讓人採取任何補救措施或補救措施 默認； 提供的 任何此類終止均符合轉讓協議的條款。

 

		6		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(d) 替代黨。如果抵押代理人（或其指定人或 受讓人依據 部分4 (e) (新分配協議)，或其附加購買者或受讓人 部分4 (f) (轉讓權)）（這樣 派對，”替代黨”) 通過取消抵押品贖回權或其他方式繼承任何轉讓人在《轉讓協議》下的權益，替代方對此類轉讓人根據其承擔的所有義務承擔責任 轉讓協議並糾正該轉讓人根據該協議未兌現的任何無可爭議的金錢違約行爲，則在這種情況下，根據轉讓協議，替代方應取代該轉讓人，同意方應 承認替代方，並將繼續履行其在分配協議下的義務，以支持替代方。在替代方取代該轉讓人的生效之日起，該轉讓人應 此後解除其在《轉讓協議》下的義務，並且在該轉讓的範圍內應不再是轉讓協議的當事方。

(e) 新分配協議。如果 (i) 受託人拒絕轉讓協議或 債務人佔有權 在涉及任何轉讓人的任何破產程序或其他類似程序中，或 (ii) 轉讓協議以其他方式終止，如果在 [已編輯 — 商業敏感信息] 在此類拒絕或終止幾天後，抵押代理人（或其指定人或受讓人）依照 部分4 (f) (轉讓權)) 應該如此 要求並應以書面形式向同意方證明其打算在轉讓協議要求的範圍內履行任何轉讓人的義務，並承諾糾正任何未解決的無可爭議的貨幣違約行爲， 同意方應簽署並向抵押代理人或此類指定人或受讓人交付新協議（”新分配協議”），根據該協議，同意方和抵押代理人（或其提名人）已到位 此類轉讓人應各自同意履行同意方和該轉讓人根據原始轉讓協議分別設想履行的義務。新分配協議應用於其餘部分 剩餘期限，應包括在拒絕或終止生效之前根據原始分配協議仍需履行的義務和服務，並應包含相同的條件、協議、條款、條款和 限制與原始轉讓協議相同。

(f) 轉讓權。抵押代理人或其受讓人或指定人可以 根據以下規定轉讓其作爲替代方可能擁有的任何權利和利益 部分4 (d) (替代黨) 本協議或根據以下規定作爲新分配協議的當事方 部分4 (e) (新分配協議) 如果任何其他買方或受讓人應承擔原始轉讓人項下任何轉讓人的所有義務，則特此向任何其他買方或受讓人轉讓 協議或新分配協議（如適用）； 提供的 該人是許可方。此類轉讓和承擔後，抵押代理人或其受讓人或指定人應免除其產生的所有義務 根據原始分配協議或新分配協議（如適用）。同意方特此同意受任何此類轉讓和假設的約束。

 

		7		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(g) 沒有義務。同意方承認並同意，除非 本協議中明確規定，抵押代理人或任何擔保方（或其各自的任何指定人或受讓人）均不因本協議而在轉讓協議下承擔任何責任或義務， 融資文件或其他文件。此處的任何內容均不要求抵押代理人、其受讓人或指定人或其他買方或受讓人履行任何轉讓人的任何義務或糾正轉讓協議下的任何違約行爲 除非抵押代理人、其受讓人或指定人或其他買方或受讓人根據以下規定成爲替代方的任何時期 部分4 (d) (替代黨) 其中（以及，如果 適用， 部分4 (f) (轉讓權) 此處）或已根據以下規定簽訂了新的轉讓協議 部分4 (e) (新分配協議) 其中（以及，如果適用， 部分4 (f) (轉讓權) 本協議中），在這種情況下，該當事方的義務不應超過適用轉讓人根據原始受讓人的義務 協議或新分配協議中約定的協議（如適用）。如果抵押代理人、其受讓人或指定人或其他買方或受讓人選擇履行除相關義務以外的任何此類義務 和 部分4 (d) (替代黨), 4(e) (新分配協議) 要麼 4(f) (轉讓權)，它不承擔任何個人責任 同意方履行相應轉讓人在《轉讓協議》下的義務，但有一項諒解，即在這種情況下，同意方的唯一追索權應僅限於該轉讓人的全部利益 及其資產。如果 (i) 抵押代理人（或其任何指定人或受讓人或其他買方或受讓人）選擇繼承轉讓協議中規定的任何轉讓人的權益 部分4 (d) (替代黨) （以及，如果適用， 部分4 (f) (轉讓權)) 或 (ii) 抵押代理人（或其任何指定人或 受讓人）根據以下規定成爲新轉讓協議的交易對手 部分4 (e) (新分配協議) （以及，如果適用， 部分4 (f) (權利 任務)），同意方尋求執行本協議、轉讓協議或新分配協議下的任何義務的唯一途徑應是該實體在以下方面的權利、所有權和利益 該項目。

(h) 無需同意。取消抵押品贖回權或根據擔保協議行使其他補救措施或任何出售 由抵押代理人或其受讓人或指定人根據該協議進行的，無論是通過司法程序還是根據其中所載的任何銷售權進行的，或任何轉讓人向抵押代理人或此類受讓人或指定人代替該轉讓人或指定人的任何交通工具， 在任何情況下都無需徵得同意方的同意。

(i) 對修正的限制。既不是任何轉讓人也是 同意方應在未經抵押代理人事先書面同意的情況下對轉讓協議進行任何修改、補充或其他修改，除非轉讓協議明確規定並經允許 到 LARA。

 

		8		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(j) 通告。同意方應在以下地址向抵押代理人交付 本協議簽名頁上列出的地址，或抵押代理人可能不時以書面形式向同意方指定的其他地址，同時向每位轉讓人交付每份通知的副本 違約以及同意方根據轉讓協議以及以下適用期限發出的類似的重大通知、要求或請求 部分4 (b) (練習 權利) 本協議只能從抵押代理人收到此類通知之日起開始與抵押代理人競爭。

5. 根據分配協議付款。同意方應將其根據轉讓協議應支付的所有款項直接支付給 代表擔保方向上列出的帳戶提供抵押代理人 附錄 A 本協議或抵押代理人不時以書面形式向同意方指定的其他個人或帳戶。這個 除非轉讓協議允許，否則同意方將在不進行任何抵消、減免、預扣或減少的情況下支付所有此類款項。同意方的所有付款均應附有同意方的通知 說明向抵押代理人支付的此類款項是根據轉讓協議支付的，並指明瞭支付此類款項所依據的相關條款。通過接受和同意本協議，每位轉讓人自理 及其繼承人和獲準受讓人不可撤銷地同意同意方按照前三句的規定支付款項。

6. 雜項.

(a) 通知；付款方式。本協議下的所有通知和其他通信均應以正面提及分配協議（儘管未提及不得使任何此類通信通知失效），應由以下人員發送 頭等艙、掛號或掛號郵件、預付郵資、通過個人配送、國家認可的快遞服務或通過電子郵件發送，並應 (i) 按照簽名中規定的地址將其發送給目標收件人 以下頁面或 (ii) 發送至任何此類當事方通過根據本協議發出的通知可能指定的其他地址或收件人。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並在收到時視爲已送達。所有付款至 根據本協議進行的，應通過電匯將即時可用的資金或代表可立即收取資金的支票匯至本協議簽名頁上列出的預定收款人的帳戶或地址，除非 收件人已通知其他地址或帳戶以接收通知或付款。

(b) 適用法律；管轄權； 放棄陪審團的審判。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受美國聯邦法律管轄，並根據美國聯邦法律進行解釋。在聯邦法律未規定的範圍內 對有爭議的特定事項作出裁決的適當規則，是當事各方的意圖和約定，即紐約州的法律（不適用其法律衝突原則）（除非 第 5-1401 節 應採用《紐約一般義務法》）作爲聯邦決策的適用規則。每位轉讓人和同意方在此不可撤銷和無條件地提交 在任何法律訴訟或訴訟中爲自己及其財產保駕護理

 

		9		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

針對因本協議而產生的或與本協議有關的，或爲了承認和執行與本協議有關的任何判決，向 非排他性 (i) 美國哥倫比亞特區法院；(ii) 位於紐約縣的美國紐約南區法院的一般管轄權；(iii) 任何其他有管轄權的聯邦法院 對其或其任何財產所在的任何其他司法管轄區的管轄權；（iv）哥倫比亞特區和紐約縣的州法院，以及（v）上述任何一項的上訴法院。這件事的每個當事方 本協議特此故意、自願、故意和不可撤銷地放棄就基於本協議的任何爭議，或由本協議或任何協議引起的、根據或與之相關的任何爭議而可能擁有的由陪審團審判的任何權利 每個轉讓人或同意方的行爲、交易過程、陳述（口頭或書面）或行動。本條款是各方簽訂本協議的實質性誘因。

(c) 標題。本協議若干章節和分節的標題僅爲方便起見而插入，不應插入 以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

(d) 可分割性。如果或中有任何規定 本協議下的義務在任何司法管轄區均無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性應 不會因此受到任何影響或損害。

(e) 修正；豁免；累積補救措施。既不是本協議，也不是任何 本協議條款可以終止、修改、補充、放棄或修改，除非每個轉讓人、同意方和抵押代理人（在必要的有擔保方的指導下）簽署書面文書。沒有失敗 本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的行使，且不得延遲行使，均視爲對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不應排除任何其他或進一步的權利、補救措施、權力或特權 行使這些權利或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力或特權。沒什麼 本協議中包含的意在限制任何有擔保方轉讓、轉讓或允許參與其在融資文件和融資文件下各自附擔保債務中的權利的權利。

(f) 繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對同意方具有約束力，並且是允許的 繼承人和受讓人，並應爲抵押代理人（以及通過抵押代理人的有擔保方）、其允許的受讓人、指定人及其各自允許的繼承人和受讓人以及任何擔保人的利益進行保險 修訂、重述或再融資與融資文件有關的LNC債務的債務； 提供的 任何轉讓人或同意方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，否則不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務 抵押代理人事先的書面同意，以及任何轉讓人或同意方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋爲授予任何 個人或實體（本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

 

		10		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

(g) 進一步的保證。同意方特此同意執行並交付所有內容 此類文書，並採取一切必要行動，以充分實現本協定的宗旨。

(h) 同行。本協議可以在一個或多個副本中執行，當所有各方簽署時，本協議將構成具有約束力的單一協議。除非在適用法律禁止的範圍內，否則做同樣的事 不可執行或肯定需要手動簽署的對應簽名，(i) 通過電子郵件.pdf 或美國能源部書面批准的任何其他電子方式交付本協議簽名頁的已執行對應方（其中 可以通過電子郵件）複製實際簽名頁圖像的，應與交付手動簽署的本協議對應文件一樣有效，並且（ii）經美國能源部書面同意（可以通過電子郵件）與 根據本協議，通過電子手段交付本協議簽名頁的已執行對應物，該電子手段將文件簽名人輸入爲 「合格簽名」，來自美國能源部批准的電子郵件地址 書面形式（可以通過電子郵件發送）應與交付手動簽署的本協議對應文件一樣有效。除上述內容外, 「執行」, 「簽署」, 「簽名」 等字樣, 與本協議以及本協議或由此設想的交易相關的任何文件中或與之有關的 「交付」 和類似措辭應被視爲包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，視情況而定，每種記錄都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 範圍和任何適用法律中規定的範圍，包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一的類似州法律 《電子交易法》。此處使用的 「電子簽名」 的含義由 15 U.S.C. § 7006 賦予它的含義，可能會不時進行修改。

(i) 完整協議。本協議，包括但不限於本協議所附或提及的任何協議、文件或文書 本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前就此達成的口頭和書面協議和諒解。如果條款之間出現任何衝突， 本協議的條件和規定以及任何此類協議、文件或文書（包括但不限於轉讓協議）、本協議的條款、條件和規定爲準。

[本頁的其餘部分已故意留空。]

 

		11		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）

爲此，下列每位署名人均由其正式授權的官員造成了這種情況，以昭信守 協議將從上述第一天起正式簽署並交付。

 

[Thacker Pass 簽名頁——直接協議（鋰回購協議）]

[Thacker Pass 簽名頁——直接協議（鋰回購協議）]

[Thacker Pass 簽名頁——直接協議（鋰回購協議）]

[Thacker Pass 簽名頁——直接協議（鋰回購協議）]

附錄 A

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		Exh。A-1		Thacker Pass — 直接協議 (鋰收購協議）