附件99.6

本鋰礦購銷協議第二次修正案 自2024年12月20日起生效（“第二次修正 協議”).

由：

Lithium Americas CORP，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（「LAC母公司」）

– 和 –

鋰礦 內華達有限公司，一家根據內華達州法律組建的有限責任公司

（「LAC內華達」）

– 和 –

通用汽車 控股有限公司，一家根據特拉華州法律組建並存在的有限責任公司

(代表其及其 關聯公司和子公司，統稱“通用汽車”)

鑑於，Lithium Americas（阿根廷）公司（“LAC阿根廷”） 以及通用汽車簽訂了一份於2023年2月16日生效的鋰採購協議（“採購協議”);

鑑於截至2023年10月3日，1397468 BC有限公司（在協議中稱爲「Spinco」）更名爲Lithium Americas Corp.，它是本協議的其中一方，被稱爲LAC母公司；

鑑於根據2023年10月3日簽署的授權協議（“第一次授權協議”），LAC阿根廷將

鑑於根據2024年10月28日簽署的授權協議（“第二次授權協議），LAC母公司將採購協議轉讓給LAC內華達；

鑑於本協議各方爲LAC母公司、LAC內華達和通用汽車 （統稱爲“各方”，單獨稱爲一個“方），簽訂了2024年10月28日的鋰採購協議第一次修正案（“第一次修正協議”，以及 《購銷協議》，經首次修訂協議修訂後，首次修訂購銷協議）; 並

鑑於各方 希望列出對首次修訂購銷協議的某些修訂條款和條件。

因此，鑑於本協議中所包含的相互契約和協議，以及 其他良好和有價值的對價，各方在此確認收據和足夠性，各方共同同意如下：

1. 定義與解釋. 本協議中未另行定義的所有術語，均應具有《第一修訂供貨協議》中所定義的相同含義。根據上下文要求，單數形式應包括複數形式，複數形式應包括單數形式。

2. 《第一修訂供貨協議》的修訂. 根據《第一修訂供貨協議》第16.4條，各方在此同意修訂《第一修訂供貨協議》，刪除被刪除的文本（文本以以下示例相同的方式標示： 被刪除的文本), 添加雙下劃線文本（文本以以下示例相同的方式標示： 雙下劃線文本) 並移動單下劃線文本（文本以以下示例相同的方式標示： 單下劃線文本) 如本協議所述 附件A 與本協議相關（首次修訂的購回協議，由本第二修訂協議修訂， “第二次修訂的購回協議”).

3. 確認各方承認，除非在此另有明確指示，首次修訂的購回協議應保持不變，不被更新，並保持完全有效，除非由本第二修訂協議進行變更和補充，且在所有方面得到確認、批准和保留。

4. 進一步的保障各方在此後的任何時候應在其他任何方合理請求時，簽署和交付所有進一步的文件和工具，並應採取必要的措施，以充分實現本第二修訂協議的意圖和意義。

5. 繼承人和受讓人. 本第二修正協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並使其受益。

6. 可分割性. 本第二修正協議的條款旨在可分割。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定爲全部或部分無效或無法執行，則該條款在該司法管轄區內在無效或無法執行的範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性或本協議在任何司法管轄區內的其餘條款。

7. 修改；放棄. 對於本協議任何條款的任何修訂、修改或權利放棄必須以書面形式並由雙方簽署。根據本協議的任何放棄僅在特定目的和特定時間段（如有）內有效。任何一方在行使本協議下任何權利、權力或特權時的失誤或延遲均不構成對該權利、權力或特權的放棄，並且對本協議條款任何違約的放棄不妨礙對其他進一步違約的任何權利。

8. 適用法律. 本第二修正協議受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行解釋、構建和執行，排除聯合國國際貨物銷售合同公約的條款，並不考慮其法律衝突原則。

 

- 2 -

9. 副本本第二次修訂協議可以由不同的 各方以單獨的副本簽署，每份簽署後都應被視爲原件，所有副本一同構成同一份文書。

[頁面其餘部分故意留空]

 

- 3 -

特此見證各方於上述日期和年份簽署了本第二次修訂協議。

 

[鋰礦採購協議第二修正案簽名頁]

附錄A

第二版修訂後的採購協議格式

(見附件)

通過確認：

授權協議（截至本文日期 本協議能源部貸款)

第一修正案（截至能源部貸款的日期）

第一 第二 修正案（截至本日期）

執行版本

鋰礦購銷協議

由以下雙方簽署

鋰礦 內華達 公司有限責任公司

鋰礦美洲公司

和

通用汽車 控股有限公司

2023年2月16日

鋰礦購買協議

本鋰礦購買協議（本“協議”）日期爲2023年2月16日（“執行日期”)及 包括通用汽車控股公司（“通用汽車”), Lithium Americas Corp. （“鋰礦母公司”), 和鋰礦內華達 公司。有限責任公司 （作爲鋰礦母公司的受讓方，“供應商”). 通用汽車，LAC 母公司和供應商在本協議中有時分別稱爲“方”或統稱爲“各方”.

前言

A. 供應商正在開發位於內華達州Thacker Pass的Thacker Pass鋰礦項目（以下簡稱“項目”或“殘骸通道項目” 或 “殘骸通道”).

b. 通用汽車和供應商簽訂了主採購協議，日期爲2023年1月30日（以下稱“主採購 協議”），根據該協議，通用汽車同意投資於轉股的認購收據，這些認購收據可以轉換爲供應商的普通股。

C. 通用汽車希望通過其指定的購買者（如下所定義），直接或間接購買碳酸鋰 （“產品從供應商項目中。

D. 供應商在最優預期生產能力下，初始產出大約爲           (“第一階段”).

E. 各方希望建立並構建一種供貨關係，使得Gm及/或其指定買方將從供應商處購買，供應商將按照本協議及所有附錄中規定的條款和條件，生產、銷售並交付產品給Gm及/或其指定買方，包括但不限於隨附的通用條款和條件。 附錄 A (（"一般條款”).

F. 供應商是LAC母公司的間接全資子公司， LAC母公司和供應商在此統稱爲“LAC各方”.

G. LAC母公司 或其子公司之一 與Gm達成了 第二批次的認購某些修訂和重述的有限責任公司 協議 在10月3日， 2023關於[HoldCo 1]有限責任公司（以下簡稱「合資企業」）在[ ] 涉及 一筆的 由Gm進行的股權投資 在LAC母公司（「第二階段認購」合資企業是供應商的間接所有者（合資企業的有限責任協議 合資企業 協議”).

基於前文的敘述及 其他良好且有價值的對價，收據和充足性獲得確認，各方同意如下：

條款與 條件

 

1.

條款及條件前提.

本協議的生效日期應爲執行日期。本協議中規定的商業購買和銷售條款應 自第一階段生效日期（如下定義）起生效，前提是：

 

2

1.1

 

1.2	商業生產開始的定義. “商業 生產開始的意思是

 

1.3	第一階段生效日期第一階段生效日期應於商業生產開始之日（“第一階段生效日期）並將持續在第一階段生效日期之後的二十（20）年（“第一階段期限”); 提供的, 然而, 除了關於時間段（定義如下）外，第一階段的條款將在每個日曆年度內根據年度生產預測（定義如下）（"MAPR擴展）

 

3

1.4	預計商業生產開始供應商預計產品生產將於 20年12月31日之前開始  並且商業生產開始將在20年12月31日或之前發生  ，在這兩種情況下均需以不可抗力事件（在通用條款中定義）爲前提。

 

1.5	進展更新自執行日期起，供應商應定期（在任何情況下至少每季度一次）向通用汽車更新生產設施的發展進展及預計的商業生產開始日期。供應商必須在商業生產開始前至少一百八十（180）天書面通知通用汽車預計的商業生產開始時間，此後將提供每月的進度更新，包括對預計的商業生產開始的任何修訂。供應商應在商業生產開始後的五（5）個工作日內向通用汽車提供書面通知。根據本協議，「工作日」指的是非星期六、星期天或紐約州法律規定的國家銀行需關閉的其他日子。

 

1.6

在商業生產開始之前進行採購通用汽車（代表自己或通過指定採購者）有權在商業生產開始前購買生產設施的所有第一階段產品，符合本協議的規定，但基於供應商與通用汽車合理 agreed的最低總裝運數量、裝運交付時間表以及化學規格的條款。在供應商合理預期第一階段產品將被生產的第一個月份的前兩（2）個日曆月開始，在該月的第五個工作日之前，每個月都應向通用汽車提供生產預測（每月生產預測）對於下一個日曆月（相關月份），它明確了包括供應商預計在相關月份生產的產品總預測數量以及相關月份的裝運時間表（每月發貨計劃在收到每月生產預測後的三十（30）個工作日內，Gm必須以雙方不時商定的形式通知供應商，關於所有Gm買方在相關月份內選擇購買的產品的合併數量，並確認相關月份的每月發貨計劃，同時提供要發給每個Gm買方的產品數量。如果Gm在上述規定的時間內未給出通知，Gm及其所有Gm買方將被視爲已拒絕在相關月份內購買該產品。如果Gm和/或其指定買方拒絕（或已被視爲拒絕）購買在商業生產開始之前生產的第一階段產品的所有或任何部分，供應商有權（但無義務）自行決定將該產品出售給任何人。

 

4

1.7	氫氧化鋰評估雙方將評估供應商進行操作以進一步處理產品生產氫氧化鋰的技術和財務可行性。如果雙方同意開發氫氧化鋰生產設施，雙方將修訂本協議以建立相互商定的氫氧化鋰購銷條款。如果雙方無法就本協議的修訂條款達成一致，雙方同意根據一般條款第18條所載的爭議解決程序解決任何分歧。

 

1.8	操作細節雙方將在第一階段期間協作，每一方本着誠信的原則，視需要商定與購買流程、物流、取樣、運輸和產品交付等相關的進一步操作細節； 提供的, 然而任何此類附加細節 不得替代本協議的條款，除非當事方書面同意。

 

2.

成交量.

 

2.1

Gm買家.

 

(A)

供應商應將產品銷售給Gm或任何買方（爲避免疑問，可能包括Gm的 關聯公司或分層供應商），由供應商書面預先批准（該批准的買方稱爲“指定買方”以及，與Gm共同稱爲“Gm買家”或各自爲“通用汽車 買家”).

 

(B)

供應商不得無理拒絕或延遲對通用汽車指定的指定採購方的批准。爲明確起見，如果供應商因適用的指定採購方的違約終止了指定採購方協議（定義見下文），則該指定採購方將不再被視爲已獲得供應商批准的指定採購方，供應商將向通用汽車提供書面通知。如果通用汽車確定某指定採購方根據本協議不再是指定採購方，通用汽車將向該指定採購方和供應商發送終止通知。

 

2.2

選項階段一銷量.

 

5

2.3

年度生產預測供應商將在不晚於：(i) 在階段一生效日期之前的九十（90）天（涉及階段一生效日期到發生階段一生效日期的年份的十二月三十一日的時間段（“存根期”）；以及(ii) 每年階段一期限的七月三十一日向通用汽車提供未來兩（2）個日曆年的估計總階段一銷量（“年度生產預測”). The first year of each Annual Production Forecast shall represent the binding forecast from Supplier for the subsequent calendar year, which shall be delivered to Gm in accordance with the Shipping Schedule (as defined below) set forth in Section 2.5 below. The second year of each Annual Production Forecast is non-binding. Reference is made to 附件G for a summary of the provisions of Sections 2.3 through 2.7 (although such 附件G does not modify such Sections but is merely intended to be a shorthand summary for ease of reference purposes).

 

2.4

Annual Purchase Forecast. Gm will, not later than: (i) forty-five (45) days after receipt of the Annual Production Forecast (with respect to the Stub Period); or (ii) August 31 of each year of the Phase One Term, notify Supplier of the quantity of Product which Gm Buyers will purchase in each quarter of the Stub Period or the subsequent two (2) calendar years, as applicable (the “Annual Purchase Forecast”). 每年購買預測的第一年應構成Gm的明確義務，(直接或與指定採購者共同)在相關日曆年內購買該數量的產品（“年度數量）。每年生產預測的第二年不構成Gm購買該數量產品的明確義務。

 

2.5

賣方季度生產預測供應商應在每個日曆季度的第五個工作日之前（每個稱爲“季度），向Gm提供滾動的十二（12）個月生產預測（賣方季度生產預測這與年度生產預測一致，並且確定了其他事項：（A）供應商預計在接下來的四（4）個季度內生產的產品總預測數量；（B）下個季度的發貨計劃。發貨計劃將根據第2.6節中Gm提供的上一個季度的買家季度採購預測確定每個相關的Gm買家。發貨計劃在任何情況下，第一季度的發貨計劃不得出現超過  %的短缺，短缺的數量不得超過  %，與賣方季度生產預測的第二、第三和第四季度的數量相比（每一個，“允許的偏差）。此處引用 附件E 作爲賣方季度生產預測的例子。任何 運輸計劃的短缺都不應減少年度生產預測和年度採購預測中規定的約束性年產量，且任何季度的短缺應由供應商在後續的 季度內進行補償。

 

6

2.6

買方季度採購預測Gm必須在收到 賣方季度生產預測後的二十（20）個工作日內：（A）以雙方不時同意的形式通知供應商，表明所有Gm買方在賣方 季度生產預測中確定的每個季度希望購買的產品合計數量（“買方季度採購預測”）；並且（B）確認（或根據第2.7條請求更改）下一個季度的運輸計劃，並向供應商提供將發運給每個Gm買方的產品數量。參考 附件E 作爲買方季度採購預測的例子。如果Gm未在上述指定的時間內發出通知，則Gm代表自己 和所有Gm買方，視爲選擇行使購買上一個季度所有Gm買方所行使的可用產品的相同比例，並接受下一個季度的運輸計劃。

 

2.7

產品數量的修改供應商在收到每個買方季度採購預測後的五（5）個工作日內，需通知買方供應商確認或提出修改第一季度的產品數量，基於生產設施的運營時間表。如果供應商提出修改，必須在通知中列出。如果供應商確認，或者在五（5）個工作日內未給出任何通知，則該買方季度採購預測中第一季度的產品數量將構成該季度的固定訂單數量（其他四（4）個季度的數量僅爲估算）(“季度交貨數量）。如果供應商在上述五（5）個工作日內通知了Gm關於季度交貨數量的修改提議，雙方應迅速討論並解決任何此類提議的數量修改。

 

2.8

未分配的第一階段產品供應商同意，所有在第一階段期間由供應商在Thacker Pass生產設施生產的產品將根據本協議進行分配和銷售。如果Gm根據本協議拒絕購買任何第一階段產品（或被視爲拒絕），供應商將擁有完全和無限制的權利，將所有或部分第一階段產品出售給其他購買者，按供應商能夠協商的任何條件出售。爲了避免疑義，Gm拒絕購買任何特定的第一階段產品將不影響GM購買隨後的可用第一階段產品的選項，並且供應商在Gm拒絕購買該特定第一階段產品之前不得將任何第一階段產品出售給其他購買者的完全和無限制的權利。

 

2.9

採購訂單關於Gm買方根據本協議購買所有產品：

 

(A)

Gm買方將向供應商發出並接受一項或多項框架採購訂單，根據該訂單，供應商將根據年度採購預測的固定部分和賣方季度生產預測以及將告知供應商的釋放進行產品的生產和交付。

 

7

根據運輸時間表交付的產品數量和交貨日期，並受第2.5節中列出的季度運輸時間表允許的變動的限制（所有此類訂單，以及任何相關的釋放或協議，均稱爲“採購合同）。該採購合同將依據本協議的條款和條件，包括一般條款進行，不得修改本協議的條款。

 

(B)

每個產品釋放的付款條款（每個稱爲“發佈）在採購合同下應爲淨     天，之後在Gm買方的設施接收產品，但不遲於    天，第一次在Thacker Pass或替代地點（如一般條款中定義）裝載產品之後。

 

2.10

指定採購商.

 

(A)

爲避免疑義，本協議中的產品成交量爲總和，適用於所有在本協議下進行的採購，無論是由Gm還是任何其他指定採購商進行。

 

(B)

在買方季度採購預測中確定的Gm買方將負責發出採購訂單、付款和接收產品，所有事項均受本協議關於Gm或指定採購商協議與任何指定採購商的條款的約束。Gm將向任何指定採購商提供書面通知，告知其根據本協議需向供應商支付的產品價格，同時Gm還將向供應商提供該通知的副本。

 

(C)

在Gm通知供應商任何指定採購商後：（i）對該指定採購商的銷售將受該指定採購商與供應商簽訂直接協議的約束，該協議形式基本與附在本協議中的 附件B (（"指定採購商協議），該指定採購商協議可在其執行前經供應商和Gm雙方協商修改。

 

(D)

任何由指定採購商下的購買合同或訂單將會在供應商與該指定採購商之間建立獨立承包商關係，Gm不保證任何指定採購商的義務，供應商對此類指定採購商協議的任何違約唯一的救濟措施是在根據該指定採購商協議和適用法律強制執行供應商對指定採購商的權利。

 

(E)

在供應商如第16.7節所述轉讓本協議項下的權利的情況下，供應商將在五（5）個工作日內通知與供應商簽署了指定採購商協議的所有指定採購商，並應同時向Gm提供該通知的書面副本。

 

8

2.11

第一階段產品的權利.

 

3.	第二階段產品的優先購買權.

 

3.1

特定定義術語.

 

3.2

觸發點通知.

 

3.3

遵守ROFO條款.

 

9

3.4

 

3.5

 

3.6

 

3.7

 

3.8

 

10

3.9

 

3.10

 

3.11

 

11

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

3.12

 

3.13

 

4.

定價.

 

4.1

 

4.2

 

12

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

 

4.3

 

 

                                                                                                               

 

                                                       

 

                                       

 

4.4

重新協商定價. GM與供應商應定期本着善意的原則會面，討論並可能重新協商本第4節中規定的定價結構（向上或向下），根據供應商的實際經營結果和合理的透明度，考慮到全球通貨膨脹、運營和投資效率，以及其他相關因素。

 

5.	交貨地點、所有權和國際貿易術語. 產品應按照一般條款的第2節交付。僅在GM和供應商同意替代地點（如一般條款中定義）時，GM將向任何指定採購方提供此替代地點的書面通知，並將向供應商提供該書面通知的副本。

 

13

6.

產品規格.

 

6.1

化學規格. 產品的初始規格、包裝和濃度要求如下： 展覽C （統稱爲“規格最終化學規格，包括惰性化學規格，將在商業生產開始之前的十二（12）個月內由Gm採購方提供。供應商將提供分析證書（COA）與所有發往Gm採購方的產品交付。COA的要求內容將在規格中定義，包括任何必要的化學、物理或其他性能測試的結果。

 

6.2

對規格的變更Gm與供應商每年將討論對下一年度規格的任何提議變更，所有情況下均需至少提前十二（12）個月書面通知。對規格的任何變更及其實施時間的安排應由雙方書面同意。因Gm請求的規格變更而產生的任何額外處理費用應由Gm或指定採購方支付。

 

7.

保密性.

 

7.1

非協議信息. 通用汽車不期望收到任何保密技術或相關的信息（“非協議信息”）來自供應商或LAC母公司，通用汽車不受任何非協議信息的保密或不披露義務的約束（包括一般條款第15節），除非供應商和LAC母公司一方與通用汽車另一方在其各自的授權代表簽署的書面文件中已同意適用於該非協議信息的保密和不披露義務（“獨立保密協議”）。供應商和LAC母公司同意不對其已向通用汽車、指定購買者或其各自的附屬公司和子公司披露或可能在未來披露的任何非協議信息提出任何索賠（除非是因違反獨立保密協議）。

 

7.2

通用汽車信息. 供應商和LAC母公司不得，也應確保其各自的附屬公司不公開披露關於通用汽車或其任何附屬公司、通用汽車根據本協議購買第一階段產品的信息，或指定購買者根據指定購買者協議的信息（統稱爲“通用汽車 信息沒有通用汽車的事先書面同意，供應商或LAC母公司不得透露通用汽車信息，前提是，如果需要披露此類信息，則不需要通用汽車的同意：(i) 根據適用的證券法，包括，爲了更大程度的確定，任何供應商或LAC母公司或其任何關聯公司證券交易的股票交易所的規則；或 (ii) 在必要的範圍內，以執行本協議，包括但不限於爲解決爭議的目的，如第18節所述。

 

14

根據適用法律的要求，供應商或LAC母公司應(x)在可行的範圍內提前書面通知通用汽車，並提供通用汽車審查和評論所需披露的機會，包括讓通用汽車有機會阻止此類披露，以及(y) 採取商業上合理的努力以納入通用汽車的意見或限制此類披露，通過尋求保密處理或其他方式。根據一般條款第15節，供應商或LAC母公司所做的任何披露應遵守本第7.2節的條款。本第7.2節在本協議到期或終止後的兩年內有效。

 

7.3

通知指定購買者根據一般條款第15節，供應商向指定購買者提供的任何通知（將併入任何指定購買者協議附帶的一般條款）將同時由供應商提供給通用汽車，通用汽車享有與指定購買者關於此類保密信息的披露的所有相同權利。

 

8.	取樣和測試；材料來源；特殊警告和說明.

 

8.1

負責任和倫理供應商表示並保證，開採和交付給通用汽車的鋰材料將以負責任和倫理的方式獲取。供應商將接受第三方環境、社會和治理（“ESG”) 根據以下兩種經批准的負責任採購框架之一，對供應商的礦業設施進行獨立評估：(i) 負責任礦物倡議：負責任礦物保證流程（RMAP“）；或(ii) 負責任採礦保障倡議（IRMA”負責採礦標準。 如果(a) RMAP或IRMA評估不再可用，或(b) 在Gm或供應商的合理意見中，(i) RMAP或IRMA評估不再是負責任採購框架的可信獨立評估，或(ii) 另一個獨立、可信的評估者可用，Gm和供應商將誠意討論，並可以書面協議替代的第三方ESG評估/協議供應商。

 

8.2

RMAP評估. If Supplier selects the RMAP assessment for their mining facility/operations, Supplier will schedule the assessment within six (6) months from the Phase One Effective Date and begin that assessment within one (1) year from the Phase One Effective Date. Supplier shall be fully conformant or carry an active status to this framework throughout the Phase One Term starting one (1) year after the Phase One Effective Date. In each RMAP assessment, Supplier shall incorporate the Responsible Minerals Initiative Environmental, Social and Governance add-on assessment. The results of this ESG assessment will be shared with Gm, and Gm and Supplier will mutually agree upon any necessary corrective action plan (including timing) to address gaps identified during such assessment.

 

15

8.3

IRMA Engagement. If Supplier selects the IRMA Standard for Responsible Mining for its mining facility/operations, the IRMA engagement must include a completed IRMA approved independent third-party audit at Supplier’s mine site. This audit shall be completed within eighteen (18) months from the Phase One Effective Date. Following this independent third-party audit, Supplier shall share with Gm the results (audit report) of their IRMA audit. Gm and Supplier shall mutually agree upon a timeline for resolving (i.e., corrective action plan) any critical requirements that were not fully met during the audit to ensure continuous ESG improvement at the mine site during the Phase One Term.

 

8.4

Feedstock Supplemented. If, during the Phase One Term, the mine source (feedstock) changes from the initial mine site, or if the initial mine source (feedstock) is supplemented with another mine site, Supplier shall notify Gm immediately and shall work with Gm to ensure that the responsible sourcing standards set forth in this Section 8 are incorporated at all additional mine site(s).

 

9.

審計.

 

9.1

Responsible and Ethical. Supplier represents and warrants that the Product will be processed in a responsible and ethical manner throughout the term of this Agreement. Supplier agrees that its mineral processing facility will be conformant and actively engaged to one of the following two approved independent third party responsible sourcing (i.e., ESG) frameworks (i.e., Standards): (i) the RMAP by the Responsible Minerals Initiative (“RMI”); 或 (ii) 由負責任採礦倡議制定的IRMA礦物加工標準。 在以下情況下：(a) RMAP或IRMA評估不再可用，或者(b) 在Gm或供應商的合理意見中，(i) RMAP或IRMA評估不再是一種可信的獨立負責任的採購框架評估者，或者(ii) 其他獨立的、可信的評估者可用，Gm和供應商將真誠地討論，並可能書面同意提供供應商的替代第三方ESG評估/協議。

 

9.2

負責任的採購如果供應商選擇通過RMI框架來滿足其在礦物加工設施中對負責任採購的承諾，供應商同意滿足RMI所規定的義務，以符合或活躍於RMAP。因此，供應商同意每年在其礦物加工（即冶煉/精煉）設施中進行獨立的第三方負責任採購評估（即審計），以向Gm證明供應商的管理系統和採購實踐符合RMAP標準。批准的負責任採購評估由RMI進行。通過成功完成（符合或活躍狀態）此評估，供應商將展示與OECD關於衝突影響和高風險地區礦物的負責任供應鏈盡職調查指南的對齊。OECD指南）以及RMI在全球負責任採購盡職調查標準中採納的承諾，適用於所有礦物，並由獨立RMI批准的第三方審計員評估。供應商同意其加工設施在本協議的期限內將始終完全符合或保持活躍狀態，自執行日期起一年後生效。

 

16

9.3

RMI ESG附加評估在每次RMAP評估中，供應商還同意在其礦物加工設施中納入RMI ESG附加評估。該ESG評估的結果將與通用汽車共享，通用汽車與供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃（包括時間安排），以解決在此評估中發現的差距。

 

9.4

與IRMA的互動如果供應商選擇通過與IRMA礦物加工標準的積極互動來滿足其在礦物加工設施中負責任採購的承諾，該承諾將需要由獨立第三方審計員（即非自我評估）完成IRMA礦物加工標準，審計將在供應商的礦石加工設施中進行。該審計應在第一階段生效日期後的十八（18）個月內完成。完成此第三方審計後，供應商應與通用汽車共享IRMA審計的結果（審計報告）。通用汽車與供應商應共同商定解決任何在審計中未完全滿足的關鍵要求的時間表（即糾正行動計劃），以確保在本協議期間礦物加工設施的ESG持續改善。

 

9.5

手工業或小規模採礦供應商將：（a）在供應商意識到與本協議相關的任何手工業或小規模採礦鋰或含鋰產品進入供應商操作或供應鏈時，立即通知通用汽車；（b）在供應商意識到其任何分包商提供與本協議相關的任何材料或服務未能遵守供應商標準的任何重要規定時，立即通知通用汽車；（c）在供應商的合規官被通知任何可能對人、環境或公司聲譽產生負面影響的事件時，立即通知通用汽車，並提供供應商的預防和緩解計劃的解釋；以及（d）在供應商收到任何NGO或媒體關於供應商向通用汽車供應產品的請求時，立即通知通用汽車，並將在準備對此的回覆時全力配合通用汽車。

 

9.6

媒體請求. 如果通用汽車通知供應商有關供應商向通用汽車提供產品的任何非政府組織或媒體請求，供應商將全面配合，向通用汽車提供其合理要求的信息，以便通用汽車準備對此作出回應。雙方將在披露該信息之前就供應商根據本條款提供的任何信息達成共識。

 

10.	通貨膨脹減免法案考慮.

 

10.1

鋰加工地點. 供應商承認，該產品將用於製造或組裝鋰離子電池，這些電池最終將被通用汽車納入可能符合1986年《國內稅收法》第30D條款下的「清潔汽車信用」的車輛（代碼）。鋰在內華達州的Thacker Pass加工成碳酸鹽。供應商不得在未先獲得通用汽車書面同意的情況下更改鋰加工地點，該同意不應無理拖延或拒絕。雙方同意，通用汽車可以合理地考慮該替代地點對通用汽車上所納入的

 

17

產品所納入的車輛是否符合清潔汽車信用。爲清晰起見，儘管根據協議，指定採購者實際購買該產品，供應商必須直接從通用汽車獲得書面同意，以重新定位鋰碳酸鹽加工。供應商承諾並同意，產品將不會被外國關注實體提取、加工或回收，如《法典》第30D條款所描述。供應商同意按通用汽車的合理要求提供信息和細節，以支持通用汽車的計算和認證，以便通用汽車最大化《法典》第30D條款下的清潔汽車信用。供應商進一步同意，善意地努力使通用汽車能夠最大化《法典》第30D條款下的清潔汽車信用。

 

10.2

鋰提取認證.

供應商保證並同意，鋰的任何部分不會由一個 受關注的外國實體提取、加工或回收，正如 這一術語在《法規》第30D節中定義的那樣。供應商將提供由供應商的高級職員簽署的認證，證明該鋰不是由《法規》第30D節下的受關注的外國實體提取、加工或回收的。 該認證應形式和內容上符合GM的要求，並符合《法規》第30D節的規定，包括任何相關的規章、通知或指導。

 

11.	信息訪問、ESG委員會及年度審查.

 

11.1

獲取信息.

GM將擁有對供應商Thacker Pass地點的信息訪問權，供應商將允許GM和指定購買者每年至少進行四（4）次、最多八（8）次的聚合現場訪問Thacker Pass（僅）。GM將遵守供應商的所有健康和安全規章。這些現場訪問將由GM自行承擔風險、費用和支出。GM應至少提前72小時書面通知供應商每次現場訪問。每次現場訪問不得妨礙供應商的運營。如果供應商根據本協議第10.1節更改或增加新的鋰加工地點，GM在本節11.1中的權利也應適用於這些額外地點。這些訪問和信息權利應包括進入供應商的場所及其賬簿和記錄，以便審計供應商是否遵守本協議及任何指定購買者協議的條款（包括但不限於本協議和任何指定購買者協議下的費用） 或檢查或進行成品、在製品、原材料及此協議項下應提供的所有工作或其他項目的庫存，其中均位於供應商的場所。供應商將配合GM及指定購買者，以便便利該審計，包括但不限於按要求隔離和及時提供GM和任何指定購買者合理請求的記錄，並使記錄及其他材料對GM及任何指定購買者可接觸。供應商將保留所有與本協議及任何相關的記錄。

 

18

指定採購協議，以及供應商在本協議和任何指定採購協議下的表現，在任何Gm買家向供應商根據本協議和任何指定採購協議的最終付款後，不得少於一年。Gm及任何指定採購商或其代表進行的任何此類審計或檢查，不構成對任何產品（無論是正在進行還是已完成）接受，亦不解除供應商在本協議或任何指定採購協議下的任何責任，或損害Gm可以享有的任何權利或救濟。

 

11.2

ESG委員會.

Gm和供應商將設立一個ESG委員會（“ESG委員會）以協作關鍵舉措，例如負責任的採購。ESG委員會將至少每季度召開一次會議，除非雙方另有共同約定。

 

11.3

年度審查會議.

供應商和Gm應在第一階段的期限內，每個日曆年至少召開一次會議，日期和地點應由供應商和Gm雙方合理約定（每次會議稱爲“審查會議在每次審查會議上，供應商和通用汽車應尋求解決和討論本協議下的任何未解決問題，包括但不限於關於當期年度數量的採購訂單的對賬。

 

12.

合規義務.

 

                                                                                                                                                                                                                                               

 

13.

優先級順序.

在本協議、指定採購協議和一般條款之間存在任何不一致的情況下，該協議將具有以下優先順序： (i) 首先，本協議， (ii) 其次，一般條款， (iii) 第三，指定採購協議。

 

14.

終止.

 

14.1

因原因終止以下任何一個或多個事件的發生將構成「違約事件」，在違約方收到另一方關於該事件發生的書面通知並且相關的補救期到期後。

(A) 在一般條款第17節中列出的違約事件。

 

19

(B) 供應商未能遵守本協議第 8 節或第 9 節所規定的任何義務，並且該違反持續至少三十 (30) 個工作日，並且，如果供應商在該三十 (30) 個工作日期滿時正在努力進行補救，供應商將獲得額外三十 (30) 個工作日期以進行該補救。

(C) 任何 LAC 方在沒有通用汽車事先書面同意的情況下進入本協議第 16.7(C)(1) 節所設想的合資企業。在這種情況下，自通用汽車得知該合資企業成立之日起，通用汽車應有三十 (30) 個工作日的時間向 LAC 方提供根據本節第 14.1 節的終止通知。

(D) 任何 LAC 方在沒有通用汽車事先書面同意的情況下進入本協議第 16.7(D)(1) 節所設想的項目銷售。在這種情況下，自通用汽車得知該項目銷售之日起，通用汽車應有三十 (30) 個工作日的時間向 LAC 方提供根據本節第 14.1 節的終止通知。

(E) 發生任何 LAC 方改變控制權至限制性人員的情況，而該情況發生時未獲得通用汽車的同意。在上述情況未獲得通用汽車事先書面同意的情況下，通用汽車應有三十 (30) 個工作日的時間，自通用汽車知曉上述情況之日起，向 LAC 方提供根據本節第 14.1(E) 節的終止通知。

當一方發生違約事件時，非違約方（即本節中，LAC 方在一方和通用汽車在另一方）可以選擇終止本協議，基於理由，全部或部分，通過向違約方發送終止通知。

 

14.2

其他允許的終止. 通用汽車可以在任何 LAC 方改變控制權至通用汽車競爭對手或通用汽車競爭對手提名人，並且在未獲得通用汽車事先書面同意的情況下終止本協議，且不承擔對任何 LAC 方的責任。若上述情況未獲得通用汽車的事先書面同意，通用汽車應有三十 (30) 個工作日的時間，自通用汽車得知上述情況之日起，向 LAC 方提供根據本節第 14.2 節的終止通知。

 

14.3

[故意刪除].

 

15.	指定採購方的默認設置.

任何指定採購方根據指定採購方協議的條款所發生的違約事件將不構成GM在本協議下的違約，也不構成供應商終止本協議的依據。

 

20

16.

一般條款.

 

16.1

解釋所有對於日期或時間的引用均是指紐約州紐約市的日期或時間。「美元」和「$」指的是美國美元。

 

16.2

通知所有根據本協議所要求或可以提供的通知、請求和其他通信必須以電子傳輸的書面形式進行，並自電子傳輸發出後的次日視爲收到。本節中列出的任何地址都可以隨時通過本節規定的方式通知進行更改。

 

 

16.3

完整協議本協議及與本協議相關的任何附表、展示或其他文件，以及任何明確納入本協議的協議和本協議中的所有前言（這些前言作爲各方的契約被納入），構成各方關於本協議主題的整體理解，並取代與本協議的主題和條款有關的所有先前提案、談判、陳述、理解、承諾和協議，無論是口頭還是書面。

 

21

16.4

修改本協議不得修改、改變或修訂，除非由所有各方簽署的書面協議。

 

16.5

權威本協議代表各方簽署的每位代表均聲明並保證其具備企業權力和權威代表相應各方簽署本協議，並且本協議已由各方正式授權。各方均聲明並保證，由該方簽署和交付本協議，或該方對本協議任何條款的遵守或履行，將不會與該方的章程和內規或可比的組織文件的任何條款發生衝突，或導致任何違反或違約，或默認（無論是否通知或時間延續，或兩者）在執行日期時存在的該方的任何重要合同、適用的任何法律規定或任何適用的司法命令。

 

16.6

不 反向解釋原則. 各方在商業上具備能力和經驗，並已與他們的法律顧問協商 並審查本協議。因此，本協議中任何模糊的語言不應被解釋爲對任何一方的懲罰，因該語言的起草者。

 

16.7

允許的轉讓/繼任者和受讓人.

 

(A)

以下定義用於本節16.7的目的，並適用於本協議的其他條款。若本節16.7中使用的定義術語未在此處另行定義，則應按照投資者權利協議中賦予的相應含義來理解。

 

(1)

“聯屬公司指任何特定的個人，任何其他個人直接或間接通過一個或多箇中介，(a) 控制該特定個人，(b) 被該特定個人控制，或 (c) 與該特定個人共同受控。在本協議下，LAC Parent和Lithium Americas（阿根廷）有限公司不是附屬公司。

 

(2)

“控制權變更“意味着（A）任何人通過任何方式，包括但不限於收購股權、法定計劃安排、合併或業務組合，直接或間接地收購超過  %的供應商或LAC母公司已發行投票股票的總投票權，或（B）任何人直接或間接地獲得指揮或導致供應商或LAC母公司管理或政策的權力。

 

22

(3)

“FEOC“意味着（A）根據代碼第30D條的定義的「關注的外國實體」的個人，或（B）「與敵對或非志同道合的政權或國家有聯繫或受其影響的個人」，正如在關於關鍵礦產的外國投資政策中所使用的概念所述，依照《投資加拿大法》下的國有企業的政策，或在每種情況下，依據加拿大或美國政府在關鍵礦產政策中發佈的任何繼任或類似政策。

 

(4)

“Gm競爭者“意味着任何OEM或任何OEM的關聯公司。

 

(5)

“Gm競爭者提名人“意味着爲Gm競爭者的利益而在聯合投資或項目銷售交易中行事的第三方。

 

(6)

“政府實體"意味着任何國內或國外的聯邦、省級、區域型、州、市或其他政府、政府部門、機構、權威或機關（無論是行政、立法、執行或其他），法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、委員會或機構，或其他監管機構，包括任何證券監管機構和交易所。

 

(7)

“投資者權利協議"意味着截至2023年10月3日，LAC母公司與Gm之間的投資者權益協議。

 

(8)

“合資企業"意味着一種商業關係，根據該關係，供應商直接或通過供應商的一個或多個附屬公司（包括但不限於LAC母公司）與一個或多個無關的第三方共享對北美業務的受益所有權，無論是通過法人或非法人實體、合夥企業或其他類似的聯合企業。

 

(9)

“合資企業參與者"意味着合資企業的每個對手方。

 

(10)

“非許可方指的是一個非方，但並不是一個許可方。

 

(11)

“原始設備製造商指的是(i)原始設備製造商，生產的車輛（無論是燃氣還是電動）主要用於公共道路、街道或高速公路（無論是直接銷售還是通過特許經銷商銷售），或任何控制或擁有原始設備製造商大部分股權的個人，該設備製造商生產的車輛（無論是燃氣還是電動）主要用於公共道路、街道或高速公路（無論是直接銷售還是通過

 

23

特許經銷商）包括但不限於任何關聯公司、子公司或與擁有或運營商標、服務標誌或品牌的實體類似或競爭的實體                                                                                                                         或(ii)分銷商、賣方、合同製造商或其他製造或通過獨立承包商提供服務或交付貨物給第三方的汽車（無論是直接還是通過獨立承包商）包括但不限於，這些服務符合或構成作爲服務的運輸、作爲服務的流動性、共享自動駕駛汽車、物流、運輸或其他類型的服務。

 

(12)

“許可方指的是任何非方，但並不是：(i)一名通用汽車競爭者；(ii)據供應商或LAC母公司所知（在相關時間，合資企業或項目銷售的情況下），一名通用汽車競爭者提名人；(iii)一名受制裁人員，或(iv)一名FEOC。

 

(13)

“人“指任何個體、公司、有限合夥、普通合夥、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老金基金、商業信託或其他組織，無論是否爲法律實體，以及任何政府實體。

 

(14)

“限制人員“指一個非當事方，該非當事方是（i）制裁人員；或（ii）FEOC。

 

(15)

“制裁對象“指一個人（a）是被指定或列入任何美國或任何其他適用制裁當局的出口管制或經濟制裁法律中的限制或禁止人員名單的人員；（b）一個居住、組織或居住在受制裁地區的人員；或（c）由上述（a）或（b）所述人員擁有或控制的實體。

 

(16)

“被制裁區域“指任何時間內，一個國家或地區，其政府是被制裁的國家、地區或政府，廣泛禁止與該國家、地區或政府進行交易（在本協議簽署時，古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞、克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民共和國及所謂的盧甘斯克人民共和國）。

 

24

(17)

“制裁機構“指的是美國政府及其任何機構（包括但不限於，OFAC、BIS、美國國務院和美國商務部）、歐洲聯盟及其每個成員國、聯合國安全理事會、英國、加拿大政府，或任何其他對本協議各方具有管轄權的政府實體。

 

(18)

“主題北美業務“指的是供應商及其附屬公司（包括但不限於LAC Parent）在北美開展的所有業務，涉及Thacker Pass項目的勘探和開發，包括與上述業務相關或在執行日期前由任何一方持有的所有資產。

 

(B)

某些與供應商、LAC Parent及Thacker Pass項目相關的允許轉讓、分配及其他交易（可能導致供應商和LAC Parent相應地轉讓本協議）以及與供應商、LAC Parent及Thacker Pass項目相關的其他轉讓、分配及其他交易的限制（可能導致供應商和LAC Parent相應地轉讓本協議）在本節16.7中列出（除了在第14節中設想的那些）。然而，需明確的是，如果某項轉讓或分配未明確表示根據本協議的條款被禁止，則本協議對此項轉讓或分配不予禁止。

 

(C)

關於主題北美業務的合資企業

 

(1)

供應商不得，也須確保其附屬公司（包括但不限於LAC Parent）不得在未獲得Gm事先書面同意的情況下，與在主題北美業務中被視爲非准許方的合資參與者建立合資企業，無論該非准許方是否就Thacker Pass項目生產的任何鋰簽訂任何銷售或類似協議。供應商和LAC Parent承認並同意，Gm爲使任何此類合資企業完成而給予的任何同意，不會放棄或以其他方式減少GM在第2節或第3節或本協議下的任何權利。需承認的是，如果Gm根據本節16.7(C)(1)授予合資企業事先書面同意，供應商和LAC Parent將有權將本協議全部或部分轉讓給合資企業，前提是該合資企業以書面形式承擔本協議下的所有職責和義務（前提是合資企業並未通過法律途徑承擔本協議下的義務）。此外，如果合資企業擁有供應商50%以上的股份，任何此類將本協議全部或部分轉讓的權利應包括將本協議轉讓給供應商的新股東的權利，且在適用的情況下，應包括新股東的頂層法人實體的權利。

 

25

(2)

Supplier and any of its affiliates (including without limitation, LAC Parent) may enter into a Joint Venture with a Joint Venture Participant who is a Permitted Party with respect to the Subject North American Business, regardless of whether such Permitted Party may have a right to purchase or otherwise obtain lithium under an offtake or similar agreement produced at the Thacker Pass Project. For the avoidance of doubt, any such Joint Venture shall not be subject to Section 3.3 of the Investor Rights Agreement and Gm shall not have a Participation Right (as defined in the Investor Rights Agreement) with respect to such Joint Venture. This Section 16.7(C)(2) shall not waive or otherwise diminish any of GM’s rights under Section 2 or Section 3, or otherwise under this Agreement. It is acknowledged that the Supplier and LAC Parent shall have the right to assign this Agreement in whole or in part to the Joint Venture pursuant to an agreement under which such Joint Venture assumes in writing all duties and obligations under this Agreement (to the extent that the assumption of the obligations under this Agreement by the Joint Venture do not happen by operation of law) provided that such assignment will not relieve the assignor of its obligations hereunder. Moreover, if the Joint Venture entails the ownership of more than 50% of the shares of Supplier, any such right to assign this Agreement in whole or in part shall include the right to assign this Agreement to the new shareholder of Supplier and, to the extent applicable, the corporate entity that is at the top of the corporate chain of the new shareholder. Gm shall act reasonably in considering requests from Supplier and LAC Parent, as the case may be, to be relieved of their respective obligations hereunder (in whole or in part), which requests may be both prior to or after the consummation of any applicable Joint Venture.

 

(D)

Sale of the Thacker Pass Project

 

(1)

Supplier shall not, and shall ensure that its affiliates (including without limitation, LAC Parent) do not, without the prior written consent of Gm, directly or indirectly, sell all or a material portion of the Thacker Pass Project, regardless of the structure of such sale, whether through sale of equity, sale of assets, or a statutory plan of arrangement, merger or other business combination, and whether in a single transaction or a series of related transactions (so long as such structure is not a Joint Venture or a Change of Control in that those are governed by other Sections of this Agreement as contemplated in Section 16.7(D)(4)) (any such transaction(s), a “項目出售）對轉讓方（“受讓方）該轉讓方爲非許可方。如果Gm事先書面同意，供應商和 LAC母公司有權根據協議將本協議轉讓給轉讓方，轉讓方在書面上承擔LAC各方在本協議下的所有職責和義務。

 

26

(2)

供應商和LAC母公司可以在未獲得Gm事先書面同意的情況下，與 許可方的轉讓方完成項目出售，並根據協議將本協議轉讓給轉讓方，轉讓方在書面上承擔LAC各方在本協議下的所有職責和義務。

 

(3)

供應商和LAC母公司應至少提前五（5）個工作日通知Gm（“項目出售通知）供應商或其相關聯公司執行和交付具有項目出售效力的最終協議，包括但不限於LAC母公司（但無論如何至少在項目出售完成前提前三十（30）天）。項目出售通知應包含關於擬議轉讓方的合理細節，供應商和LAC母公司應回應GM關於擬議項目出售的事實、情況、條款和條件的合理請求，以使Gm能夠識別轉讓方是許可方還是非許可方。

 

(4)

理解並同意本第16.7(D)節不適用於：(i) 合資企業交易（合資企業交易受第16.7(C)節的覆蓋）; 或 (ii) 變更控制的交易（變更控制交易受第14.2節的覆蓋）；並且以上所述內容在本第16.7(D)(4)節中均不構成項目出售，適用於本第16.7(D)節。

 

(E)

Gm沒有權利直接或間接地出售、轉讓或轉移其在本協議下的權利和義務，除非根據本協議提供給指定購買者。

 

(F)

除非第14.2節、第14.3節、第16.7(C)節和第16.7(D)節的條款明確允許，供應商和LAC母公司無權直接或間接地出售、轉讓或轉移其在本協議下的權利和義務，無論是全部還是部分。

 

(G)

本協議及所有各方的義務對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且連同各方在本協議下的權利和救濟，均有利於各方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

 

27

(H)

供應商的控制變更供應商和LAC母公司在未獲得Gm事先書面同意的情況下，不得向受限人士索求報價，參與相關討論或談判，提供任何相關文檔或其他信息，或進行供應商或LAC母公司的控制變更。

 

(I)

禁令救濟供應商和LAC母公司承認並同意，金錢損害賠償對於供應商或LAC母公司實際或威脅違反本第16.7節的情況將不足以彌補，並且除了Gm可能擁有的所有其他權利和救濟外，Gm有權要求對執行本第16.7節的任何行動進行特定履行和臨時、初步及永久性的禁令救濟，且不需要Gm提供任何債券或其他擔保。

 

16.8

無第三方受益人. 除非本文另有規定，雙方同意本協議旨在僅惠及本協議的雙方，並不旨在惠及任何第三方。

 

16.9

不放棄. 一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款，均不影響其在此後的任何時間要求該履行的權利，也不構成一方對本協議任何條款違反的放棄，亦不影響對同一或任何其他條款後續違反的放棄。

 

16.10

累積救濟. 本協議中明確列出的權利和救濟是累積的，而非排他的，雙方本應享有的任何權利或救濟不受影響。

 

16.11

生存. 任何明確或本質上在協議到期或終止後存續的條款應在本協議到期或終止後繼續有效。

 

16.12

可分割性如果本協議的任何條款根據適用法律或法規無效或無法執行，則該條款將被視爲已修訂或刪除，視情況而定，但僅在符合該適用法律或法規所需的範圍內，其餘條款將繼續完全有效。

 

16.13

無代理關係一方面的LAC各方與另一方面的Gm是獨立的合同方，本協議中的任何內容都不應使任一方成爲另一方的代理人或法律代表，也不授予任一方以名義代表或以另一方的名義承擔或創建任何義務的權力。

 

28

16.14

合作各方同意合理合作，並採取所有可能合理所需的額外措施，以使本協議充分有效。

 

16.15

副本本協議可以以任何數量的重複原件或副本簽署，每個重複原件或副本應視爲原件，並共同視爲同一文書。各方同意其各自的簽名可以電子方式交付，並且此類電子傳輸在所有目的上將視爲原件。

 

16.16

一般條款一般條款中提到的「合同」指的是本協議， 包括但不限於所有條款、規定、子部分、節和附錄，以及任何在此處引用的文件，包括但不限於一般條款。一般條款中提到的「買方」指的是適用的Gm買方。本協議中未定義的資本化術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。

 

16.17

可追溯性。供應商必須追蹤與本協議相關的所有商品和材料的來源和起源，並在任何直接或間接供應商可以與本協議相關使用之前，向Gm提供並獲得書面批准該信息（「供應鏈圖」）。供應商不得在未先獲得GM的事先書面同意的情況下更改供應鏈圖中識別的任何商品或材料的來源或起源。爲明確起見，需直接向Gm獲得書面同意以更改供應鏈圖中識別的任何商品或材料的來源或起源。

供應商將制定政策和流程，從下游供應商處獲取來源和起源信息，並在收到後將所有此類信息包含在供應鏈圖中。供應商必須主動並持續監控所有與本協議相關的商品和材料的來源和起源。供應商必須在採購與本協議相關的任何商品或材料時獲得GM的事先書面同意，這些商品或材料的來源或其他方式的提取、加工、回收、製造或組裝，全部或部分：

 

(i)

通過FEOC；或

 

(ii)

在國別組D中識別的區域， 補充條款第1部分15 C.F.R.。 部分740：（請參見https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/regulation-docs/2255-supplement-no-1-to-part-740-country-groups-1/file）。埃及、以色列、阿拉伯聯合酋長國、烏茲別克斯坦和越南被排除在國家組D補充條款之外。Gm可以自行決定授權採購 來自其他集團 Gm批准的風險緩解計劃適用於D地區。

 

29

供應商將遵守所有適用的Gm政策，並已修訂，與供應鏈韌性和合規性相關。供應商將把這些條款及任何適用的Gm政策納入其與本協議有關的貨物或材料合同，並要求其所有層級的分包商也這樣做。

 

17.	陳述. 雙方承認他們在簽署本協議之前已被給予諮詢自己選擇的法律顧問的機會，並且是在沒有任何壓力、恐嚇或強迫的情況下進行的，沒有依賴於除本協議中規定的任何陳述、保證或承諾以外的任何陳述、保證或承諾。

[簽名頁如下]

 

30

因此，各方已於上述日期簽署並交付本協議。

 

簽名：
Lithium Americas Corp.
作者：
姓名：
標題：
Lithium Nevada Corp.有限責任公司
作者：
姓名：
標題：
通用汽車控股有限責任公司
作者：
姓名：
標題：

展品:

附件A：一般條款和條件

附件B: 指定購買協議

附件C: 第一階段產品規格

附件D:                                                                            

附件E:                        

附件F:                        

附件G: 第2.3節至第2.7節的總結

附錄A

一般條款和條件

[見附件]

一般條款和條件

1. 運輸；包裝

供應商將全方位遵守買方和供應商之間達成的運輸和包裝要求，並通過引用納入本合同。供應商將(a) 根據製造國的法律法規，適當包裝和標記產品，包括但不限於有關危險品或危險材料處理和運輸的法律法規；(b) 在每次發貨時提供裝箱單，並在上面標明買方的合同和/或發貨號及首次裝載日期；(c) 及時根據買方的指示轉發每批貨物的原始提單或其他發貨文件；並且(d) 在提單或其他發貨文件上標明貨物的正確分類。每個包裝上的標記以及包裝單、提單和發票（如有要求）上貨物的識別必須足夠，使買方能夠輕鬆識別所購買的貨物。

2. 所有權轉移

供應商將按照FCA Thacker Pass（國際貿易術語解釋通則2020）或FCA其他地點的方式發貨（“替代地點”）由Gm以書面形式發送給買方（如果買方是其他方而非GM），並抄送給供應商。產品的所有權和損失風險將在供應商在Thacker Pass或替代地點首次裝載產品時轉移給買方。自此之後，所有由供應商在Thacker Pass或替代地點首次裝載產品後的產品損失風險將轉移給買方，供應商不承擔相關責任。

3. 對勞工干擾的保護

供應商將盡最大努力確保在勞工干擾存在的情況下，向買方不斷供應產品。

4. 分包

任何一方在未獲得另一方事先書面同意的情況下，不得全部或部分分包本合同項下的任何義務。任何此類同意都不會使適用的一方免於或限制該方在本合同項下的任何義務。爲明確起見，各方理解並同意，Thacker Pass項目的運營，包括成品的裝載，可能會涉及使用分包商，此類使用不應違反本條款。

5. 產品保修；性能保證

供應商保證並承諾，根據本合同銷售的商品是可銷售的，符合所有規格，並且除法律運作可能產生的留置權外，沒有任何留置權，商品將根據供應商將隨所有商品交付給買方提供的分析證書（“COA”）在交付時滿意，並將遵守適用法律（“保證該保修（除了保證其適銷性並且自由且無任何其他權利主張之外，這些權利主張可能因法律的適用而產生）不適用於買方保留的次品產品

保修的期限將從貨物所有權和風險根據本合同第2條（“ 所有權轉移日期）開始，並於以下時間結束（“ 保修結束日期”）：(a) 從所有權轉移日期起12個月；或（b）在該貨物被納入買方的其他產品時，若該納入改變了貨物，使得驗證COA所需的分析變得無法實現。除非供應商存在重大過失或故意、肆意或魯莽的不當行爲，在保修結束日期之後，供應商不需要接受與保修相關的任何索賠。買方同意，在可行的情況下，須在得知買方可能聲稱保修索賠後，向供應商通知，通知時間爲十五（15）個工作日內。除本合同明確規定外，保修對供應商是不可撤銷的，供應商不得限制或拒絕保修。

如果買方向供應商提供書面通知（“規格通知產品與規格的變更通知， 該通知應在以下時間內送達：（a）   從供應商轉移給買方的標題後的天數，如 第2節所述；或者（b）如果產品在供應商合理接受的設施中未使用地存儲，    從此類存儲中移除產品的日期起的天數（“截止日期），買方沒有義務購買並接收相關的貨物； 提供的, 然而, 供應商和買方將相互諮詢，並應在交付規格通知之日起五（5）個工作日內善意協商買方是否接受具有適當 價格減免的產品（“不合規格的產品”）或買方是否應將不合規格的產品退回供應商，退回地點爲Thacker Pass（或如果在替代地點裝載，則爲替代地點），該退回費用由 供應商承擔。如果在交付規格通知之日起五（5）個工作日結束後，協商沒有達成一致，買方應立即將不合規格的產品退回供應商，退回費用

在此交付的產品（接受的非規格產品除外）不得：（i）含有外來材料； （ii）含有對健康、安全、環境構成危險或有害的元素或物質，或在鋰行業普遍認爲對健康有害的成分及物質，或（iii）展現出與市場上比較產品的行業標準不同的物理特性或 特徵，導致買方不得不承擔增加的運輸、存儲或處理產品的費用（統稱“禁止特徵”）。爲確保更清楚，產品中任何元素或化合物的存在，只要其數量在產品規格中規定的範圍內，就不構成禁止特徵。雙方理解產品的危險性和處理方式，並將遵循行業和當地政府的處理慣例與標準。

6. 成分披露；特別警告和說明

在來自Thacker Pass或替代地點的產品發貨前至少提前十（10）個工作日，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括但不限於貨物、容器和包裝上的適當標籤），以告知任何危險貨物或有害物質構成任何產品的發貨，並提供必要的特別處理說明，以便告知承運人、買方及其各自員工如何採取必要的注意和預防措施，以遵循任何適用的法律或法規，並盡最大努力防止在處理、運輸、加工、使用或處置從Thacker Pass或替代地點發往買方的產品、容器和包裝時造成身體傷害或財產損失。

7. 付款

在每次從Thacker Pass或替代地點發貨後，供應商將爲所發貨的產品開具單個發票。每個發票必須符合適用法律（如有），幷包括以下信息：（a）到期金額（以本合同中指定的貨幣）;（b）合同編號;（c）如適用，採購訂單號;（d）如適用，歐盟內部增值稅號;（e）貨物的淨重量。

買方將根據本合同其他部分中規定的付款條款以及指定的貨幣支付產品費用。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於銀行轉賬或記錄的匯票，如適用）。

8. 海關；原產地

根據本合同產生的或由此產生的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅費或費用的退款，將歸買方所有，前提是買方直接支付這些關稅、稅費或費用，或者這些關稅、稅費或費用已在合同價格中傳遞給買方。在供應商支付並未將這些關稅、稅費或費用轉嫁給買方的情況下，任何適用的信用或退款將歸供應商所有。供應商將及時準確地提供所有必要的信息（包括書面文件和電子交易記錄），以便買方在直接或間接支付這些關稅、稅費或費用的情況下，獲得這些利益或信用，以及履行其有關的進口義務，並在本合同要求時，滿足出口海關相關的義務、原產地標記或標籤要求以及地方內容原產地要求（如有）。供應商將採取必要的安排，以確保貨物在進口國的任何關稅延延緩或自由貿易區項目下獲得保護。供應商將確保遵守所有適用的授權經濟運營商（AEO）、政府安全/反恐和增強邊境釋放計劃的建議或要求（包括但不限於美國海關與邊境保護局的反恐貿易合作伙伴關係（C-TPAT））。應買方或適當海關當局的要求，供應商將書面證明其遵守上述規定。

9. 交易稅

除非本合同另有規定，本合同中列出的價格不包括所有交易稅，包括任何銷售稅、使用稅、消費稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅或類似稅費，這些稅費應由供應商在發票中單獨列示，即使稅率爲零。買方對此類未以這種方式列示的供應商交易稅不承擔任何責任。供應商應在其發票（或其他類似文件）上單獨列出交易稅收費。此外，供應商應按照其國家適用的稅法向買方提供發票，以便買方能夠申請返還交易稅，供應商應在與發票相關的支付到期之前提供此類文件。供應商應負責向相關稅務機關繳納交易稅，除非買方已向供應商提供適當的免稅證明。供應商應合理努力申請適用的免稅。若交易稅可由供應商收回（如果不收回，則在通過其他實體（無論是供應商還是買方的關聯公司）進行交易之前應該收回），供應商將不向買方收取任何由分包供應商收取的交易稅。如果交易稅不可由供應商收回，供應商同意提供詳細賬單、海關或其他文件（如請求），以列明支付或應支付給買方分包供應商或稅務機關的交易稅。

10. 知識產權賠償

LAC各方將調查、辯護、保護並賠償買方及其繼承者、附屬公司（統稱“買方集團”及其經銷商和客戶，針對任何實際或聲稱的侵權或其他專有權利違反的索賠（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權、濫用或盜用商業機密）及因與產品相關而產生的損害和費用（包括律師費和其他專業費用）。知識產權索賠）. LAC各方明確放棄對買方集團的任何索賠，認爲任何此類知識產權索賠源於買方集團或其經銷商或客戶的規範或指示的合規性。

11. 補救措施；賠償

本合同中每一方所保留的權利和補救措施是累積的，並且是對每一方在適用法律或衡平法下的所有其他權利和補救措施的補充。各方理解並同意，在本條款11（補救措施；賠償）、 第12條（不可抗力）、第15條（保密）、第16條（遵守法律）、第17條（因故終止）和第18條（適用法律及管轄權）之目的下，LAC母公司和供應商作爲一方行事。

儘管本合同中有任何相反的規定，並且除非是：(i) 由於重大過失或故意不當行爲導致的欺詐、死亡或人身傷害的責任；或(ii) 由於侵權或其他知識產權侵犯（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他知識產權的使用不當或商業祕密的盜用）而以任何方式與產品相關的責任，任何一方在任何情況下都不應因其履行或未能履行本合同或本合同中的任何條款而對另一方承擔責任，無論是合同、侵權還是違反法定義務或以任何方式導致的（a）因本合同預計的產品付款未能支付而導致的任何利潤、預期利潤或營業收入的損失（前述損失不得排除並被包含），任何儲蓄或預期儲蓄的損失、任何生產損失、任何使用損失、任何合同或商業機會損失、任何商譽損失或損壞或任何業務中斷，無論是直接或間接性質，(b) 任何特殊的、間接的和/或後果性的損失，或(c) 懲罰性、示範性或特殊損害。

每一方（“第一方”) 將保障、辯護並使另一方免受任何責任、索賠、要求和費用（包括但不限於法律費用及其他專業費用），該等費用因第一方未能全面履行本合同項下任何義務而產生或與之相關。

12. 不可抗力

任何一方在本合同項下未能履行其義務的延遲或失效，將在供應商因超出該方合理控制的事件或發生的情況下，由於該方的過失或疏忽（“不可抗力事件”）的直接結果，包括（如適用）任何政府當局的行動（無論是有效還是無效）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；前提是受影響方必須儘快（但在不可抗力事件發生後不超過20天內）將該不可抗力事件（包括延遲的預期持續時間）書面通知另一方。

在影響供應商履約的任何不可抗力事件期間，買方可以自行選擇：（i）從其他來源購買產品，而無需承擔對供應商的責任；和/或（ii）根據從其他來源購買的產品數量，減少任何預測中規定的數量；前提是供應商可以向第三方出售產品，出售的數量不得超過買方從其他來源的購買量。

受影響方將盡一切努力以確保任何不可抗力事件的影響最小化，並儘快恢復本合同下的全面履行。如果延遲超過      個月，且已通知不可抗力事件，任一方可立即終止本合同，且無須對任一方承擔責任。

13. 保險

供應商將保持如內華達州謹慎礦山運營商一般的保險覆蓋。供應商應就產品的所有權益進行保險，涵蓋在標題和風險轉移給買方之前由於損害或損失而產生的全額價值，保險公司需獲得Am Best評定的『A-』或更高等級。

14. 技術信息

買方不期望從LAC方接收任何保密的技術或其他信息（“非合同信息”），且買方將不受任何與此類信息有關的保密或不披露義務（包括在本協議第15條下），除非LAC方和買方已在其各自授權代表簽署的書面協議中達成了對該非合同信息的保密和不披露義務（“獨立CALAC各方同意不對任何非合同信息提出任何索賠（除了違反獨立CA的索賠），該信息是LAC各方已經披露或未來可能披露給買方及其附屬公司和子公司的。

15. 保密；禁止廣告

各方同意本合同的內容是保密的，未經另一方明確書面同意，不得由任何一方使用或傳播。根據本第15條的目的，一方在披露時與其附屬公司和代表一起被稱爲「披露方」，而非披露方被稱爲「受影響方」。

披露方可以披露本合同的存在和條款（“披露例外（i）在法律（包括任何適用證券交易所的規則）要求的範圍內，或由任何政府機構要求或在法律程序（包括髮現請求）中要求或請求披露，或者在涉及任何一方的破產、 insolvency 或類似程序中，前提是披露方應在收到法律或證券交易所規則要求披露的通知時，立即給予受影響方事先書面通知，並給予受影響方不少於48小時的機會來審查和評論必要的披露，披露前還應給予受影響方防止該披露的機會；（ii）在執行本合同所必需的範圍內，包括但不限於爲本第18條所述的爭議解決目的；（iii）向任何指定的購買者、員工、官員、董事、代理人、附屬公司、代表、律師、投資者、經紀人、潛在受讓人、融資者、合作伙伴、成員、股東或披露方或該披露方附屬公司的實際或潛在融資來源（但不包括其代表），前提是該等人士或實體在披露之前必須受與本合同中的保密義務相同或更嚴格的保密義務的約束，且披露方披露此類信息給他們將對任何違約負責；（iv）在除披露方違反本合同的披露而導致外，該信息已或成爲公衆普遍可得的範圍內。

除非適用法律要求或根據任何適用證券交易所的規則或規定，否則任何一方不得以任何方式在未事先獲得另一方同意的情況下進行上述行爲，該同意不得被不合理地拒絕或延遲： (i) 宣傳或發佈供應商已與買方簽約提供產品的事實； (ii) 在該方的廣告或促銷材料中使用另一方的商標、商號或機密信息； 或 (iii) 在任何形式的電子通信中使用另一方的商標、商號或機密信息，例如網站（內部或外部）、博客或其他類型的發佈，除非在履行本合同或法律要求的情況下。雙方在與本合同的執行有關的任何公告必須事先獲得雙方的同意。

16. 遵守法律

供應商及其提供的任何貨物或服務，以及買方在本合同下的義務，都將遵守所有適用的法律、規則、法規、命令、協定、法令或目的地國家的標準，或與產品的製造、標籤、運輸、進口、出口、許可、批准或認證相關的法律，包括但不限於與環境事項、危險品或有害材料的處理和運輸、數據保護和隱私、工資、工作時間和僱傭條件、分包商選擇、歧視、職業健康/安全和機動車安全相關的法律。供應商在所有方面，以及買方在與其在本合同下的義務相關方面，進一步聲明他們及其任何分包商、供應商、代理商或其他相關第三方將不會利用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，也不會在提供本合同項下的產品時從事虐待性僱傭或腐敗商業行爲。供應商在所有方面，以及買方在與其在本合同下的義務相關方面，同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於美國《外國腐敗行爲法》和英國《反賄賂法》，並且他們及其任何分包商、供應商、代理商或其他相關第三方不會從事任何形式的商業賄賂，也不會直接或間接向任何政府機構的官員或員工提供或承諾提供任何有價值的物品，或者爲其利益提供任何有價值的物品，以獲得或保留任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響該人以其官方身份做出的任何行爲或決定。應買方要求，供應商將以書面形式證明其遵守上述規定。

17. 因故終止

在任何一方發生以下「違約事件」時，非違約方可以選擇通過通知違約方終止本合同（全部或部分），並在下述適用的補救期屆滿後終止：(a) 任一方拒絕或實質性違反其在本合同下的義務，或拒絕履行其義務，且如該違反行爲可以在二十（20）個工作日內得到補救，則在另一方書面通知違約事件發生後的二十（20）個工作日內，違約方未能補救該違約行爲；或(b) 任何擔保人或留置權債權人對其留置權、擔保權益和/或抵押權中涉及到的任何一方的資產中的重要部分開始執行強制出售行動或該方：(A) 根據美國法典第11條開始或已被對其提起任何案件、程序或其他行動，申請根據美國及其他適用法域不時生效的清算、破產、監護、臨時禁令、接管、無力償債、債務重組、重整或類似債務人救濟法獲取救濟命令，(i) 請求對其作出救濟令，(ii) 請求其被裁定爲破產或無力償債，(iii) 開啓或實施任何重組、安排、調整、清算、解散、合併或其他救濟計劃，或者(iv) 對其或其全部或重大部分資產指定接管人、受託人、保管人、監護人或其他類似官員；或(B) 爲其債權人做出一般性讓渡（統稱爲“破產事件”).

18. 適用法律及管轄權

本合同應受紐約州法律的管轄，不包括聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）的規定，且不考慮其法律衝突原則。任何尋求執行本合同的任何條款的行動、爭議或程序（統稱爲“爭議”)應首先按照以下升級流程處理。任何一方可書面提交其對任何爭議的意見，另一方應在五（5）個工作日內向第一方書面提交其對爭議的意見。各方應儘快進行真誠的談判，力求解決爭議，但不遲於自第一方提交意見後的五（5）個工作日。如果在第一方提交後十五（15）個工作日內，談判未能解決爭議，則任一方可要求將爭議書面提交給買方的全球採購與供應鏈副總裁Jeffrey Morrison和供應商的Jonathan Evans（或在每種情況下，他們的職能繼任者），他們應進行善意談判，並在該提交後的十五（15）個工作日內盡合理最佳努力快速解決爭議，除非Jeffrey Morrison，買方全球採購與供應鏈副總裁和Jonathan Evans，供應商（或在每種情況下他們的職能繼任者）共同同意延長該談判期限。任何與爭議有關的協議應當以書面形式記錄，並經各方簽署，最終對各方具有約束力。本節18項下的所有談判應爲保密，且應視爲妥協和和解談判，適用於相關的證據規則。如果在以上升級程序使用後仍未解決爭議，則任一方可啓動仲裁程序。爭議應提交併通過在紐約，紐約的具有約束力的仲裁解決，按照國際衝突預防與解決研究所的管理仲裁規則進行，該仲裁應使用英語進行。對於涉及的爭議，聲稱損失不超過    當爭議涉及的損失超過百萬時，雙方應在收到另一方將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內共同協議選定一位單一仲裁人。如果雙方在此五（5）個工作日內無法達成一致，單一仲裁人應由國際衝突預防與解決研究所儘快指定。    當爭議涉及的損失超過百萬時，每一方應在收到另一方將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內任命一名提名仲裁人，且這些提名仲裁人應在五（5）個工作日內共同選擇一名中立仲裁人進行仲裁。如果提名仲裁人無法選擇中立仲裁人，中立仲裁人應由國際衝突預防與解決研究所儘快指定。仲裁人的費用由敗訴方承擔。單一仲裁人或中立仲裁人應在仲裁人任命後的六十（60）天內作出決定。仲裁人無權判決懲罰性或示範性賠償。仲裁人作出的裁決對雙方具有最終和約束力，並且裁決的判決可以在任何有管轄權的法院上執行。所有爭議應以這種方式解決，而不是通過法律或衡平法的訴訟； 提供的, 然而本節第18條不得被解釋爲阻止提出臨時或初步禁令救濟或其他衡平救濟的訴訟。每一方在此不可撤銷且無條件地(i) 放棄對任何此類訴訟、案件或程序在任何法院提起的地點的異議，(ii) 同意在任何此類法院裏不主張或聲稱此類訴訟、案件或程序在該法院提起屬於不方便法庭，(iii) 同意可根據紐約州的適用法律或法院規則以任何方式向該方送達任何法庭文件。

附件B

指定購買者協議

[見附件]

指定購買者協議

本指定購買者協議（本“協議”）的日期爲    , 202_ (“生效 日期”)並且位於鋰礦內華達 公司.有限責任公司 (“供應商”)並且     (“購買者”). 供應商和採購方在此可單獨稱爲“方或者一起作爲“各方.”

前言

鑑於， 通用汽車控股有限責任公司（“GM）和供應商是購買合同（“購買協議）根據該協議，供應商生產和供應鋰礦碳酸鹽（“產品） 符合下文規定的規格，用於爲通用汽車製造的鋰離子電池，並且將由通用汽車合併到北美生產的車輛中（“電池”);

鑑於，通用汽車與採購方直接或間接簽訂了一份採購合同，採購方根據該合同向通用汽車供應電池的元件 （“通用汽車-採購方合同），該合同未被供應商看到，供應商因此無從推導出任何含義；

鑑於，通用汽車與採購方已同意，在通用汽車-採購方合同的相關事項中，通用汽車可以根據出售協議指定採購方爲指定採購方 （根據出售協議的定義），而該出售協議未被採購方看到，採購方因此無從推導出任何含義；

鑑於，採購方希望購買，供應商希望將產品出售給採購方；並且

鑑於，供應商和採購商同意按照本協議及其所有附錄的條款分別銷售和購買產品，包括但不限於隨附的通用條款和條件。 附錄 A (（"通用條款和條件”).

協議

各方同意如下：

1. 許可期限及終止本協議自生效日期起生效，並在下述情況發生時終止： (a) 收購協議到期或終止的通知； (b) Gm 終止採購商在收購協議下作爲指定採購商的資格；或 (c) 供應商撤銷採購商在收購協議下作爲指定採購商的批准（“術語根據本協議，買方對供應商的產品支付義務將 在本協議終止後繼續有效。

2 規格產品的規格（規格）附在此處爲 附錄A任何新的規格以及對規格的任何修改或補充將由通用汽車通知供應商和買方。

3. 數量買方應根據通用汽車的指示，從供應商處購買用於通用汽車車輛電池組件的產品數量。買方僅可以將根據本協議購買的產品用於生產通用汽車的電池組件，不得用於其他用途或目的。

4. 定價產品的價格（“產品價格”）在合同有效期內的任何日曆年季度，買方將由通用汽車通知。產品價格將不包括法律要求加到銷售價格上的任何適用銷售稅或其他類似稅收。對產品價格的任何調整將僅爲未來生效，買方在任何情況下都無義務支付任何追溯性的價格上漲。

5. 訂購流程買方可以不時向供應商提交採購訂單，包括框架採購訂單（“採購訂單）並向供應商發佈產品的交付。¹ 本協議，包括任何附件，將明確併入任何採購訂單。

6. 付款條款買方應在買方的設施收到產品後的淨      天內付款，但不遲於      天，自通過Thacker Pass或替代地點（如一般條款和條件中定義）首次裝載產品之日起。如果本協議項下的任何應付款項未能按照本協議的適用條款到期支付，並且供應商已書面通知買方有關未付款項，且買方在收到供應商通知後的五（5）個工作日內未能糾正未付款項，供應商有權在不影響供應商根據本協議享有的其他權利和救濟的情況下，暫停本協議項下的任何持續產品供應，直至該付款完成。

7. 獲取信息買方將有權訪問和獲取供應商的Thacker Pass地點的信息。如果買方希望行使這些權利，買方應與通用汽車協調行使這些權利。如果買方進行任何現場訪問，買方將遵守供應商的所有健康與安全法規。

8. 禁止轉讓在任何情況下，買方不得轉讓、委託或授權其在本協議項下的任何權利或義務（包括但不限於任何支付權利），無論是直接或間接地通過合併、收購或出資加入合資企業。供應商可以將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓、委託或授權（包括但不限於任何支付權利），無論是直接或間接，只能與根據購銷協議的權利轉讓相關，並且供應商應在五（5）個工作日內向買方提供任何此類轉讓的書面通知。

9. 權威本協議的各方代表在簽署本協議時，均聲明並保證他或她擁有代表各方簽署本協議的公司權力和權限，並且本協議已得到各方的正式授權。各方均聲明並保證，本協議的簽署和交付，或某一方對本協議任何條款的遵守或履行將不會與本方的章程和章程細則，或相應的組織文件，或者與本方的任何重要合同、適用於本方的任何司法命令，或任何適用法律產生衝突、違規或違約（無論是否有通知、時間流逝或兩者都存在），在生效日期時的情況下。

 

1	供應商和通用汽車在供應商簽署任何指定購買協議之前就訂單流程達成一致。

 

2

該方交付本協議，或該方對本協議任何條款的遵守或履行將不會與該方的章程和章程細則或相應的組織文件、該方的任何重要合同、適用於該方的任何司法命令或任何生效日時的適用法律產生衝突、違規或違約（無論是否有通知、時間流逝或兩者都存在）。

10. 優先順序. 在與本協議相關的任何文件之間發生衝突時，適用的 文件將按以下順序優先： (i) 本協議； (ii) 供應商確認的書面形式的採購訂單； (iii) 一般條款和條件； (iv) 附加到前述文件並併入其中的任何其他附錄或清單。

11. 不 反向詮釋原則. 各方在商業上具有能力和經驗，並且 已與其法律顧問討論並審查本協議。因此，本協議中任何模糊的語言不應對任一方作爲該語言的起草方進行解讀。

12. 陳述. 各方確認他們在簽署本協議之前已獲得與其選擇的法律顧問諮詢的機會，並在沒有被脅迫、恐嚇或強迫的情況下籤署本協議，且不依賴於本協議中所列的任何陳述、保證或承諾以外的任何陳述、保證或承諾。

13. Miscellaneous.

 

(a)

修訂. 對本協議或任何採購訂單的所有變更和修訂必須以書面形式提出，方爲有效。書面形式的要求只能通過書面形式放棄，並明確表示更改本協議或相關採購訂單的意圖。

 

(b)

書面通知. 如果本協議或任何採購訂單要求通知或文件爲「書面」、「以書面形式」或「書面文件」，則該通知或文件需由經過正式授權、能夠合法約束各方的個人簽署。已簽署的通知或文件應以其原始形式或作爲附件的PDF文件通過電子郵件發送給另一方。通知或文件在以上方式之一交付、發送或傳送時視爲已送達。在任何情況下，原始文件應在之後提交。爲避免疑義，電子通信不應視爲書面通知或文件，除非書面雙方協議明確另有規定。

 

3

(c)

不放棄. 任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款，並不會影響其在以後任何時候要求履行該條款的權利，任何一方對本協議任何條款違反的放棄也不構成對該條款或任何其他條款後續違反的放棄。

 

(d)

無代理關係. 供應商和採購方是獨立的合同方，本協議中的任何內容都不會使任一方成爲另一方的代理或法律代表，也不賦予任一方代表或以另一方的名義承擔或創立任何義務的權力。

 

(e)

聯繫人各方應各自指定一名聯繫人，所有根據本協議要求的信息和通知以及其他通訊應發送給該聯繫人。

 

(f)

語言本協議及其相關文件、信息和數據的語言在談判、討論和各方之間的往來信函中應爲英語，除非各方在個別情況下另有約定或在協議的相關條款中另有明確規定。

 

(g)

可分割性如果本協議的任何條款在適用法律或法規下無效或無法執行，該條款將被視爲已被修訂或刪除，但僅在必要的程度上以遵守該適用法律或法規，且本協議的其餘條款將繼續保持完全有效。

 

(h)

副本本協議可以電子簽署，並且可以分開簽署，每份將被視爲原件，但所有文件合在一起將構成一份相同的文件。

 

14.

解釋.

 

(a)

各方承認並同意： (i) 在本協議的解釋中，不得采用對起草方不利的解釋規則；以及 (ii) 本協議的條款和規定應公正地解釋爲對各方公平，而不是偏向某一方，無論哪一方通常負責本協議的準備。

 

(b)

術語「包括」意味着「包括但不限於」；術語「或」不應具有排他性；術語「年」和「日曆年」指的是從1月1日到12月31日的月份期間；術語「季度」指的是日曆季度，除非另有說明。

 

4

(c)

除非在此另有說明，本協議中對任何協議或其他文檔的所有引用應解釋爲考慮到在適用時所存在的修訂、補充、修改或任何取代協議或文檔，除非另有說明。對法律或法規的任何引用包括對此的任何修訂或繼任，以及根據其頒佈的任何規則和法規。

 

(d)

單數形式的引用包括複數形式的引用，反之亦然，男性或女性性別的代詞被視爲包括其他性別，而表示自然人的詞語包括合夥企業、公司、法人、有限責任公司、合資企業、信託、協會、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格）。定義詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。

 

(e)

在此未另行定義的具有衆所周知和普遍接受的技術或行業含義的詞語，將根據這種公認的含義使用。

 

(f)

本協議中對任何自然人、政府機關、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的任何引用，包括其允許的繼任者和受讓人，或任何自然人、政府機關、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體接替其職能。

 

(g)

所有提及美元或「$」的地方均指美國美元。

 

(h)

當需要在「工作日」完成某項行動時，該行動必須在不是週六、週日或紐約國家銀行根據法律被授權或要求關閉的其他任何日子完成。

 

(i)

在《一般條款和條件》中提到的所有引用(i) 「合同」應視爲指代本協議和《一般條款和條件》，(ii) 「供應商」應視爲指代供應商，(iii) 「買方」應視爲指代採購方。

[簽名頁隨後附上]

 

5

在此證明，簽署的各方意圖受法律約束，特此於生效日期簽署本協議。

 

鋰礦內華達 公司有限責任公司
作者：
姓名：
標題：
購買者：
作者：
姓名：
標題：

[指定購買者協議的簽名頁]

附錄A

規格

 

參數		規格

鋰碳酸的包裝規格：

 

   

 

                          

 

                         

附錄A

一般條款和條件

[見附件]

一般條款與條件

1. 運輸；包裝

供應商將全方面遵守買方與供應商約定的運輸和包裝要求，並將其納入本合同作爲參考。供應商將(a) 根據製造國的法律法規，妥善包裝和標記產品，包括但不限於管理危險品或有害材料處理和運輸的法律法規；(b) 每次發貨提供裝箱單，標明買方的合同和/或發貨編號及首次裝載日期；(c) 迅速根據買方的指示轉發每次發貨的提單原件或其他運輸文件；(d) 在提單或其他運輸文件上包括商品的正確分類。每個包裝上的標記以及裝箱單、提單和發票（如需要）上的商品識別必須足夠使買方能輕鬆識別所購買的商品。

2. 所有權的轉移

供應商應將產品發貨至Thacker Pass FCA（國際貿易術語解釋通則2020）或將其發貨至由GM以書面形式提供給買方的替代地點（“替代地點”），如果買方是除GM外的其他方，則需抄送給供應商。產品的所有權和損失風險將在產品由供應商首次裝載到買方的運輸工具時在Thacker Pass或替代地點轉移給買方。產品在供應商首次在Thacker Pass或替代地點裝載後的所有損失風險將轉移給買方，不由供應商承擔。

3. 防止勞工干擾

供應商將盡最大努力確保不斷供貨給買方，即使存在勞動 干擾。

4. 分包

任何一方 不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下，整體或部分地分包其在本合同項下的任何義務。任何此類同意不會解除適用方的義務，也不會限制該方在 本合同項下的任何義務。爲了明確，雙方理解並同意，Thacker Pass項目的運作，包括成品的裝載，可能會使用分包商，此類使用不構成對本條款的違反。

5. 產品質量保證；性能保證

供應商 保證和擔保根據本合同銷售的貨物是適銷的，符合所有規格，並且除法律規定可能產生的權利外，貨物是無權利負擔的，貨物將與分析證書（“COA”）一起提供，並將遵守適用的法律（“保證）。保修（除了具有可銷售性並且沒有任何法律可能產生的留置權）不適用於買方保留的超標產品。

保修的持續時間將從本合同第2節所述的買方獲得商品所有權和風險損失的日期（“所有權轉移日期”）開始，並在（“保修結束日期”）：（a）自所有權轉移日期起12個月；或（b）在該商品納入買方的其他產品時，如果該納入會導致分析驗證COA變得不可實現。除非供應商嚴重疏忽或故意、肆意或魯莽的不當行爲，保修結束日期後，供應商無須接受任何與保修相關的索賠。買方同意，在可行的情況下，應在意識到可能由買方提出保修索賠的十五（15）個工作日內通知供應商。除非本合同明確規定，保修對供應商是不可撤銷的，供應商不得限制或拒絕保修。

如果買方向供應商提供書面通知（“規格通知”) 產品與規格的變更， 此通知將在以下時間內送達： (a)    從供應商轉移給買方的所有權之後的天數，如本第2節所述；或 (b) 如果產品在供應商合理可接受的設施中存放未使用，  在該產品從此存儲中移除之日起的天數，但無論如何不遲於質保到期日（即“截止日期）買方不必購買並接收相關貨物；但， 買方和供應商將相互協商並以誠意進行談判（在交付規格通知後的五 (5) 個營業日內），以確定買方是否會以適當的價格 減少（即“不符合規格的產品）或者買方是否應將不符合規格的產品返回給供應商，並在Thacker Pass（或替代地點如果是在替代地點裝載），此返回由供應商承擔費用。

所有將在此交付的產品（不包括被買方接受的非規格產品）不得： (i) 含有雜質； (ii) 含有對健康、安全、環境有害或在鋰礦行業普遍認爲是有害的元素或物質，或 (iii) 顯示與市場上同類產品行業標準不同的物理特性或 性能，以致於買方必須承擔增加的運輸、存儲或處理產品的成本（統稱爲“禁止特徵）爲了更明確，產品中任何元素或化合物在產品規格中規定的範圍內的存在，不應構成禁止特徵。雙方 均了解產品的危害及其處理方法，並會遵循行業和地方政府的處理實踐和標準。

6. 成分披露；特別警告和說明

在從Thacker Pass或其他地點運輸產品之前的至少十（10）個工作日及與此相關的情況下，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括但不限於適當的標籤在貨物、容器和包裝上）關於任何危險品或有害材料的任何發貨，連同可能需要的特殊處理說明，以建議運輸商、買方及其各自員工如何採取必要的注意措施和預防措施，以符合任何適用的法律或法規，並最佳地防止在處理、運輸、加工、使用或處置從Thacker Pass或其他地點運送給買方的產品、容器和包裝時造成的人身傷害或財產損失。

7. 付款

在從Thacker Pass或其他地點每次發貨後，供應商將爲已發貨的產品開具一張單一發票。每張發票必須符合適用法律（如有）幷包含以下信息：（a）應付金額（以本合同中規定的貨幣）；（b）合同編號；（c）如適用，購買訂單編號；（d）如適用，歐盟內部增值稅號；（e）貨物的淨重。

買方將根據合同其他地方規定的付款條款和貨幣支付產品費用。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於，通過銀行轉賬或適用的記錄匯票）。

8. 海關；來源

本合同產生的或源自的信用或利益，包括交易信用、出口信用或關稅、稅費或費用的退款，屬於買方，前提是買方直接支付這些關稅、稅費或費用，或者這些關稅、稅費或費用已在合同價格中轉嫁給買方。若供應商支付並且未轉嫁給買方的關稅、稅費或費用，任何適用的信用或退款則屬於供應商。供應商需及時準確地提供所有必要的信息（包括書面文件和電子交易記錄），以便買方在直接或間接支付這些關稅、稅費或費用的情況下，能夠獲得這些利益或信用，同時也要履行其進口及在本合同要求的情況下的出口海關相關義務、來源標記或標籤要求以及當地內容來源要求（如果有的話）。供應商將採取必要的安排，使貨物能夠被包括在進口國的任何關稅延緩或自貿區計劃中。供應商要確保遵守所有適用的授權經濟運營商（AEO）、政府安全/反恐和增強邊境釋放計劃的建議或要求（包括但不限於美國海關和邊境保護局的海關-貿易反恐夥伴關係（C-TPAT））。應買方或適當海關當局的要求，供應商將書面證明其符合上述規定。

9. 交易稅

除非本合同另有規定，本合同中規定的價格不包括所有交易稅，包括銷售稅、使用稅、消費稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅或類似稅，這些稅應由供應商在其發票中單獨列出，即使稅率爲零。對於未按此方式列出的供應商收取的任何交易稅，買方不承擔責任。供應商應在其發票（或其他文檔）中單獨列明所有交易稅的費用。此外，供應商應根據其國家適用的稅法向買方提供發票，以便買方能夠索回交易稅，且供應商將在與買方到期的付款時提供該文件。供應商將負責向適用的稅務機關上繳交易稅，除非買方已向供應商提供適當的豁免證書的那些州或管轄區。供應商將盡合理努力申請適用的豁免。若交易稅可由供應商回收，供應商將不會向買方收取任何由分包供應商收取的交易稅；如果不可回收，按照交易結構形式，通過其他實體（無論是供應商的還是買方的關聯公司），則本應是可回收的。如果交易稅不可由供應商回收，供應商同意根據要求提供詳細的賬單、海關或其他文件，說明支付或應支付的交易稅給任何買方的分包供應商或稅務機關。

10. 知識產權賠償

LAC各方將調查、辯護、賠償並保護買方、其繼任者、其關聯公司（統稱“買方集團）及其經銷商和客戶，免受任何實際或聲稱的侵權或其他專有權利侵害的指控（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他 專有權、濫用或盜用商業祕密）以及由此產生的損害和費用（包括律師和其他專業費用），與產品相關的任何方式產生（統稱“知識產權索賠” 。供應商明確放棄對買方集團的任何索賠，即任何此類知識產權索賠是由於遵循買方集團或其經銷商或客戶的規範或指示而發生的。

11. 賠償；賠償責任

雙方理解並同意，出於本第11條（賠償；賠償責任）、第12條（不可抗力）、第15條（保密）、第16條（遵循法律）、第17條（因故終止）和第18條（管轄法律和權限）的目的，LAC母公司和供應商作爲一方行事。本合同中各方保留的權利和救濟是累積的，此外還有根據適用法律或公正原則，各方的所有其他權利和救濟。

儘管本合同另有規定，且在以下情況下除外：（i）因重大過失或故意不當行爲造成的欺詐、死亡或人身傷害的責任；或（ii）因侵犯或其他知識產權違規（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他知識產權、商業祕密的誤用或侵佔）而產生的責任，無論如何與產品有關，任何一方對由於其履行或不履行本合同或本合同中的任何條款所造成的對另一方的責任，在任何情況下均不應承擔，無論是合同、侵權、違反法定職責或任何因以下情況所產生的責任：（a）任何利潤、預期利潤或營業收入的損失（就上述情況而言，除了買方未按照本合同預期支付產品費用而導致的損失，具體未被排除幷包含在內），任何儲蓄或預期儲蓄的損失，任何生產損失，任何使用損失，任何合同或商業機會損失，任何商譽損失或損害或任何商業中斷，無論是直接或間接性質，（b）任何特殊、間接和/或後果損失；或（c）懲罰性、示範性或特殊損害。

每一方（“第一方”將對另一方進行賠償、辯護並使其免於任何責任、索賠、要求和費用（包括但不限於法律及其他專業費用），這些責任、索賠、要求和費用源於或與第一方未能完全履行本合同項下的任何義務有關。

12. 不可抗力

任何一方在本合同下履行其義務的延誤或未能履行將得到豁免，只要供應商因無法生產、銷售或交付，或者買方無法接受交付、購買或使用本合同所涵蓋的商品或服務，而直接因超出該方合理控制範圍的事件或情況造成，且該方並無過錯或疏忽（“不可抗力事件），包括（如適用）任何政府機構的行爲（無論有效與否）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；前提是受影響方須儘快向另一方書面通知此不可抗力事件（包括預期的延遲持續時間），但在不可抗力事件發生後不得超過20天。

在任何影響供應商履行的不可抗力事件期間，買方可自行決定：(i) 從其他來源購買產品，而對供應商不承擔任何責任；及/或(ii) 根據從其他來源購買的產品數量，減少任何預測中規定的數量。

受影響方將盡全力確保任何不可抗力事件的影響被最小化，並儘快恢復本合同項下的全面履行。如果延遲超過      個月，從通知不可抗力事件之日起的時間，任何一方均可立即終止本合同，而對任何一方不承擔責任。

13. 保險

供應商應維持保險保障，類似於內華達州的審慎礦業經營者。供應商應爲產品投保其利益，按照完整價值投保，涵蓋在轉移至買方的產權和風險之前的損害或損失，保險公司評級應在 『A-』 或更高，由 Am Best 評定。

14. 技術信息

買方不期望 接收任何機密技術或其他信息（“非合同信息）來自LAC各方，且買方對於任何此類信息不受保密或不披露義務的約束 （包括本協議第15節）除非LAC各方和買方已在其各自的授權代表簽署的書面文件中同意適用於此類非合同信息的保密和不披露義務（“獨立保密協議）LAC各方同意不就任何非合同信息提出任何索賠（除了因違反獨立保密協議而提出的索賠），該非合同信息是LAC各方披露或可能在今後披露給買方或其附屬公司和子公司的信息。

15. 保密；無廣告

各方同意本合同的內容是機密的，且未經另一方的明確書面同意，任何一方均不應使用或傳播本合同的內容。爲本第15節的目的，一方及其附屬公司和代表的披露方稱爲「披露方」，而非披露方稱爲「受影響方」。

披露方可以披露本合同的存在及條款（“Disclosure Exceptions”): (i) to the extent required by law (including the rules of any applicable stock exchange), or by any governmental agency or required or requested to be disclosed pursuant to legal process (including discovery requests) or in connection with any bankruptcy, insolvency, or similar proceeding involving either of the Parties, provided that the Disclosing Party shall (A) immediately upon receiving notice that it is required to make a disclosure under law or stock exchange rules, give the Affected Party prior written notice and an opportunity of not less than 48 hours for the Affected Party to review and comment on the requisite disclosure before it is made, including an opportunity for the Affected Party to prevent such disclosure, (B) use its best efforts to incorporate the Affected Party’s comments or limit such disclosure, by seeking confidential treatment or otherwise, and (C) promptly provide the Affected Party with notice of any requirement to provide any such information, regardless of when such disclosure shall be made; (ii) to the extent necessary to enforce this Contract including, without limitation, for the purposes of dispute resolution as set forth in Section 18; (iii) to any designated purchaser, employee, officer, director, agent, affiliate, representative, lawyer, investor, broker, potential transferee, financier, partner, member, shareholder or actual or potential financing source of the Disclosing Party or that Disclosing Party’s affiliates (but not its representatives) provided that any such person or entity must be, prior to the disclosure, subject to confidentiality obligations that are the same as or more restrictive than the confidentiality obligations in this Contract and that the Disclosing Party disclosing such information to them will be responsible for any breach thereof; and (iv) to the extent such information is or becomes generally available to the public other than as a result of a disclosure by the Disclosing Party in violation of this Contract.

Unless required by applicable law or pursuant to any rules or regulations of any applicable securities exchange, neither Party will in any manner, without first obtaining the other Party’s consent, which consent will not be unreasonably withheld or delayed: (i) advertise or publish the fact that Supplier has contracted to furnish Buyer the Product; (ii) use the other Party’s trademarks, trade names or confidential information in such Party’s advertising or promotional materials; or (iii) use the other Party’s trademarks, trade names or confidential information in any form of electronic communication such as web sites (internal or external), blogs or other types of postings, except as may be required to perform hereunder or as required by law. Any announcement made by the Parties in relation to the execution of this Contract will be agreed in advance by the Parties.

16. Compliance with Laws

Supplier, and any goods or services supplied by Supplier, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, will comply with all applicable laws, rules, regulations, orders, conventions, ordinances or standards of the country(ies) of destination or that relate to the manufacture, labeling, transportation, importation, exportation, licensing, approval or certification of the Product, including, without limitation, those relating to environmental matters, the handling

and transportation of dangerous goods or hazardous materials, data protection and privacy, wages, hours and conditions of employment, subcontractor selection, discrimination, occupational health/safety and motor vehicle safety. Supplier, in all respects, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, further represent that neither they nor any of their subcontractors, vendors, agents or other associated third parties will utilize child, slave, prisoner or any other form of forced or involuntary labor, or engage in abusive employment or corrupt business practices, in the supply of Product under this Contract. Supplier, in all respects, and Buyer, in connection with its obligations under this Contract, agree to comply with all applicable anti-corruption laws, including, without limitation, the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the U.k. Bribery Act, and that neither they nor any of their subcontractors, vendors, agents or other associated third parties will engage in any form of commercial bribery, nor directly or indirectly provide or offer to provide, anything of value to or for the benefit of, any official or employee of a governmental authority or of any government-owned, government-controlled or government-affiliated entity to obtain or retain any contract, business opportunity or other business benefit, or to influence any act or decision of that person in his/her official capacity. At Buyer’s request, Supplier will certify in writing its compliance with the foregoing.

17. 因故終止

在一方發生以下「違約事件」的情況下，未違約方可以選擇通過向違約方發出終止通知並在以下提供的任何適用的修復期到期後，終止本合同，全部或部分：(a) 任一方拒絕或重大違反其在本合同項下的義務，或拒絕重大履行其義務，且如果該違約在二十（20）個工作日內能夠得到修復，則該違約在任何一方提供的關於發生違約事件的書面通知後的二十（20）個工作日內未由違約方修復；或(b) 任何擔保或留置權債權人開始就其在一方資產的重大部分或一方的權利、擔保權益和/或抵押權開始執行清算行動：(A) 啓動或被啓動任何根據《美國法典》第11篇的案件、程序或其他行動，或任何其他清算、破產、保管、暫停、接管、破產、重組或類似債務人救濟法律，這些法律在不時適用的相關司法管轄區內，尋求(i) 使其獲得救濟命令，(ii) 宣判其破產或無力償債，(iii) 開始或實施任何重組、安排、調整、清算、解散、分配或其他與其或其債務有關的救濟計劃，或(iv) 爲其或其全部或任何重大部分資產指定接收人、受託人、保管人、監護人或其他類似官員；或(B) 進行一般性的債務人利益分配（統稱爲“破產事件”).

18. 適用法律和管轄權

本合同應受紐約州法律的管轄，不包括聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）的規定，並且不考慮其法律衝突原則。任何尋求執行本合同的任何條款或基於僅源於本合同而產生的任何權利的行動、爭議或程序（統稱爲“爭議”) 將首先按照以下升級流程處理。任何一方可以書面形式向另一方提交關於任何爭議的立場，另一方應在五（5）個工作日內 書面提交關於爭議的立場給第一方。

作爲儘可能迅速的反應，但不遲於之後的五（5）個工作日，雙方應 進行善意談判以嘗試解決爭議。如果在第一方提交後的十五（15）個工作日內這些談判未能解決爭議，則任一方可以要求將爭議 以書面形式提交給[   ]買方的和供應商的喬納森·埃文斯（或每種情況下，他們的職能繼任者），他們應在善意的基礎上進行談判，並盡其合理最大努力加快解決爭議， 爲期十五（15）個工作日，除非買方的[   ]和供應商的喬納森·埃文斯（或在每種情況下他們的職能繼任者）共同同意延長該談判期。有關爭議的任何協議應書面形成，由雙方簽署，並對雙方具有最終和約束力。根據本第18條進行的所有談判均應保密，並應被視爲妥協和和解談判，以適用的證據規則爲準。如果在採用上述升級程序後爭議仍未得到解決，則任一方可以啓動仲裁程序。爭議應根據國際衝突預防與解決研究所的行政仲裁規則提交併解決，且仲裁應使用英語進行。對於涉及聲稱損失不超過    百萬的爭議，雙方應在收到通知的五（5）個工作日內共同同意選定一名獨任仲裁員，如果雙方在該五（5）個工作日內無法就獨任仲裁員達成一致，則獨任仲裁員應由國際衝突預防與解決研究所儘快任命。對於涉及聲稱損失超過    每一方在收到另一方已將爭議提交仲裁的通知後，應在五 (5) 個工作日內任命一名提名仲裁人，且這些提名仲裁人應在五 (5) 個工作日內共同選擇一名中立仲裁人來進行仲裁。如果提名仲裁人無法選擇中立仲裁人，則中立仲裁人應儘快由國際衝突預防與解決協會任命。仲裁人的費用應由訴訟所需承擔。單一仲裁人或中立仲裁人應在仲裁人被任命後的六十 (60) 天內作出決定。仲裁人無權判決懲罰性或示範性賠償。仲裁人作出的裁決爲最終裁決，對各方具有約束力，裁決的判決可以在任何有管轄權的法院登記。所有爭議均應以此方式解決，而不是通過法律或公平的行動； 提供的, 然而但是，本節第 18 項的任何內容均不應解釋爲排除提起臨時或初步禁令救濟或其他公平救濟的訴訟。各方在此不可撤銷且無條件地 (i) 放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何法院內進行的異議，(ii) 同意不在任何此類法院內辯稱或聲稱在任何此類法院內提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(iii) 同意可根據適用法律或紐約州的法院規則以任何方式對該方進行法院文件的送達。

附錄C

第一階段產品規格

 

參數		規格

鋰碳酸的包裝規格：

 

   

 

附件D

 

                                             

              

 

       

附件E

 

                        

 

                 

 

            

 

 

        

 

附錄 F

 

                         

 

                   

 

            

 

展覽 G

第2.3節至第2.7節的總結

年度生產/採購預測*

1. 供應商在前一年的7月31日前提交：第1年的總量具有約束力，第2年爲非約束性。

2. GM提供截止到前一年的8月31日的預測：第一年的總數是約束性的，第二年是非約束性的。

 

*	啓動時的部分年份按季度稍有不同處理

季度發貨預測：

1. 供應商在季度的第5個工作日之前提交：

a. 滾動的4季度預測與年度預測相匹配。

b. 基於上一季度的下季度發貨計劃。

c. 允許的偏差爲  % 針對即將到來的季度和  % 之後。

d. 請注意 當前季度遵循之前的買方預測

2. 通用汽車及其附屬公司在20個工作日內回覆：

a. 提供指定買方在接下來四個季度的合併採購數量

b. 確認LAC提供的下季度發貨計劃

c. 供應商有5個工作日確認收貨並接受或偏好修改