附件99.7

鋰礦採購協議（第二階段）

由下述雙方簽署

鋰礦 內華達有限責任公司

鋰礦美洲CORP

和

通用汽車 控股有限責任公司

2024年12月20日

鋰礦購銷協議（第二階段）

本鋰礦購銷協議（第二階段）（“協議這是於2024年12月20日（“執行 日期”）簽署的，並在通用汽車控股有限責任公司（“GM”), 鋰礦美洲公司（“LAC母公司”), 和鋰礦內華達有限責任公司（“供應商”). Gm, LAC母公司和供應商有時單獨在本協議中稱爲“方”或合稱爲“各方”.

前言

A. LAC母公司正在內華達州Thacker Pass鋰礦項目開發鋰礦（以下簡稱“項目）初始階段（“第一階段）預計在最佳預期生產能力下，產出約[已刪除—商業敏感信息]，並且Gm、供應商與LAC母公司已經簽署了2023年2月16日的鋰產品遠期合同，該合同關於第一階段生產的產品，並已由LAC母公司轉讓給供應商，經過修訂（該協議可能會進一步修訂、轉讓或補充，以下簡稱“第一階段遠期合同”).

b. 供應商正在項目中開發擴展階段，預計將會是第一階段現場附近的第二個生產設施，該擴展目前預計的最佳預期生產能力將增加約[已刪除—商業敏感信息]（“第二階段”).

C. 通用汽車希望通過其指定採購商（如下面所定義）直接或間接地購買鋰礦碳酸鹽（“產品）來自項目的第二階段（“第二階段產品”）來自供應商。

D. 雙方希望建立和構建供應關係，使通用汽車和/或其指定採購商將從供應商購買，供應商將按照本協議及所有相關附錄中所規定的條款和條件，包括但不限於附上的通用條款和條件，生產、銷售並交付產品給通用汽車和/或其指定採購商。 附錄 A (（"一般條款”).

E. LAC母公司或其子公司與通用汽車是根據《鋰礦內華達創業公司的有限責任公司協議》（“JV協議”).

F. LAC母公司和供應商在此統稱爲“LAC各方”.

G. 供應商已獲得與開發第一階段相關的債務融資，該融資依據於2024年10月28日簽署的貸款和報銷協議，來自美國能源部貸款項目辦公室管理的先進技術車輛製造貸款計劃。

基於上述敘述及其他有價值的考慮，雙方確認其收到的考慮是充足的，特此同意如下：

 

2

條款和條件

 

1.

前提條款和條件.

本協議的生效日期應爲執行日期。本協議中所載的購買和銷售的商業條款應自第二階段生效日期（如下定義）起生效，前提是：

 

1.1

[已刪減 - 商業敏感信息]

 

1.2

[已刪減 - 商業敏感信息]

 

1.3

第二階段生效日期.第二階段生效日期應從商業生產開始之日開始（“第二階段生效 日期”)且在第二階段生效日期後持續二十（20）年（“第二階段期限”); 提供的, 然而，即除了關於初始階段（定義見下文）之外，第二階段期限將在每個年度生產預測（定義見下文）（“MAPR延長”)低於最低年化生產率。如果有MAPR延長，提及第二階段期限應指由MAPR延長（如有）延長的第二階段期限。

 

1.4

[保留].

 

1.5

進展更新. 供應商必須在商業生產開始的至少一百八十（180）天前，向Gm提供預計商業生產開始的書面通知，並在此之後每月提供進展更新，包括對預計商業生產開始的任何修訂。供應商必須在商業生產開始後的五（5）個工作日內向Gm提供書面通知。就本協議而言，“業務日”是指不是星期六、星期天或紐約州法律允許或要求關閉的國家銀行的其他日子。

 

1.6

在商業生產開始之前購買. 在（a）第一階段的定購協議未終止且（b）GM當前有效的第一階段年度採購預測等於當前有效的第一階段年度生產預測的前提下，（子條款（a）和（b）統稱爲“第一階段的量要求），通用汽車（以下簡稱Gm，或通過指定買方）應有權在商業生產開始之前，購買其全部的第二階段產品股份， 根據本協議的條款，基於供應商與Gm合理同意的最低總髮貨數量、發貨交付時間表以及化學規格的條款。從商業生產開始的前兩（2）個日曆月， 不遲於該月份的第五個工作日，

 

3

在商業生產開始之前，供應商將在每個日曆月提供給Gm一份生產預測（“每月生產預測”）針對下一月份（“相關月份”），其中識別了供應商預計在相關月份生產的產品總數量和相關月份的發貨時間表（“每月發貨時間表”）。在收到每月生產預測後，Gm必須在三十（30）個工作日內通知供應商雙方不時約定的形式， 關於所有Gm買方在相關月份選擇購買的產品的合併數量，並確認相關月份的每月發貨時間表，並提供Gm買方要發運的產品數量。如果Gm在上述規定的時間內未通知， Gm代表自身及所有Gm買方將被視爲拒絕在相關月份購買該產品。如果Gm和/或其指定買方拒絕（或被視爲拒絕）購買在商業生產開始之前生產的所有或任何部分的第二階段產品股份，供應商有權（但並無義務） 自行決定將該產品出售給任何人。第3節中規定的優先購買權條款不適用於本節1.6中描述的任何銷售。

 

1.7

鋰礦氫氧化物評估. 各方將評估供應商進行運作以進一步加工產品生產鋰礦氫氧化物的技術和財務可行性。如果各方同意開發鋰礦氫氧化物生產設施，則各方將修訂本協議，以確立雙方商定的鋰礦氫氧化物買賣條款。若各方無法就本協議修訂條款達成一致，則各方同意根據一般條款第18節中規定的爭議解決程序解決任何分歧。

 

1.8

運營細節. 各方將在第二階段期間共同合作，各方本着誠信原則，根據需要就購買流程、物流、取樣、運輸和產品交付等進一步運營細節達成一致； 提供的, 然而, 任何此類附加細節在未得到各方書面同意之前，不應優先於本協議的條款。

 

2.

成交量.

 

2.1

Gm 買家.

 

(A)

供應商應將第二階段股份出售給Gm或任何由Gm指定的買方（爲避免疑義，包括Gm的附屬公司或分層供應商） 預先批准的 且需書面通知供應商（該等被批准的買方，指定買方”以及與Gm共同稱爲“GM 買家”或每個爲“Gm 買方”).

 

4

(B)

供應商不得無理拒絕或延遲對Gm指定的指定採購商的批准。爲明確起見，如果供應商因適用的指定採購商的違約而終止了指定採購商協議（如下所定義），則該指定採購商將不再被視爲已獲得供應商批准的指定採購商，供應商將書面通知Gm。 如果Gm決定某個指定採購商根據本協議不再是指定採購商，Gm將向指定採購商和供應商提供該終止的通知。

 

2.2

[已刪除 — 嚴重有害]

 

2.3

年度生產預測如果Gm行使其符合第2.2節要求的選項，供應商將在Phase Two生效日期之前不少於九十（90）天（關於從Phase Two生效日期到發生Phase Two生效日期所在年份的12月31日的時間段（“存根期”））；隨後在Phase Two期限內每年的7月31日前，向Gm提供估計的總Phase Two量乘以Phase Two份額的以下兩（2）個日曆年的數據（“年度生產預測每個年度生產預測的第一年應代表供應商對下一日曆年的約束性預測，該預測應按照下面第2.5節中規定的運輸計劃交付給通用汽車 非約束性。 參考以下內容 附件G 以概述第2.3節至第2.7節的條款（儘管該內容並未修改這些條款，而僅僅是爲了方便參考而編寫的簡短摘要）。 附件G

 

2.4

年度採購預測. Gm 將在收到年度生產預測後的不晚於：（i）四十五（45）天；或（ii）每年八月三十一日，通知供應商 Gm 買方將在 Stub 期間或隨後的兩（2）個日曆年的每個季度採購的產品數量，以適用（“年度採購預測“）。每個年度採購預測的第一年構成 Gm 的堅定義務（直接或與指定採購商組合）在適用的日曆年內採購該數量的產品（“年度數量“）。每個年度生產預測的第二年不構成 Gm 購買該數量產品的堅定義務。

 

2.5

賣方季度生產預測. 供應商將在每個日曆季度的第五個工作日（每個爲“季度）、提供給通用汽車一個滾動的十二 （12）個月 生產預測（即賣方季度生產預測）與年度生產預測一致，並確定其他事項：（A）供應商預計在接下來的四（4）個季度中產品的總預測生產量乘以第二階段股份；和（B）下一季度的發貨時間表。發貨時間表將根據上一季度通用汽車買方的季度

 

5

採購預測，由通用汽車根據第2.6條提供（即發貨時間表在任何情況下，第一季度的運輸計劃不得對任何賣方季度生產預測中規定的數量造成超過 [刪除 — 商業機密信息]%的短缺，並且不得對賣方季度生產預測的第二、第三和第四季度的數量造成超過[刪除 — 商業機密信息]%的短缺（每項稱爲“允許的變動特此參照 附件E 以獲得賣方季度生產預測的示例。運輸計劃中的任何短缺不得減少年度生產預測和年度購買預測中規定的產品綁定年度數量，並且任何短缺將在後續季度由供應商補足。

 

2.6

買方季度購買預測Gm必須在收到賣方季度生產預測後的二十（20）個工作日內：（A）以各方不時達成的形式通知供應商，關於所有Gm買方選擇在賣方季度生產預測中所列的每個季度內獲取的產品總數量（稱爲“買方季度購買預測“); 而且(B)確認(或者根據第2.7條請求變更)下一季度的運輸計劃，並向供應商提供每個Gm買方需發運的產品數量。特此引用， 附件E 如果Gm未在上述規定的時間內通知，Gm代表自己和所有Gm買方，被視爲選擇行使其購買上一季度所有Gm買方所行使的可用產品的第二階段份額的同等比例，並接受下一季度的運輸計劃。

 

2.7

產品數量的修改在收到每個買方季度採購預測後的五(5)個工作日內，供應商將通知買方，確認或提議修改在每個買方季度採購預測中列出的第一季度產品數量，根據生產設施的運營時間表。供應商所提議的任何修改應在該通知中列出。如果供應商確認，或者在該五(5)個工作日內未給予任何此類通知，則該買方季度採購預測中列出的第一季度產品數量將構成該季度將要運輸的產品的確定訂單數量（其他四(4)個季度的數量僅爲估計）(“季度交付數量如果供應商已在上述五(5)個工作日內通知Gm關於季度交付數量的提議修改，雙方應迅速討論並解決任何此類提議的數量修改。

 

2.8

未分配的第二階段產品. 供貨方同意，供貨方在項目的第二階段生產設施中生產的所有產品在第二階段期間應按照本協議進行分配和銷售。如果Gm拒絕（或因未滿足第一階段的採購量要求而無法行使）其購買任何第二階段產品的選項，供貨方將擁有完全和無限制的權利將全部或部分第二階段產品的份額出售給其他買方，所有這些都以供貨方能夠談判的任何條款進行。爲避免疑義，Gm拒絕購買任何特定第二階段產品的第二階段份額將對GM購買其可用的後續第二階段產品的選擇沒有影響，供貨方在Gm拒絕購買其特定第二階段產品的第二階段份額之前，不會擁有將該第二階段產品的份額出售給其他買方的完全和無限制的權利。本節第3條所規定的優先購買權條款不適用於本節2.8中所述的任何銷售。

 

6

關於所有Gm買方根據本協議採購產品的採購：

 

2.9

採購訂單. 對於Gm買方根據本協議的所有產品採購：

 

(A)

Gm買方將向供貨方發出，並且供貨方將接受一份或多份框架採購訂單，以採購產品，供貨方將根據年度採購預測的固定部分和賣方季度生產預測及將通知供貨方的釋放，生產和交付產品，設定要交付的產品數量和交付日期，符合運輸時間表，並遵循第2.5節中規定的季度運輸時間表的允許偏差（所有這些採購訂單及任何相關釋放或協議，均爲“採購合同）。此採購合同將根據本協議的條款和條件，包括一般條款制定，且不會修改本協議的條款。

 

(B)

根據採購合同，產品每次交付的付款條款應爲在Gm買方收到產品後淨【已編輯——商業機密信息】天，但不得晚於在項目或替代地點首次裝載產品後的【已編輯——商業機密信息】天。

 

2.10

指定購買者.

 

(A)

爲避免疑義，本協議中的產品總量是累積的，並適用於根據本協議進行的所有購買，無論是Gm還是其他任何指定購買者。

 

(B)

在買方季度採購預測中確認的Gm買方將負責發出採購訂單、進行付款和接收產品，所有這些都須遵循本協議就Gm或指定購買者協議就任何指定購買者所規定的條款。Gm將向任何指定購買者提供書面通知，告知其根據本協議應向供應商支付的產品價格，Gm將向供應商提供該通知的副本。

 

7

(C)

在Gm通知供應商任何指定購買者後：(i)對該指定購買者的銷售將受制於該指定購買者與供應商簽署一份直接協議，該協議的形式應基本與本協議附件所附的形式相似。 附件B (（"指定購買者協議），這種 指定採購者協議可以在簽署前由供應商和Gm共同協議進行修改。

 

(D)

任何指定採購者下的採購合同或訂單將會在供應商與該指定採購者之間建立獨立承包商關係，而Gm不對任何指定採購者和供應商的任何義務提供擔保，供應商針對指定採購者違反指定採購者協議的唯一補救措施爲根據該指定採購者協議以及適用法律對指定採購者的權利進行執行。

 

(E)

如果供應商根據第16.7節的規定轉讓其在本協議項下的權利， 供應商將在五（5）個工作日內向所有已與供應商簽署指定採購者協議的指定採購者提供此類轉讓的通知，並同時向Gm提供該通知的書面副本。

 

2.11

[已編輯——嚴重不利]

 

3.	階段二產品的優先購買權.

 

3.1

[已編輯——嚴重不利]

 

3.2

[已編輯——嚴重不利]

 

3.3

[已編輯——嚴重不利]

 

3.4

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.5

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.6

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.7

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.8

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.9

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.10

[Redacted — seriously prejudicial]

 

8

3.11

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.12

[Redacted — seriously prejudicial]

 

3.13

[Redacted — seriously prejudicial]

 

4.

定價.

 

4.1

[Redacted — seriously prejudicial]

 

4.2

[Redacted — seriously prejudicial]

 

4.3

[Redacted — seriously prejudicial]

 

4.4

Renegotiate Pricing. Gm and Supplier shall meet periodically in good faith to discuss and potentially renegotiate the pricing structure set forth in this Section 4 (upward or downward) based on Supplier’s actual operating results and reasonable transparency, with consideration to global inflation, operational and investment efficiencies, and other relevant factors over time.

 

5.	交付地點、標題和國際貿易術語. 產品應按照 通用條款第2節的規定交付。僅當通用汽車和供應商同意替代地點（如通用條款中定義）時，通用汽車將向任何指定採購方提供該替代地點的書面通知，並將提供該書面通知的副本給供應商。

 

6.

產品規格.

 

6.1

化學規格. 產品的初始規格、包裝和濃度要求在 中列出 展覽C （統稱爲“規格最終的化學規格，包括惰性化學規格，將由Gm買方在商業生產開始前不遲於十二（12）個月提供。供應商將提供一份分析證明（COA與所有產品交付給Gm買方時一起提供。COA的必要內容將在規格中定義，包括任何必要的化學、物理或其他性能測試的結果。

 

6.2

對規格的更改在對第二階段的最終投資決定之後，Gm與供應商應每年討論下一個年度的任何擬議更改，並在任何情況下至少提前十二（12）個月書面通知。對規格的任何更改及其實施時間應由雙方書面同意。因Gm要求的規格變更而產生的任何額外加工成本應由Gm或指定買方支付。

 

9

7.

保密性.

 

7.1

非協議 信息. Gm 不期望收到任何 機密技術或相關信息（“非協議 信息”）來自供應商或 LAC 母公司，且 Gm 不會受到關於任何此類 非協議 信息（包括通用條款的第 15 條）除非供應商和 LAC 母公司在一方與 Gm 在另一方的情況下已經在各自授權代表簽署的書面文件中就保密和不披露義務達成一致，且該書面文件明確適用於此類 非協議 信息（“獨立CA供應商和LAC母公司同意不對任何有關獨立CA的索賠提出主張。 非協議 供應商或LAC母公司已披露或將來可能披露給Gm、指定購買者或其各自的關聯公司和子公司的信息。

 

7.2

Gm信息供應商和LAC母公司不得，且應確保各自的關聯公司不得公開披露有關Gm或其任何關聯公司的任何信息，包括根據本協議Gm購買的第二階段產品的第二階段股份，或根據指定購買者協議中指定購買者的信息（統稱爲“Gm信息）在未獲得Gm事先書面同意的情況下，前提是，如果供應商或LAC母公司披露Gm信息是必要的，則不需要Gm的同意：（i）根據適用的證券法，包括更明確地，供應商或LAC母公司或其任何各自的關聯公司所交易的任何證券的任何證券交易所的規則；或者（ii）在本協議的執行中所需，包括但不限於根據《一般條款》第18條所述的爭議解決的目的；前提是，供應商或LAC母公司根據情況應（x）在適用法律的要求範圍內儘可能地提前書面通知Gm，並提供Gm審核和評論所需披露的機會，包含Gm防止該披露的機會，以及（y）合理商業上努力融入Gm的評論或限制該披露，尋求保密處理或其他方式。供應商或LAC母公司根據《一般條款》第15條所作的任何披露應遵守本第7.2條的條款。本第7.2條在本協議的有效期屆滿或終止後存續兩年。

 

7.3

通知指定購買者. 供應商根據通用條款第15條所需提供給指定購買者的任何通知 將同時由供應商提供給通用汽車，通用汽車在披露該機密信息方面將擁有與指定購買者相同的權利。

 

10

8.	取樣和測試；材料來源；特別警告和說明.

 

8.1

負責任和倫理. 供應商聲明並保證，提供給通用汽車的鋰材料將以負責任和倫理的方式開採。供應商將在其礦區設施接受第三方環境社會和治理（“ESG）的獨立評估，依據以下兩個已批准的負責任採購框架之一： (i) 負責任礦產倡議：負責任礦產保證流程（RMAP”); 或 (ii) 負責任採礦保障倡議 (“IRMA） 負責任採礦標準。如果 (a) RMAP 或 IRMA 評估不再可用，或 (b) 在 Gm 或供應商的合理意見下 (i) RMAP 或 IRMA 評估不再是可信的獨立 責任採購框架評估機構，或 (ii) 另一個獨立的、可信的評估機構可用，Gm 和供應商將本着誠信進行討論，並可以書面同意替代第三方 ESG 評估/協議。

 

8.2

RMAP 評估。如果供應商選擇 RMAP 評估其採礦設施/運營，供應商 將在第二階段生效日期起六 (6) 個月內安排評估，並在第二階段生效日期起一年內開始該評估。供應商應在第二階段期限內，保持完全符合或有活躍狀態， 在第二階段生效日期起一年後開始。在每次 RMAP 評估中，供應商應納入負責任礦產倡議的環境、社會和治理 附加 評估。該 ESG 評估的結果將與 Gm 共享，Gm 和供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃（包括時間安排），以解決 在此類評估中發現的缺口。

 

8.3

IRMA 參與. 如果供應商選擇負責任礦業的IRMA標準作爲其礦山 設施/運營，IRMA參與必須包括在供應商的礦山現場完成的IRMA批准的獨立第三方審核。該審核應在第二區生效日期起的十八（18）個月內完成。隨後，獨立的 第三方 審核後，供應商應將其IRMA審核的結果（審核報告）分享給Gm。Gm和供應商應共同商定解決（即，糾正措施計劃）任何在審核中未完全滿足的關鍵要求的時間表，以確保在第二區期限內礦山現場的ESG持續改善。

 

8.4

飼料補充. 如果在第二區期限內，礦山來源（飼料）從初始礦山地點發生變化，或如果初始礦山來源（飼料）被另一個礦山地點補充，供應商應立即通知Gm，並應與Gm合作，確保本第8條所設定的負責任採購標準在所有額外礦山地點中得到實施。

 

11

9.

審計.

 

9.1

負責任和倫理. 供應商聲明並保證，在本協議有效期內，產品將以負責任和倫理的方式進行加工。供應商同意其礦物加工設施將符合並積極參與以下兩個批准的獨立第三方負責任採購（即，ESG）框架（即，標準）：（i）由負責任礦物倡議制定的RMAP（RMI”); 或 (ii) 由負責任採礦保證倡議制定的IRMA礦物加工標準。若發生以下情況 (a) RMAP或IRMA評估不再可用，或 (b) 在Gm或供應商合理的意見中 (i) RMAP或IRMA評估不再是一個可信的獨立責任採購框架評估者，或 (ii) 另一個獨立、可信的評估者可用，Gm和供應商將會進行良好的信商討，並可書面同意供應商的替代第三方ESG評估/協議。

 

9.2

負責任採購如果供應商選擇通過RMI框架滿足其在礦物加工設施中的負責任採購承諾，供應商同意滿足RMI規定的義務，以符合或保持RMAP的活躍狀態。因此，供應商同意每年在其礦物加工（即冶煉/精煉）設施進行獨立第三方的負責任採購評估（即審計），以向Gm證明供應商的管理體系和採購實踐符合RMAP標準。批准的負責任採購評估由RMI進行。通過成功完成（符合或活躍狀態）此評估，供應商將表明與OECD關於衝突影響和高風險地區礦物供應鏈的負責任盡職調查指導原則和RMI在RMI的全球負責任採購盡職調查標準中所採納的承諾的一致性，並將由獨立的。 RMI批准的 第三方審計員。供應商同意其加工設施在本協議的有效期內，必須保持完全符合或處於該框架的活躍狀態，從執行日期起一年之後。

 

9.3

RMI ESG附加評估在每次RMAP評估中，供應商還同意在其礦物加工設施中納入RMI ESG 附加 評估。此ESG評估的結果將與通用汽車共享，通用汽車和供應商將共同商定任何必要的糾正行動計劃（包括時間安排），以解決在此評估中發現的差距。

 

9.4

與IRMA的接觸如果供應商選擇通過積極參與IRMA礦物加工標準來滿足其在礦物加工設施的負責任採購承諾，則該承諾將要求由獨立審計員（即非自我評估）在供應商的礦石加工設施完成IRMA的礦物加工標準。第三方 該審計應在第二階段生效日期後的十八（18）個月內完成。完成此第三方審計後，供應商應與通用汽車分享IRMA審計的結果（審計報告）。通用汽車和供應商應共同商定解決在審計中未完全滿足的任何關鍵要求的時間表（即糾正行動計劃），以確保在本協議期限內礦物加工設施的持續ESG改進。

 

12

9.5

小規模或手工採礦供應商將： (a) 如果供應商意識到在供應商的操作或與本協議相關的供應鏈中有任何手工或小規模採礦的鋰礦或含鋰產品，則立即通知通用汽車； (b) 如果供應商意識到任何供應商的分包商提供的任何材料或服務未能遵守供應商的任何實質性標準的條款，則立即通知通用汽車； (c) 如果供應商的合規官收到任何事件的通知，該事件可能會對與本協議相關的人員、環境或公司聲譽產生負面影響，則立即通知通用汽車，並附上供應商的預防和緩解計劃的解釋；並且 (d) 如果有任何非政府組織或媒體請求涉及供應商向通用汽車提供產品，將及時通知通用汽車，並將全力與通用汽車合作準備相應的回覆。

 

9.6

媒體請求. 如果通用汽車通知供應商任何非政府組織或媒體請求與供應商的產品供應有關，供應商將全力配合，向通用汽車提供通用汽車合理要求的信息，用於準備回應該請求。雙方將就根據本條款提供的任何信息在披露前達成一致。

 

10.	通貨膨脹削減法案考慮事項.

 

10.1

鋰礦加工地點. 供應商承認，產品將用於製造或組裝 鋰離子 電池，最終將被通用汽車納入可能符合1986年《內部收入法》第30D節（經修訂）中的"清潔車輛信貸"的車輛中，代碼”). The lithium is processed into carbonate in Thacker Pass, Nevada. Supplier will not change the lithium processing location without first obtaining GM’s advance written consent which shall not be unreasonably delayed or withheld. The Parties agree that Gm may reasonably consider such alternate location’s impact on the Gm vehicles into which the Product is incorporated qualifying for the Clean Vehicle Credit. For clarity, written consent to relocate the lithium carbonate processing must be obtained directly from Gm notwithstanding any agreement(s) pursuant to which a Designated Purchaser actually purchases the Product. Supplier covenants and agrees that the Product will not be extracted, processed or recycled by a foreign entity of concern, as described in Section 30D of the Code. Supplier agrees to provide Gm with information and detail as is reasonably requested by Gm to support GM’s calculations and certifications in order for Gm to maximize the Clean Vehicle Credits under Section 30D of the Code. Supplier further agrees to exercise reasonable effort in good faith to enable Gm to maximize the Clean Vehicle Credits under Section 30D of the Code.

 

10.2

Lithium Extraction Attestations.

Supplier covenants and agrees that no portion of the lithium will be extracted, processed or recycled by a foreign entity of concern, as such term is defined in Section 30D of the Code. Supplier will provide attestations, signed by an officer of Supplier, that such lithium was not extracted, processed or recycled by a foreign entity of concern under Section 30D of the Code. Such attestation shall be in form and substance acceptable to Gm and consistent to satisfy GM’s obligations under Section 30D of the Code, including any regulations, notices or guidance thereunder.

 

13

11.	Access to Information, ESG Committee and Annual Review.

 

11.1

獲取信息.

Gm will have access and information rights to Supplier’s Phase Two Production Facility and mine location and Supplier will permit Gm and the Designated Purchasers a minimum of four (4) aggregated and a maximum of eight (8) aggregated site visits to the Phase Two Production Facility (only) per year. Gm will comply with all health and safety regulations of Supplier. Such site visits will be at the sole risk, cost and expense of Gm. Gm shall give Supplier a minimum of 72 hours prior written notice in advance of each site visit. Each such site visit shall not interfere with the operations of Supplier. To the extent Supplier changes or adds a new lithium processing location in accordance with Section 10.1 of this Agreement, GM’s rights pursuant to this Section 11.1 shall also apply to such additional locations. These access and information rights shall include access to Supplier’s premises and books and records for the purpose of auditing Supplier’s compliance with the terms of this Agreement and any Designated Purchaser Agreement (including, without limitation, charges under this Agreement and any Designated Purchaser Agreement) or inspecting or conducting an inventory of finished Products, work-in-process, raw materials, and all work or other items to be provided pursuant to this Agreement located at Supplier’s premises. Supplier will cooperate with Gm and the Designated Purchasers so as to facilitate such audit, including, without limitation, by segregating and promptly producing such records as Gm and any Designated Purchaser may reasonably request, and otherwise making records and other materials accessible to Gm and any Designated Purchaser. Supplier will preserve all records pertinent to this Agreement and any Designated Purchaser Agreement, and Supplier’s performance under this Agreement and any Designated Purchaser Agreement, for a period of not less than one year after any Gm Buyer’s final payment to Supplier under this Agreement and any Designated Purchaser Agreement. Any such audit or inspection conducted by Gm and any Designated Purchaser or their representatives will not constitute acceptance of any Products (whether in progress or finished), relieve Supplier of any liability under this Agreement or any Designated Purchaser Agreement or prejudice any rights or remedies available to Gm.

 

11.2

ESG Committee.

Gm and Supplier will establish an ESG committee (the “ESG Committee”) to collaborate on key initiatives such as responsible sourcing. The ESG Committee will meet at least once per Quarter, unless otherwise mutually agreed by the Parties.

 

14

11.3

Annual Review Meetings.

The Supplier and Gm shall meet at least once per calendar year during the Phase Two Term as reasonably appropriate on a date and location mutually agreeable to the Supplier and Gm (each a “審查會議在每次審查會議上，供應商和通用汽車應尋求解決和討論本協議下的任何未解決問題，包括但不限於 與當時的年度數量相關的訂單調解。

 

12.

合規義務.

[被刪除 - 嚴重損害]

 

13.

優先順序.

在本協議、指定採購協議和一般條款之間存在任何不一致的情況下，以下協議的優先順序爲： (i) 首先，本協議， (ii) 其次，一般條款，(iii) 其三，指定採購協議。

 

14.

終止.

 

14.1

因原因終止以下任何一個或多個事件的發生將構成 "違約事件"，在違約方收到來自另一方的書面通知並在下述適用的補救期到期後生效。

 

(A)

違約事件如第17節《一般條款》中所述。

 

(B)

供應商未能遵守本協議第8節或第9節中規定的任何義務，且此類失誤持續至少三十（30）個工作日；如果供應商在此三十（30）個工作日期滿時積極追求補救，供應商將獲得額外三十（30）個工作日的補救期。

 

(C)

在任何LAC方發生變更控制並轉讓至受限人員而未獲得Gm的同意的情況下發生。若上述情況在未獲得Gm事先書面同意的情況下發生，Gm將從得知上述情況之日起有三十（30）個工作日的時間向LAC方提供根據本節14.1(C)的終止通知。

在一方發生違約事件時， 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 （即本節所指的各方，第一方爲LAC方，第二方爲Gm）可選擇因故全盤或部分終止本協議，並向違約方發出終止通知。

 

15

14.2

[保留] .

 

15.	默認 按 指定採購商.

根據指定採購商協議，指定採購商發生任何違約事件不構成通用汽車在本協議下的違約，也不構成供應商終止本協議的理由。

 

16.

一般條款.

 

16.1

解釋所有日期或時間的引用均指紐約市的日期或時間。「美元」和「$」指的是美國美元。

 

16.2

通知. 所有根據本協議要求或可能給予的通知、請求和其他通信必須以書面形式通過電子傳輸方式進行，並將視爲在電子傳輸發出次日的日期收到。本節中列出的任何地址可不時通過本節中規定的方式通知更改。

 

如果是給通用汽車：		通用汽車控股有限責任公司
		科爾工程中心
		路易斯·雪佛蘭路29755號
		禾倫，密歇根州48093
		注意：傑弗裏·莫里森
		電子郵件：[已編輯 - 個人信息]
		和
		通用汽車控股有限責任公司
		科爾工程中心
		路易斯·雪佛蘭路29755號
		密歇根州禾倫市48093
		注意：阿倫·白銀
		電子郵件：[已編輯 - 個人信息]
如果交給LAC母公司：		鋰礦美洲公司。
		300室，900 W 哈斯廷斯街
		溫哥華，BC V6C 1E5
		注意：喬納森·埃文斯，總裁兼首席執行官
		電子郵件：[已編輯 - 個人信息]
如果交給供應商：		鋰礦內華達有限責任公司
		5310 Kietzke Lane, 200室
		內華達州雷諾市89511
		注意：總法律顧問
		電子郵箱：[隱藏 — 個人信息]

 

16

16.3

完整協議本協議及與本協議有關的任何附表、展示或其他文件，連同明確納入本協議的任何協議以及本協議中的所有前言（這些前言作爲各方的契約被納入），構成了各方在本協議主題內容上的完整理解，並取代了所有先前的提案、談判、陳述、理解、承諾和協議，無論是口頭還是書面，涉及本協議的主題內容和條款。

 

16.4

修改本協議不得修改、變更或修訂，除非所有各方簽署的書面協議。

 

16.5

權威本協議各方的代表執行本協議，均表示並保證其擁有代表各方簽署本協議的公司權力和權威，並且本協議已獲得各方的正式授權。各方均表示並保證，該方執行和交付本協議，或遵守或履行本協議任何條款，不會與該方的公司章程的任何條款、該方的任何重要合同、適用於該方的任何司法命令或任何適用法律產生衝突，或導致任何違反、違約或失約（無論是否通知或時間耗盡，或兩者皆有）。 章程 或該方的可比較組織文件、該方的任何重要合同、適用於該方的任何司法命令或在執行日期存在的任何適用法律。

 

16.6

不 反對解釋原則各方在商業上是有能力和經驗豐富的，並已與各自的法律顧問協商和審查本協議。因此，本協議中任何模糊的語言不應被解釋爲對任何一方作爲該語言的起草者的不利。

 

16.7

允許的轉讓/繼承人與受讓人.

 

(A)

以下定義適用於本節16.7及本協議其他條款。

 

(1)

“聯屬公司“指的是，任何特定的個人，任何其他直接或間接通過一個或多箇中介控制該特定個人的 (a) 控制該特定個人，(b) 被該特定個人控制，或 (c) 與該特定個人處於共同控制下的任何其他個人。在本協議下，LAC母公司和供應商不是關聯公司。

 

(2)

“控制權變更“指的是 (A) 任何個人通過任何方式獲得，包括但不限於，收購股權、法定安排計劃、合併或商業組合，直接或間接獲得供應商或LAC母公司超過[紅acted —— 商業敏感信息]%的全部投票權，或者 (B) 任何個人直接或間接獲得控制或指揮供應商或LAC母公司管理或政策的權力。

 

17

(3)

“FEOC“指的是 (A) 根據《稅法》第30D條定義的「受關注外國實體」或 (B) 與敵對或 非類似心態 政權或國家，”如《投資加拿大法》下關於國有企業在關鍵礦產方面外國投資的政策中所使用的概念，或在每種情況下，根據加拿大或美國政府就關鍵礦產政策發佈的任何後繼或類似政策。

 

(4)

“通用汽車競爭者“指的是任何OEM或任何OEM的附屬公司。

 

(5)

“通用汽車競爭者提名人“指的是爲了通用汽車競爭者的利益而代表其進行項目銷售交易的第三方。

 

(6)

“政府實體“指的是任何國內或外國的聯邦、省、區域、州、地方或其他政府、政府部門、機構、權威或實體（無論是行政、立法、執行或其他），法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、委員會或機構，或其他監管機構，包括任何證券監管機構和股票交易所。

 

(7)

“非許可方“ 指的是一個 非參與方 這不是一個 允許的參與方。

 

(8)

“原始設備製造商“指的是(i) 用於公共道路、街道或高速公路（無論是直接出售還是通過特許經銷商出售）的車輛的原始設備製造商（無論是燃氣還是電力驅動），或任何控制或擁有原始設備製造商主要所有股權利益的個人（無論是燃氣還是電力驅動），包括但不限於任何關聯公司、子公司或與擁有或運營[已刪除——商業敏感信息]的商標、服務商標或品牌的實體類似或競爭的實體；或(ii) 分銷商、賣方、合同製造商或其他製造、製造過或以其他方式購買用於爲第三方提供服務（無論是直接還是通過獨立承包商）或交付貨物的車輛的實體，包括但不限於此類服務符合或其他構成作爲服務的運輸、作爲服務的移動性、共享自動駕駛車輛、物流、運輸或其他類型服務。

 

18

(9)

“允許的參與方” 指的是任何 非參與方 這不是： (i) Gm競爭者；(ii) 在適用的時間內，供應商知情下，項目銷售被供應商引入時的Gm競爭者提名；(iii) 受制裁的個人，或(iv) FEOC。

 

(10)

“人“包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、合資公司、協會、公司、信託、銀行、信託公司、退休基金、商業信託或其他組織，無論是否爲法人，以及任何政府機關。

 

(11)

“限制人員“指的是一個 非當事方 這是 (i) 受制裁的個人；或 (ii) FEOC。

 

(12)

“制裁對象“指的是一個人 (a) 是根據美國或任何其他適用制裁機構的任何出口管制或經濟制裁法律所指定或包含在任何指定或受限方名單中的受限制或禁止人員；(b) 是居住在制裁地區、組織或居民的人；或 (c) 是由上述 (a) 或 (b) 中的任何一方擁有或控制的實體。

 

(13)

“被制裁區域“指的是在任何時候，受到普遍禁止與之交易的國家或地區，或其政府（在本協議簽訂時，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的克里米亞地區， 所謂和頓涅茨克人民共和國內的 所謂 盧甘斯克人民共和國）。

 

(14)

“制裁機構“指的是美國政府及其任何機構（包括但不限於，OFAC、BIS、美國國務院及美國商務部）、歐盟及其所有成員國、聯合國安全理事會、英國、加拿大政府或任何其他對本協議各方具有管轄權的政府實體。

 

(15)

“主題 北美 業務意味着供應商及其附屬公司（不包括LAC Parent）在北美進行的與項目的探索和開發相關的所有業務，幷包括在執行日期之前由其持有的所有相關資產。

 

19

(B)

關於供應商及項目的某些允許的轉讓、分配和其他交易（可能導致供應商對本協議的相應轉讓）以及對供應商和項目的其他轉讓、分配和其他交易的限制（可能導致供應商對本協議的相應轉讓）在本第16.7節中列出（此外還有第14節中所規定的）。然而，爲了清楚起見，如果轉讓或分配未被明確規定爲根據本協議的條款而被特別禁止，則此處不被禁止。

 

(C)

Gm不得直接或間接全部或部分出售、轉讓或轉移其在本協議下的權利和義務，除非根據本協議的規定出售給指定買方。

 

(D)

除非第14.1節的規定明確允許，供應商不得直接或間接全部或部分出售、轉讓或轉移其在本協議下的權利和義務。

 

(E)

本協議及所有方的義務對於其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並且與各方根據本協議的權利和救濟一同，對各方及其各自的繼承者和允許的受讓人利益相應。

 

(F)

供應商的控制權變更。供應商及LAC Parent不得在未獲得Gm事先書面同意的情況下，向非允許方徵求報價、參與相關的討論或談判、提供任何文件或其他信息，或進入供應商或LAC Parent的控制權變更。

 

(G)

禁止救濟。供應商和LAC母公司承認並同意，金錢賠償不足以彌補供應商或LAC母公司對本條款16.7的實際或威脅性違反，此外，除了Gm可能擁有的所有其他權利和救濟外，Gm有權就執行本條款16.7的任何行動要求具體履行和臨時、初步及永久的禁令救濟，而不需要Gm提供任何按金或其他擔保。

 

16.8

無第三方-方 受益人除非本協議中另有規定，雙方同意本協議的目的僅爲使本協議雙方受益，並不意圖使任何第三方受益。

 

16.9

不放棄任何一方在任何時候對另一方要求履行本協議任何條款的行爲未能要求，不會影響其在此後的任何時候要求該項履行的權利，且任何一方對於違反本協議任何條款的放棄，均不構成對同一或任何其他條款後續違反的放棄。

 

20

16.10

累積救濟本協議中規定的權利和救濟是累積的，而不是排他的，任何一方還可以享有其他權利或救濟。

 

16.11

生存任何明確或由於其性質在到期或終止後存續的條款應在本協議到期或終止後繼續有效。

 

16.12

可分割性如果本協議的任何條款在適用法律或法規下無效或無法執行，則該條款將被視爲經過修改或刪除，但僅在必要的範圍內以遵守適用的法律或法規，且本協議的其餘條款將繼續有效。

 

16.13

無代理關係供應商和通用汽車是獨立的合同方，本協議中的任何內容均不應使任一方成爲另一方的代理或法律代表，也不應授予任一方以另一方的名義承擔或創建任何義務的權利。

 

16.14

合作各方同意合理合作，並採取所有可能合理必要的額外行動，以充分發揮和執行本協議。

 

16.15

副本本協議可以簽署任意數量的重複正本或副本，每份重複正本或副本將被視爲正本，並共同視爲同一文書。各方同意其各自的簽名可以通過電子方式交付，這種電子傳輸將在所有目的上被視爲正本。

 

16.16

一般條款一般條款中對「合同」的引用應指本協議，包括但不限於所有條款、規定， 子部分， 章節和附錄，以及包括但不限於一般條款在內的任何依據引用的文件。一般條款中對「買方」的引用應指適用的Gm買方。一般條款中使用但未在其中定義的大小寫術語應具有本協議中賦予的含義。

 

16.17

可追溯性供應商必須追蹤與本協議有關的所有商品和材料的來源和起源，並在任何此類直接或間接供應商在本協議中使用之前，將此類信息提供給GM以獲得事先書面批准（以下簡稱「供應鏈圖」）。供應商不得在未先取得GM的書面同意的情況下更改供應鏈圖中確定的任何商品或材料的來源或起源。爲明確起見，必須直接從GM處獲得更改供應鏈圖中識別的任何商品或材料的來源或起源的書面同意。

 

21

供應商將制定政策和流程，以從 子級 供應商將主動並持續監控與本協議有關的所有商品和材料的來源和起源。供應商必須在採購任何與本協議有關的商品或材料的過程中獲得GM的事先書面同意，這些商品或材料的來源或以其他方式提取、加工、回收、製造或組裝，全部或部分：

 

(i)

由FEOC；或

 

(ii)

在國組D,補充通知1到15 C.F.R.第740部分中識別的地域內： (見 https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/regulation-docs/2255-supplement-no-1-to-part-740-country-groups-1/file ）埃及、以色列、阿聯酋、烏茲別克斯坦和越南被排除在國組D補充材料之外。GM可以自行決定授權進行採購。 來自其他集團的 D 對於Gm批准的風險緩解計劃的領土。

供應商將遵守所有適用的Gm政策（如有修訂）， 與供應鏈韌性和合規性相關。供應商將要求其各層次的分包商納入這些條款和任何適用的Gm政策，在與 本協議相關的貨物或材料合同中。

 

17.	陳述. 雙方承認在簽署本協議前已獲得與其選擇的顧問諮詢的機會，並在沒有脅迫、恐嚇或強迫的情況下進行簽署，且沒有依賴於除了本協議中所列的任何陳述、保證或承諾以外的任何陳述、保證或承諾。.

[簽名頁如下]

 

22

因此，雙方已於上述日期和年份簽署並交付了本協議。

 

簽署人:
鋰礦美國公司
作者：		簽署 「Edward Grandy」
姓名：		Edward Grandy
標題：		高級副總裁，首席法律顧問
鋰礦內華達有限責任公司
作者：		簽署 「喬納森·埃文斯」
姓名：		喬納森·埃文斯
標題：		總裁
通用汽車控股有限責任公司
作者：		簽署了 「傑夫·莫里森」
姓名：		傑夫·莫里森
標題：		高級副總裁，全球採購與供應鏈

展品:

附件A：一般條款和條件

附件B：指定購買者協議

附件C：第二階段產品規格

附件D：[已編輯 - 嚴重有損害]

附件E： [已編輯 - 嚴重有損害]

附件F：[已編輯 - 嚴重有損害]

附件G：第2.3節至第2.7節摘要

附錄A

一般條款和條件

[見附件。]

一般條款和條件

1. 裝運；包裝

供應商將在所有方面遵守買方和供應商同意的運輸和包裝要求，並通過引用納入本合同。供應商將(a)根據製造國的法律法規妥善包裝和標記產品，包括但不限於關於危險品或有害材料處理和運輸的法律法規；(b)在每次發貨時提供裝箱單，上面標明買方的合同和/或釋放編號及首次裝載日期；(c)根據買方的指示及時轉發每次發貨的原始提單或其他運輸文件；以及(d)在提單或其他運輸文件中包含貨物的正確分類。每個包裹上的標記和裝箱單、提單以及發票上的貨物識別（如有要求）必須足以使買方輕鬆識別所購貨物。

2. 所有權轉移

供應商將根據FCA Thacker Pass（國際貿易術語解釋通則2020）或FCA替代地點發貨（"替代地點”) 在從 GM 發給買方的書面材料中提供（如果買方是除 GM 之外的另一方），同時抄送給供應商。 產品的所有權和損失風險將在供應商在 Thacker Pass 或替代地點首次裝載產品到買方的運輸工具時轉移給買方。 在供應商在 Thacker Pass 或替代地點首次裝載產品後，所有產品損失的風險將轉移給買方，由供應商不再承擔。

3. 保護勞工 中斷

供應商將盡最大努力確保向買方提供不間斷的產品供應，儘管存在勞工中斷的情況。

4. 分包

任何一方不得在未事先獲得另一方的書面同意下，全部或部分分包本合同項下的任何義務。 任何此類同意不會解除適用方的義務，也不會限制該方在本合同項下的任何義務。 爲了清楚起見，雙方理解並同意，Thacker Pass 項目的運營，包括成品的裝載，可能會涉及使用分包商，這種使用不應違反本條款。

5. 產品保證；性能保證

供應商保證並承諾，本合同項下銷售的貨物應具有商品性，符合所有規格，並且是無任何留置權的，除了那些可能因法律行爲而產生的留置權，商品將在與分析證書有關的情況下被釋放（“COA)供應商將在所有貨物交付給買方時提供，並將遵守適用的法律（“保證”。保修（除非爲可銷售且無所有權留置權外，這些留置權可能因法律的操作而產生）不擴展至買方保留的超標產品

保修的持續時間將從根據本合同第2條規定，買方獲得該貨物所有權和風險的日期（即“所有權轉移日期）開始，並在（“保修結束日期”): (a) 12 months from the Title Transfer Date; or (b) upon incorporation of such goods into another product of Buyer to the extent such incorporation alters the goods so as to make the analysis required to validate the COA unachievable. Other than in the event of Supplier’s gross negligence or willful, wanton, or reckless misconduct, after the Warranty End Date, Supplier shall not be required to accept any claim with respect to the Warranty. Buyer agrees that to the extent practicable it shall notify Supplier within fifteen (15) Business Days of becoming aware that a Warranty Claim may be alleged by Buyer. Except as expressly set forth in this Contract, the Warranty is irrevocable by Supplier, and Supplier may not limit or disclaim the Warranty.

In the event Buyer provides written notification to Supplier (the “Specification Notice”) of variation of Product from the Specifications, with such notice to be delivered within the later of: (a) [Redacted — commercially sensitive information] days of title passing from Supplier to Buyer as provided in Section 2; or (b) if the Product was stored unused at a facility reasonably acceptable to Supplier, within [Redacted — commercially sensitive information] days of the date the Product is removed from such storage (the “Cut Off Date”), Buyer shall not be obligated to purchase and take delivery of the relevant shipment; 提供的, 然而供應商和買方將相互協商，並在交付規格通知之日起五 (5) 個工作日內善意談判，是否買方將接受適當價格降低的產品（“不合規格產品”)或者買方是否應將不合規格產品退還給供應商，送達地點爲Thacker Pass（如果在備用地點裝載則爲備用地點），該退還費用由供應商承擔。如果此類談判在交付規格通知之日起五 (5) 個工作日後未達成一致意見，買方應立即將不合規格產品退還給供應商，該退還費用由供應商承擔。在所有情況下，買方和供應商將共同善意合作，儘量減少退貨運輸成本。如果買方在支付產品費用後向供應商提供規格通知，並且根據本第5條款退還了該產品，則買方將獲得的退款金額等於支付給產品的費用，或者從供應商獲得等於產品支付費用的信貸，前提是，如果供應商有替代產品，買方可以選擇接收替代產品而不是退款或信貸。

根據本協議交付的產品（不包括買方接受的不合規格產品）不得：(i) 包含外部材料；(ii) 以對健康、安全、環境有害的水平或濃度含有元素或物質，或者一般在鋰行業被認爲有害或有害的；(iii) 顯示與市場上可比較產品的行業標準有所不同的物理性質或特徵，導致買方必須承擔更高的運輸、儲存或處理產品的成本（統稱爲“禁止特徵”）。爲了更明確，產品中任何元素或化合物在產品規格中規定的範圍內的存在不構成禁止特徵。雙方理解產品的危害和處理，並將遵循行業和地方政府的處理實踐和標準。

6. 成分披露; 特殊警告和說明

在產品從Thacker Pass或替代地點發貨的至少十（10）個工作日之前，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括，但不限於，貨物、容器和包裝上的適當標籤），以告知任何危險貨物或有害材料的發貨信息，以及任何必要的特殊處理說明，以告知承運人、買方及其各自的員工如何採取相應的注意和預防措施，以遵守任何適用法律或法規，並最好地防止在處理、運輸、加工、使用或處置從Thacker Pass或替代地點發貨給買方的產品、容器和包裝時發生人身傷害或財產損害。

7. 付款

在每次從Thacker Pass或替代地點發貨後，供應商將爲已發貨的產品簽發一張單一的發票。每張發票必須遵守適用法律（如有），幷包含以下信息：（a）到期金額（以本合同中指定的貨幣計）；（b）合同編號；（c）如適用，採購訂單號；（d）如適用， 歐盟內部 增值稅號; （e）貨物的淨重。

買方將按照合同中其他地方指定的付款條款和貨幣支付產品款項。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於，銀行轉賬或記錄的匯票，在適用情況下）。

8. 海關; 來源

Credits or benefits resulting or arising from this Contract, including trade credits, export credits or the refund of duties, taxes or fees, will belong to Buyer to the extent Buyer pays such duties, taxes or fees directly or those duties, taxes, or fees are passed along to Buyer in the contract price. To the extent Supplier pays and does not pass along to Buyer such duties, taxes or fees, any applicable credits or refunds will belong to Supplier. Supplier will timely and accurately provide all information necessary (including written documentation and electronic transaction records) to permit Buyer to receive such benefits or credits, if Buyer pays such duties, taxes or fees either directly or indirectly, as well as to fulfill its import and, where required by this Contract, export customs related obligations, origin marking or labeling requirements and local content origin requirements, if any. Supplier will undertake such arrangements as necessary for the goods to be covered by any duty deferral or free trade zone program(s) of the country of import. Supplier will ensure compliance with the recommendations or requirements of all applicable Authorized Economic Operator (AEO), governmental security/anti-terrorism and enhanced border release programs (including, without limitation, the United States Bureau of Customs and Border Protection’s Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT)). At the request of Buyer or the appropriate Customs Authority, Supplier will certify in writing its compliance with the foregoing.

9. Transactional Tax

Unless otherwise provided in this Contract, the prices set forth in this Contract will be exclusive of all transactional taxes, including any sales, use, excise, services, value added tax, goods and services tax, or similar tax, and these taxes should be separately identified by Supplier in Supplier’s invoice, even if the tax rate is zero. Buyer will not be responsible for any transactional taxes charged by the Supplier that are not identified in this manner. Supplier shall separately state all charges for transactional taxes on its invoices (or other such documents). Additionally, Supplier shall provide Buyer with invoices in line with the applicable tax laws in its country to enable the Buyer to reclaim the transactional taxes and Supplier will provide such documentation no later than when the payment to which the invoice relates is due from Buyer. Supplier will be responsible for remitting the transactional tax to the applicable taxing authority except for those states or jurisdictions where Buyer has provided Supplier with an appropriate exemption certificate. Supplier will use reasonable efforts to apply for such exemptions where applicable. Supplier will not charge Buyer for any transactional taxes charged by a subcontracting supplier if such tax is recoverable by Supplier, or if not recoverable, it would have been, had the transaction been structured through other entities (either the Supplier’s or the Buyer’s affiliated companies). If transactional taxes are not recoverable by Supplier, Supplier agrees to provide detailed billing, customs or other documents as requested, which set out the transactional taxes paid or payable to any of the Buyer’s subcontracting supplier or to a taxing authority.

10. 知識產權賠償

供應商將調查、辯護、賠償並保護買方、其繼承者及其關聯公司（統稱“買方集團”及其經銷商和客戶，免受任何實際或聲稱的侵權或其他專有權利侵犯的索賠（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權、濫用或不當使用商業祕密）以及由此產生的損害和費用（包括律師費及其他專業費用），這些索賠以任何方式與產品有關（統稱“知識產權索賠”）。LAC各方明確放棄對買方集團的任何索賠，聲稱任何此類知識產權索賠源於遵守買方集團或其經銷商或客戶的規格或指示。

11. 救濟；賠償

本合同中保留給每一方的權利和救濟是累積的，並且是每一方根據適用法律或衡平法的所有其他權利和救濟的補充。各方理解並同意，就本節11（救濟；賠償）、節12（不可抗力）、節15（保密）、節16（遵守法律）、節17（因故終止）和節18（適用法律和管轄權）而言，LAC母公司和供應商作爲一方。

Notwithstanding anything else to the contrary in this Contract, and save in respect of: (i) liability for fraud, death or personal injury caused by gross negligence or willful misconduct; or (ii) liability for infringement or other proprietary rights violations (including patent, trademark, copyright, industrial design right, or other proprietary right, misuse, or misappropriation of trade secret) arising in any way in relation to the Product, neither Party shall in any circumstances be liable to the other Party as a result of its performance of, or failure to perform, this Contract or any provision in this Contract, whether in contract, tort or breach of statutory duty or howsoever arising for (a) any loss of profit, anticipated profit or revenue (with respect to the foregoing, save and except for failures by Buyer to make payments for Product as anticipated by this Contract, the losses for which are specifically not excluded and are included), any loss of savings or anticipated savings, any loss of production, any loss of use, any loss of contract or business opportunity, any loss of or damage to goodwill or any business interruption, whether of a direct or indirect nature, (b) any special, indirect and/or consequential losses, or (c) punitive, exemplary or special damages.

Each Party (a “First Party”) will indemnify, defend and hold harmless the other Party against any liability, claim, demand and expense (including, without limitation, legal and other professional fees) arising from or relating to any failure of the First Party to fully perform any of its obligations under this Contract.

12. Force Majeure

Any delay or failure of either Party to perform its obligations under this Contract will be excused to the extent that Supplier is unable to produce, sell or deliver, or Buyer is unable to accept delivery, buy or use, the goods or services covered by this Contract, directly as the result of an event or occurrence beyond the reasonable control of such Party, without such Party’s fault or negligence (a “不可抗力事件），包括（如適用）任何政府機關的行爲（無論有效或 無效）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；條件是，受影響方必須儘快（但在不可抗力事件發生後的20天內不得超過）向另一方提供此類不可抗力事件的書面通知（包括延遲的預期持續時間）。

在影響供應商表現的任何不可抗力事件期間，買方可以自行決定：（i）從其他來源購買產品，而不對供應商承擔責任；和/或（ii）根據從這些其他來源購買的產品數量減少任何預測中規定的成交量；條件是供應商可以在買方從其他來源購買的範圍內向第三方銷售產品。

受影響方將盡全力確保任何不可抗力事件的影響最小化，並儘快恢復本合同項下的全面履行。如果延遲超過[已編輯—商業敏感信息]個月，自不可抗力事件的通知之日起，任一方可以立即終止本合同，而不對任何一方承擔責任。

13. 保險

供應商應保持保險覆蓋範圍，類似於內華達州的謹慎礦業經營者。供應商應爲其在產品中的權益投保，直到標題和風險按照第2節的規定轉移給買方，以全額價值投保，保障因損壞或丟失而產生的損失，保險公司評級爲 ‘A-’ 或更高等級，依據Am Best的評級。

14. 技術信息

買方不期望收到來自LAC各方的任何機密技術或其他信息（“非 -合同 信息） ，買方將不會因任何此類信息（包括本節15項下的內容）而受到保密或不披露義務的約束，除非LAC各方與買方已在其各自的授權代表簽署的書面文件中同意了保密和不披露義務，這些文件明確適用於此類 非合同 信息（“獨立CA）。LAC各方同意不就任何（除非違反獨立的CA）主張任何請求，關於任何 非合同 LAC各方已披露或可能在此後披露給買方及其關聯公司和子公司的信息。

15. 保密；無廣告

各方同意本合同的內容爲機密，未經另一方明確書面同意，不得由任何一方使用或傳播。根據本節15的目的，進行披露的一方連同其關聯公司和代表被稱爲「披露方」，而 非披露 方爲「受影響方」。

披露方可以披露本合同的存在和條款（Disclosure Exceptions”): (i) to the extent required by law (including the rules of any applicable stock exchange), or by any governmental agency or required or requested to be disclosed pursuant to legal process (including discovery requests) or in connection with any bankruptcy, insolvency, or similar proceeding involving either of the Parties, provided that the Disclosing Party shall (A) immediately upon receiving notice that it is required to make a disclosure under law or stock exchange rules, give the Affected Party prior written notice and an opportunity of not less than 48 hours for the Affected Party to review and comment on the requisite disclosure before it is made, including an opportunity for the Affected Party to prevent such disclosure, (B) use its best efforts to incorporate the Affected Party’s comments or limit such disclosure, by seeking confidential treatment or otherwise, and (C) promptly provide the Affected Party with notice of any requirement to provide any such information, regardless of when such disclosure shall be made; (ii) to the extent necessary to enforce this Contract including, without limitation, for the purposes of dispute resolution as set forth in Section 18; (iii) to any designated purchaser, employee, officer, director, agent, affiliate, representative, lawyer, investor, broker, potential transferee, financier, partner, member, shareholder or actual or potential financing source of the Disclosing Party or that Disclosing Party’s affiliates (but not its representatives) provided that any such person or entity must be, prior to the disclosure, subject to confidentiality obligations that are the same as or more restrictive than the confidentiality obligations in this Contract and that the Disclosing Party disclosing such information to them will be responsible for any breach thereof; and (iv) to the extent such information is or becomes generally available to the public other than as a result of a disclosure by the Disclosing Party in violation of this Contract.

除非適用法律要求或根據任何適用證券交易所的規則或條例，任何一方不得以任何方式在未事先獲得另一方同意的情況下發布或宣傳供應商已與買方簽訂合同提供產品的事實；（i）不得在該方的廣告或宣傳材料中使用另一方的商標、商號或機密信息；（ii）不得在任何形式的電子溝通中使用另一方的商標、商號或機密信息，例如網站（內部或外部）、博客或其他類型的發佈，除非爲了履行本合同或法律要求。雙方對與本合同執行相關的任何公告將事先達成一致。

16. 遵守法律

供應商及其提供的任何商品或服務，以及買方在本合同項下的義務，將遵守目的國的所有適用法律、規則、法規、命令、公約、條例或標準，以及與產品的製造、標籤、運輸、進口、出口、許可、批准或認證相關的法律，尤其是涉及環境事務、危險商品或有害材料的處理和運輸、數據保護和隱私、工資、工作時間和勞動條件、分包商選擇、歧視、職業健康/安全和機動車安全的法律。供應商在所有方面，以及買方在本合同項下的義務，進一步聲明他們及其任何分包商、供應商、代理商或其他相關第三方均不會在本合同項下提供產品時利用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，或參與濫用僱傭或腐敗商業行爲。供應商在所有方面，以及買方在本合同項下的義務，同意遵守所有適用的法律。 反腐敗 法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和 英國《反賄賂法》，且他們及其任何分包商、供應商、代理或其他相關第三方將不會以任何形式進行商業賄賂，也不會直接或間接向任何政府機關或任何政府所有、控制或關聯實體的官員或員工提供或提出提供任何有價值的事物，以獲取或保留任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響該人在其官方職務中的任何行爲或決定。根據買方的請求，供應商將書面證明其遵守上述規定。

17. 基於原因的終止

在任一方發生以下「違約事件」時， 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 一方可以通過向違約方發出終止通知以及在下文提供的任何適用補救期到期後，選擇全部或部分終止本合同： (a) 一方拒絕或嚴重違反其在本合同下的義務，或拒絕實質性履行其在本合同下的義務，並且如果該違反行爲可以在二十（20）個工作日內得到補救，則該違反行爲未在另一方提供違約事件發生的書面通知後的二十（20）個工作日內由違約方補救；或 (b) 任何擔保或留置權債權人開始對一方的資產中的重要部分採取抵押權行動或一方： (A) 開始或已對其開始任何根據《美國法典》第11篇或任何其他液化、破產、監護、暫停、接管、無力償債、重組、調整或類似債務人救濟法規的案件、程序或其他行動，尋求（i）對其作出救濟令，（ii）宣告其破產或無力償債，（iii）開始或實施任何重組計劃，安排，調整， 清算時需要股東特別決議。我們也可以通過債權人的申請，或公司註冊辦公室作爲強制措施解散，如果我們未能提交某些報表。我們還可以通過愛爾蘭公司強制執行局解散，如果公司的事務經過檢查員的調查，並且根據報告或愛爾蘭公司強制執行局獲得的任何信息，顯示我們應該被清算。 清算、解散、組成或針對其或其債務的其他救濟，或（iv）爲其或其所有或任何實質性部分的資產任命接收人、受託人、保管人、監護人或其他類似官員；或者（B）爲其債權人的利益進行一般轉讓（統稱爲“破產事件”).

18. 管轄法律和管轄權

本合同應受紐約州法律的管轄，不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)的條款，並且不考慮其法律衝突原則。任何尋求執行本合同的任何條款，或僅基於本合同引起的任何權利的行爲、爭議或程序（統稱爲“爭議”應首先根據以下升級流程處理。任何一方可以將其對任何爭議的意見以書面形式提交給另一方，另一方應在五（5）個工作日內以書面形式提交其對爭議的意見給第一方。各方應儘快（但不晚於隨後的五（5）個工作日）進行善意談判以嘗試解決爭議。如果在第一方提交後十五（15）個工作日內，這些談判未能解決爭議，則任一方可以要求將爭議以書面形式提交給買方的全球採購和供應鏈副總裁傑弗裏·莫里森和供應商的喬納森·埃文斯（或在每種情況下，他們的職能繼任者），他們應善意進行談判，並盡合理努力在提交後的十五（15）個工作日內迅速解決爭議，除非傑弗裏·莫里森，買方全球採購和供應鏈副總裁，以及供應商的喬納森·埃文斯（或在每種情況下，他們的職能繼任者）共同同意延長該談判期限。與爭議相關的任何協議應以書面形式確定，並由雙方簽署，對雙方具有最終和約束力。本節第18條規定的所有談判應爲保密，並應根據適用的證據規則視爲妥協和和解談判。如果經過上述的升級程序仍未解決爭議，則任一方可啓動仲裁程序。爭議應提交併在紐約州紐約進行有約束力的仲裁，依據國際衝突預防與解決研究所的管理仲裁規則進行，該仲裁應以英語進行。對於涉及聲稱損失不超過[$[已編輯 - 商業敏感信息]]百萬美元的爭議，各方應在收到另一方將爭議提及仲裁的通知後的五（5）個工作日內共同同意一名仲裁員，如果各方在五（5）個工作日內無法就單一仲裁員達成一致，則該單一仲裁員應儘快由國際衝突預防與解決研究所任命。對於涉及聲稱損失超過[$[已編輯 - 商業敏感信息]]百萬美元的爭議，每一方應在收到另一方將爭議提及仲裁的通知後的五（5）個工作日內任命一名提名仲裁員，並且該提名仲裁員應在五（5）個工作日內共同選擇一名中立仲裁員，該中立仲裁員將進行仲裁。如果提名仲裁員無法選擇中立仲裁員，則中立仲裁員應儘快由國際衝突預防與解決研究所任命。仲裁員的費用應由敗訴方承擔。單一仲裁員或一名中立仲裁員應在仲裁員任命後的六十（60）天內作出決定。仲裁員無權授予懲罰性或示範性損害賠償。仲裁員作出的裁決對雙方具有最終和約束力，並且對裁決的判決可在具有相應管轄權的任何法院中進行。所有爭議均應以這種方式解決，而不是通過法定或衡平法的訴訟。 提供的, 然而本第18條的任何內容均不得解釋爲禁止提起臨時或初步禁令救濟或其他衡平救濟的訴訟。每一方特此不可撤回和無條件地 (i) 放棄對任何此類訴訟、案件或程序在任何此類法院進行的地點提出異議，(ii) 同意不在任何該等法院辯稱或主張任何此類在該等法院提起的訴訟、案件或程序是在不方便的法庭上提起的，並且 (iii) 同意可根據適用法律或紐約州法院規則以任何方式對該方送達任何法院文件。

附錄b

指定購買者協議

[見附件]

指定購買者協議

本指定購買者協議（“協議”) 的日期爲 _________, 202_ （“生效日期”) 和 之間簽署，涉及鋰礦內華達有限責任公司（“供應商”) 和 ____________ （“購買者”）。供應商和採購方在此可分別稱爲“方”或者一起作爲 “各方.”

前言

考慮到，通用汽車控股有限責任公司（“通用汽車）和供應商是採購合同（第二階段）（供應協議）根據該協議，供應商製造並供應碳酸鋰（“產品）符合下述規格（定義如下）以用於 鋰離子 特斯拉制造的電池，供Gm用於在北美生產的車輛（“電池”);

鑑於Gm和採購方直接或間接是採購合同的相關方，採購方根據該合同向Gm供應電池的組件（“通用汽車-購買者 合同），該合同尚未被供應商看到，因此對供應商沒有任何暗示；

鑑於，通用汽車（Gm）和購買者已就 通用汽車-購買者 合同達成一致，即通用汽車可以 將購買者指定爲離岸協議中定義的指定購買者，該離岸協議尚未被購買者看到，因此對購買者沒有任何暗示；

鑑於，購買者希望購買，供應商希望向購買者銷售產品；並且

鑑於，供應商和購買者同意根據本協議及所有附錄中規定的條款分別銷售和購買產品，包括但不限於本協議附帶的一般條款和條件。 附錄 A (（"一般條款和條件”).

協議

雙方 同意如下：

1. 許可期限及終止. 本協議自生效日期起生效，並在Gm或供應商通知購方發生以下事件中的較早者時終止： (a) 協議的到期或終止； (b) Gm終止購方在協議下的指定購方身份； 或 (c) 供應商撤銷購方在協議下的指定購方批准（“術語根據本協議，買方對供應商的產品所應付的任何付款義務在本協議終止後仍然有效。

2 規格產品的規格（"規格）隨附於此 附錄A任何新的規格以及對規格的任何修改或補充應由通用汽車通知供應商和買方。

3. 數量. 購買方應根據Gm的指示從供應商處購買產品的數量，供購買方在Gm車輛的電池組件中使用。購買方只能將根據本協議購買的產品用於Gm的電池組件生產，不能用於其他任何用途或目的。

4. 定價. 產品的價格（“產品價格”）在任何日曆年度季度收到的將由Gm通知購買方。產品價格將不包括根據法律要求添加到銷售價格上的任何適用銷售稅或其他類似稅款。如果產品價格有任何調整，將僅在未來生效，購買方在任何情況下均不需要支付任何追溯的價格上漲。

5. 訂購流程. 購買方可以不時向供應商提交採購訂單——包括長期採購訂單（“採購訂單併發布產品的相關信息給供應商。¹ 本協議，包括附屬文件，須明確納入任何採購訂單。

6. 付款條款買方應在收到產品後[已編輯 - 商業敏感信息]天內淨付所有在此購得的產品，但不遲於在Thacker Pass或其他地點（如一般條款和條件中定義）首次裝載產品後的[已編輯 - 商業敏感信息]天內。如果本協議下的任何到期付款未根據本協議的適用條款按時支付，且供應商已向買方提供了書面通知， 未付款 給買方， 未付款 在買方收到供應商的通知後五（5）個工作日內未能解決該問題，供應商有權暫停本協議下的任何進行中的產品供應，而不影響供應商在本協議下的其他權利和救濟，直到該付款完成。

7. 獲取信息購買者將有權訪問和獲取供應商第二階段生產設施的位置。如果購買者希望行使這些權利，購買者應與通用汽車協調行使這些權利。在購買者進行任何現場訪問的情況下，購買者將遵守供應商所有的健康和安全法規。

8. 非-轉讓在任何情況下，購買者不得全部或部分轉讓、指派或委託其在本協議下的任何權利或義務（包括但不限於任何付款權），無論是直接還是間接，通過合併、收購或對合資企業的貢獻。供應商可以全部或部分轉讓、指派或委託其在本協議下的任何權利或義務（包括但不限於任何付款權），無論是直接還是間接，僅在與根據購回協議的權利轉讓相關的情況下，並且供應商應在五（5）個工作日內以書面形式通知購買者任何此類轉讓的情況。

 

1	供應商和通用汽車在供應商簽署任何指定購買者協議之前，就訂購流程達成一致。

 

2

9. 權威每位代表在各方名義下籤署本協議的代表均聲明和保證其擁有執行本協議的企業權力和授權，並且本協議已被各方正式授權。每一方均聲明和保證，該方執行和交付本協議，或遵守或履行本協議的任何條款將不會與任何章程或公司章程的任何規定發生衝突，或導致任何違反或違約，或在任何條款下（無論有無通知或時間的經過，或兩者兼而有之）。 章程 或相關的組織文件、該方的任何重要合同、適用於該方的任何司法命令或任何適用法律，均在生效日期時存在。

10. 優先順序如果與本協議相關的任何文件之間存在衝突，適用的文件優先順序如下：（i）本協議；（ii）供應商確認的書面形式的任何採購訂單；（iii）一般條款和條件；（iv）與上述內容附加並納入的任何其他附件或時間表。

11. 不 反向解釋原則雙方在業務上具備能力和經驗，並已與其法律顧問協商和審查本協議。因此，本協議中的任何模糊語言不得因此被解釋爲對任何一方不利。

12. 陳述. 雙方承認他們在執行本協議之前已被給予與其選擇的律師諮詢的機會，並且是在沒有脅迫、恐嚇或強迫的情況下進行的，也沒有依賴於本協議中規定的任何陳述、保證或承諾以外的內容。

13. Miscellaneous.

 

(a)

修訂. 對本協議或任何採購訂單的所有修改和修訂必須以書面形式才能有效。書面形式的要求只有在書面明確說明修改本協議或相關採購訂單的意圖時方可放棄。

 

(b)

書面通知. 如果本協議或任何採購訂單要求通知或文件以「書面」、「以書面形式」或「書面形式」提供，則該通知或文件應由有權合法約束各方的人員簽署。簽署的通知或文件應以原樣或作爲附加到電子郵件的PDF文件的形式送達、發送或傳輸給其他方。通知或文件在以上任一方式送達、發送或傳輸時視爲已送達。原始文件在任何情況下都應隨後提交。爲避免疑義，電子通信不應視爲書面通知或文件，除非書面雙方協議明確另有規定。

 

3

(c)

不放棄. 任何一方在任何時候未要求另一方執行本協議的任何條款，並不影響其在任何後續時間要求該項履行的權利，任何一方對本協議任何條款違約行爲的放棄，不構成對同一條款或任何其他條款後續違約的放棄。

 

(d)

無代理關係供應商和採購商是獨立的合同方，本協議中的任何內容都不會使任何一方成爲另一方的代理人或法律代表，無論出於何種目的，也不授予任何一方以另一方的名義承諾或創建任何義務的權力。

 

(e)

聯繫人雙方應各自指定一名聯繫人，所有根據本協議要求的信息和通知以及其他溝通均應發送給該聯繫人。

 

(f)

語言本協議及其相關的文件、信息和數據的語言，以及雙方之間的談判、討論和通信應爲英語，除非雙方在個別情況下另有約定或在本協議相關條款中另有明確說明。

 

(g)

可分割性如果本協議的任何條款根據適用法律或法規無效或無法執行，則該條款將被視爲根據需要進行修正或刪除，但僅在必要的範圍內以遵守適用法律或法規，協議的其餘條款將繼續有效。

 

(h)

副本本協議可以以電子方式執行，並且可以分開簽署，每一份都將被視爲原件，但所有文件共同構成同一份文件。

14. 解釋.

 

(a)

各方確認並同意： (i) 在解釋本協議時，不得采用有利於起草方的解釋原則；且 (ii) 本協議的條款和規定應公平地解釋爲對各方有利，而不是偏向任何一方，無論哪個方對本協議的準備負責。

 

(b)

術語「包括」意味着「包括但不限於」；術語「或」不應被視爲排他性；術語「年度」和「日曆年」意味着從1月1日到12月31日的月份期間；術語「季度」除非另有說明，否則意味着日曆季度。

 

4

(c)

除非在此另有說明，否則所有對此的協議或任何描述的其他文件的引用應解釋爲對修訂、補充、修改或任何當時適用的超越協議或文件的效力，除非另有規定。對法律或法規的任何引用都包括對其任何修正案或繼任者以及基於其頒佈的任何規則和規定。

 

(d)

單數的引用包括複數的引用，反之亦然，具有男性或女性性別的代詞將被視爲包括另一種性別，表示自然人的詞語包括合夥企業、公司、公司、有限責任公司、合資企業、信託、協會、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格）。定義單詞或短語的其他語法形式具有相應的含義。

 

(e)

在此未另行定義的具有廣爲人知和公認技術或行業含義的詞彙，均按這些公認的含義使用。

 

(f)

本協議中對任何自然人、政府機關、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的任何提及均包括其允許的繼任者和受讓人，或對任何自然人、政府機關、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體繼承其職能的提及。

 

(g)

所有對美元或 "$" 的引用均指美國美元。

 

(h)

當需要在 "工作日" 完成某項行動時，該行動必須在任何不是週六、週日或其他國家銀行在紐約市依法授權或要求關閉的日期完成。

 

(i)

在一般條款和條件中，所有對 (i) "合同" 的提及應視爲指本協議及一般條款和條件，(ii) "供應商" 的提及應視爲指供應商，(iii) "買方" 的提及應視爲指採購方。

[簽名頁隨後附上]

 

5

爲證明上述事實，每位簽署人意圖受法律約束，特此在生效日期簽署本協議。

 

鋰礦內華達公司
作者：
姓名：
標題：
購買者：
作者：
姓名：
標題：

[指定購買者協議簽署頁]

附錄A

規格

 

參數		規格
[已刪除 — 商業敏感信息]		[已刪除 — 商業敏感信息]

鋰碳酸鹽的包裝規格:

[已刪除 — 商業敏感信息]

附錄A

一般條款和條件

[請參見附件]

一般條款和條件

1. 運輸；包裝

供應商將全面遵守買方與供應商達成的運輸和包裝要求，並在本合同中以引用方式納入。供應商將(a) 根據法律法規妥善包裝和標記產品，包括但不限於關於危險品或有害材料的處理和運輸的法律法規；(b) 在每次發貨時提供裝箱單，並在上面標明買方的合同和/或發貨編號以及首次裝載日期；(c) 根據買方的指示及時轉交每次發貨的原始提單或其他運輸文件；並且(d) 在提單或其他運輸文件上包含貨物的正確分類。每個包裹上的標記和裝箱單、提單及發票上的貨物識別（如有要求）必須足以使買方輕鬆識別所購貨物。

2. 所有權轉讓

供應商應將產品按照FCA Thacker Pass（國際貿易術語解釋通則2020）或FCA替代地點（“替代地點從GM發送給買方的書面文件中提供的“）(如果買方是除GM以外的另一方) 並抄送供應商。產品的所有權和風險將在供應商在Thacker Pass或另一個地點第一次裝載產品到買方運輸工具時轉移給買方。在此之後，產品損失的所有風險將轉移給買方，並不由供應商承擔。

3. 保護措施以防止勞動干擾

供應商將盡最大努力確保在出現勞動干擾的情況下仍能不間斷地向買方供應產品。

4. 分包

任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得全部或部分分包其在本合同項下的任何義務。任何此類同意不會解除相關方的義務或限制該方在本合同項下的任何義務。爲了明確理解，雙方同意，Thacker Pass項目的運營，包括成品的裝載，可能涉及使用分包商，而此類使用不應違反本條款。

5. 產品擔保；性能擔保

供應商保證和擔保，根據本合同銷售的貨物應可銷售、符合所有規格，並且沒有除法律操作可能產生的留置權以外的任何留置權，貨物將在與分析證書（“COA）有關的情況下被釋放。供應商將在所有貨物交付給買方時提供，並將遵守適用法律（“保證保證（除了具有商品可銷售性質及不受所有權以外的留置權影響）不適用於買方保留的偏離規格產品

質保期將從根據本合同第2條，在買方購買的貨物所有權和風險轉移之日（“所有權轉移日期）結束於以下任一時間（“質保結束日期”）：(a) 自所有權轉移日期起12個月；或(b) 在將該貨物納入買方的其他產品時，前提是該納入改變了貨物，使得驗證COA所需的分析變得無法實現。除非發生供應商的重大過失或故意、惡劣或魯莽行爲，否則在質保結束日期後，供應商無須接受任何與質保相關的索賠。買方同意，在可行的範圍內，應在得知買方可能會提出質保索賠的十五（15）個工作日內通知供應商。除非本合同中明確規定，否則質保是供應商不可撤銷的，供應商不得限制或拒絕質保。

在買方向供應商提供書面通知（“規格通知”）有關產品與規格的差異，通知須在以下時間內送達：（a）[已編輯—商業敏感信息] 從供應商到買方所有權轉移後天數，如第2節所述；或（b）如果產品在合理接受的供應商設施中未使用存儲，則在產品從此存儲中取出後[已編輯—商業敏感信息]天內，但無論如何不得晚於保修到期日（“截止日期”），買方無義務購買並接受相關貨物；但是，供應商和買方將互相諮詢並誠意協商（自規格通知送達之日起五（5）個工作日內）買方是否會接受適當價格降低的產品（“不符合規格的產品”）或買方是否應將不符合規格的產品退還給供應商於Thacker Pass（或如果在替代地點裝載則爲替代地點），該退還由供應商承擔費用。如果在規格通知送達之日起的五（5）個工作日結束後，此類協商未能達成一致，買方應立即將不符合規格的產品退還給供應商，該退還由供應商承擔費用。在所有情況下，買方和供應商將誠意合作，以儘量降低退貨運費。如果買方在支付產品後向供應商提供規格通知，並根據本節第5條退還了該產品，買方將獲得已支付產品金額的退款或供應商的信用金額，前提是，如果供應商有可替代產品可用，買方可以選擇接收可替代產品，而不是退款或信用。

根據本協議交付的產品（買方接受的超規格產品除外）應不包含：（i）外來物質；（ii）含有對健康、安全、環境有危險或有害的元素或物質，或者在鋰礦行業中通常認爲是有害的（iii）在物理性質或特徵上與市場上可比產品的行業標準存在差異，從而導致買方不得不承擔增加的運輸、儲存或處理產品的成本（統稱爲“禁止特性）。爲了更明確，在產品中任何元素或化合物在產品規格中規定的範圍內的數量將不構成禁止特性。雙方均了解產品的危害和處理，並將遵循行業和當地政府的處理實踐和標準。

6. 成分披露；特殊警告和說明

在從Thacker Pass或替代地點裝運產品的前十（10）個工作日內，供應商同意向買方提供書面警告和通知（包括但不限於適當的標籤在貨物、容器和包裝上），以警示任何危險品或危害材料，作爲任何產品裝運的一部分，並附上必要的特殊處理說明，以建議運輸公司、買方及其各自的員工如何採取適當的注意和預防措施，遵守任何適用的法律法規，並最佳預防在產品、容器和包裝的處理、運輸、加工、使用或處置中造成的身體傷害或財產損失，產品從Thacker Pass或替代地點發運給買方。

7. 付款

在從Thacker Pass或替代地點裝運的每批貨物後，供應商將開具一張關於所發貨品的單一發票。每張發票必須遵守適用法律（如有），幷包括以下信息：（a）到期金額（以本合同中指定的貨幣）；（b）合同編號；（c）如適用，採購訂單編號；（d）如適用， 歐盟內部 增值稅號碼；以及（e）貨物的淨重。

買方將根據付款條款及本合同其他部分指定的貨幣支付產品的費用。付款可以通過電子方式進行（包括但不限於銀行轉賬或適用情況下的背書匯票）。

8. 海關；來源

依據本合同產生的或由此獲得的信用或利益，包括貿易信用、出口信用或關稅、稅費或費用的退款，將歸買方所有，前提是買方直接支付該等關稅、稅費或費用，或這些關稅、稅費或費用已在合同價格中傳遞給買方。在供應商支付且未將該等關稅、稅費或費用傳遞給買方的情況下，任何適用的信用或退款將歸供應商所有。供應商將及時、準確地提供所有必要的信息（包括書面文件和電子交易記錄），以使買方能夠獲得該等利益或信用，如果買方直接或間接支付該等關稅、稅費或費用，以及履行其進口及在本合同要求下的出口海關相關義務、來源標記或標籤要求及地方內容來源要求（如有）。供應商將採取必要的安排，使貨物符合進口國的任何關稅緩徵或自由貿易區計劃。供應商將確保遵守所有適用的授權經濟運營商（AEO）、政府安全/反恐及增強邊境釋放程序的建議或要求（包括但不限於美國海關和邊境保護局的海關-貿易伙伴關係反恐計劃（C-TPAT））。 (C-TPAT)。 根據買方或適當海關當局的要求，供應商將以書面形式證明其遵守上述規定。

9. 交易稅

除非本合同另有規定，合同中所列的價格將不包括所有交易稅，包括任何銷售稅、使用稅、消費稅、服務稅、增值稅、商品和服務稅，或類似稅，並且這些稅項應由供應商在其發票中單獨列出，即使稅率爲零。買方不對供應商收取的未以此方式標識的任何交易稅負責。供應商應在其發票（或其他相關文件）上單獨列出所有交易稅的收費。此外，供應商應根據其國家的適用稅法向買方提供發票，以便買方能申請退還交易稅，供應商應在與發票相關的付款到期時提供該等文件。供應商應負責向適用的稅收機構支付交易稅，除非買方已向供應商提供適當的豁免證明。供應商應合理努力申請適用的豁免。如果交易稅無法由供應商索回，供應商同意提供詳細的賬單、海關或其他請求的文件，以列明支付給買方的任何分包供應商或稅務機關的交易稅。

10. 知識產權賠償

供應商將對買方及其繼任者、其關聯公司（統稱爲買方集團）及其經銷商和客戶提供調查、辯護、免責和賠償，以應對任何實際或聲稱的侵權或其他所有權權利侵犯（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他所有權、誤用或盜用商業祕密）的索賠以及由此產生的損害和費用（包括律師及其他專業費用），這些均與產品相關（統稱爲“知識產權索賠）。 LAC各方明確放棄對買方集團的任何索賠，稱任何此類知識產權索賠是由於遵循買方集團或其經銷商或客戶的規格或指示而產生的。

11. 補救措施；賠償

雙方理解並同意， 根據本第11節（補救措施；賠償）、第12節（不可抗力）、第15節（保密）、第16節（遵守法律）、第17節（因故終止）和第18節（適用法律及管轄權），LAC母公司和供應商作爲一方進行操作。 本合同中保留給每一方的權利和救濟是與適用法律或衡平法下的每一方所有其他權利和救濟相累積和附加的。

儘管本合同另有規定，並且在以下情況下除外：（i）因重大過失或故意不當行爲造成的欺詐、死亡或人身傷害的責任；或（ii）由於侵權或其他專有權利侵害（包括專利、商標、版權、工業設計權或其他專有權利、誤用或 挪用商業祕密）而引起的與產品相關的任何責任，雙方在任何情況下不得因履行或未能履行本合同或本合同的任何條款而對另一方承擔責任，無論是基於合同、侵權還是違反法定責任或以任何方式引起的，具體包括：（a）任何利潤損失、預期利潤或收入的損失（就上述情況而言，除了買方未能按本合同預期支付產品款項的情況，損失專門不排除幷包含在內）、任何儲蓄或預期儲蓄的損失、任何生產損失、使用損失、合同或商業機會損失、良好信譽的損失或任何業務中斷的損失，無論是直接還是間接，（b）任何特殊、間接和/或後果損失，或（c）懲罰性、示範性或特殊損害賠償。

每一方（“第一方”將對另一方進行賠償、辯護並使其免受損害， 對於因第一方未能完全履行本合同下的任何義務而引起或與之相關的任何責任、索賠、要求和費用（包括但不限於法律和其他專業費用）。

12. 不可抗力

任何一方未能履行其在本合同下的義務的延誤或失敗將被豁免，前提是供應商因不可抗力事件而無法生產、銷售或交付，或者買方無法接受交付、購買或使用本合同涵蓋的貨物或服務。不可抗力事件），包括（如適用）任何政府機構的行爲（無論有效或無效）、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭和破壞；前提是受影響的一方必須儘快向另一方書面通知該不可抗力事件（包括延遲的預計持續時間），但不得超過不可抗力事件發生後的20天。

在影響供應商履約的任何不可抗力事件期間，買方可以自行選擇：（i）從其他來源購買產品，而不對供應商承擔責任；和/或（ii）根據從這些其他來源購買的產品數量減少任何預測中設定的數量。

受影響方將盡一切努力確保任何不可抗力事件的影響降到最低，並儘快恢復按照本合同的全面履行。如果延遲超過[已刪除 — 商業敏感信息]個月，自不可抗力事件通知之日起，任一方可以立即終止本合同，而不對任何一方承擔責任。

13. 保險

供應商將保持保險覆蓋，以符合內華達州一個謹慎的礦山運營商的標準。供應商應將其在產品中的利益以全額保險，保留至所有權和風險根據第2節轉移給買方之前，保險公司評級應爲 ‘A-’ 或更高由安 Best 評級。

14. 技術信息

買方不期望收到任何保密的技術或其他信息（“非-合同 信息）來自LAC各方，買方不受任何此類信息的保密或不披露義務（包括本節第15條） 的約束，除非LAC各方與買方已就保密和不披露義務達成了由各自授權代表簽署的書面協議，該協議明確適用於此類信息。 非合同 信息（一“單獨的CA）LAC各方同意不就與任何 非合同 信息的披露或可能在未來披露給買方或其關聯公司和子公司提出任何索賠（除了違反單獨的CA的索賠）。

15. 保密性；禁止廣告

各方同意本合同的內容是保密的，未經其他一方的明確書面同意，不得被任何一方使用或傳播。根據本第15條的目的，進行披露的一方及其附屬公司和代表爲「披露方」，而 非披露 方爲「受影響方」。

披露方可以披露本合同的存在和條款（“披露例外”）： (i) 在法律（包括任何適用證券交易所的規則）要求的範圍內，或由於任何政府機構的要求或根據法律程序（包括調查請求）需要或請求披露，或涉及任一方的破產、無力償債或類似程序，前提是披露方應(A)在收到通知後立即，若其被要求依法或根據證券交易所規則進行披露，給受影響方提前書面通知，並給予受影響方不少於48小時的機會審查並評論必需的披露，且在披露之前，受影響方有機會阻止該等披露，(B) 努力將受影響方的評論納入或限制該披露，尋求保密處理或其他方式，並(C)及時通知受影響方任何需要提供此類信息的要求，無論該披露何時進行；(ii) 在必要的範圍內執行本合同，包括但不限於第18條所述的爭議解決；(iii) 向任何指定的買方、員工、官員、董事、代理、附屬公司、代表、律師、投資者、經紀人、潛在轉讓方、融資者、合作伙伴、成員、股東或實際或潛在的融資來源披露披露方或披露方的附屬公司（但不包括其代表），前提是任何此類個人或實體在披露之前必須受保密義務的限制，該保密義務不得低於本合同中的保密義務，並且披露方向他們披露的信息將對此承擔任何違反責任；以及(iv) 在信息變得或可供公衆普遍獲取的範圍內，不得因披露方違反本合同而披露。

除非適用法律要求或根據任何適用證券交易所的規定，任何一方在未事先獲得另一方同意的情況下，不得以任何方式進行，且該同意不得無故被拒絕或延遲： (i) 宣傳或公佈供應商已與買方簽訂供應產品的合同的事實； (ii) 在該方的廣告或宣傳材料中使用另一方的商標、商品名稱或機密信息； 或 (iii) 在任何形式的電子通信中使用另一方的商標、商品名稱或機密信息，例如網站（內部或外部）、博客或其他類型的發佈，除非執行本合同或法律要求的情況下。雙方在與本合同的簽署相關的任何公告必須事先達成一致。

16. 遵守法律

供應商及其提供的任何貨物或服務，以及買方根據本合同的義務，將遵循所有適用的法律、規則、規章、命令、公約、條例或目的地國家的標準，或與產品的製造、標籤、運輸、進口、出口、許可、批准或認證相關的法律，包括但不限於環保事務、危險物品或有害材料的處理和運輸、數據保護和隱私、工資、工作時間和就業條件、分包商選擇、歧視、職業健康/安全和機動車安全。供應商在各方面，以及買方在根據本合同的義務中，進一步聲明他們及其任何分包商、供應商、代理人或其他相關第三方將不會利用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強制或非自願勞動，或在本合同下供貨中參與虐待性就業或腐敗商業行爲。供應商在各方面，以及買方在根據本合同的義務中，同意遵守所有適用的法律。 反腐敗 法律，包括但不限於美國《外國腐敗行爲法》和英國《賄賂法》，並且他們及其所有分包商、供應商、代理人或其他關聯第三方將不以任何形式參與商業賄賂，也不直接或間接地向任何官方或政府權威及任何政府擁有、控制或參與的實體的員工提供或提供任何有價值的東西，以獲取或保留任何合同、商業機會或其他商業利益，或影響該人在其官方能力內的任何行爲或決定。根據買方的要求，供應商將書面證明其遵守上述要求。

17. 基於正當理由的終止

發生以下任何「違約事件」時，任何一方 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 可選擇通過向違約方發出終止通知以及到期的任何適用補救期的結束，全部或部分終止本合同：(a) 任一方拒絕履行其本合同下的義務，或重大違約其義務，如果該違約在二十（20）個工作日內能夠得到糾正，且違約方在另一方提供的違約事件的書面通知後二十（20）個工作日內未能糾正該違約；或(b) 任何擔保或留置權債權人開始對其留置權、擔保權益和/或抵押權的強制執行，針對一方的資產的重大部分，或一方：(A) 開始或已針對其提出任何案件、程序或根據美國法典第11章或任何其他清算、破產、保管、暫停、接管、破產、重組、重整或類似債務人救助法尋求，(i) 對其發出解除命令，(ii) 宣告其破產或無償，(iii) 開始或實施任何重組計劃、安排、調整， 清算時需要股東特別決議。我們也可以通過債權人的申請，或公司註冊辦公室作爲強制措施解散，如果我們未能提交某些報表。我們還可以通過愛爾蘭公司強制執行局解散，如果公司的事務經過檢查員的調查，並且根據報告或愛爾蘭公司強制執行局獲得的任何信息，顯示我們應該被清算。 清算、解散、組成或其他與其或其債務有關的救濟措施，或(iv) 爲其或其所有或任何 substantial 部分資產指定接收人、受託人、保管人、監護人或其他類似官員；或(B) 爲其債權人做一般轉讓（統稱爲“破產事件”).

18. 管轄法律和管轄權

本合同應受紐約州法律的管轄，不包括國際貨物銷售合同公約（CISG）的條款，不考慮其法律衝突原則。任何尋求強制執行本合同中任何條款的行動、爭議或程序（統稱爲“爭議）應首先按照以下升級程序處理。任何一方可以書面向另一方提交其在任何爭議上的立場，該另一方應在五（5）個工作日內書面向第一方提交其在爭議上的立場。各方應儘快進行良好信任的談判，爭取在自第一方提交後的十五（15）個工作日內解決爭議。如果這些談判在第一方提交後十五（15）個工作日內未能解決爭議，則任何一方可以要求將爭議書面提交給買方的[_____ ]和供應商的Jonathan Evans（或在每種情況下，其職能繼任者），雙方應誠意談判並盡合理努力在此提交後的十五（15）個工作日內迅速解決爭議，除非買方的[_____ ]和供應商的Jonathan Evans（或在每種情況下，其職能繼任者）相互同意延長該談判期。關於爭議的任何協議應以書面形式作出，簽署由雙方簽字，並對雙方具有最終和約束力。本條款18下的所有談判應爲機密，並應根據適用的證據規則視爲妥協和和解談判。如果在上述升級程序使用後爭議未能解決，則任何一方可以啓動仲裁程序。爭議應提交併由位於紐約的具有約束力的仲裁解決，按照國際衝突預防與解決研究所的管理仲裁規則進行，且該仲裁將使用英語進行。對於涉及不超過$[已編輯—商業敏感信息]百萬的聲稱損失，雙方應在收到其他一方已將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內共同商定一名單一仲裁員，如果雙方在五（5）個工作日內不能就單一仲裁員達成一致，則單一仲裁員應由國際衝突預防與解決研究所儘快任命。對於涉及超過$[已編輯—商業敏感信息]百萬的聲稱損失，每方應在收到通知其他一方已將爭議提交仲裁的通知後的五（5）個工作日內任命一名提名仲裁員，並且這些提名仲裁員應在五（5）個工作日內共同選擇一名中立仲裁員進行仲裁。如果提名仲裁員無法選擇中立仲裁員，則中立仲裁員應由國際衝突預防與解決研究所儘快任命。仲裁員的費用由敗訴方承擔。單一仲裁員或一名中立仲裁員應在仲裁員任命後的六十（60）天內作出決定。仲裁員無權裁定懲罰性或示範性賠償。仲裁員作出的裁決應對雙方具有最終和約束力，並且對裁決作出的判決可進入具有管轄權的任何法院。所有爭議應以這種方式解決，而不是通過法律或衡平法訴訟; 提供的, 然而在本節18中，不得解釋爲阻止提起臨時或初步禁令救濟或其他公平救濟的訴訟。各方特此不可撤銷且無條件地 (i) 放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法庭提起的地點的任何異議，(ii) 同意不在任何此類法庭主張或聲稱任何在此類法庭提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(iii) 同意可根據紐約州適用法律或法院規則以任意方式向該方送達任何法院文件。

附錄C

第二階段產品規格

 

參數		規格
[已編輯 - 商業機密信息]		[Redacted — commercially sensitive information]

Packaging Specifications for Lithium Carbonate:

[Redacted — commercially sensitive information]

Exhibit D

[Redacted — seriously prejudicial]

Exhibit E

[Redacted — seriously prejudicial]

附錄 F

[Redacted — seriously prejudicial]

展覽 G

Summary of Section 2.3 to Section 2.7

Annual Production/Purchase Forecast*

 

1.	Supplier submits by Jul 31 of prior year: Total after applying the Phase Two Share for Year 1 binding, Year 2 is non-binding.

 

2.	Gm provides forecast by Aug 31 of prior year: Total after applying the Phase Two Share for Year 1 binding, Year 2 is non-binding.

 

*	初創公司的部分年度按季度略有不同

季度運輸預測：

 

1.	供應商在季度的第5個工作日之前提交：

 

a.	即將到來的季度的滾動四個季度預測與年度預測相匹配。

 

b.	下一季度的運輸計劃基於上一季度。

 

c.	立即即將到來的季度允許的差異爲[已刪除 - 商業敏感信息]% 之後的差異爲[已刪除 - 商業敏感信息]%。

 

d.	請注意當前季度受之前買方預測的約束

 

2.	通用汽車及其附屬公司在20個工作日內回覆：

 

a.	提供指定買家在接下來的四個季度的合併採購數量

 

b.	確認LAC提供的下個季度的運輸計劃

 

c.	供應商有5個工作日確認收到並接受或偏好修改