提出 ルール424(b)(4)に基づく
登録番号 333-283514
目論見書
3,076,006 ユニット、それぞれのユニットは以下で構成される:
1 普通株式の1株
1 普通株式の1株を購入するためのAシリーズワラント
1 普通株式の1株を購入するためのBシリーズワラント
9,346,354, それぞれの前払ユニットは以下で構成される:
1 普通株式1株を購入するための前払いワラント
1 普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント
1 普通株式1株を購入するためのシリーズbワラント
9,346,354 前払いワラントに基づく普通株式
12,422,360 シリーズAワラントに基づく普通株式
12,422,360 シリーズbワラントに基づく普通株式
シンジン・インク（以下「会社」、「シンジン」、「登録者」、「私たち」、「私たちの」または「私たち」）は、3,076,006普通株式ユニット（以下「ユニット」）を提供しています。 各ユニットは次の構成になっています：（i）普通株式1株；（ii）普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント1つ（以下「シリーズAワラント」）；（iii）普通株式1株を購入するためのシリーズbワラント1つ（以下「シリーズbワラント」、シリーズAワラントと合わせて「ワラント」）。各シリーズAワラントは、特定の希薄化防止および株式結合イベント保護の対象となる$2.0125の行使価格で行使可能です。また、各シリーズbワラントも、特定の株式結合イベント保護の対象となる$2.0125の行使価格で行使可能です。シリーズAワラントは、ワラント株主承認を受け取った時点から行使可能となり、ワラント株主承認の日から5年後に期限切れになります。シリーズbワラントも、ワラント株主承認を受け取った時点から行使可能となり、ワラント株主承認の日から2年半後に期限切れになります。 「証券の説明」を参照してください。私たちは、各ユニットを1ユニットあたり$1.61の公募価格で提供しています。
購入希望者が選択した場合、またはユニットの代わりに、9,346,354の前払ユニット（「前払ユニット」）を購入希望者に提供しています。このオファリングにおけるユニットの購入は、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、オファリングの完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択により9.99％）以上を実質的に保有することになる場合、前払ユニットが提供されます。各前払ユニットは以下で構成されています：（i）普通株式1株を行使できる1つの前払ワラント（「前払ワラント」）；（ii）1つのシリーズAワラント；および（iii）1つのシリーズbワラント。各前払ユニットの購入価格は1.6099ドル（ユニットあたりの価格から0.0001ドルを引いた金額）であり、前払ユニットに含まれる各前払ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルです。前払ワラントは即座に行使可能であり、すべての前払ワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。
普通株式および前払ワラント、含まれるワラントは、当オファリングにおいてのみ一緒に購入することができ、発行時に別々に発行され、発行時に即座に分離可能になります。この目論見書に関連する登録声明に従って、当社はこのオファリングに含まれるユニットおよび前払ユニットに含まれるワラントおよび前払ワラントの行使により発行される普通株式も登録しています。
シリーズbワラントの代替キャッシュレス行使オプションに基づき、シリーズbワラントの保有者は、キャッシュレス行使時に発行される普通株式の合計株数に等しい株数を受け取る権利があります。この数は（x）キャッシュレス行使により発行される普通株式の合計株数と（y）3の積です。さらに、シリーズAワラントおよびシリーズbワラントには、行使価格のリセットが含まれ、（i）行使時の行使価格と（ii）将来株式の逆分割が発生する日を含む前後5営業日における最低出来高加重平均価格（「VWAP」）のいずれか低い方に等しくなる価格に調整されます。シリーズAワラントは、当社が普通株式または普通株式の同等物を、シリーズAワラントの行使価格を下回る価格で発行した場合に、行使価格およびシリーズAワラントに基づく株数の調整を提供します。
最終的に、 ワラント株主承認日（「リセット日」）から11営業日目に、ワラントの行使価格が 当時の行使価格と（i）または（ii）で示される下限の価格のいずれかにリセットされます。 (a) 期間中の最低日別出来高加重平均価格（「VWAP」） ワラント株主承認日の翌営業日から始まり、その後の10営業日の取引終了後まで（「リセット期間」）、および (b) ワラントに記載されたフロア 価格、及び発行時におけるワラントの行使によって発行される株式の総行使価格が変更されないことを前提とします。
シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの行使価格のいかなる削減と、その結果生じるワラントに基づく普通株式の増加はフロア価格に基づきます。ワラント株主承認日前のフロア価格は、今回のオファリングの際のナスダックの最低価格の50%と等しく、ワラント株主承認日以降のフロア価格はナスダック最低価格の20%とします。
ワラントは、ナスダック証券市場の適用される規則および規制に従ってワラントの行使を許可するために必要な株主の承認を受け取った場合にのみ行使可能です（「ワラント株主承認」）。万が一、ワラント株主承認を得られない場合、ワラントは行使できず、したがってワラントの価値は実質的に低下する可能性があります。
当社の普通株式は、シンボル「CYN」でナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。2024年12月19日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最後の報告売価は1株あたり$1.61でした。ユニット、プレファンディユニット、ワラント、またはプレファンディワラントのための確立された取引市場は存在せず、ユニット、プレファンディユニット、ワラント、またはプレファンディワラントをいかなる証券取引所または全国的に認められた取引システムに上場する意図はありません。
当社は、この提供に関連して、独占的なプレスメントエージェントとしてAegis Capital Corp.を起用しました。プレスメントエージェントは、この目論見書によって提供される証券の販売を手配するために、最善の努力を尽くすことに同意しました。プレスメントエージェントは、当社が提供する証券のいずれも購入または販売せず、プレスメントエージェントは、特定の証券の購入または販売数量または金額を手配する義務はありません。当社は、以下の表に記載されているプレスメントエージェント費用をプレスメントエージェントに支払うことに同意しました。提供に関連するすべてのコストは当社が負担します。詳細については、「分配計画この目論見書の23ページの「」を参照してください。これらの取り決めに関する詳細情報。
当社は、この提供から得られる収益を運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定であり、未払の優先債の返済を含みます。詳細については、「資金の使途.”
証券への投資は高いリスクを伴います。詳細については、「リスク要因」に記載されているページ9から、当社の普通株式への投資に関連して考慮すべき情報についての議論が記載されています。
証券取引委員会（“SEC”）や各州の証券委員会は、これらの証券を承認または否認したり、本判断書が真実か完全かどうかを決定したりしていません。それ以外の表明は犯罪行為です。
私たちは2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法における「新興成長企業」として位置づけられており、一部の公開企業報告要件を遵守することを選択しています。
| 単位あたり 価格 | 前年
前期- ファンド 単位 | 合計 | ||||||||||
| 公開価格 | $ | 1.61 | $ | 1.6099 | $ | 19,999,064.96 | ||||||
| 販売代理人手数料(1) | $ | 0.1127 | $ | 0.1127 | $ | 1.399.934.55 | ||||||
| 手数料を差し引く前の収益は、 私たちに提供されます(2) | $ | 1.4973 | $ | 1.4972 | $ | 18,599,130.42 | ||||||
| (1) | これは、本オファリングに投資家が支払った総購入価格の7%に相当する現金手数料を表します。 また、$100,000の法的代理人の手数料および支出を補償することにも合意しました。詳細は「配分計画」が記載された目論見書の23ページから始まる部分を参照してください。 プレースメントエージェントが受け取る報酬の説明を含みます。 |
| (2) | この表に示されている当社への公開収益額は、ワラントまたはプリファンドワラントの行使には影響を与えません。 |
本オファリングにおける証券の購入者への引渡しは、2024年12月23日頃に行われる予定です。 この引渡しは、特定の一般的なクロージング条件が満たされることを条件とします。
単独 販売代理店
エイジスキャピタルコープ
この目論見書の日付は2024年12月19日です
目次
| この目論見書について | ii | |
| 目論見書 概要 | 1 | |
| 提供について | 7 | |
| リスク要因 | 9 | |
| 特別 将来の見通しに関する注意事項 | 14 | |
| 収益の使用 | 15 | |
| 配当ポリシー | 16 | |
| 資本構成 | 17 | |
| 証券の説明 | 18 | |
| 配分計画 | 23 | |
| 専門家 | 26 | |
| 法律 問題 | 26 | |
| 情報 引用により組成された | 26 | |
| より詳しい情報はここで入手できます | 27 |
あなたはこの目論見書または目論見書の補足または改訂、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存すべきです。 私たちも、販売代理店も、他の誰にもこの目論見書に含まれる情報と異なる、あるいはそれを追加する情報を提供することを許可していません。もし誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。 私たちも販売代理店も、他の誰かが提供する情報の信頼性について責任を負わず、保証することもできません。 あなたは、この目論見書または任意のフリーライティング目論見書に含まれる情報は、その目論見書の日付時点でのみ正確であると仮定すべきであり、この目論見書の配布時期や当社の証券の販売時期に関わらず、その日付以降、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しが変更されている可能性があります。 私たちは、そのようなオファーが違法であるいかなる法域においても、証券のオファーを行っていません。
米国以外の管轄区域では、当該管轄区域での公開募集またはこの議書の所持や配布を許可するための措置は講じられていません。米国以外の管轄区域でこの議書を入手した人は、当該管轄区域に関するこの公開募集およびこの議書の配布に関する制限について自ら調査し、遵守する必要があります。
i
私たちは、この目論見書に重要な情報を参照によって組み込んでいます。あなたは「より多くの情報を見つけることができる場所」に関する指示に従って、無償で参照によって組み込まれた情報を取得することができます。私たちの証券に投資することを決定する前に、この目論見書と「参照によって組み込まれた情報」の下に説明されている追加情報を注意深く読んでください。
私たちもAegisも、あなたにこの目論見書に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報と異なる、あるいは矛盾する情報を提供することを許可していません。私たちは、他の誰かが提供する情報の信頼性について責任を負わず、保証することもできません。 あなたは、この目論見書およびこの目論見書に参照によって組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付時点でのみ正確であると仮定すべきであり、それらの文書の配布時期に関わらず、私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しがそれらの日付以降に変更されている可能性があります。
この目論見書に含まれる参照情報または提供情報には、我々が参加する市場の市場規模や競争位置に関連する統計データや推定値が含まれています。これらは内部の推定や調査に加え、業界や一般の出版物、第三者によって実施された調査や研究から得たものです。業界の出版物、研究、調査は一般的に信頼できると考えられる情報源から得られたと記載しています。内部の会社研究が信頼でき、我々の市場および業界の定義が適切であると信じていますが、この研究またはこれらの定義は独立した情報源によって検証されていません。
我々は、本書に記載された契約書の一部として提出される契約において当事者の利益のために為された表明、保証、および誓約は、当該契約の各当事者、時によっては、当該契約の当事者間でリスクを配分する目的のためにのみ行われたものであり、お客様に対する表明、保証、または誓約と見なされるべきではなく、さらに、当該表明、保証、または誓約は、行われた時点の正確性のみを示しています。したがって、当該表明、保証、および誓約は、当該時点の我々の状況を正確に表しているものとして依拠すべきではありません。
我々は、一般株式の売却を提供し、買いのオファーを求めていますが、それは許可されている管轄区域のみです。この目論見書の配布と、我々の一般株式の提供は特定の管轄区域で法律によって制限される可能性があります。アメリカ合衆国の外にいる者がこの目論見書を取得した場合、我々の一般株式の提供やこの目論見書の配布に関連する制限について自己確認しなければなりません。この目論見書は、提供証券の売却のオファーや、買いのオファーを求める勧誘として構成されるものではなく、またそのようなオファーや勧誘を行うことが違法である管轄区域のどの者によっても使用されることはできません。
CYNGN インクおよびその連結子会社は、ここでは「Cyngn」、「会社」、「私たち」、「私たちの」と呼ばれ、文脈によって異なる場合を除きます。
この目論見書には、または参照によって、CYNGN Inc.およびその子会社の商標、商号、サービスマーク、サービス名が含まれています。
ii
この要約は、この目論見書の他の場所で含まれているか、または参照されている選択した情報を強調しており、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいません。目論見書全体を注意深く読むべきであり、特に「リスク要因」や財務諸表、関連ノート、および目論見書に組み込まれたその他の情報を読むべきです。
概観
私たちは、自律型車両（「AV」）テクノロジー会社であり、自律型車両の産業用途に取り組んでいます。私たちは、自律型産業車両の採用を可能にするために技術革新が必要であると信じており、これは今日存在する重要な業界の問題に対応します。これらの課題には、労働力不足、高い労働コスト、作業の安全性が含まれます。
私たちは、ドライブモッドというフルスタック自律運転ソフトウェアを、既存の車両を改造するか、車両の組立に直接統合することによって、オリジナル機器メーカー（「OEM」）が製造した車両に統合します。私たちは、主要なハードウェアテクノロジー提供者のセンサーや部品と互換性を持たせるようにエンタープライズオートノミースイート（「EAS」）を設計し、私たちの独自のAVソフトウェアを統合して、差別化された自律型車両を生み出します。
自律運転には、車両やアプリケーションにわたって共通の技術的基盤があります。これらの基盤を活用することにより、ドライブモッドは、新しい車両に自律性を提供するように設計され、ハードウェア/ソフトウェアの統合をスリム化します。この車両に依存しないアプローチにより、ドライブモッドは新しい車両や新しい運用設計領域（「ODD」）に拡張することができます。簡単に言えば、ほぼすべての産業車両は、使用ケースに関わらず、私たちのテクノロジーを使って自律的に移動することができます。
私たちの アプローチは、いくつかの主要なバリュープロポジションを達成します：
| 1. | 顧客に信頼されている確立されたメーカーによって製造された産業用車両に自律的な機能を提供します。 | |
| 2. | 自律車両とデータの相乗関係を活用することで、継続的な顧客価値を創出します。 | |
| 3. | 多様な車両フリート向けに、一貫した自律車両運用とユーザーインターフェースを開発します。 | |
| 4. | 人工知能（“AI”）や機械学習（“ML”）、クラウド/接続、センサーフュージョン、高精度マッピング、リアルタイム動的経路計画および意思決定のような最先端技術を導入して、既存の業界プレーヤーのコアコンピタンスを補完します。 |
私たちは、車両メーカーにとっての技術パートナーとしての市場ポジショニングが、すでに確立された営業、流通、サービス/メンテナンスチャネルを持つ既存の供給業者との相乗効果を生むと信じています。産業用事例に焦点を当て、これらの市場における既存のOEMと提携することで、収益を生む機会をより迅速に調達し、実行できると信じています。
私たちの長期的なビジョンは、EASが新しい車両を採用し、新しい配備に自律フリートを拡大するための最低限の限界コストで、ユニバーサルな自律運転ソリューションになることです。すでに、DriveModソフトウェアを、店内作業車や立ち乗り床掃除機から14人乗りシャトルや電動フォークリフトまで、さまざまな車両フォームファクターで10種類以上展開し、私たちのAVビルディングブロックの拡張性を証明しています。
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私たちの最近の進展は、OEMパートナーおよびエンドユーザーとのEASの検証に貢献しています。また、私たちの製品をスケールし、革新的な技術開発を生み出す能力の構築を続けています。DriveMod Stockchaserは、2023年初頭に商業的に利用可能となり、カリフォルニアに本拠を置く品質Leatherおよびファブリックケア製品の主要な製造業者であるパートナー顧客US Continentalからの展開とともに始まりました。また、BYDおよびMotrecとのOEM提携を通じて、DriveMod ForkliftおよびDriveMod Tuggerを展開することで、私たちの車両タイプポートフォリオを拡大しました。
当社は、Araucoのような主要なグローバル顧客との有料プロジェクトを確保し、Global 500およびFortune 100の大手ブランドからの追加プロジェクトも得ました。2023年には新たに16件の米国特許が付与され、2024年には2件が付与され、総特許数は21件となりました。
当社は、物資取り扱い車両の使用に大きく依存している企業との追加ライセンス契約を引き続き追求し、勝ち取る意向です。これにより、i) 今日の経済で競争するため、ii) 深刻な労働力不足や高騰するコストに対抗し、iii) 安全性を向上させる必要性をすべて認識しています。これらの機会を確保するためのアプローチは、継続的な直接販売努力と、すでに産業用車両の多くの販売実績を持つ産業用車両販売代理店のネットワークを増やすことです。
当社の製品
EASは、DriveMod、Cyngn Insight、Cyngn Evolveという三つの補完的なカテゴリで構成された技術とツールのスイートです。
DriveMod: 産業用自律車両システム
当社は、DriveModを自律車両業界で広く使用されているさまざまなセンサーやコンピュータハードウェアコンポーネントと互換性のあるモジュラーソフトウェア製品として構築しました。当社のソフトウェアは、産業の主要技術プロバイダーからのセンサーや部品と組み合わせて、自律的に運転するためのエンドツーエンドの要件を満たします。DriveModのモジュール性により、当社のAV技術は、車両プラットフォームと屋内外の環境を問わず互換性があります。DriveModは、既存の車両資産にレトロフィットすることも、製造パートナーの車両に組込むことも可能であり、進化的または革命的なAV導入戦略を持つお客様にとって最先端技術を統合するためのアクセス可能なオプションを提供します。
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コアとなる車両非依存型のDriveModソフトウェアスタックは、異なる車両にターゲットを絞り、展開されます。 DriveModキットこれは、特定のターゲット車両でDriveModソフトウェアを操作するための特定のニーズを考慮したAVハードウェアシステムです。それから、プロトタイピングと製品化の後に、DriveModキットは、スケールでの車両へのAVハードウェアおよびソフトウェアの統合を簡素化します。コロンビア・ストックチェイサー用のDriveModキットは、商業的にリリースされており、スケールでの利用が可能です。その後、我々はEASプラットフォーム上での新しい車両の商業リリースをサポートするために、異なるDriveModキットのインスタンスを作成することを期待しています。たとえば、電動フォークリフトやその他の産業用車両などです。
図 1: シンジンの自律走行車両技術（DriveMod）の概要
DriveModの柔軟性は、製造およびサービスパートナーのネットワークと組み合わさって、さまざまな自律技術統合の段階にある顧客をサポートします。これにより、顧客はビジネスが変化するにつれて、工業自律性の展開の複雑さと範囲を成長させることができ、完全自律への移行の間、継続的にリターンを獲得できます。また、EASは顧客に対して、オーバー・ザ・エアのソフトウェアアップグレード、アドホックな顧客サポート、及び運用の使用量と規模に基づいた柔軟な消費を提供します。従来の車両自動化と産業ロボティクス投資の商業的および技術的負担を軽減することで、産業AVは市場に普遍的に提供され、小規模および中規模企業に対しても、Industry 4.0と5.0技術の導入が困難な場合でも、手が届くようになります。
シンジンの洞察: インテリジェントコントロールセンター
シンジンの洞察は、AVフリートを管理し、データを集約してビジネスインサイトを引き出すための顧客向けツールセットです。分析ダッシュボードは、システムの状態、車両のテレメトリー、およびパフォーマンスメトリックに関するデータを表面化します。シンジンの洞察は、必要に応じて自律運転、手動運転、リモート運転の間で切り替えるためのツールも提供します。この柔軟性により、顧客はシステムの自律機能を自社の運用環境に合わせて使用できます。顧客は、DriveMod搭載の車両を自律的に運転するか、または自社のビジネスニーズに基づいて人間のオペレーターが手動またはリモートで運転するかを選択できます。これらの機能とツールを組み合わせることで、場所を問わず柔軟なフリート管理を実現するシンジンの洞察インテリジェントコントロールセンターが構成されます。
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シンジン・インク Insightのツールスイートには、さまざまなデータストリームを複数の粒度レベルで集約する設定可能なクラウドダッシュボードが含まれています (すなわち、サイト、フリート、車両、モジュール、部品)。私たちは、「オープンループ」の車両運用中にデータを収集できます。つまり、 車両は手動で操作されながらも、先進的な車両搭載センサーとコンピュータによって可能にされる豊富なデータを収集できます。 データは、予知保全、運用改善、デジタルトランスフォーメーションに関する従業員教育などに使用できます。
シンジン・インク Evolve: データ最適化ツール
シンジン・インク Evolveは、AVとデータとの関係の基盤となる内部ツールスイートです。統一されたクラウドベースのデータインフラストラクチャを通じて、 私たちの独自のデータツールは、AVが生成する貴重な新しいデータから得られるポジティブネットワーク効果を強化します。シンジン・インクEvolveとそのデータパイプラインは、AI/MLのトレーニングとデプロイメントを容易にし、データセットを管理し、ドライビングシミュレーションとグレーディングをサポートして新しいDriveModリリースをテストおよび検証します。実世界およびシミュレーションデータの両方を使用します。
図 2: シンジン・インクの「AnyDrive」シミュレーションは、シンジン・インクEvolveツールチェーンの一部です。このシミュレーション環境は、物理的な世界のデジタルバージョンを作成します。 これにより、顧客データセットを活用し、強化して新しいAV機能をリリースする前にテストと検証を実現することが可能になります。
AV技術の専門知識が世界的に成熟するにつれて、シンジン・インクEvolveの高度なAV中心のツールを収益化する機会があるかもしれません。 現在、AV開発は専門家の小グループに制限されていると考えています。したがって、シンジン・インクEvolveは現在、DriveModと顧客向けEAS製品であるシンジン・インクInsightを進展させるために使用する内部のEASツールです。
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知的財産ポートフォリオ
自律産業用車両市場における影響と成長を促進する能力は、私たちの製品および技術に関連する知的財産およびその他の財産権を取得、維持、および保護する能力に大きく依存しています。これを達成するために、特許、商標、著作権、営業秘密、および従業員や第三者との秘密保持契約、ライセンス、およびその他の契約上の義務を組み合わせて使用しています。知的財産やその他の資産を保護することに加えて、私たちの成功は、知的財産や第三者、顧客、パートナーの財産権を侵害したり、盗用したり、その他の形で違反しないで技術を開発し運営する能力にも依存しています。
当社の ソフトウェアスタックには、知覚、マッピング & ローカライゼーション、意思決定、計画、および制御のために設計された30以上のサブシステムが含まれています。この目論見書の日付時点で、当社は21件の米国特許を取得し、4件の保留中の米国特許を提出しており、将来の技術に関して追加の特許出願を行い続ける予定です。
最近の動向
公募
2024年4月23日、当社はAegis Capital Corp.（"Aegis"）との間で引受契約を締結し、Aegisは当社の普通株式500,000株の公募販売に関して、委託に基づく引受業者として行動しました。この公募には、(i) 198,000株の普通株式および (ii) 302,000株の普通株式を購入するための前払いWarrantsが含まれました。前払いWarrantsの名目行使価格は$0.00001でした。各普通株式は$0.10の価格で販売され、各前払いWarrantは$0.09999の価格で販売されました。2024年5月3日、当社は引受業者によるオーバーアロットメントオプションの行使により、追加で20,400株の普通株式の販売を完了しました。当社は、取引関連費用を差し引く前に、約520万ドルの総収入を得ました。
改正 細則
2024年5月7日、当社は株主の会議を開催するために必要な定足数（"定足数要件"）を削減する目的で、改訂された定款（"改訂定款"）を修正しました。改訂定款は、定足数要件を発行済株式の議決権の過半数から三分の一（1/3）に削減しました。改訂定款は2024年5月7日に当社の取締役会によって承認されました。
逆株式分割
2024年6月25日の株主総会において、当社の株主は、当社の普通株式の発行済株式を特定の比率で逆分割するための取締役会への裁量権の付与を承認しました。その比率は1対5（1-for-5）から最大1対100（1-for-100）の範囲内です。2024年7月3日、当社は普通株式の1対100の逆分割（"逆分割"）を実施しました。逆分割の結果、逆分割前の普通株式100株は1株の普通株式に統合・再分類されました。未行使のオプションとWarrantsの対象となる普通株式の数も100分の1に減少し、これらの証券の行使価格は100倍になりました。普通株式は2024年7月5日から逆分割後の基準で取引を開始しました。
ナスダック コンプライアンス
2024年7月19日に、会社はナスダックから、会社がリスティング規則5550(a)(2)に定められた 買気配要件を再び満たしたとの通知を受けました。それにより、会社はナスダック資本市場の上場要件を 満たしており、ナスダックに上場し続けることができます。
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非公募発行
2024年11月12日、会社は特定の投資家（「購入者」）との間で証券購入契約（「SPA」）を締結し、 非公募発行（「非公募発行」）において、合計金額$4,375,000の優先債/シニア債（「債券」）を販売し、 手数料前の収益として$3,500,000を受け取りました。SPAに基づいて、2024年11月13日に会社の 普通株式405,125株を購入者に発行しました。
購入契約に関連して、会社は購入者との間で登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。 登録権契約に基づき、SECに対して405,125株の普通株式の再販登録申請書（「登録申請書」）を 2024年11月28日までに提出し、提出から30日以内にその登録申請書が有効とされるようにしなければなりません（ 登録申請書がSECによってレビューされる場合は60日）。私たちは、必要なときに再販登録申請書を 提出しない、登録申請書がレビューされないと通知された後5営業日以内に有効性を求めない、 登録申請書に対するコメントに10カレンダー日以内に応答しない、必要に応じてSECによって 登録申請書を有効にしない、登録申請書の有効性を維持しない、または登録申請書が有効性を失うなどの場合、 購入者に対して遅延損害金を支払う義務があります。2024年11月25日に、会社は登録権契約に基づく 義務を満たすために登録申請書を提出しました。
コスト 削減
2024年11月12日に、企業は平均月間キャッシュバurnを約月180万ドルから約月100万ドルに90日間で削減するコスト削減計画を実施することを発表しました。これには、スタッフを約80人から約60人に削減し、特定の非必須業務を一時的に停止し、すべての裁量的支出を削減または排除することが含まれます。
当社の 企業情報
企業は2013年2月1日にデラウェア州でCyanogen, Inc.またはCyanogenという名前で設立されました。企業はシアノジェンモッドを商業化することを目的としたベンチャー資金を受けた企業として、シアトルとパロアルトにオフィスを構え、直接消費者に、またモバイルフォンメーカーとのコラボレーションを通じて活動を開始しました。CyanogenModは、Androidモバイルプラットフォームに基づくモバイルデバイス用のオープンソースのオペレーティングシステムでした。Cyanogenは、2013年から2015年の間に複数のバージョンのモバイルオペレーティングシステムをリリースし、モバイルフォンOEM、コンテンツプロバイダ、主要テクノロジーパートナーを含む企業のエコシステムと協力しました。
2016年、企業の管理層と取締役会は、製品の焦点と商業の方向性をモバイルデバイスと電気通信分野から産業及び商業用自動運転に転換することを決定しました。2016年6月にLior Talを最高執行責任者として雇用しました。Tal氏は、企業に入る前にSnaptuを共同設立し、その後Facebook（現在のMeta Platforms, Inc.として知られる）に買収されました。そして、Actimize、DiskSites、Odigoのさまざまなリーダーシップの役割を持っていました。これらの企業も後に全て買収されました。Tal氏は2016年10月に最高経営責任者に昇進し、この役割と取締役会の議長を兼任しています。2017年5月、企業名をCYNGN Inc.に変更しました。
利用可能な情報
弊社の主な事業所の住所は1015 O’Brien Dr., Menlo Park, CA 94025で、電話番号は(650) 924-5905です。私たちは、企業のウェブサイトを維持しています。 https://cyngn.com (このウェブサイトのアドレスは機能することを意図していません) ウェブサイト上に含まれる情報は、この株式公開プロスペクタスの一部とは見なされておらず、その意図もありません。) ウェブサイト上の情報は、この株式公開プロスペクタスの一部を構成するものではなく、何らかの形で組み込まれておらず、投資決定に関連して依拠してはなりません。 当社は、https://investors.cyngn.com/ で、私たちが SEC に電子ファイルまたは提出したそのような資料がある場合、当該資料の年次報告書、四半期報告書、現行報告書、およびその修正を、できるだけ迅速に無料で提供いたします。時折、重要な開示事項を、投資家向けに当社のウェブサイトの投資家向け関係部に掲載することがあります。
当社の 普通株式はナスダックに「CYN」というシンボルで上場されています。年次、四半期、及び現在の報告書、委任状、 その他の情報を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出し、1934年証券取引法（改正された「取引法」）の要件に従います。 これらの提出物は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govにおいて一般に公開されています。
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| 当社が提供する ユニット | 3,076,006ユニット 最良の努力によるオファリング。各ユニットは次の内容で構成されています： (i) 1株の普通株式； (ii) 1つのシリーズAワラント； (iii) 1つのシリーズbワラント。 | |
| プレ資金提供 私たちが提供するユニット | 購入者が選択し、ユニットの代わりに、9,346,354のプレ資金提供ユニットを提供する機会を提供しています。この提供でユニットを購入すると、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、提供の完了後に当社の発行済み普通株式の4.99%（または、購入者の選択により9.99%）を超えて実質的に所有することになる場合に限り、ユニットの購入が可能です。各プレ資金提供ユニットは以下で構成されます：(i) 1株の普通株式のために行使可能な1つのプレ資金提供ワラント；(ii) 1つのシリーズAワラント；および1つのシリーズbワラント。各プレ資金提供ユニットの購入価格は$1.6099（この提供で一般公募されているユニットの価格から$0.0001を引いたもの）であり、プレ資金提供ユニットに含まれる各プレ資金提供ワラントの行使価格は1株あたり$0.0001です。プレ資金提供ワラントは直ちに行使可能であり、すべてのプレ資金提供ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使されることができます。この提供は、プレ資金提供ワラントおよびこの提供で販売されるワラントの行使により発行される普通株式にも関連しています。 | |
| 当社が提供するWarrants | シリーズAワラントは、ワラント株主の承認日から行使可能となり、行使価格は1株あたり$2.0125（ユニットの一般公募価格の125%）で、特定の希薄化防止および株式の組合せイベント保護がついており、ワラント株主の承認日から5年間の有効期限があります。
シリーズbワラントは、ワラント株主の承認日から行使可能で、行使価格は1株あたり$2.0125（ユニットの一般公募価格の125%）で、特定の株式の組合せイベント保護がついており、ワラント株主の承認日から2年半の有効期限があります。
シリーズbワラントの代替現金レス行使オプションに基づき、シリーズbワラントの保有者は、シリーズbワラントの基礎となる各ワラント株式に対して3株を受け取る権利があります。さらに、ワラント株主の承認日から11日目の取引日（「リセット日」）以降、ワラントの行使価格は、リセット日に有効なワラントに定義されたフロア価格と、株主承認日直後の最初の取引日から始まり、その後10日目の取引日終了までの期間中の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）のいずれか大きい方にリセットされます。さらに、逆株式分割が行われた後、ワラントの行使価格は、逆株式分割の翌取引日から逆株式分割の5日後までの期間における最低の1日VWAPと同等になるよう調整され、その際にワラントの基礎となる株数も比例して調整されます。ワラント株主の承認日からは、特定の例外を除いて、シリーズAワラントは、当社が普通株式または普通株式の同等物をシリーズAワラントの行使価格を下回る価格で発行した際に、行使価格およびシリーズAワラントの基礎となる株式数の調整を提供します。
ワラント株主承認日以前は、フロア価格はこのオファリングの価格設定時のナスダックの最低価格の50%とし、ワラント株主承認日以降はフロア価格はナスダックの最低価格の20%とします。詳細は「証券の説明」を参照してください。 |
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| オファリング前に発行されている普通株式(1) | 2,431,826株。 | |
| オファリング後に発行される普通株式 | 5,507,832（プレファンデッドユニットの販売がない場合） | |
| 使用目的 | このオファリングからの私たちへの純収益を、運転資本やその他の一般的な企業目的に使用し、会社の未払優先債の元本4,375,000ドルを返済する予定です。詳細は「資金の使途ページ15からの開始。 | |
| 上場 | 私たちの普通株式はシンボル「CYN」の下でナスダック資本市場に上場されています。ユニット、プレファンデッドユニット、Warrants、またはプレファンデッドWarrantsのための確立された公開取引市場はなく、これらの証券を全国証券取引所または取引システムに上場する意図はありません。 |
| 公募 価格 | $1.61 あたりのユニット。 | |
| リスク 要因 | この目論見書に記載されている情報、特に「リスク要因本書の第9ページから始まるセクションを読んでから、当社の普通株式に投資するかどうかを決定してください。 | |
| ロックアップ 契約 | 当社の役員と取締役は、Warrant Stockholder Approval Date の後、60 日間、特定の例外を条件として、当社の普通株式または他の転換可能株式のいずれのシェアも、事前に引受業者の書面による承諾なしに提供、販売、販売契約、担保、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分しないことに合意しました。 |
このオファーの前後に発行済みの当社の普通株式の株数は、2024 年 12 月 18 日時点での 2,431,826 株を基にしています。この目論見書内では、特に明記されている場合を除き、2024 年 12 月 18 日時点の発行済み株式数は次のものを除外します:
| ● | 162,566 株の普通株式は、加重平均行使価格が 1 株当たり $96.90 の付与済みストックオプションの行使により発行されることができます; | |
| ● | 2,358 株の普通株式は、制限付き株式ユニット報酬の権利確定時に発行されます; | |
| ● | 91,902株の普通株式が2021年株式インセンティブプランに基づき、将来の発行のために予約されています。 | |
| ● | 65,271株の普通株式は、普通株式を購入するためのワラントの行使により発行可能で、加重平均行使価格は1株あたり$285.29です。 |
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当社の証券への投資は高いリスクを伴います。投資を行うかどうか決定する前に、以下のリスクや SEC に提出された最新の年次報告書の「リスクファクター」という見出しの下に記載されたリスクと不確実性を含め、これらのリスクやその他の情報を慎重に検討してください。これらのリスク要因は、以降の年次報告書や四半期報告書によって修正または補足される場合があります。当社のビジネス、財務状態、業績および将来の見通しは、これらのリスクの結果として悪影響を受ける可能性があります。このような場合、普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全てを失う可能性があります。
このオファリングおよび当社の証券の所有に関するリスク
当社の経営陣は、このオファリングから得られた純収益の使用について広範な裁量を持ちます。
当社の経営陣は、このオファリングから得られる純収益の使用に関して広範な裁量を持ち、このオファリングの時点で考慮された目的以外で使用する可能性があります。この目論見書の日付時点では、当社はこのオファリングからの純収益を一般的な企業目的、運転資金を含む、及び契約上要求される未払ノートの返済に使用する意図があります。経営陣は純収益を当社のビジネス目標を推進し、投資家の価値を最大化する方法で使用する意図ですが、投資家は純収益の具体的な使用法について限られた視界しか持ちません。この幅広い裁量は、経営陣が投資家が優先事項とは考えない領域や利益になるとは限らない領域に資金を配分することを可能にします。その結果、投資の成功は、純収益の適用に関する当社の経営陣の判断に大きく依存します。投資家は、収益の使用に関する幅広い裁量が、投資の実行可能性と潜在的なリターンを評価する能力を低下させる可能性があるため、投資のリスクを増加させることに留意する必要があります。資金の使途.”
本公開募集で提供されるユニット、プリファンドユニット、ワラントまたはプリファンドワラントに対して、公開取引市場は確立されておらず、これらの証券の市場が開発されることは期待されていません。
本オファリングで提供されるユニット、プレファンディッドユニット、Warrants、またはプレファンディッドWarrantsについては、確立された公的取引市場が存在せず、これらの証券のために市場が発展することを期待していません。また、当社はユニット、プレファンディッドユニット、Warrants、またはプレファンディッドWarrantsをいかなる国家証券取引所または他の国内で認められた取引システムに上場するための申請を行う意図もありません。活発な市場がない場合、ユニット、プレファンディッドユニット、Warrants、プレファンディッドWarrantsの流動性は制限されます。
Warrantsは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与え、ビジネスの統合を実行するのをより難しくする可能性があります。
私たちは、このオファリングの一環として、普通株式を購入するためのWarrantsおよびPre-Funded Warrantsを発行します。将来のビジネス統合を実行するために普通株式を発行する範囲に応じて、WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの行使に伴う追加の普通株式の発行の潜在的可能性は、ターゲットビジネスの目には当社を魅力的でない買収手段と見なされる可能性があります。そのようなWarrantsは行使されると、発行済みおよび流通株式数が増加し、ビジネス統合を完了するために発行された株式の価値が減少します。したがって、Pre-Funded WarrantsおよびWarrantsは、ビジネス統合の実行をより困難にするか、ターゲットビジネスの取得コストを増加させる可能性があります。さらに、Pre-Funded WarrantsおよびWarrantsに基づく普通株式の売却、またはその可能性だけでも、当社の証券の市場価格または将来の資金調達を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。Pre-Funded WarrantsおよびWarrantsが行使される場合、保有資産の希薄化を経験する可能性があります。
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証券と事前資金提供付き証券は、投機的な性格を持ちます。
Pre-Funded WarrantsおよびWarrantsに別途記載がない限り、本オファリングで提供されるPre-Funded WarrantsおよびWarrantsは、その保有者に投票権などの普通株式所有権を付与せず、固定価格で一定期間内に当社の普通株式を取得する権利を単に表します。具体的には、Warrant Stockholder Approvalの承認に伴い、シリーズA Warrantsの保有者は普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり$2.0125の行使価格を支払うことができます（ユニットあたりの公募価格の125%）、調整の対象となり、Warrant Stockholder Approvalの日から5年目の記念日まで、適宜行使可能です。この日以降、未行使のシリーズA Warrantsは失効し、さらに価値はありません。また、Pre-Funded Warrantsの保有者は普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり$0.0001の行使価格を支払うことができ、すべてのPre-Funded Warrantsが行使されるまで、適宜調整されます。Warrant Stockholder Approvalの承認に伴い、シリーズb Warrantsの保有者は普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり$2.0125の行使価格を支払うことができます（ユニットあたりの公募価格の125%）、調整の対象となり、Warrant Stockholder Approvalの日から2年半の記念日まで、適宜行使可能です。この日以降、未行使のシリーズb Warrantsは失効し、さらに価値はありません。
継権は、継権株主の承認を受け取るまで行使されてはいけません。
ナスダックの上場規則により、WarrantsはWarrant Stockholder Approvalを取得するまで行使することができません。私たちは株主の承認を迅速に求めるつもりですが、Warrant Stockholder Approvalが常に取得できる保証はありません。Warrant Stockholder Approvalを取得できない場合、Warrantsの価値は大幅に低下します。また、私たちは多大なコストを負担し、経営陣はWarrant Stockholder Approvalを取得するために多くの時間と労力を割かなければなりません。
プリファンド済み継権と継権は執行契約であるため、破産手続きや再編手続きでは価値を持たない可能性があります。
私たちに対してまたは私たちが行う破産または再編手続きを開始した場合、破産裁判所は、未行使のWarrantsまたはPre-Funded Warrantsが、私たちの承認に基づいて破産裁判所によって拒否される可能性のある実行契約であると判断することがあります。その結果、WarrantsおよびPre-Funded Warrantsの保有者は、私たちに十分な資金があっても、WarrantsまたはPre-Funded Warrantsに対する対価を受け取れない場合があり、破産または再編手続きが開始される前にWarrantsまたはPre-Funded Warrantsを行使していた場合に受け取ることができた金額よりも少ない額を受け取る場合があります。
株主は、これまでの及び今後の株式発行により将来的に希薄化を経験する可能性があります。
追加の資本を調達するために、私たちは将来的に当社の普通株式または当社の普通株式に変換可能又は交換可能な他の証券を追加で提供する可能性があります。将来、当社の株式または他の証券を購入する投資家は、既存の普通株主よりも優れた権利を持つ可能性があり、私たちが通常株式に変換可能または交換可能な他の証券の追加株式を販売する際の株式一株あたりの価格は、この増資の株式一株あたりの価格よりも高くなるか低くなる可能性があります。
もし証券または業界アナリストが当社のビジネスについての研究を公開しない、または不正確または好意的でない研究を公開する場合、当社の株価および取引量は減少する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが当社または当社のビジネスについて公開する研究や報告に部分的に依存します。複数のアナリストが当社の株をカバーする可能性があります。もしそのアナリストの一人以上が当社の株を格下げしたり、当社のビジネスについて不正確または好意的でない研究を公開した場合、当社の株価はおそらく下落するでしょう。もしこれらのアナリストの一人以上が当社のカバレッジを停止したり、定期的に当社についての報告を公開しない場合、当社の株の需要が減少し、それが株価と取引量の減少を引き起こす可能性があります。
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将来の株式オファリングや買収の結果として、さらなる希薄化を経験する可能性があります。
追加の資本を調達するために、今後当社は普通株式あるいは当社の普通株式に転換可能な他の証券をオファーする場合があります。 今後のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払った株式1株あたりの価格とは異なる価格で株式や他の証券を販売することがあります。 また、今後株式や他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優先的な権利を持つ可能性があります。 今後、当社が普通株式を追加販売する際の1株あたりの価格や、当社の普通株式に転換または交換可能な証券の価格は、投資家がこのオファリングで支払った株式1株あたりの価格よりも高いか低い可能性があります。
当社の経営陣は、このオファリングから得られた純収益の使用について広範な裁量を持ちます。
この提供は、当社の経営陣に純収益の使い方に関して広範な裁量を与えます。経営陣は、純収益を当社のビジネス目標を推進し、投資家のための価値を最大化する方法で使用する意向ですが、投資家には純収益の具体的な使用方法について限られた見通ししか与えられません。この広範な裁量により、経営陣は、投資家が優先事項ではないとみなす可能性のある分野に資金を配分することができます。したがって、投資の成功は、純収益の使い方に関する経営陣の判断に大きく依存します。投資家は、収益の使い方における広範な裁量が、投資の実現可能性や潜在的なリターンを評価する能力を低下させる可能性があるため、投資のリスクを増加させることを認識しておく必要があります。資金の使途.”
当社の 普通株式は、取引量が限られたり、価格の変動の影響を受ける可能性があり、これが証券の価値に悪影響を与えることがあります。
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、取引量は歴史的に限定的です。2024年1月1日から2024年9月30日までの当社の株式の平均日次取引量は約389,192株でした。取引が薄い株式は、活発な公開市場で取引される株式よりも変動が大きくなる可能性があります。普通株式に対する活発な公開市場が形成または維持されるかどうかは予測できません。したがって、普通株式を保有している者が株式を売却しようとする場合、直ちにまたは許容可能な価格で売却できない可能性があります。
さらに、当社の普通株式は過去に重要な価格と取引量の変動を経験しており、今後もその可能性があります。これにより、当社の運営実績に関係なく、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、四半期ごとの財務結果の変動や経済全体の状況、金融市場の状態の変化などの要因が、普通株式の市場価格を大きく変動させる可能性があると考えています。これらの変動は、短期売りをする投資家が市場に参入し、今後悪い結果になると考える原因となる可能性もあります。市場参加者の行動を予測することはできず、そのため当社の普通株式の市場が安定したり、時間の経過とともに上昇したりする保証はできません。
私たちの証券への投資は投機的であり、そのような投資からのリターンが保証されることはありません。
投資家は、ここで提供される証券への投資が非常に投機的であり、重大なリスクを伴うことに注意する必要があります。私たちのビジネスの成功や、目論見書に概説されたビジネス目標や目的を達成する能力は、多くの不確実性、偶発事象、リスクにさらされています。したがって、投資家が投資からリターンを実現するか、全額を失わないかについて保証はありません。潜在的な投資家は、そのような投機的な投資が自身の財政状況や投資目的に適しているかどうかを、証券を購入する前に慎重に考慮するべきです。
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追加の資金調達が必要ですが、満足のいく条件で借りられない可能性があり、これは株主を希薄化させるか、ビジネスに過重な金融制約を課す可能性があります。
私たちは資金調達活動からの現金に依存しており、将来的には業務から生成される収益に依存して cash requirements を賄うことを望んでいます。しかし、将来的に業務活動から有意義な現金を生成できるかどうかは保証されていません。将来の資金調達が適時に十分な額で行われるか、私たちにとって受け入れ可能な条件で提供されるかも不透明です。普通株式より優先される証券のいかなる債務資金調達やその他の資金調達も、財務およびその他の制約を含む可能性があり、私たちの柔軟性を制限するでしょう。これらの制約に従わないと、全体的なビジネスや展望、財務状況や業務の結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。なぜなら、既存の資金源を失う可能性があり、新しい資金源を確保する能力が制約を受ける可能性があるからです。
公共企業であることの要件は、私たちの資源に負担をかけ、経営陣の注意をそらし、取引種類に影響を与える可能性があります。
公開企業として、法的、会計、行政およびその他のコストと費用が増加しています。私たちは、証券取引法および2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の報告要件の対象となります。証券取引法は、その他の要求に加えて、私たちのビジネスおよび財務状況に関する年次、四半期および現在の報告書を提出することを求めています。サーベンス・オクスリー法は、その他の要求に加えて、効果的な開示管理および手続き、ならびに財務報告に関する内部管理を維持することを求めています。例えば、セクション404は、私たちの経営陣が財務報告に関する内部管理構造と手続きの有効性について報告する必要があることを求めています。セクション404の遵守は、内部リソースを転用させ、完了するためにかなりの時間と労力を要する可能性があります。もしセクション404の遵守を維持できない場合、ナスダック、SEC、またはその他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。さらに、私たちの会社に対する投資家の認識が悪化する可能性があり、これにより普通株式の市場価格が低下する可能性があります。財務報告に関する内部管理の継続的な失敗は、私たちの公表された業績に重要な悪影響を与え、評判を傷つける可能性があります。これらの変更を効果的または効率的に実施できない場合、私たちの業務、財務報告または財務結果に悪影響を及ぼし、独立監査人から内部管理に関する否定的な意見を受ける可能性があります。私たちは、公開企業としての継続的な義務を満たすために、公共会計および開示経験を持つ追加の従業員を採用する必要があるかもしれません。特に、完全にセクション404およびその監査人証明要件の対象となった場合には、コストが増加し、現在のサービス提供者の費用を評価しなければなりません。これらの規則および規制により、法的および財務的遵守コストが増加し、いくつかの活動がより時間を要し、コストがかかるものとなることが予想されますが、現時点ではこれらのコストをある程度の確実性で見積もることはできません。これらの要件のいくつかは、以前には行ったことのない活動を実施することを要求します。私たちの経営チームや他の人員は、新しい遵守取り組みおよび公開企業としての義務を果たすためにかなりの時間を費やす必要があり、これが他のビジネスの懸念から注意を逸らす可能性があり、これがビジネス、財務状況および業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、公共企業が一般的に報告およびコーポレートガバナンスの目的で発生させる費用は増加しています。この増加したコストは、ビジネスを発展させるために使用できるはずの資金を大幅に逸脱させることになります。私たちが公共企業としての義務を満たすことができない場合、普通株式の上場廃止、罰金、制裁、およびその他の規制措置、さらには民事訴訟の対象となる可能性があります。
もし 当社が適用される継続的上場要件やナスダック資本市場の基準に従うことができない場合、ナスダック資本市場は上場廃止を行い、普通株式の市場価格と流動性に悪影響を与える可能性があります。
私たちの 普通株式は現在、シンボル「CYN」でナスダック資本市場で取引されています。過去において、また今後も、普通株式をナスダック資本市場に上場を維持するために満たさなければならない特定の上場基準を遵守できない可能性があります。ナスダック資本市場の継続上場基準のいずれかを満たせない場合、私たちの普通株式はナスダック資本市場から上場廃止されます。
新しい法律、規制、企業統治や公表に関連する基準は、公開企業に不確実性をもたらし、法的および財務的なコンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間のかかるものにする可能性があります。
これらの法律、規制、および基準は、具体性の欠如により多くの場面で解釈の違いが生じるため、様々な解釈の対象となります。その結果、新たなガイダンスが裁判所や他の機関から提供されることで時間の経過とともに進化する可能性があります。これにより、コンプライアンスに関する事柄についての継続的な不確実性や、開示およびガバナンス慣行の継続的な改訂に必要な高いコストが生じる可能性があります。新しい法律、規制、および基準に準拠するための私たちの努力が、適用および慣行に関する曖昧さにより規制機関や統治機関の意図した活動と異なる場合、規制当局は私たちに対して法的手続きを開始する可能性があり、私たちのビジネスが悪影響を受ける可能性があります。
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適用法の下で「小規模報告会社」として、私たちは開示要件が軽減されており、その結果、株主が成熟した企業の株主が利用できる情報や権利を持たない可能性があります。
取引法1202号規則に定義される「小規模報告会社」として、より大規模な上場企業に比べてSECの書類提出において簡素化された報酬開示、簡略化された財務諸表要件、厳格でない説明開示要件に準拠することが許可されています。これらの縮小された開示要件は、負担を減らしコスト削減を提供する可能性がありますが、投資家は、より大規模な公開企業から得られるべき情報よりも、当社についての情報が少ない可能性があることを認識すべきです。SEC規則による「小規模報告会社」の指定とそれに伴う縮小された開示要件は、投資家に対するリスクを増加させる可能性があります。これにより、当社の業績、展望、財務状況を評価するための公開情報の量が制限される可能性があります。したがって、投資家は、投資判断を行う際にこれらの縮小された開示要件の影響を考慮すべきです。
当社は 近い将来に普通株式の配当を宣言する意向は現在ありません。そのため、投資に対するリターンは 普通株式の値上がりのみに依存する可能性があります。
当社は 創業以来、一度も現金配当を宣言していません。2023年9月に取締役会が発行済みの普通株式に対し、10%の一時特別配当を宣言したものの、近い将来に配当を支払う予定はありません。この再投資戦略は、投資家が配当金を通じて投資からリターンを受け取ることを期待すべきではないことを意味します。したがって、投資に対するリターンは、普通株式の価格の上昇に依存する可能性が高く、これは決して起こらないかもしれません。投資家は、配当収入がない可能性が、当社への投資からの収入の潜在能力を大きく減少させる可能性があることを理解しておく必要があります。投資のリターンを得る唯一の機会は、購入価格よりも高い価格で株式を売却することかもしれませんが、これは不可能かもしれません。このリスクは、市場の 変動性と当社ビジネスの投機的性質によってさらに悪化しており、将来的に配当支払いを可能にするための十分な利益や営業キャッシュフローを得られない可能性があります。潜在的な投資家は、配当を支払う意図がないことを考慮し、当社への投資の長期的な性質を慎重に検討すべきです。また、資本の上昇を通じてリターンを模索する必要があるため、これも実現しないかもしれません。
独立した税務アドバイザーに相談し、提供されている証券に関連して発生する税務問題について助言を受けるべきです。
本公開による証券に関する税に関する様々な影響が投資家に及ぶ可能性があります。再販証券の潜在的な購入者は、購入、所有、再販証券の処分に関連する米国連邦、州、地方および米国外の税務影響について、独立した税務顧問に相談することをお勧めします。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは高額で、管理部門の注意をそらす可能性があります。
私たちの証券の市場価格は変動性があり、過去に市場価格の変動を経験した企業は証券による集団訴訟の対象となっています。将来的には、私たちもこのような訴訟のターゲットとなる可能性があります。私たちに対する証券訴訟はかなりのコストを伴い、管理部門の注意を他のビジネスの懸念からそらす可能性があります。
私たちは債券に基づく負債を返済できない可能性があり、デフォルトが発生すれば、私たちの財務状況に悪影響を及ぼし、知的財産資産を失うリスクがあります。
2024年11月、証券購入契約に基づき、私たちは総額4,375,000ドルの元本額を持つ優先債を発行し、発行割引が20％あります。これにより、清算の際、他の会社の負債や資本株式に対して優先されます。債券は2025年2月12日に満期となります。債券が発行されている間、会社は、会社およびその子会社が新しい負債を負ったり、資産に対して他の担保権やセキュリティを設定したり、他の負債の支払いをしたり、ビジネスを変更したり、知的財産をライセンスしたりすることを許可しない制限的な契約に合意しました。ただし、債券保有者が事前に書面で同意しない限り、この制限が経営に重大な悪影響を及ぼし、ビジネスプランや戦略的取引、資本調達の実行を妨げることになります。
私たちはノートの下での負債を返済できないかもしれません。ノートにデフォルトした場合、20%の金利が適用され、ノート保有者に支払い義務を担保するために知的財産に対するセキュリティの権利を付与する必要があります。ノート保有者が私たちの知的財産に対するセキュリティの権利を差し押さえようとした場合、私たちは資産の一部またはすべてを失う可能性があり、これによりビジネス慣行に深刻な中断が生じたり、ビジネス運営が一時的または永久に中断される可能性があります。ノートを返済できないことおよびその結果は、私たちの財務状況やビジネス運営に悪影響を及ぼし、それによってあなたの私たちへの投資にも悪影響を与えるかもしれません。
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この目論見書および参照によって組み込まれた文書のすべての声明は、歴史的事実でない限り、「安全海域」条項の意味における「将来の見通しに関する声明」とみなされるべきです。これらの声明は、実際の結果、業績、または会社の成果が、将来の結果、業績、または成果のいずれかを暗示または明示することから大幅に異なる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含みます。将来の見通しに関する声明の中には、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「見積もる」、「すべき」、 「求める」、「おおよそ」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「プロジェクトする」、「続ける」または「予想する」といった言葉の使用によって特定できるものもあります。これらの声明は、この目論見書内で直接作成され、SECに提出された他の文書から参照としても組み込まれている可能性があり、将来の財務および業務の結果と業績に関する声明、我々の計画、目標、期待、および意図に関する声明、ならびに歴史的事実でないその他の声明を含みます。これらの将来の見通しに関する声明は、経営陣の現在の信念および期待に基づいており、本質的に重要なビジネス、経済、競争上の不確実性および条件に左右されやすく、その多くは予測が困難で、一般的に私たちの制御を超えています。さらに、これらの将来の見通しに関する声明は、変化する可能性のある将来のビジネス戦略および意思決定に関する仮定にも影響されます。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する声明で議論された期待される結果とは大幅に異なる可能性があります。
私たちは 新しい情報、将来の展開、またはその他の結果として、将来の見込みに関する声明を公に更新する義務を負いません。 適用される法律や規制により要求される場合を除いて。
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私たちは このオファリングからの純収入が約1820万ドルになると見積もっています。 プレースメントエージェント手数料や、私たちがこのオファリングのために支払うその他の見積もり発生費用を差し引いた後。
私たちは このオファリングからの純収入を運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用し、会社の未払いの優先債の元本4,375,000ドルを返済するつもりです。 優先債は2025年2月12日に満期となり、優先債に定義されるデフォルトが発生した場合、年間利率20%で金利が発生します。 優先債の条件に従い、このオファリングからの純収入の100%を優先債の返済に充てる必要があります。
投資家は 私たちの経営陣の判断に依存しなければなりません。経営陣は、私たちの未払いの債務 obligations を返済した後のこのオファリングからの残りの純収入の利用に関して広範な裁量を持ちます。 実際の支出の金額と時期は、市場状況、私たちのビジネス発展、成長率などの多数の要因に依存します。 私たちは、このオファリングの収益の一部を他の目的に使用する必要があるか、望ましいと考えるかもしれません。 これらの用途を待っている間、私たちはこのオファリングの純収入をマネーマーケットまたはその他の利息付口座に投資するつもりです。
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私たちは 設立以来、現金配当を宣言していません。 2023年9月に私たちの取締役会が発行済みの普通株式に対し10%の一時的特別配当を宣言した一方で、今後の予測可能な未来において配当を支払うことは予想していません。 私たちはすべての収益が運転資金の提供、運営の支援、ビジネスの成長と発展のために使用されることを予想しています。 配当の支払いは私たちの取締役会の裁量に委ねられており、収益、資本要件、財務状態、見通し、デラウェア州の適用法に依存します。 これにより配当は余剰金または現在の純利益からのみ支払われることが規定されており、取締役会が関連性を判断するかもしれないその他の要因も考慮になります。 現在、普通株式に対する配当支払いを制限する制約は、適用される州法によって一般的に課される制約を除いて存在しません。
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以下の表は、2024年9月30日時点での当社の連結現金および資本構成を示しています。この情報は以下の基準に基づいて示されています：
| ● | 実際の基準で; | |
| ● | 合計4,375,000ドルの元本額の優先債の販売および発行と、普通株式405,125株の販売および発行の影響を考慮したプロフォーマベースで；および |
| ● | プロフォーマ調整後の基準で、当社がこのオファリングにおいて、1ユニットあたり1.61ドルの公募価格で3,076,006ユニットおよび9,346,354のプレファンディッドユニットを販売した影響を考慮しています（プレファンディッドユニットの行使と、このオファリングに関連して発行されたワラントの行使はないと仮定）し、引受手数料、手数料、オファリング費用、及び会社の未払いの優先債4,375,000ドルの元本の返済を除いた価格です。 |
以下の表を「資金の使途,” “経営者による業績や財務状態の分析」および本目論見書に含まれる財務諸表と関連ノートと併せて読む必要があります。
以下に示す調整後のプロフォーマ情報はあくまで例示的なものであり、実際の公募価格および価格設定時に決定されるこの発行のその他の条件に基づいて調整されます。
| 2024年9月30日現在 | ||||||||||||
| 実績 | プロフォーマ | プロフォーマ 調整後 | ||||||||||
| 現金 | $ | 1,974,441 | $ | 4,996,241 | $ | 18,823,379 | ||||||
| 総 債務 | $ | 1,831,977 | $ | 6,206,977 | $ | 1,831,977 | ||||||
| 株主資本: | ||||||||||||
| 普通 株式 2,026,575 株発行済み、2024年9月30日時点 | $ | 20 | $ | 24 | 148 | |||||||
| 追加 資本 | $ | 183,883,194 | $ | 186,904,990 | 205,107,004 | |||||||
| 累積 赤字 | $ | (177,234,049 | ) | $ | (177,234,049 | ) | (177,234,049 | ) | ||||
| 合計 株主資本 | $ | 6,649,165 | $ | 9,670,965 | 27,873,103 | |||||||
| 総 キャピタリゼーション | $ | 6,649,165 | $ | 9,670,965 | $ | 27,873,103 | ||||||
上記の情報は以下を除外しています:
| ● | 168,030株の普通株式 行使価格が1株あたり$97.38の発行済みストックオプションの行使による株式; | |
| ● | 2,484株の普通株式 制限付き株式ユニットの権利確定によって発行される株式; | |
| ● | 86,438株の普通株式が2021年の株式インセンティブプランに基づき、将来の発行のために予約されています； | |
| ● | 72,369株の普通株式が、1株あたりの加重平均行使価格が$283.89の普通株式を購入するためのワラントの行使により発行可能です。 |
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当社の証券に関する以下の説明は、概要に過ぎず、資本株式の実際の条項と規定には当社の定款および内規を参照する必要があります。
一般
当社の発行済資本株式は、普通株式が200,000,000株、1株あたりの額面価格が$0.00001で、優先株が10,000,000株、1株あたりの額面価格が$0.00001です。
この目論見書の日付時点で、発行済の普通株式は2,431,826株で、約64名の有価証券保有者が保有しており、発行済の優先株式はありません。
普通株式
Our certificate of incorporation, as amended and restated (“Certificate of Incorporation”) authorize us to issue up to 200,000,000 shares of common stock, $0.00001 par value. Each holder of our common stock is entitled to one (1) vote for each share held of record on all voting matters we present for a vote of stockholders, including the election of directors. Holders of common stock have no cumulative voting rights or preemptive rights to purchase or subscribe for any stock or other securities, and there are no conversion rights or redemption or sinking fund provisions with respect to our common stock. All shares of our common stock are entitled to share equally in dividends from sources legally available when, and if, declared by our Board of Directors.
私たちの取締役会は、株主の更なる行動を必要とせずに、取締役会が適切と判断する条件と対価に基づいて、登記簿で認可された金額を超えない範囲で、追加の普通株を発行する権限を持っています。
In the event of our liquidation or dissolution, all shares of our common stock are entitled to share equally in our assets available for distribution to stockholders. However, the rights, preferences and privileges of the holders of our common stock are subject to, and may be adversely affected by, the rights of the holders of shares of preferred stock that have been issued or shares of preferred stock that our Board of Directors may decide to issue in the future.
本発行で提供されるワラントおよび事前資金提供ワラント
ここで提供されるワラントおよび事前資金提供ワラントの一部の条件と規定に関する要約は不完全であり、本書の一部となっている登録声明の添付書類であるワラントおよび事前資金提供ワラントの規定に従い、その全範囲として修正される可能性があります。見込み投資家は、ワラントおよび事前資金提供ワラントの条件と規定を慎重に確認する必要があります。
権利行使可能性. 前払Warrantsは、その発行から全て行使されるまでの任意の時点で行使可能です。シリーズA Warrantsは Warrant Stockholder Approvalの承認後から行使可能で、有効期限はWarrant Stockholder Approvalの承認日から5年です。 一方、シリーズB Warrantsは同様に承認後から行使可能で、有効期限はWarrant Stockholder Approvalの承認日から2年半です。 各Warrantsおよび前払Warrantsは、各保有者の選択により、全額または一部を、正当に実行された行使通知とともに 直ちに利用可能な資金での支払いを伴って当社に提出することで行使できます （以下に説明する現金無行使の場合を除き）。
キャッシュレス 権利行使および代替キャッシュレス権利行使
ワラントまたは事前資金化ワラントをオーバーレイする一般株式の発行を登録する登録声明が有効または利用可能でない場合、保有者は任意で、ワラントまたは事前資金化ワラントを無償行使することを選択することがあり、その場合、ホルダーはワラントまたは事前資金化ワラントに従って設定された式に従って決定された一般株式の正味数を受け取ることになります。
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No 普通株式の単位未満株は、Warrantまたは前払Warrantの行使に関連して発行されることはありません。 単位未満株の代わりに、当社は保有者に行使価格に単位未満の金額を掛けた金額を現金で支払います。
代替の無現金行使オプションでは、シリーズBワラントのホルダーは、シリーズBワラントの無現金行使により発行される一般株式の総数が（x）および（y）の積に等しい株の総数を受け取る権利があります。
行使制限。 保有者（およびその関連会社）は、Pre-Funded WarrantsまたはWarrantsのいかなる部分も行使する権利を有しません。 これは、保有者が（その関連会社とともに）行使の結果直ちに発行される普通株式の数の4.99% （または、保有者が任意のWarrant発行前に選択した場合は9.99%）を超える保有権を持つ場合です。 ただし、任意の保有者は、保有者から当社への61日以上の事前通知に基づき、 この割合を9.99%を超えない別の割合に増減することができます。
権利行使 価格各プレファンドワラントに含まれるプレファンドユニットの行使価格は1株あたり$0.0001です。
シリーズAワラントはワラント株主の承認後に行使可能となり、普通株式1株あたりの行使価格は$8.16（ユニットあたりの公募価格の125%に相当し、特定の希薄化防止および株式併合イベント保護が適用されます。詳細は以下に記載）であり、ワラント株主の承認日から5年間の有効期限があります。
シリーズbワラントはワラント株主の承認後に行使可能となり、普通株式1株あたりの行使価格は$8.16（ユニットあたりの公募価格の125%に相当し、特定の株式併合イベント保護が適用されます。詳細は以下に記載）であり、ワラント株主の承認日から2年半の有効期限があります。
ワラント株主の承認日（「リセット日」）から11営業日目以降は、ワラントの行使価格がリセットされ、リセット日に適用されるワラントに定義されたフロアプライスのいずれか大きい方とします。また、株主承認日直後の最初の営業日から以降10営業日の取引終了時点までの間の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）が適用されます。さらに、株式逆分割後、ワラントの行使価格は、逆分割後の5営業日目までの期間における最低単日VWAPに調整され、ワラントの基となる株式数も比例して調整されます。
その後の発行に対する調整。 特定の例外を除き、会社が普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を、シリーズAワラントの行使価格よりも低い価格（または転換または行使価格、該当）で1株あたりで販売した場合、シリーズAワラントの行使価格はその低い価格に引き下げられます（本オファリングの価格決定日現在のナスダックの最低価格の50%に相当する$ の最低行使価格が適用されます。また、ワラント株主の承認後は、本オファリングの価格決定日現在のナスダックの最低価格の20%に相当する$ の最低行使価格が適用されます）。
シェア コンビネーションイベントの調整. 発行日以降のいずれかの時点において、当社の普通株式に関する株式分割、株式配当、株式併合再資本化またはその他の類似の取引が発生し、当該株式併合イベントの適用日直後の取引日から始まり、その日から数えて5取引日目までの間の最低日次出来高加重平均価格が、その時点で有効なWarrantsの行使価格を下回る場合、Warrantsの行使価格はその期間の最低日次出来高加重平均価格に引き下げられます（ただし、最低行使価格は$ 発行者株主の承認前（本オファリングの価格決定日時点におけるナスダック最低価格の50%）および最低行使価格は$ 後のWarrant発行者株主の承認後（本オファリングの価格決定日時点におけるナスダック最低価格の20%）とします）。また、行使時に発行される株式の数も比例的に調整され、総額は変更されません。
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Warrant 発行者株主の承認。 ナスダックの上場ルールにより、Warrantsは我々の株主の承認を得るまで行使できません。迅速に株主の承認を求める予定ですが、Warrant発行者株主の承認が得られる保証はありません。Warrant発行者株主の承認を得られない場合、Warrantsは行使できず、大幅に価値が下がります。さらに、我々はかなりの費用を負担し、経営陣はWarrant発行者株主の承認を得るためにかなりの時間と注意を費やすことになります。
譲渡性。 関連法令の規定に従い、ワラントおよびプレファンデッド・ワラントは、弊社の承諾なしに売却、譲渡、移転、または譲渡することができます。
取引所上場。 我々は、このオファリングで提供されるWarrantsまたは予め資金供給されたWarrantsの上場をいかなる取引所にも申請するつもりはありません。活発な取引市場がない場合、Warrantsおよび予め資金供給されたWarrantsの流動性は制限されます。
株主としての権利習慣株式あるいは事前資金供給式株式引受権に関して別途定められていない限り、またはその株主による私たちの普通株式保有によって、株式引受権あるいは事前資金供給式株式引受権の保有者は、株式引受権あるいは事前資金供給式株式引受権を行使するまで普通株式の保有者としての権利や特典を持っていません（投票権も含め）。
基本的な 取引. 基本取引が行われた場合、ワラント及びプレファンディッドワラントに記載されている通り、一般的に以下を含むが特定の例外を除く、 弊社の普通株式の再編成、再資本化または再分類、全てまたはほとんど全ての資産や財産の売却、移転、またはその他の処分、 別の者との統合または合併、50%以上の発行済み普通株式の取得、または特定の個人またはグループが発行済み普通株式による議決権の50%を 取得した場合、ワラント及びプレファンディッドワラントの保有者は、その行使によって、基本取引の直前にワラントを行使した場合に受け取ることができた 種類及び量の証券、現金またはその他の財産を受け取る権利を有する。
準拠法。 事前資金供給式株式引受権および株式引受権はニューヨーク法によって規制されています。
この公開募集において募集されていない会社の他の有価証券
以下は、普通株式及び本書で提供されているワラント以外の当社の証券の説明である。
优先株
我々の 定款では、最大10,000,000株の优先股を発行することが許可されています。取締役会は 株主のさらなる行動なしに、优先株を発行し、その指定、数量、権利、 特権、及び制限を定める権限を有します。それには、配当権、転換権、投票権、償還条件、 清算優先権、及び沈下基金の条項が含まれます。取締役会の権限により、我们が优先株を発行する能力は、将来の資金調達または買収取引に関連する柔軟性を提供すると信じています。ただし、优先株の発行は、普通株式の保有者の投票権に悪影響を及ぼし、そうした保有者への清算分配の額を減少させる可能性があります。既発行の优先株が存在することは、当社のコントロールの変更を遅らせたり、妨げたり、または阻止したりする影響を与える可能性もあります。
未払いのワラント
2024年12月18日現在、我々は65,271の未行使Warrantsを持ち、1株あたりの加重平均行使価格は$285.29、残存平均期間は5年です。
未払いのオプション
2024年12月18日現在、我々は162,566の未行使オプションを持ち、1株あたりの加重平均行使価格は$96.90、残存平均契約期間は6.3年です。
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制限付き株式ユニット (RSU)
2024年12月18日現在、我々は2,358の未行使RSUを持っています。
敵対的買収防止 条項
定款および内規に関する規定
私たちの修正および再作成された定款と修正および再作成された内規には、敵対的買収を抑制したり、経営陣の交代を遅らせたり防止したりする効果を持つ可能性のある多くの条項が含まれます。その中には以下の内容が含まれます：
分類取締役会。 私たちの第五回修正および再作成された定款および修正および再作成された内規には、取締役会が三つの取締役クラスに分類され、それぞれが三年間の任期を有することが定められています。さらに、取締役は正当な理由がある場合にのみ、内規の取締役会から解任され、当時の発行済み普通株式の合計投票の三分の二の承認によってのみ解任されます。第三者は、分類された取締役会の取締役の過半数を置き換えることがより困難で時間がかかるため、公開買付けを行ったり、私たちの管理権を取得しようとしたりすることが抑制される可能性があります。
特別多数決。 当社の改訂および規約には、規約を改正するために当時の普通株式の3分の2の賛成を組み合わせた投票による承認が必要とされています。これにより、改訂された規約を改正することがより困難になり、特定の条項を撤回または修正することが難しくなります。
株主提案および取締役指名に関する事前通知要件。 私たちの改訂および再制定された規約は、株主が年次株主総会でビジネスを提起するための事前通知手続きや、株主の会議で取締役の選挙候補者を指名するための手続きを提供します。改訂および再制定された規約は、株主の通知の形式および内容に関する特定の要件も指定します。これらの規定により、株主が年次株主総会で問題を提起したり、株主の会議で取締役の候補者を指名したりすることが妨げられる可能性があります。
指定されていない優先株式の発行。 当社の取締役会は、当社の一般株主によるさらなる承認なしに、取締役会が随時指定する権利および議決権を含む未指定の優先株式を最大で10,000,000株発行する権限を有しています。未発行の優先株式が存在することで、取締役会は合併、公開買付け、株主総会のプロキシ争奪戦、その他の手段による当社の支配を困難にするか阻止することができます。
未発行株式の発行。 当社の未発行の普通株式は、証書の修正および再発行により規定される優先株保護を受けた当社の優先株に関する一定の保護措置を条件として、株主の承認なしに将来の発行のために利用可能です。これらの追加株を、追加資本を調達するための将来の公開募集、企業の買収を容易にするため、株主に配当金を支払うため、または株式報酬プラン下の契約者への株式報酬として、様々な企業目的に活用することができます。未発行および未予約の普通株式が存在することで、取締役会は現経営陣に友好的な者に株式を発行し、経営の継続を保護することができます。また、許可されているが未発行の普通株を追加発行する場合、これらの発行は既存の普通株主の議決権と配当権を希薄化させます。
デラウェア州法
当社はDGCLの第203条の規定に従って運営されています。一般的に、203条は公的なデラウェア法人が「利害関係株主」との間で「事業の組み合わせ」を行うことを、利害関係株主となった日から3年間禁止しています。ただし、以下の条件を満たす場合を除きます。
| ● | その事業の組み合わせまたは株主が利害関係株主となる結果をもたらした取引が、株主が利害関係株主となる前に取締役会に承認された場合。 |
| ● | 株主が利害関係株主となる結果をもたらした取引の完了時に、利害関係株主はその取引が開始された時点で発行済の法人の議決権株式の少なくとも85％を保有しており、かつ取締役であり法人の役員でもある者が保有する株式及び従業員が参加し、プランに基づく株式が入札又は交換の申し込みで提出されるかどうかを決定する権利を持たない従業員持株計画に基づく株式は除外される場合。 |
| ● | 株主が利害関係株主となった時点またはその後に、その事業の組み合わせが取締役会に承認され、かつ株主の会議で書面による同意ではなく、少なくとも利害関係株主が保有していない発行済議決権株式の3分の2以上の賛成票によって承認される場合。 |
一般的に、セクション203は「ビジネスの組み合わせ」を合併、資産の売却、および株主に経済的利益をもたらすその他の取引を含むものとして定義しており、「関心のある株主」とは、関連会社や貢献者と共に、あるいは3年以内に、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している人物です。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果を持つ可能性があります。
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フォーラムの選択
当社の修正された定款では、会社が書面で代替の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州の衡平法院が当社を代表して提起されるいかなる株主代表訴訟または手続きの専属の裁判所となることを定めています。これは、当社の取締役、役員、または他の従業員による当社または株主への信認義務違反を主張するいかなる訴訟、会社、取締役、役員または従業員に対する申し立てを当社の定款、修正された定款または修正された細則に基づいて発生する訴訟、または当社の取締役または役員、従業員に対するいかなる申し立てが内部関係の原則によって管理される場合の訴訟には適用されません。この裁判所選択の条項は、連邦裁判所が独占的な管轄権を持つ交換法によって創造された義務や責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
さらに、当社が書面で代替の裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が証券法に基づいて発生する訴因を主張するいかなる訴訟の専属の裁判所となります。この条項は、証券法の第22条が連邦裁判所および州裁判所に対してすべての義務または責任を執行するために提起される訴訟について同時に管轄権を創造するという事実にもかかわらず、証券法に基づいて発生する訴因を主張するいかなる苦情にも適用されることを意図しています。他の企業の定款におけるこのような裁判所選択条項の執行可能性は、法的手続きで異議を唱えられており、裁判所が私たちの定款におけるこの種の条項が適用不可能または執行不可能であると判断する可能性があります。
責任の制限と補償
当社の設立証明書では、取締役の責任をDGCLによって許可される最大限に制限しています。DGCLは、法人の取締役が取締役としての信義則に違反した場合に金銭的損害について個人的に責任を負わないことを提供しています。
修正された当社の規約では、法律により許可される最大限の範囲で取締役および役員を補償し、従業員およびその他の代理人を補償することがあると規定しています。また、当社の規約では、取締役または役員が最終的な決定がなされる前に incurred した費用を前払いする義務があることも規定しています。
修正された当社の規約は、DGCLの規定に従い、法人が当社に対するサービスに関連して発生した未解決または予想される法的問題を防御または管理する結果として発生した責任およびその他の費用に対して任意の人物を補償することを可能にする規定を含んでいます。もしその人物が善意で行動し、法人の最善の利益として合理的に信じる行動をしたと判断される場合に限り、です。1933年改正の証券法または証券法に基づく責任に対する補償が当社の取締役、役員および支配者に許可される場合、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法で表明された公共政策に反するため、執行不能だと知らされています。
私たちの定款の責任限定および免責規定は、株主が取締役に対して信託義務違反の訴訟を提起することを抑止する可能性があります。取締役および役員に対する代理訴訟の可能性も減少するかもしれませんが、そのような実施が成功した場合でも私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。これらの免責規定に基づき、私たちが取締役および役員に対して和解費用や賠償金を支払う場合、当社の業績および財務状態に損害が及ぶ可能性があります。
現在、私たちの取締役や役員に関して、免責が必要または許可される pending 裁判または手続きはありません。 また、免責の請求につながる可能性のある脅迫された訴訟や手続きについて知識はありません。
移管 エージェントおよび登記人
当社の普通株式の譲渡代行および株主名簿はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが担当しています。
上場
私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「CYN」というシンボルで上場されています。
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私たちは、Aegis Capital Corp.を唯一の販売代理店として雇用し、この目論見書で提供されるユニットの購入オファーを募るために、最善の努力で活動してもらっています。販売代理店は、これらの証券の購入や販売を行っておらず、特定の数または金額の証券の購入と販売を手配する義務はありません。ただし、私たちによる証券の販売を手配するために「最善の努力」を使用する必要があります。このオファリングの条件は、市場の状況と私たち、販売代理店、および見込み投資家との交渉に基づいていました。販売代理店は、このオファリングに関連してサブエージェントや選ばれた販売代理店を保持する場合があります。このオファリングで購入されたすべての証券について、1回のクロージングを行います。
私たちは、ここで提供されているすべての証券の販売のために、投資家との間で証券購入契約を締結しました。
ここに提供される証券の引き渡しは、特定の慣習的なクロージング条件の満足を前提として、2024年12月23日頃に行われる予定です。
我々は、引受業者に対して、オファリングで受け取った総収益の7%に相当する手数料を支払うことに合意しました。さらに、我々は、今回のオファリングに関する引受業者の法的費用および支出・経費を$100,000の金額で補償することにも合意しました。
| 単位あたり 価格 | 毎
プレファンディング 単位 | 合計 | ||||||||||
| 公開価格 | $ | 1.61 | $ | 1.6099 | $ | 19,999,064.96 | ||||||
| 販売代理人手数料(1) | $ | 0.11 | $ | 0.1127 | $ | 1,399,934.55 | ||||||
| 手数料を差し引く前の収益は、 当社に渡されます(2) | $ | 1.50 | $ | 1.4972 | $ | 18,599,130.42 | ||||||
| (1) | これは、プレースメントエージェントの手数料が7%であることを示しています。これは、当社がプレースメントエージェントの弁護士費用および支出の100,000ドルを補償するものは含まれていません。 |
| (2) | この表に示される我々へのオファリング収益額は、ワラントまたはプリファンデッド・ワラントの行使を考慮していません。 |
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当社は、この提供に関連するプレースメントエージェントの法的費用を100,000ドルの金額で支払います。この提供に関して当社が負担する総費用は、プレースメントエージェントの手数料と費用を除いて、約297,862ドルになると予想しています。
当社はプレースメントエージェントに対して、約1,500,000ドルの支払いを期待しています。これは、プレースメントエージェントの手数料が1,400,000ドルであり、補償される法的費用が最大100,000ドルであることから成り立っています。
規制M
配置エージェントは、証券法第2条（a）（11）項の意味でアンダーライターと見なされる場合があり、アンダーライティング割引や手数料として受領した手数料や自己を主体として売却した株式の再販売で得た利益が証券法の下でアンダーライティング割引または手数料と見なされる場合があります。アンダーライターとして、配置エージェントは証券法や取引所法に準拠する必要があり、証券法の下のRule 415（a）（4）および取引所法のRule 105およびRegulation M、をはじめとする要件を遵守する必要があります。これらの規則および規制により、配置主体として取引所が購入および売却するタイミングが制限される場合があります。これらの規則および規制に従い、配置エージェントは次のようになります。
| ● | 当社の証券に関連して、いかなる安定化活動にも従事しない可能性があります。 |
| ● | 当社の証券に対して入札したり、購入したり、他の人に購入を促したりすることはできません。 取引所法の許可がある場合を除き、配布への参加が完了するまで。 |
上場
当社の普通株式は、取引シンボル「CYN」の下でナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。プレファンディング WarrantsやWarrantsは、ナスダック・キャピタル・マーケットや他の証券取引所、取引市場には上場する予定はありません。
ロックアップ およびマーケットスタンドオフ契約
特定の「ロックアップ」契約に従い、当社、当社の執行役員、取締役、および10%以上の株主は、Warrant株主承認日の60日後の期間中、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、いかなる普通株式の譲渡または販売、質入れ、またはその他の譲渡または処分を提供することに同意しました。また、普通株式に変換可能または行使可能な証券、いかなるスワップまたはその他のデリバティブ取引に入ること、この取り決めを受け、他の人に経済的な利益またはリスクを譲渡するために設計された、またはそれが期待される取引を行うこと、普通株式や他の証券の登録声明をファイルする要求を行ったり、権利を行使したり、いずれかの普通株式の登録に関して、上記のいずれかを実施する意図を公に開示することはできません。
優先的買取権
当社は、投資銀行サービスを独占的に提供する権利をプレースメントエージェントに付与しました。この権利は、当社が投資銀行サービスを求めるすべての事項に対して、今後の提供開始日から24か月間有効です。
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具体的には、今回の提供の終了から24か月間の期間において、会社またはその子会社が(a)債務を資金調達または再資金調達することを決定した場合、Aegis（またはプレースメントエージェントによって指名された関連会社）は、その資金調達または再資金調達に関して、単独ブックランナー、単独マネージャー、単独プレースメントエージェントまたは単独エージェントとして行動する権利を有します。また、(b)公募（市場でのファシリティを含む）または非公募発行、もしくは株式、株式リンクまたは債務証券の資金調達により資金を調達することを決定した場合、プレースメントエージェント（またはAegisによって指名された関連会社）は、その資金調達に関して単独ブックランニングマネージャー、単独引受人もしくは単独プレースメントエージェントとして行動する権利を有します。Aegisまたはその関連会社がこれらの業務を受け入れることを決定した場合、その業務を規定する契約には、類似の規模と性質の取引に関する慣習的な料金に関する条項が含まれます。会社の業務を受け入れるかどうかの決定は、プレースメントエージェントまたはその関連会社によって書面で行われ、会社による資金調達のニーズの通知の受領から10日以内に通知されます（詳細な条件書を含む）。前述にも関わらず、Aegis（またはAegisによって指名された関連会社）が受ける優先権は、FINRAルール5110(g)(6)(A)に準拠します。
他の関係
プレスメントエージェントとその関連会社は、将来的に私たちまたは私たちの関連会社との通常の業務の中で、投資銀行業務やその他の商業取引に関与する可能性があります。プレスメントエージェントは、これらの取引に対する慣例的な手数料およびコミッションを将来的に受け取る可能性があります。
プレスメントエージェントとその関連会社は、様々なビジネス活動の通常の過程で、広範な投資を行ったり保有したりし、債券および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を自己勘定および顧客の勘定で活発に取引する可能性があります。こうした投資および証券活動は、発行者の証券および／または金融商品を含む可能性があります。プレスメントエージェントとその関連会社は、こうした証券や金融商品に関する投資提案を行ったり、独自の研究見解を発表したりすることもあります。また、いつでもその証券や金融商品において、長期および／または短期ポジションを保持したり、クライアントに取得を推奨したりすることがあります。
裁量口座
販売代理店は、自己の裁量権がある口座への本書で提供される証券の販売を確認する意図はありません。
免責
我々は、特定の責任に対して、特に証券法に基づく責任の一部に関して、販売代理店を補償することに合意しました。
価格の判断
提供する証券の公募価格は、私たちと投資家との間で交渉され、販売代理店と相談の上、提供前の普通株式の取引に基づいて決定されました。証券の公募価格を判断する際に考慮された他の要因には、私たちの歴史と見通し、事業の発展段階、将来のビジネス計画とその実施の程度、経営陣の評価、提供時の証券市場の一般的な状況、そして関連性があると見なされたその他の要因が含まれます。
電子的な 提供、販売および配布
この 目論見書の電子フォーマットは、引受代理人が維持するウェブサイトやその他のオンラインサービスで利用可能になる場合があります。 またはその関連会社によって。電子フォーマットのこの目論見書を除き、引受代理人のウェブサイトに掲載された情報および引受代理人が維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、 この目論見書またはこの目論見書が含まれる登録声明の一部ではなく、私たちまたは引受代理人によって承認および/または支持されておらず、 投資家はそれを信頼すべきではありません。
アメリカ合衆国外における提供制限
アメリカ合衆国以外では、私たちまたは引受代理人によって、 この目論見書で提供される証券の公募を許可する行為は行われていません。目論見書で提供される証券は、 直接的または間接的に提供または販売されることはなく、また、この目論見書やその他の販促資料または広告が、 いかなる司法管轄区域においても配布または公表されることはありません。ただし、その司法管轄区域の適用規則および規制に従って遵守する結果となる状況下を除きます。この目論見書を所持する者は、 目論見書の提供および配布に関するいかなる制限についても自身を知らせ、遵守するよう助言されています。 この目論見書は、いかなる司法管轄区域においても、この目論見書が提供する証券を売買するためのオファーまたはオファーを買うための勧誘を構成するものではありません。
移管 エージェントおよび登記人
私たちの普通株式の移管代理人及び登記機関は、Continental Stock Transfer & Trust Companyです。
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会社の2023年および2022年12月31日時点の連結貸借対照表、関連する連結損益計算書、株主資本および キャッシュフロー、2023年12月31日で終了した2年間の各関連ノートは、Marcum LLPによって監査されました。 この監査法人は、会社の独立した登録公共会計事務所であり、その報告書には、会社が存続を続ける能力に関する説明段落が含まれており、 これは本書に参照として組み込まれています。これらの財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて、 その事務所の報告書に依拠して本書に組み込まれています。
本書で提供されている証券の有効性に関する特定の法的問題については、シチェンジア・ロス・フェレンス・カルメルLLP、ニューヨーク州ニューヨークが審査する予定です 配置エージェントは、このオファリングに関して、Kaufman & Canoles, P.C.（リッチモンド、バージニア州）により代表されています。
SECは、我々が彼らに提出する情報を「参照により取り込む」ことを許可しています。参照により取り込むことは、重要な情報を他の文書を指してあなたに開示することを可能にします。参照により取り込まれる情報はこの目論見書の重要な部分であり、後にSECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、上書きします。我々は、この目論見書に基づいて提供される証券に関して、Securities Actの下でSECに対しForm S-1による登録声明を提出しました。この目論見書は、SECによって許可されたとおり、登録声明に含まれる特定の情報を省略しています。提供される証券および我々に関するさらなる情報については、登録声明、添付された展示品およびスケジュール、および参照により取り込まれる情報にご参照ください。この目論見書における登録声明において提出された、または参照により取り込まれた特定の文書の条項に関する記述は必ずしも完全ではなく、各記述はその参照によってすべての点において条件付きです。登録声明のすべてまたはその一部のコピー、参照により取り込まれる文書または展示品を含む、は「より多くの情報を見つけられる場所」に記載されたSECのオフィスで所定の料金を支払うことで取得できます。この目論見書に取り込まれている文書は以下の通りです：
この説明書とそれに付随する説明書補足は、以下に記載されたSECに先立って提出された文書を参考文献に取り入れています。
| ● | 私たちの 年次報告書について フォーム 10-K 2023年12月31日終了の会計年度に関して、2024年3月7日にSECに提出されました。 |
| ● | 四半期報告書を フォーム 10-Q 2024年3月31日終了の四半期に関して、2024年5月9日にSECに提出されました。 |
| ● | 四半期報告書を フォーム 10-Q 2024年6月30日終了の四半期について、2024年8月8日にSECに提出されました。 |
| ● | 四半期報告書を フォーム 10-Q 2024年9月30日終了の四半期について、2024年11月7日にSECに提出されました。 |
| ● | 当社の 2023年10月までのデータに基づく最新の8-kフォームに関する報告書 2024年2月21日, 2024年4月24日, 5月 10, 2024, 2024年5月17日, 2024年6月25日, 2024年7月9日、そして 2024年11月12日 |
| ● | 普通株式に関する当社の登録声明書内の記載 フォーム 8-A, 一般株式を「Exchange Act」第12(b)の下で登録しました。また、2021年10月19日にSECに提出しました。 |
私たちは、交換法の第13(a)、13(c)、14または15条に基づいて提出するすべての文書を参照として取り入れます（アイテム2.02および7.01に基づいて提出されるが、提出ではなく提供される提出物の部分を除く） この目論見書の一部である初回登録声明の登録日以降およびその登録声明の有効化前に。今後、交換法の第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいてこの目論見書以降および提供終了前に提出するすべての文書も参照として取り入れられ、この目論見書の重要な部分を構成します。
ここに組み込まれた文書に含まれるいかなる声明も、ここに含まれる声明またはその後に提出された別の文書に含まれる声明がここに組み込まれたと見なされる場合、その声明を修正または上書きしたと見なされます。この登録声明の目的において。このように修正または上書きされた声明は、修正または上書きされない限り、当登録声明の一部を構成するとは見なされません。
以下の住所に書面または電話でご連絡いただければ、これらの書類のコピーを無料でリクエストできます：シンジン・インク、宛先：コーポレート・セクレタリー、1015 O’Brien Dr.、メンロー・パーク、CA 94025、電話番号 (650) 924-5905。
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当社は、証券法に基づくForm S-1の登録声明をSECに提出しています。この目論見書は、登録声明の一部を構成していますが、登録声明やそこに添付された附属書およびスケジュールに記載されたすべての情報を含んでいるわけではありません。当社およびここで提供される証券に関するさらなる情報については、登録声明およびそこに添付された附属書とスケジュールをご参照ください。この目論見書に含まれる契約の内容または登録声明に対する附属書として提出された他の文書に関するいかなる声明も必ずしも完全ではなく、それぞれの声明は登録声明に添付されたその契約または文書の全文を参照することによってすべての点で制限されます。SECは、電子的にSECに提出する登録者に関する報告書、プロキシおよび情報声明およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。アドレスは http://www.sec.gov です。
当社は、取引所法の報告要件に従い、年次報告書、四半期報告書および現在の報告書、プロキシ声明およびその他の情報をSECに提出しています。SECのウェブサイトで登録声明を含む当社のSEC提出書類をインターネットで読むことができます。. 当社は、次の場所にウェブサイトも維持しています。http://www.shiftpixy.comここでは、これらの資料に無料でアクセスできます。これらの資料は、SECに電子的に提出された後、合理的に可能な限り速やかにご利用いただけます。当社のウェブサイトに含まれている情報またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。また、これらの書類のコピーを、1015 O’Brien Dr.、メンロー・パーク、CA 94025、電話番号 (650) 924-5905 に書面または電話でご連絡することによって、無料でリクエストすることもできます。
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3,076,006ユニット、各ユニットは次の内容で構成されています :
普通株式の1株
普通株式を購入するための1つのシリーズAワラント
普通株式を購入するための1つのシリーズBワラント
9,346,354プレファンデッドユニット、各プレファンデッドユニットは次の内容で構成されています :
普通株式を購入するための1つのプレファンデッドワラント
普通株式を購入するための1つのシリーズAワラント
普通株式を購入するための1つのシリーズBワラント
9,346,354 普通株式に基づく プレファンディッド・ワラント
12,422,360 普通株式に基づく シリーズAワラント
12,422,360 普通株式に基づくシリーズBワラント
シンジン・インク
目論見書
エイジスキャピタルコープ
2024年12月19日