如 于 2024 年 12 月 23 日向美国证券交易委员会提交。

注册 编号 333- 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-8

注册 声明

下面

那个 1933 年证券法  

埃斯特雷拉 IMMUNOPHARMA, INC.

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

5858 霍顿街，370号套房

加利福尼亚州埃默里维尔，95608

电话： (510) 318-9098

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

埃斯特雷拉 Immunopharma, Inc. 2023 年综合激励计划

（已满 计划的标题）

程 刘

首席执行官

霍顿街 5858 号，370 套房

加利福尼亚州埃默里维尔，95608

电话：(510) 318-9098

（姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本 到：

迈克尔 Blankenship

温斯顿 & Strawn LLP

800 首都街，2400套房

休斯顿， TX 77002-2925

电话: (713) 651-2600

指明者 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的申报公司” 和 “新兴成长型公司”：

如果是新兴的 成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何规定 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的新的或修订的财务会计准则 ☐

解释性的 注意

这个 表格 S-8 上的注册声明（这个”注册声明”）由特拉华州的 Estrella Immunopharma, Inc. 提交 公司（”注册人”)，注册 (i) 注册人3,520,123股普通股，面值0.0001美元 每股价值（”股票”），预留用于根据注册人的 2023 年综合激励计划发行（ ”计划”)，(ii) 由于该计划的常青而根据本计划可供发行的1,941,293股股票 2024 年 1 月 1 日的条款；(iii) 根据本计划可能发行的 2,100,294 股股票 2025 年 1 月 1 日的常青准备金以及 (iv) 由于该计划可能可供发行的 756,171 股股票 计划的股份回收条款。

部分 我

信息 招股说明书第 10 (a) 节中为必填项

物品 1。计划信息。*

物品 2。注册人信息和员工计划年度信息。*

部分 II

信息 注册声明中为必填项

物品 3.以引用方式纳入文件。

注册人是通过引用注册的 在本注册声明中，将下列文件以及注册人可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件放入本注册声明 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（”交易所 法案”），在本注册声明发布之日之后，但在提交生效后的修正案之前 表示特此发行的所有证券均已售出，或者注销了当时未售出的所有证券，但以下证券除外 注册人未以引用方式纳入根据第 2.02 项或第 7.01 项提供（但未归档）的任何信息 当前关于8-k表格的报告以及根据第9.01项作为其附录提供的相应信息：

任何 本注册声明中包含的声明，或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明，应 如果此处或随后提交的任何文件中包含的声明，则被视为已修改或取代 已纳入或视为以引用方式纳入此处，修改或取代此类声明。任何经过修改的陈述或 除非经过修改或取代，否则被取代不得视为本注册声明的一部分。

物品 4。证券描述。

不是 适用的。

物品 5。指定专家和法律顾问的利益。

不是 适用的。

物品 6。 对董事和高级管理人员的赔偿。

小节 特拉华州《通用公司法》第 145 条的 (a)（简称”DGCL”) 赋予权力 公司将赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的当事方的人 诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由该人提起的或根据其权利采取的行动除外） 公司），因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 信托或其他企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额 并且，如果该人本着诚意和以某种方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而蒙受的合理损失 有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，以及就任何刑事诉讼而言 或提起诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

小节 第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁当事方的人进行赔偿， 正在审理或已完成的诉讼或诉讼，公司有权根据以下事实获得有利于自己的判决 该人以上述任何身份行事，支付实际合理的费用（包括律师费） 如果该人本着诚意行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的费用 该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，除非没有赔偿 应就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事宜提出 除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决 尽管作出了赔偿责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人是公平和合理的权利 以补偿大法官或其他法院认为适当的费用。

部分 145 进一步规定，只要公司的董事或高级管理人员在案情或其他方面取得了成功 对第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为任何索赔、问题或辩护 其中所涉事项，应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费） 由该人负责的；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥任何其他权利 受赔方可能有权获得该补偿；除非另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应予保障 在获得授权或批准后，继续对已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人采取保险 受益于此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权公司购买和维护 为目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经在公司任职的任何人提供保险 公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人 企业承担对该人提出的任何责任以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因其而产生的任何责任 身份本身，无论公司是否有权根据第145条向此类人员赔偿此类责任。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可能包含取消或限制的条款 董事或高级管理人员因违反信托规定而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任 作为董事或高级管理人员的职责，前提是该条款不得取消或限制董事或高级管理人员的责任 (i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 任何行为或 （iii）根据DGCL第174条，非出于善意或涉及故意不当行为或故意违法的遗漏， 或 (iv) 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，并进一步规定此类条款 不得取消或限制高级管理人员在公司采取或行使公司权利的任何行动中的责任。

这个 注册人已同意向其董事和高级管理人员赔偿某些合理的费用，包括律师费和预付金， 董事或高级管理人员在任何诉讼或程序中以及对诉讼或程序的任何上诉中产生的法庭费用、证人和专家费用 因担任注册人及该人所任职的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的 应注册人的要求提供服务。

物品 7。已申请注册豁免。

不是 适用的。

物品 8。展品。

第 9 项。 承诺。

(a) 下列签署人 注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 可能反映在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中 如果总的来说，数量和价格的变化代表最大总量的变化不超过20％，则适用第424（b）条 有效注册声明中 “注册费的计算” 表中列出的发行价格；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 但是，那个：

段落 如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在 (i) 和 (ii) 中，则不适用 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告 以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为初始 善意的 其供应。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为截至该日注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(ii) 根据规则424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交 关于为提供所需信息而根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约的第 4300条 根据《证券法》第10（a）条，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 首次使用此类形式的招股说明书的日期或发行中第一份证券销售合约的日期 在招股说明书中描述。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的赔偿责任的目的， 该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书相关的以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意的 其供应。 已提供, 但是，即在作为其一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 注册声明或在以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的买方将取代 或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或作出的任何声明 在该生效日期之前的任何此类文件中。

(5) 其目的是确定注册人根据《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 在证券中，下列签署的注册人承诺在下列签署人的首次证券发行中 无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券 通过以下任何通信向该买方提供或出售，下列签署的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 424;

(ii) 由下列签署的注册人或代表注册人编写，或由注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书 下列签名的注册人；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表注册人提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每次提交年度报告都要遵守 遵守《交易法》第13（a）或15（d）条（以及在适用的情况下，每份员工福利计划的年度报告均根据以下规定提交 以引用方式纳入注册声明的《交易法》第 15 (d) 条）应被视为新的注册 与其中提供的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意的 其供应。

(b) 只要允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，委员会认为 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 对此类负债的赔偿索赔（注册人支付董事产生或支付的费用除外）， 该董事声称注册人的高级管理人员或控股人（成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护）， 注册证券的高级管理人员或控股人，除非其律师认为，否则注册人将 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式让该注册声明由以下人员代表其签署 下列签署人于2024年12月23日在加利福尼亚州埃默里维尔市获得正式授权。

权力 的律师

知道 所有人通过这些礼物，签名如下所示的每个人均构成并指定刘成为该人的 以他或她的名义代替该人的真实合法律师和代理人，具有完全的替代权和替代权， 以任何身份代替签署注册人表格S-8上的注册声明的任何和所有修正案 以及随后根据表格S-8的E号指令（以及所有其他修正案，包括 修正案生效后），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交 美国证券交易委员会，通常以他们的名义和代表他们以高级管理人员和董事的身份做所有这些事情，以使注册人能够这样做 遵守《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，向上述律师和代理人授权， 以及他们每一个人，都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情 据此，尽管该人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些 上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以合法地做或促成这样做 这里的美德。

依照 按照《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份签署 在所示的日期。

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