展览99.1

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

2023 综合激励计划

章节 1.一般说明。

Estrella免疫制药公司2023综合激励计划（“计划”）的目的在于： (a) 通过与公司目标一致的短期和长期激励，促进公司盈利和增长； (b) 激励参与者在个人表现中的优秀； (c) 促进参与者之间的团队合作； (d) 为公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面提供重要优势。为实现这些目的，计划规定公司可以授予 (i) 期权，(ii) 股票增值权，(iii) 限制性股票，(iv) 限制性股票单位，(v) 基于业绩的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位），(vi) 其他基于股票的奖励，(vii) 其他基于现金的奖励，或 (viii) 任何上述组合。

章节 2.定义。

根据本计划， 以下术语的定义如下：

(a) “管理员” 指董事会，或者如果董事会未能管理本计划，则指根据本计划第3节进行管理的委员会。

(b) “关联方“ 指的是一个直接或间接通过一个或多个中介，控制或被控制，或与指定的个人处于共同控制下的人。为了本定义的目的，只有在所需的所有权或控制关系保持期间，实体才被视为公司的关联方。为了本定义的目的， "控制"（包括相关意义的术语“控制”、“被控制”或“与...处于共同控制下”），在与任何个人相关时，指的是直接或间接地拥有指导或导致该个人管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券还是通过合同或其他方式。

(c) “自动 行使日期“指的是关于期权或股票增值权的最后一个工作日，适用期权的相关条款截至第7(k)节或股票增值权适用第8(h)节。

(d) “奖励“指的是根据计划授予的任何期权、股票增值权、受限股份、受限股票单位、基于绩效的奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。

(e) “奖励 协议”指的是书面协议、合同或其他文件，证明根据计划授予的个人奖励的条款和控件。奖励的证明可以是书面或电子形式，可以仅限于公司账簿和记录上的注明，并且经管理者批准，不必由公司或参与者的代表签署。根据计划，任何应交付给参与者的股份可以以参与者名义的证书形式或以参与者名义的账面形式发行。每个奖励协议应受计划的条款和控件的约束。

(f) “实际拥有者” （或其任何变体）在《交易所法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会“董事会”指公司的董事会。

(h) “章程“ 指公司的章程，可能会不时进行修订和/或重述。

(i) “原因“ 应具有在任何公司、子公司或关联公司的未过期的雇佣、离职或类似协议中赋予此术语的含义 或与参与者的奖励协议中赋予的含义，或者如果不存在此类协议，或如果此类协议未定义“原因”（或类似含义的词），原因指（i）参与者对公司的信托责任或忠诚责任的违反，(ii) 参与者因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪或认罪不争，(iii) 参与者未能、拒绝或忽视履行和承担其在公司或其子公司的职责和责任（不因残疾）或未遵守董事会或其指定人任何合法指令，(iv) 参与者违反公司或其子公司或关联公司的任何书面政策（包括但不限于有关性骚扰或披露或滥用机密信息的政策），(v) 参与者违反与公司或其子公司或关联公司之间的任何协议（包括但不限于任何保密、非竞争、非招揽或发明转让协议），(vi) 参与者对公司的经营或其子公司或关联公司实施欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款、私利行为、滥用或其他不法行为，或(vii) 参与者在履行其合法职责或责任的任何方面实施的严重失职或严重不当行为，这些行为对公司、其子公司或关联公司的业务产生或可能产生不利影响。如果在其雇佣关系终止之日，事实和情况存在，会证明合理的终止原因，那么参与者的雇佣将被视为因“原因”而终止，前提是此类事实和情况在终止后的三（3）个月内被发现。管理者将全权判断与参与者是否因原因被解雇的所有事务和问题的影响。

(j) “公司章程“是指公司的注册证书，经过修订和/或重述并且不时生效。

(k) “资本变更“是指任何(i) 合并、整合、重新分类、资本重组、分拆、分流、回购或其他重组或公司交易或事件，(ii) 特别分红（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、股票拆分或反向股票拆分，(iii) 股票的组合或交换，(iv) 其他公司结构的变更，或(v) 任何其他分配的支付，在任何情况下，管理员自行判断，影响普通股，使得根据计划第5条进行调整是合适的。

(l) “控制权变更指以下任何情况的发生：

(i) 任何 除公司或其子公司以外的个人，直接或间接地成为公司的受益所有人， 所持有的证券代表公司现有投票证券的超过百分之五十（50%）的合并投票权（“公司投票证券””），不包括因交易而成为此类受益所有人的任何个人（该交易在下文第三段（iii）之(A)条款中描述）或任何直接从公司收购的情况；或

(ii) 下列个人因任何原因不再构成董事会的多数现任董事：在任何连续两（2）年期间内，构成董事会的个人以及任何新董事（不包括因实际或威胁的选举竞争而首度担任职务的董事，包括但不限于与公司董事选举相关的同意征求）其由董事会批准或推荐的任命或选举，或由公司股东提名的董事，其必须获得至少三分之二（²/₃）的现任董事的投票支持，这些董事在两（2）年期间开始时为董事，或其任命、选举或提名曾被如此批准或推荐；或

(iii) 公司或任何其子公司与任何其他公司合并或整合的完成，除非为以下合并或整合（A）导致合并前持续存在的公司优秀投票证券至少占合并后公司优秀投票证券的五十百分之（50%）的合并投票权（或该存续实体，如果公司或合并后存续的实体是子公司的话，最终母公司），并且（B）合并或整合后，前董事会成员至少构成存续实体董事会的多数，或者如果公司或存续合并的实体是子公司的话，最终母公司；或

(iv) 公司计划的完整清算或解散的完成，或者公司完成了协议，出售或处置公司所有或几乎所有资产，除了(A) 公司出售或处置所有或几乎所有资产给一个实体，该实体至少50%的投票证券的投票权是由公司的股东直接或间接持有，该交易完成后，仍与他们在公司出售前的所有权比例基本相同；或者(B) 该公司出售或处置所有或几乎所有的资产，随后，之前的董事会成员至少构成该资产被出售或处置的实体董事会的多数，或者如果该实体是一个子公司，则为其最终母公司。

对于构成根据《税法第409A条》延期补偿的每个奖励，仅当公司所有权或有效控制权的变化，或公司大部分资产的所有权变化同时构成《税法第409A条》下的'控制权变更事件'时，该奖励才被视为根据计划发生了控制权变更（如适用）。

(m) “控制权变更价格应具有计划第12条中规定的意义。

(n) “代码指的是1986年修订的《国内税收法典》，或其任何继任者。对法典任何章节的引用应视为包括对其下制定的任何法规的引用。

(o) "委员会” means any committee or subcommittee the Board may appoint to administer the Plan. Subject to the discretion of the Board, the Committee shall be composed entirely of individuals who meet the qualifications of a “non-employee director” within the meaning of Rule 160亿.3 under the Exchange Act and any other qualifications required by the applicable stock exchange on which the Shares are traded. If at any time or to any extent the Board shall not administer the Plan, then the functions of the Administrator specified in the Plan shall be exercised by the Committee. Except as otherwise provided in the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws, any action of the Committee with respect to the administration of the Plan shall be taken by a majority vote at a meeting at which a quorum is duly constituted or unanimous written consent of the Committee’s members.

(p) “普通 股票” means the common stock, $0.0001 par value per share, of the Company (and any stock or other securities into which such shares of common stock may be converted or into which they may be exchanged).

(q) "公司“ 指的是Estrella Immunopharma, Inc.，一家特拉华州公司（或任何继任公司，除了在上述“控制权变更”定义中使用的术语“公司”）。

(r) “顾问“ 指的是公司或其关联公司的任何现任或潜在顾问或独立承包商，在每种情况下，均不是员工、执行官或非员工董事。

(s) “董事“ 指的是在生效日期或之后的董事会成员。

(t) “残疾"对于作为参与者的员工而言，意味着根据《法典》第22(e)(3)节定义的永久性和完全性残疾。

(u) “生效 日期“应具有本计划第22节中规定的含义。

(v) “合格接受者“针对根据本计划发行的以普通股计价的奖励： (i) 员工；(ii) 非员工董事；或 (iii)顾问，每一种情况均由管理员根据本计划选定为合格接受者；条件是，在合格接受者首次为公司或其关联公司提供服务之前，授予的任何奖励将不会生效或可行使，并且与这些奖励相关的股份不会向该合格接受者分发或支付任何其他款项，直到该合格接受者首次为公司或其关联公司提供服务的日期。尽管前述规定，为了避免根据《法典》第409A节征收额外税款，“合格接受者”意为：(1) 员工；(2) 非员工董事；或 (3) 顾问，每一种情况均为公司或其子公司的合格接受者，并由管理员根据本计划选定。

(w) “员工" 是指根据财政部条例第1.421-1(h)节所描述的公司的任何现有或潜在员工或其附属公司的员工，包括被视为员工的执行官或董事。

(x) “证券交易法“证券交易法”指不时修改的1934年证券交易法。

(y) "执行官"意味着每个参与者都是根据交易法第30亿.7条的定义，公司的高级管理人员。"

(z) "行使 价格"指的是任何奖励的持有人可以购买股份的价格，每个持有人可以根据管理者的判断，以代码第409A条款为依据，购买根据本条款授予的奖励所发行的股份。"

(aa) “公允市场 价值"在特定日期的"公平市场价值"应被理解为： (i) 如果股份在任何已建立的证券交易所或国家市场系统内上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，则公平市场价值应为在确定日当天该股份的收盘价（或者如果没有成交价，则为该日期前一天的收盘价）； (ii) 如果股份未在国家证券交易所上市，则为国家证券交易商协会的报价自动系统报告的该股份的最高买价和最低卖价的平均值，针对最近一下子成交过该股票的日期；或 (iii) 无论股份是否在国家证券交易所上市或在场外市场交易，或者该股份的价值无法确定，均可由管理者根据诚信并以不违反第409A条款下的规定的方式确定该价值。"

(bb) “独立 权利“应具有本计划第8(a)节所述的含义。

(cc) “激励 股票期权指由委员会指定为激励股票期权的期权，符合《税法》第422节及计划中规定的要求。

(dd) “非雇员董事“董事”指的是不是员工的董事。

（ee） “非合格 股票期权是指根据条款不符合或不打算符合激励股票期权的期权。

（ff） “Outstanding 股份“指的是公司当时流通的普通股，考虑到在此情况下已发行的普通股 包括可通过行使期权或Warrants、可转换股票或债务的转换以及行使 任何类似权利收购的普通股。

（gg） “期权” 指根据计划第7条授予的购买股份的期权。

(hh) “其他现金奖励 ”指根据计划第11条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在达到绩效目标时授予的现金，或者根据计划的其他规定授予的现金。

(ii) “其他 基于股份的奖励”指根据计划授予参与者的权利或其他利益，可以以股份为基础进行计量或支付，或以整个或部分股份为参考定价，或与之相关的其他方式，包括但不限于不受限制的股份或分红等价物，均可能受到绩效目标的达成、持续就业的期限或根据计划允许的其他条款或条件的限制。

(jj) "参与者“ 指的是根据计划第3节中规定的管理员权力，所选的任何符合条件的接收者，以在计划下接收奖励，并且在其去世后，其继承者、继承人、执行人和管理员，在符合情况下，仅就符合条件的接收者去世时所持有的任何未兑现的奖励。

(kk) "基于业绩的 奖励“指的是根据计划授予的任何奖励，该奖励受一个或多个业绩目标的制约。关于任何未归属的基于业绩的奖励，支付或记入参与者的任何分红或分红等价物应遵循与基于业绩的奖励相关的股份或单位的相同业绩目标。

(ll) "绩效 目标“指的是基于管理员选择的业绩标准确定的业绩目标，这些标准可能包括但不限于以下任何一种：(i) 利息和税前收益；(ii) 利息、税项、折旧和摊销前的收益；(iii) 税后净营业利润；(iv) 现金流；(v) 营业收入；(vi) 净营业收入；(vii) 销售额；(viii) 应收账款周转天数；(ix) 收入；(x) 净利润；(xi) 营业收入；(xii) 净营业收入；(xiii) 营业利润率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi) 股东权益回报率；(xvii) 投资回报率；(xviii) 资本回报率；(xix) 资产回报率；(xx) 净资产回报率；(xxi) 股东总回报；(xxii) 经济利润；(xxiii) 市场份额；(xxiv) 股份的公平市场价值、账面价值或其他价值衡量的增值；(xxv) 费用或成本控制；(xxvi) 营运资本；(xxvii) 客户满意度；(xxviii) 员工保留或员工流动率；(xxix) 员工满意度或参与度；(xxx) 环保、健康或其他安全目标；(xxxi) 个人业绩；(xxxii) 战略目标里程碑；(xxxiii) 管理员自行决定的任何其他标准；以及(xxxiv) 以上任何一种的组合，或任何适用的前述标准的特定增加或减少。当适用时，业绩目标可能以达到特定标准的指定水平或在特定标准上达到百分比增减的形式表达，并可能适用于公司或其关联公司的任何一个或多个，或公司的某个部门或战略业务单位，或者可能适用于公司与市场指数、其他公司组或其组合的绩效，均由管理员决定。业绩目标可能包括在业绩低于某个阈值时不支付(或不归属)的情况，在特定绩效水平时支付(或特定归属)的情况，以及在超出某个最大绩效水平时不再支付(或完全归属)的情况。在授予该奖励时，管理员可以指定其所使用的业绩目标的任何合理定义。这些定义可能会对业绩目标进行公正的调整，以因应影响公司或其关联公司的异常或非经常性事件，或对公司或其关联公司的基本报表的变化，或者是为了应对适用法律或法规的变更，或是为了考虑已判断为自然异常、发生频率不高、不寻常的收益、损失或费用相关事项，或与企业某个部分的处置相关，或与会计原则的变更相关。如果管理员判断公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司或其关联公司开展业务的方式，或其他事件或情况使得业绩目标变得不合适，管理员可以根据委员会的认为适当的情况，整体或部分修改这些业绩目标。如果在业绩过程中，参与者被晋升、降职或调往其他业务单位或功能，管理员可以判断业绩目标或业绩周期不再适当，并可以(x) 根据其认为适当的情况调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩周期，以使这些目标和周期与初始目标和周期具有可比性，或者(y) 向参与者支付管理员确定的一笔现金。

(mm) “人" 应具有《交易法》第3(a)(9)节中给出的含义，并在第13(d)节和第14(d)节中进行修改和使用，但是， 个人不包括(i) 公司或其任何子公司；(ii) 作为公司或其任何子公司的员工福利计划下持有证券的受托人或其他受托人；(iii) 根据该类证券的发行临时持有证券的承销商；或(iv) 由公司股东以与其持有公司股票的比例基本相同的方式直接或间接拥有的公司。

(nn) “计划" 指的是本埃斯特雷拉免疫药理学公司2023年综合激励计划，经过不时的修订和/或修订和重述。

(oo) “相关权利“应具有计划第8(a)节中所述的含义。

(pp) “受限 股份“是根据计划第9节授予的股份奖励，受到在特定期限结束时解除的某些限制。

(qq) "限制 股票单位“是根据授予参与者的奖励建立的概念账户，如计划第10节所述，该账户(i)完全以股份为参考进行估值，(ii)受奖励协议中规定的限制，(iii)以现金或股份（根据奖励协议中规定）支付。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或绩效目标归属，已归属的限制性股票单位将在奖励协议中规定的时间进行结算。

(rr) “限制期“是指由管理员判断的时间段，在此期间奖励或其部分受到限制 或在适用情况下，测量绩效的时间段，用于判断奖励是否已获得。

(ss) “规则160亿.3“在计划第3(a)节中定义。

(tt) “证券法“是指《1933年证券法》，并不时修订。

(uu) “分享” 意味着一股普通股。

(vv) “股票增值权”意味着根据计划第8条授予的奖励所赋予的权利，获取等于（i）在该奖励或其部分被放弃时的公平市场价值的总和，减去（ii）该奖励或其部分的总行使价格。

(ww) “子公司“ 是指任何日期的判断中，任何其他的个人，关于该第一个个人拥有或以其他方式控制的， 直接或间接地，超过五十百分之(50%)的投票股份或其他类似利益，或是该其他个人的唯一普通合伙人权益 或管理成员或类似权益的定义。一个实体只在保持必要的所有权或控制关系期间内，被视为公司的子公司。 尽管有前述，如果涉及激励股票期权或与激励股票期权相关的任何判断， “子公司”指的是根据税法第424(f)条款所定义的公司的子公司。

(xx) “替代 奖励“是指在计划下授予的奖励，假设或替代由公司或其他实体授予的未决股权奖励 与企业交易相关，例如合并、组合、整合或资产或股票的收购； 提供, 然而, 在任何情况下，术语“替代奖励”不得被解释为 与期权或股票增值权的取消和重定价相关的奖励。

第3节 管理。

(a) 计划应由管理员根据《交易所法》第160亿.3条的要求进行管理（"规则160亿.3），在适用的范围内。

(b) 根据计划的条款，管理员在任何委员会的情况下，须受董事会授予的权力限制，拥有无限制的权力和权限：

(i) 选择合格的接受者作为参与者；

(ii) 判断是否以及在多大程度上应向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何组合；

(iii) 判断每个奖励所涉及的股票数量；

(iv) 判断授予的每项奖励的条款和控件，这些条款和控件与计划的条款不冲突，包括但不限于，(A) 适用于奖励的限制以及适用这些奖励的限制解除的条件，(B) 奖励的绩效目标和绩效期限（如有），(C) 每项奖励的行使价格，(D) 适用于每项奖励的归属时间表，(E) 适用于奖励的任何保密或限制性契约条款，以及(F) 根据第409A条款的要求（在适用的情况下），对现有奖励的条款和条件进行任何修订，包括但不限于，延长这些奖励的行使期限和加速这些奖励的归属时间表；

(v) 判断适用所有奖励协议的条款和控件，这些协议涉及本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或以上任何组合；

(vi) 判断公平市场价值；

(vii) 判断可以授予参与者的缺席假期的期限和目的，而不构成参与者因奖励而终止参与者的雇佣；

(viii) 采取、改变和废除其认为适当的与计划相关的管理规则、指导方针和实践；

(ix) 调和计划、任何奖励协议或其他与计划或根据计划授予的奖励相关的文书中存在的任何不一致，纠正任何缺陷和/或补充任何遗漏；

(x) 解释和解释计划的条款和规定以及根据计划发行的任何奖励（及其相关的任何奖励协议），并监督计划的管理，行使在计划中具体授予的或在计划管理中必要和可取的所有权力和权限。

(c) 除非适用的法律或公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或场外报价系统的适用规则和规章另有禁止，管理员可以将其所有或部分职责和权力分配给一个（1）或多个成员，并可以将其所有或部分职责和权力委托给由其选择的任何人或人员。任何此类分配或委托均可随时由管理员撤回。在不限制前述内容的普遍性的情况下，管理员可以委托一个（1）或多个公司的官员，代表管理员就与管理员在此承担的或被分配的任何事项、权利、义务或选择相关的事务进行处理，并可依法进行此类委托，除非是授予董事的奖项。

(d) 所有由管理员根据本计划的规定所做的决定均为最终的、具有决定性且对所有人具有约束力，包括公司和参与者。董事会或委员会的任何成员，或作为董事会或委员会代表的公司的任何官员或员工，均不对与本计划相关的任何行动、遗漏、判断或解释承担个人责任，所有董事会或委员会的成员，以及代表他们的公司及任何子公司的每位官员或员工，按照法律的最大允许范围，将获得公司对任何此类行动、遗漏、判断或解释的充分赔偿和保护。

第4节。根据该计划预留的股份及对奖励的限制。

(a) 根据计划第5节的调整，管理员被授权就根据该计划授予的奖励交付总计3,520,123股普通股；前提是，计划下的普通股总数将自动在每个日历年的第一个交易日增加，始于2024日历年，增幅为前一年最后一天的已发行股份总数的5%（5%）。尽管有前述内容，管理员可以在某一年1月1日前采取行动，规定该年度不进行增持该股份的储备，或该年度的股份储备增幅将少于此处所述的普通股数量。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，在任何财政年度内，授予任何非员工董事的奖励所涉及的股份数量，连同该财政年度内支付给该非员工董事的现金费用，均不得超过500,000美元（基于授予日期的公平市场价值计算这些奖励的价值，以便进行财务报告）。

(c) 根据计划发行的股份可以全部或部分为已授权但未发行的股份，或为公司在公开市场、私人交易或其他方式收购的股份。在生效日期之后，如果一项奖励所涉及的任何普通股股份被没收、取消、结算或以其他方式终止而未分配给参与者，则此后视为可用于奖励的股份。在应用上述句子时，如果(i) 原本应发行或已发行的与任何奖励相关的股份被扣留以支付税款或任何适用的行使价格，则该股份将被视为根据计划已发行，并且不能在计划中用于发行；(ii) 任何以股份结算的股票增值权或期权被行使，则这些股票增值权或期权所涉及的股份总数将被视为根据计划已发行，并且不能在计划中用于发行。此外，(x) 为行使未决期权或其他奖励而提供的股份，(y) 为支付任何奖励的适用税款而扣留的股份，或(z) 使用行使价格收益在公开市场上回购的股份将无法在计划中用于发行。为避免误解，(A) 以绩效目标为条件的奖励所涉及的股份应根据该奖励的目标价值计入股份储备，直至该奖励归属并以股份结算为止；(B) 根据条款只能以现金结算的奖励不计入第4(a)节规定的股份储备。

(d) Substitute Awards shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan. In the event that a company acquired by the Company or any Affiliate or with which the Company or any Affiliate combines has shares available under a pre-existing plan approved by stockholders and not adopted in contemplation of such acquisition or combination, the shares available for grant pursuant to the terms of such pre-existing plan (as adjusted, to the extent appropriate, using the exchange ratio or other adjustment or valuation ratio or formula used in such acquisition or combination to determine the consideration payable to the holders of common stock of the entities party to such acquisition or combination) may be used for Awards under the Plan and shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan; 提供, that Awards using such available Shares shall not be made after the date awards or grants could have been made under the terms of the pre-existing plan, absent the acquisition or combination, and shall only be made to individuals who were not employed by or providing services to the Company or its Affiliates immediately prior to such acquisition or combination.

(e) In the event that the Company or an Affiliate thereof consummates a transaction described in Code Section 424(a) (e.g., the acquisition of property or stock from an unrelated corporation), persons who become Employees or Directors in account of such transaction may be granted Substitute Awards in substitution for awards granted by their former employer, and any such substitute Options or Stock Appreciation Rights may be granted with an Exercise Price less than the Fair Market Value of a Share on the grant date thereof; provided, however, the grant of such substitute Option or Stock Appreciation Right shall not constitute a “modification” as defined in Code Section 424(h)(3) and the applicable Treasury regulations.

Section 5. Equitable Adjustments.

In the event of any Change in Capitalization, including, without limitation, a Change in Control, an equitable substitution or proportionate adjustment shall be made, in each case, as may be determined by the Administrator, in its sole discretion, in (a) the aggregate number of Shares reserved for issuance under the Plan, (b) the kind, number and Exercise Price subject to outstanding Options and Stock Appreciation Rights granted under the Plan; 提供, 然而任何关于期权和股票增值权的替代或调整应按照《税法》第409A条的要求进行， (c) 有关计划下授予的未决限制性股份或其他基于股份的奖励的股份种类、数量及购买价格，均由管理者根据其自由裁量权判断； 提供, 然而因此，由于调整而产生的任何碎股应被消除。其他公平的替代或调整应由管理者根据其自由裁量权判断。在不限制前述的一般性前提下，关于资本结构的变化，管理者可以完全自行决定，取消在此授予的任何未决奖励：(i) 以现金或其他财产支付，支付的总市场价值减去总行使价格或购买价格（如有），以及 (ii) 对于任何行使价格或普通股每股购买价格大于或等于当时普通股每股市场价值的奖项，不予以补偿。尽管计划中包含了任何相反规定，因第5条所描述的调整或替代造成的激励股票期权的任何调整应遵守《税法》第424(a)条的规则，且在任何情况下调整不得导致在此授予的任何激励股票期权被视为不合格的激励股票期权，亦不能违反《税法》第422条。管理者根据第5条的判断为最终、具约束力和确定性的。

第6条资格。

计划下的参与者应由管理员按照其自行决定的程序，从符合条件的接受者中选出。

第7节期权。

(a) 一般情况. 管理员可以自行决定向参与者授予期权。仅针对员工参与者，管理员可以授予激励股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非合格股票期权。每位被授予期权的参与者应与公司签署奖励协议，其中包含管理员自行决定的条款和条件。该奖励协议应指定期权是激励股票期权还是非合格股票期权，并应列出除其他事宜外的期权行使价格、期权期限及关于授予的期权的可行使性的条款。每项期权的条款不必对每位参与者相同。可以向同一参与者授予多个期权，并同时有效。根据计划授予的期权应受本第7节中规定的条款和条件的约束，并应包含管理员认为合适的、与计划条款不抵触的附加条款和条件，并在相关的奖励协议中列出。期权的预期受益人无权对该奖励享有任何权利，除非并直至该受益人收到奖励协议，并在管理员在奖励协议中要求时，在奖励日期后的六十（60）天内（或管理员指定的其他期限内）向公司签署并提交一份完整签署的副本。

(b) 激励股票期权的限制如果管理员授予激励股票期权，则在任何日历年内，任何个人首次可行使的股票相关的总市场价值（根据公司的所有计划）超过100,000美元时，这些期权将根据《代码》第422条款被视为非合格股票期权。在第5条的规定下，旨在作为激励股票期权发行的最多股份数量为3,520,123股，并且为了避免疑问，该股份限制不应受到第4(a)条款中规定的年度调整的影响。

(c) 行使 价格根据管理员的单独决定，选项下可购买股票的行使价格应在授予时确定； 提供, 然而即：(i) 在任何情况下，期权的行使价格不得低于授予日股份公允市场价值的百分之百（100%）；及(ii) 不论在《代码》第422(b)(6)条款的含义内，给予公司十个百分点（10%）股东的任何激励股票期权的每股行使价格不得低于授予日股份公允市场价值的一百十分之一（110%）。

(d) 选项期限每个期权的最长期限应由管理员确定，但在任何情况下，不应(i) 期权的行使超过授予该期权日期的十（10）年，及(ii) 给公司十个百分点（10%）股东的激励股票期权应在授予日期后超过五（5）年行使。每个期权的期限须依据计划和奖励协议中的适用条款提前到期。尽管有前述规定，管理员有权在其认为合适的时间和情况下加速任何未行使期权的行使。尽管本计划中存在任何相反条款（包括但不限于第7(h)条款），如果在一项未行使的期权到期日，行使该期权，包括“净行使”或“无现金”行使，会违反适用的证券法律或公司不时维护的任何内部交易政策，则期权适用的到期日将延长，除非该延长会违反《代码》第409A条款，延长至行使该期权不再违反适用的证券法律或任何内部交易政策后的三十（30）个日历天。

(e) 可行使性. 每个期权应在特定的时间和条件下行使，包括达到预先设定的 绩效目标，这由管理员在适用的奖励协议中确定。管理员还可以规定 任何期权仅可分期行使，管理员可以在任何时候全部或部分地放弃此类分期行使条款，基于管理员自行判断的因素。尽管此处有任何相反的规定，期权不得以部分股份行使。

(f) 行使方法. 期权可以全部或部分行使，须向公司提交书面行使通知，说明要购买的 股份数量，并附上相应的现金或等值支付以全额支付所购股份的总行使价格，由管理员确定。根据管理员的独立判断，对于任何期权或期权类别，支付全部或部分金额也可以通过（i）管理员批准的任何无现金行使程序所收到的对价（包括扣除否则会在行使时发行的股份），（ii）以参与者已持有且在放弃时公允市场价值等于所行使股份的总行使价格的无限制股份的形式，（iii）管理员批准并符合适用法律的任何其他对价形式，或（iv）上述任何组合。在判断参与者可以使用哪些方法支付行使价格时，管理员可以考虑其认为合适的因素； 提供, 然而, 关于激励股票期权，所有此类自主裁定应由管理员在授予时作出，并在奖励协议中明确说明。

(g) 作为股东的权利. 参与者在未书面通知行使期权、未全额支付该股份以及未满足计划第16节的要求之前，无法享有与所持股份相关的分红或其他股东权利。

(h) 雇佣或服务的终止. 除非适用的奖励协议另有规定，在参与者与公司及其所有附属公司之间的雇佣或服务终止时，将适用以下条款和条件：

(i) 在公司无故终止参与者的雇佣或服务，或参与者因任何原因主动辞职的情况下，(A) 授予该参与者的期权在此终止时可行使的范围内，将在该终止后九十（90）天内保持可行使状态（若在该九十（90）天内参与者去世，该期限延长至终止后一年），在此日期后期权将失效，(B) 授予该参与者的期权在此终止时不可行使的，将在该终止日的营业结束时失效。尽管有前述条款，在其期限届满后，任何期权均不可行使。

(ii)  如果因工作人员的残疾或死亡而终止参与者的工作或服务， (A) 已授予该参与者的期权，在终止时如可行使，则可继续行使， 直到终止后的一（1）年之日，在该日将到期；(B) 已授予该参与者的期权， 在终止时如不可行使，则将在该终止日期的营业结束时到期。尽管如此，任何期权在其期限到期后均不能行使。

(iii) 如果因原因终止参与者的工作或服务，所有已授予该参与者的未到期期权 将在该终止日期的营业开始时到期。

(iv) 为确定本节7(h)中因终止工作或服务而可行使哪些期权，因黑暗期而不可行使的期权 应视为可行使。

(v) 尽管本文有相反的规定，激励股票期权不得在参与者因任何除死亡或残疾以外的原因而不再是员工后的三（3）个月内行使。 如果期权在参与者因任何除死亡或残疾以外的原因而不再是员工后的三（3）个月后可行使，则该期权应被视为非合格股票期权。

(i) 其他 工作状态的变化. 期权可能会受到离职、从全职变为兼职工作、部分残疾或参与者的工作状态或服务的其他变化的影响， 如在参与者的奖励协议中所证明。

(j) 控制权变更尽管本文有相反的规定，但在控制权变更时，所有未到期的期权应受 计划第12条的约束。

(k) 自动 行使除非管理者在奖励协议中另有规定，或参与者以书面形式另行指示公司，否则，所有在自动行使日期可授予和可行使的期权，其每股行使价格低于该日期的公平市场价值，将自动且无需参与者或公司采取进一步行动，在自动行使日期行使。根据管理者的单独决定，任何此类期权的行使价格支付应根据第7(f)(i)或(ii)条执行，公司或任何关联方应扣除或留存足以满足与该行使相关的所有税款的金额，按照第16条。除非管理者另有规定，如参与者的雇佣或服务在自动行使日期之前终止，则本第7(k)条不适用于任何期权。为避免疑义，任何在自动行使日期的每股行使价格等于或大于公平市场价值的期权不得根据本第7(k)条行使。

第 8条。股票增值权。

(a) 一般情况. 股票增值权可以单独授予（“独立权利”）或与计划下授予的所有或部分期权一起授予（“相关权利”）。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在期权授予时或在其后任何时间授予，但必须在期权行使或到期之前。 与激励股票期权相关的任何相关权利必须在激励股票期权授予时授予。管理者应判断符合条件的接收者，以及股票增值权的授予时间、授予的股票数量、每股价格及其他所有股票增值权的条件。尽管有前述规定，但不得为超出其相关的期权所涉及的股份授予相关权，且任何股票增值权的授予行使价格不得低于授予日期的每股公允市场价值。股票增值权的规定不必在每位参与者之间相同。根据本计划授予的股票增值权应遵循本第8节中规定的以下条款和条件，并应包含管理者认为理想的与计划条款不相抵触的其他条款和条件，如适用的奖励协议中所列。

(b) 奖励； 作为股东的权利股票增值权的潜在接收者在此奖励之前，没有任何与该奖励相关的权利，除非且直到该接收者已收到奖励协议，并且如果管理者在奖励协议中要求，已在奖励日期后的六十（60）天内（或管理者可能指定的其他期间）执行并交付了该协议的完整副本给公司。获得股票增值权的参与者在授予或行使这些权利时，均无作为公司股东的权利。

(c) 可行使性.

(i) 股票 增值权（自由站立权）应在适用的授予协议中由管理员判断的时间或条件下行使。

(ii) 股票 增值权（相关权）只能在与其相关的期权根据上述第7条和本计划第8条的规定可行使的时间或程度上行使。

(d) 支付 行使时.

(i) 在 行使自由站立权时，参与者有权收到不超过基于公平市场价值等于行使日期公平市场价值与自由站立权中指定的每股价格差额的股份数量，乘以与行使的自由站立权相关的股份数量。

(ii) 相关权可由参与者通过交出相关期权的适用部分来行使。依据这样的行使和交出，参与者有权获得不超过根据公平市场价值等于行使日期的公平市场价值和相关期权中指定的行使价格之间的差额的股份数量，乘以与行使的相关权相关的股份数量。已被如此完全或部分交出的期权不再可行使，至于已被如此行使的相关权。

(iii) 尽管有上述规定，管理员可以决定以现金（或股份和现金的任何组合）结算股票增值权的行使。

(e) 终止 雇佣或服务.

(i) 根据第8(f)条款，若参与者与公司及其所有关联公司终止雇佣或服务，且该参与者已获得一项或多项独立权利，则这些权利将在适用的奖励协议中由管理员判断的时间或条件下行使。

(ii) 根据第8(f)条款，若参与者与公司及其所有关联公司终止雇佣或服务，且该参与者已获得一项或多项相关权利，则这些权利将在相关期权中规定的时间或条件下行使。

(f) 条款.

(i) 每项独立权利的期限由管理员确定，但任何独立权利在授予该权利后的十（10）年内不得行使。

(ii) 每项相关权利的期限应为其所关联的期权的期限，但任何相关权利在授予该权利后的十（10）年内不得行使。

(g) 控制权变更尽管本文有相反的规定，但在控制权变更时，所有未到期的股票增值权应遵守计划第12条。

(h) 自动行使除非在奖励协议中由管理员另行规定，或者参与者以书面形式另行指示公司，否则每个在自动行使日期上具有行使价格低于该日期每股公允市场价值的已归属和可行使股票增值权将在自动行使日期上自动行使，而不需要参与者或公司进行进一步的操作。公司或任何关联方应根据第16条的规定扣除或扣缴足以满足与该行使相关的所有税款的金额。除非管理员另行判断，否则如果参与者的雇佣或服务在自动行使日期之前已终止，则本第8(h)条不适用于股票增值权。为了避免疑义，任何在自动行使日期上其每股行使价格等于或高于每股公允市场价值的股票增值权将不根据本第8(h)条进行行使。

第9条限制性股票。

(a) 一般情况. Each Award of Restricted Shares granted under the Plan shall be evidenced by an Award Agreement. Restricted Shares may be issued either alone or in addition to other Awards granted under the Plan. The Administrator shall determine the Eligible Recipients to whom, and the time or times at which, grants of Restricted Shares shall be made; the number of Shares to be awarded; the price, if any, to be paid by the Participant for the acquisition of Restricted Shares; the Restricted Period, if any, applicable to Restricted Shares; the Performance Goals (if any) applicable to Restricted Shares; and all other conditions of the Restricted Shares. If the restrictions, Performance Goals and/or conditions established by the Administrator are not attained, a Participant shall forfeit his or her Restricted Shares in accordance with the terms of the grant. The terms and conditions applicable to the Restricted Shares need not be the same with respect to each Participant.

(b) Awards and Certificates. The prospective recipient of Restricted Shares shall not have any rights with respect to any such Award, unless and until such recipient has received an Award Agreement and, if required by the Administrator in the Award Agreement, executed and delivered a fully executed copy thereof to the Company, within a period of sixty (60) days (or such other period as the Administrator may specify) after the award date. Except as otherwise provided in herein, (i) each Participant who is granted an Award of Restricted Shares may, in the Company’s sole discretion, be issued a stock certificate in respect of such Restricted Shares; and (ii) any such certificate so issued shall be registered in the name of the Participant, and shall bear an appropriate legend referring to the terms, conditions, and restrictions applicable to any such Award. The Company may require that the stock certificates, if any, evidencing Restricted Shares granted hereunder be held in the custody of the Company until the restrictions thereon shall have lapsed, and that, as a condition of any award of Restricted Shares, the Participant shall have delivered a stock power, endorsed in blank, relating to the Shares covered by such Award. Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, any Restricted Shares (whether before or after any vesting conditions have been satisfied) may, in the Company’s sole discretion, be issued in uncertificated form pursuant to the customary arrangements for issuing shares in such form.

(c) 限制 和控件. 本节第9条授予的限制股份应受以下限制和控件的约束，以及管理员在授予时或之后确定的任何其他限制或控件：

(i) 限制股份应受到奖励协议和计划中规定的可转让限制的约束。

(ii) 管理员可自行决定分期解除限制，并可依据管理员自行判断的因素和情况，部分或全部加速或豁免此类限制，包括但不限于达到某些绩效目标、参与者作为公司或其附属公司的非员工董事或顾问终止雇佣或服务的情况，或参与者的去世或残疾。

(iii) 根据本节9(c)(iii)，参与者在限制期内通常应享有公司限制股份的股东权利。在管理员的自由裁量权下，并在适用的奖励协议中规定，参与者可能有权获得限制股份奖励的分红或分红等值，分红将根据管理员根据计划第18条规定的授予条款支付。在限制期满且未因限制股份而被没收的情况下，只有在公司的自由裁量权下，才能向参与者提供无限制股份的证明。

(iv) 在限制期内，因任何原因终止与公司或其附属公司的非员工董事或顾问的雇佣或服务的参与者所授予的限制股份权利将在奖励协议中列明。

(d) 控制权变更尽管此处有任何相反的规定，在控制变更时，所有未结的限制股份应受计划第12条的约束。

第10条限制性股票单位。

(a) 一般情况限制股票单位可以单独发行或与计划下授予的其他奖励一起授予。管理者应判断 符合条件的受益人，以及授予限制股票单位的时间；应授予的限制股票单位的数量；适用于限制股票单位的任何限制期；适用的限制股票单位的业绩目标（如有）；以及限制股票单位的所有其他条件。如果管理者设定的限制、业绩目标和/或条件未被达到，参与者应根据授予的条款没收其限制股票单位。限制股票单位的条款在每个参与者之间不需要相同。

(b) 奖励 协议. 有潜在接收者的限制性股票单位不得享有与任何此类奖励相关的权利，除非且直到该接收者已收到奖励协议，并且如果奖励协议要求，已签署并交付一份完整签署的副本给公司，时间为奖励日期后的六十（60）天（或管理者可能指定的其他时间）内。

(c) 限制与控件. 根据本第10节授予的限制性股票单位应受以下限制与条件以及管理者在授予时或根据《税法》第409A节随后确定的任何附加限制或条件的约束：

(i) 管理者可以自行决定，以分期放宽限制，并可以根据管理者自行决定的因素和情况，包括但不限于某些绩效目标的达成、参与者作为公司或其关联公司的非员工董事或顾问的雇佣或服务终止，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃这些限制。

(ii) 持有限制性股票单位的参与者不得享有投票权。限制性股票单位可由管理者自行决定，附带股息等值权利，受计划第18节的限制。该权利将使持有人在限制性股票单位有效期内，按照每一股支付的所有现金股息的总额计入信用。管理者可自行决定，从授予日期开始或仅在限制性股票单位生效后授予股息等值。

(iii) 在限制期内，由于任何原因而终止作为公司或其关联公司的非员工董事或顾问的雇佣或服务的参与者所授予的限制性股票单位的权利应在奖励协议中列明。

(d) 限制股票单位的结算已归属的限制股票单位应以股票的形式支付给参与者，除非 管理者自行决定以现金（或部分现金部分股票）支付限制股票单位，金额等于原本将分发给参与者的股票价值。

(e) 控制权变更尽管有任何相反的规定，若发生控制权变更，所有未偿付的限制股票单位应 受计划第12条的约束。

第11节其他基于股票或现金的奖项。

(a) 管理者被授权向参与者授予其他基于股票或其他基于现金的奖项，条件是符合计划的目的，并通过奖项协议来证明。管理者应确定这些奖项的条款和条件，符合计划条款，在授予之日或之后，包括任何绩效目标和绩效期间。根据本第11节授予的以购买权的性质的奖项所交付的股票或其他证券或财产应以管理者确定的对价购买，支付方式、支付时间和形式，包括但不限于股票、其他奖项、票据或其他财产，须经过任何必要的公司行为。

(b) 潜在的其他股票奖励或其他现金奖励的接收者在获得该奖励之前不享有任何权利，除非该接收者已收到奖励协议，并且在奖励协议中如有管理员要求，已向公司提交签署完毕的复印件，在奖励日期后六十（60）天内（或管理员可能指定的其他期限）。

(c) 尽管本文有任何相反规定，但在控制权变更发生时，所有未决的其他股票奖励和其他现金奖励应受计划第12条的约束。

第12条。控制权变更。

管理员可以在适用的奖励协议中规定，奖励将在参与者因控制权变更或管理员可能在奖励协议中列出的任何其他事件而终止雇佣或服务时加速归属。如果公司是较可能导致控制权变更的协议的参与方，该协议可以规定：(i) 如果公司是存续公司，则继续任何奖励；(ii) 由存续公司或其母公司或子公司假设任何奖励；(iii) 由存续公司或其母公司或子公司用等值奖励替代任何奖励， 但为确保明确，，对于期权和股票增值权的任何此类替代应按照《税法》第409A节的要求进行；或(iv) 就控制权变更价格结算任何奖励（减去适用的每股行使或授予价格），或者如果每股行使或授予价格等于或超过控制权变更价格，或如果管理员判断该奖励不能合理地根据其条款归属，则该奖励应终止并在没有考虑的情况下取消。在控制权变更时，按照其条款自动归属的限制股份、限制股票单位或者其他奖励应享有与公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的对价。 控制变更价格“应指(A)在控制变更交易中支付给公司股东的每股价格，或(B)在控制变更时每股的公平市场价值，由管理员确定。如果任何此类控制变更交易中支付的对价全部或部分由证券或其他非现金对价组成，则该证券或其他非现金对价的价值应由管理员诚信判断。

第13条修订和终止。

(a)董事会或委员会可以修改、改变或终止该计划，但不得进行任何不利于参与者在之前授予的任何奖励下权利的修改、改变或终止，除非事先获得该参与者的书面同意。

(b)尽管有上述规定，(i)对于任何需要获得公司股东批准的修正，必须获得公司股东的批准，以满足适用的《税法》第422条的要求，以及任何交易所规则，或其他适用法律；(ii)在任何适用的国家证券交易所或场内交易报价系统的规则要求下，无需股东批准，除非《计划》第5条另有允许，(A)不得降低任何期权或股票增值权的行使价格，(B)管理员不得取消任何未到期的期权或股票增值权并将其替换为新的期权或股票增值权、其他奖励或现金；(C)管理员不得采取被视为“重新定价”的其他行为，以符合适用证券交易所或场内交易报价系统的股东批准规则。

(c)根据计划的条款和条件以及《税法》第409A条，管理员可以修改、延长或续展计划下的未到期奖励，或接受未行使奖励的回收，并授予新的替代奖励（前提是尚未行使）。

(d) 尽管如此，任何奖项的变更、修改或终止，若未征得参与者事先书面同意，将不得不对已根据计划授予的任何奖项的权利或义务产生不利的改变或影响。

第14条。计划的无资金状态。

本计划旨在构成一种“无资金”激励补偿计划。公司、董事会或委员会不需要建立任何特殊或独立的基金或隔离任何资产以确保履行其在计划下的义务。关于公司尚未支付的任何款项或尚未转移给参与者的股份，此处所含内容不得赋予任何参与者超过公司一般无担保债权人的权利。

第15条。支付的延期。

在适用法律允许的范围内，管理员可全权决定在行使、归属或结算任何奖项的全部或部分时，股份的交付或现金的支付应延期。管理员也可以全权决定在计划下建立一个或多个程序，以允许选定的参与者有机会选择延期收到任何此类对价，包括任何适用的选择程序、选择的时间、延期对价的金额、股份或其他对价的支付机制，以及管理员认为适合于任何延期程序管理的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期（或管理员要求的延期结算或支付）应按照适用的《国税局法》第409A条款和其他适用法律执行。

第16条。预扣税款。

每个参与者应在奖项首次计入其联邦、州和/或地方所得税目的的收入总额的日期之前，向公司支付或与管理员达成付款安排，以满足法律或法规要求的与有关奖项相关的任何联邦、州或地方税收（无论是国内还是国外）。 根据计划，公司有义务在进行上述付款或安排的前提下履行义务，公司应有权在法律允许的范围内，从任何应付给该参与者的任何款项中扣除上述任何税款。 每当根据本协议授予的奖项需要支付现金时，公司有权从中扣除足够的金额，以满足相关的联邦、州和地方预扣税要求。 每当需要根据奖项交付股票时，公司有权要求参与者以现金形式向公司支付足够的金额，以满足与之相关的任何联邦、州和地方税款（无论是国内还是国外），以便备扣并用于税务义务。 经管理员批准，参与者可以选择通过让公司在交付股票时扣除或交付已拥有的无限制股票来满足上述要求，在每种情况下，这些股票的价值应当等于需扣除的金额或不超过适用法律规定的交易征税的最高法定税率的其他更大金额，适用于参与者，如果该其他更大金额不会（经管理员判断）导致不利的财务会计处理（包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性相关）。 这些股票应按应扣税款确定日期的公平市场价值进行评估。碎股金额应以现金结算。 可以针对根据奖项交付的所有或任何部分股票进行此类选择。公司也可以使用法律允许的其他任何方法来获得所需的付款或收入，以满足其关于任何期权或其他奖项的预扣义务。

章节 17.某些没收条款。

管理员可以在奖励协议中指定，参与者对奖励的权利、付款和利益应受某些事件发生的影响，须减额、取消、没收或追偿，除了奖励的适用归属条件外。这些事件可能包括但不限于，违反任何竞争限制、非招聘、保密或其他限制性条款的情况，这些条款包含在奖励协议中或对参与者适用，因有理由终止参与者的雇佣，或参与者的其他行为对公司及其子公司和/或关联公司的业务或声誉造成损害。

章节 18.分红；分红等值。

尽管本计划中有相反的规定，但如果奖励包含在尚未归属期间获得分红或分红等值的权利，则此类分红或分红等值将被累积，并在基础奖励归属时一次性支付。

章节 19.非美国雇员。 

在不修改计划的情况下，管理员可以以不同于计划中规定的条款和控件，向居住在非美国辖区的合格人士授予奖励，包括公司或其任何子公司为遵守或利用非美国辖区法律下可获得的有利税收或其他待遇而采用的任何奖励协议或计划的条款，正如管理员判断为必要或可取以促进实现计划目的那样，进一步推进这些目的，管理员可以进行必要或可取的修改、修正、程序、子计划及其他事项，以遵守公司或其子公司在其他国家或辖区内运营或雇佣员工的法律规定。

第20条。奖励的转让。

任何持有者在违反计划或奖励协议规定的情况下，所声称的出售、转让、抵押、质押、转让、信托转让（投票或其他）或其他处置，或在任何奖励或任何协议或承诺中创建担保权益或留置权（每个均称为“”转让）在没有管理员事先书面同意的情况下，将无效，该同意可由管理员全权决定是否给予或拒绝，除了遗嘱或继承法外。任何违反计划或奖励协议的奖励或经济利益或权益的声称转让均属无效， 自始无效并且不会对公司产生任何义务或责任，任何声称获得违反计划或奖励协议转让的奖励或经济利益或权益的人将不能被视为该股份的持有者。除非管理员根据上一句的规定另有判断，否则期权在参与者生存期间只能由参与者本人行使，或在参与者处于法律障碍期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。在任何情况下，未经股东事先批准，参与者都不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。

第节 21.继续雇佣。

计划的采用不会赋予任何符合条件的接收者与公司或其关联公司的继续雇佣或服务的权利，亦不会以任何方式干扰公司或其关联公司在任何时候终止其符合条件的接收者的雇佣或服务的权利。

第节 22.生效日期。

该计划将在2022年9月30日签署的某项合并协议及计划交易完成之日起生效，参与者包括特拉华州公司TradeUP Acquisition Corp.、特拉华州公司Tradeup Merger Sub Inc.与特拉华州公司Estrella Immunopharma, Inc.，并需经过公司股东的批准（“生效日期”). 该计划将无限期有效，并且在计划终止的情况下，只要根据计划授予的任何股份仍然未完全归属，将继续有效； 提供, 然而, 在生效日期后的第十个周年纪念日或之后，将不再根据该计划授予任何奖励。

第23节代码第409A节。

各方的意图是，根据该计划的支付和福利要么免于代码第409A节的限制，要么遵守代码第409A节的规定，因此，计划应在最大允许范围内与该意图一致地进行解释和管理。计划中描述的在代码第409A节中定义的“短期延期期”内到期的任何支付不得被视为延期补偿，除非适用法律另有要求。尽管计划中有任何相反的规定，为了避免根据代码第409A节产生加速征税和/或税收罚款，原本应支付的金额和原本应提供的福利，若参与者为“特定员工”，应在参与者“服务分离”后的六（6）个月后的第一个工作日支付（或在参与者去世时，如果更早）。此外，根据该计划，需根据计划支付或提供的每一项金额或福利，构成受代码第409A节约束的延期补偿，应视为代码第409A节中规定的单独标识支付。计划或奖励协议中的任何内容不得被解释为保证任何特定的税收效果。公司不保证根据该计划提供的任何奖励将免于或符合代码第409A节的规定，并且在任何情况下，公司对参与者因奖励受制于、但不符合代码第409A节而可能产生的任何或全部税费、罚款、利息或其他费用不承担责任。

第24节遵守法律。

(a) 公司的义务是以股份或其他对价结算奖励，须遵循以下条件：(i) 所有适用的法律、规则和法规， (ii) 可能需要的政府机构或适用的国家证券交易所的批准，以及 (iii) 公司不时维护的政策，以遵守适用的法律、规则、法规和公司治理要求，包括但不限于内幕交易限制。尽管任何奖励的条款或条件有相反的规定，公司在任何情况下都没有义务提供出售或出售任何股份，并且禁止在未按证券法进行了适当登记的情况下，依据奖励提供或出售任何股份，或在公司已请求此类意见的情况下，未获得律师意见（如果公司已请求此类意见），公司认为满意的情况下，确认此类股份可以在没有此类登记的情况下根据可用的豁免进行提供或出售，并且已完全遵循此类豁免的条款和条件。公司没有义务为计划下要提供或出售的任何股份在证券法下进行注册。管理者应有权规定，所有根据本计划发行的公司股份或其他证券均须受委员会认为在计划、适用的奖励协议、联邦证券法、证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或公司股票上市或报价的场外报价系统，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国的法律、规则、法规和其他要求下的停止转让命令和其他限制的约束，管理者可以在根据本计划发行的代表公司股份或其他证券的证书上加注适当的提示，以提到这些限制，或者可以使在账簿登记形式中发行的股份或其他证券受到公司的指示或适当的停止转让命令的约束。尽管计划中有任何相反规定，委员会保留在其独自判断下，增加任何额外条款或规定的权利，以使该奖励遵守任何相关政府实体的法律要求。

(b) 管理员可以取消奖励或其任何部分，如果其根据自己的判断认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场因素将使公司 从公开市场收购股份、公司向参与者发行股份、参与者从公司购买股份和/或参与者向公开市场出售股份， 变得非法、不切实际或不明智。如果管理员决定根据上述规定取消所有或部分奖励，则公司应根据可能需要遵守的任何限制或减少， 在法规第409A条的规定下，(i) 向参与者支付相当于(A)受到此类奖励或其部分取消的股份的 整体公平市场价值（在适用的行使日期或股份应归属或发行的日期确定）超过(B)整体行使价格（在期权或股票增值权的情况下）或任何 在发行股份时支付的条件金额（在任何其他奖励的情况下）的金额，并且该金额应在取消此类奖励或其部分后尽快交付给参与者， 或(ii) 在限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的情况下，向参与者提供现金支付或有延期归属和交付的股权， 与适用于此类限制性股份、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的归属限制一致，或与有关的基础股份相关。

第25节 错误授予的补偿。

本计划及在其下颁发的所有奖励应受公司为遵守适用法律而采用的任何补偿回收和/或追回政策的约束， 包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或以符合良好的公司治理实践的方式， 根据这些政策可能不时进行的修订。

第26条 适用法律。

本计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，不考虑该州的法律冲突原则。

第27条 计划文档控制。

本计划及每个奖励协议共同构成关于本内容及其内容的完整协议； 提供在计划与该奖励协议之间发生任何不一致的情况下，应以计划的条款和条件为准。