展覽99.1

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

2023 綜合激勵計劃

章節 1.一般說明。

Estrella免疫製藥公司2023綜合激勵計劃（“計劃”）的目的在於： (a) 通過與公司目標一致的短期和長期激勵，促進公司盈利和增長； (b) 激勵參與者在個人表現中的優秀； (c) 促進參與者之間的團隊合作； (d) 爲公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面提供重要優勢。爲實現這些目的，計劃規定公司可以授予 (i) 期權，(ii) 股票增值權，(iii) 限制性股票，(iv) 限制性股票單位，(v) 基於業績的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位），(vi) 其他基於股票的獎勵，(vii) 其他基於現金的獎勵，或 (viii) 任何上述組合。

章節 2.定義。

根據本計劃， 以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者如果董事會未能管理本計劃，則指根據本計劃第3節進行管理的委員會。

(b) “關聯方“ 指的是一個直接或間接通過一個或多箇中介，控制或被控制，或與指定的個人處於共同控制下的人。爲了本定義的目的，只有在所需的所有權或控制關係保持期間，實體才被視爲公司的關聯方。爲了本定義的目的， "控制"（包括相關意義的術語「控制」、「被控制」或「與...處於共同控制下」），在與任何個人相關時，指的是直接或間接地擁有指導或導致該個人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券還是通過合同或其他方式。

(c) “自動 行使日期“指的是關於期權或股票增值權的最後一個工作日，適用期權的相關條款截至第7(k)節或股票增值權適用第8(h)節。

(d) “獎勵“指的是根據計劃授予的任何期權、股票增值權、受限股份、受限股票單位、基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(e) “獎勵 協議”指的是書面協議、合同或其他文件，證明根據計劃授予的個人獎勵的條款和控制項。獎勵的證明可以是書面或電子形式，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註明，並且經管理者批准，不必由公司或參與者的代表簽署。根據計劃，任何應交付給參與者的股份可以以參與者名義的證書形式或以參與者名義的賬面形式發行。每個獎勵協議應受計劃的條款和控制項的約束。

(f) “實際擁有者” （或其任何變體）在《交易所法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會「董事會」指公司的董事會。

(h) “章程“ 指公司的章程，可能會不時進行修訂和/或重述。

(i) “原因“ 應具有在任何公司、子公司或關聯公司的未過期的僱傭、離職或類似協議中賦予此術語的含義 或與參與者的獎勵協議中賦予的含義，或者如果不存在此類協議，或如果此類協議未定義「原因」（或類似含義的詞），原因指（i）參與者對公司的信託責任或忠誠責任的違反，(ii) 參與者因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪或認罪不爭，(iii) 參與者未能、拒絕或忽視履行和承擔其在公司或其子公司的職責和責任（不因殘疾）或未遵守董事會或其指定人任何合法指令，(iv) 參與者違反公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策（包括但不限於有關性騷擾或披露或濫用機密信息的政策），(v) 參與者違反與公司或其子公司或關聯公司之間的任何協議（包括但不限於任何保密、非競爭、非招攬或發明轉讓協議），(vi) 參與者對公司的經營或其子公司或關聯公司實施欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款、私利行爲、濫用或其他不法行爲，或(vii) 參與者在履行其合法職責或責任的任何方面實施的嚴重失職或嚴重不當行爲，這些行爲對公司、其子公司或關聯公司的業務產生或可能產生不利影響。如果在其僱傭關係終止之日，事實和情況存在，會證明合理的終止原因，那麼參與者的僱傭將被視爲因「原因」而終止，前提是此類事實和情況在終止後的三（3）個月內被發現。管理者將全權判斷與參與者是否因原因被解僱的所有事務和問題的影響。

(j) “公司章程“是指公司的註冊證書，經過修訂和/或重述並且不時生效。

(k) “資本變更“是指任何(i) 合併、整合、重新分類、資本重組、分拆、分流、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別分紅（無論是以現金、股份或其他財產的形式）、股票拆分或反向股票拆分，(iii) 股票的組合或交換，(iv) 其他公司結構的變更，或(v) 任何其他分配的支付，在任何情況下，管理員自行判斷，影響普通股，使得根據計劃第5條進行調整是合適的。

(l) “控制權變更指以下任何情況的發生：

(i) 任何 除公司或其子公司以外的個人，直接或間接地成爲公司的受益所有人， 所持有的證券代表公司現有投票證券的超過百分之五十（50%）的合併投票權（“公司投票證券””），不包括因交易而成爲此類受益所有人的任何個人（該交易在下文第三段（iii）之(A)條款中描述）或任何直接從公司收購的情況；或

(ii) 下列個人因任何原因不再構成董事會的多數現任董事：在任何連續兩（2）年期間內，構成董事會的個人以及任何新董事（不包括因實際或威脅的選舉競爭而首度擔任職務的董事，包括但不限於與公司董事選舉相關的同意徵求）其由董事會批准或推薦的任命或選舉，或由公司股東提名的董事，其必須獲得至少三分之二（²/₃）的現任董事的投票支持，這些董事在兩（2）年期間開始時爲董事，或其任命、選舉或提名曾被如此批准或推薦；或

(iii) 公司或任何其子公司與任何其他公司合併或整合的完成，除非爲以下合併或整合（A）導致合併前持續存在的公司優秀投票證券至少佔合併後公司優秀投票證券的五十百分之（50%）的合併投票權（或該存續實體，如果公司或合併後存續的實體是子公司的話，最終母公司），並且（B）合併或整合後，前董事會成員至少構成存續實體董事會的多數，或者如果公司或存續合併的實體是子公司的話，最終母公司；或

(iv) 公司計劃的完整清算或解散的完成，或者公司完成了協議，出售或處置公司所有或幾乎所有資產，除了(A) 公司出售或處置所有或幾乎所有資產給一個實體，該實體至少50%的投票證券的投票權是由公司的股東直接或間接持有，該交易完成後，仍與他們在公司出售前的所有權比例基本相同；或者(B) 該公司出售或處置所有或幾乎所有的資產，隨後，之前的董事會成員至少構成該資產被出售或處置的實體董事會的多數，或者如果該實體是一個子公司，則爲其最終母公司。

對於構成根據《稅法第409A條》延期補償的每個獎勵，僅當公司所有權或有效控制權的變化，或公司大部分資產的所有權變化同時構成《稅法第409A條》下的'控制權變更事件'時，該獎勵才被視爲根據計劃發生了控制權變更（如適用）。

(m) “控制權變更價格應具有計劃第12條中規定的意義。

(n) “代碼指的是1986年修訂的《國內稅收法典》，或其任何繼任者。對法典任何章節的引用應視爲包括對其下制定的任何法規的引用。

(o) "委員會” means any committee or subcommittee the Board may appoint to administer the Plan. Subject to the discretion of the Board, the Committee shall be composed entirely of individuals who meet the qualifications of a 「non-employee director」 within the meaning of Rule 160億.3 under the Exchange Act and any other qualifications required by the applicable stock exchange on which the Shares are traded. If at any time or to any extent the Board shall not administer the Plan, then the functions of the Administrator specified in the Plan shall be exercised by the Committee. Except as otherwise provided in the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws, any action of the Committee with respect to the administration of the Plan shall be taken by a majority vote at a meeting at which a quorum is duly constituted or unanimous written consent of the Committee’s members.

(p) “普通 股票” means the common stock, $0.0001 par value per share, of the Company (and any stock or other securities into which such shares of common stock may be converted or into which they may be exchanged).

(q) "公司“ 指的是Estrella Immunopharma, Inc.，一家特拉華州公司（或任何繼任公司，除了在上述「控制權變更」定義中使用的術語「公司」）。

(r) “顧問“ 指的是公司或其關聯公司的任何現任或潛在顧問或獨立承包商，在每種情況下，均不是員工、執行官或非員工董事。

(s) “董事“ 指的是在生效日期或之後的董事會成員。

(t) “殘疾"對於作爲參與者的員工而言，意味着根據《法典》第22(e)(3)節定義的永久性和完全性殘疾。

(u) “生效 日期“應具有本計劃第22節中規定的含義。

(v) “合格接受者“針對根據本計劃發行的以普通股計價的獎勵： (i) 員工；(ii) 非員工董事；或 (iii)顧問，每一種情況均由管理員根據本計劃選定爲合格接受者；條件是，在合格接受者首次爲公司或其關聯公司提供服務之前，授予的任何獎勵將不會生效或可行使，並且與這些獎勵相關的股份不會向該合格接受者分發或支付任何其他款項，直到該合格接受者首次爲公司或其關聯公司提供服務的日期。儘管前述規定，爲了避免根據《法典》第409A節徵收額外稅款，「合格接受者」意爲：(1) 員工；(2) 非員工董事；或 (3) 顧問，每一種情況均爲公司或其子公司的合格接受者，並由管理員根據本計劃選定。

(w) “員工" 是指根據財政部條例第1.421-1(h)節所描述的公司的任何現有或潛在員工或其附屬公司的員工，包括被視爲員工的執行官或董事。

(x) “證券交易法「證券交易法」指不時修改的1934年證券交易法。

(y) "執行官"意味着每個參與者都是根據交易法第30億.7條的定義，公司的高級管理人員。"

(z) "行使 價格"指的是任何獎勵的持有人可以購買股份的價格，每個持有人可以根據管理者的判斷，以代碼第409A條款爲依據，購買根據本條款授予的獎勵所發行的股份。"

(aa) “公允市場 價值"在特定日期的"公平市場價值"應被理解爲： (i) 如果股份在任何已建立的證券交易所或國家市場系統內上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場，則公平市場價值應爲在確定日當天該股份的收盤價（或者如果沒有成交價，則爲該日期前一天的收盤價）； (ii) 如果股份未在國家證券交易所上市，則爲國家證券交易商協會的報價自動系統報告的該股份的最高買價和最低賣價的平均值，針對最近一下子成交過該股票的日期；或 (iii) 無論股份是否在國家證券交易所上市或在場外市場交易，或者該股份的價值無法確定，均可由管理者根據誠信並以不違反第409A條款下的規定的方式確定該價值。"

(bb) “獨立 權利“應具有本計劃第8(a)節所述的含義。

(cc) “激勵 股票期權指由委員會指定爲激勵股票期權的期權，符合《稅法》第422節及計劃中規定的要求。

(dd) “非僱員董事「董事」指的是不是員工的董事。

（ee） “非合格 股票期權是指根據條款不符合或不打算符合激勵股票期權的期權。

（ff） “Outstanding 股份“指的是公司當時流通的普通股，考慮到在此情況下已發行的普通股 包括可通過行使期權或Warrants、可轉換股票或債務的轉換以及行使 任何類似權利收購的普通股。

（gg） “期權” 指根據計劃第7條授予的購買股份的期權。

(hh) “其他現金獎勵 ”指根據計劃第11條授予參與者的現金獎勵，包括作爲獎金或在達到績效目標時授予的現金，或者根據計劃的其他規定授予的現金。

(ii) “其他 基於股份的獎勵”指根據計劃授予參與者的權利或其他利益，可以以股份爲基礎進行計量或支付，或以整個或部分股份爲參考定價，或與之相關的其他方式，包括但不限於不受限制的股份或分紅等價物，均可能受到績效目標的達成、持續就業的期限或根據計劃允許的其他條款或條件的限制。

(jj) "參與者“ 指的是根據計劃第3節中規定的管理員權力，所選的任何符合條件的接收者，以在計劃下接收獎勵，並且在其去世後，其繼承者、繼承人、執行人和管理員，在符合情況下，僅就符合條件的接收者去世時所持有的任何未兌現的獎勵。

(kk) "基於業績的 獎勵“指的是根據計劃授予的任何獎勵，該獎勵受一個或多個業績目標的制約。關於任何未歸屬的基於業績的獎勵，支付或記入參與者的任何分紅或分紅等價物應遵循與基於業績的獎勵相關的股份或單位的相同業績目標。

(ll) "績效 目標“指的是基於管理員選擇的業績標準確定的業績目標，這些標準可能包括但不限於以下任何一種：(i) 利息和稅前收益；(ii) 利息、稅項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 稅後淨營業利潤；(iv) 現金流；(v) 營業收入；(vi) 淨營業收入；(vii) 銷售額；(viii) 應收賬款週轉天數；(ix) 收入；(x) 凈利潤；(xi) 營業收入；(xii) 淨營業收入；(xiii) 營業利潤率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi) 股東權益回報率；(xvii) 投資回報率；(xviii) 資本回報率；(xix) 資產回報率；(xx) 淨資產回報率；(xxi) 股東總回報；(xxii) 經濟利潤；(xxiii) 市場份額；(xxiv) 股份的公平市場價值、賬面價值或其他價值衡量的增值；(xxv) 費用或成本控制；(xxvi) 營運資本；(xxvii) 客戶滿意度；(xxviii) 員工保留或員工流動率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環保、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人業績；(xxxii) 戰略目標里程碑；(xxxiii) 管理員自行決定的任何其他標準；以及(xxxiv) 以上任何一種的組合，或任何適用的前述標準的特定增加或減少。當適用時，業績目標可能以達到特定標準的指定水平或在特定標準上達到百分比增減的形式表達，並可能適用於公司或其關聯公司的任何一個或多個，或公司的某個部門或戰略業務單位，或者可能適用於公司與市場指數、其他公司組或其組合的績效，均由管理員決定。業績目標可能包括在業績低於某個閾值時不支付(或不歸屬)的情況，在特定績效水平時支付(或特定歸屬)的情況，以及在超出某個最大績效水平時不再支付(或完全歸屬)的情況。在授予該獎勵時，管理員可以指定其所使用的業績目標的任何合理定義。這些定義可能會對業績目標進行公正的調整，以因應影響公司或其關聯公司的異常或非經常性事件，或對公司或其關聯公司的基本報表的變化，或者是爲了應對適用法律或法規的變更，或是爲了考慮已判斷爲自然異常、發生頻率不高、不尋常的收益、損失或費用相關事項，或與企業某個部分的處置相關，或與會計原則的變更相關。如果管理員判斷公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司或其關聯公司開展業務的方式，或其他事件或情況使得業績目標變得不合適，管理員可以根據委員會的認爲適當的情況，整體或部分修改這些業績目標。如果在業績過程中，參與者被晉升、降職或調往其他業務單位或功能，管理員可以判斷業績目標或業績週期不再適當，並可以(x) 根據其認爲適當的情況調整、更改或取消業績目標或適用的業績週期，以使這些目標和週期與初始目標和週期具有可比性，或者(y) 向參與者支付管理員確定的一筆現金。

(mm) “人" 應具有《交易法》第3(a)(9)節中給出的含義，並在第13(d)節和第14(d)節中進行修改和使用，但是， 個人不包括(i) 公司或其任何子公司；(ii) 作爲公司或其任何子公司的員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人；(iii) 根據該類證券的發行臨時持有證券的承銷商；或(iv) 由公司股東以與其持有公司股票的比例基本相同的方式直接或間接擁有的公司。

(nn) “計劃" 指的是本埃斯特雷拉免疫藥理學公司2023年綜合激勵計劃，經過不時的修訂和/或修訂和重述。

(oo) “相關權利“應具有計劃第8(a)節中所述的含義。

(pp) “受限 股份“是根據計劃第9節授予的股份獎勵，受到在特定期限結束時解除的某些限制。

(qq) "限制 股票單位“是根據授予參與者的獎勵建立的概念賬戶，如計劃第10節所述，該賬戶(i)完全以股份爲參考進行估值，(ii)受獎勵協議中規定的限制，(iii)以現金或股份（根據獎勵協議中規定）支付。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或績效目標歸屬，已歸屬的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間進行結算。

(rr) “限制期“是指由管理員判斷的時間段，在此期間獎勵或其部分受到限制 或在適用情況下，測量績效的時間段，用於判斷獎勵是否已獲得。

(ss) “規則160億.3“在計劃第3(a)節中定義。

(tt) “證券法“是指《1933年證券法》，並不時修訂。

(uu) “分享” 意味着一股普通股。

(vv) “股票增值權”意味着根據計劃第8條授予的獎勵所賦予的權利，獲取等於（i）在該獎勵或其部分被放棄時的公平市場價值的總和，減去（ii）該獎勵或其部分的總行使價格。

(ww) “子公司“ 是指任何日期的判斷中，任何其他的個人，關於該第一個個人擁有或以其他方式控制的， 直接或間接地，超過五十百分之(50%)的投票股份或其他類似利益，或是該其他個人的唯一普通合夥人權益 或管理成員或類似權益的定義。一個實體只在保持必要的所有權或控制關係期間內，被視爲公司的子公司。 儘管有前述，如果涉及激勵股票期權或與激勵股票期權相關的任何判斷， 「子公司」指的是根據稅法第424(f)條款所定義的公司的子公司。

(xx) “替代 獎勵“是指在計劃下授予的獎勵，假設或替代由公司或其他實體授予的未決股權獎勵 與企業交易相關，例如合併、組合、整合或資產或股票的收購； 提供, 然而, 在任何情況下，術語「替代獎勵」不得被解釋爲 與期權或股票增值權的取消和重定價相關的獎勵。

第3節 管理。

(a) 計劃應由管理員根據《交易所法》第160億.3條的要求進行管理（"規則160億.3），在適用的範圍內。

(b) 根據計劃的條款，管理員在任何委員會的情況下，須受董事會授予的權力限制，擁有無限制的權力和權限：

(i) 選擇合格的接受者作爲參與者；

(ii) 判斷是否以及在多大程度上應向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述任何組合；

(iii) 判斷每個獎勵所涉及的股票數量；

(iv) 判斷授予的每項獎勵的條款和控制項，這些條款和控制項與計劃的條款不衝突，包括但不限於，(A) 適用於獎勵的限制以及適用這些獎勵的限制解除的條件，(B) 獎勵的績效目標和績效期限（如有），(C) 每項獎勵的行使價格，(D) 適用於每項獎勵的歸屬時間表，(E) 適用於獎勵的任何保密或限制性契約條款，以及(F) 根據第409A條款的要求（在適用的情況下），對現有獎勵的條款和條件進行任何修訂，包括但不限於，延長這些獎勵的行使期限和加速這些獎勵的歸屬時間表；

(v) 判斷適用所有獎勵協議的條款和控制項，這些協議涉及本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或以上任何組合；

(vi) 判斷公平市場價值；

(vii) 判斷可以授予參與者的缺席假期的期限和目的，而不構成參與者因獎勵而終止參與者的僱傭；

(viii) 採取、改變和廢除其認爲適當的與計劃相關的管理規則、指導方針和實踐；

(ix) 調和計劃、任何獎勵協議或其他與計劃或根據計劃授予的獎勵相關的文書中存在的任何不一致，糾正任何缺陷和/或補充任何遺漏；

(x) 解釋和解釋計劃的條款和規定以及根據計劃發行的任何獎勵（及其相關的任何獎勵協議），並監督計劃的管理，行使在計劃中具體授予的或在計劃管理中必要和可取的所有權力和權限。

(c) 除非適用的法律或公司證券在其上上市或交易的任何證券交易所或場外報價系統的適用規則和規章另有禁止，管理員可以將其所有或部分職責和權力分配給一個（1）或多個成員，並可以將其所有或部分職責和權力委託給由其選擇的任何人或人員。任何此類分配或委託均可隨時由管理員撤回。在不限制前述內容的普遍性的情況下，管理員可以委託一個（1）或多個公司的官員，代表管理員就與管理員在此承擔的或被分配的任何事項、權利、義務或選擇相關的事務進行處理，並可依法進行此類委託，除非是授予董事的獎項。

(d) 所有由管理員根據本計劃的規定所做的決定均爲最終的、具有決定性且對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會或委員會的任何成員，或作爲董事會或委員會代表的公司的任何官員或員工，均不對與本計劃相關的任何行動、遺漏、判斷或解釋承擔個人責任，所有董事會或委員會的成員，以及代表他們的公司及任何子公司的每位官員或員工，按照法律的最大允許範圍，將獲得公司對任何此類行動、遺漏、判斷或解釋的充分賠償和保護。

第4節。根據該計劃預留的股份及對獎勵的限制。

(a) 根據計劃第5節的調整，管理員被授權就根據該計劃授予的獎勵交付總計3,520,123股普通股；前提是，計劃下的普通股總數將自動在每個日歷年的第一個交易日增加，始於2024日歷年，增幅爲前一年最後一天的已發行股份總數的5%（5%）。儘管有前述內容，管理員可以在某一年1月1日前採取行動，規定該年度不進行增持該股份的儲備，或該年度的股份儲備增幅將少於此處所述的普通股數量。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，在任何財政年度內，授予任何非員工董事的獎勵所涉及的股份數量，連同該財政年度內支付給該非員工董事的現金費用，均不得超過500,000美元（基於授予日期的公平市場價值計算這些獎勵的價值，以便進行財務報告）。

(c) 根據計劃發行的股份可以全部或部分爲已授權但未發行的股份，或爲公司在公開市場、私人交易或其他方式收購的股份。在生效日期之後，如果一項獎勵所涉及的任何普通股股份被沒收、取消、結算或以其他方式終止而未分配給參與者，則此後視爲可用於獎勵的股份。在應用上述句子時，如果(i) 原本應發行或已發行的與任何獎勵相關的股份被扣留以支付稅款或任何適用的行使價格，則該股份將被視爲根據計劃已發行，並且不能在計劃中用於發行；(ii) 任何以股份結算的股票增值權或期權被行使，則這些股票增值權或期權所涉及的股份總數將被視爲根據計劃已發行，並且不能在計劃中用於發行。此外，(x) 爲行使未決期權或其他獎勵而提供的股份，(y) 爲支付任何獎勵的適用稅款而扣留的股份，或(z) 使用行使價格收益在公開市場上回購的股份將無法在計劃中用於發行。爲避免誤解，(A) 以績效目標爲條件的獎勵所涉及的股份應根據該獎勵的目標價值計入股份儲備，直至該獎勵歸屬並以股份結算爲止；(B) 根據條款只能以現金結算的獎勵不計入第4(a)節規定的股份儲備。

(d) Substitute Awards shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan. In the event that a company acquired by the Company or any Affiliate or with which the Company or any Affiliate combines has shares available under a pre-existing plan approved by stockholders and not adopted in contemplation of such acquisition or combination, the shares available for grant pursuant to the terms of such pre-existing plan (as adjusted, to the extent appropriate, using the exchange ratio or other adjustment or valuation ratio or formula used in such acquisition or combination to determine the consideration payable to the holders of common stock of the entities party to such acquisition or combination) may be used for Awards under the Plan and shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan; 提供, that Awards using such available Shares shall not be made after the date awards or grants could have been made under the terms of the pre-existing plan, absent the acquisition or combination, and shall only be made to individuals who were not employed by or providing services to the Company or its Affiliates immediately prior to such acquisition or combination.

(e) In the event that the Company or an Affiliate thereof consummates a transaction described in Code Section 424(a) (e.g., the acquisition of property or stock from an unrelated corporation), persons who become Employees or Directors in account of such transaction may be granted Substitute Awards in substitution for awards granted by their former employer, and any such substitute Options or Stock Appreciation Rights may be granted with an Exercise Price less than the Fair Market Value of a Share on the grant date thereof; provided, however, the grant of such substitute Option or Stock Appreciation Right shall not constitute a 「modification」 as defined in Code Section 424(h)(3) and the applicable Treasury regulations.

Section 5. Equitable Adjustments.

In the event of any Change in Capitalization, including, without limitation, a Change in Control, an equitable substitution or proportionate adjustment shall be made, in each case, as may be determined by the Administrator, in its sole discretion, in (a) the aggregate number of Shares reserved for issuance under the Plan, (b) the kind, number and Exercise Price subject to outstanding Options and Stock Appreciation Rights granted under the Plan; 提供, 然而任何關於期權和股票增值權的替代或調整應按照《稅法》第409A條的要求進行， (c) 有關計劃下授予的未決限制性股份或其他基於股份的獎勵的股份種類、數量及購買價格，均由管理者根據其自由裁量權判斷； 提供, 然而因此，由於調整而產生的任何碎股應被消除。其他公平的替代或調整應由管理者根據其自由裁量權判斷。在不限制前述的一般性前提下，關於資本結構的變化，管理者可以完全自行決定，取消在此授予的任何未決獎勵：(i) 以現金或其他財產支付，支付的總市場價值減去總行使價格或購買價格（如有），以及 (ii) 對於任何行使價格或普通股每股購買價格大於或等於當時普通股每股市場價值的獎項，不予以補償。儘管計劃中包含了任何相反規定，因第5條所描述的調整或替代造成的激勵股票期權的任何調整應遵守《稅法》第424(a)條的規則，且在任何情況下調整不得導致在此授予的任何激勵股票期權被視爲不合格的激勵股票期權，亦不能違反《稅法》第422條。管理者根據第5條的判斷爲最終、具約束力和確定性的。

第6條資格。

計劃下的參與者應由管理員按照其自行決定的程序，從符合條件的接受者中選出。

第7節期權。

(a) 一般情況. 管理員可以自行決定向參與者授予期權。僅針對員工參與者，管理員可以授予激勵股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非合格股票期權。每位被授予期權的參與者應與公司簽署獎勵協議，其中包含管理員自行決定的條款和條件。該獎勵協議應指定期權是激勵股票期權還是非合格股票期權，並應列出除其他事宜外的期權行使價格、期權期限及關於授予的期權的可行使性的條款。每項期權的條款不必對每位參與者相同。可以向同一參與者授予多個期權，並同時有效。根據計劃授予的期權應受本第7節中規定的條款和條件的約束，並應包含管理員認爲合適的、與計劃條款不牴觸的附加條款和條件，並在相關的獎勵協議中列出。期權的預期受益人無權對該獎勵享有任何權利，除非並直至該受益人收到獎勵協議，並在管理員在獎勵協議中要求時，在獎勵日期後的六十（60）天內（或管理員指定的其他期限內）向公司簽署並提交一份完整簽署的副本。

(b) 激勵股票期權的限制如果管理員授予激勵股票期權，則在任何日歷年內，任何個人首次可行使的股票相關的總市場價值（根據公司的所有計劃）超過100,000美元時，這些期權將根據《代碼》第422條款被視爲非合格股票期權。在第5條的規定下，旨在作爲激勵股票期權發行的最多股份數量爲3,520,123股，並且爲了避免疑問，該股份限制不應受到第4(a)條款中規定的年度調整的影響。

(c) 行使 價格根據管理員的單獨決定，選項下可購買股票的行使價格應在授予時確定； 提供, 然而即：(i) 在任何情況下，期權的行使價格不得低於授予日股份公允市場價值的百分之百（100%）；及(ii) 不論在《代碼》第422(b)(6)條款的含義內，給予公司十個百分點（10%）股東的任何激勵股票期權的每股行使價格不得低於授予日股份公允市場價值的一百十分之一（110%）。

(d) 選項期限每個期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，不應(i) 期權的行使超過授予該期權日期的十（10）年，及(ii) 給公司十個百分點（10%）股東的激勵股票期權應在授予日期後超過五（5）年行使。每個期權的期限須依據計劃和獎勵協議中的適用條款提前到期。儘管有前述規定，管理員有權在其認爲合適的時間和情況下加速任何未行使期權的行使。儘管本計劃中存在任何相反條款（包括但不限於第7(h)條款），如果在一項未行使的期權到期日，行使該期權，包括「淨行使」或「無現金」行使，會違反適用的證券法律或公司不時維護的任何內部交易政策，則期權適用的到期日將延長，除非該延長會違反《代碼》第409A條款，延長至行使該期權不再違反適用的證券法律或任何內部交易政策後的三十（30）個日歷天。

(e) 可行使性. 每個期權應在特定的時間和條件下行使，包括達到預先設定的 績效目標，這由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員還可以規定 任何期權僅可分期行使，管理員可以在任何時候全部或部分地放棄此類分期行使條款，基於管理員自行判斷的因素。儘管此處有任何相反的規定，期權不得以部分股份行使。

(f) 行使方法. 期權可以全部或部分行使，須向公司提交書面行使通知，說明要購買的 股份數量，並附上相應的現金或等值支付以全額支付所購股份的總行使價格，由管理員確定。根據管理員的獨立判斷，對於任何期權或期權類別，支付全部或部分金額也可以通過（i）管理員批准的任何無現金行使程序所收到的對價（包括扣除否則會在行使時發行的股份），（ii）以參與者已持有且在放棄時公允市場價值等於所行使股份的總行使價格的無限制股份的形式，（iii）管理員批准並符合適用法律的任何其他對價形式，或（iv）上述任何組合。在判斷參與者可以使用哪些方法支付行使價格時，管理員可以考慮其認爲合適的因素； 提供, 然而, 關於激勵股票期權，所有此類自主裁定應由管理員在授予時作出，並在獎勵協議中明確說明。

(g) 作爲股東的權利. 參與者在未書面通知行使期權、未全額支付該股份以及未滿足計劃第16節的要求之前，無法享有與所持股份相關的分紅或其他股東權利。

(h) 僱傭或服務的終止. 除非適用的獎勵協議另有規定，在參與者與公司及其所有附屬公司之間的僱傭或服務終止時，將適用以下條款和條件：

(i) 在公司無故終止參與者的僱傭或服務，或參與者因任何原因主動辭職的情況下，(A) 授予該參與者的期權在此終止時可行使的範圍內，將在該終止後九十（90）天內保持可行使狀態（若在該九十（90）天內參與者去世，該期限延長至終止後一年），在此日期後期權將失效，(B) 授予該參與者的期權在此終止時不可行使的，將在該終止日的營業結束時失效。儘管有前述條款，在其期限屆滿後，任何期權均不可行使。

(ii)  如果因工作人員的殘疾或死亡而終止參與者的工作或服務， (A) 已授予該參與者的期權，在終止時如可行使，則可繼續行使， 直到終止後的一（1）年之日，在該日將到期；(B) 已授予該參與者的期權， 在終止時如不可行使，則將在該終止日期的營業結束時到期。儘管如此，任何期權在其期限到期後均不能行使。

(iii) 如果因原因終止參與者的工作或服務，所有已授予該參與者的未到期期權 將在該終止日期的營業開始時到期。

(iv) 爲確定本節7(h)中因終止工作或服務而可行使哪些期權，因黑暗期而不可行使的期權 應視爲可行使。

(v) 儘管本文有相反的規定，激勵股票期權不得在參與者因任何除死亡或殘疾以外的原因而不再是員工後的三（3）個月內行使。 如果期權在參與者因任何除死亡或殘疾以外的原因而不再是員工後的三（3）個月後可行使，則該期權應被視爲非合格股票期權。

(i) 其他 工作狀態的變化. 期權可能會受到離職、從全職變爲兼職工作、部分殘疾或參與者的工作狀態或服務的其他變化的影響， 如在參與者的獎勵協議中所證明。

(j) 控制權變更儘管本文有相反的規定，但在控制權變更時，所有未到期的期權應受 計劃第12條的約束。

(k) 自動 行使除非管理者在獎勵協議中另有規定，或參與者以書面形式另行指示公司，否則，所有在自動行使日期可授予和可行使的期權，其每股行使價格低於該日期的公平市場價值，將自動且無需參與者或公司採取進一步行動，在自動行使日期行使。根據管理者的單獨決定，任何此類期權的行使價格支付應根據第7(f)(i)或(ii)條執行，公司或任何關聯方應扣除或留存足以滿足與該行使相關的所有稅款的金額，按照第16條。除非管理者另有規定，如參與者的僱傭或服務在自動行使日期之前終止，則本第7(k)條不適用於任何期權。爲避免疑義，任何在自動行使日期的每股行使價格等於或大於公平市場價值的期權不得根據本第7(k)條行使。

第 8條。股票增值權。

(a) 一般情況. 股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”）或與計劃下授予的所有或部分期權一起授予（“相關權利”）。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在期權授予時或在其後任何時間授予，但必須在期權行使或到期之前。 與激勵股票期權相關的任何相關權利必須在激勵股票期權授予時授予。管理者應判斷符合條件的接收者，以及股票增值權的授予時間、授予的股票數量、每股價格及其他所有股票增值權的條件。儘管有前述規定，但不得爲超出其相關的期權所涉及的股份授予相關權，且任何股票增值權的授予行使價格不得低於授予日期的每股公允市場價值。股票增值權的規定不必在每位參與者之間相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵循本第8節中規定的以下條款和條件，並應包含管理者認爲理想的與計劃條款不相牴觸的其他條款和條件，如適用的獎勵協議中所列。

(b) 獎勵； 作爲股東的權利股票增值權的潛在接收者在此獎勵之前，沒有任何與該獎勵相關的權利，除非且直到該接收者已收到獎勵協議，並且如果管理者在獎勵協議中要求，已在獎勵日期後的六十（60）天內（或管理者可能指定的其他期間）執行並交付了該協議的完整副本給公司。獲得股票增值權的參與者在授予或行使這些權利時，均無作爲公司股東的權利。

(c) 可行使性.

(i) 股票 增值權（自由站立權）應在適用的授予協議中由管理員判斷的時間或條件下行使。

(ii) 股票 增值權（相關權）只能在與其相關的期權根據上述第7條和本計劃第8條的規定可行使的時間或程度上行使。

(d) 支付 行使時.

(i) 在 行使自由站立權時，參與者有權收到不超過基於公平市場價值等於行使日期公平市場價值與自由站立權中指定的每股價格差額的股份數量，乘以與行使的自由站立權相關的股份數量。

(ii) 相關權可由參與者通過交出相關期權的適用部分來行使。依據這樣的行使和交出，參與者有權獲得不超過根據公平市場價值等於行使日期的公平市場價值和相關期權中指定的行使價格之間的差額的股份數量，乘以與行使的相關權相關的股份數量。已被如此完全或部分交出的期權不再可行使，至於已被如此行使的相關權。

(iii) 儘管有上述規定，管理員可以決定以現金（或股份和現金的任何組合）結算股票增值權的行使。

(e) 終止 僱傭或服務.

(i) 根據第8(f)條款，若參與者與公司及其所有關聯公司終止僱傭或服務，且該參與者已獲得一項或多項獨立權利，則這些權利將在適用的獎勵協議中由管理員判斷的時間或條件下行使。

(ii) 根據第8(f)條款，若參與者與公司及其所有關聯公司終止僱傭或服務，且該參與者已獲得一項或多項相關權利，則這些權利將在相關期權中規定的時間或條件下行使。

(f) 條款.

(i) 每項獨立權利的期限由管理員確定，但任何獨立權利在授予該權利後的十（10）年內不得行使。

(ii) 每項相關權利的期限應爲其所關聯的期權的期限，但任何相關權利在授予該權利後的十（10）年內不得行使。

(g) 控制權變更儘管本文有相反的規定，但在控制權變更時，所有未到期的股票增值權應遵守計劃第12條。

(h) 自動行使除非在獎勵協議中由管理員另行規定，或者參與者以書面形式另行指示公司，否則每個在自動行使日期上具有行使價格低於該日期每股公允市場價值的已歸屬和可行使股票增值權將在自動行使日期上自動行使，而不需要參與者或公司進行進一步的操作。公司或任何關聯方應根據第16條的規定扣除或扣繳足以滿足與該行使相關的所有稅款的金額。除非管理員另行判斷，否則如果參與者的僱傭或服務在自動行使日期之前已終止，則本第8(h)條不適用於股票增值權。爲了避免疑義，任何在自動行使日期上其每股行使價格等於或高於每股公允市場價值的股票增值權將不根據本第8(h)條進行行使。

第9條限制性股票。

(a) 一般情況. Each Award of Restricted Shares granted under the Plan shall be evidenced by an Award Agreement. Restricted Shares may be issued either alone or in addition to other Awards granted under the Plan. The Administrator shall determine the Eligible Recipients to whom, and the time or times at which, grants of Restricted Shares shall be made; the number of Shares to be awarded; the price, if any, to be paid by the Participant for the acquisition of Restricted Shares; the Restricted Period, if any, applicable to Restricted Shares; the Performance Goals (if any) applicable to Restricted Shares; and all other conditions of the Restricted Shares. If the restrictions, Performance Goals and/or conditions established by the Administrator are not attained, a Participant shall forfeit his or her Restricted Shares in accordance with the terms of the grant. The terms and conditions applicable to the Restricted Shares need not be the same with respect to each Participant.

(b) Awards and Certificates. The prospective recipient of Restricted Shares shall not have any rights with respect to any such Award, unless and until such recipient has received an Award Agreement and, if required by the Administrator in the Award Agreement, executed and delivered a fully executed copy thereof to the Company, within a period of sixty (60) days (or such other period as the Administrator may specify) after the award date. Except as otherwise provided in herein, (i) each Participant who is granted an Award of Restricted Shares may, in the Company’s sole discretion, be issued a stock certificate in respect of such Restricted Shares; and (ii) any such certificate so issued shall be registered in the name of the Participant, and shall bear an appropriate legend referring to the terms, conditions, and restrictions applicable to any such Award. The Company may require that the stock certificates, if any, evidencing Restricted Shares granted hereunder be held in the custody of the Company until the restrictions thereon shall have lapsed, and that, as a condition of any award of Restricted Shares, the Participant shall have delivered a stock power, endorsed in blank, relating to the Shares covered by such Award. Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, any Restricted Shares (whether before or after any vesting conditions have been satisfied) may, in the Company’s sole discretion, be issued in uncertificated form pursuant to the customary arrangements for issuing shares in such form.

(c) 限制 和控制項. 本節第9條授予的限制股份應受以下限制和控制項的約束，以及管理員在授予時或之後確定的任何其他限制或控制項：

(i) 限制股份應受到獎勵協議和計劃中規定的可轉讓限制的約束。

(ii) 管理員可自行決定分期解除限制，並可依據管理員自行判斷的因素和情況，部分或全部加速或豁免此類限制，包括但不限於達到某些績效目標、參與者作爲公司或其附屬公司的非員工董事或顧問終止僱傭或服務的情況，或參與者的去世或殘疾。

(iii) 根據本節9(c)(iii)，參與者在限制期內通常應享有公司限制股份的股東權利。在管理員的自由裁量權下，並在適用的獎勵協議中規定，參與者可能有權獲得限制股份獎勵的分紅或分紅等值，分紅將根據管理員根據計劃第18條規定的授予條款支付。在限制期滿且未因限制股份而被沒收的情況下，只有在公司的自由裁量權下，才能向參與者提供無限制股份的證明。

(iv) 在限制期內，因任何原因終止與公司或其附屬公司的非員工董事或顧問的僱傭或服務的參與者所授予的限制股份權利將在獎勵協議中列明。

(d) 控制權變更儘管此處有任何相反的規定，在控制變更時，所有未結的限制股份應受計劃第12條的約束。

第10條限制性股票單位。

(a) 一般情況限制股票單位可以單獨發行或與計劃下授予的其他獎勵一起授予。管理者應判斷 符合條件的受益人，以及授予限制股票單位的時間；應授予的限制股票單位的數量；適用於限制股票單位的任何限制期；適用的限制股票單位的業績目標（如有）；以及限制股票單位的所有其他條件。如果管理者設定的限制、業績目標和/或條件未被達到，參與者應根據授予的條款沒收其限制股票單位。限制股票單位的條款在每個參與者之間不需要相同。

(b) 獎勵 協議. 有潛在接收者的限制性股票單位不得享有與任何此類獎勵相關的權利，除非且直到該接收者已收到獎勵協議，並且如果獎勵協議要求，已簽署並交付一份完整簽署的副本給公司，時間爲獎勵日期後的六十（60）天（或管理者可能指定的其他時間）內。

(c) 限制與控制項. 根據本第10節授予的限制性股票單位應受以下限制與條件以及管理者在授予時或根據《稅法》第409A節隨後確定的任何附加限制或條件的約束：

(i) 管理者可以自行決定，以分期放寬限制，並可以根據管理者自行決定的因素和情況，包括但不限於某些績效目標的達成、參與者作爲公司或其關聯公司的非員工董事或顧問的僱傭或服務終止，或參與者的死亡或殘疾，全部或部分加速或放棄這些限制。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者不得享有投票權。限制性股票單位可由管理者自行決定，附帶股息等值權利，受計劃第18節的限制。該權利將使持有人在限制性股票單位有效期內，按照每一股支付的所有現金股息的總額計入信用。管理者可自行決定，從授予日期開始或僅在限制性股票單位生效後授予股息等值。

(iii) 在限制期內，由於任何原因而終止作爲公司或其關聯公司的非員工董事或顧問的僱傭或服務的參與者所授予的限制性股票單位的權利應在獎勵協議中列明。

(d) 限制股票單位的結算已歸屬的限制股票單位應以股票的形式支付給參與者，除非 管理者自行決定以現金（或部分現金部分股票）支付限制股票單位，金額等於原本將分發給參與者的股票價值。

(e) 控制權變更儘管有任何相反的規定，若發生控制權變更，所有未償付的限制股票單位應 受計劃第12條的約束。

第11節其他基於股票或現金的獎項。

(a) 管理者被授權向參與者授予其他基於股票或其他基於現金的獎項，條件是符合計劃的目的，並通過獎項協議來證明。管理者應確定這些獎項的條款和條件，符合計劃條款，在授予之日或之後，包括任何績效目標和績效期間。根據本第11節授予的以購買權的性質的獎項所交付的股票或其他證券或財產應以管理者確定的對價購買，支付方式、支付時間和形式，包括但不限於股票、其他獎項、票據或其他財產，須經過任何必要的公司行爲。

(b) 潛在的其他股票獎勵或其他現金獎勵的接收者在獲得該獎勵之前不享有任何權利，除非該接收者已收到獎勵協議，並且在獎勵協議中如有管理員要求，已向公司提交簽署完畢的複印件，在獎勵日期後六十（60）天內（或管理員可能指定的其他期限）。

(c) 儘管本文有任何相反規定，但在控制權變更發生時，所有未決的其他股票獎勵和其他現金獎勵應受計劃第12條的約束。

第12條。控制權變更。

管理員可以在適用的獎勵協議中規定，獎勵將在參與者因控制權變更或管理員可能在獎勵協議中列出的任何其他事件而終止僱傭或服務時加速歸屬。如果公司是較可能導致控制權變更的協議的參與方，該協議可以規定：(i) 如果公司是存續公司，則繼續任何獎勵；(ii) 由存續公司或其母公司或子公司假設任何獎勵；(iii) 由存續公司或其母公司或子公司用等值獎勵替代任何獎勵， 但爲確保明確，，對於期權和股票增值權的任何此類替代應按照《稅法》第409A節的要求進行；或(iv) 就控制權變更價格結算任何獎勵（減去適用的每股行使或授予價格），或者如果每股行使或授予價格等於或超過控制權變更價格，或如果管理員判斷該獎勵不能合理地根據其條款歸屬，則該獎勵應終止並在沒有考慮的情況下取消。在控制權變更時，按照其條款自動歸屬的限制股份、限制股票單位或者其他獎勵應享有與公司股東因控制權變更交易而持有的股份相同的對價。 控制變更價格“應指(A)在控制變更交易中支付給公司股東的每股價格，或(B)在控制變更時每股的公平市場價值，由管理員確定。如果任何此類控制變更交易中支付的對價全部或部分由證券或其他非現金對價組成，則該證券或其他非現金對價的價值應由管理員誠信判斷。

第13條修訂和終止。

(a)董事會或委員會可以修改、改變或終止該計劃，但不得進行任何不利於參與者在之前授予的任何獎勵下權利的修改、改變或終止，除非事先獲得該參與者的書面同意。

(b)儘管有上述規定，(i)對於任何需要獲得公司股東批准的修正，必須獲得公司股東的批准，以滿足適用的《稅法》第422條的要求，以及任何交易所規則，或其他適用法律；(ii)在任何適用的國家證券交易所或場內交易報價系統的規則要求下，無需股東批准，除非《計劃》第5條另有允許，(A)不得降低任何期權或股票增值權的行使價格，(B)管理員不得取消任何未到期的期權或股票增值權並將其替換爲新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金；(C)管理員不得采取被視爲「重新定價」的其他行爲，以符合適用證券交易所或場內交易報價系統的股東批准規則。

(c)根據計劃的條款和條件以及《稅法》第409A條，管理員可以修改、延長或續展計劃下的未到期獎勵，或接受未行使獎勵的回收，並授予新的替代獎勵（前提是尚未行使）。

(d) 儘管如此，任何獎項的變更、修改或終止，若未徵得參與者事先書面同意，將不得不對已根據計劃授予的任何獎項的權利或義務產生不利的改變或影響。

第14條。計劃的無資金狀態。

本計劃旨在構成一種「無資金」激勵補償計劃。公司、董事會或委員會不需要建立任何特殊或獨立的基金或隔離任何資產以確保履行其在計劃下的義務。關於公司尚未支付的任何款項或尚未轉移給參與者的股份，此處所含內容不得賦予任何參與者超過公司一般無擔保債權人的權利。

第15條。支付的延期。

在適用法律允許的範圍內，管理員可全權決定在行使、歸屬或結算任何獎項的全部或部分時，股份的交付或現金的支付應延期。管理員也可以全權決定在計劃下建立一個或多個程序，以允許選定的參與者有機會選擇延期收到任何此類對價，包括任何適用的選擇程序、選擇的時間、延期對價的金額、股份或其他對價的支付機制，以及管理員認爲適合於任何延期程序管理的其他條款、條件、規則和程序。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或支付）應按照適用的《國稅局法》第409A條款和其他適用法律執行。

第16條。預扣稅款。

每個參與者應在獎項首次計入其聯邦、州和/或地方所得稅目的的收入總額的日期之前，向公司支付或與管理員達成付款安排，以滿足法律或法規要求的與有關獎項相關的任何聯邦、州或地方稅收（無論是國內還是國外）。 根據計劃，公司有義務在進行上述付款或安排的前提下履行義務，公司應有權在法律允許的範圍內，從任何應付給該參與者的任何款項中扣除上述任何稅款。 每當根據本協議授予的獎項需要支付現金時，公司有權從中扣除足夠的金額，以滿足相關的聯邦、州和地方預扣稅要求。 每當需要根據獎項交付股票時，公司有權要求參與者以現金形式向公司支付足夠的金額，以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方稅款（無論是國內還是國外），以便備扣並用於稅務義務。 經管理員批准，參與者可以選擇通過讓公司在交付股票時扣除或交付已擁有的無限制股票來滿足上述要求，在每種情況下，這些股票的價值應當等於需扣除的金額或不超過適用法律規定的交易徵稅的最高法定稅率的其他更大金額，適用於參與者，如果該其他更大金額不會（經管理員判斷）導致不利的財務會計處理（包括與FASB會計準則更新2016-09的有效性相關）。 這些股票應按應扣稅款確定日期的公平市場價值進行評估。碎股金額應以現金結算。 可以針對根據獎項交付的所有或任何部分股票進行此類選擇。公司也可以使用法律允許的其他任何方法來獲得所需的付款或收入，以滿足其關於任何期權或其他獎項的預扣義務。

章節 17.某些沒收條款。

管理員可以在獎勵協議中指定，參與者對獎勵的權利、付款和利益應受某些事件發生的影響，須減額、取消、沒收或追償，除了獎勵的適用歸屬條件外。這些事件可能包括但不限於，違反任何競爭限制、非招聘、保密或其他限制性條款的情況，這些條款包含在獎勵協議中或對參與者適用，因有理由終止參與者的僱傭，或參與者的其他行爲對公司及其子公司和/或關聯公司的業務或聲譽造成損害。

章節 18.分紅；分紅等值。

儘管本計劃中有相反的規定，但如果獎勵包含在尚未歸屬期間獲得分紅或分紅等值的權利，則此類分紅或分紅等值將被累積，並在基礎獎勵歸屬時一次性支付。

章節 19.非美國僱員。 

在不修改計劃的情況下，管理員可以以不同於計劃中規定的條款和控制項，向居住在非美國轄區的合格人士授予獎勵，包括公司或其任何子公司爲遵守或利用非美國轄區法律下可獲得的有利稅收或其他待遇而採用的任何獎勵協議或計劃的條款，正如管理員判斷爲必要或可取以促進實現計劃目的那樣，進一步推進這些目的，管理員可以進行必要或可取的修改、修正、程序、子計劃及其他事項，以遵守公司或其子公司在其他國家或轄區內運營或僱傭員工的法律規定。

第20條。獎勵的轉讓。

任何持有者在違反計劃或獎勵協議規定的情況下，所聲稱的出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、信託轉讓（投票或其他）或其他處置，或在任何獎勵或任何協議或承諾中創建擔保權益或留置權（每個均稱爲「」轉讓）在沒有管理員事先書面同意的情況下，將無效，該同意可由管理員全權決定是否給予或拒絕，除了遺囑或繼承法外。任何違反計劃或獎勵協議的獎勵或經濟利益或權益的聲稱轉讓均屬無效， 自始無效並且不會對公司產生任何義務或責任，任何聲稱獲得違反計劃或獎勵協議轉讓的獎勵或經濟利益或權益的人將不能被視爲該股份的持有者。除非管理員根據上一句的規定另有判斷，否則期權在參與者生存期間只能由參與者本人行使，或在參與者處於法律障礙期間，由參與者的監護人或法定代表人行使。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者都不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

第節 21.繼續僱傭。

計劃的採用不會賦予任何符合條件的接收者與公司或其關聯公司的繼續僱傭或服務的權利，亦不會以任何方式干擾公司或其關聯公司在任何時候終止其符合條件的接收者的僱傭或服務的權利。

第節 22.生效日期。

該計劃將在2022年9月30日簽署的某項合併協議及計劃交易完成之日起生效，參與者包括特拉華州公司TradeUP Acquisition CORP.、特拉華州公司Tradeup Merger Sub Inc.與特拉華州公司Estrella Immunopharma, Inc.，並需經過公司股東的批准（“生效日期”). 該計劃將無限期有效，並且在計劃終止的情況下，只要根據計劃授予的任何股份仍然未完全歸屬，將繼續有效； 提供, 然而, 在生效日期後的第十個週年紀念日或之後，將不再根據該計劃授予任何獎勵。

第23節代碼第409A節。

各方的意圖是，根據該計劃的支付和福利要麼免於代碼第409A節的限制，要麼遵守代碼第409A節的規定，因此，計劃應在最大允許範圍內與該意圖一致地進行解釋和管理。計劃中描述的在代碼第409A節中定義的「短期延期期」內到期的任何支付不得被視爲延期補償，除非適用法律另有要求。儘管計劃中有任何相反的規定，爲了避免根據代碼第409A節產生加速徵稅和/或稅收罰款，原本應支付的金額和原本應提供的福利，若參與者爲「特定員工」，應在參與者「服務分離」後的六（6）個月後的第一個工作日支付（或在參與者去世時，如果更早）。此外，根據該計劃，需根據計劃支付或提供的每一項金額或福利，構成受代碼第409A節約束的延期補償，應視爲代碼第409A節中規定的單獨標識支付。計劃或獎勵協議中的任何內容不得被解釋爲保證任何特定的稅收效果。公司不保證根據該計劃提供的任何獎勵將免於或符合代碼第409A節的規定，並且在任何情況下，公司對參與者因獎勵受制於、但不符合代碼第409A節而可能產生的任何或全部稅費、罰款、利息或其他費用不承擔責任。

第24節遵守法律。

(a) 公司的義務是以股份或其他對價結算獎勵，須遵循以下條件：(i) 所有適用的法律、規則和法規， (ii) 可能需要的政府機構或適用的國家證券交易所的批准，以及 (iii) 公司不時維護的政策，以遵守適用的法律、規則、法規和公司治理要求，包括但不限於內幕交易限制。儘管任何獎勵的條款或條件有相反的規定，公司在任何情況下都沒有義務提供出售或出售任何股份，並且禁止在未按證券法進行了適當登記的情況下，依據獎勵提供或出售任何股份，或在公司已請求此類意見的情況下，未獲得律師意見（如果公司已請求此類意見），公司認爲滿意的情況下，確認此類股份可以在沒有此類登記的情況下根據可用的豁免進行提供或出售，並且已完全遵循此類豁免的條款和條件。公司沒有義務爲計劃下要提供或出售的任何股份在證券法下進行註冊。管理者應有權規定，所有根據本計劃發行的公司股份或其他證券均須受委員會認爲在計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法、證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或公司股票上市或報價的場外報價系統，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國的法律、規則、法規和其他要求下的停止轉讓命令和其他限制的約束，管理者可以在根據本計劃發行的代表公司股份或其他證券的證書上加註適當的提示，以提到這些限制，或者可以使在賬簿登記形式中發行的股份或其他證券受到公司的指示或適當的停止轉讓命令的約束。儘管計劃中有任何相反規定，委員會保留在其獨自判斷下，增加任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵遵守任何相關政府實體的法律要求。

(b) 管理員可以取消獎勵或其任何部分，如果其根據自己的判斷認爲法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場因素將使公司 從公開市場收購股份、公司向參與者發行股份、參與者從公司購買股份和/或參與者向公開市場出售股份， 變得非法、不切實際或不明智。如果管理員決定根據上述規定取消所有或部分獎勵，則公司應根據可能需要遵守的任何限制或減少， 在法規第409A條的規定下，(i) 向參與者支付相當於(A)受到此類獎勵或其部分取消的股份的 整體公平市場價值（在適用的行使日期或股份應歸屬或發行的日期確定）超過(B)整體行使價格（在期權或股票增值權的情況下）或任何 在發行股份時支付的條件金額（在任何其他獎勵的情況下）的金額，並且該金額應在取消此類獎勵或其部分後儘快交付給參與者， 或(ii) 在限制性股份、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的情況下，向參與者提供現金支付或有延期歸屬和交付的股權， 與適用於此類限制性股份、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的歸屬限制一致，或與有關的基礎股份相關。

第25節 錯誤授予的補償。

本計劃及在其下頒發的所有獎勵應受公司爲遵守適用法律而採用的任何補償回收和/或追回政策的約束， 包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或以符合良好的公司治理實踐的方式， 根據這些政策可能不時進行的修訂。

第26條 適用法律。

本計劃應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不考慮該州的法律衝突原則。

第27條 計劃文檔控制。

本計劃及每個獎勵協議共同構成關於本內容及其內容的完整協議； 提供在計劃與該獎勵協議之間發生任何不一致的情況下，應以計劃的條款和條件爲準。