假 0001621832 0001621832 2024-12-18 2024-12-18

 

 

表单 8-K

 

根据第 13 或 15(d) 1934年证券交易法第

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月18日

 

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

 

 

 

如果本表格8-k的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请勾选适当的框。

 

 

根据法案第12(b)节注册的证券：

 

 

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

 

成长型企业 ☐

 

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

2024年12月18日，Aqua Metals, Inc.（"公司"）与八位合格投资者签订了一项证券购买协议，涉及总本金为1,500,000美元的担保本票（"票据"）的定向增发，并且还包括可购买公司750,000股普通股的普通股购买认股权证（"Warrants"）。证券购买协议包含了投资者和公司的一般陈述、保证和约定。公司的某些高管和董事购买了总额为850,000美元的票据。

 

债券的利息按每年20%的利率计算，若提前还款，须支付至少12个月的利息。债券所示的全部本金及所有应计未付的利息于2025年12月31日到期。公司对债券的义务以公司战略金属库存的第一留置权和公司所有其他资产的第二留置权作为担保。

 

每位票据购买者都收到了一份认股权证，可以以投资者票据面值的一半购买公司普通股，总共750,000股普通股。这些认股权证在五年内可行使，行使价格为每股1.92美元，并且在公司控制权变更时可转换为公司的普通股。投资者不具备就认股权证行使后可发行的普通股获得注册权利的权利，然而，认股权证确实包含了一个惯常的无现金行使条款。

 

定向增发于2024年12月19日结束，获得总收益$1,500,000。

 

 

在2024年12月19日，公司完成了总金额为$1,500,000的定向增发票据，具体内容在上述1.01项中更详细地描述。

 

 

2024年12月19日，公司完成了定向增发，具体情况详见上述项目1.01。公司根据《1933年证券法》（修订版，以下简称“该法”）第4（a）（2）条和相关规则506条的规定，主张豁免注册要求。这些证券的发行和销售是由公司直接进行的，并且没有支付或应支付任何佣金、费用或其他形式的补偿。

 

 

 

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。