アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現行の報告書
第13条または第15条（d）に従って
1934年証券取引法
報告日（報告された最初のイベントの日付）：
(登記名の正確な名称)
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(設立の州またはその他の裁判管轄地域) |
| (委託ファイル番号) |
| (IRS雇用者識別番号) |
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(主たる事務所の住所) |
| (郵便番号) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(
__________________________________________________________________
(前の名前または前の住所、最後の報告以来変更があった場合。)
以下のボックスにチェックを入れてください。申請書8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合。
| 証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく文書通信 | |
| 取引所法第14a-12条に基づく勧誘資料 (17 CFR 240.14a-12) | |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前の通信（17 CFR 240.14d-2(b)） | |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前の通信（17 CFR 240.13e-4(c)） |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名前 |
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準の順守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新しいまたは改訂された財務会計基準の順守に対する拡張移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けます。☐
項目5.02. 取締役または特定の役員の離職; 取締役の選挙; 特定の役員の任命; 特定の役員の報酬 arrangements.
上級管理職保持プラン
2024年12月17日、マリナスファーマシューティカルズ社（「会社」）の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「報酬委員会」）は、取締役会から委任された権限に基づき、会社の上級管理職のための保持プランを承認しました。このプランに基づき、会社は従業員を維持するために設計された現金インセンティブを提供します（「保持プラン」）。
以前に開示されたように、会社は株主のための価値を最大化することを目指して戦略的な選択肢を探るプロセスを開始しました。会社は保持プランが好ましい戦略的取引を可能にする可能性があると信じています。
リテンションプランに基づき、会社の上級管理職の各メンバーは、会社が戦略的取引のための最終合意書を締結した場合に、2024会計年度の年間ボーナス目標の40％に相当する現金支払いを受けることになります。この取引はビジネスの統合、合併、公開買付け、株式売却、資産売却または類似の取引のいずれかの形態で行われます（「リテンションプラントリガー」）。この支払いは、各人がその時まで良好な状態で雇用され続けることが条件となります。
リテンションプランに基づき、現金ボーナスの賞与が支払われる場合、以下の名指しの会社の役員がそれぞれ次の金額を受け取ります：(i) 会社の最高経営責任者（「CEO」）であるスコット・ブラウンスタイン万.D.は$164,400を受け取ります；(ii) 会社の最高財務責任者及び最高執行責任者（「CFO & COO」）であるスティーブン・ファンシュティールは$89,676を受け取ります；(iii) 会社の最高医療責任者（「CMO」）であるジョセフ・フリハン万.D.は$80,019を受け取ります。 リテンションプラントリガーが満たされない場合、リテンションプランに基づく支払いは行われません。
改訂されたコントロール変更に関するセバランスプラン
2024年12月17日にも、 報酬委員会は、取締役会から委任された権限に基づき、承認しました マリナスファーマシューティカルズ社のコントロールの変更に関する従業員退職金計画（「改訂および再制定計画」）の修正および再制定であり、そこで会社の従業員に支払われる退職金について規定しています。
改訂および再制定計画は、会社のコントロールの変更後の（x）24ヶ月間または（y）コントロールの変更日の前の90日間に雇用が終了した適格な従業員に対して特定の支払いおよび利益を提供します。この場合、（i）原因なしの解雇（改訂および再制定計画で定義される）または（ii）正当な理由のある辞職（改訂および再制定計画で定義される）によるものです。このような状況では、CEO、CFO & COO、CMOは次のものを受け取ります：（i）各役員のそれぞれの基本給の18ヶ月に相当する一時金；（ii）各役員のそれぞれの比例配分されたボーナス目標に加え、年間目標ボーナスに1.0を掛けたものに相当する一時金；および（iii）各役員のそれぞれのグループ健康保険のカバレッジに対して会社がそれ以外に貢献していた合計金額に相当する一時金、18ヶ月分。この改訂および再制定計画に基づく報酬および利益は、類似の報酬および利益を他の会社主導の計画および適格従業員との個別契約において調整し、報酬および利益の重複を避けるものとします。
改訂および再制定計画の前述の説明は完全であることを意図しておらず、改訂および再制定計画への参照によって全体的に修正されます。この計画のコピーは現在の8-k報告書の展示10.1として提出されており、この項目5.02に参照として組み込まれています。
項目9.01。財務諸表およびエキシビット。
(d)付属書類
添付資料 いいえ。 |
| 説明 |
10.1 | ||
104 | The cover page from this Current Report on Form 8-k, formatted in Inline XBRL. |