展示1.1

この附属書における特定の条件は、1933年証券法の下で改正された規則S-Kの項目601(B)(10)(IV)に従って省略されています。これらの条件は、重要ではなく、公に開示された場合、登録者に競争上の損害を与える可能性があるためです。条件は、該当部分に三つのアスタリスク[***]でマークされています。

カナン インク

米国預託株式
各社は、15株のクラスA普通株式、額面価格$0.00000005に相当

販売契約”

2024年12月23日

マッコーリーキャピタルリミテッド
レベル22、ワンインターナショナルファイナンスセンター
セントラル、ハーバービュー通り1
香港　

拝啓、

カナン 株式会社、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免税会社（“会社”), 同意を確認します （この“契約）マッコーリーキャピタルリミテッドと （“リードエージェント”）、キーフ・ブルエット&ウッズ株式会社、中国の華南証券（香港）有限公司、コンパス・ポイント・リサーチ&トレーディング、LLC、クレイグ・ハルム・キャピタルグループLLC、ノースランド・セキュリティーズ株式会社、ローゼンブラット・セキュリティーズ株式会社、ベンチマーク・カンパニー、LLC、そしてb.ライリー・セキュリティーズ株式会社 （それぞれ“エージェント」および総称して「代理店”) は次の通りです：

1.            発行 およびADSの販売. 本会社は、本契約の期間中に、ここに記載された条件に基づき、代理店を通じて、または代理店に対して、アメリカ預託株（「ADS」）を販売することに同意します。 各は、会社の資本において1株当たり0.00000005ドルの額面のクラスA普通株式15株を表します（「普通株 シェア、」および本書で提供されるADSは、「プレースメントADS”); ただし、 いかなる場合においても、会社は代理店を通じて、または代理店に対して、(a) 有効な登録声明（以下に定義）に登録され、販売可能なOrdinary Sharesのドル額を超える数量のPlacement ADSを販売することはないものとします、または (b) 目論見書補足（以下に定義）に登録されたADSが表すOrdinary Sharesのドル額を超えてはならず、（(a) または (b) のいずれか小さい方を「最大額）と ただし、さらに、 いかなる場合においても、本契約に基づいて販売されるPlacement ADSの総数は、承認されているが未発行のOrdinary Sharesの数を超えてはならないものとします。ここに含まれるいかなる相反する内容にもかかわらず、当事者は、本契約に基づくPlacement ADSの発行および販売に関連する制限を遵守することが会社の唯一の責任であることに同意します。 Section 1 本契約に基づいて発行され売却されるPlacement ADSの数の制限については、指定代理店（以下に定義）が、本契約のいずれにも、会社がその指定代理店に対して発行するPlacement Notice（以下に定義）で定めたパラメーターを遵守する限り、代理店にはその遵守に関連する義務はありません。Placement ADSの代理店を通じてまたは代理店への発行および販売は、登録声明（以下に定義）に基づいて実施されます。ただし、本契約のいかなる内容も、会社がOrdinary SharesやADSを販売するために登録声明を使用することを要求するものとして解釈されるものではありません。Placement ADSは、2019年11月20日付の預託契約に基づいて発行されます。預託者）、およびその下で発行されたADSの全ての所有者および保有者 （“入金契約書”).

会社は、1933年の証券法およびその下の規則および規制の規定に従い（“証券 法）を、証券取引委員会（“委員会”）に対して提出しました。登録声明はF-3フォームに基づいて （ファイル番号　333-278762）および特定の証券に関連する基本目論見書を含み、Placement ADSの発行に関するもので、会社が提出した、または今後提出する文書が含まれています。また、1934年の証券取引法の規定に従います。取引所法）。会社は、そのような登録声明の一部として含まれる基本目論見書に対する目論見書の補足を準備しました。 具体的にはPlacement ADSに関連します（“目論見書補足）。会社は、エージェントが使用するために、提出した登録声明の一部として含まれる基本目論見書のコピーをエージェントに提供します。文脈が異なる場合を除いて、その登録声明と、その後の効力発生後の修正、およびその一部として提出されたすべての文書または参照として組み込まれた文書を含み、かつ、証券法のルール424(b)に基づいて委員会に後に提出された目論見書（以下に定義）に含まれる情報も含まれます。また、証券法のルール4300億に基づいて、そのような登録声明の一部と見なされるか、会社が証券法のルール415に基づいて提出したF-3フォームのその後の登録声明によってカバーされるPlacement ADSに関して、この文書は「と呼ばれます。登録声明）。基本目論見書は、該当する情報が証券法のルール412に従って上書きされたり修正されたりしていない限り、登録声明に含まれるすべての文書を参照または見なして組み込まれています（証券法のルール430B(g)で修正されたものとして）、会社が証券法のルール424(b)に基づいて委員会に最近提出した基本目論見書および/または目論見書補遺の形式は「と呼ばれます。目論見書）。ここでの登録声明、目論見書、またはその修正または補遺に対するすべての言及は、それに含まれる文書を参照するものとみなされ、登録声明または目論見書に関して「修正」「修正」または「補遺」という用語に対する言及は、本契約の締結後に委員会に提出された任意の文書を参照して組み込むものとみなされます（「組込文書”).

本契約の目的のため、 登録声明文、目論見書、またはその修正または補足に対するすべての参照は、最新のコピーがコミッションの電子データ収集分析および取得システムに従って提出されたもの、または該当する場合、コミッションによって使用されるインタラクティブデータ電子アプリケーションシステムを含むものとみなされます（総称して、「EDGAR”).

2.            プレースメント」 本社が本契約に基づいてPlacement ADSを販売したい場合（各々を「Placement」と呼ぶ）、エージェントの一人（「指定エージェント」）に、電子メール（または当事者間で書面によって合意されたその他の方法）で、Placement ADSの数、販売を希望する期間、1日に販売できるPlacement ADSの数量に対する制限、ならびに販売が行えない最低価格（「プレスメント通知”), その形式はここに添付されています。 スケジュール 1配置通知は、会社に記載された個々の者に由来するものとし、 スケジュール3 （このスケジュールに記載された他の個々の者にもコピーを送付し）、指定代理人に記載された各個人宛てに宛てられます。 スケジュール3に、 そのようにします。 スケジュール3 随時改訂されることがあります。募集通知は、指定代理人に受領された時点で直ちに有効となり、次のいずれかの事由が生じるまで有効です。(i) 指定代理人がその判断で、何らかの理由により通知に含まれる条件を受け入れない場合、(ii) その下での全てのPlacement ADSが販売された場合、(iii) 会社が募集通知を一時中止または終了する場合、この一時中止および終了の権利は会社がその判断で行使できます、または (iv) この契約がの規定に基づき終了された場合。 セクション 13会社が指定代理人に支払う割引、手数料またはその他の報酬の額は、に定められた条件に従って算出されます。 スケジュール 2会社および指定代理人は、会社が指定代理人に募集通知を送付し、指定代理人が上記の条件に従ってその募集通知を拒否しない限り、募集または任意のPlacement ADSに関して一切の義務を負わないことを明示的に認め、合意します。その場合、通知およびここに記載された条件に基づきのみ義務が発生します。間に矛盾が生じた場合、 第2条の条件が適用されます。 または 3 本契約とプレースメント通知の条件に関して、プレースメント通知の条件が優先されます。

3.            指定代理人によるプレースメントADSの販売本契約の条項および条件に従い、プレースメント通知で指定された期間中、指定代理人はその通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、およびナスダックグローバルマーケットの規則に従って商業的に合理的な努力を行います（「取引所」）に基づき、プレースメントADSをプレースメント通知に指定された金額まで、またはそれ以外の条件に従って販売します。指定代理人は、ここでのプレースメントADSの販売を行った取引日（以下に定義）終了後、できるだけ早く会社に書面による確認を提供し、その日に販売したプレースメントADSの数、指定代理人に支払われる会社の報酬、 第2条 これらの販売に関するものであり、会社に支払われるネットプロシード（以下に定義）と、指定代理人によって差し引かれた項目の内訳を示します（ 第5(b)項に記載の通り）その販売から得られる総収益から。プレースメント通知の条件に従い、指定代理人は、証券法のルール415(a)(4)で定義される「市場価格での提供」と見なされる方法でプレースメントADSを販売することができます。"取引日これは、普通株式が取引所で購入され販売される任意の日を意味します。

4.            販売の一時停止会社または指定代理人は、他方の当事者に対して書面で通知（他方の当事者に記載された各個人へのメールによるものを含む）を行うことで、 スケジュール3その通知が実際に配信先の個人によって認識されている場合、オートリプライ以外の方法で確認された場合、または電話によって（すぐに検証可能なファックス送信またはメールで、他方の当事者に記載された各個人に確認される） スケジュール 3), 一時停止 Placement ADSsの販売を行う（「一時停止”); ただし、そのような一時停止は、事前に通知を受け取る前にここで販売されたPlacement ADSsに関する各当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。一時停止が有効な間、 第7条（l）, 7(m)、そして 7(n)証明書、意見、またはエージェントに対する快適な書簡の引き渡しに関する義務は放棄されるものとします。各当事者は、これに基づくそのような通知は無効であることに同意します。 第4条 他の当事者に対して効力を持つことはなく、ここに名前が挙げられた個人のいずれかに対して行われるものとします。 スケジュール3 本契約書のスケジュールは随時修正される可能性があります。

5.            指定代理人への販売および納入；決済。

(a)　プレスメントADSの販売. 本書に含まれる表明及び保証に基づき、本契約書に記載された条件に従い、プレスメント通知の条件を指定代理人が受け入れた場合、かつ、そこで述べられたプレスメントADSの販売が、契約の条件に従って拒否、停止、またはその他の理由で終了されない限り、指定代理人は、プレスメント通知に記載された期間中、関連する仲介業者を通じてプレスメントADSを販売するために商業的に合理的な努力を行うことを確認し、通常の取引および販売の慣行および適用される州および連邦の法律、規則および規制ならびに取引所の規則に従って、それに従って販売額を上限とします。会社は、(i) 指定代理人がプレスメントADSを販売することに成功する保証はなく、(ii) 指定代理人がプレスメントADSを販売しない場合、指定代理人が通常の取引および販売の慣行および適用される州および連邦の法律、規則および規制および取引所の規則に従った商業的に合理的な努力を怠った以外の理由で責任を負わないことを理解し、同意します。(iii) 本契約に基づき、指定代理人は、会社と指定代理人が別途合意しない限り、自らのためにプレスメントADSを購入する義務を負わないことに同意します。

(b)　プラセメントADSの決済. 該当するプラセメント通知に特に指定されていない限り、プラセメントADSの販売に関する決済は その販売が行われた日（各日に「^{第1四半期}」）の翌営業日（1日目）に行われます。決済日指定代理人は、プラセメントADSが売却された営業日当日の午後8時（東部時間）までに、各プラセメントADSの販売を会社に通知しなければなりません。純収益」決済日に会社に引き渡される収益の金額は、指定代理人が受け取った総販売価格から、（i）会社が支払う指定代理人の手数料、割引、またはその他の報酬を差し引いた金額に等しくなります。 第2条 ここに、及び（ii）そのような販売に関して政府または自己規制機関によって課せられる取引手数料。

(c)            プレースメントADSの引き渡し指定代理人は、会社名義で清算ブローカーに決済口座を設立し、その口座は会社が完全に管理し指示するものとする（以下「会社口座」）。指定代理人がプレースメントADSの販売を行う各取引日の市場終了後、できるだけ早く（以下「T」）、指定代理人は会社及び預託機関にプレースメントADSの販売数、販売価格及びその販売から会社が受け取る純収益の完了した販売確認書を午後5時（ニューヨーク時間）までに提供するものとする。指定代理人がプレースメントADSの販売を行った取引日の終わりまでに、会社は、午後10時（ニューヨーク時間）までに預託機関に対し、指定代理人によって指定された口座にADSを引き渡すように指示する完了した引き渡しおよび再発行指示書を提供するものとし、そのすべての場合においてADSは自由に取引可能で、移転可能であり、良好な引渡し形式の登録されたADSである。指定代理人がプレースメントADSの販売を行った翌取引日の午後3時ETまでに、（以下「T+1」））、預託者はADSを指定代理人に引き渡し、指定代理人はそのADSの売却を「配達対支払い」（「DVP）という形で、慣行に従って決済します。指定代理人は、またはそのクリアリングブローカーに指示して、関連する正味収益を会社が指定した口座に、あるいは決済日の前に、同日の資金で送金します。会社は、会社または適用される場合は預託者が、指定代理人の過失なく決済日にADSを引き渡さなかった場合、指定代理人が適用されるプレスメント通知を拒否していない限り、会社は、ここに記載された権利と義務を制限することなく、指定代理人を引き渡しと支払いの失敗に起因する損失、請求、損害または費用（合理的な法的費用および費用を含む）から免責します。 第11条(a)の下で、プランの下で説明されている現金ボーナス賞に基づいて、任意の単一の参加者が単一のカレンダー年において受け取ることができる最大金額は$5,000,000です。失敗による引き渡しおよび指定代理人への支払い（重複なし）に対して受け取るべき手数料、割引またはその他の報酬を含む。

(d)            提供サイズの制限会社は、何らかの状況において、最大金額を超える結果となるようなプレスメントADSの提供または販売を要求したり、引き起こしたりしてはならず、または（A）ADSまたは普通株式に関して最大金額を超えることを（B）この契約に基づいて会社の取締役会、またはその適切に権限を与えられた委員会または適切に権限を与えられた執行委員会によって一時的に承認された発行および販売の金額を超えてはいけません。会社は一切の状況において、この契約に基づくプレスメントADSの提供または販売を、会社の取締役会、適切に権限を与えられた委員会、または適切に権限を与えられた執行委員会によって一時的に承認され、指定代理人に書面で通知された最低価格を下回る価格で要求したり、引き起こしたりしてはなりません。

(e)            販売 エージェントを通してPlacementに関する提供および販売について この契約に基づくADSのPlacementに関して、会社は、 Placement ADSを販売するオファー、Placement ADSを買うオファーの勧誘、及びPlacement ADSの販売は、 いずれも単一のエージェントによってのみ行われ、会社は同日中にPlacement ADSを販売するために 複数のエージェントにリクエストをすることは決してないものとします。

(f)             ノー MNPIこの契約の他のいかなる条項にもかかわらず、会社は、Placement ADSを この契約に基づき提供、販売または配達することを提案したり、販売をリクエストしたりしてはならず、 エージェントに対して電話で通知（迅速にメールで確認）することにより、 Placement ADSの提供または販売に関する指示をキャンセルしなければならず、 エージェントは、会社が重要な非公開情報を所有している、または所有していると見なされる期間内に、 Placement ADSを提供または販売する義務を負わないものとします。

6.            会社の表明および保証. 登録文書または目論見書（組み込まれた文書を含む）で開示されている場合を除き、 会社は本契約の締結日及び各適用時点（以下で定義）において、エージェントに対して表明し、保証し、同意します。この表明、保証または合意が異なる日付または時間を指定していない限り：

(a)             登録文書 および目論見書. 本契約において考慮されている取引は、証券法に基づくF-3フォームの使用要件を満たし、かつその条件に従っています。登録文書は委員会に提出され、証券法に基づいて有効であると宣言されています。目論見書補足は、「配分計画」というセクションにおいてエージェントをエージェントとして名前を挙げます。会社は、登録文書の使用を妨げるまたは停止するための委員会の命令を受け取っておらず、その目的のために手続きが脅かされるまたは開始されるという通知もありません。登録文書および本契約において考慮されているPLACEMENT ADSの提供および販売は、証券法の第415ルールの要件を満たしており、同規則に実質的に準拠しています。登録文書または目論見書に記載する必要がある法令、規則、契約、またはその他の書類は、必要に応じてそのように記載されたり提出されたりしています。登録文書、目論見書、およびそのような修正または補足、さらにその中に参照によって組み込まれたすべての文書は、委員会に対して本契約の締結日以前に提出され、エージェントおよびその顧問に配布されているか、またはEDGARを通じて入手可能です。会社は、各決済日およびPLACEMENT ADSの配布完了の後に発生するまで、登録文書および目論見書およびエージェントが同意したいわゆる発行者自由執筆目論見書（以下で定義）を除いて、提供または販売に関連する素材を配布していません。この同意は、不合理な理由なしに保留または遅延されることはありません。また、適用法令または取引所の上場維持要件によって必要とされるものです。ADSは現在、「CAN」という取引シンボルの下で取引所に上場されています。会社は、ここに該当する日付の12ヶ月前において、取引所から、会社が取引所の上場または維持要件に準拠していないとの通知を受け取っていません。

(b)　子会社. All of the direct and indirect significant subsidiaries (individually, a “子会社”) of the Company are set forth on Exhibit 21.1 to the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F filed with the Commission. Except as set forth in the SEC Reports (as defined below), the Company owns, directly or indirectly, all of the share capital or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any “Liens” (which for purposes of this Agreement shall mean a lien, charge, security interest, encumbrance, right of first refusal, preemptive right or other restriction), and all of the issued and outstanding shares of capital of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities.

(c)            組織と資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and, if applicable under the laws of the applicable jurisdiction, in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate of incorporation or memorandum and articles of association, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of this Agreement, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, from that set forth in the Registration Statement, the Prospectus, any Prospectus Supplement, or the Incorporated Documents, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under this Agreement (any of (i), (ii) or (iii), a “重要な不利効果”) and no “進行中本契約の目的上、(そのために、あらゆる行動、請求、訴訟、調査または手続き（調査や部分的手続き、例えば証言を含むがこれに限定されない）を意味し、開始されたか、脅かされているかにかかわらず)が、権限または資格の取り消し、制限または縮小、またはそのような権限の取り消し、制限または縮小を求めて、いずれかの管轄権で制度化されている。

(d)             Authorization and Enforcement会社は、本契約によって想定される取引に入るための必要な法人の権限を有し、その他本契約に基づく義務を履行する権限を有しています。本契約は、会社によって適切に実行され、配信されており、本契約の条件に従って配信されると、会社に対してその条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な公平の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用される破産、債務不履行、再構築、一時停止およびその他の一般法により制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令またはその他の衡平法上の救済の利用可能性に関する法律により制限される場合、および (iii) 適用法により補償および寄与条項が制限される程度で。

(e)            No Conflicts. 会社の本契約の実行、引渡しおよび履行、普通株式の発行、これらの普通株式を表す預託株式（ADS）の販売、及び本契約に基づく取引の完了は、以下のことを行わず、また行うことはありません。(i) 会社または任意の子会社の定款、会社規則またはその他の組織または設立書類のいかなる規定にも抵触せず、または違反しないこと、または (ii) 敵対的権利、契約、与信枠、債務、その他の手段（会社または子会社の負債を示すもの、およびそれ以外）または会社または子会社が関係する合意または理解に基づいて抵触すること、またはそれによって会社または子会社のいかなる財産または資産に対する権利が影響を受け、または他者に対して履行、修正、希薄化防止または類似の調整、加速またはキャンセルに関する権利を与えないこと（通知、時間の経過またはその両方を含む）、あるいは (iii) 必要な承認に従い、会社または子会社が従うべき法律、ルール、規制、命令、判決、差止命令、勧告その他の制限に抵触することや違反すること（連邦および州の証券法と規制を含む）に影響を与えないこと；ただし、各項（ii）および（iii）は、重大な不利な影響を引き起こすことはないか、または合理的に想定されることがないものとします。

(f)             提出書類、 同意および承認. 会社は、裁判所または他の連邦、州、地方またはその他の政府機関からの同意、放棄、承認、命令を取得すること、通知を行うこと、または登録を行う必要はありません。人（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人および非法人の団体、合資会社、有限責任会社、ジョイントストック会社、政府（またはその機関または支部）またはその他のあらゆる種類の団体を定義し、取引所を含みます。）本契約の実行、引渡しおよび履行に関しては、（i） 本契約で要求される提出書類、（ii） 目論見書補足の提出、（iii） 本契約にかかる6-Kフォームの提出、（iv） ADSの取引所での上場のための申請および取引所による承認、（v） 適用される州の証券法および金融業界規制機構（FINRA）の規則および規制に基づいて必要な提出書類の操作が必要です。会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"）または中華人民共和国およびケイマン諸島の法律（総称して、必要な承認”).

(g)            普通株式の発行ADSによって代表される普通株式は、適切に承認されており、本契約に従って発行され、支払いがなされると、適切かつ有効に発行され、全額支払済みであり、課税されることなく、会社によって課せられたすべての担保権がないことが確認されます。 会社による普通株式の提供および販売、ならびにADSの提供および販売は、証券法の下で登録されています。 すべてのADSは、購入者によって制限なしに自由に譲渡可能および取引可能です（その購入者の行為や不作為から生じる制限を除く）。普通株式は、登録声明に基づいて提供および販売されています。 会社および預託機関は、証券法の下でのADSに関する登録声明を形にしてCommissionに提出しました（フォームF-6のファイル番号333-283941）、これは2019年11月20日に発効しました。ADSを受け取った時点で、そのADSの購入者はそのADSに対して良好かつ市場性のある権利を有し、ADSは取引所で自由に取引可能です。

(h)            資本構成. 会社が現時点で発行が認可されている普通株式の数は、SECレポートに記載されている通りです。会社は最近提出されたExchange Actのフォーム6-k以降、普通株式を発行しておらず、株式オプションの行使や、会社の株式プランに基づく制限付きADSユニットの権利確定、または会社の株式プランに従って従業員、取締役、その他のサービス提供者に対する普通株式の発行、及び最近提出されたExchange Actのフォーム6-kの日時点で存在する普通株式の代替に対する転換および/または行使によるものである。いかなる人物も、本契約で考慮される取引に参加する優先権、優先購買権、参加権、または同様の権利を有していない。SECレポートに記載されているものを除き、発行できる普通株式のオプション、ワラント、引受権、コールまたは性質にかかわらず様々な契約、義務、理解または取り決めは存在せず、会社またはいずれかの子会社が発行することを義務付けられている追加の普通株式や普通株式の代替、あるいは子会社の株式資本に関する契約、義務、理解または取り決めは存在しない。本契約に基づく普通株式の発行および販売は、会社またはいずれかの子会社に対し、いかなる人物にも普通株式またはその他の証券を発行する義務を課すことはない。SECレポートに記載されているものを除き、会社またはいずれかの子会社の未発行の証券または金融商品には、会社または子会社による証券の発行時にその証券または金融商品の行使、転換、交換または再設定価格が調整される条項は存在しない。SECレポートに記載されているものを除き、会社またはいずれかの子会社の未発行の証券または金融商品には、いかなる償還または類似の条項を含むものもなく、会社またはいずれかの子会社が会社の証券またはその子会社の証券を償還する義務を負う契約、義務、理解または取り決めは存在しない。会社は、株式増加権または「ファントムストック」プランや契約、またはこれに類似するプランや契約を有しない。会社の未発行の普通株式はすべて適切に認可されており、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行され、未発行の株式はすべて、証券の優先購入権や同様の権利に違反して発行されていない。ADSの販売には、いかなる株主、取締役会またはその他の者のさらなる承認または認可は不要である。SECレポートに記載されているものを除き、会社の普通株式に関して、会社が関与する株主契約、投票契約またはその他の同様の契約は存在せず、また会社の知識においても会社の株主間での契約は存在しない。

(i)             登録 声明. 会社は、証券法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、普通株式の提供および販売のために、登録声明書および目論見書を準備し、委員会に提出しました。登録声明書は有効であり、本日の日付において普通株式の提供および販売に利用可能です。提出された目論見書には、証券法およびその下の規則により要求されるすべての情報が含まれており、エージェントが合意した修正を除き、実質的にエージェントに提供された形式と同じです。登録声明書は、実行時において、この表明が繰り返される又は行われると見なされるすべての時点において、ADSの提供または販売に関連して、証券法により目論見書が提供される必要があるすべての時点において、ルール415(a)(1)(x)に定められた要件を満たしています。登録声明書の初回有効日は、実行時から3年前の日付よりも早くはありません。

(j)             組み込まれた文書の正確性. 提出された組み込まれた文書は、委員会に提出された際、証券取引法およびその下の規則の要件にすべて重要な点で適合しており、提出されたすべての組み込まれた文書には、重要な事実の不正確な表明や、表明を誤解させないために必要な重要な事実が省略されていませんでした。また、登録声明書、目論見書、目論見書補足において、今後提出され、参照として組み込まれる文書も、あらゆる重要な点で証券取引法およびその下の規則の要件に適合し、重要な事実の不正確な表明や、表明を誤解させないために必要な重要な事実が省略されることはありません。

(k)            無資格発行者 . (i) 登録声明書の提出後、最も早い時期に、会社または他のオファリング参加者が、ADSの有効な提出（規則164(h)(2)の意味において）を行った時期、および (ii) 実行時点において、毎回、この表明が繰り返されるか、またはされることが暗示される時点（この条項(ii)の目的のための決定日がその日付として使用される）において、会社は無資格発行者でないこと、無資格発行者でないこと（規則405で定義されたように）を考慮せず、かつ、無資格発行者として考慮される必要はないという、委員会による規則405に基づく決定を受けていません。

(l)             自由に記述した目論見書. 会社は、発行者自由書面目論見書を使用する資格があります。各発行者自由書面目論見書は、その発行日および各適用時点において（定義のための） セクション28 以降は、登録声明書に含まれる情報と矛盾する内容は含まれておらず、加えて、包含された文書やそれに含まれているとみなされる目論見書補足が改訂されていない限り含まれていません。また、各発行者自由書面目論見書には、重要な事実を不正確に述べたり、重要な事実を省略したりすることなく、言明がなされており、また、それが行われた状況の下で誤解を招くものではありません。前述の文は、会社に提示された書面情報に基づいており、これに準拠する発行者自由書面目論見書内の声明または省略には適用されません。会社が規則433(d)に従って提出すべき発行者自由書面目論見書は、適用証券法およびその下の規則に従って、委員会に提出されており、従うことになります。また、会社が規則433(d)に従って提出した、または提出する必要がある各発行者自由書面目論見書、または会社のために、またはその使用に準拠して準備された発行者自由書面目論見書は、証券法およびその下の規則の要件をあらゆる重要な面で満たし、満たすことになります。会社は、代理人の事前の同意なしに、ADSの提供に関連する発行者自由書面目論見書を準備、使用、または言及することはありません。

(m)            手続き 登録声明に関連する. 登録声明は、証券法第8(d)条または8(e)条の下で、現在進行中の手続きや審査の対象ではなく、会社はADSの提供に関連して、証券法第8A条に基づく現在進行中の手続きの対象ではありません。会社は、委員会が登録声明に関して逆指値注文を発行した、または発行する意図があるという通知を受け取っていません。また、委員会が登録声明の有効性を一時的または永久に停止または撤回した、または会社の知識に基づいてそのようにする意図がある、または書面で脅迫したこともありません。

(n)             SEC 報告. 会社は、証券法および取引所法の下で会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の文書を提出しています。それは、ここに記載されている日付以前の2年間（または、会社が法律または規制によりそのような資料を提出することが要求されたより短い期間）に基づいています（前述の資料は、ここに「目論見書」と目論見書補足と共に説明されています）。SEC報告書）をタイムリーに提出しているか、提出期限の有効な延長を受けており、SEC報告書のいずれかがそのような延長の満了前に提出されています。各報告書の日付時点では、SEC報告書は証券法および取引所法の要求事項にすべて重要な点で準拠しており、提出されたSEC報告書には、重要な事実についての虚偽の声明が含まれておらず、提出すべき重要な事実を省略していませんでした。そのため、状況に照らして、それらの声明は誤解を招くことはありませんでした。会社の財務諸表はSEC報告書に含まれ、適用される会計要求事項およびその時点での委員会のルールおよび規制にすべて重要な点で準拠しています。そのような財務諸表は、適合する米国一般会計原則に従って作成されており、関与する期間中一貫して適用されています（"GAAP）ただし、これらの財務諸表またはその注記で異なる指定がある場合を除き、 未監査の財務諸表にはGAAPで必要とされるすべての脚注が含まれていない可能性があり、 会社およびその連結子会社の財政状態をすべての重要な点で公平に示し、 その時点での運営結果および現金フローを示しており、未監査の財務諸表の場合は、通常の無形の年末監査調整に従います。 登録声明および目論見書に含まれるか、参照によって組み込まれるその他の会社および子会社に関する財務および統計データは、 その作成時の会社の財務諸表および帳簿記録と一貫した基準で正確かつ公平に示されています; 登録声明または目論見書に含まれるか、参照によって組み込まれる必要のある財務諸表（歴史的またはプロフォーマ）はありません; 登録声明または目論見書に記載される必要がある、登録声明や目論見書では記載されていない、直接または偶発的な（オフバランスシート義務を含む）重要な負債や義務はありません; そして、登録声明および目論見書に含まれるか、参照によって組み込まれるすべての開示は、 「非-GAAP財務指標」に関するものであり（その用語は委員会の規則および規制で定義されています）、 すべての重要な点で証券取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。

(o)             重要事項 変更; 開示されていない事象、負債または発展最新の監査済み財務諸表またはSECレポートに含まれる他の財務開示の日付以降、 （i）重要な不利影響をもたらすことがあった、または合理的に予測される出来事、発生または開発はありません; （ii）会社は（A）過去の慣行に一致した通常のビジネスの過程で発生した取引債務および 発生費用を除いた負債（偶発的またはその他）を負っていません;（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映される必要のない負債または 委員会に提出された書類で開示される必要のある負債;（iii）会社は会計方法を変更していません; （iv）会社は株主に現金またはその他の財産の配当や分配を宣言したり行ったりせず、 SECレポートに記載されている場合を除き、資本株式のいかなる株式も購入、償還または購入や償還に関するいかなる合意も行っていません; （v）会社は任意の役員、取締役または「関連会社」（その用語は証券法の規則144に基づいて、直接または間接的に1つ以上の仲介を通じて、 他者を支配または支配されているもので、共通の支配下にある者と定義されています）にいかなる株式も発行していません、 既存の会社の株式プランに従う場合を除いて。会社は、機密情報の取扱いを求めて委員会に保留中の要求はありません。 この契約により想定されるADSの発行またはSECレポートに記載されている場合を除き、会社またはその子会社に関連する出来事、負債、事実、状況、発生または開発が発生した、 存在する、または合理的に発生する、存在することが予測されるものはありません; また、会社がこの表明を行った時点で開示が必要な事項も含まれますが、少なくともこの表明が行われる1取引日前に公表されていないものはありません。

(p)            訴訟. Except as set forth in the SEC Reports, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “アクション”) which (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of this Agreement or the ADSs or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Except as set forth in the SEC Reports, neither the Company nor any Subsidiary, nor, to the knowledge of the Company, any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(q)            労働 関係. No material labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable U.S. federal, state, local and applicable foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(r)             コンプライアンス. 会社およびその子会社のいずれも: (i) 定款または内部規程や類似の組織文書に違反していない; (ii) (通知または時間の経過、またはその両方によって、会社またはその子会社がデフォルトに至るような出来事が発生していない旨には免除が無い) いかなる貸付契約、クレジット契約、またはそれに関与するその他の契約または文書においてデフォルトしているか、またはその違反に関して、会社またはその子会社が書面での通知を受けたことがない; (iii) 会社またはその子会社に関連する裁判所、仲裁者、または他の行政機関のいかなる判決、命令、または悪化命令に違反していない; または (iv) 会社またはその子会社が法律、規則、条例、または規制に違反しているか、または違反していたことがない、政府機関の全ての税金、環境保護、労働安全衛生、製品品質と安全、雇用および労働事項に関する外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれに限らないが、いずれのケースも重大な悪影響を引き起こす結果にはならないと合理的に予測される。会社の知識によれば、会社またはその子会社が関与するいかなる重要な契約または他の契約における他の当事者もそのようなデフォルトによって重大な悪影響を引き起こすことになることはない。

(s)            環境法. The Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “危険物）環境法」”); (ii) 関連する環境法に基づき、自らのビジネスを行うために必要なすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を受けている; (iii) それらの許可、ライセンスまたは承認のすべての条件を遵守している。各項(iv)、(ii)および(iii)において、その遵守の失敗が、個別に、または総合的に、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(t)　規制許可. The Company and the Subsidiaries possess all licenses, certificates, authorizations, orders, approvals and permits issued by, and have made all declarations and filings with, the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses as described in the SEC Reports, except where the failure to possess such permits could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (“材料許可”), and neither the Company nor any Subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Material Permit or has any reason to believe that such Permit will not be renewed in the ordinary course, except where the failure to obtain any such renewal would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(u)            資産にタイトル. The Company and the Subsidiaries do not own any real property and have good and marketable title, or have valid and marketable rights to lease or otherwise use, all real property and all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state, foreign or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with GAAP and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance, except where such non-compliance would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(v)            知的 財産. The Company and the Subsidiaries own or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks (both registered and unregistered), trademark applications, service marks, Internet domain name registrations, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, copyright registrations, licenses, know-how and other intellectual property rights (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures)and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to do so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知的財産権”). Neither the Company nor any of the Subsidiaries has received a written notice that any of the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor any of the Subsidiaries has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably been expected or that does not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights, except as would not, individually or in aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. There are no pending, and to the Company’s knowledge, no threatened, judicial proceedings or interference proceedings challenging the Company’s or any of the Subsidiaries’ rights in, or to or the validity of the scope of any of the Company’s or its Subsidiaries’ patents, patent applications or proprietary information, except as would not, individually or in aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. To the Company’s knowledge, no other entity or individual has any right or claim in any of the Company’s or any of its Subsidiary’s patents, patent applications or any patent to be issued therefrom by virtue of any contract, license or other agreement entered into between such entity or individual and the Company or any Subsidiary or by any non-contractual obligation, other than by written licenses granted by the Company or any Subsidiary. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of the Intellectual Property Rights, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(w)           保険. 会社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、認知された財務責任を持つ保険会社から保険に加入しており、そしてその額は、会社および子会社が従事しているビジネスにおいて、同様の規模の企業にとって慎重かつ慣習的なものである、役員保険の補償を含むがそれに限定されない。会社または子会社には、既存の保険契約が満了した際に更新できないとは考えられない理由はおよそなく、事業を継続するために必要な場合、コストが大幅に増加することなく、同様の保険会社からの類似の保険を取得することができる。

(x)            関連会社 取引. SEC報告書に記載されている場合を除き、会社または子会社の役員や取締役の誰も、会社または子会社との取引の当事者であることは、会社の知識ではない（役員および取締役としてのサービスを除く）、契約、合意、またはサービスの提供を行うための他の取り決め、不動産または個人財産の賃貸、会社からの資金の借入または貸出、または役員、取締役、またはその従業員への支払いを必要とするような事例は存在しない。いずれの場合でも、$120,000を超えるような事例は無い、 (i) 提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料金の支払い、 (ii) 会社の名の下に発生した経費の償還、 (iii) 株式オプションプランの下でのオプション契約を含む、その他の従業員福利が存在する。

(y)            サーベンス オクスリーコンプライアンス. 会社および子会社、そして会社の知識に基づくと、すべての取締役または役員は、その地位において、2002年のサーベンス・オクスリー法（以下「サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）本書の発効日現在、有効である内部会計管理システムを維持し、会社及び子会社のための適切な内部会計管理システムを維持していることは、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 財務諸表がGAAPに準拠して作成できるように必要な形で取引が記録され、資産の管理が保たれること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、(iv) 資産に対する記録された管理が、現存する資産と適切な間隔で比較され、差異に関して適切な措置が取られることという合理的な保証を提供します。会社とその子会社は、会社およびその子会社のための開示管理手続きを確立し（取引所法ルール13a-15(e)および15d-15(e)で定義される）、その開示管理手続きを設計して、会社が取引所法に基づいて提出または報告する必要がある情報が、取引所におけるルールおよび様式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを確保しています。会社の認証役は、取引所法に基づいて最近提出されたForm 20-Fの対象となる期間末日時点での会社およびその子会社の開示管理手続きの有効性を評価しました。評価日以降、会社およびその子会社の財務報告に関する内部管理の変更はなく、これにより会社及びその子会社の財務報告に関する内部管理に重大な影響を与えたり、影響を与える可能性のある変更はありません。会社の主な執行役員および主な財務担当役員（または適用される場合は、会社の元主な執行役員および元主な財務担当役員）それぞれが、過去12か月間において会社が提出または提供する必要のあるすべての報告、スケジュール、様式、声明およびその他の文書に関して、サーベインズ・オクスリー法のセクション302および906に従ったすべての認証を行っています。前文に基づいて、「主な執行役員」と「主な財務担当役員」は、取引所法ルール13a-15および15d-15において与えられた意味を持つものとします。評価日会社は、取引所法に基づいて最近提出されたForm 20-Fにおいて、評価日現在の開示管理手続きの有効性についての認証役員の結論を示しました。評価日以降、会社及びその子会社の財務報告に関する内部管理の変更はなく、現実的に財務報告に関する内部管理に重大な影響を与える可能性のある変更もありません。

(z)             特定 手数料. エージェントへの支払いを除いて、会社または子会社が、取引に関して仲介業者、金融アドバイザー、コンサルタント、紹介者、プレスメントエージェント、投資銀行、銀行またはその他の者に対して支払う仲介手数料や紹介料はありません。また、エージェントは、本契約に基づく取引に関連してこのセクションで想定される種類の料金について、他の者からの請求に関しても一切の義務を持ちません。

(aa)          他の販売代理店契約はありません. 本日現在、会社はADSの「市場での取引」または継続的な株式公開に関連して、エージェントやその他の代表者との他の販売代理店契約やその他の類似の取り決めを締結していません。

(bb)          投資 会社. 会社は、本契約に基づきエージェントからADSの支払いを受け取った直後、1940年の投資会社法の意味において“投資会社”ではない。

(cc)          上場および維持要件. ADSは取引所法の第12(b)または12(g)に基づいて登録されており、会社は取引所法に基づくADSの登録を終了させることを意図した行動を何もとっていない。また、会社は、委員会がその登録の終了を検討しているという通知を受けたことはない。会社は、ここから12ヶ月前に、上場または維持要件を満たしていないという取引所からの通知を受けていない。会社は、将来にわたりすべての上場および維持要件を満たし続けると信じる理由はなく、現在、ADSは預託信託会社または他の確立されたクリアリング法人を通じて電子移転が可能であり、会社はその電子移転に関連して預託金および預託信託会社（またはその他の確立されたクリアリング法人）への料金の支払いが最新である。

(dd)          支払能力. 会社の合併財務状況に基づき、（i）会社の資産の公正な販売可能価値は、会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に関して支払う必要がある金額を上回っており、（ii）会社の資産は、現在および提案されているビジネスを行うために必要な特定の資本要件を考慮し、ビジネスを継続するための理由のない小さな資本ではないこと、（iii）会社の現在のキャッシュフローは、資産をすべて清算した場合に受け取るであろう収益と合わせて、期待されるすべての現金の使用を考慮に入れても、負債に関して支払う必要があるすべての金額を支払うのに十分である。会社は、負債が満期を迎えるときにその負債を支払う能力を超えた負債を負担するつもりはなく（負債の支払いの時期と金額を考慮に入れて）、会社は、ここから1年以内に、いかなる管轄区域の破産または再編成法の下で再編成または清算の申請を行うという事実や状況を何も知らない。

(ee)          税 ステータス. 個別または総合的に、重要な悪影響を及ぼす結果を生じるか、そうなることが合理的に予想されることはない事項を除き、会社およびその子会社はそれぞれ、(i) アメリカ合衆国連邦、州、地方の全ての所得税及び外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書、宣言書を必要に応じて作成または提出しており、(ii) その帳簿に全ての重要な税金の支払いのために合理的に十分な引当金を設定しています。会社は、重要な悪影響を及ぼす可能性のあるアメリカ合衆国連邦、州またはその他の政府の税金の不足、罰金または評価についての知識を持っていません。

(ff)            外国の汚職防止法. (i) 会社および、会社の知る限り、子会社、その経営幹部のいずれも、過去5年間に政治的な公職候補者に対する違法な寄付を行ったことはなく（法律に違反して寄付を完全に開示しなかったこともない）、連邦、州、地方、外国公職のいずれかの公官庁の役人または候補者、あるいは類似の公的または準公的な職務を負うその他の人に対し、法律に違反するか目論見書に開示する必要のある性格の寄付またはその他の支払いを行ったことはありません。(ii) 会社またはその知識に基づく子会社またはそのいずれかの関連会社と、会社またはその知識に基づく子会社の役員、取締役、株主との間には、証券法に従い、登録届出書および目論見書で記述する必要のあるどのような関係も存在しません;(iii) 会社または子会社と、会社またはその知識に基づく子会社の役員、取締役、株主との間にも、FINRAの規則に従い、登録届出書および目論見書で記述する必要のあるどのような関係も存在しません;(iv) 会社またはその知識に基づく子会社から、その役員、取締役やその家族のいずれかのために、重要な未回収の貸付金や進捗金、または重要な負債保証は存在しません; (v) 会社は、通常株式を人に提供したことはなく、また仲介業者に不正に影響を与える意図を持って、会社または子会社の顧客または供給業者に対し、顧客または供給業者の会社や子会社との取引のレベルまたは種類を変更させることを目的としたり、貿易ジャーナリストや出版物に対して会社や子会社またはそれらの製品やサービスに関する好意的な情報を投稿または公開させたりすることもありません; (vi) 会社または子会社、その知識に基づくいかなる従業員や代理人も、会社または子会社の資金を受け取ったり保持したりすることは法律、規則または規制（1977年の外国公務員行為法を含むが、これに限らない）に違反し、その支払い、受領または保持は登録届出書または目論見書に開示する必要のある性質のものであることはありません。

(gg)          会計士. KPMG華振会計事務所（以下「会社監査人」は、取引所法に基づく独立した公認会計事務所です。 SEC報告書に記載されている内容を除き、会社監査人は、目論見書に含まれる財務諸表に関連する期間中に、会社に対して非監査サービスを提供していません。 会社の知識によれば、会社監査人は、会社に関するサーベインズ・オクスリー法の監査人独立性要件に違反していません。

(hh)          規制 m コンプライアンス. 会社は、そしてその知識によれば、その代理で行動している者はいません。 (i) 会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはそれを目的とした直接的または間接的な行動を取ったことはなく、ADSまたは普通株の販売または再販を容易にしようとしたことはありません。 (ii) ADSまたは普通株の購入を求めるために、売却、入札、購入をしたことはなく、あるいは、ADSまたは普通株の購入の勧誘に対する報酬を支払ったことがありません。または、 (iii) 他の会社の証券を購入するように求めることに対して、誰かに報酬を支払う、または支払うことに合意したことはありません。ただし、条項(ii)および(iii)の場合において、ここでのADSの販売に関連してエージェントに対して支払われた報酬を除きます。

(ii)            株式 プラン. 会社の株式プランに基づいて会社が付与した各株式オプションは、(i) 会社の株式プランの条件に従い、(ii) 株式オプションがGAAPおよび適用法の下で付与されたと見なされる日における普通株式の公正市場価値以上の行使価格で付与されました。 会社の株式プランの下で付与された株式オプションは、いかなる日付にも遡及的に付与されたことはありません。 会社は、故意に株式オプションを付与したことはなく、また、会社の子会社やその財務結果または見通しに関する重要な情報の公開または発表の前に、株式オプションの付与を故意に調整するような会社の方針や慣行はありません。

(jj)            外国資産管理局

(kk)          譲渡税各決済日の際、Placement ADSまたは本契約に基づいて発行される普通株式の売却及び譲渡に関連して支払う必要がある全ての株式譲渡税またはその他の税金（所得税を除く）は、会社によって完全に支払われるか、または支払われるべきとされ、これらの税金を課す全ての法律は完全に遵守されるものとします。条件として、(i) エージェントが税目的でケイマン諸島の居住者でないこと、(ii) エージェントがケイマン諸島とその管轄区域との間の二重課税条約の目的で居住者であり、条約の利益を享受し、かつ、ケイマン諸島内に恒久的な施設を通じてビジネスを行っていない、またはそのように見なされない場合、普通株式の発行及び本契約に従ったPlacement ADSの引き渡し、(B) Placement ADSの発行に対する普通株式の預託業者への預け入れ、または(C) 本契約に従ったPlacement ADSのエージェントによる販売及び引き渡しに関して、印紙税、登録税、発行税、譲渡税その他の類似の税金、手数料、料金（「移転税」）は、エージェントに代わって、またはエージェントに関連して支払われることはありません。収入税、源泉徴収税、資本利得税及び配当税は「譲渡税」と見なされないことを明確にします。

(ll)            米国 不動産保有法人当社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、米国の不動産保有法人ではなく、またそのような法人であったこともありません。

(mm)        銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦 準備制度会社及びその子会社や関連会社は、直接的または間接的に、議決権を有するいかなる株式のクラスの発行済株式の5％（5％）以上を所有または支配しておらず、銀行の総エクイティの25％以上を所有または支配していません。また、BHCAの対象となり、連邦準備制度の規制を受ける任意の法人に対しても同様です。会社及びその子会社や関連会社は、BHCAの対象となる銀行や法人の管理や方針に対して支配的な影響力を行使していません。

(nn)          マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、常に関連する 財務記録維持および報告要件、1970年の通貨および外国取引報告法（改正あり）、関連する マネーロンダリング法令およびその下の適用規則、規制を遵守して実施されている。マネーロンダリング法）、 および会社または任何子会社に関して、資金洗浄法に関する任意の裁判所または政府機関、機関、人員、またはいかなる仲裁者による、何らかの行動または手続きは保留中であるか、会社または任何子会社の知識において、脅威が存在することはありません。

(oo)          FINRA 会員株主会社の役員、取締役、または会社の5パーセント（5％）以上の株主の中に、FINRAの会員会社との提携はありません、登録声明書、目論見書、またはいかなる目論見書補遺に記載されている場合を除いて、会社の知る限りでは。

(pp)          譲渡契約の承認譲渡契約は会社によって適切に承認され、締結され、交付されており、法的に有効かつ拘束力のある契約であり、契約の条件に従って会社に対して強制されるものであり、破産、支払不能、詐欺的な譲渡、再編成、支払猶予および一般的に適用されるその他の法律によって強制の制限がかかる場合を除きます。譲渡契約に従って普通株式に対して預託者がADSを適切に発行した場合、ここで販売されるADSは適切かつ有効に発行され、その所有者および保有者はそこに記載された権利および譲渡契約において指定された権利を享受する権利を有します。また、譲渡契約およびADSは目論見書に記載された内容にすべて重要な点で適合しています。

(qq)          証券の説明ADS、普通株式、すべての未払いのワラントおよび転換証券、および会社の定款ならびにその他の組織関係文書は、登録申請書および目論見書に含まれる関連するステートメントにすべて重要な点で適合しています。

(rr)            管轄権に対する免責会社も子会社も、またそれらの財産や資産もニューヨーク州の法律の下で、いかなる裁判所の管轄権や法的手続き（サービスまたは通知、判決前の差押え、執行の援助としての差押え、その他）からの免疫を有しません。

(ss)           管轄への服従会社は提出する権限を持っており、以下にしたがって、 セクション20 本契約の下で、合法的に、有効に、 かつ取り消し不能に、ニューヨーク州マンハッタン区に所在する各米国連邦裁判所または州裁判所の個人管轄権に従うことを提出しました。

(tt)           CFC ステータス会社は「コントロールされた外国法人」ではありませんでした（「CFC米国内国歳入法（1986年改正）で定義された「コード2023年12月31日に終了した課税年度に関して、株主に関する会社の期待に基づいて、2024年12月31日に終了する課税年度においてCFCに分類されることはないと会社は期待しています。

(uu)          EDGAR提出への適合本契約に基づくPlacement ADSsの販売に関連してエージェントに対して提供される目論見書は、EDGARを通じて提出するために委員会に送信される目論見書のバージョンと同一であり、Regulation S-t によって許可された範囲を除きます。

(vv)          合意の強制力. 目論見書に明示的に言及された、会社と第三者間のすべての契約は、契約の条件により失効した契約や、会社がEDGARに提出した文書で解約が通知されていない限り、法的、かつ有効で、拘束力のある義務であり、会社の知識に基づいて、その条件に従って強制可能である。ただし、(i) 強制力は、一般的に債権者の権利に影響を与える破産、支払不能、再編成、停止または類似の法律、および一般的な衡平法の原則により制限される場合があり、(ii) 特定の契約の補償条項は、連邦または州の証券法またはそれに関する公共政策の考慮により制限される可能性がある。それに加え、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼさないような強制不可能性があった場合を除く。

(ww)　　　　　　　　　　　　　重大なデフォルトなし. 会社またはその子会社は、借入金に対するいかなる分割払いも、1つまたは複数の長期リースに対するいかなる賃貸料の支払いもデフォルトしておらず、これらのデフォルトは、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすことはない。会社は、最終的な20-Fフォームの年次報告書を提出以降、上場法第13(a)または15(d)に基づく報告書を提出しておらず、配当または優先株の沈没基金の分割払いが未払いであるか、借入金に対するいかなる分割払いも、1つまたは複数の長期リースに対する賃貸料の支払いもデフォルトしておらず、これらのデフォルトは、個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(xx)           適用法令の遵守. 会社は、かつてアドバイスを受けたことはなく、また、各子会社が業務を行っている管轄区域のすべての適用法、規則、及び規制に準拠してビジネスを行っていない理由はない。ただし、勤務不履行が重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除く。

(yy)          バランスシート外の 取り決め. 会社およびその関連会社と非連結会社の間には、取引、取り決め、その他の関係は存在しない。これは、構造化ファイナンス、特別目的または制限目的の法人を含むが、これらに限らない。バランスシート外取引これらは、会社の流動性や資本資源の入手可能性または要件に重大な影響を与えるような取引ではない。これは、登録声明または目論見書に記載される必要があるが、要求されるようには記述されていない取引です。

(zz)           前向きな 声明. 先行きに関する見解（証券法第27A条および取引法第21E条の意味における）（が含まれる）将来の見通しに関する記述登録声明および目論見書に含まれる「）の内容は、合理的な根拠なしに作成または再確認されており、誠実に開示されたものではありません。

(aaa)        マージン ルールPlacement ADSの発行、販売、引渡しや、会社によるその収益の使用が、登録声明および目論見書に記載された通り、連邦準備制度理事会の規制T、U、またはXに違反することはありません。

(bbb)       IT システム(i)(x) 会社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、及び彼らが維持するいかなる第三者データを含む、適用されるプライバシーおよびセキュリティ法に定義される個人データを含む）に関連するセキュリティ違反や攻撃、その他の妥協が発生していません。ITシステムとデータ”), and (y) the Company and its Subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any security breach, attack or compromise of their It Systems and Data, (ii) the Company and each of its Subsidiaries have complied, and are presently in compliance with, all applicable laws, statutes or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority and all industry standards, internal policies, public statements and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and confidentiality and archive administration and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries is subject to any administrative penalty, investigation, inquiry or sanction relating to It Systems and Data by the Cyberspace Administration of China (the “CAC”), the China Securities Regulatory Commission (“CSRC”), or any other relevant governmental authority, except as would not, individually or in aggregate, result in a Material Adverse Effect, (vi) the Company is not aware of any pending or threatened actions, suits, claims, demands, judgements, awards, proceedings, investigation, inquiry or sanction relating to the privacy and security of It Systems and Data, confidentiality or archive administration, or any cybersecurity review, by the CAC, the CSRC, or any other relevant governmental authority on the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective directors, officers and employees , except as would not, individually or in aggregate, result in a Material Adverse Effect, (v) the Company and each of its Subsidiaries take and have taken commercially reasonable measures to protect the security, confidentiality, and integrity of their It Systems and Data and (vi) the Company and each of its Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practice, except in each case as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. The Company and each of its Subsidiaries lawfully own, lease or license all material It Systems and Data that are used in, or necessary for, the businesses of the Company and each of its Subsidiaries as currently conducted, and such It Systems and Data are reasonably sufficient for the current needs of the Company and each of its Subsidiaries, including as to capacity, scalability, and ability to process current and anticipated peak volumes in a timely manner.

(ccc)         ブローカー/ディーラー 関係. 会社も子会社も関連企業も(i) 交換法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はなく、また(ii) 1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に「メンバーに関連する者」または「メンバーの関連者」としてコントロールを行っていることはない（FINRAマニュアルに定義されている意味における）。

(ddd)       FINRA 免除. 本契約の締結日現在、会社はFINRAルール5110(j)に定義される「経験豊富な発行者」の定義を満たしている。

(eee)        外国 発行者. 会社は証券法第405条に定義される「外国私立発行者」である。

(fff)           外国判決の執行金銭に関する固定、定義された確定的な金額に対する最終的かつ確定的な判決は、税金、罰金、または他の罰則に関するものでなく、ニューヨーク州においてこの合意に基づいて会社に対して行われた訴訟、行動または手続きに関して、その法律に基づき管轄権を有する米国地方裁判所および他の裁判所によって下されたものであり、詐欺によって得られておらず、ケイマン諸島における公序良俗に反する種類のものではない限り、ケイマン諸島の裁判所によって会社に対して執行可能であり、審査または訴訟の再審理は行われない。

(ggg)        有効な法律の選択この合意の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、ケイマン諸島の法律に基づいて有効な選択であり、ケイマン諸島の裁判所によって認識され、支持される。これは、「民事責任の執行」という見出しの下にある登録声明に記載された制限や、詐欺、公序良俗、自然正義などの他の例外に従う。会社は、提出する権限を持ち、かつそれに従って 第19条 と セクション20 この契約のもとで、ニューヨーク市及びニューヨーク郡にある各ニューヨーク州およびアメリカ合衆国連邦裁判所の個人管轄権に対して、法的に、有効に、効果的に、かつ、不可逆的に提出し、そのような裁判所で提起された訴訟、行動または手続きの会場設定に対していかなる異議も有効かつ不可逆的に放棄した。

(hhh)        補償および貢献補償および寄付に関する規定は、 セクション 11 この契約のもとでは、ケイマン諸島の法律に反しない。

(iii)            パッシブ 外国投資会社2023年12月31日に終了した事業年度について、会社が提出したForm 20-Fの情報に基づき、2024年4月17日、会社は、自己の認識として、当社は、法典第1297条に定義される「受動的外国投資会社」ではないと考えています。

(jjj)            法的 措置ここに記載されている制限に従い、 セクション20 代理人は、会社の設立および居住地の管轄裁判所で、本契約およびプレースメントADSの権利を行使するために原告として訴える権利を有し、そのような裁判所へのアクセスは、その管轄内の住民やその管轄内に設立された会社に適用されない条件には影響されない。ただし、ケイマン諸島に居住していない原告は、被告の要求に応じて、費用や損害賠償の支払い命令の可能性に対する支払いを保証することが求められる場合があります。

本契約に基づき、会社の役員によって署名され、エージェント又はエージェントの弁護士に提供された証明書は、会社が適用される場合に、そこに記載された事項に関してエージェントに対する表明及び保証と見なされる。

7.            会社の契約会社はエージェントと約束し、同意すること：

(a)　登録 申請書の修正本契約の日付以降、かつ、エージェントが有価証券法に基づいてPlacement ADSに関連する目論見書を 提供しなければならない期間中（この要件が有価証券法のルール172に基づき満たされる場合がある状況を含む） （"目論見書の配布期間“） (i) 会社は、登録申請書に対するその後の修正が、委員会に提出された時期を エージェントに速やかに通知するものとし、または有効になった場合、または目論見書に対するその後の補足が 提出された場合及び委員会からの申請書または目論見書に関連する修正または補足の要請について通知 しなければならないこと、(ii) 会社は、エージェントの要請に即応し、会社の書面による同意に基づいて、 会社の法務顧問の助言に従って、エージェントによるPlacement ADSの配布に関連して必要または適切 とされる登録申請書または目論見書の修正または補足を速やかに準備し、委員会に提出しなければならないこと、ただし、ただし、エージェントがそのような要請を行わなかった場合、会社は本契約におけるいかなる義務や責任からも免れず、また、エージェントは本契約において会社が行った表明および保証に頼る権利に影響を与えないこと、かつ、さらに、エージェントがそのような提出を行わなかった場合の唯一の救済手段は、当該修正または補足が提出されるまで、 本契約に基づく販売を中止することであること（iii） 会社は、登録申請書または目論見書に対してPlacement ADSまたはPlacement ADSに転換可能な証券に関連する修正または補足（組み込まれた文書は除く）を ファイルしないものとし、ファイル前にそのコピーがエージェントに適切な期間内に提出され、エージェントが それに対して合理的に異議を唱えていない限り行わないこととする。ただし、, that the Company has no obligation to provide the Agents any advance copy of such filing or to provide the Agents an opportunity to object to such filing if the filing does not name the Agents or does not relate to the transaction herein provided; and provided, further, that the only remedy the Agents shall have with respect to the failure by the Company to obtain such consent shall be to cease making sales under this Agreement) and the Company will furnish to the Agents at the time of filing thereof a copy of any document that upon filing is deemed to be incorporated by reference into the Registration Statement or Prospectus, except for those documents available via EDGAR; and (iv) the Company will cause each amendment or supplement to the Prospectus to be filed with the Commission as required pursuant to the applicable paragraph of Rule 424(b) of the Securities Act or, in the case of any document to be incorporated therein by reference, to be filed with the Commission as required pursuant to the Exchange Act, within the time period prescribed (the determination to file or not file any amendment or supplement with the Commission under this 第7(a)条, based on the Company’s reasonable opinion or reasonable objections, shall be made exclusively by the Company).

(b)　Notice of Commission Stop Orders. The Company will advise the Agents and the Depositary, promptly after it receives notice or obtains knowledge thereof, of the issuance or threatened issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement, of the suspension of the qualification of the Placement ADSs for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceeding for any such purpose; and it will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order or to obtain its withdrawal if such a stop order should be issued. The Company will advise the Agents and the Depositary promptly after it receives any request by the Commission for any amendments to the Registration Statement or any amendment or supplements to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or for additional information related to the offering of the Placement ADSs or for additional information related to the Registration Statement, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus.

(c)            目論見書の配信; その後の変更目論見書配信期間中、会社は、証券法に基づき課されるすべての要件を遵守し、各期日以前にすべての報告書及び会社が委員会に提出する必要のある最終的な委任状または情報文書を提出します。会社が証券法第430A条に基づき登記声明から情報を省略した場合、商業的に合理的な努力をして当該ルール430Aに基づく規定を遵守し、委員会に必要な提出を行い、すべての提出について代理人に速やかに通知します。目論見書配信期間中に発生した事象によって、修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の陳述が含まれるか、または事実を省略した場合、当該状況の下で誤解を招かないようにするために、会社は代理人に対して目論見書の発行を一時中止するようすぐに通知し、会社は速やかに登記声明または目論見書を修正または補足（会社の負担で）してそのような陳述や省略を訂正するか、その規定への準拠を実現します。 ただし、, 会社が判断するには、会社の最善の利益のために、修正または補足の提出を遅らせることができます。

(d)             PLESMENT ADSの上場目論見書配信期間中、会社は商業的に合理的な努力をして、PLACEMENT ADSが取引所に上場され、米国の該当する法律の下で贈与されたPLACEMENT ADSの販売のための資格を得るよう努め、PLACEMENT ADSの配布に必要な限りその資格を維持します; ただし、会社は、そのために外国法人または有価証券の販売業者として資格を取得すること、一般的なサービスプロセスへの同意を提出すること、または他の方法では課税されない場合において、いかなる法域でも課税を受けることは要求されない。

(e)            登録声明および目論見書の配信会社は、エージェントおよびその弁護士（会社の合理的な費用負担にて）に、登録声明、目論見書（その中に参照されているすべての文書を含む）および目論見書配信期間中に委員会に提出された登録声明または目論見書へのすべての修正および補足のコピーを合理的に早く、エージェントがその時々に合理的に要求する数量で提供し、エージェントの要求に応じて、設置ADSが売却される可能性のある各取引所または市場にも目論見書のコピーを提供する。 ただし、会社は、当該文書がEDGARで入手可能であり、その文書がエージェントを名指ししていないか、または本取引に関連していない場合、目論見書以外の文書をエージェントに提供する必要はない。

(f)             収益 報告書会社は、証券保有者に対して、できるだけ早く、ただし、会社の現在の会計四半期の終了から遅くとも15ヶ月以内に、12ヶ月間をカバーする利益報告書を一般に提供します。それは、証券法の第11(a)条およびルール158の規定を満たします。

(g)            収益の使用会社は、目論見書の「収益の利用」セクションに記載された通りに、ネット収益を使用します。

(h)            その他の販売の通知代理人の事前の書面による同意なしに、会社は直接的または間接的に、普通株式またはADS（本契約に基づいて提供されるプレースメントADSを除く）を売る、売る契約を結ぶ、売るオプションを付与する、またはその他の方法で処分することはできません。また、普通株式またはADSに転換または交換可能な証券、ワラント、または普通株式またはADSを購入または取得する権利を伴うものも同様です。この期間は、プレースメント通知が代理人にここで配信された日から、第二回目の（2）...までです。^nd) 取引日は、Placement ADSsが販売される最終決済日のすぐ後のものとし、 そのPlacement Noticeに基づいています（または、Placement Noticeが全てのPlacement ADSsの販売前に終了または停止された場合、 その停止または終了の日を指します）。そして、Placement ADSs、または本契約に基づき提供されるOrdinary SharesまたはADSs、 あるいはOrdinary SharesまたはADSsに転換可能または交換可能な証券、ワラントまたはOrdinary SharesまたはADSsを購入または取得する権利を、 本契約の終了前に、直接的または間接的に「市場において」または連続的な株式取引において、市場での販売を申し出たり、 販売したり、販売契約を締結したり、販売オプションを付与したり、あるいはその他の方法で処分したりすることはできません。 ただし、これらの制限は、会社が発行または販売するOrdinary SharesまたはADSs、Ordinary SharesまたはADSsを購入するオプション、 またはオプションの行使によって発行されるOrdinary SharesまたはADSsに関しては適用されません。 この制限は、会社の株式オプションまたはベネフィットプラン、株式所有権プラン、または配当再投資プラン（ただし、 配当再投資プランで計画の制限を超えるための放棄がなされたOrdinary SharesまたはADSsを除く）に基づいています。 （ii） 自己資本証券やワラント、オプション、または他の権利の行使によって発行されるOrdinary SharesまたはADSs、 またはその有効または未提出の状態で、会社によってEDGARに開示されているか、または代理人に対して書面で通知されているOrdinary SharesまたはADSs、 （iii） 仕入先、顧客、戦略的パートナー、または潜在的な戦略的パートナーや他の投資家に対して私的に交渉された取引で提供され、 Ordinary SharesまたはADSsの提供をこれにより統合しないように行われるOrdinary SharesまたはADSs、 （iv） acquisition、strategic investmentまたはその他の類似の取引（共同事業、戦略的提携、またはパートナーシップを含む）に関連して、Ordinary SharesまたはADSs。

(i)             変更 の状況. 会社はプレスメント通知の存続中に、エージェントおよび預託機関に対して、通知を受け取った後またはそれに関する知識を得た後、速やかに、意見、証明書、書簡、または本契約に基づきエージェントおよび預託機関に提供される必要のある他の書類に重要に影響を及ぼす可能性のある情報または事実を通知することに同意します。

(j)             適切な デューデリジェンス協力. 本契約の期間中、会社はエージェントまたはその代表者が本契約に基づく取引に関連して行う合理的なデューデリジェンスレビューに協力し、制限なく情報を提供し、文書および幹部を利用可能にし、エージェントが合理的に要求する際に会社の主要事務所で定期的な営業時間中に実施します。

(k)            必要な ADSの発行に関する提出書類. 会社は、証券法に基づき必要とされる日に、会社が(i) 証券取引委員会に対して、証券法の規則424(b)の適用段落に基づいて目論見書補足を提出することに同意します（規則424(b)に基づく提出が行われる各日を「提出日”), which prospectus supplement will set forth, within the relevant period, the amount of Placement ADSs sold through the Agents, the Net Proceeds to the Company and the compensation payable by the Company to the Agents with respect to such Placement ADSs, and (ii) deliver such number of copies of each such prospectus supplement to each exchange or market on which such sales were effected as may be required by the rules or regulations of such exchange or market. Additionally, the Company agrees to report to the CSRC as it requires with the assistance of the Lead Agent who is responsible for coordinating the related workstreams, and to perform other obligations required thereby in accordance with the requirements of the CSRC pursuant to the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies and supporting guidelines issued by the CSRC, as amended, supplemented or otherwise modified from time to time (the “CSRCファイリングルール”). The filing report of the Company in relation to this offering, including any amendments, supplements and/or modifications thereof (the “Filing Report”), submitted to the CSRC pursuant to Article 13 of the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies and supplementary explanation, filings and/or responses for the purpose of replying to queries and comments related to the Filing Report raised by the CSRC (the “CSRCファイリング”) will be complete, true and accurate and not misleading in any respects, and will not omit any information which would make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, misleading in any respect as of the date of relevant filing with the CSRC.

(l)             Representation Dates; Certificate. 本契約の期間中、会社が次のことを行うたびに：

(i) 登録声明または目論見書を、Placement ADSsに関する目論見書の補足とは関係のない方法で、ポストエフェクティブ修正、ステッカー、または補足によって修正または補足するが、Placement ADSsに関する登録声明または目論見書への文書の参照による組み込みによってではない場合；

(ii) 取引所法に基づくForm 20-Fの年次報告を提出する（修正された財務情報や以前に提出されたForm 20-Fに対する重要な修正を含むForm 20-F/Aを含む）；

(iii) 取引所法に基づくForm 6-kで非監査の中間財務諸表を提供する；または

(iv) 取引所法に基づく修正された財務情報を含むForm 6-kで現在の報告書を提出する。

(1回以上の文書の提出日（(i)から(iv)に記載された文書）を「提示日.”)

会社は、エージェントに証明書を提供する（ただし、上記の(iv)の場合は、エージェントがそのForm 6-kに含まれる情報が重要であると合理的に判断した場合のみ）もので、付属の形式によるものとする。 展示 7(1)この証明書を提供する要件 セクション 7(l)は 、保留中のプレスリリースがない時に発生する任意の日については 免除されるものとし、その免除は以下のいずれか早い日まで継続されるものとします。 会社がここに基づきプレスリリースを届ける日（そのカレンダー四半期においては、代表日と見なされる）および次に発生する代表日で、会社がフォーム20-Fで年次報告書を提出する日。このために、(i)この下に初めてのプレスリリースが届けられた場合、及び(ii)会社がその後、代表日以降に配信するADSを販売することを決定した場合、 セクション 7(l)その場合、エージェントがいかなるプレスADSを販売する前に、会社は次のような形で、エージェントに証明書を提供しなければならない。 展示 7(1)の日付が、プレスリリースの日付になる。

(m)             法律 意見最初のプレースメント通知の日付以前またはその日付において、会社は、エージェントに対して、Kirkland & Ellis International LLP（“会社の顧問”）の書面による意見と否定保証書を提供させるものとする。会社の法律顧問として、米国法に関する特定の事項に関する意見を提供し、Maples and Calder (Hong Kong) LLPの書面による意見を提供させるものとする。会社の法律顧問として、ケイマン諸島法に関する特定の事項について（“会社ケイマン諸島法律顧問”）、Commerce & Finance Law Officesは、会社の法律顧問として、中华人民共和国に関する特定の事項に関する意見を提供するものとする（“会社中国法律顧問”）、それぞれエージェントにとって合理的に満足のいく形式および内容で提供されるものとする。その後、各代表日には、会社がここに添付されたExhibit 7(l)の形式で証明書を提出する義務がある場合、会社は、エージェントに対してエージェントにとって合理的に満足のいく形式および内容の会社顧問の否定保証書を提供させるものとする。ただし、取引所法に基づくその後の定期提出に代わって、顧問はエージェントに対して手紙を提供することができる（“信頼性 レター”) エージェントは、このセクション 7(m) に基づいて以前に送付されたネガティブアシュアランスレターを、 そのレターの発行日であるかのように依拠できることを意味します（ただし、以前のレターの内容は、信頼性レターの日付時点で修正または補足された登録声明および目論見書に関連するものと見なされます）。

(n)             コンフォート レター最初のプレスメント通知日以前に、またはその日以前に、会社は自らの独立した会計士に対し、エージェントにレターを提出させなければなりません（「コンフォートレター」）、コンフォートレターが届けられる日付に日付が記載され、その内容はこの セクション 7(n)の要件を満たす必要があります。会社の独立会計士からのコンフォートレターは、エージェントが合理的に満足できる形式と内容である必要があり、(i) 証券法および公企業会計監視委員会の意味において独立した公認会計事務所であることを確認し、PCAOB(ii) その日付において、登録公開 offering に関する引受人への会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる財務情報およびその他の事項に関する同社の結論および結果を述べ、初回コンフォートレター"(iii) 初回コンフォートレターを、その日付において与えられた場合に初回コンフォートレターに含まれていたであろう情報で更新し、登録声明およびそのレターの日付まで修正および補足された目論見書に関連させる必要があります。

(o) 預託株式に関する見解預託機関の弁護士は、契約日の日付でエージェントあてにその意見を提供し、エージェントおよびその弁護士が合理的に満足する形式と内容で、プレースメントADSに関連するものでなければなりません。

(p) 預託証明書. 預託機関は、その認可された役員のうちの一人から、預託契約の履行及びその関連する他の事項に関して、エージェントが合理的に要求する証明書をエージェントに適切に提供しているものとする。

(q) 市場活動. 会社は、直接的または間接的に、(i) 会社のいかなる証券の価格の安定化や操作を引き起こす、または引き起こす恐れのある行動を取らないこと、または (ii) 規制mに違反して通常株式またはADSを売買したり、エージェント以外の誰かにPlacement ADSの購入を勧誘するための報酬を支払ったりしないこと。

(r) 投資会社法会社は、本契約の終了前のいかなる時点においても、「投資会社」とはならないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行することになります。これは、投資会社法において定義された用語です。

(s)              販売のオファーはありません発行者が事前に会社と代理人によって承認された書面による目論見書を除き、 セクション 25代理人または会社（代理人としての代理を除く）のいずれもは、委員会に提出する必要のある文書（ルール405で定義された）を作成、使用、準備、権限付与、承認、または言及することはありません。この文書は、ここでのPlacement ADSの購入オファーを提供または勧誘するものである必要があります。

(t)              サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）会社は、資産を反映した正確な帳簿および記録を維持し、財務報告の信頼性および外部目的における財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するよう設計された内部会計管理を維持します。 その際、次のポリシーおよび手続きが含まれます。(i) 会社の資産の取引および処分を正確かつ公平に詳細に反映した記録の維持に関するもので、(ii) 財務諸表をGAAPに従って作成するために必要な取引が記録される合理的な保証を提供し、(iii) 会社の受領および支出が経営陣および会社の取締役の許可に従ってのみ行われることを保証し、(iv) 会社の資産の不正な取得、使用または処分を防止またはタイムリーに検出することに関する合理的な保証を提供します。これは、その財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 会社は、取引所法の要件を満たす情報開示管理および手続きを維持します。

(u)　　　　　　　　　普通株の予約会社は、あらゆる優先権を排除して、認可された未発行の普通株式または自己株式から、本契約の条件に従って販売されるADSに基づく最大総株式数を提供するために、常に十分な普通株式を確保することを保証します。会社は、ADSの取引所での上場を維持するために商業上合理的な努力をします。

(v)              源泉徴収会社は、本契約に基づき会社が支払うすべての金額は、法的に必要な控除や源泉徴収なしに支払われることを保証します。この場合、会社は、控除または源泉徴収が行われなかった場合に各エージェントが受け取るはずだった全額を受け取ることができるように、追加の金額を支払うものとします。ただし、(i) 支払いの受取人と適用される課税管轄区域との間の現在または過去の関係のために課されなければならなかった合理的な税金に関しては追加の金額は支払われません。たとえその関係が、受取人が本契約に基づき義務を果たすために実行、配信または行ったことから単に生じたものであったとしても、またはこの契約の執行から生じたものであったとしても、(ii) 本契約に基づき合理的な努力が行われなかった場合には課されなかった税金についても追加の金額は支払われません。

(w)             VAT. 会社は、代理人に支払われるすべての金額は、適用される範囲で、付加価値税または類似の税を含まないことを保証します（関連する地方税や、源泉徴収されるその他の関連税を含みます）（“VAT”）および適用される付加価値税は、それに関連する支払いと同時に、または後の場合には有効な付加価値税の請求書が提供される際に支払われるものとします。 明確にするために、代理人によって請求されるすべての金額、または代理人が払い戻しを受ける金額は、請求書に記載され、付加価値税と一緒に支払われるものとします。代理人によって発生した費用、料金、または支出に関して付加価値税が請求された場合、会社はその付加価値税を代理人に払い戻す義務があります。

(x)              法的法人顧客の実質的所有者に関する認証. 会社は、本契約が締結される日に、法的法人顧客の実質的所有者に関する適切に完了された実行済みの認証書を代理人に提出し、身分証明書のコピーを提供し、さらに代理人が前述の認証の検証に関して合理的に要求する追加の裏付け書類を提供します。

8.            予約済み.

9.            費用の支払い. 当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用を負担します。これには、(i) 登録声明書（財務諸表や添付資料を含む）の準備、提出、及び証券取引委員会に必要な手数料の支払い、ならびに、当初提出されたものとそのすべての修正や補足と自由文書目論見書の印刷が含まれ、エージェントが合理的に必要と判断する数に基づいています。 (ii) 本契約及びオファリング、購入、販売、発行またはプレースメントADSの引き渡しに関連して必要なその他の書類のエージェントへの印刷と納品、 (iii) プレースメントADSのエージェントへの証明書（存在する場合）の準備、発行、納品や、エージェントへのプレースメントADSの販売、発行または引き渡しにかかる株税またはその他の譲渡税及び資本税、印紙税またはその他の税金の支払い、 (iv) 当社の弁護士、会計士及びその他のアドバイザーの手数料及び支出、 (v) エージェントに対する弁護士の合理的かつ文書化された実費手数料及び支出。ただし、実費手数料及び支出に対するそのような償還は、FINRAルール5110により不当な報酬をもたらすことのない金額でなければなりません。 (vi) プレースメントADSのための移転代理人、預託機関、登記官及び保管業者の手数料及び経費、 (vii) プレースメントADSの販売条件に関するFINRAによるレビューに伴う提出手数料、 (viii) 取引所にプレースメントADSを上場する際に発生する手数料及び経費が含まれます。

10.            エージェントの義務の条件. プレースメントに関するエージェントの義務は、ここにおける当社による表明及び保証の正確性と完全性（特定の日または時刻における表明及び保証を除く）の継続に、当社による本契約に基づく義務のすべての重要な面での適切な履行に、エージェントによる合理的な判断に基づく適切なデュー・ディリジェンスレビューの完了に、及び以下の追加条件の継続的な合理的満足（またはエージェントの単独の裁量による免除）に従うことに従属します。

(a)              登録 声明の有効性. 登録声明は有効であり、発行される予定のすべてのプレースメントADSの販売のために利用可能としなければならない。 配信通知によって。

(b)             お知らせはありません. 次のいずれの事象も発生していないか、継続してはならない：(i)　登録声明の有効期間中に、会社による委員会または他の連邦または州政府機関からの追加情報の要求の受領、 その回答は登録声明または目論見書へのいかなる事後修正または補足を必要とする；（ii）　登録声明の有効性を停止するための停止命令を発行すること、または会社によるその目的のためのいかなる手続きの開始にかかる通知の受領； （iii）　販売の受け入れに関するプレースメントADSのいずれかの資格の一時停止または免除に関する通知の受領、またはその目的のためのいかなる手続きの開始の通知の受領、または開始の脅威を受けることである；または（iv）　登録声明または目論見書においてなされた重要な声明が、その重要性において真実でない状況を引き起こすいかなる出来事が発生することである。登録声明についてのその変更が必要であり、結果として重要な事実の誤表記 または重要な事実の不記載があってはならない。各決済日には、登録声明および目論見書は、その時点（その日）において、証券法の要件にすべての重要な点で準拠することになっている。

(c)             虚偽の表現または重要な省略はない. エージェントは、登録声明または目論見書、またはその修正または補足に、エージェントの合理的な意見において重要な事実の虚偽の記述が含まれている、またはエージェントの合理的な意見において重要であり、記載する必要がある事実が省略されていると、会社に助言してはならない。

(d)              重要な変更. 目論見書で考慮されている場合または会社が委員会に提出した報告書で開示されている場合を除き、重要な悪影響が発生していないか、変更や将来的な変更を伴う発展がないこと、または重要な悪影響を引き起こすような変更がないこと、ならびに、会社の有価証券（資産担保付証券を除く）に対して「全国的に認められた統計的格付機関」によって割り当てられた格付けの格下げや撤回がないこと。格付機関、または格付機関による会社の有価証券（資産担保付証券を除く）に対する格付けを監視またはレビューしているという公的な発表がないこと。このような格付機関による行動の影響は、エージェントの合理的な判断により、会社のどんな義務や責任を免除することなく、目論見書で考慮されている条件および方法でのプレースメントADSのオファリングを進めることが実行不可能または避けるべきであるほど重要である。

(e)　　　 　　　会社の顧問弁護士の法律意見. エージェントは、会社の法律顧問の意見及びネガティブアシュアランスレター、会社のケイマン諸島法律顧問の意見、及び会社の中国法律顧問の意見を受領している必要があります。 セクション 7(m)その意見及びネガティブアシュアランスレターの提出が必要とされる日付より前である必要があります。 セクション 7(m).

(f)　　エージェンツカウンセル法的意見. エージェントは、エージェントの法律顧問であるクーリーLLPから、ネガティブアシュアランスレターを受け取っている必要があります。このレターは、会社の法律顧問による法律意見及びネガティブアシュアランスレターの提出が必要とされる日付に受け取る必要があります。 セクション 7(m)代理人が合理的に求める事項に関して、会社はその弁護士に必要な文書を提供し、彼らがそうした事項を判断できるようにするものとする。

(g)　　コンフォートレター代理人は、求められる快適な手紙を受け取るものとする。 第7条(n)その手紙の納品が求められる日付の前またはその日において、 第7条(n).

(h)　　　表明証明書. エージェントは、必要な証明書が受領されていることを確認しなければなりません。 第7条(l)この証明書の引き渡しが要求される日付の前または当日 第7条(l).

(i)               秘書証明書最初の表明日以前に、エージェントは会社の法人秘書により署名された証明書を受領しなければなりません。その内容はエージェントとその法務顧問が満足する形式及び内容である必要があります。

(j)　　　　　　　　　　　預託 意見. エージェントは、提供されるべき意見を受け取るものとします 第7条(o)その意見の提供が必要とされる日までに 第7条(o).

(k)              預託 証明書. エージェントは、提供されるべき証明書を受け取るものとします セクション 7(p)その意見の提出が必要とされる日より前に セクション 7(p).

(l)               停止なし. ADSの取引は取引所で停止されておらず、ADSは取引所から上場廃止されていないこと。

(m)             その他の資料会社が証明書を交付する必要がある各日付において セクション 7(l)会社は、銀行が合理的に要求する適切な追加情報、証明書および文書を提供しなければならず、通常、証券の発行者がそのような証券の販売に関連して提供する文書であること。すべての意見、証明書、手紙およびその他の文書は、本契約の規定に従っているものとする。

(n)             証券 法に基づく提出本契約に基づいて、いかなるプレースメント通知の発行前に証券法に基づく規則424によって要求される委員会へのすべての提出が、規則424によって定められた適用される期間内に行われていること。

(o)             上場 の承認プレースメントADSは、発行の通知のみに基づいて取引所への上場が承認されているか、または会社はプレースメントADSの取引所への上場申請を行っているか、いずれかを満たしている必要がある。

(p)             いいえ 終了事由エージェントが本契約を終了することを許可する事由が発生してはならない。 第13(a)条.

(q)            いいえ 否定的な立法発展本契約の締結後に、中国において、エージェントが誠実に会社と相談した結果、公共の提供やADSの配信をこの契約で想定された条件および方法で進めることが不適切または実行不可能にするような重大な不利益をもたらす立法または規制の発展があってはならない。

(r)            入金契約要件の満足. 会社と預託者は、ADSの預託および入金契約に従ってその普通株式を代表するADSの発行を許可するために必要なすべての措置を講じたものとします。

11.            損害賠償と寄与。

(a)　会社 補償. 会社はエージェント、その関連会社、パートナー、メンバー、取締役、役員、従業員および代理人を indemnifyし、また、証券法第15条または取引所法第20条の意味においてエージェントを制御する人（いる場合）を無害に保つことに同意します。

（i）            それに対して、いかなるおよびすべての損失、責任、請求、損害および費用を賠償します。これは、登録声明（またはその修正）およびCSRCファイリングに含まれる重大な事実の誤った声明または誤った声明の申し立てに起因するものであり、またはそこから必要とされ、その中で言及されるべき重要な事実の省略または省略されたとされるもの、または関連する発行者自由執筆目論見書または目論見書（その修正または補足を含む）に含まれる重要な事実の誤った声明または申し立てられた誤った声明に起因し、またはそこから重要な事実が省略された必要がある、そうでなければ、その発言が誤解を招かないようにするためのものである。

（ii）            それに対して、いかなるおよびすべての損失、責任、請求、損害および費用を賠償します。これは、発生した場合において、いかなる訴訟、または政府機関または機関による調査または手続きにおいて支払われた合計金額の範囲であり、開始されたか脅威にさらされたもの、またはそのような誤った声明または省略またはそのような誤った声明または省略に基づくいかなる請求でもあり、次の条件を満たすことを提供します（ 第11条(d)以下) そのような和解が会社の書面による同意をもって行われる場合、この同意は不合理に遅延または保持されることはない。

(iii) すべての費用について、発生した費用（弁護士の合理的な支出を含む）を含め、訴訟、または政府機関や団体によって開始または脅かされる調査や手続きに対抗するために合理的に発生した費用を賠償すること。

ただし、この補償契約は、会社に対してエージェントが明示的に使用するために提供した書面による情報に従って、またはそれに従って行われた不実な声明または省略から生じた損失、責任、請求、損害または費用には適用されず、こうした情報はセクション10(b)に記載されているものだけであることを理解し、合意する。

(b)　エージェントによる補償各エージェントは、共同でなく個別に、会社およびその取締役および役員、および (i) 証券法第15条または取引所法第20条の意味において会社を支配する者、または (ii) 会社によってコントロールされるか、会社と共通のコントロール下にある者を含むすべての損失、責任、請求、損害、および費用から会社を補償し、保護することに同意する。 セクション11(a)発生した場合、しかし登録声明書（またはその修正）または関連する発行者自由執筆目論見書または目論見書（またはその修正または補足）において虚偽の声明または省略、または虚偽の声明または省略の主張に関して、エージェントに関連する情報に基づいて及びそれに従って提供された情報に依存し、その情報はエージェントによって書面で会社に明示的に使用されるために提供されていることを理解し合意しているため、エージェントからエージェントを通じて提供された唯一の情報は、「配分計画」の見出しの下にあるそのエージェントの名前から成り立っています。

(c)            手続き. 補償を主張しようとする任意の当事者は、補償を求める権利を主張することができます。 第11条 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this 第11条そのような行動の開始を各そのような補償当事者に通知し、 servedされたすべての書類のコピーを同封するが、補償当事者にそのように通知することを省略しても、その補償当事者を（i）この下で補償された当事者に対して負う可能性のある責任から解放することはない。 第11条 および(ii) 前述の規定に基づくいかなる補償を受ける権利を持つ 当事者に対する責任。 セクション11 ただし、そのような省略が補償を行う当事者による実質的な権利または防御の放棄を招く場合に限ります。そのような訴訟がいかなる補償を受ける当事者に対して提起された場合、補償を行う当事者は、訴訟が開始されたことを通知された後、速やかに書面による通知を提供することによって、他の通知された補償を行う当事者と共同で訴訟を弁護する権利を有し、補償を受ける当事者は、補償を行う当事者の弁護を主導する権利を持ちません。従って、補償を受ける当事者は、そのような訴訟で自らの弁護人を雇う権利がありますが、その弁護人にかかる費用、経費、およびその他の料金は、次の条件がない限り補償を受ける当事者の負担となります： (1) 補償を受ける当事者による弁護人の雇用が補償を行う当事者により書面で承認されていること、 (2) 補償を受ける当事者が法律の防御の手段が補償を行う当事者とは異なる場合があると合理的に結論付けたこと、 (3) 補償を受ける当事者と補償を行う当事者の間に利害の対立や潜在的な利害の対立がある場合、 (4) 補償を行う当事者が合理的な期間内にその訴訟の開始を通知されたにもかかわらず、実際に弁護人を雇用していない場合。各場合において、合理的かつ文書化された実費の弁護士費用、支出、およびその他の料金は補償を行う当事者または当事者の負担となります。補償を行う当事者は、同一の管轄内のいかなる手続きまたは関連する手続きにおいても、すべての補償を受ける当事者のために、その管轄内で認可された1つの独立した法律事務所にかかる合理的かつ文書化された実費の弁護士費用、支出、およびその他の料金に対して責任を負わないことが理解されています。すべての合理的かつ文書化された実費の弁護士費用、支出、およびその他の料金は、補償を行う当事者がそれらに関する詳細な書面請求書を受け取った後、速やかに補償を行う当事者によって還付されます。補償を行う当事者は、いかなる場合においても、その書面による同意なしに、いかなる訴訟または請求の和解について責任を負うことはありません。いかなる補償を行う当事者も、各補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、和解または妥協を行ったり、関連する判決の実施に同意したりすることはできません。 第11条 （免責のある当事者がその当事者であるかどうかに関わらず）、ただし、その和解、妥協または同意が (1) 各免責のある当事者に対する訴訟、調査、手続きまたは請求から生じるすべての責任を無条件に放免するものであり、(2) いかなる免責のある当事者によるまたはその代わりに行動の失敗を含む有罪または責任の声明や認識を含まない限り。

(d)            Contribution. 前述の段落で定められている補償が適用される状況において、公正かつ公平な寄付を提供するために、 第11条 その条件に従って適用されるが、何らかの理由で会社または代理店から利用できないとされる場合、会社と代理店は、会社と代理店がその対象となる可能性のある総損失、請求、負債、費用および損害（調査、法律上およびその他の合理的にかかった費用を含む、及び訴訟、訴訟または請求の和解において支払われた金額を含むが、会社が代理店以外の者から受け取った貢献を控除した後）に対して、会社と代理店が受けた相対的な利益を反映するために適切な割合で貢献します。会社が受けた相対的利益と代理店が受けた相対的利益は、会社が受け取ったPlacement ADSの販売からの総純収益（費用を控除する前）と、代理店が会社のためにPlacement ADSの販売から受け取った報酬の総額（費用を控除する前）の割合と同じものと見なされます。ただし、前述の文で提供された配分が適用法によって許可されない場合、貢献の配分は、前述の文で言及された相対的利益だけでなく、損失、請求、負債、費用または損害につながった声明や省略に関する会社と代理店の相対的な過失を反映するために適切な割合で行われます。他の関連する公平な考慮事項とともに。相対的な過失は、虚偽または虚偽と主張された重要な事実の声明や省略、または重要な事実を述べる省略が会社または代理店によって供給された情報に関連しているかどうか、当事者の意図及び相対的な知識、情報へのアクセス及びその声明や省略を修正または防ぐ機会に基づいて決定されます。会社と代理店は、この条項に基づく貢献が公正かつ公平でないと合意します。 第11(d)節比例配分またはここに言及された公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定されることとする。 インデムニファイドパーティーが上記の損失、請求、責任、費用、または損害、またはそれに関する行為の結果として支払われるか支払われるべき金額。 第11(d)節は 第11(d)節として、関連する行動や請求の調査または防御に関して、インデムニファイドパーティーが負担する妥当な法的またはその他の費用を含むものとする。 これは、第11(c)節に一致する範囲である。 ここに前述の規定にかかわらず 第11条(d)エージェントは、本契約に基づいて受け取った手数料を超える金額を出資することを求められず、詐欺的な虚偽表示（証券法第11条(f)の意味において）で有罪とされた者は、そのような詐欺的な虚偽表示に対して無罪であった者から寄付を受ける権利がない。これに関する目的として 第11条(d)当該契約の当事者を証券法または取引所法の意味においてコントロールする者、及びエージェントの役員、取締役、パートナー、従業員または代理人は、その当事者と同じ寄付の権利を有して、登録声明書に署名した各役員及び会社の取締役は、会社と同じ寄付の権利を有するものとし、それぞれは本規定の規定に従うものとする。寄付を受ける権利のある当事者は、寄付請求がされる可能性のあるその当事者に対して訴訟の開始の通知を受けた際には速やかに通知するものとし 第11条(d)寄付が求められるかもしれない当事者に通知しますが、その通知を省略しても補償を求められる当事者に対する他の義務を免除するものではない。 第11条(d)他の当事者に対しそのように通知しなかったことが、寄付を求める当事者の実質的な権利や防御に重大な不利益を与えた場合を除き。この最後の文に従った和解を除いて 第11(c)条本条項に基づき、いかなる当事者も、その書面による同意が必要な場合、その同意なしに解決された行動または請求に対して拠出に責任を負わない。 第11(c)条代理人のそれぞれの拠出義務は、 第11(d)条は、彼らがここで販売したそれぞれのプレースメントのADSの数に比例した個別のものとし、共同ではない。

12.            納品後も生き続ける表明と合意に含まれる補償と寄与の契約。 第11条 本契約の での会社のすべての表明および保証は、各々の 日付に基づき存続し、次のいずれにかかわらず、(i) エージェントまたはその代理として行われた調査、または会社（またはその関係者、取締役または管理者）による調査、(ii) プレースメントADSの引渡しと受領およびその支払い、または(iii)本契約の終了となる。

13.            契約の終了.

(a) エージェントは、ここで指定された通知により、いつでも本契約を終了することができる。 (1) 本契約締結時以降、または目論見書に記載された日付以降に何らかの重要な不利な影響が発生した場合、またはエージェントの判断で重要かつ不利であり、プレースメントADSを市場に出すことやプレースメントADSの販売に関する契約を実行することが不適切または望ましくないとき、(2) アメリカ合衆国の金融市場または国際金融市場において重要な不利な変化が発生した場合、敵対行為の勃発またはそれがエスカレートした場合、その他の災害または危機が発生した場合、または国家的または国際的な政治、金融、経済状況の変化や発展に関与するいかなる変更または発展があった場合、各ケースにおいてその影響がエージェントの判断でプレースメントADSを市場に出すことや販売契約を執行することが不適切または望ましくないと判断される場合、(3) 通常株式またはADSの取引が委員会または取引所によって停止または制限された場合、または取引所での一般的な取引が停止または制限された場合、または取引所での最低取引価格が設定された場合、(4) 会社の証券のいずれかの取引所または店頭市場での取引が停止し継続している場合、(5) アメリカ合衆国における証券決済またはクリアランスサービスに重大な混乱が発生し継続している場合、または(6) アメリカ連邦またはニューヨーク当局のいずれかによって銀行モラトリアムが宣言された場合、そのような終了は、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負わない。ただし、 セクション9 （費用の支払い）、 セクション11 （補償および寄与）、 セクション12 （配達後の表明および合意）、 セクション19 （準拠法および時間; 陪審裁判の権利放棄）および 第20条 (管轄権への同意)は、本契約の終了にもかかわらず、引き続き有効であるものとします。 エージェントがこの第13(a)条に従って本契約を終了することを選択する場合、エージェントは 必要な通知を提供しなければなりません。 第14条 (通知)。

(b)　　会社は、本契約の署名日以降に任意の時点で独自の裁量により、本契約を 終了するために、ここに指定された5日間の通知を行う権利を有します。 そのような終了は、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとし、ただし、 セクション9 （費用の支払い）、 第11条の規定を除きます。 （補償および貢献）、 第12章 （配達後の表明および合意）、 第19章 （準拠法および時間；陪審裁判の放棄）および 第20章 （管轄権への同意）本契約は、その終了にもかかわらず、完全に効力を持ち続けます。

(c)　　代理人は、本契約の日付の後いつでも、指定された通知を行うことにより、本契約を単独の裁量で終了する権利を有します。 そのような終了は、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負うことなく、次の規定を除きます。 セクション9 （費用の支払い）、 セクション11 （補償および貢献）、 セクション12 （配達後の表明および合意）、 セクション19 （準拠法および時間；陪審裁判の放棄）および 第20条 （管轄権への同意）は、当該終了にもかかわらず、完全に効力を維持します。

（d）　　この　 条項に基づき、以前に終了しない限り 第13条本契約は、ここに定める条件および条項に従ってエージェントを通じてすべてのプレスメントADSが発行および販売されると、自動的に終了します。ただし、セクション9 （費用の支払い）、 第11条 （免責および寄与） 第12条 （表明 および配達後の合意） 第19条 （準拠法および時間；陪審裁判の放棄）および 第20条 （管轄権に対する同意）本契約は、そのような終了にもかかわらず、引き続き有効に存続するものとします。

(e) この 契約は、以下によって終了しない限り、引き続き有効に存続します。 セクション13(a), (b), (c）、または (d)上記 または当事者の相互合意によるその他の方法 ; ただし、そのため、相互合意によるいかなる終了も、すべての 場合において以下を提供するものと見なされる。 セクション9 （費用の支払い）、 第11条 （補償および貢献）、 セクション12 （配達後の表明および合意）、 セクション19 （準拠法および時間；陪審裁判の放棄）および セクション20 (管轄権への同意)は完全に有効なままとなります。この契約が終了する場合、 会社はエージェントに対して、 この契約に基づいてエージェントによって販売されなかったいかなるプレスメント ADSに関する割引、手数料またはその他の報酬の責任を負いません。本契約が一方のエージェントまたは会社によって 一方のエージェントに関して終了された場合、 セクション13(a), (b) または (c) 上記の、(i) 本契約はその代理人に関してのみ終了し、会社および他の代理人に関しては引き続き有効に存続する。ただし、以下の方法で終了されるまで。 セクション13(a), (b), (c)または (d)上記。

(f) 本契約の終了は、当該終了通知に指定された日付において有効となる。ただし、当該終了は、代理人または会社がその通知を受け取った営業終了時まで有効ではない。販売対象の預託株式の決済日より前にその終了が発生した場合、当該預託株式は本契約の条項に従って決済される。

14.            通知. 本契約の条項に従って、任意の当事者によって他の当事者に対して要求または許可される通知またはその他の通信は、特に指定されていない限り、書面で行わなければならず、代理人に送信する場合は、以下の住所に配達されなければならない。

マッコーリーキャピタルリミテッド

レベル22、ワンインターナショナルファイナンスセンター

1 ハーバービュー ストリート、セントラル

キーフ・ブリュエット・アンド・ウッズ株式会社

787 7^th アベニュー, 5^thフロア

ニューヨーク, NY 10019

宛先: マーチン・ゴハム

一部は以下へ:

クーリーLLP

55 ハドソンヤード

ニューヨーク、NY 10001

会社に対しては、 次の宛先に届けられるものとする:

カナン

28 エイヤーラジャ・クレセント
#06-08
シンガポール 139959

一部は以下へ:

カークランド・アンド・エリス国際 LLP

中国ワールドタワーA 58階

建国門外大街1号

北京市朝陽区 100004

中華人民共和国

本契約の各当事者は、通知用の新しい住所を書面で通知することによって、その住所を変更することができます。各通知その他の連絡は、次の条件に基づいて給付されたものと見なされます。(i)　事業日内の午後4時30分（ニューヨーク時間）以前に、対面で、メールまたは検証可能なファクシミリ送信により、配達された場合、またはその日が事業日でない場合は、次の事業日。(ii) もしくは、全国的に認知された翌日配達の宅配便に適時に引き渡された翌事業日。(iii) また、米国郵便で郵送された場合（認証または登録郵便、受領書要求済み、郵送料先払い）の実際に受け取った事業日。営業日これは、土曜日、日曜日、または中国本土、ニューヨーク市、シンガポール、香港、ケイマン諸島の商業銀行が法的に閉店することが許可または要求される他の日を除く任意の日を意味します。

15.            後継者及び譲受人本契約は、会社および各エージェント、その後継者及び関連会社、支配者、役員、そしてに言及されている役員および取締役の利益に帰属し、拘束力を持ちます。 セクション11 本契約に含まれる各当事者への言及は、その当事者の後継者および許可された譲受人を含むものと見なされます。本契約のいかなる内容も、明示または暗黙を問わず、当事者またはその後継者および許可された譲受人以外の者に、本契約の下またはそれに基づく権利、救済、義務または責任を付与する意図はありません。この契約に明示的に規定されている場合を除き、会社またはエージェントは、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

16.            株式分割のための調整. 当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連数値は、 Placement ADSに関して実施される株式統合、株式分割、株式配当、企業の国内化または類似のイベントを考慮して調整されることを認識し、合意する。

17.              免責の放棄. 会社が、(i) ケイマン諸島またはその政治的な下部組織、(ii) アメリカ合衆国またはニューヨーク州の裁判所の管轄から、またはその後取得する可能性のある免疫（主権的またはその他）を有する範囲で、(iii) 物件または資産を所有または賃借しているいかなる管轄から、または自己またはそれぞれの財産や資産に関する本契約に基づく法律手続き（通知の送達、判決前の差し押さえ、執行援助のための差し押さえ、執行、相殺またはその他を通じて）から、会社は本契約に基づく義務に関して適用法により許可される最大限の範囲でその免疫を全面的に放棄する。

18.             全体 契約; 修正; 分離可能性. 本契約（本契約に添付されるすべてのスケジュールおよび展示物、ならびにこれに基づいて発行されるPlacement Noticesを含む）は、完全な契約を構成し、当事者間の本件に関する書面および口頭のすべての他の以前および同時的契約および合意に優先する。 本契約またはその条項はいかなる書面による文書が会社とエージェントによって実行されない限り修正されることはない。 ここに含まれる一つまたは複数の条項、またはあらゆる状況におけるその適用が、権限のある裁判所によって無効、不法または執行不能であるとされる場合、その条項は、その無効、不法または執行不能なものが本契約に含まれていないかのように、最大限有効、合法および執行可能な範囲で効果を与えられ、ここに含まれる残りの条項または規定は、当事者の意図に従って解釈されるものとする。

19.            管轄 法令と期間; 陪審裁判の権利の放棄. 本契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとし、法の抵触の原則は考慮しないものとします。 指定された時刻はニューヨーク市時間を指します。 会社とエージェントは、それぞれ、適用される法律で許可される最大限の範囲で、 本契約またはそれに関連する取引に起因する法的手続きにおいて、陪審裁判を受ける権利をいかなる形でも放棄します。

20.            管轄権への同意. 各当事者は、ニューヨーク市に所在する州および連邦裁判所の非排他的管轄権に不可逆的に服するものとし、ここに、本契約またはそれに関連する取引に関して生じるいかなる紛争についても、いかなる訴訟、行動または手続きにおいて、自己がこれらの裁判所の管轄に個人的に従属していないという主張を行わないことに同意します。 そのような訴訟、行動または手続きは、不便なフォーラムで行われる、またはそのような訴訟、行動または手続きの会場が不適切であるという主張を行うことに同意します。 各当事者は、プロセスの個人的な送達を不可逆的に放棄し、 本契約に基づき通知が送信される有効な住所に、コピーを郵送することにより、いかなる訴訟、行動または手続きにおいてプロセスが送達されることに同意します。 そのような送達は、プロセスの送達およびその通知として十分かつ適切なものであるとみなされます。 本文に含まれるものは、法律によって許可されるいかなる方法でのプロセスの送達の権利を制限するものとみなされません。

21.            代理人の任命. 会社は、122 E. 42に所在するCogency Global Inc.を不可逆的に代理人として任命します。^nd ストリート、18^th ニューヨーク、ニューヨーク、10168のフロアは、記載された訴訟、行動、または手続きに関するサービスの代理人として役割を果たします。 第20条 そして、いかなる訴訟、行動、または手続きにおけるサービスがその代理人のオフィスで行われることに同意します。会社は、法令で許可される限り、これに関する個人管轄権に対する他の要求や異議を放棄します。会社は、その代理人が会社のサービスの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。会社は、その任命を完全に存続させ、効力を有するために必要なすべての行動（すべての文書および手段の提出を含む）を取ることに同意します。

22.            情報の使用代理人は、本契約および本契約によって考慮される取引に関連して得た情報を使用して、会社によって明示的に承認されていない取引に関していかなる当事者に対して助言してはなりません。

23.            相手方この契約は、1つ以上の対抗物に署名されることができ、それぞれは原本と見なされ、署名が同じ文書に行われたかのような同じ効果を持ちます。対抗物は、電子メールを介して（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法またはその他の適用法に従った電子署名を含む）配信することができます。 www.docusign.comその他の伝送方法および配信された相手方は、適切かつ有効に配信されたと見なされ、すべての目的に対して有効である。

24.            見出しの効果ここにあるセクション、スケジュール、エキシビションの見出しは便宜上のものであり、ここに記載された内容の解釈に影響を与えない。

25.            許可される 自由文書目論見書. 会社は、エージェントの事前の同意を得ない限り、エージェントは、会社の事前の同意を得ない限り、Placement ADSに関連するオファーを行わず、行わないことを表明し、保証し、合意する。そうでなければ、「自由文書目論見書」とみなされる必要があり、規則405に定義されるように、コミッションに提出されるべきである。このような自由文書目論見書の中で、エージェントまたは会社によって同意されたものは、以下で「許可される自由文書目論見書」と呼ばれる。会社は、各許可される自由文書目論見書を規則433で定義される「発行者自由文書目論見書」として扱い、合意していることを表明し、保証する。規則433の要件に従い、許可される自由文書目論見書に関連するものを適時にコミッションに提出し、レジェンド付けおよび記録管理を行っている。明確さのために、ここにいる当事者は、リストにあるすべての自由文書目論見書について合意する。 エキシビション 24 ここにあるものは、許可される自由文書目論見書です。

26.            信託関係の不在. The Company acknowledges and agrees that:

(a) エージェントは、プレースメントADSの公開募集に関連し、本契約に基づく各取引およびその取引に至るプロセスにおいて、単にエージェントとして行動しており、会社またはその関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者、従業員、または他のいかなる当事者との間に、いかなる信託または助言関係も、本契約に基づくいかなる取引に関しても、エージェントが他の事項に関して会社に助言しているかどうかに関係なく、創設されておらず、今後も創設されない。エージェントは、本契約に基づく取引に関して、明示的に本契約に記載された義務を除いて、会社に対して義務を負わない。

(b) 本契約に基づく取引の条件、リスク、および状況を評価し理解する能力があり、それを理解し受け入れている。

(c) エージェントは、本契約に基づく取引に関して法的、会計、規制、または税務に関する助言を提供しておらず、適切と判断した範囲で、自身の法的、会計、規制、税務のアドバイザーに相談している。

(d) エージェントとその関連会社が、会社の利益とは異なる利益を伴う広範な取引に従事していることを認識しており、エージェントは信託、助言、または代理関係に基づいて、会社に対してそのような利益や取引を開示する義務を負わないことを理解している。

(e) 法律で許可される最大限の範囲で、エージェントに対して信託義務の違反または本契約に基づくプレースメントADSの販売に関連する信託義務の違反の主張に関して、いかなる請求権も放棄し、エージェントはそのような信託義務の請求に関して、直接的または間接的に、それが契約、侵害、またはその他の形であっても、会社、従業員、または債権者の代わりに請求する人に対して責任を持たないことを合意している。ただし、エージェントの本契約に基づく義務および会社からエージェントとその法律顧問に提供された情報を公に利用可能でない範囲で秘密に保持する義務については除く。

27.            銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦 準備制度会社およびその子会社や関連会社はいずれも、直接または間接的に、投票権のある証券のいずれかのクラスの発行済株式の五パーセント（5%） 以上、または銀行の総資本の二十五パーセント（25%）以上を所有または支配していません。 また、BHCAの対象であり、連邦準備制度による規制を受けるいかなる法人についても同様です。会社およびその子会社や関連会社は、銀行や BHCAの対象であり、連邦準備制度による規制を受けるいかなる法人の経営や方針に対して支配的な影響を行使していません。

28.            定義. 本契約で使用される用語は、以下に示すそれぞれの意味を持ちます：

“適用時間” とは、(i) 各表示日および (ii) 本契約に基づくPlacement ADSの各販売の時刻を意味します。

“発効日” とは、登録申請書およびそれに対するいかなる効力発生後の修正または修正が、効力を持った日および時刻を意味します。

“実行時間” とは、本契約が当事者によって実行および引き渡される日および時刻を意味します。

“発行者自由執筆 目論見書”は、Placement ADSに関連する「発行者フリーライティング目論見書」を意味し、これはルール433に定義されており、(1) 会社によって委員会に提出されることが求められる、(2) ルール433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーション」である「ロードショー」であり、委員会に提出することが求められるかどうかに関わらず、または (3) ルール433(d)(5)(i)に基づき提出が免除される、Placement ADSやオファリングの説明が含まれているもので、最終的な条件を反映していない場合、いずれの場合でも委員会に提出された形式または提出が求められない場合、会社の記録に保持される形式を意味します。

“普通株式に準じるもの「 」というのは、会社または子会社のすべての有価証券を指し、それにより保有者はいつでも普通株式 またはADSを取得する権利を有するものであり、制限なく、債務、優先株式、権利、オプション、Warrants、または いつでも普通株式やADSに転換可能、または行使可能、または他の方法でこれを受け取る権利を有する他の 機器を含みます。

“ルール172,” “ルール405,” “ルール415,” “ルール424,” “ルール424(b),” “ルール430B、”および“ルール433”は証券法に基づくそのような規則を指します。

All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information that is “contained,” “included” or “stated” in the Registration Statement or the Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information that is incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus, as the case may be.

本契約における登録声明、目論見書、またはそのいずれかへの修正または補足のすべての参照は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。 本契約における発行者自由執筆目論見書（委員会に提出する必要がないルール433に従って発行者自由執筆目論見書ではない場合）へのすべての参照は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされます。そして、本契約における目論見書への「補足」に対するすべての参照は、制限なく、エージェントによってアメリカ以外でのPlacement ADSの提供、販売、または民間配分に関連して準備された補足、ラッパー、または類似の資料を含むものとみなされます。

[ページの残りは意図的に空白にされています]

前述の内容が会社とエージェントの間の理解を正しく示す場合は、その目的のために以下のスペースにその旨を示してください。 その場合、この手紙は会社とエージェントの間の拘束力のある契約として構成されます。

前述の契約は ここにエージェントによって、上に記載された日付をもって確認され、受諾された。

マッコーリーキャピタルリミテッド

キーフ・ブルイエット & ウッズ, INC.

コンパスポイントリサーチアンドトレーディングLLC

中国 renaissance 証券（香港）有限公司

CRAIG-HALLUm CAPITAL GROUP LLC

ノースランドセキュリティーズ, INC.

ロゼンブラット証券株式会社

ベンチマーク会社

B. ライリー証券株式会社

スケジュール1

拝啓、

本売買契約に基づき、カイマン諸島の法律の下で設立された免除会社 カナン（“会社”）およびマッコーリーキャピタルリミテッド、キーフ、ブルイエット & ウッズ社、 中国のルネサンス証券（香港）リミテッド、コンパス・ポイント・リサーチ＆トレーディングLLC、クレイグ-ハラム・キャピタルグループLLC、ノースランド証券、 インク、ロゼンブラット証券社。、ベンチマーク社およびb. ライリー証券社（“代理店”）において、2024年12月23日付けで、会社は、エージェントが会社のADSを最大[____]株、 1株あたりの最低市場価格$で販売することをここに要請します。 期間は[月、日、時間]から[月、日、時間]までです。

スケジュール2

会社は、この契約に基づきプレースメントADSの各販売ごとに、各販売からの総収益の3.0%に相当する金額を現金で代理人に支払うものとする。

スケジュール3

会社

ナンゲン・ジャン [***]

ジェームス・ジン・チェン [***]

レオ・ワン [***]

クリス・ヤップ [***]

Xi Zhang [***]

マッコーリーキャピタルリミテッド

マッコーリーキャピタルECmニューヨーク [***]

キーフ・ブルイエット＆ウッズ、インク。

KBW ECm分配 [***]

EXHIBIT 7(1)

表明日証明書の様式

___________, 20___

この 表明日証明書（本「証明書”)は、以下に関連して実行され、提供されます。 第7条（1）の 販売契約（以下の“契約”）は、2024年12月23日付けで、カナン（以下の“会社”）とマクアリーキャピタルリミテッド、キーフ・ブルイエット・アンド・ウッズ、インク、中国レンセンバンス証券（香港）リミテッド、コンパスポイントリサーチアンドトレーディングLLC、クレイグ・ハラム・キャピタル・グループLLC、ノースランド証券、インク、ローゼンブラット証券インクとの間で締結されました。この Benchmark Companyとb. Riley Securities, Inc.で使用されるが定義されていないすべての大文字の用語は、契約書において与えられた意味を持つものとします。

会社は以下の通り証明します：

1.            この証明書の日付において (i) 登録声明に重要な事実の不実な表現は含まれておらず、そこに記載されるべき重要な事実を省略していないこと、またはそれによって誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されていないこと。(ii) 登録声明および目論見書に重要な事実の不実な表現は含まれておらず、そこに記載されるべき重要な事実を省略していないこと、またはそれによって誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されていないこと、またはそれが行われた状況を考慮に入れた場合において、誤解を招かないこと。(iii) 何らかの出来事が発生せず、この第1項を真実とするために目論見書を改訂または補足する必要がないこと。

2.            契約書に含まれる会社の各表明および保証は、当初行われたときには、そしてこの証明書の日付においては、すべての重要な点において真実および正確であること。

3.            エージェントによって書面で放棄されない限り、契約書で規定された会社が契約書の日付、これらの表明日、または契約書に示された以前の日付において実行する必要のあるすべての誓約は、重要な点において適切に、タイムリーに、完全に実行されており、契約書の日付、この表明日、および契約書で示された以前の日付でも、会社が遵守すべき各条件は、すべて重要な点において適切に、タイムリーに、完全に遵守されていること。

4.            目論見書における最新の財務諸表の日付以降、および目論見書で説明された内容、添付ドキュメントを含めて、重要な逆効果は発生していないこと。

5.            無 登録書の有効性、またはその一部を停止するための逆指値注文は発行されておらず、その目的のための手続きは、証券またはその他の政府機関（その中には、委員会を含む）によって開始されていない、または保留中でも脅かされていない。

6.            無 登録書の有効性、または Placement ADSs の資格または登録を、いかなる法域の証券法またはブルースカイ法の下でも停止する命令は発効しておらず、そのような目的のための手続きは、会社が把握している限り、または文書で、証券またはその他の政府機関（その中には、委員会を含む）によって保留中であるか、脅かされていない。

下記署名者は、上記の日付にこの代表日証明書を実行しました。

カナン株式会社。

展示 24

許可された発行者の自由な執筆目論見書

なし。