EX-5.1 3 tm2431859d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示資料5.1

当社の参照

DLK/742877-000008/31084534v2

カナン

28 エイヤーラジャ・クレセント

#06-08

シンガポール 139959

2024年12月23日

カナン

私たちは、カナン（「会社）のためにケイマン諸島の法律顧問を務めました。会社の登録声明書（フォームF-3）に関連しており、すべての修正または補足（「登録声明）は、証券取引委員会（「委員会）に対して、2024年9月3日に1933年アメリカ証券法に基づいて申請され、現在までの改正案、基本目論見書及び2024年12月23日付けの目論見書補足（「目論見書補足”) アメリカの預託株式の販売に関する ADS”) カナンのクラスA普通株式（額面US$0.00000005）を株式”) 2024年12月23日付の販売契約に従って 販売契約 ”).

私たちは、この意見と同意を、登録声明に対する展示5.1及び23.2として提供しています。

レビューした文書

この意見の目的のために、以下の文書のオリジナル、コピー、または最終草案のみをレビューしました:

1.1

カンパニーの設立証明書（2018年2月6日付）と、カンパニーの名称変更に関する設立証明書（2018年4月24日付）を、ケイマン諸島の会社登記官によって発行された。

1.2

カンパニーの修正および再制定された覚書と定款は、2019年10月4日に可決された特別決議により採択され、ADSシェア（シェアを表す）の初回公開 Offeringの完了の直前に即時効力を発する。IPO覚書および定款”).

1.3

カンパニーの取締役会の書面による決議は、2024年12月16日付（「取締役会の決議”).

1.4

2024年12月19日付の良好な状態を証明する証明書は、ケイマン諸島の会社登記官によって発行された（「善良な地位の証明書”).

1.5

会社の取締役からの証明書、そのコピーが添付されています（「取締役証明書”).

1.6

登録声明です。

1.7

目論見書の補足。

1.8

販売契約。

前提条件

以下の意見は、当該意見書の日付に既に存在し、私たちが知っている事実や状況に基づいてのみ提供されます。これらの意見は、当該意見書の日付に有効なケイマン諸島の法律にのみ関係しています。これらの意見を提供するにあたり、私たちは、ディレクター証明書と善良な状態の証明書の完全性と正確性（さらなる検証なし）に依存しました。また、以下の仮定にも依存しており、これらは私たちが独自に検証したものではありません。

2.1

私たちに提供された文書のコピー、準拠コピー、または文書の草案は、元の文書の真実かつ完全なコピー、または最終形のものである。

2.2

すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

2.3

会社の議事録または法人記録には（私たちは検査していません）、以下に示す意見に影響を与えるものは何も含まれていません。

2.4

ケイマン諸島の法律以外には、以下に示す意見に影響を与えるものは何もありません。

意見

前記に基づき、以下に示す資格に従い、私たちが関連性があると考える法的考慮事項を考慮した結果、私たちは次のように意見を述べます：

3.1

会社は、適切に設立された有限責任の免税会社であり、ケイマン諸島の法律の下で有効に存在し、会社登記官に対して良好な地位を維持しています。

3.2

会社の承認済み株式資本は50,000米ドルで、1,000,000,000,000シェアに分割され、額面は0.00000005米ドルです。この中には、(i) 999,643,050,556クラスA普通株式（額面0.00000005米ドル）、(ii) 356,624,444クラスb普通株式（額面0.00000005米ドル）、(iii) 125,000シリーズA優先株（額面0.00000005米ドル）、および(iv) 200,000シリーズA-1優先株（額面0.00000005米ドル）が含まれています。

3.3

株式の発行および配分は適切に承認されており、登録声明書、目論見書補足、および売却契約に想定されるように配分、発行、支払いが行われた場合、株式は法的に発行され、配分され、全額支払済みであり、評価されることはありません。ケイマンの法律において、株式は、株主名簿に登録された場合にのみ発行されます。

3.4

目論見書補足の「課税」に関する声明は、登録声明の一部を形成し、ケイマン諸島の法律に関する声明である限り、重要な点において正確であり、これらの声明は私たちの意見を構成します。

資格

4.1

この意見書において「非評価」とは、会社のシェアに関して、株主は単に株主としての地位に基づき、契約上の取り決めまたは定款および規則に反して、会社またはその債権者によるシェアに対する追加の評価や呼びかけに対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の設立、違法または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを破ろうとする場合などの例外的な状況を除く）。

ここに具体的に記載された内容を除き、私たちはこの意見書に引用された文書や契約に関して、または取引の商業条件に関して代表されるか、保証されるかもしれないことについてはコメントしません。

私たちはこの意見を登録声明の添付資料として提出することに同意し、「民事責任の施行可能性」および「法的事項」という見出しの下で、また登録声明の他の箇所で私たちの名前が言及されることに同意します。このような同意を与えるにあたって、私たちが1933年のアメリカ証券法第7条において同意が必要な人々のカテゴリーに該当することを認めるものではありません。

敬具

/s/ マペルス・アンド・カルダー（香港）LLP

マープルズ・アンド・カルダー（香港） LLP

取締役証明書

宛先:	マープルズ・アンド・カルダー（香港） LLP
	セントラルプラザ26階
	ハーバーロード18
	ワンチャイ
	香港

23 12月 2024

カナン株式会社（「会社」といいます）

私、下記署名者は、会社の取締役であり、あなたがケイマン諸島の法律に関連して法的意見（「意見」）を提供するよう求められていることを理解しています。この証明書で使用される大文字の用語は、意見で与えられた意味を持ちます。私は以下を証明します：

2019年10月4日に特別決議によって採択された改正および改訂された定款と細則は、アメリカの預託株式（「定款及び記事」）の会社の初回公開 offering の完了の直前に即効しており、完全に効力を持ち、変更されていない。

取締役会決議は、定款および細則に定められた方法で適切に可決されており（取締役の利益の開示（ある場合）に関して含む）、いかなる点でも変更、変動または撤回されていません。

会社の認可された発行済み資本は50,000米ドルで、1兆株の名目価値0.00000005米ドルのシェアに分割されています。その内訳は、(i) 名目価値0.00000005米ドルのクラスA普通株式999,643,050,556株、(ii) 名目価値0.00000005米ドルのクラスb普通株式356,624,444株、(iii) 名目価値0.00000005米ドルのシリーズA優先株式125,000株、そして(iv) 名目価値0.00000005米ドルのシリーズA-1優先株式200,000株です。

会社の株主は、取締役の権限をいかなる形でも制限せず、カイマン諸島の法律に基づく制約を除いて、会社がシェアを発行および配分することや、登録申請書に基づく義務を果たすことを禁止する契約上または他の禁止はありません。

会議の日時および本日時点での会社の取締役は以下の通りです。

ナンゲン・チャン

ウェンジュン・ザン

ホンチャオ・ドゥ

ジータン・シュ

ヤーピンザン

会社の各取締役は、登録声明書によって想定される取引が会社にとって商業的利益があると考え、会社の最善の利益に基づいて誠実に行動し、意見の対象となる取引に関連して会社の適切な目的のために行動しました。

私の知識と信念の範囲で、適切な調査を行った上で、会社は、事業、財産、財政状態、業績または会社の見通しに実質的な悪影響を及ぼす法律、仲裁、行政またはその他の手続きの対象ではありません。取締役も株主も会社の解散や清算を求める手続きを取っていません。さらに、会社を清算する手続きや再構築担当者または暫定再構築担当者を任命する手続きは行われておらず、会社の財産または資産に関して受託者が任命されたことはありません。

会社の株式、投票権または経営に対する最終的な実効支配を構成する利害は、現在、修正された資本所有の透明性法に基づく制限通知の対象となっていません。

[署名ページが続きます]

あなたが意見を発行する日にこの証明書が真実かつ正確であると引き続き依存できることを確認します。私が事前に書面であなたに異議を申し立てない限り、そうなります。

署名:	/s/ ナンゲン・ザン
名前:	ナンゲン・チャン
役職:	会長兼最高経営責任者