展品 1.1

本展览中的具体术语有 根据经修订的1933年《证券法》第S-k条例第601 (B) (10) (IV) 项，被省略了，因为它们都是 不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。条款已在相应处标记 用三个星号放置位置 [***]。

迦南 INC。

美国存托股票
每股代表十五股 A 类普通股，面值每股 0.00000005 美元

销售协议

2024 年 12 月 23 日

麦格理资本有限公司
国际金融中心一号大楼22层
中环港景街 1 号
香港

女士们、先生们：

迦南 Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（”公司”），确认其协议 （这个”协议”) 与麦格理资本有限公司合作 （“首席代理人”）、Keefe、Bruyette & 伍兹有限公司、华兴证券（香港）有限公司、Compass Point 研究与交易有限责任公司、Craig-Hallum Capital 集团有限责任公司、北国证券公司、罗森布拉特证券公司、基准公司有限责任公司和b. 莱利证券公司 （每个”代理人” 总而言之，”代理人”）如下所示：

1.            发行 和 ADS 的销售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和条件行事 本文规定，它可以通过代理人或代理人向代理人出售美国存托股票（”ADS”）， 每股代表十五股A类普通股，公司资本中每股面值0.00000005美元（”普通 股票，” 以及特此提供的此类ADS，”广告投放”); 但是，前提是 在任何情况下都不是 公司是否应通过或向代理人出售一些配售ADS，(a) 导致普通股过量出售 有效注册声明（定义见下文）中注册和可供出售的普通股的美元金额 此次发行所依据或 (b) 超过注册的美国存托凭证所代表的普通股的美元金额 招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）或（b）两者中较小者最大金额”）和 提供的 但是，更进一步， 在任何情况下，根据本协议出售的配售ADS的总数均不得超过该数量 已授权但未发行的普通股。尽管此处包含任何相反的规定，但双方均同意遵守 但有本文规定的限制 第 1 节 关于根据本协议发行和出售的配售ADS的数量 由公司全权负责，代理商对此类合规没有义务，前提是 指定代理人（定义见下文）遵守公司在发布的任何配售通知（定义见下文）中规定的参数 给这样的指定代理人。通过代理人或向代理人发行和出售配售ADS将根据注册生效 声明（定义见下文），尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明 出售任何普通股或美国存托凭证。配售存款证将根据截至11月20日的存款协议发行， 2019 年，该公司中，纽约梅隆银行作为存托人（”保管人”），以及所有所有者和持有者 根据该协议发行的美国存托凭证中（”存款协议”).

该公司已提交申请 根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章条例的规定（”证券 法案”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于F-3表格的注册声明 （文件编号333-278762），包括基本招股说明书，与某些证券有关，包括将要发行的配售存托凭证 由公司不时提交，并以参考方式纳入了公司已经提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》的规定及其细则和条例（”交易所 法案”）。公司已为基本招股说明书编写了招股说明书补充文件，该补充说明书包含在该注册声明中 特别与配售广告有关（”招股说明书补充资料”）。公司将向代理商提供 供代理人使用的基本招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充 补充，与配售广告有关。除非上下文另有要求，否则此类注册声明和任何生效后的声明 其修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及包含的任何信息 在随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中，或 根据《证券法》第4300条被视为此类注册声明或任何后续注册声明的一部分 在公司根据《证券法》第415条提交的涵盖任何配售ADS的F-3表格中，此处称为 这个”注册声明。”基本招股说明书，包括所有纳入或视为已纳入其中的文件 在未根据证券第412条被取代或修改的范围内，以提及方式提及 法案（受《证券法》第430B（g）条的限制），包含在注册声明中，可能需要补充 由招股说明书补充文件提交，其形式为最近提交此类基本招股说明书和/或招股说明书补充文件时采用的形式 根据《证券法》第424（b）条在委员会工作的公司在此处称为”招股说明书。” 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充均应视为指 并包括其中以提及方式纳入的文件, 以及此处提及 “修正”, “修正” 等术语的任何提及 或与注册声明或招股说明书有关的 “补充” 应视为指并包括申报 在本协议执行以提及方式纳入委员会的任何文件之后（”合并文档”).

就本协议而言， 凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括 根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本, 或者如果适用, 委员会使用交互式数据电子应用系统（统称，”埃德加”).

2.            展示位置。 每当公司希望根据本协议出售配售存款时（每个，一个”放置”)，它会通知其中一个 代理商（”指定代理人”）通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方法）或 投放 ADS 的数量、请求销售的时段、对投放 ADS 数量的任何限制 可在任何一天内售出，也不得低于该最低价格进行销售（a”放置通知”）， 其表格附于此 附表 1。配售通知应来自公司的任何个人 阐述于 附表 3 （将副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发送给该附表 致指定代理人中的每一个人 附表 3, 因此 附表 3 可能会不时修改 到时候。除非 (i) 指定代理人收到配售通知后立即生效 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售的全部金额 据此出售的ADS已出售，（iii）公司暂停或终止配售通知，该通知暂停和终止权利 可由公司自行决定行使，或 (iv) 本协议已根据以下规定终止 第 13 节。 公司应向指定代理人支付的与之相关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 配售ADS的销售应根据中规定的条款进行计算 附表 2。已明确承认 并同意公司和指定代理人对配售或任何配售均不承担任何义务 除非公司向指定代理人发出配售通知且指定代理人未拒绝此类配售，否则ADS 根据上述条款发出通知，然后仅根据其中和此处规定的条款发出通知。如果两者之间发生冲突 的条款 第 2 节 要么 3 在本协议和配售通知的条款中，配售通知的条款将 控制。

3.            出售 指定代理人的配售广告。在配售中规定的期限内，受本协议条款和条件的约束 注意，指定代理商将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的方式尽其商业上合理的努力 州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克全球市场的规则（”交易所”）， 以不超过该配售通知中规定的金额出售配售ADS，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。被指定的 代理商将在交易日收盘后尽快向公司提供书面确认（定义见下文） 它根据以下规定出售了配售ADS，其中列出了当天售出的配售ADS的数量和应付的补偿 由公司根据以下规定交给指定代理人 第 2 节 关于此类销售，以及净收益（如定义） 下文）应付给公司，并逐项列出指定代理人的扣除额（如中所述） 第 5 (b) 节 来自其从此类销售中获得的总收入。根据配售通知的条款，指定代理人可以出售配售股票 按照法律允许的任何方法，ADS被视为《证券交易条例》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 《证券法》。”交易日” 指在交易所购买和出售普通股的任何一天。

4.            悬架 的销售额。公司或指定代理人可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件通信）至 另一方的每个人都列出了 附表 3，如果确实确认收到了此类信函 由接收通知的任何个人发送，自动回复除外）或通过电话（立即通过可核实的方式确认） 向另一方的每一个人进行传真传输或电子邮件通信 日程安排 3)、暂停 任何投放广告的销售 (a”悬架”); 但是，提供了, 这种暂停不应影响或损害 在收到此类通知之前，任何一方对根据本协议出售的任何配售ADS的义务。暂停期间 实际上是任何规定的义务 第 7 (l) 节, 7(m)，以及 7(n)关于证书的交付, 应免除给代理人的意见或慰问信。双方同意，本协议下没有此类通知 第 4 节 应对任何其他当事方有效，除非对上面提到的个人之一有效 附表 3 因此，附表 可能会不时修改。

5.            出售 并交付给指定代理人；结算。

(a)销售 广告投放广告。基于此处包含的陈述和保证，并受此处条款和条件的约束 在指定代理人接受配售通知条款后提出，除非出售配售ADS 根据本协议的条款，其中所述已被拒绝、暂停或以其他方式终止，指定 在配售通知中规定的期限内，代理人将自行或通过其关联公司尽其商业上合理的努力 经纪交易商，符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例 以及交易所关于不超过中规定的金额出售此类配售存款的规则，以及根据条款以其他方式出售此类配售存款的规则 的，这样的放置通知。公司承认并同意 (i) 无法保证指定代理人会 成功出售配售广告，(ii) 指定代理人对公司或其他任何人不承担任何责任或义务 个人或实体，如果该个人或实体出于除指定代理未使用商业上合理的用途以外的任何原因不出售广告投放广告 努力符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例，以及 交易所出售此类配售ADS的规则，以及（iii）指定代理人没有义务购买配售 除非指定代理人和公司另有约定，否则根据本协议以本金为基础的ADS。

(b)结算 广告投放广告。除非适用的配售通知中另有规定，否则将对配售ADS的销售进行结算 在第一个 (1)^st) 进行此类销售之日之后的交易日（每笔交易均为”结算日期”）。 指定代理人应在交易日晚上 8:00（美国东部时间）之前将每笔配售ADS的销售通知公司 指定代理人出售了投放广告。在结算日根据收款向公司交付的收益金额 售出的投放广告中（”净收益”) 将等于指定人员收到的总销售价格 代理人，在扣除 (i) 指定代理人为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿后，应由以下人员支付 本公司依据 第 2 节 本文以及 (ii) 任何政府或自律机构征收的任何交易费用 有关此类销售的组织。

(c)            配送 广告投放广告。指定代理人应在其清算经纪人处以公司的名义设立一个结算账户， 哪个账户应完全由公司控制和指导（”公司账号”）。在切实可行的情况下尽快 每个交易日收盘后 (”T”) 指定代理人销售配售ADS，即指定代理人 代理人应向公司和存托人提供建议，并向公司和 下午 5:00 之前存放《纽约时间》，在售出的投放广告的数量中，此类投放广告的出售价格， 以及公司应获得的此类销售的净收益。在指定代理商进行销售的交易日结束之前 在配售存款中，公司应在纽约时间晚上 10:00 之前向存托人提供一份完整的退保表格 以及指示存托人将存款证存入指定代理人指定的账户的补发指示函， 在任何情况下，ADS都应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册的ADS。立即在交易日美国东部时间下午3点之前 紧随其后 t (”T+1”），存托人应将存款证交给指定代理人，指定代理人应结算 以 “交付与付款”（”）销售此类ADSDVP”) 依据惯例 指定代理人应或应指示其清算经纪人在当天将相关的净收益资金存入账户 由公司在结算日或之前指定。公司同意，如果公司或存托人（如果适用）， 不在结算日交付 ADS，这不是指定代理人的过错，前提是指定代理人没有 拒绝了适用的配售通知，公司同意，除了且绝不限制规定的权利和义务 第四进去 第 11 (a) 节在本协议中，它将使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或费用的损失 (包括合理的律师费和开支), 因未能向其交付和付款而产生或与之有关的 指定代理人（不重复）本应缺席的任何佣金、折扣或其他补偿 这样的交付失败。

(d)            局限性 关于报价规模。在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何会（A）导致的配售ADS 超过ADS或普通股的最大金额，或（B）不时超过授权金额 由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的根据本协议发行和出售 执行委员会，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得促成或要求该要约 或根据本协议以低于公司不时批准的最低价格的价格出售任何配售ADS 董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并已通知指定代理人 以书面形式。

(e)销售 通过代理。关于配售的发行和出售 根据本协议，ADS，公司同意 任何出售配售ADS的要约、任何购买配售ADS的要约以及任何配售ADS的销售只能生效 在任何一天由单一代理人或通过单一代理人出售，公司在任何情况下都不得要求多名代理人出售配售权 根据本协议在同一天提供的 ADS。

(f)没有 MNPI。无论本协议有任何其他规定，公司都不得提供、出售或交付，也不得要求要约或 根据本协议出售任何投放广告），并通过电话通知代理商（通过电子邮件及时确认）， 应取消任何配售ADS的要约或出售指令，代理商没有义务提供或出售任何指令 在公司持有重要非公开信息或可能被视为拥有重要非公开信息的任何时期内投放广告。

6.            陈述 和公司的保证。除非注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容， 本公司向代理人陈述、保证并同意，截至本协议签订之日和每个适用时间 （定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

(a)注册 声明和招股说明书。本协议所设想的交易符合条件的要求并符合条件 用于《证券法》规定的F-3表格。注册声明已提交委员会并已申报 根据《证券法》生效。招股说明书补充文件将在标题为 “计划” 的部分中将代理商命名为代理商 分发。”公司没有收到委员会禁止或暂停使用的任何命令，也没有收到通知 注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。注册声明和报价以及 特此设想的配售ADS的出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有材料上均符合规定 尊重上述规则。注册中要求描述的任何法规、规章、合同或其他文件 如适用，声明或招股说明书或将作为注册声明的证物提交的声明或招股说明书均已如此描述或提交。副本 注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件 在本协议签订之日或之前向委员会提交的文件已交付或可通过 EDGAR 获得 代理人和他们的律师。在每个结算日期和完成日期之前，公司尚未进行分配 在配售ADS的发行中，不会分发任何与发行或出售配售相关的发行材料 注册声明和招股说明书以外的ADS以及代理人提交的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文） 已同意，不会无理地拒绝或延迟同意，或者适用法律或清单维护所要求的同意 交易所的要求。ADS目前在交易所报价，交易代码为 “CAN”。该公司有 在本文发布之日之前的12个月内，没有收到联交所关于公司不合规的通知 符合联交所的上市或维护要求。

(b)子公司。 所有直接和间接的重要子公司（分别为”子公司”) 列出了公司的 在公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的附录21.1中。除非另有规定 在美国证券交易委员会的报告中（定义见下文），公司直接或间接拥有以下公司的全部股本或其他股权 每家子公司不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权是指留置权、押金、担保权益， 抵押权、优先选择权、优先权或其他限制），以及所有已发行和流通的资本股份 每家子公司均已有效发行且已全额付款，不可估税，且不具有先发制人和类似的认购或购买权 证券。

(c)            组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并且，如果根据适用司法管辖区的法律适用，则根据其注册地所在司法管辖区的法律信誉良好 或组织, 拥有拥有和使用其财产和资产以及照目前一样开展业务的必要权力和权力 进行了。公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书的任何规定 公司注册或备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程文件。公司各位和 子公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区的信誉良好 在这种情况下，由于所经营业务的性质或其拥有的财产，因此必须具备此类资格，除非未这样做 视情况而定，合格或信誉良好，不可能或合理预期会导致：(i) 重大不利影响 对本协议合法性、有效性或可执行性的影响，（ii）对经营业绩的重大不利影响， 公司及其子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），从该集合中整体来看 注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或公司文件或 (iii) 材料中的第 4 部分 对公司及时履行本协议项下义务的能力产生不利影响 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一个，a”物质不利影响”）而且不是”继续进行中”（出于目的 本协议指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或 已在任何此类司法管辖区提起了部分诉讼（例如证词），无论是已启动的还是受到威胁的（撤销、限制） 或削减或试图撤销, 限制或限制这种权力和权限或资格.

(d)            授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 通过本协议和其他方式履行其在本协议下的义务。本协议已由本公司正式签署和交付 而且，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行 公司根据其条款，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、破产的限制除外， 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 如 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在此范围内 因为赔偿和分摊条款可能会受到适用法律的限制。

(e)不 冲突。本公司执行、交付和履行本协议，普通股的发行和出售 代表此类普通股的美国存托凭证及其对本文设想的交易的完成不会也不会发生冲突 (i) 违反或违反公司或任何子公司的备忘录和章程、章程或其他方面的任何规定 组织或章程文件，或 (ii) 与违约行为相冲突或构成违约（或有通知或时效的事件） 或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权， 或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或没有） 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务）的通知、时效或两者兼而有之，或 否则）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解或公司的任何财产或资产所依据的其他谅解，或 任何子公司受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与任何法律发生冲突或导致违反， 公司受理的任何法院或政府机构的规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或公司的任何财产或资产受其约束 或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如无法或合理地 预计会造成重大不利影响。

(f)申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他机构进行任何申报或登记”人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体，包括交易所） 与本协议的执行、交付和履行有关，但 (i) 要求的申报除外 本协议，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）提交6-K表格报告 就本协议而言，(iv) 向联交所申请和经联交所批准的美国存托证券上市进行交易 以所需的时间和方式提交相关文件，以及 (v) 根据适用的国家证券所要求的申报 法律和金融业监管局的规章制度（”FINRA”) 或 中华人民共和国和开曼群岛的法律（统称为”必需的批准”).

(g)发行 普通股的。ADS所代表的普通股已获得正式授权，并在发行和支付时按照以下规定发放和支付 在本协议中，将按时有效发行，全额付清且不可纳税，不含公司规定的所有留置权。 公司对普通股的要约和出售以及ADS的要约和出售已根据《证券法》进行了登记 并且所有ADS均可由其购买者自由转让和交易，不受限制（出现的任何限制除外） 仅来自此类购买者的作为或不作为）。普通股是根据注册声明发行和出售的， 公司和保管人已在F-6表格上准备并向委员会提交了与ADS有关的注册声明 （文件编号333-283941），用于根据2019年11月20日生效的《证券法》进行注册。收货后 在ADS中，此类ADS的购买者将对此类ADS拥有良好且可销售的所有权，并且ADS可以在ADS上自由交易 交易所。

(h)资本化。 截至本文发布之日，公司获准发行的普通股数量与美国证券交易委员会报告相同。该公司 自最近根据《交易法》提交6-k表格以来，除根据该行使外，没有发行过任何普通股 公司股权计划下的股票期权或限制性ADS单位的归属，向员工发行普通股， 根据公司的股权计划以及普通股的转换和/或行使，董事或其他服务提供商 截至最近根据《交易法》提交6-k表格之日止未偿还的股票等价物。没有人有任何权利 优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与本协议所设想交易的任何类似权利 协议。除美国证券交易委员会报告所述外，没有未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或 与可转换成或可行使或可交换的证券、权利或义务有关的任何性质的承诺 用于普通股或任何子公司的股本或合同，或赋予任何人认购或收购的权利， 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股的承诺、谅解或安排 任何子公司的股份或普通股等价物或股本。根据本规定发行和出售普通股 协议不会规定公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除非另有规定 在美国证券交易委员会的报告中，没有公司或任何附带调整条款的未偿还证券或工具 本公司或任何人发行证券时此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 子公司。除美国证券交易委员会报告所述外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排可以 公司或任何子公司现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。该公司没有 股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有杰出的 本公司的普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税，已按规定发行 符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似权利 认购或购买证券的权利。没有得到任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 是根据本协议出售 ADS 所必需的。除美国证券交易委员会报告中所述外，没有股东协议， 与公司参与的公司普通股有关的投票协议或其他类似协议，或者， 据公司所知，在公司任何股东之间或股东之间。

(i)             注册 声明。公司符合《证券法》中使用F-3表格的要求，并已准备好并向其提交 委托注册声明，包括招股说明书，根据《证券法》对发行和销售进行登记 普通股。该注册声明自当日起生效，可用于普通股的要约和出售 在这里。正如提交的那样，招股说明书包含《证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除了 代理商书面同意修改的范围，在所有实质性方面均应以提供给代理人的表格为准 在执行时间之前或任何此类时间之前，这种陈述被重复或被视为已作出。注册声明， 在执行时，每次重复或视为作出这种陈述，以及招股说明书期间的所有时间 《证券法》要求交付（无论是实物交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 与ADS的任何要约或出售有关，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。初始生效日期 注册声明的日期不早于执行时间前三年的日期。

(j)准确性 合并文件的。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相关规则的要求，不符合《公司文件》提交时的要求 委员会载有任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于这些文件是在何种情况下制作的，因此不具有误导性；以及以此方式提交和纳入的任何其他文件 在向委员会提交此类文件时，在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中引用， 将在所有重要方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，并且不会 鉴于以下情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(k)不符合资格 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者的最早时间 在执行时以及在每份此类报价上提出了真正的报价（根据美国国债券第 164 (h) (2) 条的定义）以及 (ii) 重复此陈述或视为作出此陈述的时间（就本条款而言，该日期用作确定日期） (ii))，在未考虑任何决定的情况下，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见规则405） 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(l)             免费 撰写招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。各发行人免费写作招股说明书，截至其 发行日期和截至每个适用时间（定义见 第 28 节 以下）不包括任何信息（该物质） 其中与注册声明（包括任何公司文件和任何招股说明书）中包含的信息相冲突 补编被视为其一部分但未被取代或修改；并且每份发行人自由写作招股说明书不包含 有鉴于此，对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前述句子不适用于以下内容的陈述或遗漏 任何发行人免费撰写的招股说明书均基于并符合代理人专门向公司提供的书面信息 用于其中。公司根据第 433 (d) 条要求提交的任何发行人自由写作招股说明书均为，或 将根据《证券法》及其相关规则的要求向委员会提交。每个发行人 公司根据第433（d）条提交或必须提交的免费书面招股说明书，或由以下人员编写的招股说明书 或代表公司使用或在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》和 其下的规则。未经代理人事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作 与发行以下ADS相关的招股说明书。

(m)            议事录 与注册声明相关。根据第 8 (d) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，或 《证券法》第8（e）条，根据《证券法》第8A条，公司不属于未决诉讼的对象 与ADS的提供有关。公司尚未收到委员会已发布或打算发布的任何通知 与注册声明有关的停止令，或者委员会以其他方式暂停或撤回其生效的暂停令 注册声明，无论是暂时还是永久性的，或者据公司所知，有意或曾经以书面形式威胁过 这样做。

(n)秒 报告。公司已根据以下规定提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 前两年的《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条执行的条款 本文件发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件， 此处统称为”美国证券交易委员会报告”) 及时或已收到有效延期 这样的提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，但没有任何要求 的美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述必须陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求。 以及在提交报告时有效的委员会有关规则和条例.此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在此期间一贯适用 所涉及的时期 (”GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定，以及 唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重要方面均公允列报 公司及其合并子公司截至上市之日的财务状况以及经营业绩 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整. 包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据 注册表和招股说明书均准确、公平地列报，并在与财务报表一致的基础上编制 以及公司编制时的账簿和记录；不需要的财务报表（历史报表或预计报表） 以引用方式纳入注册声明或未包含或并入的招股说明书中 按要求参考；公司和子公司没有任何直接或或有重大负债或义务（包括 注册声明中未描述的任何资产负债表外债务）和必须描述的招股说明书 在注册声明或招股说明书中；以及注册声明中包含或以引用方式纳入的所有披露 以及关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由规则和条例定义）的招股说明书（如果有） 委员会）在所有重大方面遵守《交易法》G条和证券条例S-k第10项 在适用的范围内采取行动。

(o)材质 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表或其他财务报告发布之日起 美国证券交易委员会报告中包含的披露，(i) 没有发生过或可能合理发生的事件、事件或发展 预计将造成重大不利影响，(ii) 公司未产生任何负债（或有或其他负债）其他 比 (A) 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 负债 根据公认会计原则，无需反映在公司的财务报表中，也无需在提交的文件中披露 向委员会表示，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或作出任何申报 向其股东分红或分配现金或其他财产，或者购买、赎回，除非美国证券交易委员会报告另有规定 或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司未发行任何股权证券 向任何高级职员、董事或 “关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中介机构， 控制、受某人控制或受其共同控制，因为此类术语在第 144 条中使用和解释 《证券法》），除非根据现有的公司股权计划。本公司没有任何待处理的请求等待委员会审理 用于对信息进行保密处理。本协议所考虑的或美国证券交易委员会的规定发行美国存托凭证除外 报告，没有发生或存在或合理预期会发生的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或存在于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或 在本陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露的财务状况 在本陈述作出之日前至少 1 个交易日尚未公开披露的或被视为已作出。

(p)诉讼。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或者 据本公司所知，以前曾威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为”行动”) (i) 对合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 本协议或 ADS 或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会或合理地预计会导致 物质不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则无论是公司还是任何子公司，据了解 公司、其任何董事或高级管理人员现在或曾经是任何涉及违规索赔或责任的诉讼的标的 联邦或州证券法或违反信托义务的索赔，可以合理地预期这将导致重大不利影响 效果。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查 涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发布任何止损令或其他命令 命令暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 《证券法》。

(q)劳动 关系。不存在与任何员工有关的实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫 可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而不是 公司或其任何子公司都是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系很好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有， 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件有关的当地和适用的外国法律法规 以及工资和工时，除非个人或总体上无法合理预期不遵守规定的情况 产生重大不利影响。

(r)合规性。 公司或任何子公司均不：(i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 是 违反或违反（且未发生任何未获豁免的事件），如果通知或时间流逝，或两者兼而有之 导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到书面索赔通知 根据任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，它违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议 它所加入的当事方或其任何财产受其约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（iii）是 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构与公司有关的任何判决、法令或命令 子公司或 (iv) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括 但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律， 产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法产生或合理预期的结果 造成重大不利影响。据公司所知，在与之签订的任何重要合同或其他协议下，没有其他方 如果违约行为将产生重大不利影响，则其或任何子公司在任何方面均处于违约状态。

(s)环保 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 危险物质或废物（统称，”危险物质”) 进入环境，或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 据此发布、签署、颁布或批准的计划或条例 (”环境法”); (ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(t)监管 许可证。公司和子公司拥有颁发的所有许可证、证书、授权、命令、批准和许可证 由相应的联邦、州、地方或外国监管机构提交并已向相应的联邦、州、地方或外国监管机构提交了所有必要的申报和文件 按照美国证券交易委员会报告中的描述开展各自的业务，除非无法合理地持有此类许可证 预计会造成重大不利影响 (”材料许可证”），既不是公司也不是任何子公司 已收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知或有任何理由相信 除非个人无法获得任何续期，否则此类许可证不会在正常过程中续期 或总体而言，会产生重大不利影响。

(u)标题 到资产。公司和子公司不拥有任何不动产，拥有良好和可销售的所有权，或者拥有有效和可销售的资产 租赁或以其他方式使用他们拥有的所有对公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的权利 和子公司，在每种情况下均不包含所有留置权，但不对此类留置权的价值产生重大影响的留置权除外 财产，不得对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰 以及 (ii) 支付联邦、州、国外税或其他税款的留置权，为此已有适当的储备金 根据公认会计原则，其付款既不拖欠也不受罚款。持有的任何不动产和设施 本公司及其子公司租赁的租约由他们根据本公司签订的有效、有效和可执行的租约持有 且子公司遵守规定，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(v)            知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标（均已注册） 和未注册）、商标申请、服务标志、互联网域名注册、商品名称、商业秘密、发明， 版权、版权登记、许可、专有技术和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利） 和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）以及在中使用所必需或要求的类似权利 如美国证券交易委员会报告中所述，与各自的业务有联系，如果不这样做，则可能有实质性影响 不利影响（统称为”知识产权”）。既不是公司也不是任何子公司 已收到书面通知，表明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或放弃 自本协议签订之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃。既不是公司也不是任何子公司 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，已收到书面索赔通知或 以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不能 已经或合理地预料到或没有产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识分子 产权是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非 因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。没有待处理，并且 公司知情，没有对公司或任何一方提出质疑的威胁性司法程序或干涉程序 子公司对本公司或其子公司任何专利、专利的权利或其范围的有效性 应用程序或专有信息，除非可以合理预期单独或总体上不会包含材料 不利影响。据公司所知，没有其他实体或个人对公司的任何权利或主张拥有任何权利或索赔 其子公司的任何专利、专利申请或凭借任何合同、许可证或由其颁发的任何专利或 该实体或个人与公司或任何子公司之间或通过任何非合同义务达成的其他协议， 公司或任何子公司授予的书面许可除外。公司及其子公司采取了合理的安全措施 保护所有知识产权的保密性、机密性和价值的措施，除非不这样做可能发生 不论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(w)保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 对于与公司规模相似的公司在公司及其子公司所属业务中谨慎和惯常的金额 已投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司或任何子公司都没有 有理由相信在现有保险到期后将无法续保或获得类似保险的理由 在不显著增加成本的情况下，向类似的保险公司提供可能需要的承保，以继续开展业务 造成重大不利影响。

(x)            附属机构 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未加入 了解公司，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方 或任何子公司（雇员、高级职员和董事服务除外），包括任何合同、协议或其他安排 规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，为借款作出规定 来自任何高级职员、董事或此类雇员的款项或向其借款，或以其他方式要求他们付款，或据所知 公司的，任何高管、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事的任何实体， 受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付工资或咨询费除外 对于提供的服务，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y)萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司，据公司所知，还有公司的所有董事或高级职员， 以其身份符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求（”萨班斯-奥克斯利法案 法案”) 自本协议发布之日起生效，以及委员会颁布的所有适用规则和条例 根据该协议，自本协议发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系 足以提供合理的保证：(i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权，(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制, (iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许接触资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露内容 控制措施和程序，以确保公司在其根据该报告提交或提交的报告中必须披露的信息 《交易法》将在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 表格。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根据《交易法》提交的20-F表格所涵盖期限结束时的子公司（该日期， 这个”评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了 核证人根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（例如 术语的定义见公司及其子公司的《交易法》），这些公司及其子公司已经或合理可能产生重大影响 影响对公司及其子公司财务报告的内部控制。每位首席执行官和 公司的首席财务官（或公司的每位前首席执行官和每位前首席财务官） 公司高管（如适用）已完成萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有认证 查阅委员会在此期间必须提交或向委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 过去的12个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条中赋予此类术语的含义。

(z)可以肯定 费用。除了向代理人支付的款项外，代理人不支付或将要支付任何经纪费或佣金 公司或任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人的任何子公司 关于本协议所设想的交易。代理商对任何费用没有义务或 关于由他人或代表其他人就本节所述费用提出的可能应付的任何索赔 与本协议所设想的交易相结合。

(aa)没有 其他销售代理协议。截至本文发布之日，公司尚未签订任何其他销售代理协议或其他类似协议 与任何代理人或任何其他代表就其 “在市场上” 或持续股票发行所达成的安排 ADS。

(bb)投资 公司。公司不是，在收到代理商根据本协议支付的ADS付款后，公司将立即将 不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

(cc)          清单 和维护要求。ADS 是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，并且 公司未采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 根据交易法，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于公司不在的通知 符合联交所的上市或维护要求。该公司现在是，也没有理由相信它会这样做 在可预见的将来，这种情况不会继续符合所有此类清单和维护要求。ADS 目前是 有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司是有效的 向存托和存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与以下有关的费用 这样的电子转账。

(dd)偿付能力。 根据公司截至生效日的合并财务状况，(i) 公司的公允可销售价值 资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额或与之相关的金额 （包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本 以目前和拟议的方式继续开展其业务，包括考虑到特定情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本可用性 以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司清算后将获得的收益 在考虑到现金的所有预期用途后，其所有资产将足以支付所有款项或与之相关的款项 在需要支付此类款项时其负债的百分比。公司无意承担超出其支付能力的债务 债务到期时的债务（考虑到债务或与其债务有关的应付现金的时机和金额）。该公司有 不知道有任何事实或情况使它相信它将根据破产申请重组或清算 或自本协议发布之日起一年内任何司法管辖区的重组法。

（见）税 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，本公司及其子公司各（i）均已作出或提交了所有必要的美国联邦、州和地方文件 收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表，报告和申报， 并且 (ii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或申报的适用期限。该公司不了解任何美国联邦、州或 已经或可能被指控或威胁实施的其他政府税收缺口、罚款或评估 a 重大不利影响。

(ff)国外 腐败行为。(i) 据公司所知，既不是子公司，也不是公司的子公司 知道，在过去五年中，他们各自的任何执行官曾向任何候选人非法捐款 任何政治职位（或未能完全披露任何违法捐款）或向任何人支付任何捐款或其他款项 任何联邦、州、市或外交机构的官员或候选人或其他被指控从事类似公共或准公共事务的人员 违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质的义务；(ii) 没有直接或间接的关系， 存在于公司之间或其中，据公司所知，存在于子公司或其中任何一方的子公司或任何关联公司之间 一方面，另一方面是公司的董事、高级职员和股东，或据公司所知，子公司 一手，根据《证券法》的规定，注册声明和招股说明书中未这样描述的； (iii) 公司或子公司与董事之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 另一方面，公司的高级职员或股东，或据公司所知，子公司的高级职员或股东，这是以下要求的 FINRA的规则将在注册声明和未描述的招股说明书中描述；（iv）有 公司没有重大的未偿贷款、预付款或实质性债务担保，或者据公司所知， 子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或任何一方的家族成员提供或为其利益服务 他们；以及 (v) 公司没有向任何有意向的人发行普通股或促使任何配售代理人发行普通股 非法影响 (A) 本公司或子公司的客户或供应商，以改变客户或供应商的 与公司或子公司的业务级别或类型，或 (B) 撰写或发表有利内容的行业记者或出版物 有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的信息，以及，(vi) 本公司都不是 子公司或据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人也未支付任何款项 公司或子公司的资金，或收到或保留任何违反任何法律、法规或法规的资金（包括， 但不限于1977年《反海外腐败法》），该法的支付、接收或保留资金必须具有必要性质 将在注册声明或招股说明书中披露。

(gg)会计师。 毕马威华振律师事务所（”公司审计师”）是《交易法》要求的独立公共会计师事务所。 除美国证券交易委员会报告所述外，在财务报表所涵盖的时期内，公司审计师没有 招股说明书，向公司提供的任何非审计服务，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。 据公司所知，公司审计师没有违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求 对公司采取行动

（哈哈）规则 m 合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过任何 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售任何 ADS 或普通股，(ii) 出售、出价、购买，或为拉客购买支付任何补偿 其中，任何美国存托凭证或普通股，或（iii）因邀请他人购买而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向代理人支付的相关赔偿 以下为ADS的销售额。

(ii)            股权 计划。公司根据公司股权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 公司股权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股份。本公司未授予任何股票期权 股权计划已经过时了。公司没有故意授予故意许可，现在也没有公司政策或惯例 在股票期权发行或其他公告之前授予股票期权，或以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调 有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(jj)办公室 外国资产管制。

(kk)转移 税收。在每个结算日，需要缴纳的所有股份转让或其他税款（所得税除外） 随着根据本协议发行的配售ADS或普通股的出售和转让，将或已经全额支付或提供 因为公司和所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到充分遵守。前提是 (i) 代理是 出于税收目的不是开曼群岛的居民，并且 (ii) 就此而言，代理人都是某个司法管辖区的居民 开曼群岛与司法管辖区之间的双重征税协定中，有权享受该协定的好处，但没有，而且是 未被视为，通过开曼群岛的常设机构开展业务，不征收印花税、注册税、发行税、转让税 或其他类似的税收、关税、费用或收费（”转让税”) 由相关代理人或其代表支付 随着 (A) 按照本协议所设想的方式发行普通股和交付配售存款， (B) 在发行配售存托凭证时向存托人存放普通股，或 (C) 出售和交付 按照本文的设想，由配售代理人ADS执行。为避免疑问，所得税、预扣税、资本收益 税收和股息税不应被视为 “转让税”。

(全部)美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条。

(mm)        银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修正（”BHCA”）以及联邦储备系统理事会的监管（”联邦 储备”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 （5％）或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的百分之二十五或以上 或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或 关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，并且 美联储的监管。

(nn)钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合适用的规定 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为”洗钱法”）， 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司的诉讼或诉讼，或 任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

（也是）FINRA 成员股东。公司的高级职员、董事与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系，也没有隶属关系 对公司、公司任何百分之五（5％）或以上的股东的了解，注册声明中规定的情况除外， 招股说明书或任何招股说明书补充文件。

(pp)授权 存款协议的。存款协议已由公司正式授权、执行和交付，构成 本公司的合法、有效和具有约束力的协议，除强制执行外，可根据其条款对公司强制执行 可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似普遍适用的法律的限制 与或影响债权人权利和一般公平原则有关或影响；在存管人到期发行美国存托凭证时 根据存款协议存入普通股，根据本协议出售的此类存托凭证将按时存入 并已有效发行，其所有者和持有人将有权享有其中和存款协议中规定的权利；以及 存款协议和美国存款证在所有重要方面均符合招股说明书中对其的描述。

(qq)描述 证券业。美国存托凭证、普通股、所有未偿还的认股权证和可转换证券以及公司的章程 协会和其他组织文件在所有重要方面均符合所载的有关声明 在注册声明和招股说明书中。

(rr)免疫力 来自司法管辖区。公司或子公司及其任何财产或资产均不具有任何管辖豁免权 来自任何法院或任何法律程序（无论是通过送达还是通知、判决前的扣押、协助执行的扣押） 或其他）根据纽约州的法律。

(ss)提交 到司法管辖区。公司有权提交，并根据 第 20 节 本协议中，在法律上、有效地 并不可撤销地服从位于曼哈顿自治市的每个美国联邦法院或州法院的属人管辖， 美国纽约州纽约市和县

(tt)CFC 状态。该公司不是 “受控外国公司”（”CFC”) 根据美国内部法律的定义 经修订的1986年税收法（”代码”），截至2023年12月31日的应纳税年度，基于 公司对股东的预期，公司预计不会被归类为应纳税年度的CFC 2024 年 12 月 31 日结束。

(uu)合规性 使用 EDGAR Filing。根据此向代理商交付的招股说明书用于出售配售ADS 协议将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但以下情况除外 在 S-t 法规允许的范围内。

(vv)可执行性 协议的内容。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，此类协议除外 已到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止合同是合法、有效和具有约束力的 公司的义务，据公司所知，这些义务可根据各自的条款执行，但以下情况除外 (i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人的类似法律的限制 一般权利和普遍公平原则; (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到限制 根据联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑，个人情况下的任何不可执行性除外 或总体而言，不会产生重大不利影响。

(ww)没有 材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款债务的分期付款或借款 一项或多项长期租约的任何租金，无论是单独还是总体违约，都将产生重大不利影响。这个 自上次提交年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告 20-F表报告，表明其（i）未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或 (ii) 拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租约的任何租金，其中 违约行为，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(xx)           合规性 附有适用法律。该公司没有被告知，也没有理由相信它及其每家子公司都没有被告知 根据其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和规章开展业务 业务，除非不遵守规定不会造成重大不利影响。

(yy)平衡不足 床单排列。公司之间和/或公司之间没有交易、安排和其他关系，和/或 对公司、其任何关联公司和任何未合并实体的了解，包括但不限于任何结构性融资， 特殊目的或有限目的实体（每个，一个”资产负债表外交易”）这将对以下方面产生重大影响 公司的流动性或其资本资源的可用性或要求，包括资产负债表外交易 委员会关于管理层讨论和分析财务状况和业绩的声明中描述的 运营情况（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在注册声明或招股说明书中进行描述 未被描述为必填项。

(zz)前瞻性 声明。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条的定义） 《交易法》) (a”前瞻性陈述”）包含在注册声明和招股说明书中已制定 或在没有合理依据的情况下得到重申, 或者是出于善意而披露的.

(aaa)保证金 规则。既不是发行、出售和交付配售存托凭证，也不是公司将其收益用作配售存托凭证 注册声明和招股说明书中描述的将违反联邦理事会的t、U或X条例 储备系统。

(bbb)它 系统。(i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞、攻击或其他入侵行为 或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其数据） 各自的客户、员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据，包括但不限于 个人数据（由适用的隐私和安全法律定义）、设备或技术（”IT 系统和数据”）， 而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司及其每个 子公司已遵守并且目前正在遵守所有适用的法律、法规或任何判决、命令、规则或法规 任何法院或仲裁员或政府或监管机构以及所有行业标准、内部政策、公开声明和 与 IT 系统和数据的隐私和安全、保密和档案管理相关的合同义务，以及 保护此类信息系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，(iii) 既不是 公司或其任何子公司均受到与信息系统有关的任何行政处罚、调查、询问或制裁 以及中国网络空间管理局的数据（”CAC”）、中国证券监督管理委员会（”CSRC”）， 或任何其他相关的政府当局，除非单独或总体上不会造成重大不利影响， (vi) 公司不知道有任何待处理或威胁的诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、裁决、裁决、诉讼、调查， 与 IT 系统和数据的隐私和安全、机密性或档案管理或任何网络安全有关的查询或制裁 由CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构对公司或其任何子公司或其各自的任何子公司进行审查 董事、高级管理人员和员工，除非个人或总体上不会造成重大不利影响，(v) 公司及其每家子公司已采取并已采取商业上合理的措施来保护安全、机密和 其 IT 系统和数据的完整性，以及 (vi) 公司及其每家子公司已实施备份和灾难恢复 符合行业标准和惯例的技术，除非在每种情况下都无法产生或合理预期的结果 造成重大不利影响。公司及其每家子公司合法拥有、租赁或许可所有材料 IT 系统和数据 本公司及其每家子公司目前开展的业务中使用或必需的业务，以及此类信息系统 而且数据足够满足公司及其各子公司当前的需求，包括容量、可扩展性、 以及及时处理当前和预期峰值容量的能力。

(ccc)         经纪人/交易商 关系。公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 均无需注册为 “经纪人” 或《交易法》规定的 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个交易商 中间人、控制者或是 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人士”（在 FINRA手册中规定的含义）。

(ddd)FINRA 豁免。截至本协议签订之日，公司符合 “经验丰富的发行人” 的定义 FINRA 规则 5110 (j)。

（看）国外 发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(fff)执法 外国判决。对固定、确定或确定金额而非与税收有关的最终和决定性判决， 任何美国地方法院和纽约州其他具有管辖权的美国法院判处的罚款或其他处罚 根据其自身的法律，就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，但该诉讼或诉讼并非由以下各方获得 欺诈，不是一种欺诈行为，其执行违背了开曼群岛的公共政策，将对开曼群岛强制执行 公司由开曼群岛法院审理，未对裁决事项进行复审或再起诉。

(ggg)有效 法律的选择。根据以下规定，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 开曼群岛的法律，并将得到开曼群岛法院的承认和维护，但须遵守上述限制 在注册声明中 “强制执行民事责任” 的标题下，以及其他例外情况，包括但不是 仅限于欺诈、公共政策和自然正义。公司有权提交，并根据 第 19 节 和 第 20 节 本协议中，已合法、有效、有效和不可撤销地服从本协议的属人管辖 每个设在纽约市和县的纽约州和美国联邦法院均已有效且不可撤销地放弃了裁决 对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议。

（哈哈）赔偿 和贡献。中规定的赔偿和缴款条款 第 11 节 本协议不违反 开曼群岛法律。

(iii)            被动 外国投资公司。根据公司在提交日期为20-F的表格时获得的信息 2024 年 4 月 17 日，公司认为它不是第 1297 条定义的 “被动外国投资公司” 公司截至2023年12月31日的应纳税年度的守则。

(jjj)合法 行动。受中描述的限制约束 第 20 节 因此，代理人有权作为原告提起诉讼 本公司成立和住所的司法管辖权法院，以执行其在本协议和配售项下的权利 ADS 和此类法院的此类准入不受任何不适用于此类司法管辖区居民的条件的约束，或 在该司法管辖区注册成立的公司，除非不居住在开曼群岛的原告可能需要担保付款 应被告的要求可能下达的支付费用或损害赔偿的命令。

任何由签名的证书 根据本协议或与本协议有关并交付给代理人或代理商律师的公司高级管理人员应 视情况而定，被视为公司就其中所述事项向代理商作出的陈述和保证。

7.            盟约 该公司的。公司向代理人承诺并同意：

(a)注册 声明修正案。在本协议签订之日之后以及与任何配售ADS相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，必须由代理人交付（包括可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第 172 条）（”招股说明书交付期”) (i) 公司将通知 代理人随即对注册声明进行任何后续修订，但以引用方式纳入的文件除外 或与任何配售无关、已向委员会提交和/或已生效的修正案或任何后续补充文件 招股说明书已提交，委员会要求对注册声明进行任何修订或补充的请求或 与配售相关的招股说明书或与配售相关的其他信息，(ii) 公司将准备并提交 应代理商的要求并经公司书面同意，立即向委员会提交任何修正或补充 根据公司法律顾问的建议，可能必要或可取的注册声明或招股说明书 与代理商分发投放广告有关 (但是，提供了，那是代理人的失败 此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理商依赖的权利 本公司在本协议中作出的陈述和保证，并规定了代理商应有的唯一补救措施 对于未提交此类申报的行为，应停止根据本协议进行销售，直到该修正或补充为止 已提交）；（iii）公司不会提交与注册声明或招股说明书有关的任何修正或补充 配售ADS或可转换为配售ADS（公司文件除外）的证券，除非有其副本 在提交申请前的合理时间内提交给代理人，代理人没有提出合理的异议 (提供的， 但是，公司没有义务向代理人提供此类文件的任何预发副本，也没有义务向代理人提供机会 如果备案文件未提及代理人姓名或与本文提供的交易无关，则反对此类申报；此外， 对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止发行 根据本协议进行销售），公司将在提交协议时向代理商提供任何文件的副本 通过引用提交文件被视为已纳入注册声明或招股说明书，但通过以下方式获得的文件除外 EDGAR；以及 (iv) 公司将要求向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件 根据《证券法》第424（b）条的适用条款，或者，如果是任何要注册的文件 根据《交易法》的要求，以引用方式在规定的期限内向委员会提交（ 决定根据本规定向委员会提交或不提交任何修正案或补充 第 7 (a) 节，基于公司的 合理的意见或合理的异议，应完全由公司提出）。

(b)通知 的佣金止损订单。公司将在收到通知或获得知情后立即通知代理人和保管人 其中规定委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的暂停令, 暂停在任何司法管辖区发行或出售的配售ADS的资格，或启动或威胁的发起或威胁 为任何此类目的提起的诉讼；并将尽其商业上合理的努力阻止发出任何停止令 或者如果应发出这样的停止令, 则要求撤回该命令.之后，公司将立即通知代理人和保管人 它收到委员会提出的任何修改注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求 或任何发行人免费写作招股说明书，或获取与发行配售ADS相关的其他信息或其他信息 与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关。

(c)            配送 招股说明书；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守所有对招股说明书的要求 根据不时生效的《证券法》，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告和任何最终报告 公司根据第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条要求向委员会提交的委托书或信息声明，或 《交易法》或其下的任何其他条款。如果公司在注册声明中遗漏了任何信息 根据《证券法》第430A条，它将尽其商业上合理的努力来遵守证券法的规定并制定 根据上述第430A条向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在 招股说明书交付期限：任何事件的发生所导致的经修订或补充的招股说明书都将包含不真实的内容 根据情况，陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 则存在但不具有误导性，或者在这样的招股说明书交付期内是否需要修改或补充注册声明 或招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理商暂停配售存款的发行 在此期间，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担） 以便更正这种陈述或遗漏或影响遵守情况; 但是，提供了，公司可能会推迟申报 如果公司认为任何修正或补充符合公司的最大利益。

(d)             清单 广告投放广告。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促成配售 根据美国此类司法管辖区的证券法，将在交易所上市并使配售ADS有资格出售 各州是代理人合理指定的，只要分发所需的资格，这些资格就会继续有效 广告投放； 但是，提供了，不得因此要求公司有资格成为外国公司 或证券交易商，对送达程序的普遍同意书，如果不是，则在任何司法管辖区征税 否则视情况而定。

(e)配送 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供服务（费用合理） 公司）注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和所有修正案的副本 以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的补充文件（包括 在此期间向委员会提交的所有文件（视为以引用方式纳入其中），每种文件都应尽快 在合理可行的情况下，以代理商可能不时合理要求的数量为限，并应代理的要求， 还将向可能出售配售ADS的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，提供了， 在文件允许的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外） 此类文件可在EDGAR上获得，但未提及代理人姓名或与此处提供的交易无关。

(f)收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何都不迟于 在公司本财季度结束15个月后，一份涵盖12个月期间的收益报表令人满意 证券法第11（a）条和第158条的规定。

(g)使用 所得款项。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(h)通知 其他销售额。未经代理商事先书面同意，公司不会直接或间接地提议出售、出售、 出售合约、授予任何出售权或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证（提供的配售存款除外） 根据本协议）或可转换为普通股或ADS、认股权证或任何购买权的证券 或在根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起的期限内收购普通股或美国存托凭证 并以第二个 (2) 结尾^nd) 出售的配售ADS的最终结算日之后的交易日 根据此类配售通知（或者，如果配售通知在出售所有配售ADS之前已终止或暂停） 受配售通知的保护（即此类暂停或终止的日期）；并且不会直接或间接地出现在任何其他 “日期” “市场” 或持续股权交易要约出售、卖出、卖出合约、授予任何卖出期权或其他处置权 任何普通股或存托凭证（根据本协议发行的配售存托凭证除外）或可转换为或可交换的证券 在本协议终止之前，普通股或存托凭证、认股权证或任何购买或收购权、普通股或美国存托凭证； 但是，前提是此类限制不适用于公司发行或出售 (i) 普通股票 股票或存托凭证、购买普通股或美国存托凭证或行使期权时可发行的普通股或存托凭证的期权 适用于任何股票期权、福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括受制于普通股或ADS） 豁免超过公司股息再投资计划中的计划限额（无论是现在生效还是此后已实施）；（ii）普通 证券转换或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还权利时可发行的股票或存托凭证，以及 在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向代理人披露，（iii）普通股或ADS或证券 可转换为普通股或美国存托凭证或可行使，通过私下协商的交易向供应商、客户发行和出售， 战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴或其他投资者以不与本次发行整合的方式进行交易 特此公布普通股或美国存托凭证，以及 (iv) 与任何收购、战略投资或其他相关的普通股或美国存托凭证 类似的交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）。

(i)             改变 情境。在配售通知待定期间，公司将随时立即通知代理人和存托人 在收到任何可能改变或影响任何材料的信息或事实的通知或知悉之后 尊重根据本协议要求向代理人和保管人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j)到期 勤奋合作。在本协议期限内，公司将配合所进行的合理尽职调查审查 由代理人或其代表就本文设想的交易进行审议，包括但不限于提供 在正常工作时间内向公司负责人提供信息，提供文件和高级公司官员 办公室，正如代理商可能合理要求的那样。

(k)必填项 与配售ADS相关的申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司 将（i）根据证券规则第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 法案（根据第424（b）条提交申请的每个日期，a”申请日期”），哪份招股说明书补充文件 将在相关期限内列出通过代理人出售的配售存款的金额、向公司出售的净收益以及 公司就此类投放广告向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付如此数量的副本 在每份招股说明书中，根据规则的要求对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充或 此类交易所或市场的法规。此外，公司同意在中国证监会协助下按要求向中国证监会报告 负责协调相关工作流程的牵头代理， 并履行由此要求的其他义务 符合《境内境外证券发行上市管理试行办法》规定的中国证监会的要求 中国证监会发布的经不时修订、补充或以其他方式修改的公司和支持准则（”CSRC 申报规则”）。公司与本次发行有关的申报报告，包括任何修正案、补充文件和/或 其修改（“备案报告”），根据《行政审判条例》第十三条提交给中国证监会 境内公司境外证券发行和上市办法及补充说明、申报和/或回应 回复中国证监会提出的与申报报告有关的问题和评论的目的（”中国证监会申报”) 将完整、真实、准确，在任何方面都不会造成误导，并且不会遗漏任何可能构成陈述的信息 根据提交申报的情况，在其中作出的，在任何方面都具有误导性 中国证监会。

(l)             代表 日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 修正 或对注册的补充（仅与配售ADS以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外） 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料与配售ADS相关的声明或招股说明书，但不能通过其他方式 以提及方式将文件纳入与配售ADS相关的注册声明或招股说明书；

(ii) 文件 根据《交易法》提交的20-F表格的年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的20-F/A表格）或 对先前提交的20-F表格的重大修改）；

(iii) 配备 其根据《交易法》在6-k表上未经审计的中期财务报表；或

(iv) 文件 6-k表的最新报告，其中包含根据《交易法》修订的财务信息。

（每个提交一份或多份文件的日期 第 (i) 至 (iv) 条中提及的应为”代表日期.”)

公司应向代理人提供服务（但在 （仅当代理人合理地确定此类表格 6-k 中包含的信息是重要信息时，才是上述第 (iv) 条的情况） 附有证书，其格式如下所示 展览 7 (1)。根据此要求提供证书 第 7 (l) 节将 对于在没有待处理的配售通知时发生的任何陈述日期，该豁免将持续到 更早于公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应被视为 陈述日期）以及公司在20-F表格上提交年度报告的下一个陈述日期。尽管如此 前述内容，(i) 在本协议下的第一份配售通知交付后，以及 (ii) 如果公司随后决定 在公司依赖此类豁免且未向代理人提供证书的陈述日之后出售投放广告 在这之下 第 7 (l) 节，然后在代理人出售任何投放广告之前，公司应向代理人提供证书， 以本文所附的形式作为 展览 7 (1)，日期为配售通知发布之日。

(m)             合法 观点。在根据本协议发出的第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向代理人提供配送通知 Kirkland & Ellis International LLP 的书面意见和否定保证信（”公司法律顾问”）， 就美国法律的某些事项向公司提供法律顾问，以及该公司法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的书面意见 关于开曼群岛法律的某些事项（”开曼群岛公司法律顾问”），商业与金融律师事务所， 就中华人民共和国的某些事项向本公司提供法律顾问（”公司中国法律顾问”），每个 在形式和实质上令代理人相当满意。此后，在公司涉及的每个陈述日 有义务以附录 7 (l) 所附的形式交付证书，公司应安排向 代理人向代理人提交的公司法律顾问的负面保证信，其形式和实质内容令代理人相当满意；前提是以此作为替代 为随后根据《交易法》提交的定期申报提供此类负面保证，律师可以向代理人提供一封信 (a”信赖 信”) 大意是代理人可以依据先前根据本第 7 (m) 条交付的负面保证信函发送给 与该信函的日期相同（但前一封信中的陈述应被视为涉及 截至信托书发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书）。

(n)舒适 信。在本协议下发出的第一份配售通知之日或之前，以及随后的每个陈述日，公司 应要求其独立会计师向代理人提供信函（”慰问信”)，日期为 Comfort 日期 信件已送达，该信函应符合本文规定的要求 第 7 (n) 节。来自公司的慰问信 独立会计师的形式和实质内容应令代理人相当满意，(i) 确认他们是独立会计师 证券法和上市公司会计监督委员会所指的公共会计师事务所（”PCAOB”）， (ii) 说明该公司截至该日对财务信息和其他事项的结论和调查结果 通常由会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 保障 （第一封这样的信，”最初的安慰信”) 和 (iii) 使用任何信息更新初始安慰信 如果在该日期发出，并在必要时进行修改以使其与... 有关，本来可以包含在《初步安慰信》中 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修正和补充。

(o)保管人 观点。保存人的律师应向代理人提供截至截止日期的意见，并寄至 代理人与投放广告有关的形式和实质内容令代理人及其律师相当满意。

(p)保管人 证书。保存人应向代理人提供一份令其授权官员的代理人满意的证书 关于存款协议的执行和交付以及代理人可能合理的其他相关事项 请求。

(q)市场 活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或将构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售或转售 普通股或 ADS 或 (ii) 违反第 m 条出售、出价或购买普通股或 ADS，或向任何人支付任何款项 对要求购买代理商以外的投放广告的补偿。

(r)投资 《公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保不会发生或变成任何事情 在本协议终止之前，投资公司定义为 “投资公司” 法案。

(s)没有 要约出售。本公司和代理人以其身份事先批准的发行人自由写作招股说明书除外 根据下述代理人 第 25 节，既不是任何代理人，也不是公司（包括其代理人和代表，其他 而不是代理人（以其身份）制定、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（如定义） 根据第405条），要求向委员会提交，这构成卖出要约或招标收购要约 广告如下。

(t)萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制 其方式旨在为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证 根据公认会计原则作外部用途的声明，包括 (i) 与维护有关的政策和程序 以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置的记录，(ii) 提供 合理保证必要时记录交易，以便编制公司的合并财务 符合公认会计原则的声明，(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层的规定编制 以及公司董事的授权，以及（iv）为预防或及时发现提供合理的保证 未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。 公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

(u)预订 普通股的。公司应确保在任何时候都有足够的普通股来免费发行 从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中占有的最大总额的任何优先购买权 根据本协议条款可以出售的美国存托证券所依据的普通股数量。该公司将把它用于商业用途 合理努力维持美国存托证券在联交所的上市。

(v)              预扣款。 公司应确保公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不含扣除额 或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司 应支付额外的款项，使每个代理人收到本应收到的未扣除的全额款项 或已预扣税款；但不得就 (i) 任何不应缴纳的合理税款支付额外款项 是由于此类付款的收款人与适用的税收管辖区之间存在目前或以前的联系而被征收的 除了仅因此类接收方履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的联系外， 根据本协议或本协议的执行所产生的税收，或 (ii) 如果不履行本来不会征收的任何税款 此类款项的收款人应根据公司商业上合理的要求尽合理努力遵守任何认证， 有关国籍、居住地、身份或与税务管辖区的关系的身份证明或其他申报要求 如果法律要求或强制要求将此类税收作为免除或减少此类税收的先决条件，则收款人的合规性。

(w)增值税。 公司应确保公司支付给代理商的所有款项均不包括任何增值税或类似的税款 适用范围（包括相关地方税和在来源地征收的任何其他相关税款）（”增值税”) 以及任何适用的 增值税应与相关付款同时支付，如果稍后支付，则应在提供有效的增值税发票时支付。对于 不容置疑，代理商收取的所有费用或应向代理商报销的所有金额都将开具发票并一起支付 如果适用，含增值税。如果对代理商产生的任何费用、费用或支出收取了增值税，并且为此收取了增值税 代理商将获得补偿，公司有义务向代理商偿还此类增值税。

(x)              认证 关于法人实体客户的受益所有人。公司应在本协议执行之日向代理人交付 一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明副本 文档，并提供代理可能合理要求的与验证相关的其他支持文件 上述认证的。

8.            已保留.

9.            付款 的开支。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用）以及注册声明（包括财务报表）的打印 和证物）最初提交的每项修正案和补充文件以及每份免费写作招股说明书，数量如 代理商应认为合理必要，(ii) 将本协议和其他文件打印并交付给代理人 在发行、购买、销售、发行或交付配售存款时可能需要这样做，（iii）准备， 向代理人签发和交付配股权证书（如果有），包括任何股票税或其他转让税，以及 向代理人出售、发行或交付配售存款证时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款， (iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 合理且有据可查的费用 但是，自付费用和向代理人支付的律师费用的前提是这种自付费用和支出的报销 根据美国金融监管局第5110条的规定，律师的金额不得导致补偿不合理；(vi) 费用和 配售ADS的过户代理人、托管人、注册商和托管人的费用，（vii）与任何人相关的申请费 FINRA审查配售ADS的销售条款，以及（viii）与之相关的费用和开支 配售ADS在交易所上市。

10.            条件 履行代理人的义务。代理人在本协议项下与配售有关的义务将受以下持续约束 本公司在此作出的陈述和保证的准确性和完整性（这些陈述和担保除外） 自指定日期或时间起生效），以使公司在所有重大方面按时履行其在本协议下的义务 代理人完成了对其合理判断令人满意的尽职调查审查，并持续进行合理的审查 满足以下附加条件（或代理商自行决定豁免）：

(a)注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售所有计划中的配售ADS 将由任何配售通知发出。

(b)没有 材料通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复，生效后需要对注册声明进行任何修改或补充 或招股说明书；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令 注册声明的效力或公司收到的启动任何程序的通知的效力 目的；(iii) 公司收到任何有关暂停资格或资格豁免的通知 在任何司法管辖区出售的任何配售ADS或公司收到的启动或威胁的通知 为此目的提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何在注册中作出任何重要声明的事件 声明或招股说明书或任何实质性公司文件在任何重大方面均不真实或需要进行任何更改的任何材料 在注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件中，因此，就注册声明而言， 它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的任何重大事实 或者必须在其中作出不具误导性的陈述，而且，就招股说明书或任何重要的公司文件而言， 它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中要求陈述的任何重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 必须在其中作出陈述, 以免产生误导.在每个结算处 截至该日期，日期、注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合公司的要求 《证券法》。

(c)             无误陈述或重大遗漏。代理人不应告知公司 注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充，包含不真实的事实陈述 代理人的合理意见是实质性的，或者没有陈述代理人的合理意见是实质性的事实， 必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(d)              材料变更。招股说明书中规定的或公司报告中披露的除外 向委员会提交的文件中，不应有任何重大不利影响、任何变化或任何事态发展 潜在的变化，这将造成重大不利影响，或者降低或撤回分配给以下任何一项的评级 按任何 “国家认可的统计评级” 得出的公司证券（资产支持证券除外） 组织”，就证券法第 436 (g) (2) 条而言，该术语由委员会定义 (a”评级组织”），或任何评级机构发布的关于其受到监控的公告或 审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，其影响 经代理人合理判断，上述评级机构采取的任何此类行动（不减轻公司的负担） 它以其他方式可能承担的任何义务或责任）都非常重要，以至于无法或不宜继续执行 按照招股说明书中规定的条款和方式发行配售存托凭证。

(e)             公司法律顾问法律意见。代理人应已收到意见和否定意见 公司法律顾问的保证书、开曼群岛公司法律顾问的意见和所需的中国公司法律顾问的意见 将根据以下规定交付 第 7 (m) 节, 在发表此类意见和否定意见之日或之前 根据以下规定，必须填写保证书 第 7 (m) 节.

(f)              代理人法律顾问法律意见。代理人应收到法律顾问Cooley LLP的来信 代理人，一封否定保证信，在公司法律顾问出具法律意见书之日和否定意见书 根据以下规定，必须填写保证书 第 7 (m) 节，就代理可能合理的事项而言 要求，公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够传递此类文件 事情。

(g)              慰问信。代理人应已收到所需的慰问信 将根据要求交付 第 7 (n) 节在要求交付此类信件的日期或之前 根据 第 7 (n) 节.

(h)              代表证书。代理人应已收到所需的证书 根据以下规定交付 第 7 (l) 节在需要交付此类证书的日期或之前 根据 第 7 (l) 节.

(i)               秘书证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人 应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容均令人满意 代理人及其律师。

(j)保管人 观点。代理人应已收到根据以下规定提交的意见 第 7 (o) 节开启或之前 根据以下规定要求提供此类意见的日期 第 7 (o) 节.

(k)保管人 证书。代理人应已收到根据以下规定交付的证书 第 7 (p) 节上 或在根据以下规定要求出具此类意见的日期之前 第 7 (p) 节.

(l)               没有 悬架。ADS不得在交易所暂停交易，ADS不得从交易所退市。

(m)             其他 材料。在要求公司根据以下规定交付证书的每个日期 第 7 (l) 节，该公司 应向代理人提供代理可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件 而且通常由证券发行人提供与所设想的证券发行相关的证券 特此。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(n)证券 已提交法案文件。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件都必须在证券法之前提交 根据本协议发布的任何配售通知均应在规则424规定的适用期限内发出。

(o)批准 用于上市。配售存托凭证应已获批准在联交所上市，但仅受发行通知的约束，或 公司应在任何配售发行时或之前提交配售ADS在交易所上市的申请 注意。

(p)没有 终止事件。不应发生任何允许代理人根据以下规定终止本协议的事件 第 13 (a) 节.

(q)没有 不利的立法发展。中华人民共和国不应有任何重大不利的立法或监管进展 在本协议签署之后，代理商在与公司协商后凭诚意自行判断该协议将 使得按设想的条款和方式进行公开发行或交付美国存托凭证是不明智或不切实际的 在本协议中

(r)满意度 存款协议的要求。公司和存托人应已采取一切必要行动，允许存款 根据存款协议，ADS以及代表此类普通股的ADS的发行。

11.            赔偿 和贡献。

(a)公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司、合伙人、成员、董事、高级职员，并使其免受损害， 雇员和代理人以及在《证券法》第 15 条或第 20 条所指的控制代理人的每个人（如果有） 《交易法》如下：

(i) 反对 由任何不实行为引起或基于任何不真实情况而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是连带的 注册声明（或其任何修正案）及注册声明中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述 中国证监会申报，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的或必要的重大事实 其中的陈述不具有误导性，或源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）或中国证监会申报文件，或遗漏 或据称其中遗漏了根据情况作出陈述所必需的重大事实 它们是在此基础上制定的，没有误导性；

(ii) 反对 在总金额范围内发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带还是连带的 为解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序而支付， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是 那个（视情况而定） 第 11 (d) 节下文）任何此类和解均经公司书面同意后生效， 不得无理地延迟或拒绝同意；以及

(iii) 反对 调查过程中合理产生的任何和所有开支 (包括律师的合理支出) 为任何政府机构或机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序作准备或辩护， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，但以限度为限 任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的， 但是，本赔偿协议不适用于由此产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏为依据并遵循书面陈述或遗漏 代理人向公司明确提供的信息，用于注册声明（或其任何修正案）或任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），前提是理解并同意 唯一的此类信息是第 10 (b) 节中描述的信息。

(b)赔偿 由代理人撰写。每位代理人分别而不是共同同意赔偿公司及其董事和高级管理人员并使其免受损害， 以及（i）在《证券法》第15条或第20条所指范围内控制公司的每个人（如果有） 《交易法》或 (ii) 由公司控制或受公司共同控制，以免受任何和所有损失、责任、索赔， 中包含的赔偿中描述的损害和费用 第 11 (a) 节，视实际情况而定，但仅限于不真实的陈述 或注册声明（或其任何修正案）或任何相关声明中的遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 发行人依据信息自由撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充） 与代理商有关，由代理商以书面形式提供给公司，明确供其使用，但须理解并同意 任何代理人通过代理人提供的唯一此类信息是标题为 “计划” 的此类代理人的姓名 的分配。”

(c)            程序。 任何提议根据本规定主张获得赔偿权的当事方 第 11 节 将在收到通知后立即 对该当事方提起任何诉讼，就此向赔偿方或多方提出索赔 这个 第 11 节, 将行动开始时通知每一个此类赔偿方, 并附上所有送达的文件的副本, 但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 它可能承担的任何责任 必须向除本规定以外的任何受赔方承担 第 11 节 以及 (ii) 它可能对任何赔偿承担的任何责任 本协议前述条款下的当事方 第 11 节 除非且仅限于这种遗漏导致 赔偿方没收实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，以及 它通知赔偿方其生效日期，则赔偿方将有权参与，并在限度内 它选择在收到受赔偿方开始诉讼的通知后立即向受保方发出书面通知 受赔方与收到类似通知的任何其他赔偿方一起，与律师一起为诉讼进行辩护 在赔偿方向受补偿方发出当选通知受赔方后，使受赔方感到相当满意 为了进行辩护，除非另有规定，否则赔偿方不向受赔方承担任何法律或其他费用 但受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用除外. 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类诉讼的费用、开支和其他费用 除非 (1) 授权受赔方聘请律师，否则律师将由该受赔方承担费用 赔偿方以书面形式，(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议） 可能是其或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些抗辩不同于或补充了赔偿方可以利用的法律辩护 当事方，(3) 双方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔方律师的建议） 受赔方和赔偿方（在这种情况下，赔偿方无权为此类受偿方进行辩护） 代表受保方采取行动）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为受保方进行辩护 在收到启动诉讼的通知后的合理时间内采取此类行动，在每种情况下，合理和 有据可查的自付费用、支出和其他律师费用将由赔偿方或多方承担。 不言而喻，赔偿方不应对同一方中的任何诉讼或相关诉讼程序。 司法管辖区，应承担合理且有据可查的自付费用、支出和其他不止一项的费用 公司获准随时在该司法管辖区为所有此类受赔方或多方执业。所有这些都是合理和有据可查的 自付费用、支出和其他费用将在赔偿方之后立即由赔偿方报销 收到有关费用、支出和其他费用的书面发票，详尽无遗。赔偿方不会，在 任何事件，对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解负责。如果没有，任何赔偿方都不得 每个受赔方事先书面同意、和解、妥协或同意对任何未决或威胁作出任何判决 与本所设想事项有关的索赔、诉讼或诉讼 第 11 节 （无论是否有任何受赔方） 是该协议的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件释放每个受赔方 免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (2) 不包括以下方面的声明 或承认任何受赔方或其代表的过失, 有罪或未能采取行动.

(d)            贡献。 为了在前述各段规定的赔偿条件下提供公正和公平的缴款 其中 第 11 节 根据其条款适用，但无论出于何种原因，本公司都认为不可用 或代理人、公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何 与任何诉讼、诉讼有关的合理的调查、法律和其他费用，以及为和解而支付的任何款项 或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后， 例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员，签署协议的公司官员 公司和代理人向其提交的注册声明和公司董事（他们也可能要承担分摊责任） 可以按适当的比例征税，一方面反映公司获得的相对收益，以及 另一方面，代理商。一方面，公司和代理商获得的相对利益应为 被视为与出售配售ADS（扣除费用前）的净收益总额的比例相同 由公司承担代理人从出售配售ADS中获得的总报酬（扣除费用前） 该公司的。如果但仅当适用法律不允许前述句子所规定的分配时，分配 的缴款应按适当的比例缴纳，以不仅反映前述提及的相对福利 一方面，也包括公司的相对过失，另一方面是代理人在陈述方面的相对过失 导致此类损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的行动或不作为，以及任何其他相关行为 此类提议的公平考虑。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或代理人提供的、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径和机会 更正或防止此类陈述或遗漏。公司和代理商同意，如果捐款，那将是不公正和公平的 根据这个 第 11 (d) 节将由按比例分配或任何其他分配方法确定 没有考虑到此处提及的公平考虑.受赔方因此支付或应付的金额 本文件上文提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼 第 11 (d) 节将 就本目的而言，应视为包括 第 11 (d) 节，此类赔偿所合理产生的任何法律或其他费用 在符合以下条件的范围内，参与调查或辩护任何此类诉讼或索赔的当事方 第 11 (c) 节在这里。 尽管有上述规定 第 11 (d) 节，不得要求代理人缴纳任何款项 超过其根据本协议获得的佣金，并且没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（在 《证券法》第11（f）条的含义）将有权从任何无罪的人那里获得捐款 欺诈性的虚假陈述。出于这个目的 第 11 (d) 节，在本协议范围内控制本协议一方的任何人 《证券法》或《交易法》的含义以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将 与该方以及签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事拥有相同的缴款权 将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权捐款的当事方， 在收到开始对该当事方提起任何诉讼的通知后立即提起诉讼后立即提出分摊申请 在此之下制作 第 11 (d) 节，将通知任何可能要求捐款的一方或多方，但遗漏了 这样通知不会免除可能向其索要捐款的一方或多方可能承担的任何其他义务 在这之下 第 11 (d) 节除非未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害 被要求捐款的当事方的实质性权利或辩护。根据最后一项协议达成的和解协议除外 的句子 第 11 (c) 节在本协议中，任何一方均不对任何诉讼或索赔的缴款承担责任 如果根据以下规定需要此类同意，则未经其书面同意 第 11 (c) 节在这里。代理人各自的 根据本规定缴款的义务 第 11 (d) 节是几个，与相应的投放次数成正比 他们是根据本协议出售的，而不是联合出售的。

12.            陈述 以及在交付后继续生效的协议。中包含的赔偿和缴款协议 第 11 节 本协议的 本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自起继续有效 日期，无论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或任何一方）或其代表进行的任何调查 他们各自的高级职员、董事或控股人），（ii）配售ADS的交付和接受及其付款 或 (iii) 本协议的任何终止。

13.            终止.

(a) 自那以后，代理商可以通过通知公司随时终止本协议，如下所述（1） 本协议的执行时间或自招股说明书中提供信息之日起，任何重大不利影响， 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，根据代理人的判断，这种影响是重大的、不利的 （2）如果有的话，推销配售ADS或强制执行配售ADS的销售合同是不切实际或不明智的 美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，发生了任何疫情 敌对行动或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家潜在变化的变化或发展 或国际政治、金融或经济状况，在每种情况下，其影响都足以在判决中确定 代理人，在以下情况下，推销配售ADS或执行配售ADS的销售合同是不切实际或不可取的，(3) 普通股或美国存托凭证的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果在普通股或美国证券交易所进行一般交易 交易所已暂停或受限，或交易所已确定最低交易价格，(4) 如果暂停交易 (5) 在以下情况下，本公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券都应已经发生并继续存在 美国证券结算或清算服务的重大中断应已经发生并持续下去，或者 (6) 如果 美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何责任 任何一方与任何其他当事方之间的关系除外 第 9 节 （费用支付）， 第 11 节 （赔偿 和贡献）， 第 12 节 （在交付后生效的陈述和协议）， 第 19 节 （适用法律 和时间；免除陪审团审判）和 第 20 节 尽管如此，本协议（同意管辖权）仍将保持完全效力和效力 这样的终止。如果代理选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应提供 所需的通知（如中所述） 第 14 节 （通知）。

(b) 公司有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，单独终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 但以下条款除外 第 9 节 （费用支付）， 第 11 节 （赔偿和捐款）， 第 12 节 （在交付后生效的陈述和协议）， 第 19 节 （适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和 第 20 节 即使终止，本协议（同意管辖权）仍将保持完全效力和效力。

(c) 该 代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，单独终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 但以下条款除外 第 9 节 （费用支付）， 第 11 节 （赔偿和捐款）， 第 12 节 （在交付后生效的陈述和协议）， 第 19 节 （适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和 第 20 节 即使终止，本协议（同意管辖权）仍将保持完全效力和效力。

(d) 除非 早些时候据此终止 第 13 节，本协议将在发行和出售时自动终止 根据本文规定的条款和条件通过代理商通过代理商进行的所有投放广告，但以下条款除外 第 9 节 （费用支付）， 第 11 节 （赔偿和捐款）， 第 12 节 （代表 以及在交付后继续生效的协议）， 第 19 节 （适用法律和时间；免除陪审团审判）和 第 20 节 即使终止，本协议（同意管辖权）仍将保持完全效力和效力。

(e) 这个 除非根据以下规定终止，否则协议应保持完全效力和效力 第 13 (a) 节, (b), (c)，或 (d)以上 或以其他方式经双方同意； 但是，提供了, 任何此类经双方协议终止的行为总而言之 案例应视为提供了 第 9 节 （费用支付）， 第 11 节 （赔偿和捐款）， 第 12 节 （在交付后生效的陈述和协议）， 第 19 节 （适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和 第 20 节 （管辖权同意）应保持完全效力和效力。本协议终止后， 对于与任何配售相关的折扣、佣金或其他补偿，公司对代理商不承担任何责任 代理商根据本协议未以其他方式出售的广告。如果本协议由一位代理人或公司终止 根据以下规定，就一名代理人而言 第 13 (a) 节、(b) 或 (c)，(i) 本协议只能终止 对于此类代理人，除非和直到 根据以下规定终止 第 13 (a) 节, (b), (c)要么 (d)以上。

(f) 任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，前提是此类终止 应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效（视情况而定） 是。如果此类终止发生在任何配售ADS的结算日期之前，则此类配售ADS应按照以下规定结算 符合本协议的规定。

14.            通告。 根据本协议的条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

麦格理资本有限公司

国际金融中心一号大楼22层

中环港景街 1 号

Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

787 7^th 大道，5^th 地板

纽约，纽约州 10019

注意：马丁·戈勒姆

并附上副本至：

Cooley LLP

55 哈德逊广场

纽约，纽约州 10001

如果交给公司，则应交付 到：

迦南公司

28 Ayer Rajah 新月
#06-08
新加坡 139959

并附上副本至：

柯克兰和埃利斯国际 法律师事务所

中国国际大厦A座58层

建国门外大街1号

北京市朝阳区，100004

中华人民共和国

本协议的各方均可更改此类地址 通过向本协议各方发送书面通知来获得通知，为此目的提供新地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在下午 4:30 当天或之前亲自送达、通过电子邮件或通过可验证的传真发送时，应视为已送达，全新 约克市时间，工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个下一个工作日，(ii) 下一个工作日 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的第二天，以及（iii）如果存款，则在工作日实际收到 美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。”工作日” 表示任何 中国大陆、纽约市、新加坡、香港的商业银行的星期六、星期日或其他日子以外的日子 法律授权或要求开曼群岛保持封闭状态。

15.            继任者 和分配。本协议应使公司和每位代理人及其各自的继任者受益并具有约束力 以及中提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事 第 11 节 在这里。对任一内容的引用 本协议中包含的各方应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中没有任何内容， 明示或暗示，意在授予除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。 未经公司事先书面同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务 另一方。

16.            调整 用于股票分割。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应调整为 考虑任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化或与之相关的类似事件 转到广告投放广告。

17.              豁免权的放弃。在公司拥有或以后可能获得管辖豁免（主权豁免或其他豁免）的范围内 (i) 开曼群岛或其任何政治分支机构，(ii) 美国或纽约州的任何法院， (iii) 其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（无论是通过送达通知）， 判决前的扣押、协助执行、执行、抵消或其他手段的扣押） 各自的财产和资产或本协议，公司特此不可撤销地放弃与其根据协议承担的义务相关的此类豁免 在适用法律允许的最大范围内，本协议。

18.             整个 协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及发布的配售通知） 根据本协议）构成整个协议，取代所有其他先前和同期的协议和承诺，两者兼而有之 本协议当事方之间就本协议的主题进行书面和口头陈述。无论是本协议还是其中的任何条款，都不是 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则进行了修订。如果其中任何一项或多项规定 根据主管法院的书面规定，此处包含的内容或其在任何情况下的适用均被认定为无效、非法或不可执行 管辖权, 则应在有效, 合法和可执行的尽可能充分的范围内赋予此类条款充分的效力和效力, 此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本文中，但仅限于使该条款及其余条款和条款生效的范围 应符合本协议中反映的各方意图。

19.            治理 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释 纽约不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。公司和 代理人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何法律案件中由陪审团审判的所有权利 因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的程序。

20.            同意 移交司法管辖权。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的非专属管辖权 纽约市政府负责裁决本协议下任何争议或与本协议和特此考虑的任何交易有关的任何争议 不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 在任何此类法院中，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼的地点或 程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中送达程序 通过将副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据）邮寄到该地址提起诉讼、诉讼或提起诉讼 根据本协议向其发出的通知生效，并同意此类服务应构成良好而充足的诉讼服务 并注意这一点。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何方式提供服务的权利 法律。

21.            预约 服务代理的。公司特此不可撤销地任命位于东经42号122号的Cogency Global Inc.^nd 街，18^th Floor，纽约，纽约，10168，在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中作为其送达诉讼程序的代理人 第 20 节 并同意可以在该代理人的办公室向其送达任何诉讼, 诉讼或程序的诉讼程序.公司放弃， 在法律允许的最大范围内，任何其他有关属人管辖权的要求或异议。该公司 陈述并保证该代理人已同意充当公司的诉讼服务代理人，公司同意 采取继续任用所需的一切行动，包括提交任何和所有文件和文书 充分发挥效力。

22.            使用 信息的。代理人不得使用与本协议和计划进行的交易相关的任何信息 通过本协议，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

23.            同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，其效力与 其签名及其签名均在同一份文书上。对应方可以通过电子邮件（包括任何电子信件）交付 签名符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com) 或其他传输方法，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且是有效的 对所有目的均有效。

24.            效果 的标题。此处的章节、附表和展览标题仅为方便起见，不得影响施工 在这里。

25.            允许的 免费写作招股说明书。除非事先获得代理人的同意，否则公司声明、保证并同意，以及 代理商声明、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会做任何事情 与配售ADS相关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “免费” 根据第405条的定义，撰写招股说明书” 必须向委员会提交。任何此类免费写作招股说明书均获得同意 根据具体情况，代理商或公司向代理人提交的招股说明书以下称为 “允许的免费撰写招股说明书”。 公司声明并保证，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为 “发行人” 自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，并且已经并将遵守适用的第 433 条的要求 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。对于 为明确起见，本协议各方同意，所有自由撰写的招股说明书（如果有）均列在 第 24 号展品 于此 允许免费撰写招股说明书。

26.            缺席 信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售ADS的公开发行以及每笔交易 本协议和此类交易的过程所考虑的，公司之间没有信托或咨询关系 一方面，或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他当事方， 另一方面，代理人已经或将要为本协议所设想的任何交易而成立， 无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，代理人没有义务 就本协议所设想的交易向公司提供信息，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 它 能够评估和理解，理解并接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它 意识到代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与以下方面有所不同 公司和代理人没有义务通过任何信托机构向公司披露此类权益和交易， 咨询或代理关系或其他关系；以及

(e) 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违约而对代理人提出的任何索赔 根据本协议承担与出售配售存款相关的信托义务，并同意代理商不承担任何责任 (无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式) 就此类信托义务索赔向其或向任何主张的人提出 代表公司或公司、公司员工或债权人提出信托义务索赔，但不涉及该公司、公司的雇员或债权人的信托义务索赔 代理商在本协议下的义务以及对公司向代理人及其法律顾问提供的信息保密的义务 以其他方式无法公开的程度。

27.            银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修正（”BHCA”）以及联邦储备系统理事会的监管（”联邦 储备）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5%） 或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的百分之二十五（25％）或以上 或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或 关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，并且 美联储的监管。

28.            定义。 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议每次出售任何配售ADS的时间。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案成为或生效后的每个日期和时间 有效。

“执行时间” 应指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人免费写作 招股说明书” 指规则433中定义的与配售ADS相关的任何 “发行人自由写作招股说明书” (1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “书面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 是 根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含配售存托凭证或发行的描述 这并不反映最终条款，在每种情况下都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要 根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股 或 ADS，包括但不限于任何可以随时转换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 转为普通股或存托凭证，或可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人获得普通股或存托凭证的权利。

“规则 172,” “规则 405,” “规则 415,” “规则 424,” “规则 424 (b),” “规则 430B，” 和”规则 433” 指《证券法》中的此类规则。

本协议中的所有参考文献 转到财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 在注册声明或招股说明书（以及所有其他类似引用的内容）中应视为指并包括所有此类内容 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议中的所有参考文献 注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包含副本 根据EDGAR向委员会提交；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（不包括任何发行人） 自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交）应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于与之相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料 代理人在美国境外对任何配售ADS的任何发行、出售或私募配售。

[页面的其余部分故意离开了 空白]

如果前述内容正确地阐述了谅解 在公司和代理商中，请在下面为此目的提供的空白处注明，本信据此构成 公司与代理人之间具有约束力的协议。

上述协议是 自上述第一篇撰写之日起，代理商特此确认并接受。

麦格理资本有限公司

KEEFE、BRUYETTE & WOODS, INC.

COMPASS Point研究与贸易有限责任

华兴证券（香港）有限公司

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

北国证券有限公司

罗森布拉特证券公司

基准公司

b. 莱利证券有限公司

附表 1

女士们、先生们：

依照 遵守Canaan Inc. 之间的销售协议中包含的条款和条件，Canaan Inc.是一家根据以下条件注册的豁免公司 开曼群岛的法律（”公司”），以及麦格理资本有限公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 华兴证券（香港）有限公司、Compass Point研究与交易有限责任公司、Craig-Hallum Capital Group LLC、Northland Securities, Inc. 罗森布拉特证券公司、基准公司和b. Riley Securities, Inc.（”代理人”)，日期为12月23日 2024年，公司特此要求代理商以每股美元的最低市场价格出售公司最多 [____] 的ADS， 在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内。

附表 2

公司应向 现金代理人，根据本协议每次出售配售ADS时，金额等于每次出售总收益的3.0％ 广告投放广告。

附表 3

该公司

张南庚 [***]

James Jin Cheng [***]

Leo Wang [***]

Chris Yap [***]

张希 [***]

麦格理资本有限公司

麦格理资本 eCM 纽约 [***]

Keefe、Bruyette & 伍兹公司

KBW eCM 发行版 [***]

展品 7 (1)

代表形式日期证书

___________, 20___

这个 代表日期证书（这个”证书”) 与相关联执行和交付 第 7 (1) 节的 销售协议（”协议”），日期为2024年12月23日，在迦南公司（”公司”) 以及麦格理资本有限公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、华兴证券（香港）有限公司、Compass Point Research and Trading LLC、Craig-Hallum 资本集团有限责任公司、北国证券公司、罗森布拉特证券公司，这个 Benchmark Company 和 b. Riley Securities, Inc.。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应为 协议中的此类条款。

本公司特此证明 如下所示：

1。如 自本证书颁发之日起 (i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述或为使陈述不产生误导性而必须陈述的重要事实，而且 (ii) 两者都不是 注册声明或招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述所需的重大事实 根据发表声明的情况，应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，而不是 误导性，以及（iii）没有发生任何因此需要修改或补充招股说明书的事件 确保其中的陈述不真实或具有误导性，以使本第 1 款属实。

2。每个 本协议中包含的本公司的陈述和担保在最初订立时以及截至协议生效之日都是 本证书在所有重要方面都是真实和正确的。

3.除了 经代理人书面放弃，本协议中要求公司在协议当天或之前履行的每项契约 协议日期、本陈述日期以及协议中规定的本协议日期之前的每个日期均为 已按时、及时和全面履行了公司在当天或之前要求遵守的所有重要方面和每项条件 至本协议签署之日、本陈述日以及本协议规定的本协议日期之前的每一个日期 在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

4。随后 截至招股说明书中最新的财务报表发布之日，招股说明书中另有说明的除外，包括Incorporated 文件，没有重大不利影响。

5。没有 已发布停止令，暂停注册声明或其任何部分的效力，也没有为此提起任何诉讼 任何证券或其他政府当局（包括但不限于）已确立目的或正在等待或威胁 委员会）。

6。没有 命令暂停注册声明的效力或配售ADS的资格或注册 任何司法管辖区的证券法或蓝天法律均已生效，没有为此目的而提起的诉讼尚未进行或受到威胁 公司知情或任何证券机构或其他政府机构（包括但不限于委员会）的书面信息。

下列签名者已执行死刑 此代表日期证书截至上面首次撰写的日期.

迦南公司

展品 24

许可发行人免费撰写招股说明书

没有。