附件5.1
| 我们的参考 | DLK/742877-000008/31084534v2 |
嘉楠科技股份有限公司
28 Ayer Rajah Crescent
#06-08
新加坡 139959
2024年12月23日
嘉楠科技股份有限公司
我们作为开曼群岛的法律顾问， 为Canaan Inc.（“公司）在与公司的F-3表格注册声明相关的工作中，包括 所有的修正或补充（“登记声明）向美国证券交易委员会（“委员会）提交，日期为2024年9月3日，依据经过修订的1933年美国证券法，包括其中的基础招股说明书 以及日期为2024年12月23日的招股说明书补充（“招股说明书补充”) 涉及到 出售美国存托股票（“ADSs”) 代表公司的 A 类普通股，每股面值为 0.00000005 美元（“股份”) 根据2024年12月23日的销售协议，由公司进行（“销售 协议”).
我们作为注册声明的附录5.1和23.2提供此意见和同意书。
| 1 | 审阅的文件 |
在本意见书的目的下，我们只审查了以下文件的原件、复印件或最终草案：
| 1.1 | 公司于2018年2月6日的公司注册证书，以及公司于2018年4月24日更名的公司注册证书，由开曼群岛公司注册处签发。 |
| 1.2 | 公司经特别决议于2019年10月4日通过的修订和重述的公司章程和组织章程，将于公司首次公开发行代表股份的ADS（“IPO章程和组织章程”). |
| 1.3 | 公司董事会于2024年12月16日的书面决议（“董事会决议”). |
| 1.4 | 一份于2024年12月19日由开曼群岛公司注册处签发的良好信誉证明（“在良好状态证明”). |
| 1.5 | 公司的董事出具的证明，副本附于此（“董事证书”). |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 1.7 | 招股说明书补充 |
| 1.8 | 销售协议。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅就我们在本意见函日期所知的情况和事实提供。这些建议仅涉及开曼群岛法律，该法律在本意见函日期有效。在提供这些意见时，我们依赖于董事证书和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性（未经进一步核实）。我们还依赖于以下假设，这些假设我们尚未独立核实：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、核对副本或草稿是真实和完整的副本，或是原文件的最终版本。 |
| 2.2 | 所有签名、标记和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 在公司的会议记录或公司记录中没有任何内容（我们没有检查过） 可能会影响以下意见。 |
| 2.4 | 在任何法律（开曼群岛法律除外）下没有任何内容，可能会影响 以下意见。 |
| 3 | 意见 |
基于上述内容并根据以下资格 以及我们认为相关的法律考虑，我们的意见是：
| 3.1 | 公司已合法注册为有限责任的豁免公司，并且在开曼群岛的公司注册局中有效存在并且信誉良好。 |
| 3.2 | 公司的授权股本为50,000美元，分为1,000,000,000,000股面值为0.00000005美元的股份，包括（i）999,643,050,556股面值为0.00000005美元的A类普通股，(ii) 356,624,444股面值为0.00000005美元的b类普通股，(iii) 125,000股面值为0.00000005美元的A系列优先股， 以及(iv) 200,000股面值为0.00000005美元的A-1系列优先股。 |
| 3.3 | 股份的发行和分配已得到正式授权，并在按注册声明、招股说明书和销售协议所述分配、发行和支付后，股份将合法发行和分配，全部支付且不可评估。根据开曼法律，股份只有在被登记在股东名册中时才算已发行。 |
| 3.4 | 在注册声明的招股说明书补充材料中，关于“税务”的声明，在所有重大方面都准确反映了开曼群岛法律的规定，并且这些声明构成我们的意见。 |
2
| 4 | 资格 |
| 4.1 | 在本意见函中，术语“不可评估”对公司的股份的含义是，股东在没有合同安排或与公司章程相悖的义务的情况下，仅因其股东身份，不应对公司或其债权人对股份提出的额外评估或要求负责（除非是在特殊情况下，例如涉及欺诈、成立代理关系或出于非法或不当目的，或其他情况下法院可能愿意穿透或解除公司面纱）。 |
除非在此特定说明，我们不对本意见所列文档或工具中可能由公司或与公司相关的任何声明和保证作出评论，或者对与交易的商业条款作出评论，这些都是本意见的主题。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件进行提交，并在注册声明中“民事责任的可执行性”和“法律事务”等标题下引用我们的名称。给予这样的同意并不意味着我们承认自己属于根据《1933年美国证券法》第7条及其下的委员会规则和规定需要获得同意的人员类别。
此致敬礼
/s/ Maples and Calder（香港）有限公司
Maples and Calder (香港) LLP
3
董事证书。
| 致： | Maples and Calder (香港) LLP |
| 中央广场26楼 | |
| 海港道18号 | |
| 湾仔 | |
| 香港 |
23 十二月 2024
卡纳恩公司（“公司”）
我，以下签名人，作为公司的董事， 了解您被要求提供法律意见（“意见”）与开曼 群岛法律的某些方面相关。本证明书中使用的大写术语具有《意见》中给定的含义。我在此证明：
| 1 | 2019年10月4日通过特别决议采纳的修订和重述的备忘录和章程在公司首次公开发行美国存托股票（“章程 及细则”）之前立即生效，并保持全面有效，未作任何修改。 |
| 2 | 董事会决议已按照备忘录和章程规定的方式正式通过（包括，但不限于，关于公司董事的利益披露（如有）），并未在任何方面作出修改、变更或撤销。 |
| 3 | 公司的授权股本为50,000美元，分为1,000,000,000,000股面值为0.00000005美元的股份，包含(i) 999,643,050,556股面值为0.00000005美元的A类普通股，(ii) 356,624,444股面值为0.00000005美元的B类普通股，(iii) 125,000股面值为0.00000005美元的A系列优先股，以及(iv) 200,000股面值为0.00000005美元的A-1系列优先股 |
| 4 | 公司的股东并未以任何方式限制或限制董事的权力，并且没有任何合同或其他禁止（除非根据开曼群岛法律产生的）约束公司，禁止其发行和配售股份或以其他方式履行注册声明下的义务。 |
| 5 | 会议召开时及至今公司的董事为： |
张南更
张文俊
杜鸿超
舒志堂
张亚平
| 6 | 公司的每位董事都认为注册声明所涉及的交易对公司具有商业利益，并本着诚信的原则为公司的最佳利益以及相应交易的正当目的行事。 |
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| 7 | 根据我所知和相信，经过适当调查，公司并不处于法律、仲裁、行政或其他任何司法管辖区下的诉讼中，这些诉讼将对公司的业务、资产、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。董事和股东均未采取任何步骤使公司被注销或进入清算。此外，没有采取任何措施来清算公司或任命重组官员或临时重组官员，也没有在任何公司的财产或资产上指定接管人。 |
| 8 | 目前，公司的股份、投票权或对管理的终极有效控制不受根据《受益所有权透明法（修订版）》发布的限制通知的影响。 |
[签名页随之附上]
5
我确认，除非我事先以书面形式通知您相反的内容，否则您可以继续依赖此证明在您发布意见的当天仍然是真实和正确的。
| 签名： | /s/ 张南耿 | |
| 姓名： | 张南更 | |
| 职务： | 董事长兼首席执行官 |
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