正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 12 月 23 日

注册号 333-       

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

证券下的注册声明 1933 年法案

蓝鸟公司

（注册人章程中规定的确切名称）

3920 Arkwright Road，2^nd 地板

乔治亚州梅肯 31210

(478) 822-2801

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

拉兹万·拉杜列斯库

首席财务官

蓝鸟公司

3920 Arkwright Road，2^nd 地板

乔治亚州梅肯 31210

(478) 822-2801

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

近似 拟向公众出售的开始日期： 在本注册声明生效之日后不时。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框： §

如果有任何证券在此注册 根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续发行，证券除外 仅在股息或利息再投资计划中提供，请勾选以下复选框： x

如果 根据《证券法》第462（b）条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行， 请勾选以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 对于同样的产品。 §

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下复选框 并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 §

如果此表格是注册声明 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案，该修正案将在向委员会提交文件后生效 根据《证券法》第 462 (e) 条，选中以下复选框： x

如果 本表格是对根据提交注册的通用指令 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案 根据《证券法》第413（b）条规定的其他证券或其他类别的证券，请检查以下内容 盒子： §

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义， 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定，则使用复选标记 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的会计准则。§

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

认股权证

存托股份

订阅权

股票购买合约

股票购买单位

可以提供每个类别的证券， 由我们和/或一个或多个卖出证券持有人不时出售，以供将来确定。本招股说明书描述了一些 可能适用于这些证券的一般条款。我们将在本文件的补充中提供这些证券的具体条款 招股说明书。在投资上述证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 在适用的招股说明书补充文件中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在《纳斯达克环球报》上市 市场代码为 “BLBD”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否会上市 在任何证券交易所。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。您应仔细阅读并考虑我们的定期报告和其他信息中包含的风险因素 在您投资我们的证券之前，请向美国证券交易委员会申报。参见第 6 页上的 “风险因素” 这份招股说明书。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否 招股说明书补充材料真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是12月23日， 2024。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是自动上架注册的一部分 我们作为 “知名的经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的声明 定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。在自动架子下面 流程，我们和/或招股说明书补充文件中提及的任何出售证券持有人可以不时提供和出售任何组合 本招股说明书中描述的一次或多次发行中的证券。我们还必须提供一份招股说明书补充材料，其中包含 有关任何出售证券持有人以及我们的证券发行和出售条款的具体信息。我们还可以补充， 更新或更改本招股说明书中包含的招股说明书补充信息。如果信息之间有任何不一致之处 在本招股说明书和适用的补充文件中，您应该依赖适用补充文件中的信息。

你应该只依赖所包含的信息 在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中，包括此处以引用方式纳入的信息 在 “在哪里可以找到更多信息” 下，以及我们准备和分发的任何免费写作招股说明书。既不是我们也是 任何销售证券持有人均已授权任何人向您提供与所包含或包含的信息不同的信息 参考本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何此类免费写作招股说明书。

我们和/或任何出售证券的持有人只能 在允许要约和销售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求购买要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件或其他发行材料不包含注册声明中包含的所有信息 美国证券交易委员会的规章制度。欲了解更多信息，请您参阅表格S-3上的注册声明，包括 它的展品。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）的信息要求的约束 采取行动”），因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及任何随附文件中包含的声明 关于任何协议或其他文件的条款或内容的招股说明书补充文件或其他发行材料仅为摘要。 如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，那么您应该参考 该协议或文件的完整内容。

你应该假设这个中的信息 截至适用文件发布之日或其他日期，招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料均准确无误 该文件中提到。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有说明 要求在本招股说明书中提及 “我们”、“我们的”、“蓝鸟” 或 “公司” 指特拉华州的一家公司蓝鸟公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们提交年度、季度和当前报告， 美国证券交易委员会的委托声明、招股说明书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含我们的报告、代理声明的网站 以及其他向美国证券交易委员会提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上免费获得，网址为 http://www.blue-bird.com。 本招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书中或可通过我们网站访问的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许 “以引用方式合并” 纳入我们向美国证券交易委员会提交的这份信息招股说明书中。这允许我们通过引用向您披露重要信息 这些归档的文件。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书以及由以下人员提交的任何信息的一部分 在本招股说明书发布之日之后，我们在美国证券交易委员会自动被视为更新并取代了这些信息。我们合并 通过引用，我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括此类文件中 “提供” 的任何部分） 但就《交易法》而言，并没有 “提交”）：

我们以引用方式纳入任何提交的文件 美国证券交易委员会在本招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的规定，以及 出售特此发行的所有证券或以其他方式终止发行的日期，任何信息除外 根据 8-k 表格第 2.02 项和 7.01 项提供，该表格未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。 自相应的提交之日起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分 这些文件中。

我们将向每个人提供，包括任何好处 所有者，应书面或口头要求，免费向其交付招股说明书的任何或全部文件的副本 以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付，不包括这些文件的任何证物，除非 该展览以引用方式特别作为展品纳入本招股说明书。您应将文件请求发送至：

蓝鸟公司

3920 Arkwright Road，2^nd 地板

乔治亚州梅肯 31210

电话：(478) 822-2801

电子邮件：investors@blue-bird.com

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括所含信息 本文以供参考，包含前瞻性陈述。本招股说明书中的所有声明以及此处包含的信息 除历史事实陈述外，包括公司管理层提出的参考文献，均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，或者在 截至适用提交文件之日以引用方式纳入的文件中包含的陈述的案例，并包括假设 这是此类言论的基础。前瞻性陈述可能包含 “可能”、“将”、“应该” 等词语 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”， “寻找”、“目标”、“预测”、“相信”、“预测”、“潜力”， 以及 “继续”，这些术语的否定词或其他类似的术语。前瞻性陈述的示例包括 有关我们未来财务业绩、研究和试验结果、监管批准、经营业绩、业务战略的声明， 预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来运营的计划和目标以及行业趋势。 这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们的预期 商业。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于信息 自本招股说明书发布之日起可用（如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则自本招股说明书发布之日起提供） 适用文件提交日期），以及当前的预期，预测和假设，并涉及许多判断，风险， 和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点， 而且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发生之日之后的事件或情况 除非适用的证券法另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容。基于这些前瞻性陈述的任何预期均以这些前瞻性陈述为准 风险和不确定性以及其他重要因素，包括本招股说明书中讨论的因素。其他风险和不确定性是 并将在我们之前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。

招股说明书摘要

背景

我们（前身为轩尼诗资本收购公司） 作为特殊目的收购公司（SPAC）于2013年9月24日在特拉华州注册成立。2015 年 2 月 24 日， 我们完成了业务合并（“业务合并”），根据该合并，我们收购了所有未偿资本 根据Traxis集团亿.V.（“Traxis”）的校车控股公司（“校车控股公司”）的股票 我们之间的Traxis和Hennessy Capital Partners I LLC于2014年9月21日签订了经修订的收购协议 2015 年 2 月 10 日和 2015 年 2 月 18 日（“购买协议”）。根据购买协议，总计 收购价格是以1亿美元的现金和1200万股普通股的组合支付的。

与业务关闭有关 合并后，我们将名称从轩尼诗资本收购公司改为蓝鸟公司。

根据日期为的购买和销售协议 截至2016年5月26日，在Traxis、ASP Bb Holdings LLC和我们之间，Traxis向ASP Bb Holdings LLC出售了所有1200万股股票 我们的普通股归Traxis所有。我们没有从该交易中获得任何收益。

根据订阅协议，日期为 Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners于2021年12月15日签订的协议（“订阅协议”） LLC — A系列（以及Coliseum Capital Partners L.P.，“订阅者”）和我们，我们向订阅者出售了产品 我们的普通股共有4,687,500股，总收益为7,500万美元。

在 2023 年和 2024 财年，美国证券有限责任公司 （通过其子公司ASP Bb Holdings LLC）和订阅者通过几股注册的普通股出售了我们的所有普通股 根据我们先前为履行注册权而在S-3表格上提交的有效注册声明进行发行 由这些股东持有。

此处或中对我们业务的任何描述 此处以引用方式纳入的文件描述了校车控股公司及其子公司历来经营的业务 “蓝鸟” 名称是企业合并前的独立企业，也是蓝鸟公司的子公司 业务合并之后。

我们的公司

我们是领先的独立人士 校车的设计者和制造商，自1927年成立以来，已售出超过61万辆校车。我们的长寿和声誉 在校车行业，蓝鸟已成为美国的标志性品牌。我们通过奉献精神将自己与主要竞争对手区分开来 我们专注于校车及相关零件的设计、工程、制造和销售。作为底盘的唯一主要制造商 以及专为校车应用设计的车身生产，蓝鸟被公认为校车创新的行业领导者， 安全、产品质量/可靠性/耐久性、效率和较低的运营成本。此外，蓝鸟是以下领域的市场领导者 柴油动力应用的替代方案，包括丙烷动力、汽油动力和全电动校车。我们管理 我们的业务分为两个运营领域，这也是我们应报告的部门：（i）公交部门，涉及设计、工程、 校车的制造、销售和延长保修；以及 (ii) 零件部门，包括更换件的销售 公共汽车零件。

我们的主要行政办公室位于 3920 Arkwright Road，2^nd 弗洛尔，佐治亚州梅肯，我们的电话号码是 (478) 822-2801。我们的网站是 https://www.blue-bird.com。 本招股说明书中没有包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。

风险因素

投资根据以下规定提供的任何证券 本招股说明书涉及风险。您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险和不确定性 最近的 10-k 表年度报告、10-Q 表单的任何后续季度报告或 8-k 表及表格的当前报告 我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告以及设定的风险因素 在投资我们的证券之前，在适用的招股说明书补充文件中排名第四。

所得款项的使用

除非另有说明 特定证券发行，出售本招股说明书中提供的证券的净收益将用于普通股票 企业宗旨。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果证券出现，我们将不会获得任何收益 由任何卖出证券持有人出售。

债务证券的描述

以下描述以及其他 我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息总结了债务证券的某些一般条款和条款 我们可能根据本招股说明书提供的信息。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将描述具体条款 该系列的内容是本招股说明书的补编。我们还将在补编中说明一般条款和规定的范围 本招股说明书中描述的适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券， 或与本招股说明书中描述的其他证券一起使用，或在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时。债务证券 可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定， 债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据契约发行 我们与受托人之间，将在适用的契约中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要 未完成。契约的形式已作为注册声明的附物提交，您应该阅读契约 用于可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了文章或章节编号 契约，这样您就可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有其含义 契约中规定。

仅在本节 “蓝鸟” 中使用， 除非有明确规定，否则 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指蓝鸟公司，不包括我们的子公司 已说明或上下文另有要求。

每个系列债务证券的条款将 由我们董事会的决议设立或根据董事会的决议设立，并以决议中规定的方式列出或决定 以高级管理人员证书或补充契约形式出具的董事会。每个系列债务的特定条款 证券将在与此类系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中进行描述。

我们可以发行无限数量的债务证券 根据契约，可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值计算，溢价或折扣。我们 将在与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出 提供的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，规定了 金额低于其规定的本金，根据以下规定应到期并在宣布加速到期时支付 契约的条款。我们将为您提供有关联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息 适用于适用的招股说明书补充文件中的任何此类债务证券。

如果我们以任何一种的购买价格计价 一种或多种外币或外币单位的债务证券，或者如果是本金和任何溢价和利息 对于任何系列的债务证券，均以一种或多种外币单位支付，我们将为您提供 包括有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他相关信息的信息 发行债务证券以及适用的招股说明书补充文件中的此类外币或货币或外币单位。

转账和交换

每种债务证券将由任何一方代表 以存托信托公司（“存托公司”）名义注册的一只或多只全球证券，或其被提名人 存托证券（我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为 “账面记账债务证券”），或 以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “已认证”） 债务安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定， 账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券

您可以转让或交换有证债务 我们根据契约条款为此目的设立的任何办公室的证券。不收取任何服务费 任何有证债务证券的转让或交换，但我们可能要求支付足以支付任何税收或其他政府费用的款项 与转账或交换有关的应付费用。

您可以进行有证债务的转让 证券以及只有通过交出证书才能获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利 代表这些经认证的债务证券，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或 我们或受托人向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面录入系统

每种全球债务证券都代表账面记录 债务证券将存放在存托机构或代表存托人，并以存托人或其被提名人的名义注册 保管人。账面记账证券的适用条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出 补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

合并、合并和出售资产

我们不得与之合并或合并或合并， 或向任何人（“继承人”）转让、转让或出租我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

尽管如此，我们的任何子公司 可能会将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

有关 “违约事件” 任何系列的债务证券是指以下任何一项：

没有与特定有关的违约事件 一系列债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成事件 任何其他系列债务证券的违约情况。下方发生的某些默认事件或加速事件 由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约可能构成违约事件。

我们将向受托人提供任何书面通知 在得知此类违约或违约事件发生后 30 天内发生违约或违约事件，通知将 合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划采取哪些行动 其中。

如果发生与债务证券有关的违约事件 在当时出现并仍在继续偿还的任何系列中，则为受托人或本金不少于25％的持有人 该系列的未偿债务证券可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布 应立即到期并支付该系列的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分的本金） 本金金额（可能在该系列条款中规定）以及所有债务证券的应计和未付利息（如果有） 那个系列的。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件的情况下，委托人 所有未偿债务证券的应计和未付利息（如果有）（或此类指定金额）将立即生效 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动即可到期和应付。在任何时候 在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在作出付款判决或法令之前 在到期款项中，受托人获得的未偿债务证券本金占多数的持有人 除不支付加速本金和利息外，该系列可能会撤销并取消所有违约事件的加速， 该系列的债务证券已按照契约的规定予以补偿或免除（如果有）。我们向您推荐招股说明书 与任何系列债务证券相关的补充文件，这些债务证券是与加速相关的特定条款的折扣证券 违约事件发生时，此类折扣证券本金的一部分。

契约规定，受托人可以拒绝 履行契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得的赔偿金符合以下条件 抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。主题 对于受托人的某些权利，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将 有权指示为受托人提供或行使的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点 就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人都不会 有权就契约或任命接管人提起任何司法或其他程序 或受托人，或契约规定的任何补救措施，除非：

尽管契约中有任何其他规定, 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利获得本金、溢价和任何款项的支付 在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的利息，并提起执法诉讼 的付款。

契约要求我们在签订后的 120 天内 在本财政年度结束时，向受托人提供一份契约遵守情况的声明。如果是默认或违约事件 任何系列的证券都发生并仍在继续，如果受托管理人的负责官员知道这一点， 受托人应在违约或违约事件后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知 它发生在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，如果是稍后。契约规定 受托人可以不向债务证券持有人通知任何一系列违约或违约事件（付款除外） 就该系列的任何债务证券（如果受托人真诚地确定了预扣税），则就该系列的债务证券而言 通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充 未经任何债务证券持有人同意的任何系列的契约或债务证券：

我们也可能修改和修改契约 受以下因素影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意 修改或修正。未经每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案将:则悬而未决

除某些特定条款外，持有人 任何系列未偿债务证券的本金中至少占多数的本金均可代表所有债务证券的持有人 在该系列中，我们放弃了对契约条款的遵守。持有未偿还本金过半数的持有人 任何系列的债务证券均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列的任何违约行为 与该系列及其后果有关的契约，但拖欠支付本金、溢价或任何利息的除外 关于该系列的任何债务证券；但是，前提是未偿债务证券本金过半数的持有人 任何系列均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下无效债务证券和某些契约

合法 防御。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 我们可能会被免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们 将在不可撤销地向受托人存入信托资金和/或美国政府债务后予以清偿，或者在 以美元以外的单一货币计价的债务证券的案例，发行的政府的政府债务 或导致发行此类货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付的现金金额 并清偿债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性的偿债基金付款 该系列中根据契约条款和这些债务证券的规定到期日计算了这些款项。

除其他外，只有在以下情况下才会发生这种放电： 我们已经向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国内政部或已经公布了律师的意见 税务局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦收入发生了变化 无论哪种情况，税法都规定，该债务证券的持有人应在此基础上证实这一点 系列将不确认因存款、拖欠和解除而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 并将按与本来相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 如果没有发生存款、离职和出院。

Defeasance 某些盟约的。契约规定，除非适用系列债务的条款另有规定 证券，在符合某些条件的情况下：

条件包括：

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或未来的董事都没有， 高管、员工或证券持有人等将对我们在债务证券下的任何义务或 契约或基于此类义务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保， 每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。 但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，而且美国认为 美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

管辖法律

契约和债务证券，包括 由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受新州法律管辖 约克。

契约将规定我们，受托人 并且债务证券的持有人（通过接受债务证券）在允许的最大范围内不可撤销地放弃豁免 根据适用法律，在因契约、债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 或由此设想的交易。

契约将规定, 任何法律诉讼, 因契约或协议所设想的交易而产生或基于该契约的诉讼或诉讼可以在联邦提起 设在纽约市的美国法院或纽约州法院，每起案件均位于纽约市， 而我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地服从非排他性 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。契约将进一步提供任何程序, 传票等服务, 通过邮寄方式将通知或文件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）发送到该方设置的地址 契约中的规定将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约 将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地 并无条件地放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议；以及 不可撤销和无条件地放弃并同意不辩护或声称已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序 不方便的论坛。

资本存量的描述

以下是我们股本的描述 不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。这个描述是 摘自我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的 “证书”），并通过引用对其进行了全面限定 注册章程”）和经修订的章程（我们的 “章程”），已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里 您可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。以下摘要还参照以下内容进行了限定 特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定。

授权和流通股票

我们的章程授权发行11000万 股票，包括1万股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，0.0001美元 面值。我们的普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

截至 2024 年 12 月 20 日，有 32,111,078 我们已发行普通股的股份。

普通股

我们的章程规定，我们的普通股将 拥有相同的权利、权力、偏好和特权。

投票 权力。除非法律另有要求或任何优先产品系列的任何指定证书中另有规定 股票，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东的事项的所有投票权 行动。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

分红。 普通股持有人将有权获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有） 可自行决定动用合法可用的资金。在任何情况下都不会有任何股票分红或股票拆分或股票组合 在普通股上申报或申报，除非当时已发行的普通股受到平等和相同的待遇。

清算， 解散和清盘。如果我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或 清盘后，我们普通股的持有人将有权获得我们所有资产的每股同等金额，无论其种类 在我们的优先股持有人的权利得到满足后，可以向股东分配。

先发制人 或其他权利。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。

选举 董事人数。我们的董事会分为三个独立的类别，每个级别的任期为三年。那里 不对董事选举进行累积投票，结果是超过50％的股份的持有人投了票 对于董事的选举，可以选举所有董事。

优先股

我们的章程规定，优先股 可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定表决权（如果有）的名称， 权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制 其中，适用于每个系列的股份。未经股东批准，我们的董事会将能够发行优先股 具有投票权和其他权利的股票可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，以及 可能会产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能有 推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或现有管理层的撤职所产生的影响。

截至 2024 年 12 月 23 日，没有股票 已发行优先股的百分比。与我们的业务相关的A系列可转换累积优先股的股份 组合要么由我们购买，要么由我们转换为普通股。

分红

我们没有为普通股支付任何现金分红 迄今为止的股票，不打算支付现金分红。此外，我们的某些贷款协议限制了股息的支付。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、债务契约 以及总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。

我们的章程和依据的某些反收购条款 参见特拉华州法律

我们的公司注册证书和章程包含 未经本人同意，可能会推迟或阻止控制权变更或管理层变更的条款 我们的董事会。这些规定包括：

这些条款，无论单独还是合在一起，都可能拖延 恶意收购和我们公司的控制权变更或董事会和管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们也受其约束 遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL第203条，该条款禁止一些股东持有我们已发行股票的15％以上 未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准，普通股不得进行某些业务合并 库存，详情见下文。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有效力的条款 推迟或阻止控制权变更可能会限制我们的股东获得股票溢价的机会 我们的普通股，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

有关某些条款的更多信息 这可能会妨碍对公司的收购，请参阅我们的年度报告第一部分——第1A项中的 “风险因素” 在截至 2024 年 9 月 28 日的年度的 10-k 表格上。

清单

我们的普通股在纳斯达克环球报价 市场代码为 “BLBD”。

我们的过户代理

我们普通股的过户代理是大陆集团 股票转让和信托公司。我们已同意补偿大陆证券转让与信托公司的职责 作为过户代理人，其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员应对可能产生的所有索赔和损失 以该身份实施或不履行的行为，但因该行为的任何重大过失或故意不当行为而产生的任何责任除外 受赔的个人或实体。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买债务证券， 优先股、普通股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。已售认股权证 与其他证券一起可能附着于其他证券或将其分开。我们发行的任何认股权证都将受一份或多份认股权证的约束 我们与适用的招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人之间的协议。

与任何认股权证相关的招股说明书补充文件 我们的报价将包括与本次发行相关的具体条款。这些条款可能包括：

适用的招股说明书补充文件中的描述 我们可能提供的任何认股权证不一定完整，将根据适用的认股权证进行全面限定 认股权证协议，该协议将提交给美国证券交易委员会。

存托股份的描述

我们可以根据自己的选择选择提供部分股票 优先股股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为每份存托股票开具收据 其中将代表特定系列优先股的一小部分。如果我们发行存托股票，则适用的招股说明书 补编将描述该招股说明书补充文件提供的存托股份的具体条款，该补充文件可能会取代任何普通股票 本节中概述的条款。

我们将存入任何系列优先股的股份 根据我们与银行或信托公司之间的存款协议，由存托股票代表的股票，其主要办公室位于 美国，总资本和盈余至少为5000万美元，我们将选择它作为优先股存托管。每个所有者 存托股份将有权享有标的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、 赎回、转换和清算权，按优先股的适用比例表示 这样的存托股份。

存托股份将由存托人作证 根据存款协议开具的收据。存托凭证将分发给购买部分股票的人 根据适用的招股说明书补充文件条款发行的优先股。

股息和其他分配

优先股存托机构将分配 向存托机构记录持有人提供的与存入优先股有关的所有现金分红或其他现金分配 与此类优先股相关的股份与此类持有人拥有的此类存托股份数量成正比。

优先股存托机构将分配 除现金外，它收到的向有权存托股份的记录持有人提供的任何财产。如果是优先股存托机构 认定进行此类分配不可行，经我们批准，它可以出售此类财产并分配净收益 从向此类持有者进行此类出售。

赎回优先股

如果由存托人代表的一系列优先股 股份将被赎回，存托股份将从优先股存托机构获得的收益中赎回 从全部或部分赎回该系列优先股中获得。存托股份将由优先股赎回 以每股存托股份的价格等于每股应付赎回价格的适用比例进行存托 如此赎回的优先股。

每当我们赎回持有的优先股时 优先股存托机构将从同日起赎回存托所代表的存托股份的数量 以这种方式赎回的优先股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份 将由优先股存托机构通过抽签或按比例或通过任何其他公平方法选出作为优先股存托人 可能会决定。

撤回优先股

除非相关的存托股份此前有 被要求赎回，任何存托股份的持有人均可获得相关系列优先股的全部股数 在公司交出存托凭证后，股票以及由此类存托凭证代表的任何金钱或其他财产 优先股存托机构的信托办公室。进行此类提款的存托股份持有人将有权获得全额提款 根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的优先股股份。

此类优先股整股的持有人， 但是，无权根据存款协议存入此类优先股，也无权获得此类优先股的存托凭证 撤回后的股票。如果持有人交出的与此类提款相关的存托股份数量超过 存托股代表待提取的优先股整股数量，优先股存托机构将交付 同时向该持有人提供新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

投票存入的优先股

在收到任何会议的通知后 任何系列存放优先股的持有人都有权投票，优先股存托机构将邮寄信息 包含在向与此类系列优先股相关的存托股份记录持有人发出的此类会议通知中。每条记录 在记录日期持有此类存托股份的持有人将有权指示优先股存托机构对优先股的金额进行投票 我们的优先股由该持有人的存托股份代表。优先股存托机构将尝试对金额进行投票 根据此类指示，此类存托股份所代表的此类优先股系列。

我们将同意采取所有要求的合理行动 由优先股存托机构授权，使优先股存托机构能够按照指示进行投票。优先股存托机构将 如果没有收到具体指示，则根据收到的指示，按比例对其持有的任何系列优先股的所有股票进行投票 代表此类优先股系列的存托股份持有人的指示。

存款协议的修订和终止

作为存托人证据的存托凭证的形式 我们与优先股存托机构之间的协议可以随时对股票和存款协议的任何条款进行修改。 但是，任何征收额外费用或对持有人现有的任何实质性权利产生重大不利影响的修正案 除非该修正案获得至少大多数受影响股份的持有人批准，否则存托股份将无效 当时已流通的存托股份。任何此类修正案生效时未清存托凭证的每位持有人, 或该持有人的任何受让人, 通过继续持有该存托凭证或获得该存托凭证而被视为 同意并同意此类修正案，并受经修正的存款协议的约束。存款协议 在以下情况下自动终止：

我们可以在以下地址终止存款协议 优先股存托机构将随时向所有未偿存托凭证的记录持有人发出终止此类终止的通知 在终止日期前不少于 30 天。在这种情况下，优先股存托机构将交付或提供 在交出此类存托股份后，向存托股份持有人交付相关股份的全部或部分股份 以此类存托股份为代表的一系列优先股。

优先股存托的费用；税收和其他政府费用 收费

首选者不收取任何费用、费用和开支 股票存管机构或优先股存管机构或任何注册机构的任何代理人均应由我们以外的任何人付款，除非 用于支付任何税款和其他政府费用，存款协议中规定的除外。如果优先股存托机构出现 在选择存托凭证持有人时，其在本协议项下不承担其他责任的费用、收费或开支 个人、该持有人或其他人将承担此类费用、收费和开支。

存托人的辞职和免职

优先股存托机构可以随时辞职 及时向我们发出意向的通知，并且我们可以随时撤销优先股存托机构的任何此类辞职 或撤职，以便在任命继任优先股存托机构并接受该任命后生效。这样 继任优先股存托机构必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命，并且必须 是一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂项

优先股存托机构将转发所有股票 我们发送给优先股存管机构并要求我们向持有人提供的报告和通信 存入的优先股。

我们和优先股存托机构都不会 如果优先股存托机构因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行其义务，则应承担责任 根据存款协议。根据存款协议，我们的义务和优先股存托机构的义务将是 仅限于怀着诚实的意愿履行其职责.我们和优先股存托机构都没有义务 对任何存托股份、存托凭证或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护，除非 已提供令人满意的赔偿。我们和优先股存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或 根据存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及据信有能力的文件 真正的。

适用的招股说明书补充文件中的描述 我们可能发行的任何存托股份不一定是完整的，将参照以下内容进行全面限定 适用的存款协议，该协议将提交给美国证券交易委员会。

订阅权的描述

我们可能会发行购买债务证券的权利， 优先股、普通股或其他证券。这些权利可以单独发行，也可以与提供的任何其他担保一起发行 特此转让，获得此类发行权利的股东可以转让，也可能不可以转让。与任何产品有关 此类权利，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，承销商根据该安排 或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未订阅的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书交付的任何权利发行的具体条款，其中可能包括：

适用的招股说明书补充文件中的描述 我们可能提供的任何权利不一定是完整的，将根据适用的条款进行全面限定 权利证书，该证书将提交给美国证券交易委员会。

股票购买合约的描述
和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合约，包括 合同要求持有人向我们购买或出售给我们，并规定我们有义务向持有人出售或从持有人那里购买指定数量的合同 未来某个或多个日期的普通股、优先股或其他证券的股份。证券的每股价格和 证券的股份数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以通过参考来确定 根据股票购买合同中规定的特定公式，并可能根据反稀释公式进行调整。这只股票 购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和任何组合 债务证券、我们的普通股或优先股或存托股份。股票购买单位可能要求持有人 以特定方式担保他们在股票购买合同下的债务。股票购买单位也可能需要我们制造 定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是 无抵押或在某些基础上预先注资。

适用的招股说明书补充文件将描述 股票购买合同或股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。这个 适用的招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将通过引用进行全面限定 股票购买合同，以及与股票购买合约相关的抵押品或存托安排（如果适用）或 股票购买单位，将向美国证券交易委员会提交。

出售证券持有人

有关受益所有权的信息 任何卖出证券持有人发行的证券的数量、此类出售证券持有人发行的证券数量以及数量 在适用的发行之后，此类出售证券持有人实益拥有的证券的数量将列于 招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的注册文件中的补充文件 在此以供参考。

分配计划

我们可能会出售所发行的证券：

将确定任何承销商或代理人， 他们的折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目，以及证券所在的任何证券交易所 列出的内容将在适用的招股说明书补充文件或条款表中描述。

我们（直接或通过代理商）可能会出售，并且 承销商可以在固定公开发行中转售一项或多笔交易（包括协商交易）中已发行的证券 价格或价格，可能会发生变化，或按销售时通行的市场价格，以与现行市场价格相关的价格 或按议定的价格。

在出售已发行证券方面, 承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。 承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从所发行证券的购买者那里获得补偿 他们可以为谁充当代理人。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式。承销商、经销商和代理商 参与所发行证券分销的人可以是《证券法》和任何折扣中定义的承销商 或他们从我们这里获得的佣金以及他们转售所发行证券所得的任何利润都可能被视为承保 《证券法》规定的折扣和佣金。

我们可能会向承销商和代理人赔偿 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或他们可能需要支付的相关款项 此类负债。

承销商、交易商和代理商可能从事 在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书中另有说明 补充，位于佐治亚州亚特兰大的Smith、Gambrell & Russell律师事务所将提供有关授权的意见，并在适用的情况下， 证券的有效性。Smith、Gambrell & Russell, LLP还可能就某些其他事项提供意见。任何承销商 他们自己的律师还将就法律事务向他们提供咨询意见，招股说明书补充文件中将提及这些法律事宜。

专家们

合并财务报表和附表 截至2024年9月28日和2023年9月30日蓝鸟公司以及截至该期间的三年中每一年都属于蓝鸟公司 2024年9月28日，以及截至9月28日管理层对财务报告内部控制有效性的评估， 2024 年以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是依据报告纳入的 BDO USA, P.C.，一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，被授予审计和会计专家身份。

招股说明书

债务 证券

常见的 股票

首选 股票

认股权证

保管人 股票

订阅 权利

股票 购买合同

股票 购买单位

2024 年 12 月 23 日

第二部分

招股说明书中未要求的信息

下表列出了估计的费用 以及注册人应支付的与在本登记下注册的证券的注册相关的费用 声明。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值：

DGCL第145条允许公司, 在特定情况下，补偿其董事、高级职员、雇员和代理人的费用（包括律师费用） 费用）以及他们因任何诉讼（由或权利提起的诉讼除外）而实际和合理产生的其他责任 公司的）以其身份对他们提起诉讼，前提是他们本着诚意行事，并以他们合理认为的方式行事 符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，如果有 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。DGCL 第 145 条还规定，董事、高级职员、雇员 而且代理人也可以获得赔偿，以补偿他们实际和合理的相关费用（包括律师费） 如果他们本着诚意行事，并以他们合理认为的方式行事，则由公司提起诉讼或以公司的权利提起诉讼 或不违背公司的最大利益，除非公司另有决定，否则不得作出赔偿 法院，如果该人被判定对公司负有责任。DGCL规定，上述赔偿不应是 被视为不包括公司根据其章程可能授予的其他赔偿，无利害关系的董事 投票、股东投票、协议或其他方式。

DGCL 还为企业提供了权力 代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或 应公司的要求正在或正在以类似身份在另一家公司, 合伙企业, 合资企业, 信托基金任职, 或其他企业，以任何此种身份对该人主张并由此产生的任何责任，或由此产生的任何责任 他或她的身份，公司是否有权赔偿他或她所描述的责任 以上。

我们的公司注册证书和章程提供 在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人已经输入 与其每位现任董事和执行官签订赔偿协议。每份赔偿协议都规定 如果董事或高级管理人员是、被任命或，我们将在法律允许的最大范围内对该董事或执行官进行赔偿 被威胁成为任何诉讼的当事方, 但不包括由登记人提起的或有权进行的诉讼的当事人, 承担所有费用, 判决, 董事或高级管理人员实际和合理产生的相关负债、罚款、罚款和和解金额 通过此类程序，或支付董事或高级管理人员在任何诉讼中实际和合理产生的所有费用 在这两种情况下，只要董事或高级管理人员本着诚意行事，并以他或她的方式行事，由注册人行事或根据注册人的权利 有理由认为符合或不反对登记人的最大利益, 此外, 如果是刑事诉讼, 没有理由相信他或她的行为是非法的。除其他外，赔偿协议还规定：(i) 部分 赔偿董事或高级管理人员在成功的情况下实际和合理产生的所有费用 关于少于与任何程序有关的所有索赔；(ii) 就注册人参与的任何程序而言 与董事或高级管理人员共同承担责任，在法律允许的最大范围内，注册人放弃和放弃任何权利 它可能向高级管理董事缴纳的款项；(iii) 注册人按比例缴纳所有实际开支 如果董事或高级管理人员选择或被要求支付判决的全部或任何部分，则产生并已支付或应付的款项或 在注册人负有共同责任的任何诉讼中达成和解；以及 (iv) 在法律允许的最大范围内， 注册人将预付董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员在任何符合条件的诉讼中产生的费用，前提是 董事或高级管理人员承诺偿还预付的款项，但以最终确定董事或高级管理人员为限 无权获得注册人的赔偿。注册人还打算与其未来签订赔偿协议 董事和执行官。

注册人已经购买了董事和 官员责任保险。注册人认为，这种保险对于吸引和留住合格的董事是必要的 和军官。

(A)          这个 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)           至 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii)          至 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 而且价格与作为附录的申报费表中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％ 到有效的注册声明；

(iii)           至 包括注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

提供的， 但是，如果所需信息，则上文第 (A) (1) (i)、(A) (1) (ii) 和 (A) (1) (iii) 段不适用 这些段落包含在生效后的修正案中包含在注册人向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 根据以提及方式纳入注册声明的《交易法》第13条或第15（d）条， 或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)           那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3)           至 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(4)           那个， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

A.           每份招股说明书均由 自提交之日起，根据第 424 (b) (3) 条的注册人应被视为注册声明的一部分 招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

B.           每份招股说明书都是必填的 依据第 430B 条作为注册声明的一部分根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交 与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供所需信息而提出的要约有关 根据《证券法》第10（a）条，自先前起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在生效后首次使用此类形式的招股说明书的日期或发行中第一份证券销售合约的日期 在招股说明书中描述。根据规则4300的规定，出于发行人和当时任何人的责任考虑 承销商，该日期应被视为与注册证券有关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书相关的声明以及当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其供应。但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 声明或在以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，即 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明的一部分将取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在注册声明中作出的任何声明 在该生效日期之前的任何此类文件；或

(5)           那个， 目的是确定注册人在《证券法》下的首次分配中对任何买家的责任 证券，下列签名的注册人承诺，在根据本协议首次发行的下列注册人的证券中 注册声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券（如果证券发行） 或通过以下任何通信方式出售给该买方，下列签名的注册人将是买方的卖方 并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)           任何 下列签署人的初步招股说明书或招股说明书，这些招股说明书或招股说明书必须根据规则424提交；

(ii)           任何 与本次发行有关的免费书面招股说明书，由下列签署人编写或代表注册人编写，或由注册人使用或提及 下列签名的注册人；

(iii)           这个 与本次发行相关的任何其他免费写作招股说明书的一部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表其提供的证券；以及

(iv)           任何 其他通信，即下列签署人向买方提出的要约中的要约。

(B)这个 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及，如果适用， 根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（已注册成立） 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(C)           就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，美国证券交易委员会认为， 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔 用于赔偿此类负债（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言 或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交表格 S-3 的所有要求 并已正式安排下列签署人以其名义在纽约市签署本登记声明，并经正式授权 2024 年 12 月 23 日，乔治亚州梅肯市。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，每个 签名出现在下方的人指派并组成菲利普·霍洛克和泰德·斯卡兹，他们每个人都是真实的， 合法事实上的律师和代理人，每人单独行事，拥有完全的替代权和替代权，可以代替他或她 她的姓名、位置和职位，以任何身份执行对内部的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 注册声明（以及本注册声明所涵盖的同一产品的任何注册声明，即 自根据1933年《证券法》第462（b）条提交时起生效，并与所有文件一起提交 证物以及与证券交易委员会和其他此类机构有关的所有其他文件, 适用法律可能要求的办公室和人员，向每位单独行事的上述事实律师和代理人提供充分的资格 充分采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情的权力和权力 无论出于何种意图和目的，无论他可能或可能亲自做什么，特此批准并确认每位所说的实际律师的所有内容以及 代理人，每人单独行动均可依据本法合法行事或促成这样做。

依照 根据 1933 年《证券法》的要求，这个 r注册声明已由以下人员签署 容量和所示日期。