附件5.1

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2024年12月23日

blue bird 公司
3920 Arkwright Road, 2楼
乔治亚州梅肯，31210

尊敬的女士们和先生们：

我们已作为法律顾问， 为Blue Bird Corporation，一家特拉华州公司（“公司”），与自动货架注册 声明在S-3表格上（“登记声明”) 将由公司于本日期向美国证券 交易委员会提交（该“委员会根据1933年证券法及其修订（“证券法）。 注册声明涉及的内容包括，按照证券法（该“规则与条例）规定的第415条规则，提供和销售公司的以下证券：（a）公司的债务证券（该“债务证券”); (b) 公司每股面值$0.0001的优先股（简称“优先股”); (c) 公司每股面值$0.0001的普通股（简称“普通 股票”); (d) 购买债券证券、优先股、普通股或公司其他证券的Warrants（简称“认购权证”); (e) 存入资金将代表特定系列优先股的一部分的存托股票（简称“存托股票”); (f) 购买债务证券、优先股、普通股或公司其他证券的权利（即“认购权”); (g) 股票购买合同，包括要求持有者从公司购买或卖出，以及要求公司 向持有者出售或从持有者购买指定数量的优先股、普通股或其他证券的合同 在未来某个日期或日期（即“股票购买合同”）；以及 (h) 股票购买单位，包括股票购买 合同和任何组合的债务证券、优先股、普通股或其他证券（即“股票购买单位”与债务证券、优先股、普通股、Warrants、存入资金份额、认购权利 和股票购买合同共同构成，即“证券”).

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2024年12月23日

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任何债务证券将根据公司与将在其中指定的受托人之间的契约发行，该契约的形式正在作为注册声明的附录4.7提交（“契约”）。任何股票购买合同将根据一项或多项购买合同协议（每个称为“购买合同协议”) 公司与 购置合同代理人之间。任何Warrants都应根据一项或多项Warrant协议（每一项， “Warrant协议），每一项由公司与作为Warrant代理人的机构签署，如在适用的Warrant协议中所述。任何存托股份都应根据一项或多项存托协议（每一项， “存款协议），每一项由公司与代理人签署，如在其中所提及。任何认购权利都应按照一项或多项认购权利证书及/或根据一项或多项认购权利协议（每一项， “认购权利协议”) 公司与代理人之间签署。股票购买单位应根据单位证书或其他适用协议（单位协议）在公司与代理人之间的协议。

在提供本意见的过程中，我们已审查并依赖于以下文件： (a) 注册声明； (b) 契约； (c) 第二修正和重述的公司章程（“公司章程）作为当前生效的公司章程；以及 (d) 经修订的公司章程（“章程）作为当前生效的公司章程。

我们已经审查并依赖于公司或公共官员的原件或经过认证的副本，以便我们满意地识别这些协议、文件、公司记录、证明书和其他文书，并且我们已对公司上述必要或适当的官员和代表进行了询问。在此次审查中，我们假设 (a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性； (b) 提交给我们的所有文件副本与原件的一致性； (c) 我们所审查的协议、记录、文件、工具和证明中的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性； (d) 注册声明已提交，任何修订（包括有效后修订）将已向委员会提交并在证券法下有效； (e) 将已经向委员会提交描述所提供证券的招股说明书补充； (f) 所有证券均将遵循适用的联邦和州证券法律，并以注册声明及适用招股说明书补充所规定的方式进行发行和销售； (g) 有关所提供证券的明确购买、承销、代理或类似协议（每个称为“购买协议”) 将由相关方正式授权并有效签署和交付；(h) 任何可能发行的债务证券将以符合契约及与此类债务证券发行相关的任何补充契约的形式发行，并且用于发行此类债务证券的契约及任何补充契约将由公司及其中提名的受托人正式授权的官员手动签署或盖章；(i) 补充契约中提名的受托人在任命后将合法存在并具有履行其在契约及与此类债务证券发行相关的任何补充契约下的义务所需的公司权力；(j) 在任何普通股或可转换、可交换、可赎回或可行使的证券发行时，将会有足够被授权但未发行的普通股储备用于此类发行，并且根据与任何所提供证券的转换、交换、赎回或行使相关的证券，将会被正式授权和创建。我们假设证券条款已由公司正式授权并创建，且证券条款的设立不会违反、冲突或构成以下事项的违约：(1) 任何相关方的组织文件或任何相关方受制的协议或文书；(2) 任何相关方受制的法律、规则或规章以及适用于公司的美国联邦证券法；(3) 任何政府机构的司法或监管命令或法令；或(4) 任何政府机构的同意、批准、许可、授权或验证，或与任何政府机构的文件、记录或注册。我们还假设，在证券发行时，公司将依法适当组织、有效存在并在特拉华州的法律下保持良好状态，并且公司将已正式授权证券及相关事项的发行。

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2024年12月23日

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我们假设所审阅的契约的形式、对契约的任何补充契约、每份购买合同协议、每份Warrant协议、每份存入资金协议、每份认购权协议和每份单位协议已由适用的受托人或代理人正式授权、签署和交付（视情况而定），并且任何可能发行的债务证券、股票购买合同、Warrants、存托股份、认购权或股票购买单位将会由适当的受托人或代理人的正式授权官员以手动方式进行认证、签署或复签（视情况而定）。

我们还假设，任何提供的债务证券（如下所定义）的货币选择不违反发行该货币的国家的任何外汇管制或其他法律。对于我们未独立建立或验证的与此处表达的意见相关的任何事实，我们已依赖于公司及其他人士和公共官员的官员和其他代表的陈述和声明。

我们在此列出的意见仅限于：（i）特拉华州的《一般公司法》（"DGCL"）；（ii）纽约州的法律，在我们的经验中，通常适用于涉及证券的注册声明所考虑的交易，并且在法院或监管命令、法令或同意、批准、许可、授权、验证、向政府当局的提交、登记或注册等方面相关的法律（上述所有内容合称为“适用法律”）。我们未对除适用法律以外的任何司法管辖区的法律或适用法律以外的任何司法管辖区的法律对本文中所陈述的意见的影响表示任何意见。证券可以不时以延迟或持续的方式发行，本意见仅限于以本日期为准的法律，包括相关的规章和法规，这些法律可能会发生变化，且可能会追溯生效。

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2024年12月23日

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基于上述内容，并在此声明的限制、资格、例外和假设的前提下，我们认为：

1.         关于公司根据登记声明将要提供的任何系列债务证券（“发售 债务证券”），当： (a) 根据1939年的《信托契约法》，已已对契约，包括任何适用的补充契约进行了资格审查； (b) 针对此类发售债务证券的契约及任何补充契约已由其各方正式授权、签署并交付； (c) 已根据契约及与发售债务证券发行相关的任何补充契约，正式建立了发售债务证券及其发行和销售的条款； (d) 发售债务证券已被正式授权、签署并交付，以支付约定的对价，则根据契约、与发售债务证券发行相关订立的任何补充契约及适用的购买协议，发售债务证券（包括因转换、兑换或行使任何证券而正式发行的任何债务证券）在依据契约发行和销售时，将会是公司的有效和有约束力的义务，依据其各自的条款可强制执行。

2.         关于公司根据登记声明提供的任何系列优先股的股份（“Offered Preferred Stock”), when: (a) a Certificate of Designations (the “Certificate of Designations”) for the Offered Preferred Stock in accordance with the applicable provisions of the DGCL has been filed with, and accepted for record by, the Secretary of State of the State of Delaware, in the form to be filed as an exhibit to a post-effective amendment to the Registration Statement or as an exhibit to a Current Report on Form 8-k or other applicable report under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”), in the manner contemplated in the Registration Statement or any prospectus supplement relating thereto; (b) the terms of the Offered Preferred Stock and of their issuance and sale have been duly established and are then in conformity with the Certificate of Incorporation, including the Certificate of Designations relating to the Offered Preferred Stock, and the Bylaws so as not to violate any applicable law, the Certificate of Incorporation or the Bylaws or result in a default under or breach of any agreement or instrument binding upon the Company and so as to comply with any requirement or restriction imposed by any court or other governmental authority having jurisdiction over the Company; (c) if the Offered Preferred Stock is to be certificated, certificates in the form required under the DGCL representing the shares of Offered Preferred Stock have been duly executed and countersigned; and (d) the shares of Offered Preferred Stock are registered in the Company’s share registry and delivered upon payment of the agreed-upon consideration therefor, the shares of Offered Preferred Stock, when issued and sold or otherwise distributed in accordance with the applicable underwriting agreement, if any, or any other duly authorized, executed and delivered valid and binding agreement, will be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, provided that the consideration therefor is not less than $0.0001 per share of Preferred Stock.

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3.         关于公司根据注册声明（“发行的 普通股”），当： (a) 发行和销售发行普通股的条款已经正式确定，并与公司章程和细则相符，且不违反任何适用法律、公司章程或细则，也不会导致公司承担的任何协议或文书的违约或违反，并且符合任何有管辖权的法院或其他政府机构施加的要求或限制；(b) 如果发行的普通股需要有股票证书，则根据特拉华州通用公司法（DGCL）要求的股票证书已正式签署和复核；以及 (c) 普通股在公司的股票登记册中注册，并在支付约定的对价后交付，则发行的普通股在根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署并交付的有效和约束力的协议的情况下发行和销售或以其他方式分配时，将被正式授权和有效发行；并且在根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署并交付的有效和约束力的协议的情况下发行和销售或以其他方式分配时，发行的普通股将全额支付且不须再评估，前提是其对价不低于每股普通股0.0001美元。

4.         关于公司根据注册声明要发行的任何权证，当（a）与公司签订的与发行权证相关的权证协议（“发售认股权证时，涉及的认股权证协议所提供的任何认股权证，包括任何未定证券，是指投资者自行决定认购公司股票的证券。当：(a) 适用的Warrant协议已由各方正式授权、签署和交付；(b) 所提供Warrant的发售条款已根据适用的Warrant协议正式建立；且 (c) 所提供的Warrant已正式授权、签署并交付，相关付款已完成时，所提供的Warrant将在符合适用的购买协议中发行和销售，将成为公司的有效且具有约束力的义务，可按照其各自的条款对公司执行。

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5.         关于公司根据注册声明提供的任何存托股份（“所提供的存托股份），当：(a) 适用的存款协议已由各方正式授权、签署并交付；(b) 所提供存托股份的发行和销售的条款已正式建立，并且符合适用的存款协议；(c) 证明所提供存托股份的存托凭证已按照适用存款协议的规定正式签署、交付、联署、发行和出售；(d) 根据适用的DGCL条款，为所提供的存托股份所代表的优先股提交的设计认证已向特拉华州州务卿备案并接受记录，以注册声明的补充有效修正案或作为8-K表格或其他适用报告下的当前报告的附件形式进行备案，按注册声明或任何相关的招股说明书的要求处理；(e) 所提供的存托股份所代表的优先股及其发行和销售的条款已正式建立，并符合公司章程及相关优先股的设计认证，包括与所提供存托股份所代表的优先股相关的设计认证，及公司章程，以确保不违反任何适用法律、公司章程或公司章程引发的违约或违反协议或文书的情况，并符合任何对公司具有管辖权的法院或其他政府机构施加的要求或限制；(f) 所提供的存托股份所代表的优先股已由公司正式授权并有效发行，且已全额支付且不应征收；(g) 所提供的存托股份及所提供的存托股份代表的优先股已正式交付存托人以便根据存款协议进行存款，所提供的存托股份的存托凭证在根据适用的购买协议发行时，将成为公司的有效且具有约束力的义务，可按照其各自的条款对公司执行。

6.         关于公司根据注册声明提供的任何认购权（“提供的 认购权”），当：(a) 提供的认购权的发行和销售条款已根据认购权协议正式确定；并且(b) 提供的认购权已在付款之后正式执行和交付时，提供的认购权在根据适用的购买协议发行和销售时，将成为公司的有效且具有约束力的义务，依据其各自条款可对公司强制执行。

7.         关于公司根据注册声明提供的任何股票购买合同（“提供的 股票购买合同”），当：(a) 提供的股票购买合同的发行和销售条款已根据购买合同协议正式确定；并且(b) 提供的股票购买合同已在付款之后正式执行和交付时，提供的股票购买合同在根据适用的购买协议发行和销售时，将成为公司的有效且具有约束力的义务，依据其各自条款可对公司强制执行。

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8.         关于公司根据注册声明将要提供的任何股票购买单位（“提供的股票购买单位”）时： (a) 提供的股票购买单位的发行和销售条款已根据单位协议正式确立； (b) 作为任何提供的股票购买单位的组件的普通股股票有效发行，已全额支付且不需追索，任何作为任何提供的股票购买单位的其他证券均为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司执行； (c) 提供的股票购买单位已根据单位协议正式签署和交付，根据适用的购买协议发行并销售的股票购买单位，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司执行。

上述意见受到以下影响：(a) 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期和其他类似法律的影响，这些法律与或者影响债权人的权利的执行； (b) 一般公平原则（在股权或法律程序中考虑）； (c) 暗示的善意和公平交易的契约； (d) 法律条款要求美国法院仅以美元作出金钱损害赔偿的判决； (e) 任何政府当局的限制，限制、延迟或禁止在美国以外支付；以及 (f) 一般适用的法律（1）提供口头放弃或修改的执行，其中基于此而发生的实质性立场变化，或者提供履行的过程可以作为放弃的依据，(2) 在选择另一补救措施的情况下，限制在特定情况下补救措施的可用性，(3) 在行动或不行动涉及 negligence, gross negligence, recklessness, willful misconduct or unlawful conduct 的情况下，限制解除、免除或豁免一方责任的条款的可执行性，或要求赔偿一方的责任，(4) 在合同的所有部分可能不可执行的情况下，限制其余合同的可执行性，(5) 可能限制提供复利、施加高负利率或因拖欠支付或违约而产生的滞纳金、赔偿金的执行，(6) 限制根据高利贷法放弃权利。此外，任何涉及意见的特定问题在实际法庭案件中的处理方式将部分取决于该案件的事实和情况，还将取决于参与的法院选择如何行使普遍可用的广泛自由裁量权。

我们对于本协议主题是否以及在多大程度上适用任何特定法域的法律不发表意见，包括但不限于， 任何证券及其管理文件中包含的适用法律条款的可执行性。

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2024年12月23日

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此信件仅在其日期时有效，并根据证券法第S-k条款第601(b)(5)项的要求进行交付。我们在此 同意将此意见函的副本作为注册声明的附录，并在注册声明的招股说明书中使用我们的名称， 标注为“法律事务”。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或相关规则和条款下所需的人员类别。