EX-10.1 2 tm2431867d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

附錄10.1

能鏈智電

股份認購設施協議

本協議日期爲2024年12月23日

之間：

(1)

能鏈智電公司，一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司（“公司” 或 “能鏈智電”);

(2)

列在此處的人員部分A 我們網絡中的附表I 附帶的（此 “主要投資者”); 且

(3)

所附的名單中的人員部分B 我們網絡中的附表I （以及主要投資者，統稱爲“投資者轉讓公司和購買者，各稱爲“投資者”).

鑑於：

(1)

各方希望根據本協議中包含的條款和控件，公司的有權不時向投資者發行和出售，總承諾的公司的美國存托股份（每個稱爲“ADS”；這些發行，統稱爲“訂閱”); 且

(2)

每個投資者同意根據本協議中的條款從公司購買這些ADS。

現雙方在此達成如下協議：

證券

1.1

本條款中的證券是指可自由交易且無限制的ADSs。

術語

2.1

本協議的期限從本協議由雙方簽署之日起（“生效日期”）直到以下較早者：(i) 自生效日期起12個月；(ii) 完成或根據雙方書面一致同意的情況下放棄認購；以及 (iii) 根據本協議的規定終止的日期（該期間稱爲“提款期”）。提款期可根據雙方書面一致同意進行延長或終止。

總承諾

3.1

認購的總承諾爲500万美元（“總承諾”），受第7.2條規定的調整限制；前提是，公司可自行決定通過在本協議終止之前向投資者提供一份或多份書面通知來將總承諾增加最高達1000万美元。

結構

4.1

投資將根據本協議中列明的條款和條件以股份認購方式進行（“SSF”）。本SSF可以提款（每次爲“提取）在公司的選擇下，在提款期內的任何時間通過公司向任何投資者轉讓ADS以換取在提款結束日期收到的資金，具體金額按照適用的提款通知書中規定的金額。爲了避免疑義，公司可以自行判斷每個提款通知的時間和金額。

資金使用

5.1

認購的資金用途是公司的營運資金，以進一步擴展其業務。

提取

6.1

在提款期的任何時間，公司可以自行決定，發出一個或多個提款通知（每份“提款通知）給任何投資者。爲了避免疑義，公司可以自行判斷在投資者之間每次提款的分配，只要在此SSF下的總提款金額不超過總承諾。

6.2

每次提款的結束應在適用提款通知日期後的首個交易日發生（“提款結束日期”），定價如下面所述。在每次提款結束時，公司應立即指示託管銀行摩根大通銀行，向相關投資者指定的帳戶發行對應數量的ADS。

定價

7.1

投資者同意按照每股90%的訂閱價格，尊重來自公司的每次提款請求，該價格等於適用提款定價期間每個交易日的成交量加權平均價格（“購買價格”). A “提款定價期”是指在相關提款通知日期之前的連續三個（3）交易日的時間段。

7.2

無論公司在提款通知中請求的提款金額是多少，最終發行和出售的ADS數量將受以下調整的限制：

(1)

在任何情況下，投資者不得直接或間接持有超過公司總流通股份的9.9%；並且

(2)

每位投資者可以在抽獎通知日期後的一個交易日內，通過向公司遞送書面通知，要求將該抽獎金額調整爲不低於五十個百分點（50%）且不超過該抽獎通知中所列金額的一百個百分點（100%）。

契約

8.1

公司應有足夠的授權資本和股份以滿足每個抽獎通知的要求。

8.2

如果發生重大不利影響或所有權重大變更，公司的每一方和投資者均可終止本SSF，前提是該終止不應解除任何投資者在終止前發生的購買價格的責任。

8.3

如果發生重大不利影響、異常交易量或所有權重大變更，公司及投資者保留不繼續進行抽獎通知的權利。

8.4

每位投資者同意在現有抽獎通知之前，不出售其不擁有的公司股份。

8.5

本協議中不包括任何Warrants或看漲期權。

8.9

每位投資者作爲「僅做多」投資者，特此向公司聲明並保證，其不會直接或間接地對公司的股份或美國存托股份進行任何賣空交易或達成任何賣空交易，無論是對箱子進行交易，建立任何與公司的股份或美國存托股份相關的「看跌等價頭寸」，借入或預借公司的股份或美國存托股份，或授予與公司股份或美國存托股份相關的任何其他權利（包括但不限於任何看跌或看漲期權），或者以任何方式對包括、涉及或推導出任何公司股份或美國存托股份價值的重要部分的任何股份進行上述操作，或以其他方式尋求對公司的股份或美國存托股份進行對沖。

投資者的陳述和保證

每位投資者特此向公司聲明並保證，以下事項在本協議簽署之日以及每個融資交割日均爲真實和正確：

9.1

組織與授權該投資者已在其註冊或組織的管轄區正式成立或組織併合法存在，具有購買和持有本協議下發行證券的所有必要權力和權限。該投資者的投資決策及本協議的簽署和交付，滿足本協議下的義務履行及交易的圓滿完成已得到充分授權，並且不需要該投資者進行其他程序。簽署人有權、權力和權限代表該投資者執行和交付本協議及所有其他文書。本協議已由該投資者妥善執行和交付，並在公司簽署和接受的情況下，將構成該投資者的合法、有效和具有約束力的義務，能夠依據其條款強制執行。

9.2

風險評估. 該投資者在金融、稅務和業務事務上具備足夠的知識和經驗，能夠評估對公司的投資的優點和風險，並承受與之相關的經濟風險，以保護其在本交易中的利益。它認識到對公司的投資涉及高度風險。

9.3

公司未提供法律建議. 該投資者承認有機會與其自身的法律顧問和投資、稅務顧問審查本協議及本協議中擬進行的交易。該投資者僅依賴這些顧問和顧問的意見，而不依賴公司的任何聲明或代表及其任何代表或代理的法律、稅務或投資建議，關於本投資、本協議中擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法律。

9.4

投資目的. 這些證券是由該投資者爲其自身帳戶及投資目的購買的。任何對ADS的轉售或其他處置將完全遵循證券法的註冊條款或根據該註冊條款的豁免進行。

9.5

信息. 該投資者及其顧問（如有）已獲得與公司業務、財務和運營相關的所有材料，以及被認爲對做出明智投資決策至關重要的信息。該投資者及其顧問（如有）有機會向公司及其管理層提出問題。該投資者或其顧問（如有）或其代表所進行的詢問或任何其他盡職調查均不應修改、補充或影響該投資者依賴於本協議中公司所做的陳述和保證的權利。該投資者明白其投資涉及高度風險。該投資者在與公司的關係中，基於就業、家庭關係或經濟談判能力，使其能夠獲得來自公司以評估本投資的優缺點和風險的信息。該投資者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便就本交易做出明智的投資決策。

9.6

不是關聯公司. 該投資者不是公司的官員、董事或直接或通過一個或多箇中介控制、受控或與公司或公司的任何「關聯公司」處於共同控制下的人（該術語按《證券法》第405條的定義）。

9.7

交易活動. 該投資者與ADS的交易活動將遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，以及ADS上市或交易的主要市場的規則和法規，投資者將遵從SEC在註冊協議提交中提出的任何請求，以確保遵守。該投資者及其關聯公司沒有在ADS中持有開放的賣空頭寸，該投資者同意不進行，且將促使其關聯公司不進行與ADS有關的任何賣空或對沖交易。

9.8

無須註冊爲交易商. 該投資者不是且不會被要求根據1934年法案註冊爲「交易商」，無論是由於執行和履行本協議下的義務，還是其他原因。

9.9

Good Standing. 該投資者是一家有限責任公司，已依法組織、合法存在，並在其成立州和任何從事商業的司法管轄區內保持良好信譽。

10.

公司的陳述和保證

公司特此向投資者聲明並保證在此日期以及在當前日期下，以下內容是真實且正確的：

10.1

組織和資格公司已依法設立或組織，並在其設立或組織的管轄區有效存在，擁有所有必要的公司權力以擁有其財產並按照目前的經營方式開展業務。公司及其子公司均已獲得外國公司在其進行業務的管轄區的資格，並在所有其所從事的業務性質需要此資格的管轄區內保持良好信譽，除非未能獲得所需資格或保持良好信譽會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

10.2

授權、執行及遵守其他文書(i) 公司擁有必要的公司權力和權限，根據本協議及其條款簽署和履行該協議；(ii) 本協議的簽署和交付以及公司完成本協議所設想的交易，已得到公司董事會的正式授權；(iii) 本協議已由公司正式簽署和交付；(iv) 本協議及其後續的簽署和交付，以及投資者的接受及任何相關協議，構成對公司有效且有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非一般的公平原則或涉及或普遍影響債權人權利和救濟的相關破產、無力償債、重組、暫停、清算或類似法律可能限制該權益。

10.3

無額外陳述除非本協議中明確載明，公司不對任何事項作出陳述或保證。

11.

保密性

11.1

公司和投資者承諾不向其他方披露或傳達任何與公司業務、賬目、財務或合同安排或其他交易、事項或事務有關的機密信息，這些信息可能在協議簽署後在其知識範圍內或可能爲其所知（“機密信息它還將盡其所能防止任何此類機密信息的發佈或泄露；前提是該機密信息不包括因違反本協議的保密義務而導致的公有領域的信息。

11.2

儘管如此，任何一方可以將任何機密信息透露給其當前或認真考慮的潛在投資者、員工、投資銀行家、貸款人、合作伙伴、會計師和律師，每種情況僅在這些人或實體需要了解該信息並且遵守適當的保密義務的情況下。

11.3

如果任何一方被要求或法律上被強制（包括但不限於根據證券法律法規和適用的上市規則）透露任何機密信息，該方（披露方）在法律允許的範圍內，應向另一方（“非披露方）於書面及時通知該事實，以及擬議的披露時間和方式，以及被迫披露的信息範圍。披露方還應盡合理努力尋求（與其他方合理合作）保護令、保密處理或其他適當的救濟（如果適用法律法規下可獲得此類命令、處理或救濟）。在這種情況下，披露方應僅提供法律要求披露的信息部分，並應盡合理努力保持此類信息的保密性，以滿足任何非披露方的合理要求。

12.

稅務

12.1

各方承認、理解並同意：本協議可能具有稅務後果，且每一方均應獨自負責其稅務義務的合規。

13.

責任限制

13.1

聚合責任上限：在任何情況下，本協議項下任何投資者的責任不得超過該投資者對公司的實際資本貢獻總額，但在該投資者存在重大過失、故意不當行爲或欺詐的情況下除外。

13.2

某些損害排除：任何一方對另一方不應承擔任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，包括但不限於利潤、營業收入、數據或使用損失，而這些損失源於或與本協議相關，即使該方已被告知可能發生此類損害。此限制適用於無論索賠是否基於合同、侵權或任何其他法律理論。

13.3

限制的排除：本節中規定的限制不適用於：

(1)

由於一方的重大過失、故意不當行爲或欺詐而產生的責任；

(2)

本協議中明確規定的任何賠償義務。

14.

賠償

14.1

在適用法律允許的最大範圍內，公司將對任何投資者及其相關實體，以及各自的員工、官員、董事、承包商、顧問、母公司、子公司、附屬公司、代理、代表、前任、繼任者和受讓人（統稱爲被賠償方）進行賠償、辯護並使其免受損害，處理因以下原因產生的任何及所有索賠、要求、訴訟、損害、損失、費用和支出（包括全額賠償的專業和法律費用）：

(1)

該投資者購買的股份；

(2)

該投資者在認購文件中對任何陳述、保證或約定的任何違反。

儘管以上內容有任何規定，但在沒有嚴重過失、故意不當行爲或欺詐的情況下，公司在本協議項下的責任不應超過該投資者在本協議下對公司的實際資本貢獻總額。

15.

通知

15.1

All notices or other communications required to be served or given pursuant to this Agreement shall be:

(1)

in writing and may be sent by prepaid postage, (by airmail if to another country) and email;

(2)

發送至本協議各方在本節所列的地址和電子郵件地址，以及接收方不時以書面形式指定的其他地址和電子郵件地址；並且

(3)

shall be deemed to have been given and received by the relevant party (a) within two days after the date of posting, if sent by local mail; (b) within four days after the date of posting, if sent by airmail; or (c) at the time of transmission by the sender (as recorded on the device from which the sender sent the email), if delivered by email.

15.2

各方在第15.1節中的地址和電子郵件地址列在本協議附帶的附表II中。

16.

無合夥關係或代理關係

本協議中的任何內容意圖或應運作以在各方之間創建任何類型的合夥關係或合資企業，並且除非本協議中另有規定，任何一方均無權作爲另一方的代理人行事，且任何一方均無權代表另一方或以其他方式對另一方進行任何形式的約束（包括但不限於作出任何陳述或保證、承擔任何義務或責任或行使任何權利或權力）。

17.

某些定義

17.1

“重大不利影響「」應指對公司及其子公司和關聯公司的業務、運營、財產、財務狀況或前景產生的對公司整體存在重大不利影響的任何效果，以及/或任何情況、環境或情形，這將禁止或以其他方式干擾公司根據本協議履行其任何義務的能力，在任何重大方面。

17.2

“所有權的重大變更「」應指公司董事和高級管理人員擁有公司流通股份少於五個百分點（5%）。

17.3

“異常成交量「」應指與股票相關的交易量顯著偏離（超過兩倍）其過去60天的平均成交量。

18.

一般

18.1

主要投資者有權獲得相當於三百分之三（3%）的承諾費，計算基礎爲公司在本SSF下收到的購買價格總金額（“承諾費用”），該費用將在提款期結束後支付。

18.2

如果在任何時候，本協議的任何一項或多個條款在任何相關法域下變得不合法、無效或無法執行，則本協議其餘條款在該法域的合法性、有效性或可執行性，以及在其他法域下該條款的合法性、有效性或可執行性均不受任何影響或損害。

18.3

本協議不得通過任何書面文書進行修改、補充或變更，除非由雙方簽署。

18.4

在未事先獲得另一方書面批准的情況下，任何一方在本協議下的權利不得轉讓或移交。公司和投資者應自行履行本協議，並不得委託任何第三方。

18.5

本協議構成雙方在相關事項上的完整協議，並替代雙方在本協議事項上以前的所有協議、安排、聲明、理解或交易。

18.6

本協議可以簽署多個副本，所有副本合併在一起應構成同一文書，任何一方可以通過簽署任何副本來執行本協議。

18.7

本協議應受英屬維爾京群島法律的管轄並按其進行解釋。雙方同意，因本協議引起的或與之相關的任何爭議應通過雙方友好協商解決。如無法通過協商解決爭議，雙方不可撤銷地同意，英屬維爾京群島法院具有獨佔管轄權，以解決因本協議引起的或與之相關的任何爭議。因此，因本協議引起的或與之相關的任何訴訟應在該法院提起。

[此頁其餘部分故意留空。]

爲證，本協議已於上述日期和年份由所有當事方正式簽署。

公司

能鏈智電公司

作者：
姓名：
標題：

投資者

主投資者的名字

作者：
姓名：
標題：

其他投資者的名字

作者：
姓名：
標題：

其他投資者名稱

作者：
姓名：
標題：

其他投資者名稱

作者：
姓名：
標題：

附表 I

部分A – 主要投資者

主要投資者的姓名。

部分B – 其他投資者

其他投資者的姓名。

日程安排 II

聯繫信息

致公司:

	姓名：
	電子郵件:
	地址：

致主導投資者:

	姓名：
	電子郵件:
	地址：

致其他投資者:

	姓名：
	電子郵件:
	地址：

致其他投資者:

	姓名：
	電子郵件:
	地址：

致其他投資者:

	姓名：
	電子郵件:
	地址：