EX-10.1 2 d922033dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

圖表10.1

執行版本

第一次修改以信用安排

這份對信貸計劃的第一次修正案日期爲2024年12月19日（本“修正案”），由 和之間 Lantheus MEDICAL IMAGING，Inc.，一家特拉華州公司（“借款人”), Lantheus HOLDINGS，Inc.，一家特拉華州公司（“控股”）、貸款方（“同意 貸款人“爲免生疑問，應被視爲「擴展循環貸款人」）、在本協議簽署頁上識別爲「新貸款人」的幾家銀行和其他金融機構或實體 (the "新的貸款人“）並與現有貸方和預扣稅貸方一起，統稱爲“出借人「而每個，一個」出借人“)，以及新澤西州公民銀行，作爲行政代理 及抵押品代理人(以該等身分，即“管理代理「和」抵押品代理“)和發證貸款人。

W I T N E S S E T H

鑑於、借款人、控股公司及貸款人不時(“現有貸款人“)和 行政代理於2022年12月2日簽訂該特定信用協議(在本合同日期之前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)現有 信貸協議經本修正案修正後，“信貸協議“)。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於借款人、控股公司、本協議的貸款方(自第一修正案起，貸款方構成所有貸款方 生效日期(定義見下文))，行政代理希望修訂現有信貸協議，以(A)將第一修正案的初始循環承諾額從350,000,000美元增加到750,000,000美元 生效日期，(B)將初始循環終止日期延長至第一修正案生效日期後五年的日期，以及(C)修訂現有信貸協議的某些額外條款。

鑑於，貸款人一方已同意增加其在第一修正案中的初始循環承諾份額 生效日期爲附表1.1中與其名稱相對之處所列金額附件B隨信附上，行政代理和同意的貸款人願意對現有信用證進行這樣的修改 協議，在每一種情況下，都符合並遵守本協議中規定的條款和條件。

現在，因此，in 對前述前提的對價及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

1.1 信貸協議修改.自《第一修正案》生效之日起及之後，現行信貸協議即予修訂 刪除刪除的文本(以文本方式表示，與以下示例相同：被刪除的文本) 並添加帶雙下劃線的文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示： 帶雙下劃線的文本))，如 信貸協議附件爲表現出在這裏。

1.2 附表的修訂。附表1.1、5.15、8.2、 現修改和重述現有信貸協議的8.3、8.5和8.7，如下所述附件B附於此。信用證協議的所有其他附表和展品不得修改或以其他方式影響。

1.3 C提交/重新分配。本合同雙方同意，在此之後 爲實施本修正案，各貸款人的經修訂的初始循環承諾額和L/信用證承諾額(在第一修正案生效後)應載於附件B附加的 在這裏。根據本修正案，未償還的循環貸款(如果有)和現有信用證的參與額應通過導致此類資金和償還重新分配(不應受到任何處理和/或 必要時在循環貸款的貸款方之間支付)，以便每個適用的貸款方將根據本合同附件修正後的附表1.1中所列的初始循環承諾額持有循環貸款展品 B類，而且不需要任何人的任何轉讓和承擔或任何其他行動來實施這種重新分配。

1.4 新貸款人加入.

(A)在本修正案籤立後，每一新貸款人應爲信貸協議的一方(爲免生疑問， 經本修正案修訂)，並應享有貸款人根據該等條款及其他貸款文件所享有的一切權利及義務。每家新貸款人(I)均聲明並保證其獲得法律授權訂立本修正案，並 本修正案是每個新貸款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；(Ii)確認已收到現有信貸協議、本修正案和所有 證物及其附表，以及根據信貸協議第7.1節交付的財務報表的副本(如有)，以及其認爲適合自己貸記的其他文件和資料 分析和決定加入本修正案；(Iii)同意它將獨立地和不依賴於現有的貸款人、行政代理或任何其他貸款人，並基於其應 在根據信貸協議(經本修正案修訂)、其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出其當時認爲適當的信貸決定 及(Iv)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款所要求其作爲 出借人。每個新貸款人在本修正案生效後的承諾應如修訂後的附表1.1所述，包括在附件B附於此。

(B)每一貸款當事人同意，自第一修正案生效之日起，每一新貸款人應(I)應爲一方 根據信貸協議及其他貸款文件(視何者適用而定)，(Ii)就信貸協議及其他貸款文件而言，(Ii)將成爲「貸款人」，及(Iii)根據 信貸協議及其他貸款文件。

(C)適用的地址、傳真號碼及電子郵件地址 就信貸協議第11.2節而言，每個新貸款人在第一修正案生效日期或之前提交給行政代理或該等其他機構的行政調查問卷中列明 地址、傳真號碼和電子郵件地址應由每個新貸款人在給行政代理的通知中指定。

1.5 發行出借人協議. 在執行本修正案時，每個貸款人在其簽字上註明爲開證貸款人 茲同意根據信貸協議條款及根據信貸協議條款擔任簽發貸款人，並享有簽發貸款人根據該協議及其他貸款文件享有的所有權利及義務。這個 借款人特此同意、確認並同意該指定。自第一修正案生效之日起，各發證機構的L/信用證承諾載於本合同附件二所附的附表1.1。

 

2

第二條

有效性的條件

2.1 成交條件.本修正案自上述規定的第一日起生效(“第一 修訂生效日期“)滿足(或行政代理放棄)下列條件(在每種情況下，其形式和實質均爲行政代理合理接受)：

(a) 已執行的修正案。行政代理應收到由以下各方正式簽署的本修正案的副本 貸款方、貸款人、行政代理人和抵押品代理人。

(b) 無默認設置。在那個時候 而緊接本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(c) 陳述和保證。第3.2節貸款當事人所作的陳述和保證 本文及每份貸款文件應(I)就包含重要性限定的陳述和保證作出真實和正確的陳述和保證，以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證 重要性限定，在每一種情況下，在本修正案生效時和之後，在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期並在該日期作出的一樣，但作爲 較早日期，其陳述和保證在該較早日期保持真實和正確。

(d) 的意見 律師。行政代理應收到貸款方律師Foley Hoag LLP的慣常書面意見，日期爲第一修正案生效日期，並寄給行政代理和貸款方 信貸協議，並應涵蓋行政代理可能合理要求的與本修正案所考慮的交易相關的其他事項。

(e) 償付能力證書。行政代理應已收到以附件H的形式提供的證書 由Holdings的高級財務官或借款人出具的信貸協議，證明Holdings及其附屬公司在本修訂生效後在綜合基礎上具有償付能力。

(f) 權威文件。行政代理應已收到每一借款方根據 實質上採用信貸協議附件F形式的高級職員證書，附(I)每一貸款方的經認證的公司章程或其他章程文件(如適用)的副本，或(如適用) 證明公司章程或其他章程文件自截止日期以來沒有變化，(Ii)每一貸款方的章程、經營協議或類似經營文件的副本，或者，如果 適用的證明，證明該章程、經營協議或類似的經營文件自截止日期以來沒有變化；(3)董事會或可比管理機構的決議副本 貸款方批准和採納本修正案和本修正案所述的交易(如適用)，並在適用的情況下授權簽署和交付本修正案，經證明是真實、正確的，並對 第一修正案生效日期，(Iv)每一貸款方每名負責人的在任證書，截至第一修正案生效日期，經認證爲真實無誤，以及(V)良好信譽證書或同等證書， 如果可用，針對每個借款方。

(g) [保留]。

 

3

(h) 收費和開支。行政代理和貸款人應 已收到借款人和行政代理根據日期爲2024年11月6日的特定訂約函支付的所有費用和開支。

 

  (i)

美國愛國者法案，KYC。至少在第一修正案生效日期前三(3)天， 貸款人應至少在第一修正案生效日期前十(10)天收到貸款人要求的任何和所有文件和其他信息，這是適用的「了解您的客戶」和反洗錢所要求的 洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》。

2.2 關閉後的條件.

(A)在第一修正案生效日期後十(10)個工作日內(或經 借款人應提供或安排提供經修訂的保險證書，證明符合貸款文件中規定的要求的財產保險，涵蓋所有貸款當事人， 註明行政代理人爲貸款人應付損失，以及證明行政代理人爲貸款人應付損失的慣例保險背書。

(B)在第一修正案生效日期後四十五(45)日內(或經 借款人應就以下事項提供或安排提供經正式簽署、適合在美國專利商標局備案的知識產權擔保協議 任何貸款方擁有的、尚未記錄《知識產權擔保協議》的知識產權。

文章 (三)

其他

3.1 A修改後的條款.在《第一修正案》生效之日及之後， 以下所述的貸款單據應指信貸協議。除特此特別修訂或另有協議外，現批准並確認現有的信貸協議，並根據其 條款。

3.2 貸款方的陳述和擔保.每一貸款方的陳述和擔保如下：

(A)借款方完全有權作出和交付本修正案，並根據本條款履行本修正案的法定權利 並已採取一切必要的有限責任公司、合夥企業或公司行動，授權其簽署、交付和履行本修正案。

(B)本修正案已由該借款方正式籤立和交付，本修正案和信貸協議 構成貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制 債權一般和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)。

(C)除非不能合理地預期會產生重大不良影響，否則不得批准、同意或授權， 與簽署和交付本修正案或履行本修正案和信貸協議有關的貸款，需要向任何政府當局或任何其他人提交文件、向任何政府當局或任何其他人發出通知或作出其他行爲 締約方(已取得的締約方除外)。

(D)緊接本修正案生效及撥款予 貸款，沒有任何事件發生並在繼續，這構成了違約或違約事件。

 

4

3.3 重申貸款單證義務.除非有明確的修改 根據這項修訂，本修訂並無意圖或隱含對貸款文件作出任何其他更改或修改，而在所有其他方面，信貸協議及其他貸款文件均獲批准。每一貸款方確認並 重申(A)它受《信貸協議》和適用於它的其他貸款文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和充分履行其各自的義務。各借款方特此通知 承認自本合同之日起，根據信貸協議和其他貸款文件爲擔保當事人的利益授予行政代理的擔保權益和留置權完全有效 並可根據信貸協議和其他貸款文件強制執行。在不限制前述規定的情況下，借款方根據下列任何貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益 對於借款人在貸款單據項下或與貸款單據有關的義務的擔保，貸款方批准並重申自本合同之日起授予的擔保物權和留置權，並確認和同意該擔保物權 及此後的留置權擔保所有在此修訂的義務，並在此重新授予擔保權益和對擔保品的所有權利、所有權和權益的留置權，如擔保和擔保中所定義的，並按擔保和擔保中規定的條款 抵押品協議，以擔保經修正的所有義務，並進一步批准並重申，自本協議之日起，擔保和抵押品協議構成的擔保繼續保證債務的償付 以及貸款當事人在貸款文件項下的義務。

3.4 貸款單據.本修正案構成貸款 信用證協議條款下的單據。

3.5 進一步保證.貸款方同意立即採取此類措施 根據行政代理的請求，採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

3.6 整體.本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的(如果有)。

3.7 同行；遠程複製.本修正案可在副本中執行(並由本合同的不同當事人以不同的 每一份合同應構成一份正本，但當所有合同合併在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的簽字件 應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

3.8 管治法律.本修正案應爲 受紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條）管轄，並應根據紐約州法律強制執行。

3.9 繼承人和受讓人. 本修正案對雙方及其利益具有約束力並符合雙方的利益 各自的繼任者和轉讓者。

3.10 同意管轄權;送達程序和地點;放棄陪審團審判. 的 信用協議第11.12和11.16條規定的司法管轄權、訴訟送達、地點和陪審團審判豁免條款特此以引用的方式納入其中， 適當變通.

[簽名頁如下]

 

5

特此證明，雙方已促使本修正案在 上面首先寫的日期。

 

借款人:     Lantheus MEDICAL IMAGING，Inc.
    作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

    姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
    標題：   財務長兼財務主管
控股:     Lantheus HOLDINGS，Inc.
    作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

    姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
    標題：   財務長兼財務主管
擔保人:     Lantheus MI REAL ESTATE，LLC
    作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

    姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
    標題：   司庫
    Progenics PHARMACEUTICALS，Inc.
    作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

    姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
    標題：   財務長兼財務主管

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

分子洞察製藥公司
作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
標題：   司庫
Lantheus Two，LLC
作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
標題：   財務長兼財務主管
Lantheus Three，LLC
作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
標題：   財務長兼財務主管
PMA CLARENt COMPANY LLC
作者：  

/s/小羅伯特·J·馬歇爾

姓名：   小羅伯特·J·馬歇爾
標題：   司庫

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

公民銀行，NA， 作爲行政代理人、擔保代理人、發行發票和發票
作者：  

/s/約翰·F.肯德里克

姓名：   John F.肯德里克
標題：   副總裁

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

美國銀行，北美，作爲收件箱和發行收件箱
作者：  

/s/約瑟夫·科拉

姓名：   約瑟夫·科拉
標題：   董事總經理

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

TRUIST BANk，作爲發票和發行發票
作者：  

/s/喬納森·哈特

姓名：   喬納森·哈特
標題：   主任

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

M & t銀行， 作爲收件箱和發行收件箱
作者：  

/s/丹·洛德爾

姓名：   丹·洛德爾
標題：   高級副總裁

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

BMO銀行不適用，作爲貸款人
作者：  

/s/邁克爾·扎霍里克

姓名：   邁克爾·扎霍里克
標題：   副總裁

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

花旗銀行，NA，作爲男爵和新男爵
作者：  

/s/彼得·西達裏

姓名：   彼得·西達裏
標題：   授權簽署人員

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

瑞穗銀行有限公司作爲男爵和新男爵
作者：  

/s/ Tracy Rahn

姓名：   特雷西·羅恩
標題：   董事總經理

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

PNC銀行，國家協會，作爲國家和新國家
作者：  

/s/特倫斯·J·奧馬利

姓名：   特倫斯·J·奧馬利
標題：   SVP

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

TD BANk，NA，作爲男爵和新男爵
作者：  

/s/梅根·奧尼爾

姓名：   梅根·奧尼爾
標題：   副總裁

 

[簽名頁至第一頁 修正案]

表現出

信貸協議

執行版本

符合 通過日期爲2024年12月19日的信貸協議第一修正案

已發佈的Custip編號：51654 LAM 7

循環貸款Custip編號：51654 LAN5

延遲提款定期貸款Custip編號：51654 LAP0

 

 

 

信貸協議

日簽訂 2022年12月2日

之間

Lantheus MEDICAL IMAGING，Inc.，

作爲借款人，

蘭瑟斯控股， 公司，

幾位貸款人

不時地，

公民銀行，NA，

作爲 行政代理人和抵押代理人，

公民銀行，NA，

美國銀行證券公司，

TRUIST Institutiities，Inc.，

BMO資本市場公司，和

硅谷M&T 銀行,

作爲聯合首席發行人和聯合賬簿管理人，

和

美國銀行，北美， 和

硅谷銀行，

作爲 聯合辛迪加代理，

TRUIST Bank，以及

BMO賀錦麗M&T 班克， 不適用，

作爲 共同文檔聯合聯合 劑,

 

 

 

目錄

 

         頁面  

第1款.定義

      2  

1.1

   定義的術語      2  

1.2

   其他定義條文      44  

1.3

   備考 調整      45  

1.4

   無現金展期      46  

1.5

   師      47  

1.6

   有限條件交易      47  

第2款. DDTL和增量期限貸款承諾的金額和條款

      48  

2.1

   延期支取定期貸款      48  

2.2

   延遲提取期限貸款借款的程序      48  

2.3

   償還延期提取定期貸款      49  

2.4

   延遲支取承諾費      49  

2.5

   延遲提款承諾終止      50  

2.6

   增量定期貸款      50  

2.7

   定期貸款的到期日延長      52  

第3款.承諾的金額和條款

      53  

3.1

   循環承諾      53  

3.2

   循環貸款借款程序      53  

3.3

   Swingline貸款      54  

3.4

   [預留]      56  

3.5

   費用      56  

3.6

   終止或減少承諾      56  

3.7

   L/C承諾      57  

3.8

   發佈、修改、 更新， 信用證延期;某些條件      57  

3.9

   費用和其他收費      58  

3.10

   信用證      58  

3.11

   借款人的償還義務      59  

3.12

   絕對債務      59  

3.13

   信用證付款      60  

3.14

   應用      60  

3.15

   違約貸款人      60  

3.16

   增量循環承諾借款人請求      63  

3.17

   循環貸款的到期日延長      64  

第4款.適用於貸款和信用證的一般條款

      65  

4.1

   可選提前還款      65  

4.2

   強制提前還款      66  

4.3

   轉換和延續選項      67  

4.4

   SOFR部分的限制      67  

 

i

4.5

   利率和付款日期      68  

4.6

   利息和費用的計算      68  

4.7

   無法確定利率      69  

4.8

   按比例計算 治療;付款的應用;付款      69  

4.9

   法律的要求      70  

4.10

   稅費      72  

4.11

   賠款      75  

4.12

   更改借出辦事處      75  

4.13

   更換貸方      76  

4.14

   債務證據      76  

4.15

   非法性      77  

4.16

   基準更換設置      77  

第5款.陳述和保證

      78  

5.1

   財務狀況      78  

5.2

   沒有變化      79  

5.3

   公司存在;遵守法律      79  

5.4

   權力;授權;可執行義務      79  

5.5

   沒有法律律師資格      79  

5.6

   訴訟和不利訴訟      79  

5.7

   無默認設置      80  

5.8

   財產所有權;優先權      80  

5.9

   知識產權      80  

5.10

   稅費      80  

5.11

   聯儲局法規等      80  

5.12

   勞工事務      80  

5.13

   ERISA      81  

5.14

   投資公司法;其他法規      81  

5.15

   子公司的股本和所有權權益      81  

5.16

   收益的使用      81  

5.17

   環境問題      82  

5.18

   信息的準確性等      82  

5.19

   安全文檔      83  

5.20

   償付能力      83  

5.21

   高級負債      83  

5.22

   反腐敗法;制裁;反恐法      83  

5.23

   [預留]      84  

5.24

   《愛國者法案》      84  

5.25

   受影響的金融機構      84  

5.26

   受益所有權認證      84  

第6款.先決條件

      84  

6.1

   初始信貸延期的條件      84  

6.2

   每次信貸延期的條件      86  

第7節附屬公約

      86  

7.1

   財務報表      86  

7.2

   證書;其他信息      88  

 

ii

7.3

   納稅      88  

7.4

   維持存在;合規      89  

7.5

   財產維護;保險      89  

7.6

   財產檢查;書籍和記錄;討論      89  

7.7

   通告      89  

7.8

   環境法      90  

7.9

   遵守法律      90  

7.10

   平倉後;額外抵押品等      90  

7.11

   進一步保證      92  

7.12

   [預留]      92  

7.13

   收益的使用      92  

7.14

   子公司的指定      93  

第8款.否定契諾

      94  

8.1

   金融契約      94  

8.2

   負債      94  

8.3

   留置權      97  

8.4

   根本性變化      99  

8.5

   財產產權處置      100  

8.6

   受限支付      102  

8.7

   投資      103  

8.8

   某些債務工具的選擇性付款和修改      106  

8.9

   與附屬機構的交易      106  

8.10

   銷售和回租      107  

8.11

   互換協議      107  

8.12

   財務期的變化      107  

8.13

   消極承諾條款      108  

8.14

   限制附屬分銷的條款      108  

8.15

   業務範圍      109  

8.16

   控股公司      110  

第9款.違約事件

      110  

9.1

   違約事件      110  

第10款.特工

      113  

10.1

   任命和權力      113  

10.2

   作爲收件箱的權利      113  

10.3

   無罪條款      113  

10.4

   代理人的依賴      114  

10.5

   職責授權      114  

10.6

   行政代理人的解僱      114  

10.7

   不依賴行政代理人和其他貸方      115  

10.8

   沒有其他職責等      116  

10.9

   行政代理人可以提交索賠證明      116  

10.10

   抵押品和擔保事項      116  

10.11

   [預留]      117  

10.12

   現金管理義務和掉期協議義務      117  

10.13

   付款錯誤      117  

 

iii

第11小節.雜項

      120  

11.1

   修訂及豁免      120  

11.2

   通告      123  

11.3

   不得放棄;累積補救措施      126  

11.4

   申述及保證的存續      126  

11.5

   開支的支付      126  

11.6

   繼任者和受讓人；參與和受讓      128  

11.7

   分擔付款;抵消      132  

11.8

   同行      133  

11.9

   分割性      133  

11.10

   一體化      133  

11.11

   管治法律      133  

11.12

   提交司法管轄權;豁免      134  

11.13

   致謝      134  

11.14

   解除擔保和留置權      135  

11.15

   保密      135  

11.16

   放棄陪審團審訊      136  

11.17

   愛國者法案通知      137  

11.18

   衝突      137  

11.19

   確認並同意受影響金融機構的救助      137  

11.20

   某些ERISA事項      137  

11.21

   有關任何支持的QFC的確認      138  

11.22

   沒有諮詢或信託責任      139  

 

iv

日程安排：
1.1    承諾
5.4    同意、授權、備案和通知
5.15    附屬公司
5.19    UCC歸檔管轄權
8.2    現有債務
8.3    現有優先權
8.5    處置
8.7    現有投資
8.9    與附屬機構的交易
8.14    限制附屬分銷的條款
展覽：
A    轉讓和假設的形式
B    合規證書格式
B-1    借用通知形式
C    擔保和抵押協議形式
D    [預留]
E-1    延遲提款期限票據的形式
E-2    旋轉音符的形式
F    聯合關閉證書格式
G    搖擺線紙幣的形式
H    償付能力證明格式
I    [預留]
J    擔保債務指定通知格式
K    [預留]
L    [預留]
M    [預留]
N    [預留]
O    [預留]
P    [預留]
Q-1    納稅狀況證明格式
Q-2    納稅狀況證明格式
Q-3    納稅狀況證明格式
Q-4    納稅狀況證明格式

CREDIT SEARCH，日期爲2022年12月2日，由Lantheus MEDICAL IMAGING，Inc.，一家特拉華州 公司（“借款人”），Lantheus HOLDINGS，Inc.，特拉華州公司（“控股”）、不時簽訂合同的多家銀行和其他金融機構或實體（作爲貸方）以及公民 班克，NA (“公民“），作爲行政代理人和擔保代理人（以此類身份，以及與其繼任者和以此類身份的許可轉讓人一起，“管理代理“和 “抵押品代理，“)和發行貸款人(定義見下文)。

鑑於，借款人已要求 (A)在截止日期(定義如下)之後提供DDTL承諾(定義見下文)和延遲提取定期貸款(定義見下文)，以資助全部或部分點許可證-02(定義見下文)並支付相關費用 和費用，以及(B)循環承付款項(定義見下文)在截止日期後可用於本文所述目的；和

 

v

鑑於，貸款人願意提供DDTL承諾和循環貸款 以本協定規定的條款和條件爲此目的作出的承諾；

因此，現在考慮到 本協議所載的前提及協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節。 定義

1.1 定義的術語。與本協議中使用的一樣，本協議中列出的條款第1.1節應具有 在本文件中闡述的各自含義第1.1節.

“獲得者“：如中所定義 第8.2(I)條.

“額外的循環承諾貸款人“：如中所定義第3.17(D)節.

“額外的任期承諾“：任何增量定期貸款承諾和/或額外期限確立的任何承諾 承諾作爲DDTL承諾的單獨系列或部分進行分配。

“額外期限承諾通知”：作爲 中定義 第2.7（d）節.

“額外期限貸款“：每個學期設施提供單獨的系列或 本協議項下的額外定期貸款部分。

“額外定期貸款“：任何增量定期貸款，任何 替代定期貸款和/或延長期限貸款人的任何定期貸款，在每種情況下，均作爲DDTL承諾的單獨系列或部分提供。

“調整後的契約期限”：如中所定義 第8.1（a）節.

“調整日“：相關財務報表發佈日期後三（3）個工作日的日期 根據 第7.1（a）節或(b).

“管理代理”：如中所定義 本協議的序言。

“行政代理方”：如中所定義 第11.2（c）節.

“受影響的金融機構“：(A)任何全民教育金融機構或(B)任何聯合王國金融機構。

“受影響的貸款人“：如中所定義第4.13節.

“附屬公司“：就任何人而言，指直接或間接受控制、控制或控制的任何其他人 和這樣的人有共同的控制。就這一定義而言，「控制」是指直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過所有權 合同或其他方式的有表決權證券，術語「控制」和「控制」應具有相關含義。

 

2

“代理“：對管理代理的集體引用， 抵押品代理和聯合牽頭安排人，其術語應包括第10條和11.5只是，發行貸款的人。

“合計曝險“：就任何貸款人而言，在任何時間，相等於當時的總額(A)的款額 該貸款人的延遲提取定期貸款的未付本金，(B)該貸款人當時有效的DDTL承諾額，以及(C)該貸款人當時有效的循環承諾額，或者，如果循環 承諾已終止，該貸款人的循環信貸展期當時未償還的金額，使任何轉讓生效。

“總暴露百分比“：就任何時間的任何貸款人而言，以百分比表示的 貸款人在該時間對所有貸款人在該時間的總風險敞口。

“協議“：這個。 信貸協議。

“替代基本利率“：任何一天，年利率等於(I)中最大的一天 在該日生效的利率，(Ii)該日生效的聯邦基金有效利率加 1⁄2 1%和（iii）（a）每日SOFR之和 率 加 (b)1.00%; 提供，在任何情況下，替代基本費率均不得低於下限。因最優惠利率或聯邦基金有效利率變化而導致的替代基本利率的任何變化均應爲 分別於最優惠利率或聯邦基金有效利率變更的生效日生效。

“替代 基本利率貸款“：適用利率基於替代基本利率的貸款。

“反腐敗法“：任何司法管轄區適用於貸款方或其 各自的子公司不時涉及賄賂或腐敗。

“反恐怖主義法”：作爲 中定義 第5.22（c）節.

“適用按金“：每年的百分比等於：

 

定價

級別水平

  

總淨槓桿率

    適用
按金-
SOFR
貸款		     適用
按金-
替代基本利率
貸款和搖擺線
貸款		  

I

    < 1.00至1.00      1.501.25 %      0.500.25 % 

II

    > 1.00至1.00且< 2.00至1.00      1.751.50 %      0.750.50 % 

III

    > 2.00至1.00且< 3.00至1.00      2.001.75 %      1.000.75 % 

IV

    至少3.00至1.00 和 < 4.00至1.00      2.252.00 %      1.251.00 % 

V

    > 4.00至1.00      2.50 %      1.50 % 

 

3

直到 借款人已提交根據規定要求的財務報表 第7.1(B)條對於第一全部財政季度結束後結業第一修正案 有效日期，適用的按金應基於定價水平III。適用利潤率因以下原因而增加或減少 總淨槓桿率的變化應自第五(5)日起生效這是)每個完整財政年度的合規性證書交付之日後緊隨其後的工作日 截止日期後的一個季度；提供, 然而，，如果該合規性證書未按時交付，則定價水平 VIV應自第五(5)日起在每種情況下適用這是)在要求交付符合證書的日期之後的工作日內，以及 在每種情況下均應保持有效，直至第五(5)日這是)在該合規證書交付之日之後的工作日。

“應用“：實質上採用發證貸款人指明的格式的申請，以供其 類似情況的客戶不時要求開具信用證的貸款人開具或修改信用證。

“核可 基金“：就任何貸款人而言，任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款或類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，並且是 由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)該貸方的實體或管理該貸方的實體的關聯方管理或管理。

“資產出售“：任何財產處置或一系列相關的財產處置，包括但不限於 向借款人或借款人的子公司以外的人發行借款人的任何附屬公司的股本(在任何情況下不包括下列任何允許的處置條款（a）, (b), (c), (d), (e), (f), (g), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o), (p), (q), (s), (t)和(v)的第8.5節)，這將產生毛收入 任何集團成員(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，估值爲其初始本金金額，如屬其他非現金收益，則估值爲公平市價)超過$10,000,00020,000,000 .

“受讓人“：如中所定義第11.6(B)節.

“分配和假設“：貸款人和合格受讓人訂立並接受的轉讓和假設 行政代理，並在適用的情況下，借款人同意的，基本上是以表現出.

“轉讓生效日期“：如中所定義第11.6(D)條.

“可用循環承付款項“：(I)在任何時間就任何循環貸款人而言，相等於下列款額的超額(如有的話) (A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期及(Ii)對所有循環貸款人而言，相等於(A)總額的超額(如有的話)的款額 超過(B)項的循環承擔額佔信貸循環展期總額。

“可用男高音“：截至任何日期 (X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何基調 根據本協議或(Y)或其他規定，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，如適用，用於或可用於確定支付利息的任何頻率 根據本協議參照該基準計算，在每一種情況下，截至該日期，並且爲免生疑問，不包括該基準的任何基準期，該基準期隨後從「利息期」的定義中刪除。 根據第4.16(D)節.

 

4

“自救行動“：行使任何減記和轉換權力 對受影響金融機構的任何責任適用的決議機構。

“自救 立法“：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言， 歐盟自救立法附表和(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律中不時描述的歐洲經濟區成員國， 適用於聯合王國的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產除外 法律程序)。

“破產法“：關於救濟的《美國法典》第11條或任何類似的聯邦或州法律 欠債的人。

“基準“：最初，術語SOFR參考利率；提供如果一個基準轉換事件 且其相關基準替換日期已相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生，則「基準」是指適用的基準替換，其範圍爲該基準替換 已根據以下規定取代先前的基準利率第4.16(A)節。凡提及「基準」時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換“：對於任何可用的男高音，可以確定以下順序中列出的第一個備選方案 按適用基準更換日期的管理代理：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)：(1)行政代理人和借款人選定的備用基準利率之和 審議(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定 基準利率和調整，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替換調整；

提供任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如果根據以下規定確定的基準替換(A)條或(b)上面的東西會比地板少，這樣 就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

“基準 替換調整“：關於以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代、利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(這可能是積極的 或負值或零)，已由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(A)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種價差的方法 調整，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或確定 計算或確定該利差調整，以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代該基準。

 

5

“基準更換日期“：日期和時間由 管理代理，對於當時的基準，其日期不應晚於以下事件中較早發生的事件：

(A)如屬(A)條或(b)關於「基準過渡事件」的定義，後一種 (I)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期地 停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；或

(B)如屬(C)條世界上最大的 「基準過渡事件」的定義，即該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)已由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或代表)確定並宣佈的第一個日期 該基準的管理人(或其該部分)的監管者不具有代表性；提供這種不具代表性將通過參考最近的 聲明或出版物中引用的(C)條以及即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

爲免生疑問，在下列情況下，「基準更換日期」將被視爲已發生條款 (A)或(b)*關於發生其中所述的適用事件時的任何基準(關於該基準的所有當時可用的基期)(或在 其計算)。

“基準過渡事件“：以下一項或多項事件的發生 到當時的基準：

(A)由該基準管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈 (或計算時使用的已公佈的部分)宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用音調；提供 在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人爲該基準的管理人(或已公佈者)所作的公開聲明或信息發佈 計算中使用的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、具有 對該基準(或該組成部分)的管理人的管轄權，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體的管轄權，這表明 該基準(或其組成部分)已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；提供在該聲明或發表之時，沒有 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期的繼任管理人；或

 

6

(C)由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發表的資料 該基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管宣佈該基準(或該組成部分)的所有可用承租人 其中)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲避免疑慮，一個「基準過渡事件」將 如果就任何基準的每個當時可用的基調(或在 其計算)。

“基準不可用期限“：該期間(如有的話)(A)自 基準更換日期已發生，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準第4.16節以及(B)結束於 根據本協議和任何貸款文件的所有目的，基準替換已替換當時的基準的時間第4.16節.

“受益所有權認證“：實益所有權所要求的關於實益所有權的證明 法規，在任何情況下，在形式和實質上與貸款辛迪加和交易協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客戶實益所有人的證書的形式基本相似 證券業及金融市場協會。

“實益所有權監管”：31 CFR§ 1010.230。

“受益貸款人”：如中所定義 第11.7（a）節.

“福利計劃”：（a）受《僱員福利計劃》第一條約束的「員工福利計劃」（定義見ERISA）中的任何一項 ERISA，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條或出於ERISA第I篇或第4975條的目的）的任何人 守則）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“《BHC法案》附屬機構”：一個政黨的 指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋）1841（k））。

“衝浪板“：美國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。

“借款人“：如本協議序言中所定義。

“借款人材料“：如倒數第二段所定義 第11.2節.

“借用日期“：借款人指定的任何工作日作爲借款人要求相關貸方的日期 在以下條件下提供貸款。

“借款通知”：如中所定義 第2.2(A)條.

“工作日“：除星期六、星期日或其他日期外，紐約市的商業銀行獲授權或 法律要求關閉。

“計算日期“：如中所定義第1.3節.

 

7

“資本租賃義務“：對任何人而言， 根據不動產或非土地財產或其組合的任何租約(或傳達使用權的其他安排)而須繳付租金或其他款額的人，而該等義務須分類爲資本租約，並作爲資本租賃入賬 該人根據公認會計准則的資產負債表，並就本協定而言，任何時候的此類債務的金額應爲根據公認會計准則確定的該時間的資本化金額。儘管有上述規定，在任何 根據美國通用會計準則，在2016-02號《租賃(主題842)》和ASU生效之前有效的，與租賃有關的任何義務將被歸類爲經營性租賃 2018-11年度「租賃」(主題842)在本協議項下的任何目的下均被視爲資本租賃義務(就本協議項下的任何目的而言，任何與該等經營租賃有關的協議均不得被視爲資本租賃)。

“股本“：股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 公司的股票、對個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，以及購買上述任何一項的任何和所有認股權證、權利或期權；提供，股本不應包括任何債務 可轉換爲或可交換上述任何股本的證券。

“現金抵押品“：AS 在「現金抵押品」的定義中定義。

“現金抵押“：(A)就一項義務而言， 根據行政代理人合理滿意的形式和實質文件，以美元提供和質押現金抵押品，以及(B)就信用證項下的任何L/信用證義務，以現金按金 抵押品(根據發行貸款人合理滿意的形式和實質文件)，金額相當於此類未償L/信用證債務的102%(“現金抵押品“)或交付一份 「擔保」信用證在形式和實質上，並由開證行簽發，合理地令開證貸款人滿意(而「現金抵押」有相應的含義)。

“現金等價物”:

(I)元，

(Ii)(A)歐元，或歐洲貨幣聯盟任何參與成員的任何國家貨幣，或(B)就任何外國貨幣而言 附屬公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(Iii)證券 由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件地擔保或擔保的，其證券作爲該政府的完全信用義務無條件擔保 自收購之日起十二(12)個月或更短的期限，

(四)適銷對路的歐洲經濟區直屬政府 自收購之日起十二(12)個月或以下期限的債務，

(V)存單 和自收購之日起一年或一年以下的定期存款，期限不超過一年的銀行承兌匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，商業銀行都有 不少於$500,000,000，

(6)下列類型的標的證券的回購義務條款 (Iii), (iv)和(v)與符合下列規定資格的任何金融機構訂立第(V)條上圖，

 

8

(Vii)穆迪評級至少爲P-1或穆迪評級爲至少A-1的商業票據 S和P，在每一種情況下，在其設立之日起二十四(24)個月內到期，

(Viii) 分別獲得穆迪或S評級至少爲P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券，且在每種情況下，均在其創建之日起二十四(24)個月內到期，

(Ix)美國任何州、聯邦或領土或任何其他州、聯邦或領土發行的可隨時出售的直接債務 具有從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一(或另一家國際公認評級機構合理同等的評級)之一的政治分支或稅務當局，期限爲 自收購之日起二十四(24)個月或更短時間，

(X)將90%的資產投資於 中所述類型的證券第(I)條一直到現在(ix)上圖，以及

Xi)在任何情況下 在美國境外組織或以美國境外爲主要營業地點的子公司，其投資期限和信用質量與前述投資相當第(Iii)條一直到現在(x)習慣上是這樣的 在此類子公司運營的國家/地區使用。

儘管有上述規定，現金等價物應包括金額 以下列貨幣計價：第(I)條和(ii)上圖；提供，這樣的金額被兌換成下列任何貨幣第(I)條和(ii)以最快的速度 在實際可行的情況下，在收到此類金額後的十(10)個工作日內。

“現金管理 協議“：提供現金管理服務的任何協議。

“現金管理債務“：全部 貸款方就向任何貸款方或其子公司提供的任何現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、 延期及其修改和替代))是(A)欠管理代理或其任何關聯公司的，(B)在截止日期欠貸款人或其關聯公司的人的 終止日期或(C)在發生該等債務時是貸款人或其關聯公司的人，或在發生該等債務後成爲貸款人或其關聯公司的人，提供任何這樣的人 現金管理服務提供商(行政代理或其關聯公司除外)執行並向行政代理交付擔保債務指定通知。

“現金管理服務“：總體而言，(A)商業借記卡或信用卡、商務卡處理和其他 服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子應付賬款服務；(B)財務處管理服務(包括現金彙集安排、控制支付、淨額結算、透支、鎖櫃和電子或自動結算所 (C)任何其他活期存款或營運賬戶關係或其他現金管理服務。

“現金池債務：以澳元、英鎊、英鎊、加拿大爲單位的離岸現金管理計劃 由現金池參與者建立的美元、美元、歐元、日元和瑞士法郎(以及行政代理可能不時批准的其他貨幣)，現金池參與者的現金資金將以這些貨幣 集中在借款人的一家非貸款方的子公司。

 

9

“現金池參與者“：借款人的某些子公司不是 借款人不時以書面形式將借款人確定的貸款方交給行政代理。

“氟化碳“：受控制的 《守則》第957節所指的外國公司。

“控制權的變更“：一件事或一系列 通過以下方式進行的活動：

(A)《交易所法令》第13(D)及14(D)條所用的任何「個人」或「團體」， 但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身分行事的人)成爲「實益擁有人」(定義見規則 《交易法》規定的13D-3和13D-5)，直接或間接持有的表決權股票佔已發行表決權股票的35%或以上；

(B)在完全稀釋的基礎上，控股公司應停止實益擁有和控制100%股本的經濟權益和有表決權的權益 借款人的；或

(C)「控制權的改變」或「根本的改變」或任何 已發生證明集團成員的可轉換票據債務或重大債務的契約或其他文書，使任何集團成員有義務回購、贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務。

就本定義而言，一個人或一個團體不應被視爲實益擁有投票權股票，但需購買股權或資產 協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)，直至該協議預期的交易完成爲止。

“公民“：如本協定序言所述。

“班級“：用於任何貸款時，指該貸款是否包括循環貸款、延遲支取期限 貸款或搖擺線貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是DDTL承諾。

“截止日期：：2022年12月2日。

“代碼“：經修訂的1986年《國內稅法》。

“抵押品“：貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產(除外資產除外)， 留置權被認爲是由任何擔保文件設定的。

“抵押品代理“：如本序言中所定義 協議

“承諾“：對於任何應收賬款、任何DDTL承諾、任何額外期限承諾、初始 循環承諾和增量循環承諾。

 

10

“承諾費率“：每年等於適用費率的百分比 根據截至上一個調整日期的總淨槓桿率列出如下：

 

定價

級別水平

  

總資產凈利潤槓桿率

    承諾
費率		  

I

    < 1.00至1.00      0.15 % 

II

    > 1.00至1.00且< 2.00至1.00      0.20 % 

III

    > 2.00至1.00且< 3.00至1.00      0.25 % 

IV

    至少3.00至 1.00' 4.00至 1.00      0.30 % 

V

    > 4.00至1.00      0.35 % 

直到 借款人已提交第7.1（b）條要求的第一個財政季度的財務報表，承諾費率應基於定價級別I。 承諾費率應根據上表的總淨槓桿率，在每個調整日按季度進行前瞻性調整; 提供，如果 根據下列規定，在需要時不提交財務報表第7.1節，則承諾費費率應爲上述定價水平中規定的年費率。VIV直至該等財務報表符合第7.1節.

“共同受控實體“：與借款人在以下範圍內處於共同控制之下的實體，不論是否合併 ERISA第4001節的含義，或者是包括借款人的集團的一部分，根據《守則》第414節，該集團被視爲單一僱主。

“通信“：由或在以下方面提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易，以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人 第11.2節，包括通過該平台。

“合規證書“：由以下人士妥爲籤立的證明書 主要爲以下形式的負責人員：附件B.

“合規變更“：關於以下兩種用途： 或基準的管理，或任何基準的替換，任何技術、管理或操作上的改變(包括，例如，但不是以限制或規定的方式，改變「備選基礎」的定義 利率「、」營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似的定義、」政府證券營業日“的定義、厘定利率的時間和頻率 以及支付利息、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第4.11節，以及其他技術、行政或 操作事項)，管理代理決定可能是與基準的使用或管理有關的適當的，或反映採用和實施任何基準替換，或允許使用和 由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果 行政代理人確定不存在任何此類費率的管理的市場慣例，以行政代理人合理地決定與本 協議和其他貸款文件)。

 

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“關聯所得稅“：對或徵收的其他連接稅 以淨收入(無論面值多少)衡量，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併折舊和 攤銷費用“：就任何人而言，任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括商譽和其他無形資產的攤銷、遞延融資費及其 子公司，在合併的基礎上，以其他方式根據公認會計原則確定的期間。

“已整合 EBITDA“：就任何人在任何期間而言，指該人在該期間的綜合淨收入

(I)增加(不重複)：

(A)准許稅項分配及任何其他以收入或利潤或資本利得爲基礎的稅項撥備，包括： 在計算合併淨收入時，不受限制地在計算合併淨收入時扣除(但不加回)在該期間支付或累算的國家特許經營權和類似稅收和外國預扣稅；加

(B)該人在該期間的綜合利息開支，加上綜合定義以外的款額 利息支出根據第(I)(X)條和(I)(Y)在計算該綜合淨收入時已扣除(而未加回)，如未包括在內，則支付給 行政代理人和附屬代理人；加

(C)上述各項的綜合折舊及攤銷費用 在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)該期間的人員；加

(D)在計算綜合時，在該期間內扣除(及不加回)的任何重組費用或準備金的款額 淨收益，包括關閉日期後與收購有關的任何一次性費用以及與關閉和(或)合併設施有關的費用；加

(E)因出售、處置或放棄(在正常業務過程中除外)或押記而造成的任何其他非現金損失， 包括任何撇賬、撇賬或減值費用，減少該期間的綜合淨收入(提供，如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則現金 未來期間與此有關的付款應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；加

(F)控股或附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃而招致的任何成本或開支； 加

(g) 在這種情況下 借款人，合情合理，習慣一次性、非經常性與以下事項有關的費用、開支及訟費交易，可轉換票據，(I)本協議允許的處置；(Ii)任何股權發行；(Iii)本協議允許的投資 (包括點許可證-02、點許可證-03，有限條件性交易 和允許的收購)，(三)收購， 處置、資本重組、再融資或產生本協議所允許的債務(包括交易 和可轉換票據)，以及(Iv)對前述或貸款的任何修改或修改 單據，不論是否已填妥; 加

 

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(H)現金收入(或導致現金減少的任何淨額結算安排 支出)不代表任何期間的綜合EBITDA或淨收入，但在計算綜合EBITDA時扣除與這些收入有關的非現金收益第(Ii)條以下是之前任何一次 期滿且未加回；加

(I)因下列原因而計入綜合財務報表的任何淨虧損 財務會計準則委員會會計準則編制號第2810號《合併》在非控股權益方面的應用加

(J)因根據其財產或責任保險單提出申索而招致的任何費用或開支 (包括任何業務中斷保險)；加

(K)搬遷、設立、 在第三方製造商、供應商和分銷商處爲借款人批准的產品和臨牀候選產品獲得資格或開始製造、供應或分銷業務，金額不超過$25,000,00050,000,000 在該期間內；加

(L)「運行率」成本的數額 借款人真誠地計劃由於在該期間內採取或預期採取的行動而實現的節省、運營費用削減、重組費用和費用以及節省成本的協同效應(按 形式上如此類成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及成本節約協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除在此期間實現的實際收益 停止此類行動的期限；提供，(1)這種成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應是合理可識別和事實支持的，(2)這種成本節約， 運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應在採取此類行動後十八(18)個月內開始；(3)沒有成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及 可據此增加節約成本的協同效應第(L)條在計算綜合淨收入時不計入或計入(即加回)的與此相關的任何費用或收費的重複程度 計算該期間的綜合EBITDA和(4)此類調整可以遞增到(但不是重複的)形式上根據以下規定進行的調整第1.3節; 加

(M)可歸因於實施和/或實施節約成本舉措、減少業務費用、 過渡、開業和開業前費用、業務優化和其他重組和整合費用(包括庫存優化方案、軟件開發費用、與關閉或合併設施有關的費用 與削減有關的費用、與進入新市場有關的費用、戰略舉措和合同、諮詢費、簽署或保留費用、保留或完工獎金、擴建和搬遷費用、遣散費 支付、修改養卹金和退休後僱員福利計劃、新系統設計和實施費用以及啓動費用)；加

 

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(N)對董事、高級職員、僱員或 任何借款方的顧問；加

(O)非經常性里程碑付款、特許權使用費付款或預付款 本協議允許的任何借款方；加

(P)不重複的任何非常、非常或非經常性現金 損失、費用或其他費用；加

(Q)與ANDA訴訟有關的任何費用或開支 不得超過的款額 $4,000,0006,000,000 在這段時期內；

(2)減少(無重複)非現金 增加該人在該期間的綜合淨收入的收益，不包括任何非現金收益，只要它們代表着對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷， 按照公認會計准則爲該個人及其子公司在合併基礎上確定的全部；

提供，那個，那個 依據下列各項加回的費用、開支及其他收費的總額第(K)條和(m)以上，連同成本節約、運營費用減少和成本節約協同效應的總額 至第(L)條如上所述，不應超過(A)該四個季度期間綜合EBITDA(在實施此類追加或調整之前計算)的20%，加(B)關於所作的任何調整 根據第(L)條，任何此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應的金額，將被允許列入根據 在這樣的四個季度期間，根據證券法規定的S-X。

“合併融資債務“：在任何日期， 已(或將會)反映在控股公司及其附屬公司的資產負債表上的債務總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併利息支出“：就任何人而言，在任何期間內，不重複的款額爲：

(I)該人及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以扣除該開支的範圍爲限 在計算綜合淨收入時(不加回)，包括(A)攤銷因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣，(B)攤銷所有應付的佣金、折扣和其他費用和收費 關於信用證或銀行承兌匯票，(C)支付非現金利息(但不包括可歸因於掉期協議債務或其他債務按市值計價的任何非現金利息支出 (D)資本租賃債務的利息部分，以及(E)根據利率互換協議債務的淨付款(如有)，但不包括， (W)與稅收有關的罰款和利息；(X)遞延融資費、債務發行費用、佣金、手續費和開支的攤銷；(Y)過渡費、承諾費和其他融資費的任何支出；加

(Ii)該人及其附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的； 較少

(Iii)該人及其附屬公司在該期間的利息收入。

 

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就本定義而言，資本租賃債務的利息應被視爲 按該人士合理厘定的利率應計，該利率爲根據公認會計原則隱含於該資本租賃責任內的利率。

“合併淨收入“：就任何人在任何期間而言，該人的淨收入與其 該期間的子公司，在合併的基礎上，以其他方式根據公認會計准則確定；提供, 然而，，沒有重複的話，

(I)非常、非經常性或非常損益的任何稅後影響(減去所有與此有關的費用和開支 )或費用、收費和開支(包括與交易有關)，包括但不限於任何遣散費、整合費用、搬遷費用以及對退休金和退休後僱員的削減或修改 福利計劃，應被排除在外，

(2)在該期間內改變會計原則的累積影響應 被排除在外，

(3)處置或停止經營所得(虧損)的任何稅後影響和任何稅後淨額 處置處置、放棄或停止經營的收益或損失應不包括在內，

(Iv)任何稅後影響 可歸因於資產處置的損益(減去所有與此有關的費用和支出)(包括在本合同允許的融資下的出售或其他處置)，以良好的方式確定 借款人的信用應被排除在外，

(V)任何人在該期間的淨收入，而該人並非附屬公司或 按權益會計法覈算的，不包括在內；提供，控股公司的綜合淨收入應增加實際以現金支付的股息或分派或其他付款的金額 (或在轉換爲現金的範圍內)由該人就該期間向控股公司或其附屬公司支付，

(Vi) 該人的財產和設備、軟體和其他無形資產、遞延收入和債務項目的調整的影響(包括這種調整壓低到控股公司及其子公司的影響) 根據《公認會計准則》編制的合併財務報表應不包括因對任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷而應用購進會計而產生的稅後淨額，

(Vii)(A)從授予股票增值或類似權利、股票期權、 借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司的管理層與交易有關的與股本展期、加速或支付相關的限制性股票或其他權利和非現金費用，或 其他收購應不包括在內，(B)與根據本協議允許的任何收購或投資有關的、根據公認會計准則被視爲補償費用的任何或有付款金額應不包括在內，

()任何減值費用或資產撇銷或減記，在每種情況下，根據公認會計准則和攤銷 根據公認會計原則產生的無形資產和其他資產應不包括在內，

 

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(Ix)在上述期間(A)內純粹因波動而產生的任何淨收益或淨虧損 貨幣價值或(B)因貨幣重新計量債務而產生的貨幣換算收益或損失(包括因貨幣兌換風險的互換協議義務而產生的任何淨虧損或收益)應爲 不包括在內，

(X)因適用下列各項而增加的攤銷或折舊或其他非現金費用 與在截止日期後完成的任何收購有關的採購會計應不包括稅金淨額，

(Xi)提前清償或取消債務或互換協議所得(損失)的任何稅後影響 應排除債務或其他衍生工具，

(Xii)在該期間內掉期的任何淨收益或淨虧損 需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815和相關聲明的協議債務或嵌入衍生品應被排除在外。

(Xiii)與下列交易或應計項目及儲備相關而招致的任何費用、收費、成本及開支 自成交之日起一年內設立的，不包括根據公認會計原則進行的交易所需設立的機構，以及

(Xiv)與任何股權發行、投資有關的任何開支或費用(折舊或攤銷費用除外) 本協議允許的收購、處置、資本重組或產生的債務(包括其再融資)(不論是否成功)，包括：(A)與 (B)貸款文件的任何修改或其他修改，以及本協議允許的任何融資，均不包括在內。

此外，在尚未計入該人及其附屬公司淨收入的範圍內，儘管 與上述相反，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及賠償或其他報銷所涵蓋的任何費用和費用的報銷 與任何允許的投資或根據本協議允許的任何銷售、轉讓或其他處置相關的條款。

“合併總資產“：在任何日期，將按照公認會計准則與標題相對列示的所有數額 在適用人士於該日期的綜合資產負債表上列明「總資產」(或任何類似標題)。

“合同義務“：對任何人而言，由該人發出的任何保證的任何規定或任何協議的任何規定， 該人是當事一方的文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的文書或其他承諾。

“敞篷車 備註“：一個或多個系列本金總額不超過575,000,000美元的可轉換票據，將於2027年12月15日到期，除非根據其條款提前回購、贖回或轉換，以及 包括與管理代理於2022年11月30日收到的初步要約備忘錄草案中描述的基本相似的其他條款，該備忘錄由Holdings發佈。

 

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“可轉換票據負債“：貸款方的無擔保債務 根據可換股票據的條款。

“企業家族評級“：穆迪發佈的一份意見 企業家族履行分配給企業家族的所有財務義務的能力，就像它有單一類別的債務和單一的合併法律實體結構一樣。

“企業評級“：S律師事務所就債務人的整體財務能力(其信譽)發表的意見 支付它的財政義務。

“適用實體「：下列任何一項：(I)作爲」涵蓋實體“ 術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在《聯邦法典》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的「擔保銀行」；或(Iii) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中對該術語的定義和解釋。

“日常生活簡單 軟性“：對於任何一天，每年的費率等於(A)除以(I)和(I)之和的較大者，這一費率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據 由有關政府機構爲確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」而選定或建議的這一利率的慣例；提供，如果行政代理決定任何此類約定是 行政代理在行政上不可行的，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一公約加(Ii)每日簡單SOFR調整，以及(B)發言。

“每日簡單SOFR調整“：年利率0.11448%。

“每日SOFR匯率“：對於任何一天，相當於在該日生效的SOFR期限的年利率，爲期一個月 (以「SOFR」一詞定義中所指的下限爲準)。

“DDTL承諾“：就每個貸款人而言， 該貸款人(如有)有義務向本合同項下的借款人提供本金不超過與該貸款人名稱相對的金額的延遲提取定期貸款附表1.1或在分配和假設中 根據該協議，該貸款人成爲本協議的一方，該協議可根據本協議的條款不時更改，包括但不限於，第4.2（e）節. 的截至上 修正案生效日期， DDTL承諾總額爲美元100,000,0000.

“DDTL刪除日期”：2023年3月31日。

“DDTL設施“：如中所定義第2.1節.

“DDTL”：每個提供延遲提款期限貸款的貸款人。

“DDTL到期日期”：2027年12月2日。

“DDTL百分比“：對於任何時間的任何DDTL，其本金總額的百分比 貸方當時未償還的延遲提取定期貸款構成當時未償還的延遲提取定期貸款的本金總額。

“債務人救濟法“：破產法，以及所有其他清算、託管、破產、利益轉讓 美國或其他適用司法管轄區不時生效的債權人、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。

 

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“遞減收益“：如中所定義第4.2（f）節.

“默認“：中指定的任何事件第9.1節，不論是否有任何發出通知的規定， 時間的流逝，或者兩者兼而有之，已經得到了滿足。

“違約貸款人“：受第3.15(E)節，任何貸款人 (A)貸款人未能(I)在本協議規定需要爲貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內爲其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人 這種失敗是由於貸款人認定融資的一個或多個先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有的話)應在該書面文件中明確指出)造成的 已滿足或(Ii)向行政代理、開證貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或 Swingline貸款)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款機構它不打算遵守其資金要求 本協議項下的義務，或已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明與該貸款人爲本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人的 確定不能滿足供資的先決條件(該先決條件連同適用的違約(如有的話，應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在 在行政代理、發放貸款的貸款人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理或發放貸款的貸款人和借款人確認其將遵守其預期 本協議項下的資金義務(提供，則該貸款人不再是失責貸款人(C)條在收到行政代理、簽發貸款人、Swingline 貸款人和借款人)或(D)行政代理已收到通知，表明該貸款人或其直接或間接母公司(I)資不抵債，或普遍無力償還其債務 到期，或書面承認無力償還到期債務，或爲債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)破產、無力償債、重組、清算或類似程序的標的，或 已爲該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動以促進或 表示同意或默許任何此類程序或任命，或(3)同意或默許自救行動的標的；提供，貸款人不應僅因(I)所有權或取得而成爲違約貸款人 政府當局在該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益，或(Ii)如屬有償債能力的貸款人，則爲預防性指定管理人、監護人、保管人或其他類似人士 根據或基於貸款人受本國司法監督的國家的法律，政府當局或其機構的官員，如果適用法律要求不得公開披露這種任命，在任何 只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人 (或該政府權威或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“默認權限“：具有第12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據第12 C.F.R.解釋。 §252.81、47.2或382.1，視情況而定。

“延遲的取款可用期“：截止日期之後的期間 直至(I)DDTL到期日，(Ii)Holdings發行任何可換股票據及(Iii)Point LICENSE-02全額融資，兩者中最早者爲準。

“延遲支取承諾費“：如中所定義第2.4節.

 

18

“延遲的取款資金日期“：延遲支取定期貸款的日期 向借款人(或其指定人)提供的資金第2.2(B)條.

“延期支取定期貸款“：AS 定義於第2.1節.

“延期支取定期貸款承諾額“：如中所定義第2.1節.

“處置“：就任何財產而言，任何售賣、租賃、售賣及回租、轉讓、轉易、移轉或 其他處分。「處分」和「處分」應具有相互關聯的含義。

“不合格股本“：任何不是合格股本的股本。

“被取消資格的機構“：(I)任何以書面向行政代理人指明姓名的人 截止日期，(Ii)在截止日期後以書面形式向行政代理指明姓名的任何其他人，只要該人是競爭對手或控股公司或其子公司的競爭對手的關聯公司， 這些指定將在向行政代理交付每個此類書面補充材料後兩(2)天內生效，但不追溯適用於取消任何以前獲得分配或 貸款的參與權益及(Iii)下列任何人士的任何聯營公司第(I)條或(ii)以上爲(X)，可根據其名稱(提供，那個，那個 行政代理沒有義務進行盡職調查，以確定該等附屬公司)或(Y)以書面形式向行政代理指明其名稱；提供，一個「競爭者」或一個 競爭對手的附屬公司不應包括任何善意的債務基金或投資工具(非善意的債務基金或投資工具已根據第(I)條(上圖)這是 在日常業務過程中從事由任何控制、控制或在普通股控制下的任何人管理、贊助或建議的商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或其他投資 與該競爭對手或其關聯公司(視情況而定)的控制權，且參與其關聯公司的競爭活動的任何人員(I)不會對該債務基金作出任何投資決定或(Ii)不能獲得任何 來自該債務基金的有關控股或其附屬公司的資料(公開資料除外)。

“不受重視的家庭傭工“：除股權外不持有任何物質資產的任何直接或間接國內子公司 (或出於美國聯邦所得稅的目的被視爲股權的債務)一個或多個直接或間接外國子公司的CFCs或其他被忽視的國內人。

“美元「和」$“：以美國合法貨幣計值的美元。

“國內子公司“：借款人不是外國子公司的任何子公司。

“賺取債務“：控股或任何附屬公司因任何收購而產生的某些義務 許可的資產或業務第8.7節該等資產或業務的賣方，而該等資產或業務的付款視乎該等資產或業務未來的收益或表現而定，並載於 對於該等收購，但僅限於根據公認會計准則須由Holdings及其附屬公司就該等收購而設立的準備金(如有)。

“歐洲經濟區金融機構“：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司 受歐洲經濟區決議機構的監督，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是下述機構的母公司(A)條或(C)指任何金融機構 在歐洲經濟區成員國成立，該成員國是下述機構的附屬機構條款（a）或(b)不符合這一定義，並接受與其母公司的合併監督。

 

19

“歐洲經濟區政府義務“：任何直接不可催繳的債務 歐洲聯盟成員國承諾以各自國家的全部信用和信用來履行其義務；提供，該國家的信用評級至少等於歐洲最高評級成員國的信用評級 經濟領域。

“歐洲經濟區成員國“：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“：任何公共行政當局或任何受託執行公共行政的人 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權機構)的權力。

“符合條件的受讓人“：任何受讓人按照下列規定準許和同意第11.6(B)節; 提供，儘管有上述規定，「合格受讓人」不應包括下列任何人第(V)條一直到現在(ix)的第11.6(B)節.

“動車組“：《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。

“聘書：那封日期爲2022年11月11日的訂婚信，在Holdings和The 管理代理。

“環境“：環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面 和地下地層，以及溼地、動植物等自然資源。

“環境索賠“：任何和所有 行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議和所有 與任何環境法有關或根據任何環境法產生的費用和責任，包括：(A)政府當局就執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他方面提出的任何和所有索賠 根據或根據任何環境法提起的訴訟、收回成本、損害、自然資源損害或罰款；(B)任何一人或多人要求損害賠償、貢獻、恢復原狀、賠償、費用的任何和所有索賠 直接或間接引起的、基於環境法或根據環境法產生的關於危險材料或對人類健康、安全、自然資源的據稱傷害或傷害威脅的恢復、賠償或禁令救濟， (C)承擔任何環境法規定的所有或有或有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和罰款。

“環境法“：集體和個人任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、 現行或以前有效的守則、指引、條例、命令、判決、指示、法令、禁制令或普通法，並規管、有關或施加以下方面的責任或行爲標準：環境；保護 環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、 儲存、交通或處置任何有害物質或其他與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、員工或人類健康或安全以及潛在或 實際接觸有害物質或受到有害物質傷害。

 

20

“相當於管理主體“：(I)關於管理的管理人 有限責任公司，經理董事會，(Ii)對於成員管理的有限責任公司，其最直接的法人母公司的董事會，以及(Iii)對於合夥企業， 普通合夥人的董事，如果普通合夥人是一家公司，或如果普通合夥人不是公司，則爲普通合夥人的同等管理機構。

“ERISA“：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“錯誤的付款“：如中所定義第10.13（a）節.

“錯誤的付款不足分配“：如中所定義第10.13（d）節.

“錯誤支付對班級的影響“：如中所定義第10.13（d）節.

“錯誤的付款退貨不足“：如中所定義第10.13（d）節.

“誤付代位權“：如中所定義第10.13（e）節.

“歐盟自救立法時間表”：貸款市場協會（或任何 繼任者），不時生效。

“歐元「或」EUR”：單一貨幣 經濟與貨幣聯盟的參與成員國。

“違約事件“：中指定的任何事件 第9.1節; 提供已符合發出通知、時間流逝或兩者兼有的任何規定。

“《交易所法案》“：經修訂的1934年《證券交易法》。

“不包括的資產“：(A)不受限制子公司的資產，(B)外國子公司的資產，(C)權益 合夥企業、合營企業和非全資子公司，未經一個或多個第三方合夥企業或合資企業的管理文件的條款同意，不得質押，但須遵守 《商法典》凌駕於條款之上，(D)適用於借款人和行政代理合理確定會導致重大不利稅收後果的擔保權益的任何資產，(E)適用於任何財產和 其質押需要政府同意、批准、許可或授權的資產，符合《統一商法典》優先條款的規定，(F)在提交 「使用說明書」或「聲稱使用的修訂」，但僅在授予使用的擔保權益會損害其有效性或 根據適用的聯邦法律，此類意圖使用商標申請的可執行性，(G)任何收費擁有的不動產(及其改進)和不動產租賃權益，(H)任何以書面方式確定的資產 行政代理和有關貸款方已合理地確定費用、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方進行經營和業務的能力的任何影響) 在正常業務過程中)獲得或完善其中的擔保權益，超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的好處，(I)任何外國子公司的有表決權的股本，或 (J)任何租約、許可證、合同或其他協議或其項下的任何權利或權益 或與之相關的(包括知識產權)，只要授予其中的擔保權益將(X)構成或導致(1)任何權利、所有權或利益無法強制執行 適用貸款方或(2)根據條款違約或終止，或違約

 

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在每一種情況下，此類租賃、許可、合同或其他協議或(Y)需要未從政府當局或第三方獲得的同意、批准、許可或授權， 但在本條款下的每一種情況下(J)條在該法律或該租約、許可證、合同或其他協議中規定該等禁止、違反、終止權利或違約或要求該等同意的條款的範圍內， 根據《統一商法典》或其他適用法律，批准、許可或授權無效(提供，那就是這(J)條不應排除其收益以及賬戶和付款無形資產(按該條款 (K)出售回租物業)及(K)出售回租物業。

“被排除的債務“：允許的所有債務第8.2節.

“被排除的子公司“：(一)任何不受限制的附屬公司，(二)非實質性附屬公司，(三)任何附屬公司 在獲得擔保的負擔或成本(包括任何潛在的稅務責任)超過借款人和行政代理合理確定的由此提供的利益的範圍內，(Iv)任何被忽視的國內 個人、(V)任何屬於氟氯化碳的外國子公司、(Vi)是作爲氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司以及(Vii)任何非營利性子公司或專屬保險子公司。

“不含稅“：對接受者或對接受者徵收或要求扣繳的下列任何稅收，或 從支付給接受者的款項中扣除，(A)對接受者的淨收入或凈利潤(不論面值如何)徵收或以其衡量的稅，對接受者徵收的特許稅和對該接受者徵收的分支機構利潤稅(或類似的)稅 在每一種情況下，由任何司法管轄區的收款人(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處的結果，或(Ii)其他 連接稅，(B)貸款人(受讓人除外)，借款人根據第4.13節)，對根據任何法律應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣稅 在該貸款人成爲本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或 轉讓)，根據以下規定從任何貸款方獲得關於該預扣稅的額外金額第4.10節、(C)任何可歸因於收款人不遵守規定的預扣稅 第4.10(E)節、(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅和(E)根據《守則》第3406節徵收的任何美國聯邦後備預扣稅。

“現有信貸協議“：借款人、貸款人之間的特定信貸協議，日期爲2019年6月27日 當事人和作爲代理人的北卡羅來納州富國銀行，於本合同日期生效。

“現有信貸協議 再融資“：全額支付現有信貸協議項下所有到期或未付的本金、保險費、利息、手續費和其他款項，終止根據該協議作出的承諾，並解除和免除所有 與之相關的擔保義務和留置權。

“現有循環貸款到期日“：AS 定義於第3.17(A)節.

“擴展旋轉按鈕“：如中所定義第3.17(E)節.

“展期定期貸款人“：如中所定義第2.7(E)條.

“現有定期貸款到期日“：如中所定義第2.7（a）節.

“設施“：DDTL貸款機制、任何增量期限貸款機制、循環貸款機制和擺動貸款機制中的每一個。

 

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“FATCA“：《守則》第1471至1474條 協議(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及當前或未來的任何財政部條例或其他官方行政指導(包括任何稅收裁決， 稅收程序、通知或美國國稅局發佈的類似指導意見)、根據《準則》現行第1471(B)(1)節訂立的任何現行或未來協議(以及上述任何修訂或後續版本) 任何適用的政府間協定、條約或公約，以及實施上述任何一項的相關立法或行政規則或做法。

“《反海外腐敗法》“：如中所定義第5.22(B)節.

“聯邦基金有效利率“：對於任何一天，年利率等於隔夜利率的加權平均值 紐約聯邦儲備銀行在次日營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的聯邦基金交易；提供如在該下一次接續時並無如此公佈上述比率 在營業日，當日的聯邦基金有效利率應爲行政代理人以商業合理方式確定的交易當日向行政代理人所報的平均利率。

“聯邦儲備委員會“：美國聯邦儲備系統理事會。

“首先 修訂“：信貸協議的某些第一修訂，日期爲第一修訂生效日期，由控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、發行貸款人及貸款方之間作出。

“首先 修正案生效日期：2024年12月19日。

“地板“：年息0.00厘。

“外國接受者「：任何非」美國人“涵義的接受者 《守則》第7701(A)(30)節。

“外國子公司“：借款人的任何直接或間接附屬公司，即 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織。

“資金辦公室“：中指定的行政代理的辦公室第11.2節或其他職位 由行政代理機構不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定爲其資金辦公室。

“公認會計原則“：適用於美國的公認會計原則，但須遵守 第1.2(E)條.

“政府證券營業日“：除(A)星期六、(B)和a以外的任何一天 週日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門因在美國交易而全天關閉的日期 政府證券。

“政府權威“：任何民族或政府、任何州或其他政治分區 以及行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何 超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)和任何證券交易所。

 

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“政府授權“：所有法律、規則、規章、授權、 同意、法令、許可、許可證、豁免、特權、所有與集團成員業務相關的必要政府機構的批准和備案。

“贈送現金“：從借款人或其任何子公司的客戶那裏收到的打算向第三方付款的所有現金 研究進展時，代表此類客戶的調查員現場費用。

“群組成員“：集體提及 控股公司及其子公司。

“擔保和抵押品協議“：擔保和抵押品協議，日期爲 本合同日期由控股、借款人及各附屬擔保人共同簽署並交付。

“保證義務“： 對任何人(“擔保人“)、(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)誘使擔保人產生的任何義務 發出償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務“)任何其他第三人 (“主要債務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此種主要債務或構成 爲此提供直接或間接擔保，(2)用於墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此種主要債務，或(2)用於維持主債務人的營運資本或股權資本以其他方式維持 主債務人的淨資產或償付能力；(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何這種主要義務的所有人保證主債務人有能力支付 主要義務或(4)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失；提供, 然而，，「保證義務」一詞不應包括 在正常業務過程中爲存款或託收票據背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視爲是(A)項中較低的一項，即與所述或可確定的 對其作出這種保證義務的主要義務的數額和(B)根據體現這種保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高數額； 除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能說明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應合理地爲該擔保人的最高限額 借款人善意確定的預期債務。

“擔保人“：按照定義 在「保證義務」的定義中。

“擔保人“：整體而言，控股及附屬公司 擔保人。

“危險材料“：所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括 石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性、醫藥或醫療廢物以及現在或今後受監管的所有其他任何性質的物質 任何環境法或現在或以後被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、考慮或描述爲危險、危險或有毒的。

“控股“：如本協定序言所述。

 

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“非實質附屬公司“：借款人現有或現有的每家附屬公司 此後收購或組成及其每名繼承人，(A)佔控股及其附屬公司綜合EBITDA不超過(I)5%或(Ii)佔控股及其附屬公司綜合總資產的5% 在每種情況下，截至最近完成的財政季度的最後一天的子公司；及(B)如果構成非實質性子公司的子公司根據(A)條以上各項合計佔比超過 綜合EBITDA的10%和綜合總資產的10%以上，各佔(A)條如上所述，「非實質性附屬公司」一詞不應包括在以下情況下需要說明的每個此類附屬公司 至少90%的綜合EBITDA和90%的綜合總資產，分別如(A)條上圖。

“增加旋轉聯接“：如中所定義第3.16(C)節.

“遞增上限”:

(A)(I)$，以較大者爲準335,000,000685,000,000或(Ii)綜合EBITDA的100% 最近結束的連續四個財季，較少

(B)所有增量設施的本金總額 因依賴…而招致或發出(A)條在這個定義之外，加

(C)就任何遞增貸款而言， 在適用的情況下，有效地延長初始循環終止日期，其數額等於貸款或承付款中將由這種增量貸款取代的部分，加

(D)任何有效取代按照下列規定終止的循環承付款項的增支貸款 第3.6節，數額相當於有關終止的循環承付款項；加

(E)不限款額，但須符合以下條件： 總淨槓桿率不會超過3.25%至1.00%，以形式上在此基礎上，包括其收益的運用(不對適用的增支循環融資的現金收益進行「淨額」計算) (並根據最近結束的財政季度的財務報表確定)，並假設在構成當時產生的循環承付款的所有增量循環安排下全額支取。

提供(I)在依賴於同時建立或發生的任何增量設施的情況下(A)條上圖和 依靠……條例草案(B)條如上所述，依賴於以下因素而建立或產生的此類增量設施的金額(A)條在計算本項下的總淨槓桿率時，不應考慮上述因素條款 (E)如上所述，(Ii)在依賴以下條件而建立或產生的任何增量設施的情況下(E)條以上，同時發生的任何循環貸款或同時發生的任何其他債務 依據並按照下列任何條款第8.2節不需要遵守總淨槓桿率的情況在計算總淨槓桿率時不應考慮在內條款 (E)如上所述，(Iii)在依賴以下條件而建立或產生的任何增量設施的情況下(E)條如上所述，其收益旨在用於爲有限條件交易提供資金 (包括，爲免生疑問，在有限條件交易是採辦收購，增量設施，其收益是預期的 適用於爲任何人的現有債務提供再融資，而該等債務是採辦收購)，在借款人的選舉中，形式上符合 總淨槓桿率可根據下列規定進行測試第1.2(E)條、(Iv)因依賴於以下條件而建立或產生的任何增量設施的任何部分(A)條以上內容可能會重新歸類爲 借款人可隨時選擇在下列條款項下發生的(E)條 如果借款人使用最近結束的連續四（4）個財政季度期末的數字，符合淨總額，則爲上述 形式上的槓桿率和（V）任何增量循環貸款應被視爲依賴於 (E)條 以上金額之前 (A)條 以上，除非借款人 另有規定。

 

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“增量設施“：增量定期信貸和增量 旋轉設施。

“增量收件箱“：任何根據 第2.6節或3.16, 或承諾根據 第2.6節或3.16.

“增量貸款”：增量 循環貸款和增量定期貸款。

“增量循環承付款項”：如中所定義 第3.16（a）節.

“增量循環設施”：如中所定義 第3.16（a）節.

“增量循環貸款”：如中所定義 第3.16（c）節.

“遞增期限安排”：如中所定義 第2.6(A)條.

“增量學期合併”：如中所定義 第2.6(C)條.

“增量定期貸款承諾”：如中所定義 第2.6(A)條.

“增量定期貸款生效日期”：如中所定義 第2.6(A)條.

“增量定期貸款”：如中所定義 第2.6（c）（i）節.

“負債“：任何人在任何日期，(A)該人因借入款項而欠下的所有債項， (B)對該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有債務(不包括(1)在該人的正常業務過程中發生的當前貿易應付款和(2)在以下時間之前的任何賺取債務 (C)票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的該人的所有債務；(D)在下列情況下產生或產生的所有債務： 關於該人取得的財產的有條件出售或其他所有權保留協議(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售 上述財產)，(E)承擔該人的所有資本租賃義務，(F)承擔該人作爲開戶方或申請人根據或關於銀行承兌匯票、信用證、擔保人的所有義務 債券或類似安排；(G)該人所有喪失資格的股本的清算價值；(H)該人就第(1)款所述的義務承擔的所有擔保義務條款（a）一直到現在 (g)以上，(一)所述種類的所有義務條款（a）一直到現在(h)以上擔保(或該義務的持有人對其有或有的現有權利以其擔保) 對該人所擁有的財產(包括賬戶和合同權利)的任何留置權，不論該人是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任，以及(J)爲了第8.2條和9.1(e) 僅指此人在互換協議方面的所有義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥)的負債，但以該人 因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而承擔的責任，除非該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。爲…的目的條款 (J)以上(包括上述條款適用於第29.1(E)條)，與互換協議有關的債務本金應等於在這種互換的情況下當時應支付的金額(使淨額結算生效)。 協議已終止。

 

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“賠償責任“：如中所定義第111.5(A)條.

“保證稅“：(A)除不包括的稅外，對由或就由或就任何付款而徵收的所有稅項 任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的賬目，以及(B)在下列情況下未作說明的範圍(A)條、其他稅。

“受償人“：如中所定義第11.5（a）節.

“初始循環可用期“：從截止日期到初始循環終止日期的期間。

“初始循環承付款項“：對於每個貸款人，該貸款人（如果有的話）有義務提供初始循環貸款， 參與向借款人開具的信用證，本金金額不超過該借款人姓名對面所列金額 附表1.1 或在轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該轉讓和假設，該轉讓和假設 本協議一方，因爲該內容可能會根據本協議條款不時更改。初始循環承諾的原始總額 截至第一修正案生效日期 爲$350,000,000750,000,000 .

“初始旋轉設施“：最初的循環承諾和 根據該規定進行的信貸延期。

“初始循環貸款“：根據初始貸款提供的每筆循環貸款 循環承諾。

“初始循環終止日期”：十二月 219, 20272029 .

“破產“：就任何多僱主計劃而言，條件 這種計劃是《ERISA》第4245節所指的破產。

“無力償債“：關於……的情況 無力償債。

“知識產權“：總的來說，所有美國和外國(A)專利、專利申請、 發明、外觀設計，以及其中描述和要求保護的任何和所有發明或外觀設計的證書，以及補發、分割、延續、延展和部分延續及其修正案； (B)商標、服務標記、證明標記、商號、口號、徽標、商業外觀、Internet Plus-related域名和其他來源標識，不論是成文法還是普通法，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是已確定的還是已確定的 在美國或任何其他國家或其任何政治分區註冊，以及任何和所有與其使用有關並由此象徵的商譽的註冊和申請，以及 (C)版權(無論是成文法還是普通法，無論是已出版還是未出版)、可受版權保護的題材，以及所有面具作品(該術語在《美國法典》第17編中有定義)。 第(901)節等)，以及對其的任何和所有註冊和申請，及其續展和擴展及其修正案；(D)計算機程序中的權利(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)， 算法、數據庫、彙編和數據、支持上述內容的技術，以及與上述任何內容相關的所有文檔，包括用戶手冊和培訓材料(“軟體“)；(E)保護商業祕密和 專有或機密信息、數據和數據庫、專有技術和專有工藝、設計、發明和任何其他類似的無形權利，但在上述法律或習慣法未涵蓋的範圍內，不論 已登記或未登記；以及(F)與上述任何資產或世界各地其他類似無形資產相對應的權利、優先權和特權。

 

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“知識產權安全協議“：知識產權 擔保協議或此類適用的其他協議，根據該協議，擁有作爲登記或申請標的的任何知識產權的每一貸款方，爲了被擔保的人的利益，向抵押品代理人授予擔保協議 當事人在此類知識產權上享有擔保權益，基本上採用《擔保和抵押品協議》所附形式。

“利息覆蓋率“：於任何日期，(A)控股及其附屬公司的綜合EBITDA比率 在該日結束的連續四個財政季度的期間(或，如果該日期不是任何財政季度的最後一天，則指根據 第7.1節)至(B)控股及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，在每種情況下，形式上對合並EBITDA和合並利息支出的適當調整 與形式上中規定的調整規定第1.3節.

“付息 日期“：(A)就任何替代基本利率貸款而言，在該貸款未清償期間每個月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；。(B)就任何利息期限爲三年的SOFR貸款而言。 (C)對於任何利息期限超過三(3)個月的SOFR貸款，在利息期限的第一天後的每一天爲三(3)個月或其整數倍 (D)就任何貸款(屬替代基本利率貸款的循環貸款除外)而言，任何償還或預付貸款的日期。

“利息期“：對於任何SOFR貸款，(A)最初是從借款或轉換日期開始的期間，如 對於借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的、此後1個月、3個月或6個月(每種情況下，視情況而定)到期的SOFR貸款，可與借款人一起發出 (B)此後，自適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至此後結束1個月、3個月或6個月(每種情況視可用情況而定)； 借款人在不遲於紐約市時間下午1：00之前向行政代理發出不可撤銷的通知，在當時當前利息的最後一天之前三(3)個政府證券營業日內選擇 與之相關的期間；提供，沒有根據以下規定被刪除的男高音第4.16(D)節可以選擇；提供, 進一步，上述所有與利息期有關的條文均爲 在符合以下規定的情況下：

(I)如任何利息期間本應在非政府證券的日期終止 營業日，該利息期間須延展至下一個政府證券營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期間 在緊接的上一個政府證券營業日終止；

(二)借款人不得選擇利息 某一特定融資券的期限將延至到期日之後；以及

(Iii)任何權益 自公曆月的最後一個政府證券營業日(或在該利息期末的公曆月中沒有數字上對應的日期)開始的期間，將在最後一個政府結束時結束 日歷月的證券營業日。

“投資“：如中所定義第8.7節.

“美國國稅局“：美國國稅局。

 

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“發行貸款方“：(A)每一位各位市民，以其身份真實的銀行， 美國銀行、北美銀行和M&T銀行以各自的身份作爲任何信用證的簽發人和/或(B)借款人選擇的其他貸款人或貸款人的關聯公司，以及 行政代理批准貸款人或貸款人的關聯機構根據本協議以書面方式自行決定作爲本協議項下的簽發貸款人。爲免生疑問，凡提及「發證貸款人」，應視爲指每一發證貸款人或 適用的發證貸款人，視文意而定。

“接合 首席排班員：公民銀行，北卡羅來納州，北卡羅來納州美國銀行，Truist Securities，Inc.蒙特利爾銀行資本市場公司和硅谷 銀行美國銀行證券公司和M&T銀行，作爲本協定項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“次級債務“：任何(I)次級債務和以抵押品留置權擔保的任何債務 優先於擔保DDTL融資和初始循環融資的抵押品上的留置權，或(Ii)因下列原因而產生的債務第8.2(J)條.

“初級融資“：控股公司或任何附屬公司的任何債務，而該等附屬公司或附屬公司在權利上屬或必須屬附屬公司 對債務的償付和/或以抵押品留置權擔保的抵押品的留置權，該抵押品是擔保DDTL融資和初始循環融資的抵押品上的留置權。

“初級融資文檔“：管理任何初級融資的任何文件。

“L/C承諾”: $20,000,000.40,000,000英寸 總體而言。自《第一修正案》生效之日起，發證貸款人的L匯票承諾載於《第一修正案》附件b中的附表1.1。

“L/C支出“：開證貸款人根據信用證支付的款項。

“L/C曝光“：對於任何貸款人，其L/信用證債務的循環百分比。

“L/C繳費日期“：每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2022年12月31日開始)和 初始循環可用期的最後一天。

“L/信用證的義務“：在任何時候，一筆相當於 (A)當時未提取和未到期的信用證的總額；及。(B)信用證項下當時尚未償還的提款總額。第3.11節.

“L/C學員“：對除發證貸款人以外的所有循環貸款人的統稱在任何適用信用證項下.

“貸方演示文稿“：貸款人演示文稿，日期爲2022年11月16日，並提供給貸款人，與 設施的辛迪加以及向貸款人提供的與第一個 修正案.

“出借人“：每個循環貸款人、DDTL貸款人和 增量貸款方；提供，除文意另有所指外，凡提及貸款人，均應視爲包括髮證貸款人和Swingline貸款人。

“信用證“：如中所定義第3.7(A)條.

 

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“留置權“：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、 任何種類或性質的存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或 具有與上述任何一項實質相同經濟效果的其他所有權保留協議和任何資本租賃)。

“有限條件性交易“：(A)任何收購或投資(公司間投資除外)， 包括以合併、合併或合併的方式，(B)任何處置或(C)任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的受限制付款；提供，在每一種情況下，根據 至(A)條, (b)或(c)，這種交易不以是否有第三方融資或獲得第三方融資爲條件。

“貸款“：貸款人根據本協議提供的任何貸款和墊款，包括任何延遲提取的定期貸款、任何 額外的定期貸款，任何增量循環貸款和任何Swingline貸款。

“貸款文件“：本協議、 擔保文件、票據以及借款人和行政代理以書面指定爲「貸款文件」的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方“：控股公司、借款人及附屬擔保人各一方。

“長期負債“：借款的任何債務，根據公認會計原則，構成(或發生時， 構成)長期負債(任何循環信貸安排除外)。

“多數貸款機構“：持有人 (A)就DDTL貸款而言，超過50%的未償還延遲提取定期貸款的未償還本金總額；(B)就任何額外定期貸款而言，未償還的本金總額 (C)就循環貸款而言，指該貸款項下未償還的循環承付款總額(或如有關的循環承付款已 根據本協議條款終止，該循環承諾項下的信貸循環展期總額(當時未償還的)。

“按金股票“：如不時有效的董事會U規例所界定，以及全部或部分的任何繼承人 其中之一。

“主協議「：如」互換協議“的定義所界定。

“材料採購“：已支付或將支付的代價總額超過$的准許收購50,000,000100,000,000 .

“實質性不良影響“：(A)發生重大不利變化，或 對控股及其附屬公司的整體業務、營運或財務狀況造成重大不利影響；。(B)對貸款各方整體履行各自責任的能力造成重大不利影響。 任何貸款文件項下的付款義務；(C)對貸款人或行政代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或補救措施產生重大不利影響；或(D)對#年的留置權產生重大不利影響。 有利於行政代理(爲了其利益和其他擔保當事人的利益)抵押品或此類留置權的優先權。

“物質債務“：任何人在任何日期的負債(爲收購提供資金而產生的負債除外) 固定資產或資本資產(包括但不限於資本租賃債務)未償還本金總額超過 $30,000,00050,000,000 .

 

30

“關注環境的材料“：任何汽油或石油(包括 原油或其任何部分)或石油產品，或任何化學品、物質、材料、廢物、污染物或任何環境法規定的任何形式的污染物，包括石棉和含石棉材料， 多氯聯苯、氡氣、輻射、傳染性、生物或醫療廢物或動物身體。

“成熟性 日期“：(一)關於延遲提取定期貸款，DDTL到期日；(二)關於初始循環承付款，初始循環終止日期；(三)關於任何額外期限 貸款，適用於貸款的最終到期日。

“最大速率“：如中所定義第4.5(E)條.

“少數股權“：不是控股(或其任何附屬公司)附屬公司的人士的股權 在截止日期由任何貸款方擁有，或在截止日期後因允許收購而由任何貸款方以其他方式收購。

“穆迪“：穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃“：《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”:

(A)與任何資產出售或任何追回事件有關的現金及現金等價物(包括任何此等現金或現金等價物) 根據應收票據或分期付款收到的延期支付本金的收益，或以代管方式持有的收益，或通過處置與此相關的任何非現金對價而收到的收益 否則，但僅在收到時並扣除下列費用、數額和稅金)，淨額：

(I)受權人 與此相關的實際產生的手續費、會計師手續費、投資銀行手續費以及其他專業費用和交易費；

(Ii)須用於償還由根據本條例明文准許的留置權擔保的債務的款額 作爲此類資產出售或追回事件的標的的資產(不包括根據證券文件的任何留置權或由平價通行證或證券文件留置權的初級基礎 抵押品)；

(Iii)與此有關的其他慣常收費及實際招致的開支；

(Iv)因此而繳付或合理估計應繳的稅款(包括准許的稅項分配)(在繳稅後) 考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分擔安排)；以及

(V)以下列形式提供的數額 根據公認會計准則爲與資產出售中處置的資產相關的任何負債進行準備金(包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項或 與此類資產出售相關的任何賠償義務)；提供在釋放該儲備金時，該等款項應視爲現金收益淨額；或

 

31

(B)與發行或出售股本有關的任何出資或 任何債務的產生，從這種發行、貢獻或產生中收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣和佣金以及其他慣例費用 以及實際發生的與此相關的費用。

“淨收入“：就任何人而言，淨收益(虧損) 根據公認會計准則在綜合基礎上確定的。

“未經同意的貸款人“：如中所定義 第11.1節.

“非違約貸款人“：任何時候，不是違約貸款人的貸款人。

“非展期循環貸款機構“：如中所定義第3.17（b）節.

“不展期定期貸款人“：如中所定義第2.7(B)條.

“注意到“：對任何證明貸款的本票的統稱。

“義務“：貸款到期後的未付本金和利息(包括利息和手續費) 以及在與借款人有關的任何破產呈請提交或任何無力償債、重組或類似法律程序開始後應累算的償付義務及利息及費用，不論是否提出提交後提交的申索 或請願後的利息或費用是允許或允許的)貸款當事人對任何代理人或任何貸款人(或在指定互換協議或指定現金的情況下)的貸款和所有其他義務和債務 管理協議、任何合格交易對手)或任何代理人或任何貸款人的任何附屬公司(包括提供本協議項下的現金抵押品的義務)，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期或現已存在 本協議、任何其他貸款文件、信用證(包括償付義務)、任何指定的互換協議、指定的現金管理協議或 與本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支(包括律師的所有費用、收費及支出)有關而作出、交付或提供的任何其他文件 任何代理人或任何貸款人，根據本合同的規定須由借款人支付)或以其他方式。

“OFAC“：美國。 財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“組織 文件“：對任何人而言，公司註冊證書、成立證書、法律、有限責任公司協議、合夥協議或該人的其他類似組織或管理文件。

“其他關聯稅“：對於接受者，由於現在或以前的聯繫而徵收的稅款 該收款人和徵收該稅的司法管轄區(不包括因該收款人籤立、交付、成爲擔保的一方、履行其在擔保項下的義務、根據擔保收取款項、收取或完善擔保而產生的聯繫) 任何貸款文件項下的權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他稅種“：所有現在或將來的印花稅或單據稅，或產生的任何無形、記錄、歸檔或類似的稅 根據任何貸款文件支付的任何款項，或根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或強制執行、收取或完善擔保權益所產生的任何付款，但任何此類稅項除外 指就轉讓而徵收的其他關連稅項(根據第4.13節作出的轉讓除外)，其範圍爲貸款人要求償還根據 第4.10(A)、(B)或(C)節)。

 

32

“參與者“：如中所定義第11.6(E)節.

“參與者註冊“：如中所定義第11.6(E)節.

“《愛國者法案》“：通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國 2001年《恐怖主義法》(酒吧第三章第107-56號(2001年10月26日簽署成爲法律))。

“付款 收件人“：如中所定義第10.13(A)節.

“PBGC“：養老金福利擔保公司 根據《國際ERISA》(或其任何繼承者)標題A設立。

“允許的收購“：任何 以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的多數股本，或任何人的業務部門或單位或部門；提供，那就是

(A)在簽署與該許可收購有關的最終購買協議時，以及在給予專業人士 表格因此，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或導致違約事件；

(B)所有在 應根據所有適用的法律和所有適用的政府授權，在所有實質性方面完善與此有關的聯繫；

(C)借款人應遵守#年的契諾第8.1節，以形式上贈與後的依據 此種收購發生在最近四(4)個已交付財務報表的連續會計季度的第一天；

(D)按照本協議收購的任何人或資產或部門，其業務範圍須大致相同 借款人和/或其附屬公司從事或按規定獲准從事的業務第8.15節，截至該項收購時；及

(E)就任何重大收購而言，不超過該項收購結束日期後三(3)個營業日 行政代理可能同意的較長期限)：

(A)借款人應已遞交書面通知 向指定該許可收購爲「材料收購」的行政代理提交該收購，並附上該許可收購的描述，其中應包括目標的名稱或概要描述 所收購的資產，並確認該項准許收購的總購買價超過$50,000,000100,000,000及

 

33

(B)借款人應已向行政代理交付一份 在此類收購之前的最近一個財政季度末的合規證書，其財務報表已交付形式上對該項收購的效力，猶如該項收購已於資產負債表日期發生一樣(在 (如屬資產負債表)或在上述期間開始時(如屬該等損益表)，證明符合條件(C)並證明「允許的收購」的所有要求 現已滿意。

“允許再融資“：就任何債務而言，其他債務的產生 再融資、延期、續期、失敗、重組、更換或退款(統稱爲，再融資“)現有的債務；提供在該等其他債務的情況下，須符合下列條件： (A)該再融資債務的至到期加權平均年期應大於或等於被再融資的債務至到期的加權平均壽命；。(B)該再融資的本金金額。 債務應小於或等於正在進行再融資的債務當時未償還的本金(包括任何增加的或資本化的數額)，加任何規定的保費、應計和未付利息及其他 與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關而支付的合理款額及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等條款未動用的任何現有承諾額的任何款額； 債務人對再融資債務的抵押品應與再融資債務的抵押品相同；(D)再融資債務的抵押品(如有的話)應與當時債務的抵押品實質上相同 再融資(但給予再融資債務持有人的抵押較少者除外)；及。(E)如被再融資的債務從屬於該等債務，則該再融資債務從屬於 債務的條款至少與債務再融資一樣有利(根據善意確定，如果行政代理人提出要求，則由負責人員向行政代理人書面證明) 借款人的高級管理人員)和這種再融資債務的持有人已按行政代理的合理要求訂立了證明這種從屬關係的任何從屬協議或債權人間協議。

“允許售後回租“：與任何人士訂立的任何安排，藉以使控股或其任何附屬公司出售或轉讓 出售回租物業於其後出租或租賃該等出售回租物業，並將其用作與出售前基本相同的一項或多項用途。

“允許的稅種分配“：控股公司及/或其任何附屬公司或不受限制的任何應課稅期間 子公司是爲美國聯邦和/或適用的州或地方所得稅目的而合併的、統一的、合併的或類似的所得稅集團的成員，而控股公司(或其繼承人)是其共同母公司(a稅收 集團化“)，用於支付稅務集團在該課稅期間可歸因於控股公司和/或其任何子公司或不受限制的收入的實際合併、合併、單一或類似所得稅負債的分配 附屬公司，其數額不得超過控股公司及其適用附屬公司或不受限制的附屬公司須就該等聯邦、州及地方所得稅(視屬何情況而定)而須繳付的款額 如控股公司及/或其適用的附屬公司或不受限制的附屬公司以獨立公司納稅人或獨立公司集團的身份在截止日期後的所有應課稅期間直接繳納該等稅款 (扣除由控股或其任何附屬公司或不受限制的附屬公司直接支付的任何此類稅款)，提供，分配用於繳納可歸因於不受限制的子公司的收入的稅款應僅允許分配給 不受限制的附屬公司爲此目的向控股公司或任何附屬擔保人支付的現金支付程度，如果進一步提供根據本條就截至以下日期的任何應課稅期間(或其部分)作出的分配 只有在截止日期之後因審計或其他稅務程序而產生的所得稅調整的範圍內，才允許在截止日期之前進行調整。

 

34

“人個人、合夥、公司、有限責任 公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“平面圖“：在某一特定時間，任何僱員福利計劃受僱員退休保障制度保障，而借款人或 共同控制的實體是(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069節被視爲)按照ERISA第(3)(5)節的定義的「僱主」。

“站臺“：DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押公司“：借款人的任何附屬公司，其股本根據以下規定質押給抵押品代理人 任何安全文檔。

“質押股權“：按照擔保和抵押品協議的定義。

“點許可證-02“：根據該特定許可和合作協議進行的交易，日期爲 2022年11月11日，Point Biophma Global，Inc.，Lantheus Two，LLC的一家附屬公司與借款人之間的交易，僅就第17.16節而言。

“點許可證-03“：根據該特定許可和合作協議進行的交易，日期爲 2022年11月11日，Point Biophma Global，Inc.，Lantheus Three，LLC的一家附屬公司與借款人之間的交易，僅爲第17.16節的目的。

“投資組合利息豁免“：如第4.10(E)節所述。

“英鎊/英鎊“：聯合王國的合法貨幣。

“主要義務「：如」保證義務“的定義所界定。

“主要債務人「：如」保證義務“的定義所界定。

“最優惠利率“：由公民不時厘定的最優惠年利率。 在紐約市的主要辦事處，並通知借款人，該利率是本着善意確定的，一般適用於處境相似的借款人。最優惠利率是公民根據各種因素設定的利率，包括 它反映了公民的成本和期望收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是這樣的利率，也可能是高於或低於這樣的利率。

“預測“：如中所定義第7.2(B)條.

“性能“：如中所定義第5.17(A)節.

“屬性“：任何種類的財產的任何權利或權益，不論是土地財產、非土地財產或混合財產，亦不論 有形或無形，包括但不限於股本。

“PTE“：禁止的交易類別豁免 由美國勞工部發佈，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

 

35

“上市公司成本“：(A)費用、支出和付款 與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求有關、相關或因預期或準備遵守(X)的規定而產生的，(Y)根據以下規定 《證券法》和《交易法》，適用於擁有公衆持有的股權或債務證券的公司，以及(Z)根據擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則，(B)費用和費用 與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交報告以及上市費用有關，以及(C)董事薪酬、費用、賠償、費用報銷(包括法律和其他專業人員 費用、開支和支出)以及董事和高級管理人員保險。

“公共貸款人“：如中所定義 第11.2(B)(Ii)條.

“QFC：是否具有賦予術語「合格金融合同」的含義 應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。

“合格股本“：任何股本 (認股權證、權利或其定義中提及的期權除外)：(A)沒有到期日且不可強制贖回，或(B)根據其條款(或根據任何員工股票期權、獎勵股票或 發行的其他基於股權的計劃或安排，或根據其可轉換爲或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(X)到期(不包括作爲結果的任何到期日 發行人的可選贖回)或可強制贖回(不包括因資產出售或控制權變更而產生的任何強制性贖回，只要與其有關的款項沒有到期或欠款，或以其他方式要求贖回 可根據償債基金債務或其他方式作出贖回，直至所有債務已全額現金清償爲止，或可由債券持有人選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或任何其他 在每種情況下，在第九十一(91)日或之後的任何時間，構成資本返還的預定付款DDTL到期日，或(Y)可轉換爲或可交換(除非發行人有唯一選擇)以(I)債務證券或(Ii)下列任何股本條款 (十)在任何情況下，在第九十一(91)日或之後的任何時間DDTL到期日。

“合格交易對手“：就任何互換協議而言 或現金管理協議，即，或在訂立該掉期協議或現金管理協議時的任何交易對手，是貸款人、貸款人的關聯公司、聯合牽頭安排人、聯合牽頭行的關聯公司 安排人、代理人或代理人的關聯公司(或，在截止日期之前訂立的任何此類互換協議的情況下，爲貸款人的任何交易對手、貸款人的關聯公司、聯合牽頭行的關聯公司、聯合牽頭行的關聯公司 安排人、代理人或代理人在截止日期的關聯公司)；提供，如果在訂立掉期協議或現金管理協議時是該協議或現金管理協議的交易對手 (或如在成交日前訂立的任何掉期協議，在成交之日)是合格交易對手，則該交易對手應構成本合同和其他貸款文件項下的合格交易對手； 提供, 進一步如果該對手方不是貸款人或代理人，則該對手方簽署並向行政代理人交付一份書面協議，其形式和實質爲行政代理人根據 該人根據適用的貸款文件指定抵押品代理人爲其代理人，並同意受下列規定的約束第10.3條, 11.5, 11.11, 11.12, 11.16就好像它是一個特工或一個 出借人。

“季度付款日期：3月31日、6月30日、9月30日和12月31日 年。

“接收者“：任何貸款人或行政代理(視情況而定)。

“恢復事件“：任何超過美元的結算或付款10,000,00020,000,000 關於任何財產或意外傷害保險索賠（但在任何情況下，不包括任何業務中斷保險索賠）或與任何集團成員的任何資產相關的任何譴責程序。

 

36

“再融資”：如「允許」的定義中所定義 再融資”。

“再融資定期貸款“：如中所定義第11.1節.

“寄存器“：如中所定義第11.6(D)條.

“調節性T“：董事會不時有效的條例t。

“規則U“：董事會U條不時有效。

“第X條“：董事會第X條不時有效。

“償還義務“：借款人有義務根據 第3.11節 適用於信用證項下提取的金額。

“再投資遞延金額“：就任何 再投資事件，任何集團成員收到的與此相關的現金收益淨額合計不用於根據第4.2(B)條由於提交了一份再投資通知。

“再投資活動“：借款人已遞交再投資通知的任何資產出售或追回事件。

“再投資通知“：由負責人員籤立的書面通知，述明沒有發生失責事件 並且借款人(直接或間接通過子公司)打算並預期使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復其 公事。

“再投資預付款金額“：就任何再投資事項而言，再投資遞延金額 減去在相關再投資預付款日期之前爲收購或修復對借款人或其子公司的業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付款日期“：就任何再投資事件而言，以(A)項中較早者爲準 (12)在此類再投資事件發生後五個月內，或者，如果借款人或子公司在該十二(12)個月期間內以最終形式達成協議，將任何此類現金淨收益用於再投資事件，則該等淨現金收益 應僅爲根據該協議運用現金收益淨額的目的而將期限延長六(6)個月，並且(B)在借款人決定不這樣做或以其他方式停止的日期之後 以相關再投資遞延金額的全部或任何部分收購或修復對借款人或其子公司的業務有用的資產。

“關聯方“：就任何人而言，該人的聯營公司及合夥人、成員、董事、高級人員、 僱員、代理人、受託人、管理人、管理人、經理、顧問、事實律師以及此人及其關聯公司的代表。

“關聯方登記冊“：如中所定義第11.6(D)條.

“發佈“：任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、 向室內或室外環境中傾倒、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒有害物質，包括任何有害物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或 財產以及導致人類潛在或實際接觸建築物內危險材料的任何其他條件。

 

37

“相關政府機構“：聯邦儲備委員會或聯邦儲備委員會 紐約儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期“：如中所定義第10.6(B)條.

“置換定期貸款“：如中所定義第11.1節.

“可報告的事件“：ERISA第(4043)(C)節規定的任何事件，但不包括 根據PBGC規定，免去三十(30)天的通知期。§4043。

“所需的貸款人“：在任何時候， 持有下列金額50%以上的持有者：(A)當時未償還的延遲提取定期貸款的未償還本金總額，(B)當時未償還的任何增量定期貸款，和(C)循環承諾的總額 那麼實際上，或者，如果任何循環承諾已經終止，則爲當時未償還的信貸循環延期的總額；提供如果存在兩(2)個或更多獨立貸款人，則要求貸款人必須 包括至少兩(2)個獨立貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和承諾。

“規定的循環貸款人“：在任何時候，持有循環承付款總額50%以上的人 實際上，或者，如果任何循環承諾已經終止，則爲當時未償還的信貸循環延期的總額；提供如果有兩(2)個或更多獨立的循環貸款人，則需要 循環貸款機構必須至少包括兩(2)家獨立的循環貸款機構。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和承諾。

“法律的要求“：對於任何人、任何法律、條約、規則或條例、具有約束力的仲裁員或 法院或其他政府當局或官方行政命令，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期“：如中所定義第10.6(A)節.

“決議授權機構“：歐洲經濟區決議機構，或者，對於任何英國金融機構，英國決議 權威

“負責官員“：首席執行官、總裁、財務長、財務主管、助理 控股公司或借款人的財務主管、秘書或助理秘書（除非另有說明），但在任何情況下，就財務事項而言，借款人的財務長、財務主管或助理財務主管。

“受限制的債務償付“：如中所定義第8.8節.

“受限支付“：如中所定義第8.6節.

“循環承諾“：初始循環承諾和增量循環承諾。

“循環承諾增加生效日期“：如中所定義第3.16（a）節.

 

38

“循環信貸延期“：對於任何時候的任何旋轉按鈕， 金額等於（a）該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額和（b）該貸款人當時未償還的信用證債務和搖擺線貸款的循環百分比。

“循環設施“：循環承諾和根據該承諾提供的信貸的延伸。

“旋轉按鈕“：每一家有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款“：初始循環貸款和增量循環貸款。

“循環通知日期“：如中所定義第3.17（b）節.

“週轉百分比“：對於任何時間的任何循環貸款人，該貸款人的循環承諾的百分比 則構成循環承諾總額(或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸延期總額的百分比 構成當時未償還信貸循環展期總額的總額)。

“S律師事務所“：S&P 全球評級是S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租 屬性“：指在截止日期由借款人擁有並位於馬薩諸塞州北比勒裏卡三叉灣路331號的某些財產。

“受制裁國家“：本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、領土或區域 (可能包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞區域、Zaporizzia和Kherson地區烏克蘭，古巴，伊朗，朝鮮， 達爾富爾、南蘇丹和敘利亞)。

“被制裁的人“：(A)任何相關制裁中所列的任何個人或團體 由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國保存的指定人員名單，包括特別指定國民和被封鎖人員名單，(B)或任何 受任何法律約束的人，該法律將禁止與該人的所有或基本上所有金融或其他交易，或將要求阻止該人的資產落入第三方所有(C)任何法律實體 (D)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人；或(F)任何人 直接或間接、個別或合計由上述任何一方擁有50%或以上。

“制裁“：經濟 或(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會， 歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會“：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府當局。

“擔保債權指定通知“：實質上以以下形式發出的通知附件J執行並交付給 互換協議或提供現金管理服務的協議的對手方(行政代理及其關聯方除外)，以使與其有關的義務構成互換協議 債務或現金管理債務。

 

39

“有擔保債務“：集體地，(A)簽署貸款文件 債務，(B)現金管理債務，(C)互換協議債務和(D)錯誤付款代位權。

“有擔保當事人“：對貸款人、行政代理、抵押品代理、合格的 交易對手和開證貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人。

“證券法“： 經修訂的1933年證券法。

“安全文檔“：集體提及擔保和抵押品 協議、知識產權擔保協議和此後交付給行政代理或抵押品代理的所有其他擔保文件，授予(或聲稱授予)任何人的任何財產的留置權，以確保 任何貸款方在任何貸款文件、指定互換協議或指定現金管理協議下的義務。

“單人 僱主計劃“：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但這不是多僱主計劃。

“SOFR“：A 相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的有擔保隔夜融資利率的利率，目前是http//www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源，標識爲 例如由SOFR管理人不時提供)。

“SOFR管理員“：紐約聯邦儲備銀行(或 有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款“：按一定利率計息的貸款 基於SOFR條款，而不是依據第(Iii)條關於「替代基本利率」的定義或「每日索非率」的定義。

“SOFR部分“：對特定融資機制下的SOFR貸款和當時的當前利息期的集體引用 關於所有在同一日期開始和在同一較後日期結束的貸款(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“軟體“：如知識產權的定義所界定。

“溶劑“：就任何人而言，(A)該人的財產的公允價值大於 該人的負債總額，包括或有負債；。(B)該人的資產現時的公平可出售價值，大於支付該人對 其債務和其他負債，包括或有負債的總額；。(C)該人沒有、不打算、也不相信(也不應合理地相信)它將產生超出該人的債務或債務。 有能力在到期時(不論在到期或其他情況下)償付該等債務及負債；及(D)該人並無不合理的小額資本以經營其現時所從事的業務 在截止日期之後進行，並建議在結束日期之後進行。

 

40

“指定現金管理協議“：任何現金管理協議 由(A)任何借款方和(B)任何合格的交易對手作爲交易對手訂立；提供以本協議允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不需要得到 指定現金管理協議項下債務的持有人。任何指定的現金管理協議均不得爲作爲其一方的任何合格的現金管理協議的交易對手設定任何與管理或釋放 任何抵押品或任何擔保人根據《擔保與抵押品協議》承擔的義務。

“指定的交換 協議“：由(A)任何貸款方和(B)作爲交易對手的任何合格交易對手簽訂的任何互換協議；提供以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人 協議不應要求特定互換協議項下的義務持有人的同意。任何指定的互換協議均不得爲作爲協議一方的任何合格的互換協議交易對手創設任何與 管理或解除任何抵押品或任何擔保人根據《擔保與抵押品協議》承擔的義務；提供, 然而，，本協議的任何內容均不限制本協議中規定的任何此類合格對手方的權利。 指定的互換協議。

“主題IP“：如除外資產的定義所界定。

“次級負債“：借款人或附屬擔保人在支付本金和利息方面的任何債務 借款人或該附屬擔保人對其所承擔的債務及其他債務，優先於按行政代理合理滿意的條款和條件全額支付債務的先期付款。

“子公司“：任何人、法團、合夥、有限責任公司或其他實體，其股份 具有普通投票權的股票或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉董事會或其他管理人員的多數席位 該公司、合夥企業或其他實體在當時由該人擁有。除非另有限定，否則本協議中所有提及的「子公司」或「子公司」應指子公司或 借款人的子公司。儘管有上述規定，非限制性附屬公司應被視爲不是控股或其任何附屬公司的附屬公司(非限制性附屬公司的定義除外) 爲本協議的目的。

“附屬擔保人“：控股的每一間全資附屬公司 成爲(或被要求成爲)本協議或擔保和抵押品協議的一方的日期，但被排除的子公司除外。

“附屬公司重新指定“：如中所定義第7.14節.

“互換協議“：(A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易， 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何 種類，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會，Inc.，任何國際外匯大師出版的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄 協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

 

41

“互換協議義務“：貸款方在下列條款下的所有義務 任何貸款方或其附屬公司爲一方，並且(A)與作爲行政代理的交易對手或其任何關聯公司簽訂的每一份互換協議，(B)與作爲行政代理或其任何關聯公司的交易對手的交易結束日有效 貸款人或貸款人的關聯公司，或(C)在成交日期後與訂立或成爲貸款人或成爲貸款人或其關聯公司的任何交易對手訂立的交換協議 貸款人簽訂此類協議後的關聯企業，提供任何此類交易對手(行政代理或其關聯公司除外)執行擔保債務指定通知並向行政機關交付擔保債務指定通知 探員。

“搖擺線承諾“：循環貸款中不超過#美元的一部分10,000,00020,000,000 .

“Swingline設施“：根據以下規定設立的Swingline設施 第3.3節.

“Swingline放貸機構“：作爲本協議項下Swingline貸款人或任何繼承人的公民 就在那裏。

“Swingline貸款“：由Swingline貸款人根據下列條款向借款人提供的任何Swingline貸款 第3.3節，以及所有此類Swingline貸款統稱爲上下文所需。

“旋轉線註釋“：A 借款人以Swingline貸款人爲受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，主要格式如下附件G和任何替代品，以及任何替代品， 全部或部分重述、續展或延長。

“搖擺線參賽金額“：如中所定義 部分 3.3（be )(iii).

“稅務組“：如定義中所定義 「允許的稅收分配」。

“納稅狀況證明“：如中所定義第4.10（e）節.

“稅費“：所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、費用、扣除或預扣稅（包括備用 預扣稅）、任何政府當局徵收的評估或其他費用，以及就此徵收的任何利息、罰款或稅收附加。

“定期貸款“：DDTL貸款，以及每個附加期限貸款（如適用）。

“定期貸款機構“：每個提供延遲提款定期貸款或額外定期貸款（如適用）的貸款人。

“定期貸款“：延遲提取定期貸款，以及任何額外定期貸款（如適用）。

“任期通知日期“：如中所定義第2.7(B)條.

“術語較軟“：每年的利率等於（a）（i）期限的學期SOFR參考利率之和中較大者 相當於當天適用的利息期（當天，“期限SOFR確定日“)即在該利息期限的第一天之前兩(2)個政府證券營業日；提供然而， 如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，也沒有關於該術語的基準更換日期 SOFR參考利率尚未出現，則術語SOFR將爲期限SOFR管理人在之前的第一個政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 因爲該期限是由術語SOFR管理人公佈的，只要在該術語SOFR確定日之前的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日加 (2)使用SOFR調整一詞，和(B)使用發言權。

 

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“期限SOFR調整“：年利率0.10000%。

“任期SOFR管理員“：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或SOFR一詞的繼任管理人 由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的參考利率)。

“期限SOFR確定日“：有 「SOFR」一詞的定義中所規定的含義。

“期限SOFR參考率“：前瞻性術語 費率基於術語SOFR管理員發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平台上顯示的SOFR(或其他商業來源，提供由管理代理不時選擇的報價)。

“總淨槓桿率“：在任何日期，(A)截至該日期的綜合融資債務的比率，扣除不受限制的債務 控股公司、借款人及其子公司的現金和現金等價物以及控股公司、借款人及其子公司的現金和現金等價物，以行政代理、抵押品代理或任何擔保方爲受益人 (也可包括保證債務的現金和現金等價物，包括在綜合融資債務中)，此類現金或現金等價物的總金額不超過$100,000,000200,000,000 至(B)在截至該日期(或如該日期不是任何財政季度的最後一天，則爲最多 最近完成的財政季度，其財務報表必須根據第7.1節)，在每一種情況下，形式上綜合融資債務和綜合EBITDA調整爲 是適當的，並且與形式上中規定的調整規定第1.3節.

“循環承付款總額“：在任何時候，指當時有效的循環承付款項的總額。

“信貸循環展期合計“：在任何時候，信貸循環展期的總金額 在這種情況下，循環貸款機構尚未償還。

“交易記錄“：總的來說，貸款計劃進行的交易 文件。

“受讓方“：任何受讓人或參與者。

“類型“：至於任何貸款，其性質爲替代基本利率貸款或SOFR貸款。

“UCC或「統一商法典」：指不時生效的統一商法典(除非另有規定 在任何適用的州或司法管轄區)。

“英國金融機構“：任何BRRD承諾(按此術語爲 由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定)或受英國頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU規限的任何人士 金融市場行爲監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

 

43

“英國決議機構“：英格蘭銀行或任何其他行政機構 負責任何英國金融機構的決議的機構。

“未經調整的基準替換“： 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未斷言的或有 義務“：按照擔保和抵押品協議的定義。

“統一海關“：制服的規則 國際商會最近公佈的跟單信用證慣例(或簽發時有效的較新版本)。

“美國“：美利堅合衆國。

“不受限子公司“：(A)借款人指定爲非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司 及(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

“有表決權的股票“：指在任何日期的任何人 當時有權直接或間接在該人的董事會或同等管理機構的選舉中投票的該人的股本。

“全資子公司“：對任何人、其所有股本(董事除外)的任何其他人 法定合資格股份)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“扣繳 座席“：任何貸款方或行政代理(視情況而定)。

“減值和折算權力“： (A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些減記和轉換 歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救立法可取消、減少、修改或改變責任形式的任何權力。 任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合同或 則該文書具有效力，猶如某項權利已根據該文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等法律責任的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。

1.2 其他定義條文.

(A)除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於另一貸款時應具有定義的含義 文件或依據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件。

(B)在本申請及其他貸款中所使用的 文件，以及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與未定義的任何集團成員有關的會計術語第1.1節和部分定義的會計術語 第1.1節，在未定義的範圍內，應具有GAAP或(對於任何外國子公司)其他會計準則(如果適用)給予它們的各自含義，(Ii)「包括，」 「包括」和「包括」應被視爲後跟短語「但不限於」，(三)「招致」一詞應解釋爲指招致、產生、發出、承擔、承擔或 忍受生存(以及「招致的」和

 

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(4)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效果，並指 以及所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬戶、租賃權益和合同權， (五)「續期」、「續期」和「續期」一詞用於信用證時，應解釋爲指 延長信用證的到期日[預留]，(六)除非另有說明，否則凡提及協議或其他合同義務，應被視爲指經修訂、補充、重述或 以其他方式不時修改(受本協議下的任何適用限制的約束)，(Vii)除非另有說明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經修訂、修改或補充的法律或法規 (Viii)本文中對任何人的任何提及應被解釋爲包括該人的繼承人和允許的受讓人。

(C)在本協定中使用的「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語應 指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有說明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應根據《公認會計原則》解釋。 自本合同生效之日起生效；提供如果借款人之一通知行政代理，該借款人請求修改本合同的任何規定，以消除在本合同生效日期後發生的任何變更的影響 GAAP或在其應用中對該撥備的實施(或如果行政代理通知借款人所要求的貸款人爲此目的請求對本協議的任何撥備進行修改)，無論是否有任何此類 在GAAP或其應用變更之前或之後發出通知，則行政代理、借款人和被要求的貸款人應本着善意協商修改該條款，以保留最初的原意 公認會計原則的變化；提供，則該條文應以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則爲基礎予以解釋，直至該通知已撤回或該條文已予撤回爲止。 根據本條例修訂。儘管有上述規定，爲了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應 應被視爲按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(F)任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明爲到期或需要履行時 不是營業日的一天，付款或履行義務的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；提供，那個， 對於SOFR貸款的任何利息或本金的支付，如果延期將導致任何此類付款在下一個日歷月進行，則該等付款應在緊接前一個營業日進行。

1.3 備考 調整。如果控股或任何附屬公司發生、承擔、擔保、贖回、退休或 清償在計算總淨槓桿率期間開始之後但在計算總淨槓桿率之前或同時發生的任何債務 (“計算日期“)，則應計算總淨槓桿率形式上對該等債務的產生、承擔、擔保、贖回、退回或清償的影響，猶如該等債務的產生、承擔、擔保、贖回、退出或清償一樣 發生在適用期間開始時；提供，那個，沒有這樣的形式上應爲以下目的進行調整第8.1節對於本財季最後一天之後發生的任何事件。

 

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爲了在此進行計算，投資、收購、處置、 控股公司或其任何附屬公司在參考期內已作出(或根據最終協議承諾作出)的合併、合併及終止業務(按公認會計原則厘定)或 在該參照期之後以及在計算日期之前或之前或與計算日期同時計算的日期應按形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併和 停產業務(以及由此產生的任何相關債務的變化和綜合EBITDA的變化)發生在參考期的第一天。如自該期間開始起，任何人 自該期間開始後成爲附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司，須作出任何投資、收購、處置、合併、合併或終止經營 需要根據這一定義進行調整，則總淨槓桿率應計算爲形式上在猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或 在適用期間開始時發生了停產。

出於此目的，第1.3節，無論何時何地 形式上對一項交易給予效力，形式上計算應由控股公司或借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，並可包括無重複的成本節約， 該等投資、收購、處置、合併、合併或終止經營(包括交易)或其他交易所產生的營運費用減少、重組費用及開支及節省成本的協同效應； 在每種情況下，均按中描述的方式計算，且不超過中規定的金額第(I)條(L)綜合EBITDA的定義。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上則該債項的利息須爲 按適用計算日期的有效匯率計算，猶如整個期間的適用匯率(考慮到適用於該等債務的掉期協議義務)。資本租賃債務的利息 應被視爲應按借款人的負責財務或會計人員合理確定的利率應計，該利率是根據公認會計准則隱含在該資本租賃義務中的利率。爲了製作 上述計算是指循環信貸安排項下任何債務的利息，以形式上除下列情況外，應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算基數 在本合同第二款中規定的第1.3節。債務利息，可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的利率， 須當作以實際選擇的利率爲基準，或如沒有實際選擇的利率，則以借款人所指定的可選擇的利率爲基準。

1.4 無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 任何貸款人將其當時存在的任何貸款的到期日延長，或以額外的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，在一定程度上取代、續期或再融資 該等展期、更換、續期或再融資是由該貸款人以「無現金卷」方式進行的，該等展期、更換、續期或再融資應視爲符合本協議下的任何要求或任何其他貸款。 單據上註明以「美元」、「立即可用資金」、「現金」或任何其他類似要求支付此類款項。

 

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1.5 師。就貸款文件下的所有目的而言，與任何 根據特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)進行的分割或分割計劃：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲 不同的人，則應視爲已從原人轉移到後人，以及(2)如有新人存在，該新人應視爲於#年#日成立 它的存在由其股本持有人在這個時候。

1.6 有限條件性交易。如果發生了 借款人以書面形式通知行政代理，任何擬議的交易都是有限條件交易，借款人希望測試此類交易的條件和將用於融資的債務 根據本節進行的此類交易，則應適用以下規定：

(A)在本協議的條款 協議要求(包括將在形式基礎上確定的任何此類要求)(I)遵守任何財務比率或測試(包括第8.1節和任何總淨槓桿率測試)和/或表示的任何上限 作爲綜合EBITDA或綜合總資產的百分比，或(Ii)沒有任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作爲完成或作出任何有限條件的條件 交易(或在每種情況下，任何相關交易的完成，包括任何與之相關的任何債務的產生，包括任何增加的便利)，確定是否滿足相關條件 可在借款人選擇時，(A)在任何收購或其他投資的情況下，在下列時間(或根據最近結束的四個季度期間的財務報表)作出 (X)籤立有關該項收購或投資的最終協議(或如屬根據投標或類似要約進行的任何收購，則在該項要約開始時)或(Y) 完成此類收購或投資，(B)在任何處置的情況下，在(X)籤立 關於這種處置的最終協議，或(Y)在這種處置完成時，以及(C)在構成有限條件交易的任何限制性付款的情況下，在下列時間(或基於 最近結束的四個季度的財務報表)(X)交付關於該限制性付款的不可撤銷的(可能是有條件的)通知，或(Y)在作出該限制性付款時， 在每一種情況下，在形式上使(I)有關的購置、投資、處置和/或受限制的付款和(Ii)借款人的選擇生效後，就該等其他事項達成最終協議 已籤立收購、投資或處置(或如屬根據投標或類似要約進行的任何收購，則在該要約已開始的範圍內)或有關該限制付款的不可撤銷通知已 已交付(收購、投資、處置或限制性付款尚未完成，如果適用，該最終協議、投標或類似要約或通知尚未終止或撤銷 未完成)，借款人已選擇按本協議規定接受測試的任何其他收購、投資、處置或限制性付款和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途 (以及在每一種情況下的相關交易)；提供，在每種情況下，都不會發生違約事件第9.1(A)條或9.1(f)在生效之前和之後均鬚髮生並繼續存在 交易。如果借款人已行使其選擇權申請第(A)(X)條, (B)(X)或(C)(X)以上與任何有限條件性交易有關，然後與任何隨後的金融計算有關 在該適用條款所指的相關日期或之後，但在(1)該有限條件交易完成之日和(2)最終協議達成之日之前的比率或測試 對於該有限條件性交易在未完成該有限條件性交易的情況下終止或到期，任何此類財務比率或測試應在假定該有限條件性的形式基礎上進行計算 交易及與該交易相關的其他交易(包括任何與該交易相關的債務的產生，包括任何增量貸款)已完成；及

 

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(B)該項交易的任何條件或該等申述及 本協議和其他貸款文件中的擔保在交易時應真實無誤，或此類債務的產生應遵守慣例的「某些資金」條件條款(包括， 但不限於，與有限條件交易有關的相關協議中對提供此類債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保應真實正確，但僅限於 借款人或其適用附屬公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能符合以下條件而終止其在該協議下的義務 真實和正確)，只要本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在簽署管理此類交易的最終協議時在所有重要方面都是真實和正確的。

儘管有上述規定，任何與確定(A)適用按金、(B)借款人是否可以 根據以下條件進行有限制的付款第8.6(O)條，(C)借款人是否可以根據以下規定支付限制性債務第8.8(A)(Iv)條及(D)借款人是否遵守 的要求第8.1節在每一種情況下，應在假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)沒有 完蛋了。

上述規定在多個有限條件交易待決期間適用，具有類似的效力 使得每個可能的場景都被單獨測試。

第二節DDTL和增量定期貸款的金額和條款 承諾

2.1 延期支取定期貸款。在符合本協議條款和條件的前提下，並依賴於 本協議規定的擔保，各DDTL貸款人各自(但不是共同)同意在借款人要求的範圍內(通過管理代理)向借款人提供第2.2(A)條因此，這樣的DDTL 貸款人對美元定期貸款的DDTL承諾(延期支取定期貸款「)本金總額爲1億美元(1億美元)(」延期支取定期貸款承諾額“) 就下文所述的目的而言(該設施、DDTL設施”); 提供延遲提取定期貸款應(A)只能在延遲提取可獲得性期間一次性提供給借款人 期間和(B)應滿足下列條件第6.1條和6.2本協議的一部分。在行政代理收到延期提取定期貸款的收益後，這些收益將被 通過將借款人的賬戶貸記在下列指定的行政代理人辦公室的賬簿上，由行政代理人向借款人提供第11.2節，或在行政代理人可能設立的其他辦事處 以書面形式指定，由債務抵押貸款貸款人提供給行政代理的收益總額以及行政代理收到的類似資金(或借款人指定的其他賬戶(S)貸方)。 延遲提取定期貸款可以包括替代基本利率貸款或SOFR貸款，借款人可以在該延遲提取資金日期之前提交給管理代理的借款通知中提出要求。已償還或已預付的款項 延期支取定期貸款不得轉借。

2.2 延期支取定期貸款借款程序.

(A)借款人應實質上以下列形式向行政代理發出不可撤銷的通知附件b-1 (“借款 通知“)(此通知必須在紐約市時間上午11：00之前收到，如果是SOFR貸款，則必須在申請借款日期前三(3)個政府證券營業日之前收到，或 (Ii)(如屬替代基本利率貸款，則在紐約市時間上午11：00之前)要求適用的DDTL貸款人在請求的日期作出延遲提取定期貸款，並指明 要借的金額。借款通知應是不可撤銷的，並應具體說明並證明(1)

 

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申請延遲提取定期貸款，(2)申請借款的日期(如果是替代基本利率貸款，則爲營業日，如果是政府證券營業日 如果是SOFR貸款)和(3)借款是否包括替代基礎利率貸款、SOFR貸款或兩者的組合，如果請求SOFR貸款，則其利息期限(S)。此外，借款 通知應在適用的情況下證明並證明下列所有條件第6.1條和6.2已經滿足了。如果借款人沒有在借款通知(Y)中指明適用的利息期限 如果是SOFR貸款，則該通知應被視爲請求一個月的利息期或(Z)所請求的貸款類型，則該通知應被視爲本協議項下的替代基本利率貸款請求。 行政代理在收到借款通知、借款通知的內容以及借款通知所佔份額後，應立即通知各DDTL貸款人。

(B)每個定期貸款貸款人將向行政代理提供其延遲提取定期貸款借款的DDTL承諾，用於 借款人的賬戶，以美元和可立即提供給行政代理人的資金，在第#條規定的行政代理人辦公室第11.2節，或在行政代理人於 書面，在合理的提前通知下，下午1：00之前在借入通知書上所指明的日期。這樣的借款將由行政代理通過將借款人的賬戶貸記在 該辦公室包括債務抵押貸款機構提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金(或借款人指定的其他賬戶(S)的貸方)。

2.3 償還延期支取定期貸款。在每個季度付款日期，從最後一個季度付款日期開始 在延遲提取期限貸款獲得資金後的第一個完整會計季度的第一天，借款人應向DDTL貸款人的應課差餉賬戶管理代理償還延遲提取期限本金的百分比 當時未償還貸款的金額等於與該季度付款日期相對的下列百分比。

 

季度付款日期

    攤銷
付款
百分比		  

每個季度付款日期在2025年12月31日或之前結束

      1.25 % 

每個季度付款日期在2025年12月31日之後、DDTL到期日之前結束 日期

      1.875 % 

延遲提取定期貸款的剩餘未償還本金和所有其他債務 延遲提取定期貸款應在DDTL到期日到期並全額支付，如果不是按照本協議的規定，則應提前到期。

2.4 延遲支取承諾費。借款人同意爲DDTL貸款人的應課差餉利益向行政代理支付a 打卡費(“延遲支取承諾費“)，數額相當於延遲提取定期貸款承諾額的平均每日未使用金額的0.20%，自2023年1月16日起至 (A)延遲的提款供資日期，(B)延遲的提款可用期的最後一天，和(C)DDTL承付款以其他方式減少到零的日期中最早的日期第3.6節。被耽擱的 提款承諾費應在每個日歷季度的最後一個工作日(從2023年1月16日後第一個完整會計季度的最後一個工作日開始)和(X)中最早的一個被延遲時按季支付 提款供資日期，(Y)延遲提款可用期的最後一天，以及(Z)DDTL承付款以其他方式減少到零的日期第3.6節。爲免生疑問，一旦獲得資金， 適用按金將適用於DDTL貸款的所有提取部分。

 

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2.5 延遲的抽獎承諾終止。延期支取定期貸款承諾額 應永久減少，DDTL承付款應在(I)延遲提款可用期最後一天營業結束和(Ii)延遲提款供資日期中較早發生時自動終止。

2.6 增量定期貸款.

(a) 借用請求。借款人可在截止日期後的任何時間和不時，以書面通知 行政代理選擇請求建立一個或多個新的定期貸款安排(每個、一個遞增期限安排)和定期貸款承諾(每項、一項增量定期貸款承諾“)在一個 不超過遞增上限的金額，最低遞增金額爲1,000,000美元，最低金額爲10,000,000美元(或相當於剩餘遞增上限的較低金額)。每份這樣的通知應具體說明(I)日期(每個、 “增量定期貸款生效日期“)借款人建議增量定期貸款承諾生效之日，不得早於生效之日後三(3)個營業日 通知交付給行政代理，以及(Ii)每個人的身份(如果不是貸款人、覈准基金或貸款人的關聯公司，則應合理地令行政代理滿意(此類接受不得 不合理地扣留或拖延)借款人提議將這種增量定期貸款承諾的任何部分分配給誰，以及這種分配的金額。

(b) 條件。增量定期貸款承諾自增量定期貸款生效之日起生效； 提供，那，受 第1.6節在與有限條件性交易有關的遞增期限融資的情況下：

(I)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保均屬真實，且 在該遞增定期貸款生效日期當日及截至該日期，在各重要方面均屬正確(除非在某一特定日期作出，在此情況下，該陳述及保證在 在該特定日期及截至該日期爲止的所有重大方面)；

(Ii)不應在緊接之前或之後發生失責事件 實施這種遞增的期限安排；

(3)借款人應交付或安排交付任何慣例 行政代理機構就任何此類交易合理要求的法律意見或其他文件；

(4)任何貸款人未經其同意，將不需要參與任何增量定期貸款；

(V)借款人應遵守#年的契諾第8.1節，以形式上基礎， 包括使用這種遞增定期貸款承諾的收益(不「淨額」適用遞增貸款的現金收益)(根據最近一年的財務報表確定 財政季度終了時)，並假設在構成當時產生的循環承付款的所有增量循環安排下全額支取；以及

 

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(Vi)適用於任何增量定期貸款的All In收益率將爲 由提供這種增量定期貸款的借款人和貸款人決定。

(c) 增量定期貸款和增量定期貸款的期限 定期貸款承諾。根據增量定期貸款承諾發放的增量定期貸款的條款和撥備如下：

(I)根據增量定期貸款承諾提供的貸款的條款和撥備增量期限 貸款“)應符合延遲提取定期貸款和循環貸款的條款(本文另有規定的除外)，或在與延遲提取定期貸款和循環貸款不一致的情況下，按商定的條款 在借款人和貸款人之間提供此類增量定期貸款併爲行政代理合理接受時(除非本協議另有規定)；

(Ii)該增量定期貸款的到期日不得早於DDTL所有新增定期貸款的到期日和加權平均到期日不得短於 比當時剩餘加權平均年限到到期日延遲提取的定期貸款；

(三)增量 定期貸款應由擔保人擔保，並由抵押品上的留置權擔保，該抵押品與擔保DDTL貸款和循環貸款的抵押品上的留置權同等。

增量定期貸款承諾應通過連帶協議(“增量式術語合併“)籤立人 借款人、行政代理和作出此類增量定期貸款承諾的每一貸款人，在形式和實質上均令他們各自合理滿意(就行政代理而言，在本文要求的範圍內)。這個 未經任何其他貸款人同意，遞增期限合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認爲必要或適當的修改，以實施下列規定 這第2.6節並且，在有限條件交易的情況下，受第1.6節.

(d) 增量定期貸款的發放。在任何遞增定期貸款承諾的生效日期 在上述條款和條件得到滿足的情況下，每一獲得增量定期貸款承諾的貸款人應向借款人提供一筆增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同。

(e) 排名。據此設立的增量定期貸款和增量定期貸款承諾第2.6節應 構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，從擔保權益中平等和按比例受益 由擔保文件和擔保人的擔保產生，(Y)強制預付DDTL貸款，除非借款人和貸款人就增量定期貸款選擇較少的付款。貸款方 應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明擔保文件授予的留置權和擔保權益在《統一商法典》或其他規定下繼續完善 使任何此類增量定期貸款的設立或任何此類增量定期貸款承諾生效。

 

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2.7 延長定期貸款的到期日.

(a) 延期請求。借款人可不遲於向行政代理人發出通知(行政代理人應立即通知貸款人) 在本協議規定的有效期限融資券(“現有定期貸款到期日“)，要求每個定期貸款人延長其現有期限 定期融資的融資到期日；提供，(1)適用於任何定期貸款的利差、利率「下限」、費用和期限應由借款人和貸款人確定 定期貸款人和(Ii)任何此類延期應以借款人和延期定期貸款人確定的條款和文件爲準。

(b) 定期貸款人選舉將延期。每一定期貸款人應根據其唯一和個人酌情決定權，通過通知 行政代理在下列所述通知送達後十(10)個工作日內作出(A)條(或借款人和行政代理雙方商定的其他期限)(“任期通知 日期)，通知行政代理該定期貸款人是否同意延期(以及決定不延長其現有定期貸款到期日的每個定期貸款人)不可延長期限 出借人“)應在確定後(但無論如何不遲於期限通知日期)迅速將該事實通知行政代理，以及任何在期限或之前沒有通知行政代理的定期貸款人 通知日期應被視爲不延期的定期貸款人。任何定期貸款人選擇同意延期，不應使任何其他定期貸款人有義務同意這樣做。

(c) 由管理代理發出通知。行政代理應將每個定期貸款人的決定通知借款人 在這下面第2.7節在期限通知日期後立即通知。

(d) 其他承諾貸款人。受制於 第4.11節借款人有權用一個或多個合格的受讓人(每個、一個或多個)取代每個不延期的定期貸款人，並將其作爲本協議項下的「定期貸款人」。附加期 承諾貸款人“)中規定的第11.6節; 提供，該等額外定期承諾貸款人中的每一人應訂立一項轉讓及假設，據此該額外定期承諾貸款人應 作出DDTL承諾(如果任何這種額外的定期承諾貸款人已經是定期貸款人，其DDTL承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的任何其他DDTL承諾的補充)。

(e) 延期要求。如果(且僅當)任何定期貸款人同意延長其現有的定期貸款到期日(每個、一個 “展期定期貸款人“)，就每個展期定期貸款人和每個額外定期承諾貸款人的定期貸款而言，現有的定期貸款到期日應在任何該等通知的條款的規限下予以延長 對於本協議的所有目的而言，每一個額外的定期承諾貸款方應成爲「定期貸款方」。

(f) 延期生效的條件。作爲延期的先決條件，借款人應向 行政代理借款人的一份證書，日期爲延期生效之日，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人通過的決議，批准或同意 該延期和(Ii)證明在該延期生效之前和之後，(A)下列各項所載的陳述和保證第5節和其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的 自該延期生效之日起生效，除非該陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及 但就本協議而言，第2.7節中所載的陳述和保證第5.1節應被視爲指根據第6.1(C)節，以及 (B)不存在違約。此外，在每個非展期定期貸款人的現有定期貸款到期日，借款人應償還該非展期定期貸款人在該日未償還的任何非展期定期貸款。

 

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(g) 相互衝突的條款。本節將取代中的任何規定 第11.1節或11.7相反，借款人和行政代理應有權對本協議進行任何必要或適宜的修改，以反映根據本協議進行的延期 第2.7節.

第三節循環承付款的數額和條款

3.1 循環承付款項.

(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意不時向借款人提供循環貸款 在初始循環可用期內的任何一次未償還本金總額中的時間，與該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比相加時，不超過 這樣的貸款人最初的循環承諾。在初始循環可用期內，借款人可通過借入、預付和再借全部或部分初始循環貸款來使用初始循環承諾額。 符合本協議的條款和條件。初始循環貸款可以不時地是SOFR貸款或替代基礎利率貸款，由借款人決定，並根據分段 3.2和4.3.

(B)借款人應在最初的循環終止日償還所有未償還的初始循環貸款。在……裏面 此外，如果在任何時候，(I)循環貸款本金總額的總和，加(二)當L/信用證債務總額超過循環承諾額總額時，借款人在任何情況下均應迅速 在兩個工作日內償還等額的循環貸款。

3.2 週轉貸款借款程序。這個 借款人可以在任何營業日的初始循環可用期內根據循環承諾借款；提供借款人應向行政代理發出不可撤銷的借用通知(該通知必須 行政代理(I)在紐約市時間上午11：00之前收到，如果是SOFR貸款，則在請求借款日期前三(3)個政府證券營業日之前收到，或(Ii)在紐約上午11：00之前收到 城市時間，如果是替代基本利率貸款，則爲請求借款日期)(提供任何有關借入另類基本利率貸款以支付根據第3.5節 可在提議借款之日不晚於紐約市時間下午1點發出)，指明(X)要借款的循環貸款的金額和類型，(Y)請求借款的日期，以及(Z)在SOFR的情況下 貸款，每種貸款的額度和初始利息期。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)%(如果採用替代基本利率)。 250,000美元或超過100,000美元的倍數的貸款(或，如果當時可用循環承付總額少於250,000美元或100,000美元，視情況而定，則爲較小的數額)及(Y)就SOFR貸款而言，500,000美元或 超出其100,000美元的整數倍(如果當時可用循環承付款項總額少於500,000美元或100,000美元，視情況而定，則爲較小的數額)；提供，另類基本利率貸款的借款 根據第3.11節不受上述最低金額的限制。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將 使其數量按比例行政代理可獲得的每筆借款的份額，借款人的賬戶，以美元和行政代理立即可用的資金表示，在

 

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中指定的行政代理的辦公室第11.2節，或行政代理人以書面指定的其他辦事處，在下午1：00前合理提前通知。 在借入通知書上所指明的日期。然後，行政代理將借款人的借款記入借款人賬簿上的貸方帳目，並記入借款人的總金額 由循環貸款人提供給行政代理人，並以行政代理人收到的相同資金(或借款人指定的其他賬戶(S)貸方的方式)。

3.3 Swingline貸款.

(a) 可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人可以 其唯一酌情決定權(不得被無理扣留)是從結算日起至(但不包括)初始循環終止日，不時向借款人發放美元貸款；提供，那(I)是在給予之後 對於任何申請的金額，信貸的循環延期不得超過循環承諾額，以及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何申請的金額後)不得 超過Swingline的承諾。

(b) 借款請求。借款人應給予行政代理不可撤銷的 不遲於下午12：00發出借閱通知在每筆Swingline貸款的同一營業日，註明(A)借款的日期，即營業日，(B)借款的金額， 關於本金總額爲250,000美元或超過本金100,000美元的整倍數的Swingline貸款，及(C)指明該等貸款爲Swingline貸款。所有Swingline貸款將採用替代基本利率 貸款。

(c) Swingline貸款的支付。不遲於下午2點在建議的借款日期，Swingline貸款人將 行政代理人可以在行政代理人的辦公室爲借款人記賬，在行政代理人可立即獲得的資金中，Swingline貸款將在該借款日期發放。行政部門 代理人應在該借款日通過電匯將即期可用資金電匯到借款人以書面形式指定給行政代理人的銀行賬戶，將該Swingline貸款的收益提供給借款人。

(d) 在終止日還款。借款人同意於#年償還所有Swingline貸款的未償還本金 符合第3.2(B)條(但無論如何不遲於最初的循環終止日期)，連同所有應計但未付的利息。

(e) 退款.

(I)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人 (在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其採取行動)，書面通知不得遲於上午11：00。在任何一個營業日，要求每個循環貸款人，並且每個循環貸款人在此同意進行循環 作爲替代基本利率貸款，金額等於該循環貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環百分比，以償還Swingline貸款人。每家循環貸款機構 應將此類循環貸款的金額立即提供給行政代理人 辦公室辦公室 不遲於下午1點在該通知所指明的日期。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，以便通過以下方式申請 Swingline貸款人將償還

 

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Swingline貸款公司。任何循環貸款人爲其各自的Swingline貸款的循環百分比提供資金的義務，不應受到任何其他循環貸款人未能爲其 任何循環貸款人的循環百分比不得因任何其他循環貸款人未能爲其循環百分比的Swingline貸款提供資金而增加。

(Ii)借款人應在要求付款後兩(2)個工作日內向Swingline貸款人付款，在任何情況下，應在 初始循環終止日期，在立即可用的資金中，從循環貸款人收到的此類Swingline貸款的金額不足以全額償還所要求或要求的未償還Swingline貸款 需要退款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按比例分攤給 所有循環貸款人按照其各自的循環百分比。

(Iii)如因任何理由而有任何擺線 根據下列條件，貸款不能通過循環貸款再融資第3.3(B)(I)條，每一循環貸款人應在該循環貸款按照第第3.3(B)(I)條， 以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“搖擺線參賽金額“)等於該循環貸款人的循環 當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比。每一家循環貸款機構將立即向Swingline貸款機構轉賬其Swingline參與金額。隨時隨地，在 在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後，Swingline貸款人收到任何與Swingline貸款有關的付款後，Swingline貸款人將 向該循環貸款人支付其Swingline參與額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在這種情況下 本金和利息的支付，以反映這種循環貸款人的按比例部分付款(如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；提供那就是在 如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(4)每個循環貸款人提供第#項所述循環貸款的義務第3.3(B)(I)條並向 根據以下規定購買參與權益第3.3(B)(Iii)條應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反請求、追回、抗辯或其他權利 循環貸款人或借款人可能因下列任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人產生不利影響：(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何其他 中指定的條件第六節，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款方違反本協議或任何其他貸款文件的任何行爲 循環貸款人或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何一項相似。

 

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(V)如任何循環貸款人未能向行政當局提供 代理，作爲Swingline貸款人的賬戶，該循環貸款人根據本第3.3(B)條中指定的時間之前第3.3(B)(I)條 或 3.3（b）（三）如適用，Swingline貸款人有權應要求(通過行政代理)向該循環貸款人追回該金額，並自支付該款項之日起計入利息。 要求到Swingline貸款人立即可以獲得此類付款的日期，年利率等於適用的聯邦基金有效利率，外加由 與前述有關的Swingline Lending。如果該循環貸款人支付的金額(包括上述利息和費用)應構成該循環貸款人的循環貸款或Swingline參與額，如 情況可能是這樣的。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(f) 違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，本第3.3節應爲 受以下條款和條件的約束第3.15節.

3.4 [預留].

3.5 費用.

(A) 借款人同意爲每個有初始循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)的賬戶向行政代理支付從結算日起至最後一天的承諾費。 初始循環可用期間，按貸款人每日平均可用循環承付款的承諾費費率計算(就Swingline貸款人而言，另加Swingline貸款的每日平均金額) 在付款期間，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及最初的循環終止日期每季度支付一次欠款，從該日期之後的第一個日期開始 在此。

(B)借款人同意按照約定的金額和日期向行政代理支付費用 信件(無重複)。

3.6 終止或減少承諾。借款人有權在不低於 向行政代理發出三(3)個工作日的通知，終止循環承付款或DDTL承付款，或不時減少循環承付款或DDTL承付款；提供，那有沒有 該終止或減少應在按比例爲持有任何此種承付款的每一貸款人提供基礎；此外，在下列情況下，不得允許終止或減少循環承付款 在生效之日對循環貸款的任何預付款，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額；提供, 進一步萬億.在這樣的通知可能取決於 發生再融資或完成出售、轉讓、租賃或其他資產處置，如果未發生再融資或出售、轉讓、租賃或其他資產處置，可撤銷或推遲終止日期。 任何此種減少的數額應等於500,000美元，或超過其250,000美元的倍數(或，如果少於，則爲當時有效的循環承付款項或DDTL承付款項的數額)，並應永久減少 循環承付款或DDTL承付款(視情況而定)，然後生效。

 

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3.7 L/C承諾.

(A)在符合本合同條款和條件的情況下，簽發貸款的貸款人依靠其他循環貸款人和貸款的協議 本合同及其他貸款文件中規定的當事人同意開具跟單信用證或備用信用證(“信用證“)在初始週轉期間的任何營業日由借款人承擔 可用期限，其形式可由發證貸款人不時批准；提供開立的貸款人沒有義務開具或安排開立任何信用證，但在信用證生效後， 發行，(I)L/信用證的債務將超過集料 L承付款或(二)可用循環承付款總額將少於 零，且任何個人開證貸款人在下列情況下均無義務開立任何信用證 如果此類發行生效，其L信用證債務將超過其個人L信用證承諾。。每份信用證應(一)以美元計價，(二)面額至少爲 200,000美元(除非發行貸款人另有約定)和(Iii)在不遲於(X)和(Y)兩者中較早的日期到期。除以下但書第(Ii)款另有規定外，日期是五號 (5)初始循環終止日期前五個工作日；提供，那就是 (i) 任何期限爲一年的信用證可以 規定將其再延長一年(或如果簽發貸款的貸款人同意，則延長一年，但在任何情況下都不應 任何，除以下但書第(Ii)款另有規定外，延長期應 延期至中提到的日期之後第(Y)條(見上文)，除非發證貸款人自行決定不延長任何此類額外期限；提供, 進一步，那就是(iii)任何在初始循環終止日期之後到期的信用證應在初始循環終止日期或該日期之前以現金作抵押，並且(iiiii如果L/信用證的債務超過L/信用證的承諾，借款人應迅速，但無論如何，在一(1)個營業日內，將超出的部分進行現金抵押(雙方同意 如果L/信用證的債務在連續十(10)個工作日內小於或等於L/信用證的承諾，開證貸款人應根據書面請求及時將此類現金抵押品退還借款人。每份信用證應受 根據紐約州的法律(除非另一司法管轄區的法律得到有關發行貸款人的同意)，並受《國際備用慣例》(ISP98)或《統一慣例》(視具體情況而定)管轄。

(B)開證貸款人在任何時候均無義務在下列情況下開立任何信用證：(I)如果任何此類信用證的收益 信用證將提供給下列任何人：(A)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動或業務；或(B)以任何可能導致任何一方違反制裁的方式 協議或(II)如果此類發行將(A)與發行貸款人或任何L匯票參與者相牴觸或超過法律規定的任何適用限制，或(B)違反一項或多項一般政策 現在或以後開證的貸款人在 效果.，而 如果開證貸款人在任何時候沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，則開證貸款人在任何時候都沒有義務對任何信用證開具任何修改 達成協議。

3.8 《簽發程序、修正案》、更新，信用證的延期；某些條件..。借款人可以不時地 要求開證行開具信用證。要求開具信用證(或修改，續訂或未償還信用證的延期)，借款人應親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果開證的貸款人已批准這樣做的安排) 向貸款人發出申請書，要求開具信用證，並指明要求開具信用證的日期(應爲營業日)，並在適用的情況下指明修改日期，續訂或延期(應爲營業日)，該信用證的到期日( 應遵守第3.7(A)(Iii)條)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續約或延長該信用證的期限。申請書須附同下列文件及其他證據： 開證貸款人可能合理要求的擬議受益人身份，以使開證貸款人能夠核實受益人身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於， 愛國者法案第326條。發行貸款人將簽發、修改、續約或擴展

 

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(或安排發出、修訂、續訂或擴展) 所要求的借款人賬戶信用證，格式爲開證貸款人當時的現行標準格式，經借款人要求並經開證貸款人批准的修改後，應已由 借款人在(X)內(如果是發行)，在收到申請和所有相關信息之日起五(5)個工作日內，(Y)如果是修改，續訂或延期，自收到申請之日起三(3)個工作日內 信息。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本(連同副本給行政代理)。發證貸款人應及時向行政代理提供， 它又應迅速向貸款人提供簽發(或修訂)通知,或延伸或續訂，如適用)每份信用證(包括金額)。

3.9 費用及其他收費.

(A)借款人將支付所有未償還信用證的費用，年利率等於當時有效的適用按金 關於循環融資項下的SOFR貸款，按該信用證的面值在循環貸款人之間按比例分攤，並在該信用證簽發日期後的每個L/信用證費用支付日按季度支付 信用。此外，借款人應爲自己的賬戶向開證貸款人支付每一份信用證面值的0.125%的預付款，在簽發信用證後的每個L/信用證費用支付日每季度拖欠一次。 該信用證的日期。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還上述費用 開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

3.10 L/C參賽.

(A)開證貸款人不可撤銷地同意向每一名L匯票參與者發放並在此發放，並誘使開證貸款人發行 本信用證項下，各L/信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下列條款購買，由該L/信用證參與人自己承擔風險 一筆不可分割的權益，相當於上述L/信用證參與者在開證行根據本合同簽發的每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比，以及每張匯票或其他付款要求的金額 由開證貸款人根據該條款支付的款項。每名L信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人的意見，即如果匯票或其他即期付款是根據開證人未收到的任何信用證支付的 借款人按照本協議的規定全額償還，該L/信用證參與者應在發證貸款人的要求下向行政代理支付相當於該L/信用證參與者的循環百分比的金額 未如此退還的匯票或其他付款要求的金額或其任何部分(雙方同意，就美元以外的貨幣的信用證而言，每位L/信用證參與人應向行政代理人付款 適用的金額)。行政代理應立即將這些金額轉給簽發貸款的貸款人。

(B)如需要的任何款額 由任何L信用證參與人根據下列條款向行政代理支付：第3.10(A)節在付款到期之日後支付給行政代理，並記入簽發貸款人的賬戶， 則該L信用證參與人應按(I)該金額的乘積的年利率，向行政代理支付該金額的利息，該利息應按開證貸款人的要求支付。《泰晤士報》(Ii)每日平均 從要求付款之日起至開證貸款人可立即獲得付款之日止的期間內的聯邦基金有效利率，《泰晤士報》(Iii)以下分子的分數 是指在這段時間內經過的天數，其分母爲

 

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360.儘管有上述規定，如果任何L信用證參與者根據下列規定須支付的任何該等款項第3.10(A)節不向管理人員提供 在付款到期後三(3)個工作日內，開證貸款人有權按要求向該L/信用證參與者追回上述款項。 其利息由該到期日起計算，至可立即向開證貸款人支付之日爲止，年利率適用於循環貸款項下的替代基本利率貸款。一份證書 開證貸款人向任何L/信用證參與人提交關於本協議項下任何欠款的第3.10節在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

在開證貸款人根據任何信用證付款並從任何L信用證參與人那裏收到其付款後的任何時間 按比例該等款項的份額，按照第3.10(A)節，行政代理或開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括 行政代理人或開證貸款人向其申請抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，行政代理人將分配給該L匯票參與者(或在收到任何此類金額的情況下 由發證貸款人直接將其分發給行政代理，行政代理再將其分發給L/C參與者)按比例所佔份額；提供在收到任何此類付款的情況下 行政代理人或發證貸款人(視具體情況而定)須由行政代理人或發證貸款人退還，該L匯票參與者應退還給行政代理人辦理髮證賬戶 貸方之前由管理代理或發行貸方(視情況而定)分發的部分萬億。它。

3.11 借款人的償還義務..。開證貸款人應通知行政代理，行政代理再通知借款人簽發貸款人在任何信用證項下支付的日期和金額。借款人同意 向開證貸款人償付下列款項：(A)該匯票或其他付款要求書，及(B)開證貸款人因下列事項而招致的任何費用、收費或其他費用或開支(稅項或類似款額除外) 在借款人收到通知之日後的下一個營業日支付。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。 從支付有關匯票或其他付款要求之日起至按第(I)項所述利率全額付款之日起，至有關匯票或其他付款要求之日後的下一個營業日爲止，應支付利息。 請注意，第4.5(B)條及(Ii)其後：第4.5(C)條..。任何信用證項下的每張提款應(除非發生下述類型的事件第(I)條或(ii)的第29.1(F)條 應對借款人已經發生並繼續發生，在這種情況下，應按照第3.10節請L/C參保人提出申請)構成借款人向行政代理提出的申請 依據以下條件借款第3.2節可供選擇的基本利率貸款，金額爲此類提款。與這種借款有關的借款日期應爲可進行循環貸款借款的第一個日期， 至第3.2節，如果行政代理在收到開證貸款人根據該信用證開具的提款通知時已收到這種借款的通知。

3.12 絕對債務。借款人在下列條款下的義務第3.11節應是絕對的、無條件的和 在任何情況下不可撤銷，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人 還同意開證貸款人的意見，即開證出借人不應對此負責，借款人根據第3.11節除其他事項外，不得受下列事項的影響： 單據或單據上的任何背書，即使這些單據實際上被證明是無效的、欺詐的或僞造的，借款人與任何信用證的受益人或任何其他當事人之間或之間的任何爭議 可轉讓信用證或借款人對該信用證的任何受益人或任何受讓人的任何債權，由開證貸款人根據信用證付款

 

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不符合信用證條款的提示、匯票或其他單據，或任何其他事件或情況，不論是否類似於 上述任何一項，如果不是本條款的規定，都是可能的第3.12節構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。開證貸款人不應是 對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲負責，但下列情況除外 具有司法管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的裁決，認爲這是由於發行債券的貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的。借款人同意發證貸款人根據或不採取的任何行動 與任何信用證或相關匯票有關的其他付款要求或單據，如果是在沒有重大過失或故意不當行爲的情況下作出的，應對借款人具有約束力，不會導致借款人承擔任何責任 向借款人發放貸款的人。爲進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，就提交的單據而言，其表面上看起來基本上符合 信用證，開證貸款人可自行決定接受並付款此類單據而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受和付款。 如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，請在此類單據上付款

3.13 信件地址： 信用付款。如果任何信用證項下的付款要求必須提交匯票或其他付款要求，開證貸款人應立即通知行政代理人，行政代理人應迅速將日期通知借款人 開證貸款人就此支付的款項和支付的金額。開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的匯票或其他付款要求所負的責任， 對於該信用證中明確規定的任何付款義務，僅限於確定根據該信用證交付的與該提示有關的單據(包括每張匯票或其他付款要求)是 與該信用證大體相符。

3.14 應用。在任何申請的任何規定 任何信用證如與本協議的規定不一致，應適用本協議的規定。

3.15 違約貸款人.

(A)借款人可在以下情況下終止違約貸款人未使用的承諾額 提前三(3)個工作日通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)，在這種情況下，(B)(Ii)條以下將適用於借款人此後支付的所有金額 該違約貸款人在本協議項下的賬戶(不論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；提供，這種終止不會被視爲放棄或免除任何索賠 借款人、行政代理、發證貸款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提起訴訟。

(B)如屬循環貸款人 成爲違約貸款人，並在此期間仍然是違約貸款人，則以下規定適用於該違約貸款人的任何未償還L/C風險敞口和任何未償還循環百分比：

(I)在但書限制的情況下，L/C的風險和該違約貸款人的循環百分比將 自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成爲違約貸款人之日起生效)按比例按照各自的承諾；提供，即(X)不會發生違約事件 已經發生並在當時繼續發生(除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視爲已陳述並保證該等條件在 時間)，(Y)表示總和

 

60

在任何情況下，每個非違約貸款人的循環信貸展期不得超過該非違約貸款人當時有效的循環承諾額 重新分配和(Z)這種重新分配或非違約貸款人據此進行的任何付款均不構成對借款人、行政代理、簽發貸款的貸款人或任何其他貸款人可能擁有的任何債權的放棄或免除 控告該失責貸款人或致使該失責貸款人成爲無違約貸款人；提供, 進一步，即(A)爲以下目的第(X)條*在上述第一個但書中，這種重新分配應生效 一旦該失責事件獲得補救或豁免，並受第(Y)條和(z)上述和(B)借款人應將貸款人在此類違約方面的提前風險變現 貸款人以該違約貸款人的L/C風險敞口不能按本條款規定重新分配爲限第(I)條及

(Ii)行政代理人爲其賬戶所收取的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款 違約貸款人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9節或其他)或由管理代理根據以下規定從違約貸款人處接收第11.7(B)條應在該時間適用或 由管理代理決定的時間如下：

第一，支付以下人士所欠的任何款項 該違約貸款人向本合同項下的行政代理提供貸款；

第二，以支付一筆按比例基礎 該違約貸款人在本合同項下欠開證貸款人的任何款項；

第三，將資產抵押變現 出具貸款人對該違約貸款人的墊付風險敞口；

第四，按借款人的要求 (只要不存在違約事件)，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議要求爲其份額提供資金的任何貸款的資金；

第五，如果行政代理和借款人決定，將保存在存款賬戶中，並在#年釋放 命令至，在按比例在此基礎上，(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將發債貸款人的未來預付風險變現 對於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人；

第六， 任何貸款人或開證貸款人因該違約行爲而獲得具有司法管轄權的法院判決而欠貸款人或開證貸款人的任何款項的支付 貸款人違反本協議規定的義務；

第七，以支付任何欠 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；以及

第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；

 

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提供，如(X)或該等付款是支付任何 違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何信用證下的貸款或付款，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在規定條件時發放的 在……裏面第6.2節，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和任何信用證項下的任何付款。按比例在應用於 向違約貸款人支付任何貸款或任何信用證項下的付款，直至貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與L/信用證的義務按比例根據《公約》 適用融資機制下的承諾，但不履行第3.15(B)(I)條。向違約貸款人支付或應付的用於支付(或持有)違約所欠金額的任何付款、預付款或其他金額 出借人或根據本協議提供現金抵押品第3.15(B)(Ii)條須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)即使本協議另有相反規定，如任何貸款人在該期間仍有違約行爲 除非有任何風險敞口，否則開證行不需要開立任何信用證或修改任何未付信用證以增加信用證面額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日。 由此產生的後果將通過非違約貸款人或替代貸款人的承諾或通過現金抵押或發行貸款人合理滿意的兩者的組合來消除或完全覆蓋。

(D)即使本協議有任何相反規定，在貸款人爲違約貸款人的期間內，所有費用 根據第3.5(A)條和3.9須停止就該失責貸款人產生(在不損害失責貸款人以外的貸款人就該等費用而享有的權利的原則下)；提供，即(I)轉到 違約貸款人的L/C風險敞口的一部分根據下列條件重新分配給非違約貸款人的程度(B)(I)條如上所述，爲違約貸款人的利益而積累的費用將取而代之 爲該等非違約貸款人的利益而應計，並須向該等非違約貸款人支付，按比例根據各自的循環承諾，以及(Ii)在L/C風險敞口的任何部分不能如此重新分配的範圍內，此類費用將 相反，應爲開證貸款人的利益而應計，並在其利息出現時支付給開證貸款人(及按比例付款條款：第4.8節將自動被視爲調整以反映本節的規定) 在重新分配L/C風險敞口之前，現金抵押和/或該違約貸款人將被替換。

(E)如 借款人、行政代理和發行貸款的人酌情決定，作爲違約貸款人的貸款人不再被視爲違約貸款人，行政代理將如此通知各方 在此，自該通知規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束(可包括與下述單獨賬戶中當時持有的任何金額有關的安排條款 (B)，則該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分和/或作出行政代理認爲必要的其他調整，以導致循環。 貸款人的信用展期和L/信用證風險敞口按比例根據其各自的循環承諾，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成爲非違約貸款人(以及 L/C各貸款人的風險敞口將自動進行前瞻性調整，以反映前述規定)；提供，不會追溯性地調整由或代表 借款人，而該貸款人是違約貸款人；提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成 放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

 

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3.16 遞增循環承付款借款人請求..。借款人可以隨時 在截止日期之後，通過向行政代理發出書面通知，選擇請求增加初始循環承付款(每個、一個增量循環設施“)有循環的承諾(每個、一個 “增量循環承付款項“)的款額不得超過遞增上限，最低遞增款額爲$5,000,000及最低款額爲$25,000,000(或相等於餘下的遞增上限的較低款額)。每個人 該通知應具體說明(I)日期(每個，a)循環承付款增加生效日期“)借款人提議增量循環承付款項生效的日期不得早於 在通知送達行政代理之日起三(3)個工作日內(除非行政代理另有約定)和(Ii)每個人的身份(如果不是貸款人、覈准基金或 借款人向其提出增量循環的任何部分的行政代理和簽發貸款的貸款人(不得無理扣留或延遲接受)，應合理地令行政代理和簽發貸款的貸款人滿意 應劃撥的承付款以及此類劃撥的數額；提供，任何已接洽以提供全部或部分遞增循環承付款項的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等款項 增量循環承諾。

(a) 條件..。增量循環承諾自該循環之日起生效 承諾增加生效日期；提供，那，受 第1.6節在與有限條件交易有關的增支循環承付款的情況下：

(I)在符合(B)(Ii)條下面，中列出的每種情況第6.2節須令人信納；

(2)在緊接該遞增循環安排生效之前或之後，不應發生任何違約事件；

(3)借款人應合理地交付或安排交付任何習慣法律意見或其他文件 行政代理就任何此類交易提出的請求；

(Iv)現有貸款人不會被要求 未經其同意參與任何增量循環融資機制；以及

(V)借款人應遵守 年的聖約第8.1節，以形式上在此基礎上，包括使用這種增量定期貸款承諾的收益(不「淨額」適用增量貸款的現金收益 (並根據最近終了財政季度的財務報表確定)，並假定在構成當時產生的循環承付款的所有增量循環安排項下全額支取。

(b) 增量循環貸款和增量循環承付款的條件。增量循環的條款和規定 根據增支循環承付款作出的承付款和貸款應如下：

(I)重大條款 以及根據增量循環承付款提供的貸款撥備(“增量循環貸款“)的條款應與現有循環貸款一致；提供，如果借款人決定 提高這種增量循環貸款的利率或應付費用，只有在現有循環貸款的利率或應付費用提高到與之相等的情況下，才允許增加。 就此類增量循環貸款支付的利率或費用；以及

 

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(Ii)增量循環貸款只能由 擔保人，並且只能通過對以下抵押品的留置權來擔保平價通行證抵押品上的留置權保證了最初的循環貸款。

增量循環承付款應通過合併協議(“增加旋轉聯接“)籤立人 借款人、行政代理人和作出此類遞增循環承諾的每一貸款人，其形式和實質均合理地令他們各自滿意(就行政代理人而言，在本文要求的範圍內)。漲幅 未經任何其他貸款人同意，循環合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認爲必要或適當的修改，以實施本協議的規定 第3.16節.

(c) 排名。增支循環貸款和增支循環承諾 對此第3.16節應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益 擔保文件設定的擔保權益和擔保人的擔保。

3.17 延長到期日 關於循環設施的問題.

(a) 延期請求。借款人可以通過通知行政代理人(行政代理人應 及時通知貸款人)不遲於當時對循環貸款生效的終止日期前三十(30)天)(“現有循環貸款到期日“)，要求每個旋轉 貸款人延長該貸款人關於循環貸款的現有循環貸款到期日；提供，即(I)適用於任何延期的利差、利率下限、費用和期限 循環貸款應由借款人和延長的循環貸款人確定；(2)任何此類延期應按借款人和延長的循環貸款人確定的條款和文件進行。

(b) 循環貸款機構選舉將延期。每一循環貸款人在行使其唯一和個人酌處權時，應向 行政代理在下列所述通知送達後十(10)個工作日內作出(A)條(或借款人和行政代理雙方商定的其他期限)(“循環通知 日期)，通知行政代理該循環貸款人是否同意延期(以及決定不延長其現有循環貸款到期日的每個循環貸款人)非擴展 循環貸款機構“)應在確定後(但無論如何不遲於循環通知日期)立即通知行政代理，而任何循環貸款人不將此通知行政代理 或在循環通知日期之前，應被視爲非延期循環貸款人。任何循環貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環貸款人有義務同意這樣做。

(c) 由管理代理發出通知。行政代理應通知借款人每個循環貸款人的 在此情況下的決心第3.17節在循環通知日期之後及時通知。

 

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(d) 其他承諾貸款人。受制於第4.11節，借款人 應有權用一個或多個合格的受讓人(每個、一個或多個)取代每個非展期循環貸款人，並將其添加爲本協議項下的「循環貸款人」額外的循環承付款項 出借人“)中規定的第11.6節; 提供，該等額外循環承諾貸款人中的每一人應訂立一項轉讓和假設，據此，該額外循環承諾貸款人應 進行循環承諾(如果任何此類額外的循環承諾貸款人已經是循環貸款人，則其循環承諾應是該貸款人對其作出的任何其他循環承諾之外的 日期)。

(e) 延期要求。如果(且僅當)任何循環貸款人同意延長其現有的循環貸款 到期日(每個，一個“擴展旋轉按鈕“)，每個延長循環貸款人和每個額外循環承諾貸款人關於該初始循環貸款的初始循環終止日期應爲 根據任何此類延期通知的條款予以延期，每個額外的循環承諾貸款人即成爲本協定所有目的的「循環貸款人」。

(f) 延期生效的條件。作爲延期的先決條件，借款人應向 行政代理借款人的一份證書，日期爲延期生效之日，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人通過的決議，批准或同意 該延期和(Ii)證明在該延期生效之前和之後，(A)下列各項所載的陳述和保證第5節和其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的 自該延期生效之日起生效，除非該陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及 但就本協議而言，第3.17節中所載的陳述和保證第5.1節應被視爲指根據第6.1(C)節，以及 (B)不存在違約。此外，在每個非展期循環貸款人的終止日，借款人應償還該非展期循環貸款人在該日未償還的任何非展期循環貸款。

(g) 相互衝突的條款。本節將取代中的任何規定第11.1節或11.7相反，和 借款人和行政代理應有權對本協議進行任何必要或適宜的修改，以反映根據本協議進行的延期第3.17節.

第四節適用於貸款和信用證的一般規定

4.1 可選提前還款。借款人可隨時及不時預付任何貸款項下的全部或部分貸款， 不收取保險費或罰款，在不遲於紐約市時間下午2：00之前，對於SOFR貸款，在三(3)個工作日之前，以及不遲於紐約市下午2：00，向行政代理交付不可撤銷的通知 提前一(1)個營業日的時間，如果是替代基本利率貸款，該通知應具體說明預付款的日期和金額、適用的貸款以及預付款是SOFR貸款還是替代基本利率 貸款，以及如果此種付款將用於預付延期提取定期貸款，則此種預付款的使用方式；提供，如果SOFR貸款是在利息期限最後一天以外的任何一天預付的 適用於此的，借款人還應支付根據第4.11節; 提供, 進一步，該通知可視再融資的發生或出售、轉讓、 租賃或其他資產處置，如果再融資或出售、轉讓、租賃或其他資產處置未發生，則可撤銷或推遲終止日期。在收到任何此類通知後，行政代理應 及時通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，同時(作爲替代基數的循環貸款除外 利率貸款)預付款項截至該日的應計利息。SOFR貸款的部分預付款應爲本金總額500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。替代基數的部分提前還款 差餉貸款本金總額爲250,000元或超出本金100,000元的整數倍。

 

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4.2 強制提前還款.

(A)如果任何集團成員在截止日期後發生或發行任何債務(除外債務除外)， 相當於現金收益淨額的100%，應在發生或發行之日用於提前償還下列定期貸款及其應計和未付利息第4.2(E)節; 提供, 然而，，如果任何集團成員在截止日期後產生或發行任何債務，根據第8.2(J)條, (m)或(p)，其收益應在產生之日使用。 或發行以預付延遲提取定期貸款及其應計和未付利息，如第4.2(E)節.

(B)如任何集團成員於任何日期收到的現金收益淨額超過$10,000,00020,000,000 在任何資產出售或追回事件後的任何會計年度內，除非就此發出再投資通知，否則應將相當於該現金收益淨額100%的金額用於 預付定期貸款的日期及其應計和未付利息，載於第4.2(E)節; 提供，儘管有上述規定，在每個再投資預付款日，一筆相當於 與相關再投資事項有關的再投資預付款項，應用於預付下列定期貸款及其應計和未付利息第4.2(E)節.

(C)[保留]。

(D)[保留]。

(E)根據本協議預先支付的每筆定期貸款第4.2節應適用於按比例基準之間的延遲 根據當時未償還定期貸款的本金總額，提取定期貸款和當時未償還的每項增量定期貸款(提供，任何用以下淨收益提前償還定期貸款的行爲 爲再融資或替換此類定期貸款而產生的增量定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用定期貸款)。關於任何定期貸款項下的定期貸款， 適用於與依據本協議支付的預付款有關的款額第4.2節應適用於就該定期貸款的定期貸款而到期的剩餘本金分期付款 借款人(或在沒有借款人指示的情況下，按照期限的直接順序向該定期貸款的剩餘定期攤銷付款支付)，每筆此類預付款應支付給定期貸款人 按照該類別的第4.8節和第一，到替代基本利率貸款和，第二，以最大限度地減少借款人根據下列條款所需支付的任何款項的方式償還貸款 第4.11節。本協議項下每筆定期貸款的預付款第4.2節須附同預付款項的累算利息，直至預付款項的日期爲止。

(F)每一貸款人均可在行政機關指定的時間或之前，以行政機關指定的方式，向行政機關發出通知，選擇 代理人，在借款人根據第(1)款規定須預付的任何定期貸款之前第4.2(B)條，拒絕其在此類預付款中的全部(但不是部分)份額(該等減少的金額，即“拒絕 收益“)，在這種情況下，這種減少的收益可由借款人保留；提供，爲免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據第4.2(A)條以上所述的範圍內 預付款是用爲爲全部或部分定期貸款進行再融資而產生的任何許可再融資的現金淨收益支付的。如果任何貸款人沒有將其選擇拒絕接收其份額的通知遞送給管理代理 如果在行政代理指定的時間範圍內未支付任何強制性提前還款，則該違約將被視爲接受該貸款人在此類強制性提前還款的定期貸款總額中所佔份額。

 

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(G)儘管有上述規定，但在(和只要)遣返的範圍內 作爲強制預付定期貸款所需金額的分派或分紅給借款人第4.2(B)條上述可歸因於任何外國子公司的行爲：(I)禁止或延遲適用 當地法律的要求被遣返到借款人組織的管轄範圍，或者(Ii)將導致重大和不利的稅收責任(包括任何預扣稅)(該金額，a受限 金額“)，則現金收益淨額的計算應減去該限制數額；提供，一旦根據適用的當地要求(X)允許將任何此類受影響的現金收益淨額匯回 如法律及/或(Y)將不再導致該等重大及不良稅務責任，則本集團成員公司應被視爲已收到相等於該等扣減金額的現金收益淨額。

4.3 轉換和延續選項.

(A)借款人可隨時選擇將SOFR貸款轉換爲替代基本利率貸款，方法是事先給予行政代理 不遲於紐約市時間下午2點，在建議轉換日期之前的營業日，發出不可撤銷的選舉通知；提供，任何這種SOFR貸款的轉換隻能在利息的最後一天進行 與此有關的期間。借款人可不時選擇將替代基本利率貸款轉換爲SOFR貸款，方法是在紐約市時間不遲於下午2：00之前向行政代理發出不可撤銷的事先通知 第三個(3路)建議轉換日期之前的營業日(該通知應具體說明其初始利息期的長度)；提供，別無選擇的基地 當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款在其或 他們唯一的自由裁量權，不允許這樣的轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時可由借款人繼續提供 根據「利息期」一詞的適用規定，向行政代理機構發出不可撤銷的通知第1.1節，適用於該等貸款的下一個利息期限爲何； 提供，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理與該貸款有關的多數貸款人已 根據其或其單獨的酌情決定權決定不允許此類延期；以及提供, 進一步如果借款人沒有按照本款所述發出任何規定的通知，或者如果該通知沒有繼續進行 根據前述但書允許的，此類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換爲替代基礎利率貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即 通知每個相關的貸款人。

4.4 SOFR部分的限制。儘管本協議中有任何相反的規定， 本協議項下的SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及本協議項下的所有利息選擇的金額和選擇應符合下列條件：(A)在其生效後， 每期SOFR貸款的本金金額應等於500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則爲SOFR貸款當時的未償還金額(或，如果是轉換，則爲替代貸款 基礎利率貸款)和(B)任何時候未償還的SOFR部分不得超過五(5)個。

 

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4.5 利率和付款日期.

(A)每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於SOFR期限 確定的日期加上適用的按金。

(B)每筆替代基本利率貸款的年利率應爲 替代基本利率加上適用的差額。

(C)在以下情況下發生失責事件第29.1(A)條應已發生，且 如該等逾期款項仍在繼續，則該等逾期款項的年利率應等於(I)如屬貸款，則根據本節前述條文適用的利率加2.00%， *在償還債務的情況下，適用於循環貸款項下替代基本利率貸款的非違約率加2.00%及(Iii)如屬與某一特定項目無關的任何其他款額 ，非違約率則適用於循環貸款項下的替代基本利率貸款加在每種情況下，由該失責事件發生之日起至該失責事件不再持續爲止。

(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，並按第3.11節; 提供，那就是 依據以下規定應累算的利息(C)條本節的費用應隨時按要求支付。

(E)儘管如此 任何貸款文件中包含的任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果 任何代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，超出的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定是否 代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收取的利息超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內：(I)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或保險費 除利息外，(2)不包括自願預付款及其影響，(3)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額 如下所示。

4.6 利息和費用的計算.

(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過的天數以一年360天爲基礎計算，但下列情況除外 對於根據最優惠利率計息的替代基本利率貸款，其利息應以實際過去天數的365天(或366天，視情況而定)爲基礎計算。行政代理應作爲 在實際可行的情況下，儘快通知借款人和相關貸款人有關期限SOFR參考利率的每次確定。因替代基準利率或歐洲貨幣儲備的變化而引起的貸款利率的任何變化 要求自變更生效之日開業之日起生效。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和有關貸款人生效日期和 利率的每一次變化的數額。

(B)每次由行政代理人依據任何 在沒有明顯錯誤的情況下，本協議的規定應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理人應應借款人的要求，迅速向借款人提交一份說明 行政代理在根據下列條件確定任何利率時使用的報價第4.6(A)條.

 

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4.7 無法確定利率。如果在任何利息的第一天之前 期間：

(I)行政代理應作出合理的決定(該決定應是終局性的和具有約束力的 借款人)由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的SOFR參考利率期限，或

(2)行政代理應已收到多數貸款機構關於相關貸款的通知 就該利息期間所厘定或將厘定的SOFR參考利率條款，將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人合理厘定及最終證明)訂立或維持的成本 在該利息期內受影響的貸款，

行政代理應就此向借款人和有關貸款人發出書面通知 在實際可行的情況下儘快，但至少在該利息期限的第一天之前兩(2)個營業日。如果發出通知(X)，則在利息的第一天要求在相關貸款下提供的任何SOFR貸款 期間應作爲替代基本利率貸款，(Y)相關貸款下的任何貸款如在該利息期的第一天轉換爲SOFR貸款，應作爲替代基本利率貸款繼續發放，並 (Z)相關貸款項下任何未償還的SOFR貸款應在當時的本息期的最後一天轉換爲替代基本利率貸款。直至該通知已被行政代理撤回(該通知 行政代理同意在確定引起該通知的條件或情況不再存在時立即撤回)，不再以此方式發放或繼續發放相關貸款項下的SOFR貸款，或 借款人是否有權將相關貸款轉換爲SOFR貸款。

4.8 按比例計算治療； 付款的申請；付款.

(A)借款人根據本合同向貸款人借款的每一筆款項，借款人在 任何承諾費和貸款人在適用貸款下的任何承諾額的任何減少均應入賬按比例按有關行業的按年或按比例計算 出借人。

(B)除另有規定外第4.2(E)節，每筆付款(包括每筆預付款項) 應對任何DDTL貸款項下的延遲提取定期貸款支付利息按比例根據DDTL貸款人當時在該DDTL貸款下持有的延遲提取定期貸款的相應未償還本金金額。這筆錢 在有關的債務抵押貸款機制下，根據第4.1(A)節應用於減少該DDTL項下延遲提取定期貸款的當時剩餘分期付款 借款人在適用的提前還款通知中指定的貸款。根據下列條件發放的延遲提取定期貸款的每筆本金預付款的金額第4.2節應適用於減少當時剩餘的分期付款 延遲提取的定期貸款的直接到期順序。

(C)就該循環的本金及利息而支付的每筆款項 在任何循環貸款項下的貸款應按比例根據循環貸款人當時在該循環貸款下持有的循環貸款各自的未償還本金金額。

(D)借款人根據本協議須作出的所有付款(包括預付款項)，不論是本金、利息、費用或其他方面， 不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午12：00之前，在到期日期向行政代理支付，由貸款人在資金辦公室以美元計價，並立即以美元計價 可用資金。行政代理在收到類似資金後，應立即將此類付款分配給貸款人

 

69

和收到的一樣。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一次付款 營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是延長該付款 到另一個日歷月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。凡依照前兩句規定延期支付本金的，其利息應爲 在延期期間適用的匯率。

(E)除非行政代理人已獲任何貸款人書面通知 在借款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理之前，行政代理可以假定該貸款人正在向 行政代理人，行政代理人可以(但不應被要求)根據該假設向借款人提供相應的金額。如果管理代理無法獲得該金額 在借款之日所要求的時間內，該貸款人應應要求向行政代理支付該金額連同利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)確定的利率中的較大者 由行政代理按照銀行業關於銀行同業補償的規則，在貸款人立即向行政代理提供這筆金額之前的一段時間內進行補償。提交的管理代理證書 在沒有明顯錯誤的情況下，就本款所規定的任何欠款向任何貸款人支付的款項應爲決定性的。如果該貸款人在三年內沒有向行政代理提供該借款人在該借款中的份額 (3)在該借款日期的營業日內，行政代理還應有權按適用於相關貸款項下的替代基本利率貸款的年利率，應要求從 借款人。

(F)除非借款人在任何到期付款日期前已以書面通知行政代理 借款人將不會向行政代理支付此類款項，則行政代理可假定借款人正在支付此類款項，行政代理可以(但不是必需的 To)根據這一假設，向貸款人提供其各自的按比例等額的股份。如果借款人未在三(3)個工作日內向行政代理支付此類款項 在該到期日，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按年利率相當於 每日平均聯邦基金有效利率。本合同中的任何規定不得被視爲限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(G)即使本協議有任何相反規定，本協議的規定第4.8節(I)須遵守 本協議的明示條款要求或允許向非違約貸款人與違約貸款人進行不同的付款，以及(Ii)不應限制以下方面允許的任何交易第11.6節，或任何 「修改和擴展」事務處理。

4.9 法律的要求.

(A)如採納、生效或更改法律的任何規定或在管理、解釋或適用方面 或任何貸款人或發證貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)(以及爲 本協議，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)銀行爲以下目的頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令 根據《巴塞爾協議三》，國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或監管機構均被視爲在該日之後生效和通過 以下)：

 

70

(A)應施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款， 針對此類債權人的任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸展期或任何其他資金獲取的流動性、強制貸款或類似要求 發行未包含在以下SOFR期限參考利率的確定中的發票;

(B)應 對此類發票或發行發票徵收任何額外稅款（任何賠償稅除外， 第(B)條一直到現在(e)不包括稅和任何與所得稅有關的定義) 本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或本協議項下的任何義務，或向該貸款人或開證貸款人支付根據本協議或根據本協議應支付的本金、利息、費用或任何其他金額的任何款項；或

(C)須向該貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或開支(其他 影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的；

以及任何一個 增加貸款人或開證貸款人發放、轉換、繼續或維持貸款或信用證的成本，或減少本合同項下的應收款項(本金、利息或 任何其他金額)，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人或開證貸款人的要求，迅速向該貸款人或開證貸款人支付所需的任何額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人所增加的費用或減少的金額。 應收賬款。如果任何貸款人或簽發貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速通知借款人(並向管理代理提供一份副本)使其成爲有權索償的事件 有資格的。

(B)如任何貸款人或發證貸款人已合理地裁定任何 關於資本充足率的法律規定，或在解釋或適用資本充足率方面的規定，或在該貸款人或發行貸款人或控制該貸款人或發行貸款人的任何公司遵守有關資本的任何要求或指令方面的規定 在本協議生效後(就本協議而言，(I)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及所有 與此相關的請求、規則、準則或指令；及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或 類似的機構)或監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，被視爲已經生效並在本協議日期之後採用)應具有降低該貸款人的或發行的回報率的效果 貸款人或該公司的資本，作爲其在本協議項下、根據或關於貸款或信用證的義務的結果，不得低於該貸款人或發證貸款人或該公司可能具有的水平 如果不是由於採用、變更或遵守(考慮到該貸款人或發行人或該公司關於資本充足性的政策)，則在提交後不時 出借人或發證出借人向借款人(向行政代理提交一份副本)提出書面請求時，借款人應向該出借人或發證出借人支付一筆或多筆額外款項，以補償該出借人或發放人 貸款人或該等法團要求作出上述減值。

 

71

(C)提交一份關於依據本節應支付的任何額外款項的證明書 在沒有明顯錯誤的情況下，借款人的任何出借人或發證出借人(帶一份副本給行政代理)應是決定性的。任何貸款人或開證貸款人沒有或延遲依據本條要求賠償 不構成放棄該出借人或簽發出借人要求賠償的權利；提供借款人不應根據本節要求向貸款人或發證貸款人賠償任何 在該貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人有要求賠償的意向之日前180天以上發生的金額；提供, 進一步，即，如果 引起這種索賠的情況具有追溯效力的，則180天期限應延長，以包括該追溯效力的期限。借款人根據本節規定的義務應在下列條件終止後繼續有效 本協議和貸款的支付以及本協議項下應支付的所有其他金額。借款人應在三十(30)日內向貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付上述任何憑證上顯示的到期金額 在收到後。

4.10 稅費.

(a) 免收補償稅的付款。任何貸款方根據本合同或根據任何其他條款承擔的義務或因其義務而支付的所有款項 向受款人提供的貸款文件(除法律要求的範圍外)應免費、明確，不得扣除或扣繳任何稅款；提供，如果適用法律要求任何扣繳義務人 法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)從其根據任何貸款文件支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何稅款，則：(I)如果有關稅款是 補償稅，適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用的扣除或扣繳)後 至根據本協議須支付的額外款項第4.10(A)節），申請人或行政代理人（在爲其自己的帳戶向行政代理人付款的情況下），視情況而定，收到等於 如果沒有進行此類扣除或預扣稅，其本應收到的金額，（ii）適用的預扣稅機構應進行此類扣除或預扣稅，並且（iii）適用的預扣稅機構應及時支付全額金額 根據適用的法律要求向相關政府當局扣除或扣留。

(b) 其他付款 借款人的稅款。在不限制以下條款的情況下(A)條根據上述規定，借款人應根據適用法律的要求或在選擇的情況下，及時向有關政府當局繳納任何其他稅款 行政代理向其償還其支付的任何其他稅款。

(c) 借款人的賠償。貸款方 應在提出書面要求後的十(10)個工作日內，共同和個別地賠償每一收款人的任何補償稅(包括因下列條件下應支付的款項而徵收或可歸因於的補償稅)的全額 這第4.10節)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從付給該收款人的款項中扣除，以及由此產生的合理費用，不論該等獲彌償稅款是否正確或合法 由有關政府當局強加或斷言的。合理詳細地列出貸款人(連同行政代理的副本)交付給借款人的此類付款或債務的金額的證書，或由 行政代理代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d) 證據： 付款。在任何借款方根據本協議向政府當局支付任何稅款後，在切實可行的範圍內儘快第4.10節，借款人應向行政代理交付一份 由該政府當局出具的收據，證明該項付款或證明該項付款的其他證據令行政代理合理地滿意。

 

72

(e) 收件人的狀態。每個收件人應向任何扣繳義務人交付， 只要扣繳義務人合理地提出要求，適用法律規定的適當填寫和簽署的文件以及允許適用扣繳義務人提供的其他合理要求的信息， (A)決定根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的付款是否須繳稅；。(B)如適用，決定所需的扣除額或扣除率；。(C)確定收款人的 根據任何貸款文件向該收款人支付的任何款項的任何可用免稅或減稅的權利，或以其他方式爲預扣稅款目的確定該收款人的地位的權利 以及(D)確定任何適用的備份扣繳或信息報告要求，並使扣繳代理人能夠遵守該等要求。如有任何表格、證明或其他文件 收件人根據本節第4.10(E)款(包括下文所述的任何特定文件)提供的單據過期、過時或在任何方面不準確時，該收件人應立即通知適用的扣繳 並應立即更新或以其他方式更正受影響的文件，或迅速以書面形式通知扣繳義務人該收款人在法律上沒有資格這樣做。

在不限制前述通用性的情況下，

(A)《守則》第7701(A)(30)節所指的「美國人」的任何接受者應 在借款人和行政代理人成爲本協議項下的收款人之日或之前(此後應適用扣繳義務人的要求不時)向借款人和行政代理人交付填妥的兩份 並簽署了美國國稅局W-9表格的複印件，證明這些收件人免於美國聯邦政府的支持扣繳。

(B) 每一外國接收者應在該外國接收者成爲本協議項下的接收者之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應適用的 扣繳義務人)，兩份正式填寫並籤立的下列任何適用條款的副本：

(I)在該情況下 如果外國接受者要求享受美國加入的所得稅條約的好處，則美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)確定有資格免除或減少美國聯邦 根據所得稅條約的適用條款預繳稅款，

(Ii)IRS表格W-8ECI(或任何後繼者 到)，

(Iii)如外國受贈人就下列證券組合權益申索豁免的利益 守則第881(C)或871(H)條(“投資組合利息豁免“)、(X)是一份證書，基本上是附件Q-1, Q-2, Q-3或Q-4，如適用，(a“納稅狀況 證書“)和(Y)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後繼者)，

 

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(Iv)如收受人是合夥企業(適用於美國聯邦所得稅 目的)或以其他方式不是實益所有人(例如，如果該接受者已出售參與權)、IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)和所有必需的支持文件(包括一個或多個相關的 實益擁有人(S)正在申領投資組合利息豁免的利益，該實益擁有人(S)的納稅狀況證明(提供，即，如果外國接受者是合夥企業而不是參與接受者，則該稅 直接或間接合夥人(S)的身份證明可由外國接受者代表直接或間接合夥人(S)提供)，或

(V)適用法律規定的任何其他形式，作爲申請豁免或減少的依據 美國聯邦預扣稅，以及適用法律要求規定的補充文件，其格式應爲適用扣繳義務人合理接受，以允許適用的扣繳 代理人決定所需扣繳或扣減的金額。

(C)根據任何貸款向收款人支付的款項 如果收件人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，如 收件人應在適用法律規定的一個或多個時間以及扣繳義務人合理要求的一個或多個時間向扣繳義務人交付下列規定的文件 適用的法律要求(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)以及代理人合理要求的其他文件，以便適用的扣繳義務人遵守其 根據FATCA規定的義務，確定該接受者是否履行了該接受者根據FATCA規定的義務，並確定扣除和扣留這種付款的數額(如果有)。僅爲此目的條款 (C)，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

儘管有任何事情對 與此相反第4.10(E)節，則不要求任何收件人根據本協議提交任何文件第4.10(E)節它在法律上沒有資格提供。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付任何 出借人根據本協議向行政代理提供的文件第4.10(E)節.

(F)如有任何收件人 根據其善意的酌情決定權，確定其已收到任何貸款方賠償的或與以下方面有關的任何賠償稅款的退款(無論是以現金形式收到還是作爲對其他應繳稅款的抵銷) 任何貸款方因此而支付的額外金額第4.10節，它應立即向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金或額外金額 由借款人在本合同項下支付第4.10節就引致上述退款的獲彌償稅項而言)，扣除上述收款人的所有自付開支(包括任何稅項)，且不包括利息(其他 有關政府當局就該項退款支付的任何利息)；提供，貸款方應應受款人的要求，向借款方償還已支付的款項(加上任何罰款、利息或 相關政府當局收取的其他費用)，如果該接受者被要求向該政府當局退還這種退款的話。在貸款方提出書面合理要求時，該受款人應： 提供

 

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借款方應向借款方提供一份評估通知書或其他令貸款方合理滿意的證據，證明貸款方已收到相關稅務機關的退款要求。 儘管本協議中有任何相反的規定第4.10(F)節，在任何情況下，任何收款人都不需要根據本協議向任何貸款方支付任何款項第4.10(F)節它的付款將使該收件人 所處的稅後淨額狀況不如上述受償人所處的狀況，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償並導致退稅的稅款，且賠償款項或 與這種稅有關的額外數額從未支付過。本款不得解釋爲要求任何收件人將其納稅申報單(或與其納稅有關的任何其他其認爲保密的信息)提供給任何 貸款方或任何其他人。

(G)本協議中的協議第4.10節應在本協議終止後繼續存在， 支付貸款和根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他金額、行政代理的辭職以及任何貸款人的任何權利轉讓或替代。

4.11 賠款。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受任何損失、成本或支出的損害。 貸款人可因下列情況而蒙受或招致損失：(A)借款人在根據第#款的規定發出要求借款、轉換爲SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的通知後違約。 本協議，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人拖欠任何SOFR貸款的預付款或轉換，(C)預付款，或 (D)借款人在根據本條款要求償還該等SOFR貸款時發生的任何其他違約 達成協議。這種賠償可包括一筆金額(不包括(D)條)相等於(I)因如此預付或未如此借入、轉換或 自上述提前還款或沒有借款、轉換或繼續借款之日起至該利息期間的最後一天爲止的期間(如沒有借款、轉換或繼續借款，則爲本應具有的利息期間 在每種情況下，按本文規定的此類貸款的適用利率(但不包括適用的按金、SOFR調整期限和其中所包括的下限，如有)支付 (Ii)將該款額存放於市場主要銀行的一段相若期間後，該貸款人本應就該款額應累算的利息款額(由該貸款人合理厘定)。關於任何人的證書 任何貸款人根據本節向借款人提交的應付款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公約在本協議終止、貸款和所有其他金額的支付後繼續有效 在本合同項下支付。

4.12 更改借出辦事處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致 的運作第4.9節或4.10(a), (b)或(c)*關於該貸款人，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(取決於該貸款人的整體政策考慮) 爲受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免此類事件的後果；提供作出該項指定所依據的條款，是該貸款人根據其唯一判斷，致使該貸款人 及其貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，也不會有任何未償還的成本或支出；提供, 進一步，本節中的任何規定均不影響或推遲 借款人或任何貸款人根據第4.9節或4.10(a), (b)或(c)。借款人在此同意支付任何貸款人在以下方面發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用 與任何這樣的稱謂有關。

 

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4.13 更換貸方。借款人應被允許取代任何貸款人 (A)要求償還根據下列規定所欠款項第4.9節或4.10(a), (b)或(c)(這樣的出借人，一個“受影響的貸款人“)、(B)是非同意的貸款人或(C)是 違約的貸款人與替代的金融機構或其他實體；提供(I)如果這種替換不違反法律的任何要求，(Ii)在受影響的貸款人的情況下，在進行任何這種替換之前， 該貸款人不應在下列情況下采取行動第4.12節以消除繼續需要支付根據下列規定所欠款項第4.9節或4.10(a), (b)或(c)、(三)更換 金融機構或實體應按面值購買在更換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額；(4)借款人應根據以下條款向被替換貸款人承擔責任第4.11節 如果欠被替換貸款人的任何SOFR貸款是在與其相關的利息期限的最後一天以外的時間購買的，(5)被替換的金融機構或實體應是合格的受讓人，(6)被替換的 貸款人有義務按照下列規定進行更換第11.6節 (提供，即除以下情況外，(C)條因此，借款人有義務繳納登記費和 (Vii)、(Vii)、(Vii)在完成該項更換之前，借款人應按下列規定支付所需的所有額外金額(如有)第4.9節或4.10(a), (b)或 (c)，視屬何情況而定，(Viii)任何此類替換不得視爲放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人所擁有的任何權利，以及(Ix)在 非同意貸款人，被替代的金融機構或實體應在轉讓時同意被替代的貸款人是非同意貸款人的每一事項。

4.14 債務證據.

(A)每一貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬戶，證明借款人對該等債務的負債 貸方不時從貸方的每筆貸款中產生的貸款，包括根據本協議不時支付給貸方的本金和利息。

(B)代表借款人的行政代理人(或如轉讓的轉讓無須在 按照以下規定第11.6(D)條轉讓貸款人僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人)應保存登記冊(或在轉讓不需要記錄的情況下 按照《註冊紀錄冊》的規定第11.6(D)條關聯方登記冊)，在每一種情況下，根據第11.6(D)條，並在其中爲每個貸款人設立一個子帳戶，其中應記錄：(I) 根據本協議作出的每筆貸款的款額，以及證明該等貸款的任何票據、該等貸款的類型及適用於該等貸款的每一利息期；(Ii)借款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的款額 向本合同項下的每一貸款人和(Iii)行政代理收到的任何款項的金額(或，如果是根據以下規定無需記錄在登記冊上的轉讓)第11.6(D)條， 出讓方)向借款方及其各自出借方所佔份額。

(C)在註冊紀錄冊內記入的記項及 每名貸款人根據第4.14(A)節在適用法律允許的範圍內，應爲借款人債務的存在和數額的表面證據(未見明顯證據 錯誤)；提供, 然而，，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬戶，或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人償還(與 適用利息)該貸款人根據本協議條款向借款人發放的貸款；提供, 進一步如在註冊紀錄冊上作出的記項與該等記項不一致 出借人，登記簿中的條目應受控制。

(D)借款人同意，在任何一方向行政代理提出請求時 貸款人，借款人將籤立借款人的本票，並向貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何延遲提取定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)，其形式主要爲附件E-1，或 E-2，並在日期及本金款額上加上適當的字樣。

 

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4.15 非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果通過或 法律要求或其解釋或適用的任何變化應使任何貸款人按本協議的規定發放或維持SOFR貸款是違法的，(A)該貸款人在本協議項下承諾作出 SOFR貸款，繼續這樣的SOFR貸款，並將替代基本利率貸款轉換爲SOFR貸款，應立即取消和(B)如果該貸款人當時未償還的貸款作爲SOFR貸款，應自動轉換爲替代貸款 就這類貸款而言，在當時的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內的基本利率貸款。如果SOFR貸款的任何此類轉換髮生在不是當時的最後一天的日期 本期利息期間，借款人應向該貸款人支付依據下列規定所要求的數額(如有)第4.11節.

4.16 基準更換設置.

(a) 基準替換.

(I)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件及其 相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據(A)條關於「基準」的定義 對於該基準替換日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的該基準替換，而沒有任何 修訂或進一步的行動或同意(須受第(Y)條(以下)本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，以及(Y)如果基準替換是根據條例草案(B)條的 「基準替換」的定義對於該基準替換日期，該基準替換將在本合同項下以及在任何貸款文件中就任何基準設置之時或之後的所有目的替換該基準 下午5：00(紐約時間)5日(5日)這是)在基準更換之日後的營業日，將向貸款人提供通知，而不對此進行任何修改或採取進一步行動或 本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。如果 替代基準是Daily Simple Sofr，所有利息將按月支付。

(Ii)每次掉期 就本協議而言，協議不應被視爲「貸款文件」。第4.16節).

(b) 基準 替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，儘管 在本協議或任何其他貸款文件中，任何與本協議或任何其他貸款文件相反的修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人 (一)任何基準替換的實施情況；(二)與基準替換的使用、管理、通過或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。管理代理將 根據第(X)款通知借款人刪除或恢復基準的任何期限第4.16(D)節以及(Y)在任何基準不可用期間開始之前。任何可 由行政代理或任何貸款人(或集團)(如適用)作出

 

77

貸款人)根據本協議第4.16節，包括關於某一事件、情況或事件發生或未發生的基調、等級或調整的任何決定 日期和採取或不採取任何行動或選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其單獨酌情作出，而無需本協議的任何其他當事方或任何 其他貸款文件，但根據本協議明確要求的除外第4.16節.

(d) 男高音不可用 基準的百分比。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率 (包括術語SOFR參考比率)和(A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕上或發佈由管理代理在其合理的 酌情決定權或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不是或將不是 如果不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具有代表性的 男高音和(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的男高音隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是， 在宣佈其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的情況下，管理代理可以修改「利息期限」(或任何類似或類似的 定義)用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(e) 基準不可用 期間。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的申請 借款借款 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，借款人將被視爲已轉換任何此類貸款 請求轉換爲對 借款借款 屬於或轉換爲ABR替代基本利率貸款。在基準不可用期間或 在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的該基期(如果適用)將不會用於任何 替代基本匯率的確定。在基準不可用期間，儘管有任何規定第4.5節，任何Swingline貸款應按替代基本利率計息加適用的邊際。

第5節.陳述和保證

促使代理人和貸款人訂立本協議，併發放貸款和參與信用證和開具貸款人以問題， 修改、擴展、續約或參與信用證，各控股公司和借款人在此 代表並向每個代理人和每個貸款人保證：

5.1 財務狀況。經審計的綜合資產負債表 以及截至12月31日止每一財政年度的控股及其附屬公司的收益、股東權益及現金流量表， 2019、2020和 2021、2022和2023，連同德勤律師事務所的報告，在所有重要方面公平地陳述控股公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及綜合 他們各自的經營業績和該期間的現金流隨後結束。所有這些財務報表，包括相關的附表和附註，基本上都是按照一貫適用的公認會計准則編制的 在涉及到的各個時期。

 

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5.2 沒有變化。自2013年12月31日以來，20212023，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.3 公司的存在；遵守法律。但在以下情況下允許的除外第8.4節，每名集團成員(A)均如期 (B)有組織的權力和權力，以及合法的權利，以擁有和經營其財產，出租其經營的財產 承租人，並從事其目前從事的業務，(C)具有作爲外國實體的適當資格，並且根據其財產的所有權、租賃或運營或其行爲所在的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽 企業需要這種資格，(D)符合其組織文件的條款，以及(E)符合法律的所有要求和所有政府授權的條款，但任何 故障在以下情況下(A)條(就除借款人以外的任何集團成員而言)或第(B)條, (c)和(e)總的來說，不能合理地期望遵守這些規定的人有一種材料 不利的影響。

5.4 權力；授權；可執行義務。各借款方均有組織權力和權限， 製作、交付和履行其作爲一方的貸款文件的合法權利，對於借款人而言，有權獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的組織和其他行動授權 簽署、交付和履行其作爲一方的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。沒有同意或授權，也沒有向 關於本協議或任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或採取其他行動，但以下情況除外 (A)下列各項所述的同意、授權、備案和通知附表5.4，(B)已經或將會獲得或作出並在關閉當日或之前完全有效的同意書、授權書、存檔及通知 日期，(C)任何此類同意、授權、備案和通知，如果沒有該等同意、授權、備案和通知，則不能合理地預期其會產生實質性不利影響；以及(D)第5.19節。每份貸款單據都有 已代表每一借款方妥爲籤立並交付。本協議構成，且每一份其他貸款文件在簽署時將構成其每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可對 每一此類貸款方按照其條款，除可執行性外，可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或一般地影響債權人權利的強制執行 公平原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律程序尋求強制執行)。

5.5 沒有法律律師資格。執行、交付 本協議和其他貸款文件的履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反(A)任何借款方的組織文件，(B)或任何 法律要求、政府授權或任何集團成員的任何合同義務，以及(C)不會導致或要求對任何集團成員各自的財產或收入設立或施加任何留置權 根據其組織文件，法律的任何要求或任何此類合同義務(由安全文件創建的留置權和第8.3節)，但 條例草案(B)條或(c)這不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6 訴訟和 不利的訴訟。沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據控股或借款人所知，任何集團成員或借款人對任何集團成員或 他們各自的任何財產或收入(A)與任何貸款文件有關，這在任何方面都會損害貸款文件的可執行性，作爲一個整體或(B)可以合理地預期具有 造成實質性的不利影響。

 

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5.7 無默認設置。沒有任何集團成員在其任何 可以合理預期會產生實質性不利影響的任何方面的合同義務。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.8 財產所有權;優先權。每個集團成員對其擁有的所有不動產擁有簡單(或等同於當地法律)的所有權， 對其租賃的所有不動產的有效租賃權益，以及對其所有其他有形財產的良好所有權或有效租賃權益、許可或使用權，在所有實質性方面對其業務至關重要，且此類財產不是 受任何留置權的約束，除非第8.3節。集團成員的有形財產，作爲一個整體，(一)處於良好的運行狀態、狀況和維修(正常損耗除外)和(二)構成 集團成員目前經營的業務和運營所需的所有財產。

5.9 知識分子 屬性。據任何貸款方所知，除非無法合理地預期會產生重大不利影響：(A)集團成員目前在業務中進行和使用知識產權 進行的(包括集團成員的產品和服務)沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(B)在過去兩(2)年中，沒有發生過此類索賠， 據任何借款方所知，對任何集團成員進行書面威脅；(C)據任何借款方所知，沒有任何有效的依據要求侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行爲 (D)據任何借款方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集團成員的任何知識產權，也沒有在 任何集團成員或據任何貸款方、任何其他人所知，針對任何第三方的書面形式；和(E)每個集團成員始終遵守所有適用的法律，以及其自身的規則、政策和程序， 與隱私、數據保護以及收集和使用由該集團成員收集、使用或持有以供使用的個人信息有關。

5.10 稅費。每一貸款方已提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦、州和其他納稅申報單 每一借款方已支付所有聯邦、州和其他稅項，以及任何政府當局對其或其任何財產所作的任何書面評估，但(A)任何尚未到期的稅項或其金額或有效性除外 目前正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已在有關借款方的賬簿上爲其提供了符合公認會計准則的準備金，或(B)沒有如此提交或支付的任何 不能合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都不會造成實質性的不利影響。

5.11 美國聯邦儲備委員會 規例等。本集團任何成員公司並無主要從事或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有按金股票而發放信貸的業務。任何信貸展期所得款項的任何部分 本協議將用於違反或將與董事會條例T、U或X的規定或任何反腐敗法律或適用的制裁相牴觸的任何目的。

5.12 勞工事務。除非，總的來說，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A) 沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據控股或借款人所知受到威脅；(B)每個集團成員的工作時間和向其員工支付的工資沒有違反公平 經修訂的《勞工標準法》或處理此類事項的法律的任何其他適用要求；以及(C)任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作爲負債支付或應計 在相關集團成員的賬簿上。

 

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5.13 ERISA。既不是可報告的事件，也不是未能滿足最低資金要求的事件 《守則》第412節或ERISA第302節規定的標準，無論對於任何單一僱主計劃是否已經發生或合理地預期將發生，以及每個單一僱主計劃和多僱主計劃都在 在所有方面遵守ERISA和《守則》的適用條款，除非此類應報告的事件、故障或不符合規定不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何人不得提款 受ERISA第4063節約束的單一僱主計劃的共同受控實體，在該計劃年度內，該實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)或被視爲 根據《ERISA》第4062(E)節的這種撤回已經發生或合理地預計會發生，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除非不能合理地期望有一種材料 不利影響，沒有發生或合理地預期會發生單一僱主計劃的終止。沒有對借款人或任何贊成PBGC或單一僱主計劃或多僱主計劃的共同控制實體的留置權 在過去五年中出現的情況，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。未發生非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)或 對於任何計劃，合理地預期會發生，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何共同控制的實體都沒有從任何 多僱主計劃，如果借款人或任何此類共同控制實體完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體都不會合理地承擔ERISA下的任何責任 於作出該陳述或被視爲作出該陳述的日期之前最接近估值日期的計劃，但在每種情況下，任何不能合理預期會導致重大不利影響的負債除外。不會失敗的 對多僱主計劃作出必要的貢獻已經發生或合理地預期將發生，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有一項多僱主計劃資不抵債或處於「瀕危」或 「危急」狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.14 投資公司法;其他法規。貸款方不是「投資公司」，也不是「受控公司」 經修訂的1940年《投資公司法》所指的「投資公司」。任何貸款方均不受任何法律規定的約束(經修訂的董事會條例X除外)，該規定限制了借款方 產生債務的能力。

5.15 子公司的股本和所有權權益。截至結業第一修正案 有效日期(A)：附表5.15闡明集團每個成員的名稱和成立或成立的管轄權，並就每個該等集團成員(控股除外)說明 其實益所有人和記錄所有人，以及任何貸款方擁有的每一類別股本的百分比，以及(B)沒有未償還的認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(除 授予僱員、獨立承包商或董事及董事合資格股份的任何性質的與任何集團成員(控股除外)的任何股本有關的股票期權，但貸款文件或 特此允許。除上所列外附表5.15，截至結業第一修正案生效日期，集團成員均無於 與任何人的任何合資企業、夥伴關係或類似安排。

5.16 收益的使用。週轉的收益 貸款和信用證將用於：(A)支付與辛迪加、關閉和融資有關的費用和開支 協議，第一修正案，和交易，(B)用於 貸款文件允許且不違反任何適用法律的一般公司和營運資本用途，以及(C)爲本協議允許的允許收購和其他投資以及相關成本提供資金，以及 爲此支付的費用。延期提取定期貸款的收益只能用於支付Point LICENSE-02的全部或部分資金以及與之相關的成本和開支。任何額外定期貸款的收益將用於：(A)支付費用和 與這類貸款的辛迪加、結清和融資有關的費用，(B)用於貸款文件允許的一般公司和營運資本用途，且不違反任何適用法律，以及(C)用於允許的資金 本協議允許的收購和其他投資及其相關成本和支出。

 

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5.17 環境問題..。除非單獨或總體上不能 合理地預計會產生實質性的不利影響：

(A)所擁有的設施及物業，或據借款人所知， 由任何集團成員租用或營運(“性能“)在數量或濃度上或在構成或可以合理預期違反或可以合理預期的情況下，不包含任何環境問題材料 引起任何環境法規定的責任；

(B)沒有任何集團成員收到任何書面索賠、要求、違規通知或 與任何集團成員有關的任何環境法的實際或潛在責任；

(C)環保材料 任何集團成員或據借款人所知，任何其他人未違反或以可合理預期的方式或地點將關注從物業運送、送往處理或處置 導致任何集團成員承擔任何環境法下的責任，任何集團成員或據借款人所知，任何其他人也沒有釋放、產生、處理或儲存任何與環境有關的材料 違反任何適用環境法，或以合理預期導致任何集團成員根據任何適用的環境法承擔責任的任何物業的人；

(D)沒有司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何 任何集團成員已經或據借款人所知將被指定爲當事方的環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或 根據任何環境法，關於物業或與集團任何成員有關的未清司法要求；

(E)每件 集團成員、物業及物業內的所有業務均符合所有適用的環境法；及

(F)否 集團成員已根據合同承擔了任何其他人在環境法下的任何責任，集團成員也沒有全部或部分支付或進行任何回應或其他糾正行動，以解決任何環境材料 根據任何環境法，在任何地點都不受關注。

5.18 資料的準確性等..。未包含任何書面聲明 本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明，由任何貸款方提供給行政代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議所述交易有關的用途 協議或其他貸款文件(包括出借人提交)(一般經濟或行業特定性質的信息除外)，作爲一個整體，包括截至該聲明、信息、文件或 提供證明書，任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以使本文或其中所載的陳述在以下情況下不具有實質性誤導性 在其任何補編生效後發了言；提供, 然而，，即(I)是關於形式上上述材料中包含的財務信息，借款人僅代表 借款人管理層認爲該等財務資料在作出時是合理的，而貸款人亦承認該等與未來事件有關的財務資料是 不被視爲事實本質上是不確定的，這類財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異；以及(2)沒有 對一般經濟或工業性質的信息作出陳述。

 

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5.19 安全文檔..。擔保與抵押品協議及其相互關係 擔保單據是有效的，或在籤立時將有效地爲擔保當事人的利益設定以抵押品代理人爲受益人的對其中所述抵押品及其收益的有效擔保權益(以 擔保物權可以根據《統一商法典》在其中設定)。在質押股權的情況下，代表該質押股權的股票或權益證書(連同適當填寫的股票或權益 對質押股權進行背書並由該股份或權益的所有人籤立的權力)交付給抵押品代理人，如果是擔保和抵押品協議或任何其他抵押品中描述的其他抵押品 當融資報表和其他文件在以下位置指定時，安全文件附表5.19以適當的表格送交下列辦事處存檔附表5.19並在抵押品代理人接管或控制 擔保權益只能通過佔有或控制(在證券文件要求的範圍內，該佔有或控制應交給擔保品代理人)的擔保品，擔保品代理人 爲了擔保當事人的利益，貸款當事人對此類抵押品(知識產權除外，如有的話)的所有權利、所有權和利益應享有完全完善的留置權和擔保權益。 美國以外的司法管轄區，除非其中的擔保權益可以通過根據《統一商法典》提交融資聲明來完善)及其收益，作爲義務的擔保，在每一種情況下， 優先於任何其他人的權利(僅就優先權而言，受留置權(X)的約束)抵押品(以證書爲代表的質押股權除外)第8.3節它們是優先作爲 法律或合同事項和(Y)關於證書所代表的質押股權，允許的留置權第8.3(A)條這些內容在法律上是優先的)，在知識產權的情況下 任何申請或註冊的標的，對於附隨代理人在美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)的留置權的適當證據的記錄，以及 根據法律的適用要求採取必要的行動和進行必要的備案，以獲得同等程度的完美。

5.20 償付能力。控股及其附屬公司(在合併基礎上)在交易完成以及由此而產生的所有債務和債務產生後，將繼續 是有償付能力的。

5.21 高級負債。債務構成「優先債務」、「優先債務」、 每一貸款方關於任何初級融資的「指定優先債務」、「擔保人優先債務」或「優先擔保融資」(或任何類似條款)。

5.22 反腐敗法；制裁；反恐怖主義法.

(A)每一貸款方、其附屬公司及其各自的高級職員和僱員及其董事，而據借款人所知， 代理，都遵守反腐敗法和適用的制裁。任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。每一貸款方及其各自的 子公司實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和 所有適用的制裁。

(B)不得貸款或信用證，不得使用任何貸款或信用證所得款項或其他交易 在此設想的行爲將違反反腐敗法或適用的制裁。貸款或信用證收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員支付任何款項， 政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了反腐敗法。

 

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(C)本合同項下貸款的發放或其收益的使用都不會 違反根據《愛國者法》通過的任何規定，或將違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據其通過的任何規定，包括 美國財政部(31 C.F.R.，副標題b，第五章)或與之有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁，“反恐怖主義法“)。各借款方及 它的每個子公司都遵守適用的反恐怖主義法律。

5.23 [預留].

5.24 《愛國者法案》。每個集團成員在所有實質性方面都遵守《與敵貿易法》的規定， 美國財政部外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題b第五章)和任何其他有關的授權立法或行政命令，(B)《愛國者法案》和(C)其他聯邦或 與「了解您的客戶」相關的州法律和反洗錢法規。

5.25 受影響的財務 院校。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26 受益所有權認證。截至結業第一修正案 有效日期，在以下日期或之前向任何貸款人提供的任何受益所有權證書中包含的信息結業第一修正案 有效日期在各方面都是真實和正確的。

第6節。 先行條件

6.1 初始展期的條件。每一貸款人同意的初步延期 其要求提供的信貸，須在截止日期進行此類信貸延期之前或實質上與之同時滿足或放棄下列先決條件：

(a) 貸款文件。行政代理應已收到(I)由Holdings簽署並交付的本協議， 借款人、截止日期作爲貸款人的每一人和本合同簽字頁上所列的每一方；(Ii)擔保和抵押品協議和每一份其他擔保文件(以下所列交付成果除外 第7.10節)要求在截止日期交付，由借款人和作爲借款方的另一方借款方籤立和交付，(3)以習慣形式和實質內容提供完善證書，以及(4) 借款人在截止日期前至少兩(2)個工作日要求提供票據的借款人籤立的票據。

(b) 交易記錄。於截止日期，於交易生效後，控股或其任何附屬公司均無 合併基礎對借入的資金有任何負債，但貸款和其他負債不在允許範圍內第8.2節.

(c) 財務報表。聯合牽頭安排人應已收到下列財務報表：(I) 第5.1節以及(Ii)預測控股及其附屬公司截至2027年的年度綜合財務表現。

(d) 留置權搜查。行政代理應已收到最近在每筆貸款所在司法管轄區進行的留置權搜索結果 黨是有組織的，並保持其首席執行官辦公室。

(e) 費用。聯合牽頭調度員和代理人應已收到 所有需要支付的合理和有文件記錄的自付成本和支出，包括但不限於King&Spalding LLP合理和開具發票的費用和支出。借款人及其子公司應已支付 根據(I)聘書及(Ii)與該聘書相關的任何收費函件，須於截止日支付的所有費用。

 

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(f) 結業證書。行政代理應已收到證書 每一貸款方的，註明截止日期的，基本上是附件F，並附上適當的插頁和附件，包括各貸款方的公司註冊證書或成立證書(視情況而定 經該借款方組織所在轄區的有關機關證明。

(g) 法律意見。行政部門 代理人應已收到Foley Hoag LLP的法律意見，Foley Hoag LLP是Holdings及其子公司的律師。該法律意見應向代理人和貸款人提出，並應涵蓋與交易有關的其他事項。 如行政代理可能合理要求的，這是此類交易的慣例。

(h) 質押股權；股票權力；質押票據。受制於第7.10(F)節，抵押品代理人應已收到(I)根據擔保質押的相當於股本股份的證書，以及 抵押品協議，如適用，連同未註明日期的股票權，每張此類證書由出質人的正式授權人員空白籤立，及(Ii)質押給行政代理人的每張本票(如有) 根據《擔保和抵押品協議》，出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表)。

(i) 提交、註冊和記錄。《統一商法典融資說明書》和《知識產權擔保協議》 證券文件要求存檔、登記或記錄，以便爲擔保當事人的利益爲抵押品代理人創造對其中所述抵押品的完善留置權，優先於 任何其他人(與下列明示允許的留置權有關的除外第8.3節)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(j) 《愛國者法案》等。行政代理應已收到下列文件和要求的其他信息 在截止日期前至少十(10)個工作日書面提交，(I)提供監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則所要求的所有文件和其他信息，以及 條例，包括《愛國者法案》和(Ii)在借款人有資格成爲《實益所有權條例》所規定的「法人客戶」的範圍內，至少在截止日期前五天，任何貸款人在 在截止日期前至少十(10)天向該借款人發出書面通知，則與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在籤立時 並由該貸款人交付其在本協議中的簽字頁，則第(Ii)款中規定的條件(應視爲滿足)。

(k) 償付能力證書。行政代理應已收到證書，其格式爲附件H，來自一位高年級學生 控股公司的財務人員或借款人證明，控股公司及其附屬公司在實施交易及本協議擬進行的其他交易後，在綜合基礎上具有償付能力。

(l) 保險。行政代理人應當取得符合下列條件的保險憑證 第5.3節擔保和抵押品協議(中規定的除外第7.10節).

 

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(m) 現有信貸協議再融資。現有的信貸協議再融資 應在截止日期或之前完成。現有信貸協議(和每份相關貸款文件)及其下的所有承諾應已終止，其下的所有債務應已全額償付(其他 根據現有信貸協議或相關貸款文件的條款，這些債務在這種付款和終止情況下仍能繼續存在)和所有必要的文件 或終止(視情況而定)擔保權益及其擔保應已交付行政代理或其律師。

6.2 每次信貸延期的條件。各貸款人同意進行任何信貸展期(除修正案外， 改裝，續訂或不增加票面金額的信用證的展期 除非本合同另有明文規定，否則其要求開具的信用證必須滿足下列先決條件：

(a) 陳述和保證。任何貸款方在貸款中或根據貸款作出的每一項陳述和保證 文件應(I)就包含重要性限制的陳述和保證而言， 真實和正確，以及(Ii)關於不包含重大限制的陳述和保證，在該日期及截至該日期爲止，在各重要方面均屬真實無誤 猶如是在該日期及截至該日期作出的(但在某一特定日期作出的除外，在此情況下，該陳述及保證在該特定日期及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確)。

(b) 無默認設置。在該日期或在生效後，將不會發生或繼續發生任何失責或失責事件 要求在這一日期進行信貸延期。

(c) 通告。借款人應已交付給行政代理 以及(如適用的話)發出的貸款人、借款通知或申請(視屬何情況而定)，要求按照本協議進行這種信貸展期。

每次借入和簽發或修改信用證(修改、修改、修改除外，續訂或不增加票面金額的信用證的延期，以及 除非本合同另有明文規定)應構成借款人在信用展期之日的聲明和保證，即 第6.2節已經滿足了。

第七節.平權公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證或任何貸款或其他 欠本合同項下任何貸款人或代理人的金額(未聲明的或有債務、已以現金抵押的信用證以及根據特定互換協議和特定現金管理協議所欠的任何金額除外)， 控股公司應並應促使其每一家子公司：

7.1 財務報表。向管理代理提供 應分發給每一貸款人：

(A)儘快，但無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內 自截至2022年12月31日的財政年度開始，(I)截至該年度末的控股及其綜合附屬公司的經審計綜合資產負債表副本及相關經審計綜合資產負債表 該年度的損益表或業務表、成員權益表和現金流量表，每項報表均以比較形式列出上一年度的數字

 

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沒有「持續經營」或類似的資格或例外，或在審計範圍之外產生的資格(設施即將到期或任何違約或 以下項下的潛在違約第8.1節)，由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供，以及(Ii)一份敘述性報告和管理層對 控股公司該會計年度的財務狀況和經營業績，與上一會計年度的財務狀況和經營業績相比；以及

(B)一旦可用，但無論如何要在每個季度的前三個季度結束後四十五(45)天內 控股公司的財政年度，自截至2023年3月31日的季度開始，(I)截至該季度末的控股公司及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合資產負債表 收入或經營報表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的現金流量，每一種情況下都以比較形式列出上一年度的數字，並由負責人員核證 控股公司的高級管理人員在所有重要方面按照GAAP的規定公平地列報控股公司的財務狀況、經營結果和現金流，在其所反映的期間內保持一致(受正常情況的限制 年終審計調整和沒有腳註)和(2)一份敘述性報告和管理層對該財政季度和當時已過去部分的財務狀況和業務結果的討論和分析 財政年度，與上一財政年度的同期相比。

依據以下規定須交付的文件 第7.1(A)條或(b)或第7.2(D)條(在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括任何此類文件)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視爲已 在借款人張貼此類文件的日期交付，或在借款人的Internet Plus-related網站www.Lantheus.com(或借款人向管理代理指定的其他網站)上提供指向該文件的鏈接 )；或(Ii)借款人在Internet Plus-related或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的地點，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或 是否由行政代理贊助)；提供，(X)在行政代理提出要求的範圍內，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，直至收到書面請求爲止 停止遞送紙質複印件是由行政代理發出的，並且(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件。行政代理人不應擁有 要求交付或保存本文所指單據副本的義務，且在任何情況下均無責任監督借款人遵守任何此類交付請求，且每個出借人應僅 負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

儘管有上述規定，如果 (I)控股公司的財務報表與其直接或間接母公司的財務報表合併，或(Ii)控股公司的任何直接或間接母公司遵守《交易法》的定期報告要求，以及 不是控股公司，則要求根據以下規定提交控股公司及其子公司的合併財務報表第7.1(A)條和7.1(b)並對相關敘事進行了討論和分析，並發表了獨立的意見 註冊會計師(如適用)可通過提交該直接或間接控股母公司的合併財務報表，並附上一份附表，合理詳細地顯示合併調整(如有)， 完全歸因於該直接或間接母公司及其任何並非控股或其任何附屬公司的子公司，以及獨立註冊會計師的相關敘述性討論和分析及意見，如 適用的，屬於這種直接或間接的父母；提供，獨立註冊會計師的任何該等意見應在其他方面符合第7.1(A)(I)條並應僅與Holdings、其 附屬公司及該等直接或間接母公司(視情況而定)，但就該等間接母公司而言，除非該等間接母公司除(I)控股、控股及其附屬公司的直接母公司以外並無其他直接或間接附屬公司 子公司和(Ii)本身沒有直接或間接子公司的任何中間母公司，但Holdings、Holdings及其子公司的直屬母公司以及符合以下要求的一個或多個其他中間母公司 這第(Ii)條.

 

87

7.2 證書;其他信息。向管理代理和 抵押品代理(如適用)它將分發給每個貸款人:

(A)在依據下列條件交付任何財務報表的同時 第7.1(A)條或(b)，借款人負責人員的合規證書(I)證明沒有發生違約或違約事件，並且除該證書中指定的情況外仍在繼續，(Ii)在 根據下列條件提交的財務報表的情況第7.1(A)節、在以前未披露並交付給行政代理和附屬代理的範圍內，列出作爲 獲得的美國聯邦登記或聯邦申請(包括之前未登記併成爲美國聯邦登記或聯邦申請標的的抵押品中的知識產權) 自根據本協議提交的最新清單之日起的任何借款方第(Ii)條(或者，如果是第一份這樣交付的清單，則自截止日期以來)，並迅速向抵押品代理人交付一份知識分子 適用於在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄的財產擔保協議，或行政當局合理接受的形式和實質的此類其他文書 代理，並承諾提交爲創建、記錄、保存、保護或完善抵押品代理在此類知識產權上的擔保權益而合理需要的任何文書或聲明，以及(Iii)設定 第四，合理詳細的計算表明符合第8.1節;

(B)在可獲得的情況下，並在任何 借款人每個財政年度結束後不遲於九十(90)天，按季度顯示下一財政年度的詳細綜合預算(包括預計的綜合資產負債表) 其附屬公司於下一財政年度結束時，預計現金流量及預計收入的相關綜合報表，以及適用於該等報表的基本假設的說明)(統稱爲 “預測“)，在每一種情況下，這些預測應附有控股公司負責人的證書，說明這些預測是基於當時的合理估計、信息和假設 準備好了；

(C)提交所有年度報告、定期報告或定期報告和特別報告及登記說明的副本後立即提交 貸款當事人可以或被要求向美國證券交易委員會備案，但不需要根據本協議交付給行政代理的；

(D)迅速提供有關控股公司的業務、財務或公司事務或其任何 作爲行政代理的子公司可以不時合理地要求，包括但不限於與《愛國者法案》有關的其他信息；以及

(E)在依據以下規定交付符合證書的同時第7.2（a）節，如所提供的資料有任何更改 在提供給任何貸款人的受益所有權證明中，該證明會導致該證明中確定的受益所有人名單自該受益所有權證明的日期較晚的日期或 提供了最近的列表。

7.3 納稅。繳納之前任何政府當局對其或其任何資產徵收的所有稅款 它們成爲拖欠稅款，但以下情況除外：(A)目前正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地對其提出異議的稅款，並且已根據《公認會計准則》爲其提供了充足的準備金。 有關集團成員或(B)不能合理預期未能個別或整體付款會導致重大不利影響的情況。

 

88

7.4 維持存在;合規.

(A)(I)保存、更新和全面保持其組織存在，並實現其組織存在，但本條例所允許的除外；和(Ii)採取 一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，包括但不限於所有必要的政府授權，除非在每種情況下另有規定 允許的人第8.4節而且，除非是在第(I)條僅就借款人的控股或任何子公司而言，在未能做到這一點的情況下，不能合理地預期有材料 不良影響；以及

(B)遵守所有組織文件和法律要求(包括但不限於 可適用的規則(ERISA和《守則》)，但不能合理地預計總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。

7.5 財產維護;保險。(A)除下列情況允許外，第8.5節，保持所有物質財產的使用，並 (B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司爲其所有財產提供保險。 至少是從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的金額和風險。借款人應行政代理的合理要求，向其提供： 有關如此維持的保險的合理詳細資料。

7.6 財產檢查；書籍和記錄；討論。 保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計准則對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行全面、真實和正確的分錄，並允許 行政代理人，可由任何貸款人陪同訪問和檢查其任何財產(檢查不得包括對環境的任何侵入性抽樣)，並檢查其任何簿冊和記錄並製作摘要，地址爲 在正常營業時間內的任何合理時間，並在向借款人發出合理的事先通知後，與本集團成員的高級職員討論本集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及 與其獨立的註冊會計師(提供借款人或其附屬公司可選擇有一名或多名僱員或代表出席與該等會計師的任何討論)；提供，那個， 除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何日歷年度內只允許一(1)次此類訪問，且該訪問應由借款人承擔費用。

7.7 通告。立即向行政代理發出以下通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，而該違約或違約事件可合理地預期會有 重大不利影響或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或程序，而這些訴訟、調查或程序有理由預期會產生重大不利影響；

(C)任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、訴訟，或任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、訴訟的任何書面威脅或意向通知 或在法律或衡平法上由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的程序：(I)可合理預期會產生重大不利影響的程序或(Ii)與任何貸款文件有關的程序；

 

89

(D)以下事件，應儘快並無論如何在三十(30)日內 借款人的責任人員在實際了解後，除非該等事件不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)發生任何須報告的事件 單一僱主計劃，沒有向任何單一僱主計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻，對借款人或任何有利於PBGC或單一僱主計劃的共同控制實體設立任何留置權，或 多僱主計劃或退出任何多僱主計劃或終止或破產，或(Ii)因PBGC或借款人或任何共同控制的實體或任何其他機構提起訴訟或採取任何其他行動 關於退出或終止或破產任何單一僱主計劃或多僱主計劃的多僱主計劃；以及

(E)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本協議發出的每份通知第7.7節應附有一名負責官員的聲明，說明該事件的細節 並述明借款人或有關附屬公司擬就此採取的行動(如有的話)。

7.8 環境法.

(A)在實質性遵守所有適用的環境法的情況下開展業務。

(B)採取實質性遵守所需的任何和所有調查、補救、清除和應對行動 關於在其擁有或租賃的財產上、在其擁有或租賃的財產上、在其下面或從其任何財產上、在其下面或從其租賃財產上、在、下或從其任何財產上、在其下面、或從其任何財產上或從其租賃財產上、在、下或從其任何財產上或從其任何財產上、在、在、或從其任何財產上、在、在、或從其租賃財產中排放任何有害物質的環境法政府政府部門 除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)在意識到任何違反環境法的行爲或任何有害物質的釋放時，立即通知行政代理 在任何合理地可能導致對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠超過 $20,000,00030,000,000 將收到的與此有關的任何書面通信的副本彙總並迅速轉發給管理代理。

7.9 遵守法律。每一家控股公司和借款人將並將促使其每一家子公司遵守所有法律， 適用於其或其財產的任何政府當局的規則、條例和命令，並維持開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非未能個別或整體這樣做 合理地預計會產生實質性的不利影響。此外，在不限制前述句子的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有材料中遵守所有適用的環境法 在各方面尊重並遵守反腐敗法、適用的制裁和《愛國者法》及其頒佈的條例。

7.10 成交後；額外抵押品等.

(A)任何集團成員於截止日期後取得的任何財產(第(X)項除外)條款 (C)或(d)(以下，(Y)任何集團成員取得的非貸款方的財產和(Z)根據貸款文件無需以抵押品代理人爲受益人的留置權的財產) 抵押品代理人爲擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的，應立即(但無論如何在收購後六十(60)日內或抵押品代理人可能同意的較後日期內) (I)籤立並向抵押品代理人提交對適用的證券文件或下列其他文件的修訂

 

90

抵押品代理人認爲爲擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該財產的擔保權益是合理必要或可取的，以及(2)取得全部 爲擔保當事人的利益向抵押品代理人授予此類財產上完善的第一優先權擔保權益的合理必要或可取的行動，但須受下列條件允許的留置權的限制第8.3節，包括： 在適用的安全文件或法律可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明，如果是受美國聯邦註冊或聯邦 申請，交付一份適合在美國專利商標局或美國版權局備案的知識產權擔保協議，或其他形式和 抵押品代理人合理接受的內容，或抵押品代理人可能合理要求的內容。

(B)[保留]。

(C)關於任何集團在截止日期後設立或收購的任何新的全資附屬公司(不包括附屬公司) 會員，包括控股公司(但就本協議而言(C)條，附屬公司一詞應包括任何現有的全資附屬公司，不再是被排除的附屬公司)、迅速(但無論如何不得超過 (60)或抵押品代理人同意的較後日期)(I)籤立抵押品代理人認爲合理需要或適宜授予抵押品代理人的證券文件，並交付給抵押品代理人， 爲擔保當事人的利益，即由任何貸款方擁有的該新附屬公司股本中完善的第一優先擔保權益，(Ii)向抵押品代理人交付代表該等股份的證書(如有 股本連同未註明日期的股票權，空白，由有關貸款方的正式授權人員籤立和交付，(Iii)使該新附屬公司(A)成爲適用證券文件的一方， (B)採取合理必要或可取的行動，爲擔保當事人的利益向抵押品代理人授予完善的第一優先權擔保權益(受下列條件允許的留置權的限制第8.3節在此)中 根據作爲抵押品的貸款文件，爲擔保當事人的利益，需要對抵押品代理人實行留置權的該新子公司的全部或基本上全部或任何部分財產 代理人應在其合理的酌情決定權下決定，包括在擔保和抵押品協議或法律所要求的司法管轄區或法律所要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明。 抵押品代理人和(C)向抵押品代理人交付該附屬公司的證書，主要形式爲附件F，並附有適當的插頁和附件，以及(Iv)如果擔保品提出合理要求， 代理人向擔保人提交與上述事項有關的法律意見書，意見書應採用習慣形式和實質內容；提供，這樣的意見將只對非實質性的子公司給出 子公司。

(D)關於設立或收購的任何新的「第一級」境外附屬公司或不受管治的境內人士 截止日期後(不包括任何外國子公司(I)，根據第7.10(G)節或(Ii)任何貸款方迅速(但無論如何不得超過六十(60)天或以下時間) 抵押品代理人可能同意的較晚日期)(A)爲抵押品代理人的利益，簽署抵押品代理人認爲合理必要或適宜授予抵押品代理人的證券文件並交付給抵押品代理人 有擔保當事人，由任何該等貸款方擁有的該新附屬公司股本中完善的第一優先擔保權益(提供，在任何情況下，不得超過已發行的有表決權股本總額的65% 任何該等新附屬公司須如此質押)及(B)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股份權力，以空白形式交付抵押品代理人，並由以下正式授權人員籤立及交付 有關貸款方(視屬何情況而定)，並採取合理所需或抵押品代理人認爲合宜的其他行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益。

 

91

(E)在2022年12月14日(或抵押品代理人唯一可能的較後日期)之前 自由裁量權同意)，抵押品代理人應獲得關於根據下列條件交付的保險證書的背書第6.1節(L)，從而爲擔保當事人的利益指定抵押品代理人爲 其他被保險人和/或抵押權人/損失收款人，在每種情況下，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。

(F) 在截止日期後十五(15)個工作日內(或抵押品代理人可自行酌情決定的較後日期)內，借款人應或應促使富國銀行作爲現有信貸安排下的代理人， 將Wells Fargo Bank，N.A.持有的所有佔有性抵押品，包括根據擔保和抵押品協議質押的股本股票的證書，連同未註明日期的 由借款人Lantheus MI Canada，Inc.，Lantheus MI UK Ltd.及Lantheus EU Limited的質押人正式授權的高級人員以空白籤立的每份該等證書的股票功率。

(G)即使本條例有任何相反規定第7.10節, (x) 條款（a）, (c)和 (d)這其中的一部分第7.10節不適用於(I)在截止日期後設立或收購的「第一級」外國子公司的任何財產、新子公司或股本，如適用， 管理代理人和借款人已合理地確定：(A)其抵押品價值不足以證明獲得完善的擔保權益的成本、負擔或後果(包括不利的稅收後果)是合理的 其中，(B)根據該外國子公司的成立管轄權法律，抵押品代理人不太可能有能力強制執行該擔保權益，或(C)該擔保權益將 違反任何適用法律；(Ii)根據擔保和抵押品協議或任何擔保文件的任何相應部分，被排除或免除的任何財產；或(Iii)任何被排除的資產；以及(Y) 將需要法律擔保或質押協議。

7.11 進一步保證。不時地執行和交付，或導致 簽署和交付其他文書、證書或文件，並採取行政代理或抵押品代理爲實施或實施下列規定而合理要求的一切行動 本協議和其他貸款文件，或更充分地完善或更新行政代理、抵押品代理和擔保當事人對抵押品的權利(或關於對抵押品的任何補充或 根據本協議或本協議，借款人或任何其他貸款方此後獲得的任何其他財產或資產(可被視爲抵押品的一部分)的替換或收益。在合理行使權力後 行政代理、抵押品代理或任何擔保方根據本協議或其他貸款文件獲得的任何權力、權利、特權或補救措施需要任何同意、批准、記錄資格或授權 政府當局，借款人將籤立和交付，或將導致籤立和交付行政代理、抵押品代理或此類機構 可合理地要求有擔保的一方獲得借款人或其任何子公司的同意、批准、記錄、資格或授權。

7.12 [預留].

7.13 收益的使用.

(A)借款人應僅按下列規定使用貸款所得款項和信用證 第5.16節.

 

92

(B)任何貸款或信用證的收益的任何部分都不會被使用，無論 直接或間接，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買、收購或持有任何按金股票的方式違反了聯邦儲備委員會的任何規定，包括規定 T、U和X或(B)用於任何其他目的，導致違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何信用延期延伸 本協議項下的信用證，借款人不得使用，並應確保各借款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人 不得使用，收益的任何信用 延拓本協議項下的信貸展期 (I)違反任何反貪污法，向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(Ii)以任何會導致 任何人，包括任何代理人、貸款人或發行貸款人，違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法律。

7.14 子公司的指定。借款人應被允許指定現有的或隨後收購或組織的子公司爲不受限制的子公司，只要：(A)不 (B)在該項指定生效後，在緊接該項指定生效後，形式上基數不超過(I)4.00至1.00兩者中較小者 (Ii)當時有效的最高淨槓桿率第8.1(A)條，應根據借款人根據以下規定向行政代理提交的最新財務信息來確定這種遵守情況 至第7.1節，(C)該不受限制的附屬公司應(在借款人或其任何附屬公司資本化的範圍內)在符合以下條件的情況下，通過投資進行資本化：第8.7節， (D)填寫時不重複(C)條，該不受限制的附屬公司在最初被指定時所擁有的任何資產應被視爲符合第8.7節，及(E)借款人應 已向行政代理人遞交由借款人的負責人員簽署的高級人員證書，證明符合前述規定條款（a）一直到現在(d)，幷包含 前述要求的計算和信息條例草案(B)條。借款人可爲本協議的目的指定任何不受限制的子公司爲子公司(每一家附屬公司重新指定”); 提供(I)如並無任何違約發生，且並無因此而持續或將會導致違約；。(Ii)在緊接實施該項附屬公司重新指定後，形式上基數不超過 (I)4.00：1.00及(Ii)當時有效的最高淨槓桿率第8.1(A)條，這種遵守情況將根據最近提交給 借款人的行政代理依據第7.1節、(Iii)提供下列陳述和保證第5節在其他貸款文件中，應立即在所有重要方面真實無誤 在該附屬公司重新指定生效後，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有材料中均屬真實和正確 在該較早日期和(Iv)借款人應已向行政代理交付由借款人的負責人員簽署的高級人員證書，以證明符合前述規定 第(I)條一直到現在(iii); 提供, 進一步任何根據附屬公司重新指定而被指定爲附屬公司的非受限制附屬公司，不得再次被指定爲非受限制附屬公司。不是 不受限制的子公司可以擁有對Holdings、借款人或任何子公司的業務運營至關重要的知識產權，或獨家許可Holdings、借款人或任何子公司的知識產權。

 

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第八節.消極公約

控股公司和借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證或任何貸款 或欠本合同項下任何貸款人或代理人的其他款項(未斷言或有債務、已以現金抵押的信用證以及根據特定互換協議或任何特定現金管理而欠下的任何金額除外 協議)，控股公司不得，也不得允許其任何子公司：

8.1 金融契約.

(a) 總淨槓桿率。許可證 總淨槓桿率，截至上一會計季度的最後一天(自截止日期後的第一個完整會計季度開始)，超過以下與日期相對的比率 哪一天會發生這樣的最後一天：

 

財政季度結束日期    比  

2023年3月31

      4.00%至1.00%  

2023年6月30日

      4.00至1.00  

2023年9月30日

      4.00至1.00  

2023年12月31日

      4.00至1.00  

2024年3月31日及其後

      3.50至1.00  

(A)總數 淨槓桿率。允許總淨槓桿率，截至控股最近一個會計季度的最後一天(從第一修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度開始)超過3.50 至1.00：提供借款人可就任何重大購置向行政代理發出書面通知，以便分發給貸款人，選擇增加(A) “契約量增加“）最大總淨槓桿率爲0.50至1.00，僅用於（i）確定形式上 遵守本 第8.1節 在確定（x）此類交易是否 滿足許可收購的要求並且（y）符合 第2.6（b）（v）節, 3.16節（ba)(v), 第8.2（i）節和 第8.2（j）節 以及（ii）確定遵守此規定 第8.1（a）節 從發生此類材料收購的財政季度開始，連續四個財政季度（“調整 契諾期”); 提供, 進一步，那就是(x)在任何情況下，本允許的最大總淨槓桿率均不得 第8.1（a）節 超過4.50至1.00且（y） 對於每次公約增加，以下任一項：(I)借款人不得在以下情況下選擇任何公約增加 借款人選擇的任何調整後的契約期結束後至少兩(2)個完整的財政季度，或(Ii)借款人應遵守第8.1(A)條最近結束的兩(2)個期間 在連續四個財政季度中，提交的財務報表沒有實施任何《公約》增加或與《公約》增加有關的物質購置。

(b) 最低利息覆蓋率。允許利息覆蓋率，截至最近一個財政季度的最後一天確定 借款人最後一次結束時(從截止日期後的第一個財政季度開始)，在截至該財政季度最後一天的連續四個財政季度期間，低於3.00至1.00。

8.2 負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)(I)任何借款方欠任何其他借款方的無擔保債務；(Ii)任何貸款方欠任何集團成員的無擔保債務； (Iii)任何非貸款方的集團成員欠非貸款方的任何其他集團成員；及。(Iv)受第8.7(G)節、任何非借款方欠借款方的集團成員；提供，那就是 (X)如屬下列情況：第(I)條和(iv)，任何這種債務由公司間票據證明，並在符合公司間票據規定的情況下，該票據的形式應合理地令行政代理人滿意，以及 (Y)如果借款方對非貸款方的集團成員所欠的任何此類債務，在償還權上應排在行政部門合理滿意的債務之後 代理商；

 

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(C)擔保(I)任何集團在正常業務過程中產生的債務 作爲任何其他借款方的義務借款方的成員，並受第8.7(G)節、非借款方的任何集團成員及(Ii)非借款方的任何集團成員或 集團任何其他成員；

(D)未清償的債務 茲註明日期第一 修訂生效日期並在上列出附表8.2以及對其進行任何允許的再融資；

(E)爲購買下列固定資產或資本資產(包括但不限於資本租賃債務)而產生的債務 任何借款方或借款方的任何子公司以下列方式允許的留置權作擔保第8.3(G)節，以及其任何獲准再融資，本金總額不超過$100,000,000200,000,000 在任何一段時間內未清償；

(F)允許的互換協議 第8.11節;

(G)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司在履約、投標、擔保、 賠償、上訴按金、完成保函和其他類似性質的義務，以及作爲開戶方對其信用證面額的擔保和/或義務，在每種情況下，都不保證不承擔的義務 構成借款的債務(包括工人賠償要求、環境補救和其他環境事項以及與保險或類似要求有關的義務) 業務過程；

(H)在正常業務過程中背書票據所產生的債務；

(I)在某人成爲任何貸款方的附屬公司時已存在的人的債務(該人，即“後天 人“)，連同貸款方或其任何附屬公司因下列准許的任何收購而承擔的所有債務第8.7節，但僅限於：(I)這種債務不是 爲預期該人成爲該借款方的子公司或該收購而產生或招致的，(Ii)任何擔保這種債務的留置權僅附在被收購人的資產上，以及(Iii)在給予專業人士 表格收購的效力，(X)借款人應遵守#年的契諾第8.1節，以形式上根據和(Y)未發生、正在繼續或將導致的違約事件 從那時起；

(J)任何貸款方的無擔保債務；提供，(I)在緊接之前，不應發生違約事件 在使該等債務產生生效後或之後，(Ii)計算總淨槓桿率。形式上其效力(不「淨額」計算該債務的現金收益)不超過較低者 (X)4.00至1.00和(Y)當時有效的最高總淨槓桿率第8.1(A)條，(三)這種債務不需要在之後的九十一(91)天之前進行任何攤銷 這個DDTL到期日，(四)此種債務的到期日不得早於1991年 (91)以下幾天DDTL到期日和(V)這類債務不應得到擔保 由任何非貸款方的人提供；

(K)銀行或其他金融機構兌現下列款項而產生的債務 支票、匯票或類似票據(白天透支的情況除外)在正常業務過程中因資金不足而被無意支取；提供, 然而，，這樣的債務將在十年內還清 (10)發生時的工作日；

 

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(L)控股公司或任何可能被視爲存在相關關係的子公司的債務 協議規定了與投資、收購或出售資產和/或業務有關的賠償、購買價格調整、賺取債務、里程碑付款和類似債務；

(M)控股公司和借款人的可轉換票據債務；

(N)因判決或判令而產生的債務，而該判決或判令不構成根據第29.1(H)條;

(O)任何貸款方因本協議所允許的其他債務而承擔的擔保義務第8.2節; 提供，即借款方對非借款方集團成員的債務承擔的任何擔保義務應第8.7(G)節;

(P)任何貸款方的本金總額(對所有貸款方而言)不超過#美元的其他債務100,000,000200,000,000 或在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；提供沒有違約事件發生，並且正在繼續發生或將由此導致違約事件；

(Q)並非貸款方的外國附屬公司和控股公司附屬公司的債務不超過$100,000,000200,000,000 或在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；

(R)相當於 對控股公司、借款人或任何子公司的未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的遞延補償；

(S)債務，由借款方向公司現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問發行的本票組成 任何集團成員(或上述任何一項的任何配偶、繼承人、管理人、繼承人或受遺贈人)爲購買或贖回以下允許的股本提供資金第8.6(D)條;

(T)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(U)任何非貸款方的集團成員在任何現金池下欠另一非貸款方的集團成員的任何債務 義務；

(五)透支貸款、外匯貸款、支付貸款、現金管理 義務現金管理債務和類似的 在正常業務過程中發生的義務；

(W)與准許回租有關的債務；

(X)[保留]；

(Y)負債 關於集團成員之間的正常課程公司間餘額；以及

(Z)信用證和銀行方面的債務 所述或面值的擔保總額不得超過 $25,000,00050,000,000 在任何時候都是傑出的。

 

96

8.3 留置權。在其任何財產上設立、產生、承擔或容受任何留置權 財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)稅收或其他政府收費或徵費的留置權；(I) 逾期未超過30天，(2)正在通過適當的程序真誠地提出異議；提供借款人的賬面上或其賬面上有充足的儲備金 子公司，視情況而定，根據公認會計准則，(3)根據政府允許在不超過一年的時間內繳納稅款的支付計劃產生的，並已爲其建立了足夠的準備金 根據公認會計准則或(四)非實質性數額；

(B)法律規定的留置權，包括承運人、 倉庫管理員、機械師、物料工、修理工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過六十(60)天(或，如果超過六十(60)天)的類似留置權 逾期未採取強制執行該留置權的行動)，或正通過適當的程序真誠地提出異議，而該程序具有阻止沒收和出售受任何該等留置權約束的財產或資產的效力；

(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；或 信用證或爲此出具的擔保，但ERISA對單一僱主計劃或多僱主計劃施加的任何留置權除外；

(D)保證投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務的履行的質押或存款， 在正常業務過程中產生的保證和上訴按金、履約按金和其他類似性質的義務或爲此出具的信用證或擔保；

(E)地役權、分區限制、通行權、限制、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的產權負擔 在正常業務過程中發生的，以及在任何情況下，在任何情況下，個別或總體上不會對借款人的正常業務行爲或其任何 子公司；

(F)存在的留置權日期 以下是第一修正案生效日期列於 附表8.3以及對上述任何條款的任何續展或延期；提供，該留置權不會擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產(除對財產的改進外)及其所擔保的債務 是被允許的第8.2(D)條;

(G)擔保貸款方或貸款方的任何附屬公司的債務的留置權 因下列原因而招致第8.2(E)條爲購置固定資產或資本性資產提供資金；提供，(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，而該等財產並非由該等債務提供資金的財產，以及 (Ii)所擔保的債務數額不會增加，但在下列情況下除外第8.2(E)條;

(H)留置權 根據證券文件或任何其他貸款文件創建的；

(I)[保留]；

(J)任何貸款方或借款方的任何附屬公司在正常運作中訂立的任何租約下出租人的任何權益或所有權 其業務範圍，僅包括如此租賃的資產；

(K)向第三方或集團成員授予 正常業務過程中，單獨或總體不會(一)對受其影響的財產的用途(爲其預定目的)或價值造成重大損害，或(二)對正常業務過程造成重大幹擾 借款人或其任何子公司的業務；

 

97

(L)擔保判決不構成違約事件的留置權 第29.1(H)條或獲得與該等判決有關的上訴或其他保證；

(M)提交UCC融資報表 僅作爲與經營租賃和寄售安排有關的預防措施；

(N)財產上存在的留置權 借款人或控股公司的任何附屬公司在取得該等財產時所取得的財產(不論是否已承擔其所擔保的債務)及其任何修改、替換、更新或延期； (I)如該留置權並非爲預期該等收購而設定，(Ii)該留置權並不延伸至在收購時不受該留置權約束的任何集團成員的任何其他財產(但對該等財產的改進除外)，以及 (3)這種留置權所擔保的債務是否得到第8.2(I)節的允許；

(O)(一)銀行留置權、抵銷權 及其他類似的留置權，僅針對任何集團成員在一個或多個賬戶中存入的現金和現金等價物而存在，在每一種情況下，都是在正常業務過程中授予以下列銀行爲受益人的 維持這類賬戶，確保在現金管理和業務賬戶安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬戶和淨額結算安排的賬戶；提供，即，除非此類留置權 在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還任何債務，以及(Ii)託收銀行根據《UCC》第4-210條對下列項目產生的留置權 收藏的過程；

(P)作爲法律事項和在正常程序中產生的有利於海關和稅務機關的留置權 保證支付與貨物進口有關的關稅的業務；

(Q)成文法和普通法業主 控股公司或貸款方的任何子公司爲一方的租賃合同下的留置權；

(R)對外國子公司資產的留置權和 控股公司的附屬公司，而該附屬公司並非爲該等附屬公司的債務提供擔保的貸款方，但以該等附屬公司所擔保的債務是根據第8.2節;

(S)本節不允許的留置權，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額 不超過其中較大者 $60,000,000120,000,000 或任何時候綜合EBITDA的20%；提供沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將由此導致；

(T)因在正常業務過程中存款而產生的留置權，以確保對保險承運人的保費承擔責任，或 根據以下條款准許的債務第8.2(V)條;

(U)因有條件出售、保留所有權、寄售或 集團任何成員在正常業務過程中訂立的銷售貨物的類似安排；

(V)領有 任何集團成員在正常業務過程中授予的知識產權，並且不在任何實質性方面干擾集團成員的正常業務行爲；

 

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(W)留置權(I)以現金或現金等價物的按金爲受益人的 在任何許可收購或本協議允許的任何其他投資中收購的財產，將相對於該許可收購或投資的購買價格使用，(Ii)包括處置任何 任何集團成員就本協議所允許的任何意向書或購買協議支付的現金或現金等價物按金；

(X)對保證債務的現金或現金等價物的留置權第8.2(Z)節;

(Y)[保留]；及

(Z)留置權 與許可銷售回租有關連。

8.4 根本性變化。與任何人合併、合併或合併，或 允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)Holdings的任何附屬公司可合併、合併或合併(I)與Holdings或借款人(提供， 該控股公司或借款人(視何者適用而定，應爲持續或尚存的法團)，。(Ii)與控股公司的任何其他附屬公司(提供，如該交易只有一方是附屬擔保人， 附屬擔保人應爲持續或尚存的公司)或(Iii)與任何其他集團成員訂立協議或向任何其他集團成員提供協議；提供，即任何貸款方只能與非貸款的集團成員合併、合併或合併 一方依據第8.7(G)節;

(B)控股或控股的任何附屬公司可處置其全部或實質上所有 將資產(在自動清算或其他情況下)轉讓給控股公司、借款人或任何附屬擔保人或任何其他集團成員；提供即，借款方對非借款方的集團成員進行的任何此類處置應 根據第8.7(G)節;

(C)控股公司的任何非貸款方子公司可(I)合併、合併或 以其他方式與非貸款方的控股公司的任何子公司合併(包括通過出資或出售)，或(Ii)處置其全部或基本上所有資產(包括任何自願性質的處置) 清算)至(X)非貸款方的另一家控股子公司或(Y)向貸款方提供資金；

(D)任何附屬公司 控股公司可與另一人訂立任何合併、合併或類似交易，以達成根據第8.7節;

(E)根據以下條款准許的交易第8.5節須獲准許；

(F)控股的任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；提供，這樣的解散、清算 或在適用的情況下，不能合理地預期清盤會產生實質性的不利影響；以及

(G)只要沒有失責事件發生 存在或將因此而產生的，控股公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)控股公司是繼續或尚存的人或 (Ii)如由任何該等合併或合併或合併而組成或尚存的人並非控股公司，。(A)繼承人。

 

99

應明確承擔Holdings在本協議項下的所有義務，以及Holdings根據本協議的附錄和/或以某種形式作爲其一方的其他貸款文件 合理地令行政代理滿意；(B)該繼承人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體；以及(C)該繼承人沒有負債或其他 負債，不從事任何商業活動，也不擁有任何物質資產，但在任何情況下，除下列允許外第8.16節; 提供，如果本文件中規定的條件第(A)條他們很滿意， 根據本協議，控股公司的繼任者將接替控股公司並被其取代；提供借款人同意提供關於繼承人的任何文件和其他信息，這是在 任何貸款人透過行政代理發出的書面文件，而該等文件是監管當局根據適用的「了解您的客戶」及反洗錢規則及條例所要求的，包括 《愛國者法案》和《實益所有權條例》；

爲免生疑問，本協議中的任何條款均不得阻止控股或 將其任何附屬公司變更爲、改組或重組爲有限責任公司、有限合夥企業或公司；提供，(I)至少向行政代理提供了十個 (10)有關更改的事先書面通知(或行政代理全權決定可接受的其他期限)及(Ii)有關集團成員應採取下列所有行動及簽署所有文件： 行政代理人或抵押品代理人可以就此提出合理要求。

8.5 財產產權處置。處置 向任何人發行或出售借款人或該附屬公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置陳舊、損壞、不經濟或破舊的機械、部件、財產或設備，或不再使用的財產或設備 或對其業務的開展有用的，無論是現在擁有的還是以後收購的；

(B)出售庫存並擁有或租賃 車輛，每一輛都在正常的業務過程中；

(C)以下人士所准許的處置第8.4(A)條, (b), (c), (d)和(f);

(D)將Holdings的任何附屬公司股本出售或發行予Holdings、借款人或 任何附屬擔保人，或如果該附屬公司不是貸款方，則向集團任何其他成員提供擔保；

(E)控股的任何附屬公司可處置 任何資產轉讓予控股、借款人或任何附屬擔保人或任何其他集團成員，以及控股的任何附屬公司如非附屬擔保人，可處置任何資產，或向任何其他附屬公司發行或出售股本 持有不是附屬擔保人的股份；提供，即借款方對非借款方的集團成員進行的任何此類處置是根據第8.7(G)節;

(F)在本協定未禁止的交易中，在正常業務過程中處置現金或現金等價物；

(G)貸款當事人就知識產權授予的許可，或向第三方授予的 個別或整體不對貸款方或其任何附屬公司整體的正常業務行爲造成重大幹擾的正常業務過程；

 

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(H)其他財產的處置；提供，至少有75%的人 與此相關的對價包括現金或現金等價物；

(I)發行或出售任何附屬公司的股份 根據適用法律的要求，對控股公司的股本進行資格審查，以確定董事資格；

(J)處置或交換設備或不動產 在下列情況下的財產：(1)如果該財產以類似重置財產的購買價格爲抵押品進行信貸交換，或(2)這種處置的收益合理地迅速地應用於該財產的購買價格 置換財產；

(K)在正常業務過程中訂立的租約的處置，但在該等租約並不 對貸款方及其子公司整體業務造成重大幹擾的；

(L)遺棄或其他 知識產權的處置，即在借款人的合理判斷下，作爲一個整體，不再在經濟上對貸款方及其子公司的業務活動起到重要的維護和重要作用；

(M)對構成追回事件的財產的處置；

(N)由出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置與託收有關的應收賬款組成的產權處置， 在正常業務過程中妥協或結算，而不是作爲融資交易的一部分；

(O)處置 構成符合以下條件的投資第8.7節;

(p) 性情處置 (I)因任何許可收購而獲得的非核心資產或(Ii)少數股權；

(Q)對構成追回事件或受追回事件規限的財產的處置；

(R)在合營企業中的投資的處置，以雙方之間的慣例買賣安排所要求的或根據這些安排作出的範圍爲限 合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方；

(S)出售或發行合格資本 向未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問支付服務報酬的股份；

(T) 解除任何互換協議；

(U)知識產權的處分，只要：(I)標的知識產權 僅涉及仍處於開發階段的產品，以及(Ii)此類處置是爲現金和現金等價物進行的，金額不低於此類財產的公允市場價值；

(V)下列產權處置附表8.5;

(W)處置公平市值不超過$的其他財產100,000,000200,000,000 或綜合EBITDA的30%；

(X)准許售賣回租；及

(Y)不動產的處置。

 

101

8.6 受限支付。宣佈或支付任何股息(應付股息除外 支付股息的人的純屬普通股或其他普通股權益)，或爲購買、贖回、失敗、退休或因此而支付任何款項或爲償債基金或其他類似基金預留資產 以其他方式收購任何集團成員的任何股本，不論是現在或以後的未償還股本，或就此直接或間接作出任何其他分派，不論是現金或財產或以 控股或任何子公司(統稱爲，受限支付“)，但以下情況除外：

(A)控股的任何附屬公司可作出 限制向控股公司、借款人或任何附屬擔保人或擁有該附屬公司直接股權的任何其他人士支付與該人在該附屬公司的所有權權益成比例的款項；

(B)Holdings的各附屬公司可向Holdings及全資附屬公司(如屬受限制的附屬公司)支付有限制的款項 非全資附屬公司向控股和任何附屬公司，以及向該附屬公司的股本或其他股權的每一其他擁有人，在按比例以其相對所有權利益爲基礎)；

(C)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，控股公司可購買、贖回或 以其他方式收購其普通股股份或其他普通股權益或認股權證或認股權證，以收購任何該等股份，在每種情況下，其代價包括從基本上同時 發行合格股本新股；

(D)(I)控股公司可向(或允許任何直接或間接的)有限制的付款 母公司)支付回購、退休或以其他方式收購由任何集團的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問持有的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本 任何集團成員(或上述任何個人的任何配偶、繼承人、管理人、繼承人或受遺贈人)在該個人死亡、殘疾或終止僱傭或服務時，以及(Ii)任何集團成員可購買、贖回或以其他方式 根據任何員工的條款，從任何集團成員(或上述任何成員的任何配偶、繼承人、管理人、繼承人或受遺贈人)的現任或前任員工、高級管理人員、董事和顧問手中收購任何股本 股票期權、激勵性股票或其他股權計劃或安排；提供，根據本協議支付的總金額(D)條在任何財政年度內不得超過$7,500,00015,000,000 (任何財政年度的未使用金額可結轉至下一個財政年度，但最高限額爲 $25,000,00050,000,000 在任何財政年度)加，在每一種情況下，(X)任何集團成員在本協議日期後收到的與發行合格股本有關的任何收益用於 出於本文件中所述的目的(D)條 加(Y)任何集團成員的任何「關鍵人物」人壽保險保單的現金淨收益，而該等保單並未用於回購、贖回或付款 在這下面(D)條;

(E)(I)控股公司可根據可轉換票據的條款強制支付款項 與下列允許的可轉換票據債務有關第8.2(M)條，(Ii)根據可轉換票據的條款，控股公司可在轉換任何可轉換票據債務時發行普通股 (3)借款人可按下列規定付款第(I)條通過向Holdings分配資金以支付此類款項，直接或間接獲得上述款項；

(F)控股公司及其子公司可以進行允許的稅收分配；

 

102

(G)(I)在控股公司實際用於支付該等稅款、成本和開支的範圍內， 借款人可向Holdings或代表Holdings支付有限制的款項，金額足以支付特許經營稅或類似的稅費，以維持Holdings的合法存在或其經營資格，(Ii) 借款人可向Holdings或代表Holdings支付有限制的款項，其金額足以支付Holdings(或任何)在正常業務過程中的法律、會計和備案費用以及其他間接費用 其直接或間接母公司)，只要該等費用可歸因於借款人和子公司的所有權或經營，(Iii)借款人可向控股公司或代表控股公司(或任何直接或 間接母公司)，使Holdings能夠支付應付給Holdings(或其任何直接或間接母公司)的董事、高級管理人員和員工的費用、工資、獎金、費用和賠償，只要該等費用可歸因於 借款人及其附屬公司的所有權或經營權，以及(Iv)借款人可向Holdings支付足以支付任何上市公司費用的限制性付款；

(H)借款人可以向控股公司(或其任何直接或間接母公司)支付限制性付款，其收益用於支付 與行使可轉換爲或可交換爲股本的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付，以代替發行零碎股份；

(I)控股公司可作出構成非現金回購控股公司(或任何直接或間接母公司)股本的限制性付款 其)被視爲在行使或歸屬股票期權或認股權證(或等價物)時發生，如果該股本代表該等期權或認股權證(或等價物)的行使價和/或相關稅務責任的一部分；

(J)在構成限制性付款的範圍內，集團任何成員均可進行下列明示允許的交易第8.4條, 8.5或8.7;

(k) 控股或其任何 附屬公司可支付限制性付款，以支付回購、報廢或以其他方式收購Holdings的股本，總金額不超過150,000,000美元[預留];

(L)[保留]；

(M)控股及 借款人可以支付額外的限制性付款。(i) 合計金額不得超過 較大的 $100,000,000250,000,000 和30%的綜合EBITDA, 減號支付的限制性債務的金額 依靠……第8.8(A)(Iii)條, 減號任何依靠以下方式進行的投資的未償還金額第8.7（e）節 在任何財年; 提供，即，沒有違約或事件 違約已經發生且正在持續或將由此產生;

(n)借款人或控股子公司可以做出限制 向控股公司付款，以資助控股公司根據 (C)條, (d), (e), (f), (m)或(o)這其中的一部分第8.6節及

(o)控股公司和借款人可以做出額外的限制性付款，只要在生效後 形式上 基礎 總淨槓桿率不超過 2.50 到(x)第8.1（a）條規定的最大總淨槓桿率減去0.50， （y） 1.00; 提供，沒有發生違約或違約事件，並且正在持續或將因此產生。

8.7 投資.向或購買提供任何預付款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或出資 任何人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何人的業務線或單位、或其部門或對其進行任何其他投資的任何資產（上述所有內容，”投資“)、 但以下情況除外：

 

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(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)以下所允許的擔保義務第8.2節;

(D)在正常業務過程中向集團任何成員的現任或未來高級職員、董事及僱員提供貸款及墊款 (包括差旅、娛樂、搬遷和類似費用)，集團所有成員的總金額不超過$2,500,0005,000,000任何未清償的時間；

(E)Holdings或其任何附屬公司在截止日期後作出的投資總額(如適用，按成本估值)不 超過…的較大者 $100,000,000200,000,000 或合併EBITDA的30%, 減號年支付的受限付款的金額 依賴於第8.6(M)條在任何財政年度, 減號任何受限制的債務償付依賴於第8.8(A)(Iii)條;

(F)(I)任何集團成員在任何貸款方的公司間投資；提供，所有這些公司間的投資都是 此類投資是對貸款方的貸款或墊款，並由公司間票據證明；以及(Ii)任何非貸款方的集團成員向非貸款方的任何其他集團成員提供貸款；

(G)任何貸款方對任何附屬公司的公司間投資，而該投資在生效後並非借款人或 附屬擔保人(包括但不限於與任何該等附屬公司的債務有關的保證義務、向任何該等附屬公司作出的貸款、因與任何該等附屬公司合併或向任何該等附屬公司出售資產而產生的投資，以及 對外國子公司的投資)和任何非貸款方的子公司的投資總額(按成本價值計算)不得超過較大者 $100,000,000200,000,000 或在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；提供沒有違約事件發生，並且正在繼續發生或將由此導致違約事件；

(H)在正常業務過程中的投資，包括託收、存款或租賃、公用事業和其他類似的背書 按金和正常業務過程中向供應商支付的按金；

(I)准許收購，包括以任何貸款進行投資 任何外國子公司中的一方，其收益迅速被該外國子公司(直接或間接通過另一外國子公司)用於完成對根據法律組織的人員的許可收購，和/或 位於美國或其任何州以外的司法管轄區的資產(並支付與此相關的費用和開支)；

(J)由下列互換協議組成的投資第8.11節;

(K)截至本年度的現有投資結業第一修正案生效日期，並列於附表8.7和 任何延期或續期；提供在延期或續期時，任何此類投資的金額沒有增加；

(L)由授予貿易產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸構成的投資 在正常業務過程中的信貸，以及爲防止或限制損失或在合理範圍內爲防止或限制損失而從陷入財務困境的賬戶債務人或其他人那裏獲得的、得到償還或部分償還的投資 與供應商或客戶的破產或重組有關，以及爲解決供應商或客戶在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商或客戶發生的其他糾紛而發生的；

 

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(M)作爲與下列准許的處置有關的代價而收取的投資 第8.5節和投資，作爲借款人和控股公司其他子公司提供服務的對價；

(N) 爲獲得特許權使用費或其他經常性付款的權利而在正常業務過程中以里程碑或其他預付款的形式進行的投資；

(O)非貸款方的集團成員以現金池債務的形式進行的投資；

(P)給予控股公司(或其任何直接或間接母公司)的貸款及墊款，以代替但不超過(給予後)的款額 對與此有關的任何其他貸款、墊款或限制付款的影響)，在允許向控股公司(或其任何直接或間接母公司)支付的範圍內的限制付款，根據第8.6節;

(Q)集團成員的董事、高級職員、僱員或顧問與該等事項有關的本票或其他義務 董事、高級管理人員、員工或顧問購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本，只要任何集團成員沒有就此提供現金或現金等價物 投資；

(R)在正常過程中購買和以其他方式購置庫存、材料、設備和無形財產 業務；

(S)在正常經營過程中出租、許可、再許可不動產或者動產的；

(T)符合以下規定的合併和合並第8.4節 (除第8.4(D)條);

(U)與點許可證-02和點許可證-03有關的投資；

(V)對合營企業的投資不得超過其中較大者 $100,000,000200,000,000 或在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；提供沒有違約事件發生，並且正在繼續發生或將由此導致違約事件；

(W)[保留]；

(X)[保留]；

(Y)在以下情況下的額外投資：(I)在以下情況下生效：形式上基數，總淨槓桿率 不超過3.00至1.00；及(Ii)沒有違約事件發生、仍在繼續或將會導致的違約事件；及

(z)投資 允許 第8.2（y）節.

 

105

8.8 某些債務工具的選擇性付款和修改.

(a)做出或提議做出任何選擇性或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願 放棄或隔離有關任何初級債務的資金（統稱爲“受限制的債務償付“)，但下列情況除外：

(i)允許的再融資;

(ii)允許的付款 第8.6（e）節;

(iii)限制債務付款總額不得超過美元中的較大者100,000,000200,000,000 或合併EBITDA的30%, 減號 因依賴而進行的限制付款金額 第8.6（m）節 在任何財年, 減號 依賴的任何投資金額 第8.7（e）節及

(iv)額外的限制性債務付款，只要在生效後形式上基數，總淨值 槓桿率不超過2.50：1.00；提供未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改 任何次級債務(不包括對貸款人沒有實質性不利的任何修訂，雙方同意，就任何次級債務而言，任何修訂、修改、豁免或其他更改將延長到期日或減少金額 對本金的任何支付或降低利率或延長支付利息的任何日期對貸款人沒有實質性不利)；或修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意任何修改、修改， 豁免或以其他方式更改任何合資格股本的任何條款，而該等條款會導致該合資格股本成爲不合格股本；及

(C)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改 任何貸款方或任何質押公司的任何組織文件，如果合理地預期該等修訂、修改、豁免或變更將產生重大不利影響，則不適用於任何貸款方或任何質押公司的任何組織文件。

8.9 與附屬機構的交易。進行任何類型的交易，涉及的付款超過$10,000,00020,000,000 或在任何財政年度與借款人的任何聯營公司的綜合EBITDA的3%，不論是否在正常業務過程中，除非按實質上對借款人有利的公平合理條款 控股或當時可由控股或該附屬公司在與關聯公司以外的個人進行的類似公平交易中獲得的附屬公司，但以下情況除外：

(A)控股公司與其附屬公司之間的交易；

(B)借給董事、高級人員及僱員的貸款或墊款第8.7(D)條和允許的交易分段 8.2(R), 8.2(s)和8.7(q);

(C)支付合理和慣常的費用、補償、福利和獎勵 向借款人、控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付或提供的安排，以及代表其提供的賠償；

 

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(D)(I)以現金髮行證券或其他付款、獎勵或授予， 根據控股公司的管理委員會(或類似的管理機構)或其高級管理層批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的證券或其他方面的資金，以及(Ii)任何 回購根據以下規定發行的任何發行、獎勵或贈款第(I)條在每種情況下，在下列允許的範圍內第8.6節;

(E)Holdings或Holdings的任何附屬公司與任何僱員在正常業務過程中訂立的僱傭安排 其中；

(F)以下人士所准許的任何受限制付款第8.6節;

(G)貸款人提示書中所列的交易以及與交易有關的所有費用和開支的支付；

(H)[保留]；

(一)知識分子 截止日期時已發放給集團成員的財產許可證；

(J)向本集團的聯營公司出售合資格股本 未被貸款文件禁止的借款人以及與之相關的登記和其他習慣權利的授予；

(K)與關聯公司的任何交易，而任何貸款方支付的唯一代價是合格股本控股公司；

(L)在每種情況下與客戶、委託人、供應商、合資夥伴或商品和服務的購買者或銷售者進行的交易 正常業務過程和貸款文件未禁止的其他情況；

(M)在正常業務過程中的交易 與(I)不受限制的子公司或(Ii)控股或其子公司持有或獲取所有權權益(無論是以股本或其他方式)的合資企業，只要任何此類交易的條款沒有 控股或其子公司參與此類合資企業的優惠程度低於其他合資夥伴；以及

(N) 上列出的交易附表8.9.

8.10 銷售和回租。直接或間接與以下各方達成任何安排 任何人，藉此出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其擬用於的其他財產 與正在出售或轉讓的財產的一個或多個基本相同的目的，除非(I)該財產的出售得到第8.5節及(Ii)因使用該等財產而產生的任何留置權是否 允許的人第8.3節.

8.11 互換協議。簽訂任何互換協議，但在 這是正常的業務過程，不是爲了投機目的。

8.12 財務期的變化。允許在財政上有任何變化 借款人的年份；提供借款人在向行政代理人發出書面通知後，可將其財政年度更改爲行政代理人合理接受的任何其他財政年度(這種接受不得無理 被扣留或延遲)，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。

 

107

8.13 消極承諾條款。加入或忍受存在或生效的任何 禁止、限制或對任何集團成員在其任何財產或收入上產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力施加任何條件的協議，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保 除(A)本協議和其他貸款文件規定的義務外，(B)適用於本協議所允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅限於 (C)適用於管理准許回租的任何協議；(D)適用於根據在#年訂立的協議對控股的附屬公司施加的任何限制 與處置所有或幾乎所有該附屬公司的股本或資產有關，(E)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(F)在 與主體知識產權的聯繫，(G)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設立的留置權或擔保義務的任何抵押品的任何其他協議，也不要求直接或 間接給予任何留置權，藉以擔保任何借款方的任何債務或其他義務，或因給予任何貸款方的財產留置權或質押而擔保這些義務；及(H)禁止或限制(I)下列情況的存在 根據適用法律的要求，(二)包括任何協議中所載的與下列允許的任何交易有關的習慣限制和條件第8.4節或出售根據以下規定準許的財產 第8.5節，(Iii)限制分租或轉讓任何集團成員的租賃權益所載的租賃權益；。(Iv)在該附屬公司成爲附屬公司時有效的任何協議中存在。 控股公司或借款人的附屬公司，只要該協議不是爲了使該人成爲附屬公司而訂立的，則(V)該協議存在於任何管制債務的文書中，而該債務是與 該項產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此獲得的人的財產或資產除外，或(Vi)是由任何修訂或 中所指的貸款文件或合同、票據或義務所允許的再融資條例草案(B)條, (c), (d), (e), (f), (g), (H)(Iv)或(H)(V); 提供該等修訂和再融資對該等禁止和限制並不比在該等修訂或再融資之前生效的修訂和再融資具有實質上的限制性(該等修訂和再融資是真誠地決定的，並在下列人士提出要求時作出) 由借款人的負責官員向行政代理人書面證明的行政代理人)。

8.14 條款 限制輔助性分配。訂立或容受存在或生效對借款人的任何附屬公司有能力(A)就任何資本支付限制性付款的任何同意的產權負擔或限制 (B)向借款人或借款人的任何其他附屬公司提供貸款或墊款，或對借款人或借款人的任何其他附屬公司進行其他投資；或 (C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(I)貸款文件下存在的任何限制及其任何允許的再融資，

(Ii)依據與以下事項有關而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制 處置該附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產，

(Iii)任何限制 在管理因下列原因產生的任何債務的協議中列明第8.2(J)條，只要其中列出的限制不比貸款文件中的相應條款有實質性的限制，

 

108

(Iv)管理任何購買款項留置權、資本租賃的任何協議 以其他方式允許的債務或允許回租(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，

(V)在本合同所指明的日期存在的限制和條件附表8.14(但不包括任何修正案或 擴大任何此類限制或條件的範圍或期限的修改)；

(Vi)限制或條件 由與本協議允許的留置權有關的任何協議施加的，但僅限於此類限制或條件僅適用於受該允許留置權約束的財產或資產，

(7)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他合同中的習慣條款 它的分配，

(8)適用的合資企業協定和其他類似協定中的習慣限制 適用於本合同所允許的僅適用於該合資企業的合資企業，

(Ix)外國公司的任何協議 管理債務的附屬公司，允許發生或存在於第8.2節,

(X)任何 在子公司被收購時已經對其具有約束力的協議或安排，只要該協議或安排不是在預期該收購時訂立的，

(Xi)法律的要求，

(Xii)任何協議所載的與下述准許的任何交易有關的習慣限制及條件 第8.4節或出售根據以下規定準許的財產第8.5節在該等交易或出售完成前，

(Xiii)在該附屬公司成爲借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議是 並非與該人相關或並非爲了預期該人成爲借款人的附屬公司而訂立，

(Xiv)任何 管理與任何准許收購有關而承擔的債務的文書，而該項產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或其財產或資產除外 如此獲得的人，或

(Xv)任何其他修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制 所指的貸款文件或合同、文書或義務所允許的第(Vi)條, (x), (xiii)或(xiv) 本節的; 提供，這樣的修改或再融資不再 對該等產權負擔和限制的實質性限制超過在該等修訂或再融資之前有效的限制(由善意決定，並在行政代理人提出要求時，向 借款人的一名負責官員的行政代理)。

8.15 業務範圍..。直接或直接進入任何業務 通過任何附屬公司，但控股公司及其附屬公司在本協議日期(交易生效後)從事的業務或合理相關、附帶、附屬或互補的業務除外 就在那裏。

 

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8.16 控股公司..。在控股的情況下，從事任何業務或活動 除(A)借款人及其任何其他附屬公司所有已發行股本的所有權外；提供該子公司在下列要求的範圍內作爲貸款方加入第7.10(C)節， (B)在維持其公司存在的同時，(C)作爲包括貸款方在內的合併公司集團的成員參與稅務、會計和其他行政活動，(D)執行和交付 其作爲一方的貸款文件及其根據貸款文件履行義務的情況；(E)允許控股根據第8.2節、(F)完成任何經批准的 收購，只要與該許可收購相關的任何資產在緊接該許可收購後由借款人或控股的子公司擁有，(G)允許支付的限制性付款或 由Holdings在以下項目下收到第8.6節，(H)在其股本的任何發行中，(I)在控股被允許或計劃根據本協議訂立或完成的任何交易第8節，(J)創建 以及控股的任何新子公司的所有已發行股本的所有權，只要該新子公司根據本協議和其他貸款文件成爲擔保人第7.10(C)節和 (K)下列業務或活動附帶的活動條款（a）一直到現在(j)這其中的一部分第8.16節.

第9節違約事件

9.1 違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在按照本合同條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時，不得償付；或 借款人應在任何該等利息或其他款項到期後五(5)日內，未能支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應付的任何貸款或償還義務、費用或任何其他款項的利息。 遵守本協議的條款；或

(B)任何貸款方在本合同中或在任何其他貸款文件中作出或視爲作出的任何陳述或擔保 根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而在任何時間由其提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的資料，須證明在任何要項上是不準確的。 自訂立或被視爲訂立的日期起生效；或

(C)任何借款方均應不遵守或履行下述協議 第7.4(A)條(僅就借款人而言)，第7.7(A)條或第8節本協議；或

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議 (除中規定的以外第(A)條穿過(c)這其中的一部分第9.1節)，且該違約應在(I)較早日期後三十(30)天內繼續不予補救。 借款人的任何負責人是否知道該違約或(Ii)行政代理向借款人發出的通知；或

(E)任何集團成員(I)拖欠任何重大債務(包括任何擔保義務)的本金 或構成重大債務但不包括貸款的互換協議)有關債務的預定或原定到期日；或(Ii)拖欠任何該等重大債務的利息 產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)；或(Iii)在遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件方面的違約；或 包含在任何證明、保證或與之有關的文書或協議中，或任何

 

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任何可轉換票據債務或下列允許的其他可轉換債務的轉換應發生或存在其他情況((X)除外第8.2節或 (Y)允許持有任何可轉換票據債務或以下所允許的其他可轉換債務的任何事件或條件第8.2節在任何一種情況下，將這些債務轉換爲控股公司的普通股(或其他 合併事件、控股公司普通股的重新分類或其他變化後的證券或財產)、強制支付現金(在任何情況下，包括代替控股公司普通股的零碎股份)或其組合 該重大債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)會在發出通知後，導致或容許該等重大債務的持有人或受益人 如有要求，此種重大債務將在其規定的到期日之前到期，或成爲債務人強制購買要約的對象，或(就構成擔保義務的任何此類重大債務而言) 成爲可支付的；或

(F)(I)任何集團成員(非重要附屬公司除外)應展開任何案件、法律程序或其他 訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關，尋求就其輸入濟助令，或尋求 判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、 其或其全部或任何重要部分資產的託管人、託管人或其他類似官員，或任何集團成員(非重要附屬公司除外)應爲其債權人的利益進行一般轉讓；或(2) 須針對任何集團成員(非重要附屬公司除外)展開下列性質的任何案件、法律程序或其他訴訟第(I)條如超過(A)，則會導致輸入濟助令或任何此類命令 裁決或任命，或(B)在六十(60)天內未被解僱、未解除或未被擔保的；或(3)應啓動尋求籤發扣押令的任何案件、訴訟或其他訴訟， 對集團成員的全部或任何實質部分資產進行整體執行、扣押或類似程序，導致發出任何此類救濟的命令，該等救濟不得被騰空、解除或擱置或 在加入後六十(60)天內等待上訴；或(Iv)任何集團成員(非重要附屬公司除外)一般不應、不能或應以書面承認其無能力、 在債務到期時償還債務；或

(G)(I)未能達到《守則》第412節規定的最低供資標準 或ERISA第302條，無論是否放棄，都應發生在任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC或單一僱主計劃或多僱主計劃的留置權上，應發生在借款人的資產上或任何常見的 受控實體，(Ii)應發生可報告的事件，或應根據ERISA第4042條啓動程序，以就單一僱主計劃指定受託人，或應就單一僱主計劃指定受託人，(Iii) 僱主計劃應根據ERISA第4041(C)節終止，(Iv)借款人或任何共同控制的實體在計劃年度內從受ERISA第4063節約束的單一僱主計劃中提取的任何資金 應發生主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)，或應發生根據ERISA第4062(E)節被視爲此類退出的業務停止，(V)任何集團成員或任何共同受控 實體應承擔或相當可能承擔與退出或破產多僱主計劃有關的任何責任，(Vi)如果發生未能向多僱主計劃繳納所需供款的情況，(Vii) 發生任何事件或條件，而根據ERISA，該事件或條件可合理地構成終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃的理由，或(Viii)任何集團成員應 涉及任何計劃的任何非豁免「禁止交易」(按ERISA第(406)節或第(4975)節的含義)，以及在每種情況下，第(I)條一直到現在(viii)以上，此類事件或 條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會產生重大不利影響；或

 

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(H)應對集團任何成員作出一項或多項判決或判決 不得在上訴期間連續三十(30)天內被騰出、解除、擱置或擔保，而任何此類判決或法令是爲了支付個別或全部(不是支付或全額支付)的資金 有關保險公司已承認承保的保險)，$40,000,00050,000,000或更多；或

(I)任何擔保文件應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款的任何附屬公司 一方應如此主張，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權(除非因以下原因而喪失完美性或優先權 行政代理未能保持對實際交付給它的作爲抵押品的證書的佔有或未提交統一商業代碼延續聲明)；或任何貸款方或任何貸款方的任何子公司應 以書面斷言；或

(J)《擔保和抵押品協議》第2節所載的擔保因任何原因應終止， 任何借款方或任何借款方的任何子公司應以書面形式作出聲明；或

(K)更改 控制發生；或

(L)(一)貸款當事人因任何原因在貸款文件中承擔的任何義務終止 「優先債務」、「優先債務」、「指定優先債務」、「擔保人優先債務」或「高級擔保融資」(或任何類似術語) 文件，(Ii)-任何初級融資文件中所列的從屬規定，應全部或部分停止有效或不再具有法律效力，對初級融資文件的持有人具有約束力和強制執行力 融資(如果適用)或(Iii)向任何借款方或任何借款方的任何子公司提供融資，應以書面形式聲明上述任何一項；

然後，在 任何此類事件，(A)如果此類事件是下列中規定的違約事件(F)條上述關於借款人或控股公司的承諾應立即自動終止，且本協議項下的貸款(包括應計貸款)應立即終止 利息)以及根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一： (I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承諾， 因此循環承諾應立即終止；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，通過通知 借款人應宣佈本協議項下的貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期和支付，並應立即到期和支付。使用 就所有信用證而言，凡在根據本款提速時未提示信用證的，借款人應在該期限內存入由 行政代理金額相當於當時未提取且未到期的信用證總金額的102%。該現金抵押品賬戶中持有的金額應由行政代理用於支付匯票或其他 根據該信用證開出的付款要求，以及在所有該信用證到期後未使用的部分應已到期(沒有任何未決的提款)或已全部提取，如有，應用於償還其他 借款人根據《擔保與抵押品協議》在本協議和其他貸款文件項下的義務。在所有該等信用證到期(無任何待定提款)或已全部支取後， 借款人在本合同和其他貸款文件項下的所有償還義務均已履行，借款人在其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額支付，該現金抵押品賬戶中的餘額(如有)應退還至 借款人(或合法有權享有該權利的其他人)。除非上文在本文件中明確規定第9.1節、提示、要求付款、拒付和所有其他任何種類的通知，借款人特此明確放棄。

 

112

第10節.代理商

10.1 任命和權力。每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定公民代表其作爲 本合同及其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權各代理代表其採取本協議或本協議條款授予各代理的行動和行使其權力， 以及合理地附帶於其上的行動和權力。本條例的規定第10條僅爲行政代理、抵押品代理、出借人和簽發出借人的利益，且 借款人或任何其他貸款方均有權作爲第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞 提及行政代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作一種市場習俗，其目的是 僅創建或反映締約各方之間的行政關係。

10.2 作爲收件箱的權利。擔任職務的人 本協議項下的行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語「貸款人」或「貸款人」 除非另有明確說明或文意另有所指，否則應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該人及其關聯人可以接受存款、借出資金 擁有借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的證券，擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是行政當局一樣 本協議項下之代理人，並無任何責任向貸款人作出交代。

10.3 無罪條款.

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務， 其在本協議項下的職責應爲行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(i)無論違約是否已發生且是否存在，均不應承擔任何受託或其他隱含義務 繼續;

(ii)沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非 此處或其他貸款文件明確規定，行政代理人必須按照所需貸款人（或其他數量或百分比的貸款人）的書面指示行使的酌情權利和權力 應在本文或其他貸款文件中明確規定）; 提供不得要求行政代理採取其認爲或其律師的意見可能使行政代理暴露於 責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能實施沒收、修改或 違反任何債務救濟法終止違約貸款人的財產；以及

 

113

(Iii)除非在本合同和其他貸款中明文規定，否則不得 文件，有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是傳達給擔任行政代理的人或任何 其附屬公司的任何身份。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I) 在下列情況下，必須徵得所需貸款人(或必要的或行政代理真誠地相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求 第11.1節)，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行爲，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。行政代理人應被視爲沒有 除非借款人、貸款人或簽發貸款人以書面形式向管理代理發出描述該違約的通知，否則不得知悉任何違約。

(C)行政代理人不應對(I)任何陳述、保證或 在本協議或任何其他貸款文件中或就本協議或任何其他貸款文件作出的陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容； 履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足下列任何條件第5節或在本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給 管理代理。

(D)行政代理不應對調查負責或負有任何責任，或有任何義務進行調查 違反或潛在違反環境法，或釋放或威脅釋放有害物質第7.8節，它也不對它採取或不採取的任何與任何 這樣的調查。

10.4 代理人的依賴。每個代理都有權依賴，並且不承擔任何責任 依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、Internet Plus-related或內聯網網站張貼或其他分發) 由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並且不承擔任何責任 以此爲基礎。在確定貸款或發放、延期是否符合本協議規定的任何條件時，續訂或增加信用證，根據信用證的條款，必須達到貸款人或開證貸款人滿意的程度，行政代理可以推定該條件令出借人滿意。 或開立貸款人，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到出借人或開立貸款人的相反通知。管理代理可以諮詢 與法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或律師的建議採取或不採取的任何行動負責。 專家。

10.5 職責授權。行政代理可以履行其任何和所有職責並行使其權利 並根據本協議或任何其他貸款文件，由或通過由行政代理指定的任何一個或多個子代理行使權力。行政代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責，並行使其權利和 由其各自的關聯方或通過其關聯方行使權力。這一條的免責條款第10條應適用於其各自與該基金辛迪加有關的活動，以及 管理代理。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定 行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行爲不當。

10.6 辭職 管理代理.

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人，即簽發貸款的貸款人 和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人在與借款人協商後，有權在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，得到借款人的同意。 不合理地拖延或扣留，以指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者是由 並應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“辭職 生效日期“)，則卸任的行政代理人可(但無義務)，

 

114

代表出借人和發證出借人，不考慮借款人的上述同意權，指定符合規定資格的繼任行政代理 在上面的前面；提供在任何情況下，任何此類繼任管理代理都不會成爲違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應根據通知於 離職生效日期。

(B)如擔任行政代理人的人是違約貸款人，條款 (D)根據其定義，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後， 任命一位繼任者。如果規定的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了這種任命( “移除生效日期“)，則該遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)(I)退休或被免職之日起生效 行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(行政代理代表貸款人或發出貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保除外 根據任何貸款文件，退休或被解職的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人爲止)和(Ii)，但欠下的任何賠償款項除外 退役或被撤職的行政代理人，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定，應由每個貸款人和簽發貸款的貸款人直接作出，在此之前， 如有，則要求貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理。在接受繼承人作爲本條例項下的行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予一切 退休或被免職的行政代理人的權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利除外)，以及退休或被免職的行政代理人應 解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非另有約定，借款人向繼任行政代理支付的費用應與向其前任支付的費用相同 借款人和這種繼承人之間的關係。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本第10條和第11.5節應 繼續爲該退役或被免職的管理代理、其子代理及其各自的關聯方的利益，就他們中的任何一人在退役或被免職期間採取或遺漏採取的任何行動而繼續有效 管理代理充當管理代理。

10.7 不依賴行政代理人和其他貸方。每個人 貸款人和簽發貸款人承認，它獨立地、不依賴於行政代理、任何牽頭安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其擁有的文件和信息 認爲適當的，作出了自己的信用分析和決定，簽訂了本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何牽頭安排人或任何 其他貸款人或其任何關聯方根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動、任何其他 貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。每家貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款和(Ii)其所從事的 在正常過程中發放、收購或持有商業貸款，並作爲貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有適用於該貸款人的商業貸款，而不是 購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的，並且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人都聲明並保證其在以下方面是成熟的 作出、取得或持有商業貸款的決定，適用於該貸款人，而該貸款人或在作出作出、取得或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款方面經驗豐富。 或持有此類商業貸款。

 

115

10.8 沒有其他職責等.儘管本文中有任何相反的內容，但沒有一個 首席貸款人或本協議封面上列出的任何代理人應擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但作爲行政代理人、貸款人的身份（如適用）除外 以下的發行發票。

10.9 行政代理人可以提交索賠證明。在任何法律程序待決的情況下 任何債務人救濟法或與任何貸款方、行政代理(不論任何貸款本金或L/C付款的償還是否到期並按本合同規定支付)有關的任何其他司法程序 無論行政代理是否已向借款人提出任何要求，均有權通過干預或以其他方式干預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)提交併證明就該等貸款而欠付及未付的本金及利息的全部款額及所有其他申索 並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、簽發貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、 貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人項下應付的所有其他款項第11.5節) 在該司法程序中被允許的；以及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產 並將其分發；

及任何該等司法機構的保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的人員 每一貸款人和簽發貸款人在此授權程序向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和 向行政代理人及其代理人和律師支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及行政代理人根據下列條款應付的任何其他款項 第11.5節.

10.10 抵押品和擔保事項.

(A)擔保當事人經其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理人，

(I)解除根據下列任何貸款文件(A)授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權， 在到期日，(B)作爲貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的資產(包括 被免除貸款文件義務的擔保人第(III)條)(下文)；提供, 然而，所有或幾乎所有抵押品或全部或基本上所有抵押品的任何出售或處置 擔保與抵押品協議項下擔保義務的價值應受第11.1節，或(C)須受第11.1節，如果由所需的 貸款人；

 

116

(Ii)將授予或持有的任何財產的留置權排在次要地位 任何貸款文件下的行政代理人對下列財產的任何留置權的持有人第8.3(G)條)；及

(3)在任何擔保人不再是附屬公司的情況下，免除該擔保人在貸款文件下的義務 將擔保人的股權出售給非關聯公司的結果善意的商業用途和貸款文件允許的；提供, 然而，，釋放所有或基本上所有的 抵押品或擔保協議項下擔保義務的全部或實質全部價值應受第11.1節.

應管理代理隨時提出的請求，所需貸款人將以書面形式確認管理代理有權解除或 使其在特定類型或項目的財產中的權益處於從屬地位，或免除任何擔保人根據根據本條款規定的貸款文件所承擔的義務第10.10節.

(B)行政代理人不應對以下任何陳述或保證負責或有責任確定或調查 抵押品的存在、價值或可收集性，行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政機關也不得 代理人對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或負有法律責任。

10.11 [預留].

10.12 現金管理債務和互換協議債務。除非在此另有明確規定 或在擔保和抵押品協議、任何其他擔保文件或任何其他貸款文件中，任何持有現金管理義務或掉期協議義務的人不得從 擔保和抵押品協議或根據本協議或任何貸款文件的規定的任何抵押品，應有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件提起的任何訴訟。 或就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值或對任何貸款文件(包括任何擔保文件)的修改)，而不是以貸款人或行政代理的身份，且在 在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他規定第10條相反，行政代理不應被要求核實或該另一方的付款 已就現金管理義務或互換協議義務作出令人滿意的安排，但本協議明確要求的範圍除外；提供行政代理已收到擔保債務 指定通知，連同行政代理可能要求的證明文件，由持有該擔保債務的適用人員提供。行政代理不應被要求核實付款，或 在現金管理債務和互換協議債務方面也作出了其他令人滿意的安排。

10.13 付款錯誤.

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證貸款人或有擔保的一方，或任何 代表貸款人、開證貸款人或擔保方(任何此類貸款人、開證貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))收到資金的人，a付款收件人“) 行政代理自行決定(不論是否在收到任何通知後)第10.13(B)節)通過這種付款收到的任何資金(如行政代理發出的通知中所述) 來自管理代理或其任何附屬公司的收件人被錯誤或錯誤地發送到，或以其他方式錯誤或錯誤地

 

117

由該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是轉送或收到)收到 作爲本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的付款、預付或償還，錯誤的付款“)和(Y)要求退還這種錯誤的付款(或其部分)， 該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至其退還或償還，如下文所述第10.13節併爲行政代理的利益而以信託形式持有，以及 貸款人、開證貸款人或有擔保的一方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或 行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並於當日(在 如此收到的貨幣)，連同其利息(除非行政代理以書面豁免的範圍)，自行政代理人收到該錯誤付款(或其部分)之日起及包括該日在內的每一天的利息 付款接受者按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中的較大者，以同日資金向行政代理償還上述款項的日期 銀行同業拆借不時生效。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知第10.13(A)節應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)在不限制以下條文的原則下第10.13(A)節，每個付款收件人(以及他們各自的繼承人和 受讓人)在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何一項)收到付款、預付款或償還(無論是作爲本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還) (X)與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同的(X) 該等付款、預付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該付款收件人以其他方式 在每一種情況下，意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I) 承認並同意(A)在緊隨其上的情況下第(X)條或(y)，應推定爲已犯錯誤(未經管理代理書面確認)或(B) 緊隨其後的情況(Z)條在每一種情況下，在這種付款、預付款或償還方面都有錯誤和錯誤；以及

(2)該出借人、開證出借人或有擔保的一方應(並應促使任何其他在其 各自代表)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內得知發生前一項所述任何情況第(X)條, (y)和(z))通知 行政代理人已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並正根據本條例通知行政代理人第10.13(B)節。爲免生疑問， 未根據本條款向行政代理機構遞交通知第10.13(B)節不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響第10.13(A)節或者是關於一個錯誤的 已經付款了。

(C)每一貸款人、開證貸款人或擔保方特此授權行政代理抵銷、淨額和 在任何時間申請任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何及所有款項，或以其他方式由行政代理根據任何貸款向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或分配任何款項 關於任何本金、利息、手續費或其他金額的支付與行政代理人要求退還的任何金額相抵銷的文件第10.13(A)節.

 

118

(D)(I)在錯誤付款(或其部分)被 因任何原因未被管理代理追回的，在根據第10.13(A)節，從收到這種錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從任何接受付款的人 代表其各自收到該等錯誤付款(或其部分)(該等未追回的款項，以及“錯誤的付款退貨不足“)，在行政代理隨時通知該貸款人時，則 立即生效(在本合同各方承認其代價的情況下)，(A)該貸款人應被視爲已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給該錯誤所涉及的相關類別的貸款 已支付款項(“錯誤支付對班級的影響“)數額等於錯誤的付款退還欠款(或行政代理指定的較低數額)(貸款的轉讓(但不是 承諾)受錯誤付款影響的類別，錯誤的付款不足分配“)(在無現金的基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息(免收轉讓費) 在這種情況下由行政代理)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應交付任何 向借款人或行政代理人提供證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)以行政代理人爲受讓人 貸款人應被視爲已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款被視爲獲得後，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本協議項下的貸款人 對於這種錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人和轉讓貸款人應停止作爲本合同項下的貸款人，但爲免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務。 協議及其對轉讓貸款人有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視爲放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款的同意 (E)行政代理人可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓規限的貸款中的所有權權益。爲免生疑問，沒有錯誤的付款不足之處 轉讓將減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(2)行政代理可酌情出售因錯誤付款不足而獲得的任何貸款 轉讓並在收到該項出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額應減去出售該項貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應 保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退貨不足應爲 減去行政代理根據以下規定從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配 對於錯誤的付款不足轉讓(只要任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可單獨酌情減少行政代理指定的任何金額 代理人不時以書面形式通知適用的貸款人。

 

119

(E)雙方當事人同意(X)，不論行政代理是否可以 在因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應被公平代位 代位於該付款接受者的所有權利和利益(如任何付款接受者已代表貸款人、開證貸款人或有擔保的一方收到資金，則代之以該貸款人、開證貸款人或有擔保的貸款人的權利和利益 或擔保方(視屬何情況而定)就該金額(“誤付代位權“)(前提是貸款當事人根據貸款文件就以下事項承擔的擔保義務 錯誤付款代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款有關的此類擔保義務重複)和(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；提供這件事第10.13節不應被解釋爲增加(或加速 到期日)借款人的債務相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付這種錯誤的付款的話；提供, 進一步， 爲免生疑問，緊接在第(X)條和(y)在任何此類錯誤付款的範圍內，且僅就此類錯誤付款的金額而言，該錯誤付款由以下部分組成，則不適用 行政代理爲支付這種錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在准許的範圍內 根據適用法律，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視爲放棄關於任何要求、索賠或賠償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。 行政代理對收到的任何錯誤付款的返還提出的反訴，包括但不限於基於「按價值解除」或任何類似原則的任何抗辯。

(A)各方在本協議項下的義務、協議和豁免第10.13節應在辭職或被取代後繼續存在 行政代理、貸款人或發出借款人的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾的終止和/或所有擔保債務(或任何部分)的償還、清償或解除 其一)。

第11節.雜項

11.1 修訂及豁免。本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改， 補充或修改，但依照本第11.1節。被要求的貸款人和相關貸款文件的每一貸款方可以，或者，在被要求的貸款人的書面同意下，行政 代理人和有關貸款文件的每一貸款方可不時(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或 其他貸款文件或以任何方式改變貸款人或債權人的權利

本協議項下或本協議項下的貸款方，或(B)在下列情況下免除 所需貸款人或行政代理(視情況而定)可在該票據中指定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其 後果；提供, 然而，，那就是

(I)受到直接和不利影響的每一貸款人的同意 任何放棄、修正或修改任何貸款本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何分期償還的預定日期的任何豁免、修正或修改均須經所要求的貸款人同意。 對任何延遲提取定期貸款的償付，降低任何利息的聲明利率，或免除或減少本合同項下應支付的任何利息或費用(與放棄任何違約後利息增加的適用性有關的除外 差餉，豁免應在所需貸款人同意下生效)，延長任何預定的付款日期，或增加金額或延長任何貸款人的到期日

 

120

承諾；提供對本合同所要求的強制性預付款的任何修改、修改或豁免，或對第4.2節或任何相關的 定義，包括資產出售或追回事件，應構成任何貸款或票據的本金分期付款金額的減少或預定日期的延長，或本 第(I)條)適用；以及

(Ii)該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(A)取消或減少任何貸款人在本條例下的投票權第11.1節未經書面同意 屬於該貸款人的；

(B)減少所需貸款人的定義中指明的任何百分比，同意轉讓或 借款人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，解除全部或實質上所有抵押品或解除控股或全部或實質上所有附屬擔保人 在每一種情況下，未經所有貸款人書面同意，其在擔保和抵押品協議下的義務；

(C)降低多數貸款人定義中規定的相對於任何沒有 該貸款項下所有貸款人的書面同意；

(D)修訂、修改或免除下列任何條文第10條或 以任何方式增加任何代理人的義務或減少其權利的任何其他規定，而未經受到不利影響的每一代理人的書面同意；

(E)更改任何承諾或貸款將以或將以信用證計價的貨幣，或 貸款文件項下的付款未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而支付；

(F) 修改、修改或放棄下列任何規定第3.7條 到 3.15或未經各開證貸款人書面同意，以任何方式增加開證貸款人的義務或減少開證貸款人的權利的任何其他規定；

(G)更改《擔保與抵押品協議》第6.5節規定的申請順序或影響 按比例共享或按比例未經所有貸款人同意減少或終止循環承付款的處理；

(H)修訂、修改或免除下列任何條文第4.8(A)條, 4.8(b)或4.8(c)以任何方式在沒有 所有貸款人的同意；

(I)免除任何擔保人或全部或基本上所有抵押品，而無須 所有貸款人的書面同意，除非本協議或其他貸款文件中另有規定；以及

(J)未經所有出借人同意，在合同上從屬於任何留置權或債務。

 

121

(Iii)任何該等放棄、修訂、補充或修改不得在 所需循環貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第6.2節如果這種修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人在下列情況下提供循環貸款 否則將不會被要求這樣做。

如有豁免的，貸款人、貸款人和代理人應恢復 他們以前在本協議和其他貸款文件下的地位和權利，以及被放棄的任何違約或違約事件應被視爲已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至隨後的或其他違約或違約事件 違約或損害由此產生的任何權利。

此外，儘管有上述規定，本協議仍可與 行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，以允許對所有未償還定期貸款進行再融資(“再融資定期貸款“)使用一個 本協議項下的重置定期貸款部分(“置換定期貸款”); 提供，(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款的本金總額 貸款加應計利息、費用和與此相關的費用，(B)此類重置定期貸款的適用按金不得高於此類再融資定期貸款的適用按金，(C)加權平均年限 此類替代定期貸款的到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(名義攤銷的範圍除外)。 因提前支付適用定期貸款而被取消)和(D)適用於此類替代定期貸款的所有其他條款應與提供此類替代期限的貸款人基本相同或不那麼有利 適用於此類再融資定期貸款的貸款，但如有必要規定適用於緊接在此之前生效的定期貸款最後最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款，則不在此限 再融資。

就任何擬議的修訂、修改、放棄或終止而言，如需徵得所有(或所有)同意 受影響的貸款人(包括單一貸款下的所有貸款人)，則獲得所需貸款人(或多數貸款人，視情況而定)的同意，但未獲得需要同意的其他貸款人的同意(任何 這種未經同意的貸款人被稱爲“未經同意的貸款人“)，則只要行政代理不是非同意的貸款人、行政代理或合理地接受的人 行政代理人有權但無義務按面值向該等未經同意的貸款人購買，而該等未經同意的貸款人同意，應行政代理人的要求，將其出售並轉讓給 行政代理人或該人，指該等未經同意的貸款人的所有定期貸款及循環承諾，其金額相等於該等未經同意的貸款人所持有的所有該等定期貸款及/或未償還循環貸款的本金餘額 貸款人及其截至銷售之日的所有應計利息和費用，此類購買和銷售將根據籤立的轉讓和假設完成。除上述規定外，借款人還可以替換任何 未經同意的貸款人根據第4.13節.

儘管有上述規定，本協議和其他貸款文件 在行政代理和借款人的書面同意下，可以修改(或修改和重述)、修改或補充(A)以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該等修改、修改或 補充貸款不會對任何貸款人或發證貸款人的權利造成不利影響，(B)同意在本協議中增加一項或多項關於增量貸款的額外信貸安排，並允許不時延長信貸期限 按比例分享本協議和其他貸款文件與定期貸款或循環貸款(視情況而定)的利益，以及應計利息和費用 (C)在確定所需的貸款人和多數貸款人時，適當包括持有這種信貸便利的貸款人；提供中所列的條件第2.6節是 滿意了。

 

122

儘管有任何相反的規定，在作爲貸款人的期間內， 違約貸款人，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本合同項下的修訂和豁免以及該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展進行表決。 在確定所需出借人或所有出借人是否已批准任何此類修訂或豁免(以及「所需出借人」和「多數貸款」的定義)時，將不考慮以下內容 出借人“將自動被視爲在該期限內相應修改)；提供，在符合本協議第一款規定的限制的情況下第11.1節，任何該等修訂或豁免 將增加或延長該違約貸款人的承諾期限，延長根據本協議向該違約貸款人支付本金或利息的固定日期，減少因該等債務而產生的本金金額 違約貸款人、降低欠該違約貸款人的任何款項或根據本協議須支付給該違約貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得有關人士的同意 違約貸款人。

11.2 通告.

(A)本條例規定的所有通知和其他通信應爲(I)書面形式(包括傳真或電子郵件 通信)和郵寄、傳真或遞送，或(Ii)在下列範圍內第11.2(B)節在這一但書中第11.2(A)節，在電子媒介中，並按照 第11.2(B)節:

如果是對借款人：

蘭修斯醫學成像公司。

三叉灣331號201 伯靈頓 路、南樓

北 Billerica貝德福德，MA 0186201730

注意：財務長兼財務主管羅伯特·馬歇爾

電子郵件：robert. Lantheus.com

電話：978-671-8734

與 複製至：

蘭休斯醫學影像公司

331特里布爾灣201伯靈頓 路、南樓

北比勒裏卡貝德福德，MA 0186201730

收件人：Daniel Niedzwiecki，高級副總裁、總法律顧問兼公司秘書

電子郵件：丹尼爾. Lantheus.com

電話：978-671-8648

與 複製至：

Foley Hoag LLP

西海港

155海港 大道

馬薩諸塞州波士頓，郵編02210

注意：托馬斯·德雷珀

電子郵件： tdraper@foleyhoag.com

電話：617-832-1148

 

123

如果是行政代理人或抵押代理人：

公民銀行，不適用

注意： Julie Vongphachanh; CML代理服務 專家凡妮莎·m。Kamashara，CLO Agency 服務

州街28號

馬薩諸塞州波士頓02109

電子郵件： julie. citizensbank.com; cmlagencyservicing@citizensbank.com

傳真：855-215-0786

副本 致：

King & Spalding海恩斯和布恩， LLP

300650 南特賴恩街

套房 1700700

夏洛特，北卡羅來納州28202

注意： 亞歷山德拉·科維納

電子郵件： aklaw @kslawaleks. k @ hayesboone.com

電話：704-503-2587980.771.8212

或就任何一方而言，在該一方在給其他方的書面通知中指定的其他地址; 提供, 然而，, 中描述的材料和信息 第11.2（b）節 應按照其規定或行政代理向借款人另行規定的方式交付給行政代理人。所有此類通知 和其他通信在郵寄時，應在通過普通郵件郵寄後四天、通過隔夜快遞郵寄後一（1）個工作日生效，並且當通過遠程複印或電子郵件郵寄時，應在適當情況下生效 傳輸，但根據 第2款, 3, 4, 6和10只有在該代理人收到後方可生效。由複製人交付籤立的副本 對本協議或本協議附註或本協議附件中任何條款的任何修改或棄權的簽字頁，在本協議或本協議附註或本協議附件下籤署和交付時，應與交付其原始簽署副本一樣有效。

除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應視爲在 發送者收到向預期接收者發送的確認(例如，通過「請求交付回執」功能、返回電子郵件、由平台確認系統生成的投遞通知或其他書面形式 確認)和(2)在平台或Internet Plus-related或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視爲在預期收件人按前述電子郵件地址被視爲收到時收到條款 (I)關於可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網址；提供對這兩個人來說第(I)條和(ii)如果該通知或其他通信不是 在收件人的正常營業時間內發送的通知或通信，應視爲在收件人的下一個營業日開業時發送。儘管本協議有任何相反規定，借款 向管理代理、Swingline貸款人或發行貸款人發出的請求和其他通知，通過電子郵件發送或張貼到平台或Internet Plus-related或內聯網網站，只有在收到此類傳輸時才對該當事人有效 被這樣的一方肯定地承認

 

124

(B)借款人和控股公司各自：

(I)同意行政代理可以但沒有義務將通信提供給 L/C通過在平台上發佈通信向發行人和其他貸款人發出通知，並確認某些貸款人(每個貸款人、一名貸款人)公共貸款人“)可能有不希望在以下方面接收重大非公開信息的人員 貸款方或其關聯方，或上述任何機構各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動；及

(Ii)特此同意，只要任何貸款方是下列任何未償還債務或股權證券的發行人 根據非公開發行註冊或發行，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將採取商業上合理的努力，確定通信中可能分發給公共貸款人的部分，以及 (A)所有該等(I)須清楚而顯眼地標明「PUBLIC」，這最低限度是指「PUBLIC」一詞應在其首頁的顯著位置出現；。(B)註明 (Ii)「公開的」，借款人應被視爲已授權行政代理、首席安排人和貸款人將此類通信視爲不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的 和自營)對於任何貸款方或其證券，根據美國聯邦和州證券法(提供, 然而，，在此類通信構成信息的範圍內，應將其視爲 如中所述第11.15節)；。(C)允許所有標記爲「公共」的通信通過平台指定爲「公共信息」的部分提供；及。(四)行政部門。 代理商和首席安排人有權將任何未標記爲「公共」的通信視爲僅適用於在平台未指定爲「公共側信息」的部分上發佈。

(C)平台是「按原樣」和「按可用」提供的。行政代理方(定義如下)不保證 通信的準確性或完整性，或平台的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任，除非在不可上訴的最終裁決中發現此人的責任 由有管轄權的法院作出的判決，認爲該人的嚴重疏忽或故意行爲不當所致。不作任何明示、暗示或法定的保證，包括但不限於對適銷性的任何保證， 適用於特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由管理代理方與通信或平台相關作出。在任何情況下， 行政代理或其任何附屬公司或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱爲，行政代理人當事人“)對借款人負有任何責任、任何 貸款方或任何其他個人或實體因下列原因造成的任何損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用) 借款人或行政代理人通過Internet Plus-related傳輸的通信，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該人的責任 因該人的重大過失或者故意不當行爲造成的。

 

125

行政代理同意，行政部門收到通信後， 就貸款文件而言，上述代理人的電子郵件地址應構成將通信有效地交付給行政代理人。每一貸款人同意向其發出通知(如下一句所規定的)，具體說明 就貸款文件而言，通信已張貼到平台上應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人同意以書面形式通知行政代理(包括 電子通訊)可不時將上述通知以電子方式傳送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。本協議中的任何內容均不適用於 損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

每名公共貸款人同意安排至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時間選擇 平台內容聲明屏幕上的「私人信息」或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用的 法律，包括美國聯邦和州證券法，以提及不能通過平台的「公共端信息」部分提供的通信，以及可能包含非公開材料的通信 關於借款人或其證券的信息，以美國聯邦或州證券法爲目的。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過該平台或 否則，該公共貸款人承認：(I)其他貸款人可能利用了這些信息，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司或行政代理對這些公共信息不承擔任何責任 貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍。

11.3 不得放棄;累積補救措施。任何代理人或貸款人不得未能行使或延遲行使任何 本協議或其他貸款文件項下的權利、補救、權力或特權應視爲放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使。 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4 申述及保證的存續。在本合同項下、在其他貸款文件和 根據本協議或與本協議相關而交付的任何文件、證書或聲明應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間繼續存在，並應完全繼續 只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，只要任何貸款人的承諾未終止，本合同即具有效力和效力。

11.5 開支的支付.

(A)借款人同意(I)同意支付或補償每個代理人和聯合牽頭安排人的所有合理和有據可查的 與設施辛迪加相關的自付成本和費用，以及與本協議和其他協議的準備、談判、執行和交付以及對本協議和其他協議的任何修改、補充或修改有關的費用 貸款文件、與此相關的任何擔保安排以及與此相關或與此相關而準備的任何其他文件，以及完成和管理因此而預期的交易，包括 向該等當事人支付律師的合理發票費用和支出(提供，除非存在利益衝突，否則此類費用和支出不得包括多於一名首席律師和一名首席律師的費用和支出。 每個相關司法管轄區的當地律師)，以及提交和記錄費用和開支，並在結算日之前向借款人提交關於上述事項的報表(如果是在結算日支付的金額) 此後，如有關各方認爲適當，(Ii)同意向每個貸款人和代理人支付或償還其與下列有關的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支

 

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強制執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件下的任何權利，或在任何整頓或重組期間，包括合理和 向該等當事人收取律師的發票費用及支付費用(提供，該等費用和支出不得包括每個有關司法管轄區內超過一名首席大律師和一名當地律師的費用和支出)， (Iii)向每名貸款人和每名代理人支付、賠償並使其不受任何和所有記錄和存檔費用(如果有)的損害，該費用可能或被確定爲與執行和交付或完成有關而應支付的費用 管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下或與之有關的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件的任何修正、補充或修改，或任何放棄或同意，(Iv)支付或 向每一開證貸款人償還與發行、修改、修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用，續訂 或延長信用證，以及(V)負責支付、賠償和持有每個貸款人和代理人以及聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司(包括但不限於， 控制人)以及上述各項的每一位的每一位成員、合夥人、董事、高管、員工、顧問、代理、關聯公司、繼任者、合夥人、成員、代表和受讓人受償人“)無害的來自和反對 與執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的任何和所有其他債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 本協議的任何其他貸款文件(無論任何貸款方是否參與任何此類訴訟或訴訟)以及任何此類其他文件或每份信用證，包括任何前述與使用 貸款或任何信用證的收益，以及作爲整體的一名法律顧問(以及作爲整體的此類人的一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用 在每個適當的司法管轄區，以及在利益衝突的情況下，在每個適當的司法管轄區增加一名本地律師，以全體受影響的彌償受償人爲準) 在任何貸款文件項下向任何貸款方索賠；提供，那就是這第(V)條它不適用於稅收，但代表任何非稅收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何稅收除外(所有 本文件的前述內容第(V)條總而言之，“賠償責任”); 提供借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的任何義務。 如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由於以下各方對任何貸款文件的惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲造成的， 該受賠方或其受控關聯公司、代表該受賠方或其任何受控關聯公司行事的官員或員工。借款人根據本條款應支付的報表第11.5節應提交給酋長 財務主任，地址載於第11.2節，或由借款人在此後向管理代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。本文件中的協議 第11.5節應在償還貸款和本合同項下應支付的所有其他金額後繼續存在。

(B)最大限度地 在適用法律允許的情況下，借款人或任何被保險人都不應主張，且借款人和被保險人中的每一人特此放棄根據任何責任理論向本合同任何一方提出的任何特殊、間接、示範、 因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議相關的或作爲本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償) 在此或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用；提供，上述規定不應限制借款人在下列條款下的賠償義務(A)條上圖。無賠付對象 應對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責 或其他貸款文件或擬在此進行的交易，除非具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類損害是由於不守信用造成的，否則 該受彌償人或其受控聯營公司、代表該受彌償人或其任何受控聯營公司行事的高級人員或僱員在與 交易記錄。

 

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(C)未經獲彌償保障人事先書面同意，借款人不得作出和解， 妥協、同意任何判決的登錄或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何法律程序(不論任何受賠者是否爲訴訟的一方)，除非該和解、妥協、 同意或終止(I)包括無條件免除每個受賠者因此類訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認有過錯、有罪或未能採取行動的聲明 或代表該獲彌償人。

11.6 繼任者和受讓人；參與和受讓.

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。 在此允許的轉讓(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)，但下列情況除外：(I)借款人未經事先書面書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務 行政代理和每個貸款人的同意(以及借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務， 除(W)根據第#條的規定向受讓人付款外第11.6(B)節，(X)按照《公約》的規定以參與的方式進行第11.6(E)節或(Y)以質押或轉讓 受下列限制的擔保物權第11.6(G)節(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋爲授予 對任何人(本合同雙方、其各自的受讓人、受讓人以外的任何人、受讓人或受讓人以外第11.6(E)節以及，在此明確預期的範圍內，每個 行政代理和貸款人)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何 貸款人可以轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人、一個受讓人“)其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)； 提供，任何這類轉讓須受下列條件規限：

(I)但如屬 對貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金的轉讓，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額、轉讓的承諾或貸款的數額 受制於每項此類轉讓的貸款人(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了「交易日期」，則確定爲 交易日期)不得少於1,000,000美元(就定期融資而言)和5,000,000美元(就循環融資而言)，除非借款人和行政代理人另有同意 (此類同意不得無理拒絕或拖延)；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(2)每項部分轉讓應作爲轉讓貸款人所有權利的比例部分進行轉讓 與貸款或轉讓的承諾有關的本協議項下的權利和義務，但第(Ii)款並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款部分 (如有的話)在非按比例依據；

 

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(Iii)任何轉讓均無須同意，但在以下範圍內則屬例外 必填項(B)(I)條本節，並徵得下列各方的同意：

(A)借款人(該同意不會 應被無理扣留或延遲)，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金； 提供在每種情況下，借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對。 有關通告；及

(B)行政代理人(同意不得無理拒絕或拖延)應 就(X)轉讓而言，如轉讓的受讓人不是貸款人、貸款人的附屬公司或覈准基金，則爲受讓人所需的定期融資；或(Y)如轉讓的受讓人爲 不是有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；以及

(C)如屬循環承諾書的任何轉讓，發證貸款人及Swingline貸款人；

(Iv)除依據下列情況而進行的轉讓外(C)條在下文中，每項轉讓的當事人應執行 並通過管理代理可接受的電子結算系統(或者，如果先前與管理代理達成協議，則手動地)向管理代理傳遞分配和假設，以及處理和 3,500美元的記錄費(但行政代理可全權酌情決定免除或減少這項費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理交付一份行政 問卷調查；

(V)不得向控股公司、借款人或其任何附屬公司轉讓；

(六)不得向自然人轉讓；

(Vii)不得向喪失資格的機構作出任何指派；

(Viii)如任何人在成爲貸款人時會構成違約，則不得將其轉讓予該人 貸款人或其附屬公司；及

(Ix)不得向任何人作出轉讓，而該人在轉讓時 轉讓，如果轉讓會違反適用法律，則是受制裁的人。

除非另有規定(C)條以下是主題 根據以下規定接受和記錄(D)條以下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在利益範圍內 由該轉讓和承擔轉讓的貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應解除其 本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續 享有……利益的權利第4.9條, 4.10, 4.11和11.5; 提供，就該等第4.10節，該貸款人繼續遵守第4.10節)。任何 貸款人轉讓或轉讓本協議項下不符合本協議規定的權利或義務第11.6節就本協議而言，應被視爲該貸款人出售該等權利的參與權，並且 根據以下規定承擔的義務第11.6(E)節.

 

129

儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意 代理人不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否爲被取消資格的機構，行政代理人(僅以其身份)不對任何 分配給被取消資格的機構。此外，貸款方承認，行政代理機構可以應貸款人的要求，向該貸款人提供喪失資格的機構名單。

爲免生疑問， 如果作爲開證行的任何貸款人在本協議允許的範圍內轉讓其所有承諾和L匯票承諾，將被視爲已辭去開證行的職務。

如果本協議項下的任何任務或參與第11.6節向任何喪失資格的機構作出，則借款人可自費及 在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的所有債務； (B)如屬任何未償還的定期貸款，則以支付(X)面值及(Y)兩者中較小者的方式購買該等定期貸款，如屬下列情況，則爲該喪失資格的機構爲取得該等定期貸款而支付的款額第(X)條和 (y)，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項；提供，這種定期貸款應在借款人購買和/或購買後立即自動永久取消 (C)要求該喪失資格的機構在沒有追索權的情況下轉讓(按照本文件所載的限制並受其限制)第11.6節)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務歸一方或 更多符合條件的受讓人；提供，即(I)在以下情況下第(B)條，適用的被取消資格的機構已收到一筆款項，數額爲(1)票面金額及(2)該被取消資格的金額中較小者 機構從借款人那裏支付的適用貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額，以及(Ii)在以下情況下條例草案(C)條，有關轉讓應在其他方面符合本規定 第11.6節(除非根據本協議不需要註冊和處理費用第11.6節須在根據本段作出的任何轉讓時作出)。這裏面什麼都沒有第11.6節應被視爲 損害控股或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

(C)即使本條例有任何規定 第11.6節相反，貸方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該貸方的關聯公司或該貸方的核準基金，而無需(A)提供任何通知(包括但不限於 行政調查問卷)發給行政代理人或任何其他人，或(B)向行政代理人交付已執行的任務和假設；提供，(A)該轉讓貸款人應保持單獨 就履行本協議項下的義務對本協議的其他各方負責，(B)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與下列各方打交道 與該轉讓有關的出借人在本協議項下的權利和義務的轉讓，直至轉讓和假設以及行政調查問卷已交付給行政代理，(C)在失敗後 該轉讓貸款人向行政代理人或任何其他人交付轉讓和假設或行政調查問卷，不應影響該轉讓的合法性、有效性或約束力，以及(D)轉讓 轉讓貸款人與其關聯公司或覈准基金之間的轉讓和轉讓自轉讓和轉讓中指定的日期起生效。

 

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(D)行政代理人，爲此目的而作爲 借款人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、承諾和本金金額 每一貸款人根據本合同條款所欠的貸款及L/信用證債務的欠款及利息(“寄存器“)。以本文件的倒數第二句爲限(D)條，中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本合同條款記錄在登記冊上的每個人視爲本合同項下的出借人 對於本協議的所有目的，儘管有相反的通知。在向貸款人的聯屬公司或覈准基金轉讓的情況下(C)條，關於哪一項分配和假設以及管理 如果調查問卷未送交行政代理人，則轉讓貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人保存一份登記冊(A)。關聯方登記冊“)可與 代表借款人登記。登記冊或關聯方登記冊應可供借款人、發證貸款人和任何貸款人查閱(關於借款人的承諾、本金和所欠利息 關於貸款和L/信用證的債務只欠該貸款人)在任何合理的時間，並不時在合理的事先通知後，行政代理辦公室。除非另有規定(C)條上圖， 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、處理和 錄音費：第11.6(B)(Iv)條以及所要求的對此類轉讓的任何書面同意第11.6(B)節，行政代理應接受這種指派和承擔，並記錄信息 載於註冊紀錄冊內。除非另有規定(C)條如上所述，就本協議而言，任何轉讓都不應生效，除非和直到其已記錄在登記冊中(或在轉讓的情況下 根據(C)條《適用的關聯方名冊》)(D)條。登記轉讓的日期在本文中應稱爲“轉讓生效日期.”

(E)任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理人同意或通知的情況下，將參與權出售給一人或 更多銀行或其他實體(a“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供，那就是 (A)如果該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)如果該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人，行政當局 代理人、開證出借人和其他出借人應繼續就該出借人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該出借人打交道，並且(D)不得參與 至(X)阿里巴巴控股或其任何附屬公司或聯營公司，或任何此等人士或自然人或喪失資格的機構的任何高級人員或董事(取消資格的機構名單應應要求提供)或 (Y)在參與時是受制裁人的任何人，如果出售這種參與將違反適用法律。貸款人出售此類參與的任何協議或票據應規定 貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改或豁免；提供，這樣的協議 或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意根據第二項但書的規定，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。 的句子第11.1節。受制於(F)條根據本節的規定，借款人同意每個參與者都有權享受第4.9條, 4.10和4.11在同樣的程度上，就好像它是 貸款人(受這些條款的要求和義務以及第4.12節和4.13，不言而喻的是，根據第4.10(E)節應僅交付給 參與貸款人)，並已依據以下規定以轉讓方式取得其權益條例草案(B)條這一節的第一部分。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)條 就像它是貸款人一樣；提供，該等參與者須受第11.7（a）節就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲非受託代理人 借款人須備存一份符合第163(F)條規定的登記冊，

 

131

守則“第871(H)及881(C)(2)條，在守則上註明每名參與者的姓名或名稱及地址，以及每名參與者在貸款或 本協定項下的其他義務(“參與者註冊”); 提供，貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或 與參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但爲確定此類貸款或其他義務是登記形式而有必要披露的除外 根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲 儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，此類參與。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護 參與者註冊。

(F)參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第4.9節或4.10 超過適用的貸款人就出售給該參與者的參與本應有權獲得的金額，除非該參與者因法律要求的改變而有權獲得更大的付款 在出售這種參與之後發生的。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓全部或任何部分的擔保權益 其根據本協議有權擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何其他人的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類質押或 轉讓擔保權益或任何此類出售或證券化；提供擔保權益的任何質押或轉讓不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或 作爲本合同當事人的貸款人的受讓人。

11.7 分擔付款;抵消.

(A)除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或其關聯公司或 貸款人或其附屬公司在特定融資機制下，如果有任何貸款人(A)受益貸款人“)應在本合同項下應付的貸款和其他款項到期後的任何時間第9節， 接受對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，以抵銷的方式，根據所述性質的事件或程序第9.1(F)節、 任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有)的比例高於任何其他貸款人，該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買 或應向其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使受惠貸款人分擔多付的款項。 或此類抵押品的利益按比例向每一貸款人收取；提供, 然而，如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受惠貸款人追討，則該項購買須予撤銷，及 在這種恢復的程度上，購買價格和收益得到了回報，但沒有利息。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，任何獲得 根據上述安排參與的貸款人可就該參與向每一貸款方行使抵銷權和反索權，猶如該貸款人是每一貸款方的董事債權人一樣 在本協議第(B)款規定的範圍內的參與第11.7節.

(B)除任何權利和補救外 法律規定的貸款人，但須符合第10.11節，每個貸款人及其關聯公司均有權在不事先通知借款人的情況下，在下列情況允許的範圍內，由借款人明確放棄任何此類通知 適用法律，在發生任何違約事件時，在借款人根據本合同到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)繼續抵銷、適用和適用 任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、

 

132

暫定或最終)，以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的， 該貸款人或其任何分行或代理人爲借款人的貸方或賬戶(視屬何情況而定)持有或欠下的任何時間。每個貸款人或其關聯公司同意在發生以下情況後立即通知借款人和行政代理 該貸款人提出的任何該等抵銷及申請；提供沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議的規定第11.7節應以明示爲準 本協議中要求或允許向非違約貸款人而不是違約貸款人支付不同款項的條款。

11.8 同行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨 所有這些對應項加在一起，應被視爲構成同一文書。通過傳真或電子郵件(以「.pdf」或「.pdf」格式)交付本協議的簽字頁 類似格式)應與交付人工簽署的本合同副本一樣有效。「籤立」、「簽署」、「簽署」、「交付」，以及任何單據中或與之有關的類似重要字眼 與本協議有關的簽署和本協議中預期的交易應被視爲包括電子簽名、電子平台上的簽名和記錄的電子關聯、交付或在 電子表格的法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性 任何適用的法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、任何其他基於統一電子交易的類似州法律都有規定 經修訂的《統一商法》或《統一商法典》，本合同雙方特此放棄任何相反的反對意見，提供本協議第(X)項和第(X)項不要求行政代理接受電子簽名副本 任何表格或格式和(Y)行政代理保留在任何時間，在其自行決定的情況下，要求向任何貸款文件交付人工執行的對應簽名頁的權利，並且雙方同意立即 交付此類手動執行的對手方簽名頁。

11.9 分割性。本協議中任何被禁止的條款 或在任何司法管轄區內不能強制執行，在不使本協議其餘規定無效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行範圍內無效，而任何該等禁止或不可強制執行在任何司法管轄區內 司法管轄區不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.10 一體化。這 協議和其他貸款文件代表控股公司、借款人、代理人和貸款人就本協議及其標的的完整協議，不存在任何承諾、承諾、陳述或保證 任何代理人或任何貸款人與本文或其他貸款文件中未明確闡述或提及的標的物有關。

11.11 管治法律. 本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受下列條件管轄： 並按照紐約州法律解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

 

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11.12 服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方特此 不可撤銷的和無條件的：

(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中爲自己及其財產提交，並且 它是當事一方的其他貸款文件，或爲了承認和執行關於這些文件的任何判決，由位於曼哈頓區的紐約州法院、 美利堅合衆國對紐約南區的上訴，以及對任何上訴法院的上訴；

(B)同意任何該等訴訟或 法律程序應在這樣的法院提起，並放棄現在或以後可能對在任何這樣的法院進行任何此類訴訟或法律程序的地點或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何反對，並同意 不抗辯或要求相同的權利；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄文本的方式完成 以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)寄往第11.2節或在本協議的簽名頁上，或按具體情況寄往其他地址，而 行政代理人應已根據《公約》獲得通知；以及

(D)同意本協議的任何規定均不影響生效的權利 以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

11.13 致謝。借款人特此確認：

(A)在談判、執行和 交付本協議和其他貸款文件；

(B)每個代理人、每個貸款人及其關聯公司(共同、僅用於 爲本款的目的，貸款人(「貸款人」)的經濟利益可能與貸款方、其股東和(或)其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他內容都不會 被視爲在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意 (I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救辦法)是貸款人與貸款當事人之間的獨立商業交易。 另一方，以及(Ii)在與此相關和由此導致的過程中，(X)沒有任何貸款人就以下事項承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司爲受益人的諮詢或受託責任 本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此產生的過程(無論是否有任何貸款人已經、目前正在或將向任何貸款方、其股東或 或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，以及(Y)每個貸款人僅作爲委託人而不是任何貸款方的代理人或受託人行事， 其管理層、股東、債權人或其他任何人。每一貸款方都承認並同意，在其認爲適當的範圍內，它已經諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任爲自己的法律和財務顧問 對此類交易和導致交易的過程的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或承擔受託責任或類似義務 與該交易或導致該交易的過程有關的借款方；以及

(C)並無在此設立任何合營企業 借貸人之間或借款人和貸款人之間的交易而存在的其他貸款文件或其他。

 

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11.14 解除擔保和留置權.

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人和 擔保人在此得到每個擔保當事人不可撤銷的授權(除非明確要求，否則無需通知任何擔保當事人或徵得其同意第11.1節)採取借款人要求採取的任何行動 解除任何抵押品或擔保義務的效果(I)在允許完成任何貸款文件不禁止的任何處置(出售或轉讓給貸款方除外)所必需的範圍內(包括，沒有 限制：(A)如果任何附屬擔保人因將擔保人的股權出售給非關聯公司而不再是附屬公司，則免除該附屬擔保人的義務善意的業務目的 如貸款文件和(B)所允許的，在任何抵押品成爲除外資產或已根據第11.1節; 提供，沒有這樣的 如果(X)該附屬擔保人繼續是任何次級融資或增量循環安排的擔保人，或(Y)該抵押品繼續保證任何初級融資或增量循環，則解除擔保 設施或(Ii)在下列情況下使用條例草案(B)條如下所示。

(B)在(I)貸款到期時， 償還債務和其他債務(未申報或有債務和根據特定互換協議或任何特定現金管理協議欠下的任何金額除外)應已全額支付或以現金抵押 及(Ii)承諾已終止，且無任何未清償信用證(或已以現金作抵押或擔保至合理地令簽發滿意的程度)銀行出借人)，抵押品應從擔保文件、擔保文件和擔保文件所產生的留置權中解除，擔保文件和所有義務(明文規定在終止後仍繼續存在的義務除外 行政代理、抵押品代理和擔保文件項下的每一貸款方均應終止，且不交付任何文書或任何人履行任何行爲。此時，抵押品代理人應採取這樣的行動 在合理必要的情況下，借款人承擔費用，以實現本協議中所述的每一項解除第11.14節按照安全文件的相關規定。

11.15 保密.

(A)每個代理人和每個貸款人同意對信息保密(定義如下)，除非信息可能是 向其關聯公司及其及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、承包商和其他代表披露(不言而喻) 披露將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構要求的範圍內 (包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向任何其他方提供 在此，(V)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利， (VI)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(A)向任何受讓人或參與或任何預期受讓人或參與其在本節項下的任何權利或義務 協議或(B)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將被支付， (Vii)在保密的基礎上向(A)任何評級機構提供借款人、其子公司或貸款機構的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發行和監測 (Viii)經借款人同意，或(Ix)在此類信息(A)因違反本節以外的其他原因而變得可公開或(B)變得可用的範圍內 向任何代理人、任何貸款人或發行貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人或(C)以外的來源以非保密方式

 

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由任何代理、任何貸款人或發行貸款人或其各自的任何附屬公司生成。此外，行政代理和貸款人可以披露本協議的存在以及 關於本協議和貸款文件的信息，提供給(I)向貸款行業提供市場數據收集者、排行榜提供商和其他類似服務提供商，以及(Ii)向行政代理或任何貸款人提供服務提供商 與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。

(B)就本條而言， “信息“指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但符合以下條件的信息除外 在任何貸款方或任何子公司披露之前或由管理代理或任何其他代理獨立準備的非保密基礎上提供給行政代理或任何其他代理、貸款人或發行貸款人， 出借人或發行出借人提供如果從任何借款方或其任何子公司收到的信息是在協議結業日期，此類信息在下列時間清楚地標識 交付是保密的。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人對以下事項採取了同樣程度的注意，則應被視爲已履行其義務 對該人根據自己的保密信息所提供的信息保密。儘管本合同有任何相反的規定，「信息」不應包括每個代理人、出借人和簽發出借人 (及其附屬公司和各自的合夥人、董事、官員、僱員、代理人、顧問和代表)可向任何人披露任何與美國聯邦所得稅有關的信息，但不限於任何一種 本協議擬進行的交易的稅務處理和美國聯邦所得稅結構，以及向該代理人、貸款人或發行貸款人提供的與該稅務處理有關的所有材料(包括意見或其他稅務分析) 和稅制結構。

(C)貸款方代表其本人及其關聯方同意，他們今後不會發行 未經事先書面同意，使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件的任何新聞稿或其他公開披露， 除非(且僅限於)貸款方或該關聯公司根據法律必須這樣做。

(D)貸款當事人同意 行政代理或任何貸款人使用貸款方的名稱、標識或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料(包括但不限於貸款金額和類型)。

11.16 放棄陪審團審訊. 各方在適用許可的最大範圍內不可撤銷地棄權 法律，在直接或間接產生或與本協議或任何其他貸款文件或由此涉及的交易相關的任何法律程序中，陪審團可能必須進行審判的任何權利（無論是基於侵權行爲） 或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該其他人在訴訟發生時不會尋求執行 上述豁免和（B）承認本協議和其他各方是由本協議中的共同豁免和證明等促使其和其他借款文件的 第11.16節.

 

136

11.17 愛國者法案通知。每個貸款人和管理代理(爲其自身和 不代表任何貸款人)在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括名稱和 借款方的地址以及允許貸款方或行政代理根據《愛國者法案》確定借款方身份的其他信息。

11.18 衝突。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果發生任何衝突 或本協議與任何其他貸款文件不一致時，應以本協議的條款爲準。

11.19 確認並同意受影響金融機構的救助.

(A)即使任何貸款有任何相反規定 在本文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是 無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(I)適用的決議機構對任何此類負債適用任何減記和轉換權力 在本合同項下產生的、可由受影響金融機構的任何一方向其支付的；以及

(Ii) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(A)全部或部分減稅或 取消任何此類責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換爲股份或其他 受影響的金融機構、其上級實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受 與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務有關的任何權利；或

(C)更改 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任的條款。

11.20 某些ERISA事項.

(A)自該人成爲本協議的貸款人一方之日起，每個貸款人(X)代表並向(Y)契諾發出授權書。 該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而爲免生疑問，不向借款人或任何其他貸款提供或爲其利益 當事人認爲，至少以下一項是正確的，而且將是正確的：

(I)該貸款人沒有使用「計劃資產」 一項或多項福利計劃的一項或多項福利計劃(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、 或本協議，

 

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(2)在一個或多個臨時技術轉讓實體中規定的交易豁免，例如臨時技術轉讓 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬目的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(針對 涉及保險公司的某些交易彙集獨立賬戶)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(以下決定的某些交易的類別豁免) 內部資產管理人)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由「合資格專業資產經理」(在 (B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及 本協議，(C)包括貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，以及本協議滿足第I部分(B)至(G)分段的要求。 第84-14及(D)條就該貸款人所知，該貸款人已符合第I部(A)款關於該貸款人進入、參與、管理及履行 貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)該等其他陳述、保證及契諾 由行政代理全權酌情決定與該貸款人之間的書面協議。

(B)此外，除非 (1)第(I)款在緊接的前一項中(A)條就貸款人而言，或(2)貸款人根據第(3)款 (Iv)在緊接的前一項中(A)條、(X)、(Y)、(X)、(X)、(Y)、(X)、(Y)、(Y)、(X)、(Y) 直至該人爲行政代理人的利益而不是借款人或任何其他貸款方的利益或爲借款人或任何其他貸款方的利益而不是行政代理人的日期爲止 與貸款人的資產有關的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括 在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的情況下)。

11.21 有關任何支持的QFC的確認。在貸款文件提供支持的範圍內，通過擔保或 否則，對於屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或票據(此類支持、QFC信用支持，而每一個這樣的QFC，都是支持的QFC“)，雙方承認並同意如下 關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同根據其頒佈的條例， 《大賽》美國 特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明爲 受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在發生 作爲受支持QFC參與方的承保實體(每個，a“被保險方“)根據美國特別決議制度、此類受支持的QFC的轉讓和此類QFC信用支持(以及任何 受保方在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的權益和義務，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利，將與

 

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根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受以下約束，轉讓將是有效的 美國的法律或美國的一個州的法律。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利 這可能適用於此類受支持的QFC或可能針對此類承保方行使的任何QFC信用支持允許行使的程度不得超過根據美國特別 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某一州的法律管轄，則應遵循解決機制。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救措施 對於違約貸款人，在任何情況下，不得影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22 沒有諮詢或信託責任。關於每筆交易的所有方面，每個貸款方都承認 並同意並承認其關聯方的理解：(A)根據本協議提供的信貸安排和與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與任何修訂、豁免或其他服務相關的服務) 本協議或任何其他貸款文件的其他修改)是一方面貸款方及其關聯公司與行政代理和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面， 且貸款當事人有能力評估和理解並理解和接受交易的條款、風險和條件以及其他貸款文件(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改 (B)就導致該等交易的程序而言，行政代理及聯席牽頭安排人各自是並一直只以委託人的身分行事，而不是任何 貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人；(C)行政代理或任何聯合牽頭安排人都沒有或將承擔諮詢、代理或受託責任 對於任何交易或導致交易的過程，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論 行政代理或任何聯合牽頭安排人已就其他事項向任何借款方或其任何附屬公司提供建議或目前正在向任何借款方或其任何附屬公司提供建議)，行政代理或任何聯合牽頭安排人均無義務 與交易有關的借款方或其任何關聯公司，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理和聯合牽頭協調人及其各自 聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與貸款方及其聯屬公司不同的利益，行政代理或任何聯合牽頭協調人均無義務 通過任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益；及(E)行政代理和聯合牽頭協調人沒有、也不會提供任何法律、會計、監管或稅務諮詢 對於任何交易(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，貸款當事人已在其已完成的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和稅務顧問 被認爲合適的。每一貸款當事人特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或 涉嫌違反與貸款文件所考慮的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

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