S-1 1 forms-1.htm

 

已於2024年12月23日向美國證券交易委員會提交的文件

 

註冊 編號 333-

 

 

 

美國

證券 交易委員會

華盛頓, D.C. 20549

 

表格 S-1

 

註冊 根據1933年證券法的聲明

 

INDAPTUS 生物技術公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

 

特拉華州   2834   86-3158720

(州 或其他管轄區

成立 或組織)

 

(主要 標準工業

分類 代碼編號)

 

(美國國稅局 僱主

識別 號碼)

 

3 哥倫布圈

15樓

紐約 紐約州 10019

(646) 427-2727

(註冊地址,包括郵政編碼,及電話,包括區號)

 

傑弗裏 A. 梅克勒

首席執行官

Indaptus 生物技術公司

3 哥倫布圈

15樓

紐約 紐約州 10019

(646) 427-2727

(代理服務的姓名, 地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)

 

所有通信的副本,包括髮送給服務代理的通信,應發送至:

 

加里 埃曼紐爾,律師

格**** 特勞裏格律師事務所

一號 範德比爾特大道

紐約,紐約 10017

+1 212 801 9337

 

擬議公開出售的預計開始日期: 在本註冊聲明生效後不時進行。

 

如果在本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條以延遲或持續方式進行的,請勾選下方框。 ☒

 

如果此表格是根據證券法第462(b)條註冊附加證券的,請勾選以下框,並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的後有效修正,請勾選以下框,並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果 此表格是根據證券法第462(d)條款提交的後續生效修正,請勾選以下框,並列出 同一發行的早期有效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

 

請在選項前打勾,以指明註冊人是大型加速申報人,加速清單申報人,非加速申報人,小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」,「加速清單申報人」,「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型 加速報告人 加速 披露者
非加速申報人 小型 報告公司
    新興 成長公司

 

如果 這是一個新興成長公司,請勾選以下選項,以指明註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守 證券法第7(a)(2)(B)條款中規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

 

註冊人特此在必要的日期或日期上修訂此註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,該修訂具體說明該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)節之後生效,或直到在證券交易委員會根據上述第8(a)節的要求下,註冊聲明將於某一日期生效。

 

 

 

 
 

 

本初步招股說明書中的信息尚不完整,可能會有所更改。出售股票的股東在證券交易委員會的註冊聲明生效之前無法出售這些證券。本初步招股說明書並不是出售這些證券的要約,我們在任何不允許進行要約或出售的州或司法管轄區內也沒有在招攬購買這些證券的要約。

 

待完成,日期爲2024年12月23日

 

招股說明書

 

Indaptus Therapeutics, Inc.

 

1,941,229 普通股股份

 

本 招股說明書涉及由本招股說明書中確認的出售股東提議的出售或其他處置,合計 最多1,941,229股普通股,面值每股0.01美元,來自Indaptus Therapeutics Inc.,包括(i) 1,817,017股 普通股,屬於2024年11月與註冊直接發行同時發佈的投資者認股權證可發行股份,稱爲2024年11月的私募配售,以及(ii) 124,212股普通股,屬於與2024年11月的私募配售相關的安置代理人認股權證可發行股份。我們將投資者認股權證和安置代理人認股權證統稱爲認股權證。

 

我們 不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。本招股說明書所覆蓋的普通股股份銷售的所有淨收益將歸出售股東所有。然而,如果持有人不通過無現金方式行使認股權證,我們可能會收到任何行使認股權證的收益。請見「收益用途。」

 

出售股東及其任何質押人、贈與者、受讓人、繼承人或其他利益繼承人,可能會不時地在任何交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股股份權益,或在私人交易中進行。這些處置可能以固定價格、在出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或協商價格進行。請見「分銷計劃。」

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,標的爲「INDP」。在2024年12月20日,我們普通股在納斯達克資本市場的最後成交價爲每股0.938美元。

 

投資 我們的證券涉及風險。請參閱招股說明書中或通過引用包含的「風險因素」部分以及我們在本招股說明書中引用的文件。

 

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

 

本招股說明書的日期爲2024年               月

 

 
 

 

目錄

 

 
   
關於本招股說明書 1
   
招股說明書摘要 2
   
風險因素 4
   
關於前瞻性聲明的特別說明 5
   
資金用途 6
   
分紅政策 7
   
SELLING STOCKHOLDER 8
   
證券描述 11
   
分銷計劃 17
   
法律事項 19
   
專家 20
   
更多信息獲取途徑 21
   
通過引用而設立 22

 

i
 

 

關於 本招股說明書

 

本 招股說明書是我們向證券交易委員會(「SEC」)提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規則和規定,我們提交的註冊聲明包括本招股說明書中未包含的額外信息。您可以在SEC的網站或其下文「你可以找到更多信息的地方」中描述的辦公室閱讀註冊聲明和我們提交給SEC的其他報告。

 

您 應僅依賴本招股說明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有,並且出售股票的股東也沒有,授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。在某些司法管轄區,招股說明書的分發和這些證券的銷售可能受到法律限制。我們在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內都不進行這些證券的出售。持有本招股說明書的人有責任了解並遵守任何此類限制。該招股說明書中包含的信息以及我們授權用於本次發行的以引用的方式合併的文件的信息,僅在各自文件的日期時是準確的,不論在任何我們證券銷售發生時該招股說明書的遞送時間如何。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

 

在做出投資決策之前,您應完整閱讀本招股說明書及其引文文件。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書中標題爲「你可以找到更多信息的地方」和「通過引用合併」的部分中提到的文件中的信息。

 

本 招股說明書包含對某些文件中所包含條款的摘要,但應參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件中的內容予以限制。某些提到的文件副本已提交、將提交或將作爲註冊聲明的附件通過引用而合併在此,您可以按下面「你可以找到更多信息的地方」部分中描述的方式獲得這些文件的副本。

 

我們 進一步指出,任何作爲在此引用的文件的附錄提交的協議中所作的聲明、保證和契約,僅爲該協議各方的利益所作,包括在某些情況下,目的在於分配各方間的風險,並不應被視爲對您的聲明、保證或契約。此外,這些聲明、保證或契約僅在做出時是準確的。因此,這些 聲明、保證和契約不應被依賴爲準確反映我們事務的當前狀態。

 

This prospectus incorporates by reference market data and certain industry data and forecasts that were obtained from market research databases, publicly available information and industry publications and surveys. Industry surveys, publications and forecasts generally state that the information contained therein has been obtained from sources believed to be reliable. We have relied on certain data from third-party sources, including industry forecasts and market research, which we believe to be reliable based on our management’s knowledge of the industry. Statements as to our market position are based on the most currently available data. While we are not aware of any misstatements regarding the industry data presented in this prospectus or in any document incorporated by reference, our estimates involve risks and uncertainties and are subject to change based on various factors, including those discussed under the headings 「Risk Factors」 in this prospectus, and under similar headings in the other documents that are incorporated herein by reference.

 

1
 

 

 

招股說明書 摘要

 

The following summary highlights certain information contained elsewhere in this prospectus. Because this is only a summary, however, it does not contain all the information you should consider before investing in our securities and it is qualified in its entirety by, and should be read in conjunction with, the more detailed information included elsewhere in this prospectus. Before you make an investment decision, you should read this entire prospectus carefully, including the risks of investing in our securities discussed under the section of this prospectus entitled 「Risk Factors」 and similar headings in the other documents that are incorporated by reference into this prospectus.

 

除非上下文另有說明,在本招股說明書中,術語「Indaptus」、「公司」、「我們」、「我們的」指的是Indaptus Therapeutics, Inc.(前身爲Intec Parent, Inc.),並且在適當的情況下,還包括其合併子公司,基於我們之前定期報告中描述的本土化合並和反向合併。提到「Intec Israel」的時候,指的是Indaptus在本土化合並之前的前身Intec Pharma Ltd.,而提到「Decoy」則指的是在反向合併中被Indaptus收購的Decoy Biosystems, Inc.

 

概述

 

我們是一家臨牀生物技術公司,開發一種新型專利的系統性給藥抗癌和抗病毒免疫療法。我們基於超過一個世紀的免疫療法進展而發展。我們的方法基於以下假設:有效激活先天和適應性免疫細胞及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要一套多靶點的免疫系統激活信號,這可以通過安全的靜脈注射給藥。我們的專利技術由單一株的減毒和滅活非致病性革蘭氏陰性細菌組成,旨在降低靜脈注射毒性,但在很大程度上不妨礙激活許多先天和適應性免疫的細胞成分。該方法在前臨牀模型中導致了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性,包括與四種不同類型的現有藥物(包括非甾體抗炎藥、檢查點療法、靶向抗體療法和低劑量化療)觀察到的持久抗腫瘤反應協同。腫瘤的根除與先天和適應性免疫記憶的誘導相關,並且重要的是,在前臨牀模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原。我們成功進行了我們主要臨牀候選藥物Decoy20的現行良好製造規範(cGMP)生產。

 

在2022年5月,美國食品藥品監督管理局(FDA)允許我們根據我們的IND進行一項針對晚期實體腫瘤患者的I期臨牀試驗,在此類患者當前批准的治療方案未能奏效的情況下。2022年12月,我們啓動了一項開放標籤、多中心、劑量遞增和擴展的單臂(單藥治療)I期研究,該研究分爲兩個部分。I期研究從單次給藥開始,現在已進入連續每週給藥Decoy20的腫瘤特異性擴展隊列。該研究正在招募六種晚期/轉移性實體腫瘤患者,這些患者已經用盡了批准的治療選項。該研究的目標是評估Decoy20的安全性和耐受性,判斷最大耐受劑量,最佳生物活性和推薦的II期劑量,以及評估Decoy20的藥代動力學(PK)、藥效學和臨牀效應。研究的主要終點是不良事件及治療引起的不良事件的發生率、相關性和嚴重性,並確定每個隊列中具有劑量限制毒性相關不良事件的受試者數量。次要終點包括治療前後抗藥物抗體和中和抗體的發生率,Decoy20 PK參數隨時間的變化,客觀反應率和反應持續時間。

 

在2023年8月,我們評估了在I期臨牀試驗第一部分中接收單次劑量7 x 10^7 Decoy20的前四名患者。所有四名入組患者在第一隊列中均可評估。這些患者經歷了通常預期的短暫不良事件,包括脈搏或血壓等血流動力學變化,這些變化在30分鐘內自行緩解,以及實驗室異常,如轉氨酶(肝功能測試)1-3級升高和淋巴細胞4級減少,通常在三天內自行緩解。一名患者出現了劑量限制毒性的3級心動過緩(心率緩慢)和2級低血壓(血壓偏低),經過大約90分鐘的靜脈輸液後恢復。患者還經歷了與先天性和適應性抗腫瘤免疫反應相關的50多種不同生物標誌物的瞬時誘導。輸注結束後,Decoy20在30到120分鐘內從血液中清除。細胞因數和趨化因數的峯值誘導發生在約4到24小時內,大多數細胞因數/趨化因數在24-72小時內回歸患者的各自基線。這種快速清除和相關的瞬時細胞因數/趨化因數的誘導是希望避免長期暴露所帶來的毒性。

 

 

2
 

 

 

在 2023年9月,我們在獲得安全審查委員會的授權後,開始了第一階段臨牀試驗的第二組受試者。 第二組的劑量從7 x 10^7 Decoy20減少到3 x 10^7 Decoy20。到2024年3月,我們完成了第二組受試者 接受3 x 10^7 Decoy20的單劑量治療,在臨牀試驗的第一部分中。第二組(低劑量)受試者經歷的不良事件在頻率和嚴重程度上與高劑量組相似, 有一例3級ALT升高的劑量限制性毒性,需一週才能恢復。藥效學效應包括多種生物標誌物的短暫誘導。 Decoy20的清除速度同樣迅速。在獲得安全審查委員會的授權後,我們進入了試驗的每週給藥部分。

 

在 2024年5月和6月,我們招募了兩名額外患者進入第一組,他們接受了單劑量的7 x 10^7 Decoy20, 在2024年8月,我們獲得了安全審查委員會的授權,開始每週用7 x 10^7 Decoy20給藥。

 

截至2024年10月,我們完成了第一批六名患者在3 x 10^7 Decoy20劑量下的每週給藥部分一個月, 在安全審查委員會審核安全數據後,我們獲得了啓動在3 x 10^7 Decoy20劑量下的無限制患者招募的授權。

 

在 2024年10月,我們與百濟神州瑞士有限公司(或稱百濟)簽訂了一份臨牀供給協議(「供給協議」), 以推進Decoy20與百濟的抗PD-1抗體tislelizumab(或稱百濟產品)聯合使用的臨牀評估, 用於治療晚期實體腫瘤患者,或稱組合研究。此組合研究建立在前臨牀結果的基礎上, Decoy20與PD-1抑制劑聯合使用展示了高腫瘤清除率並建立了免疫記憶。我們打算向FDA尋求批准, 以啓動組合研究,預計將在2025年開始。

 

根據供應協議的條款,我們將支付與聯合研究相關的所有費用(除了百濟神州產品的費用),百濟神州將向我們提供百濟神州產品用於研究,我們將提供Decoy20用於聯合研究。供應協議將在以下任一情況下終止:(i) 我們向百濟神州提供聯合研究最終臨牀研究報告的日期的一週年之際,或 (ii) 聯合研究終止的日期,具體情況需提前終止。

 

2024年8月融資

 

在2024年8月8日,我們完成了一次註冊直接發行,通過該發行,我們向包括Indaptus的一名高管在內的某些投資者出售和發行了1,643,837股普通股。此外,在此次定向增發中,我們向投資者發行了未註冊的Warrants,以購買1,643,837股普通股,或稱爲2024年8月定向增發。這些Warrants可立即行使,行使價格爲每股1.70美元,自發行之日起五年到期。普通股和Warrant的組合購買價格爲每股1.825美元,產生的總收入約爲300萬,扣除約50萬的代理佣金和其他發行費用之前。

 

2024年11月融資

 

在2024年11月25日,我們完成了一次註冊直接發行,通過該發行,我們向包括Indaptus的一名高管在內的某些投資者出售和發行了1,817,017股普通股。此外,在此次定向增發中,我們向投資者發行了未註冊的Warrants,以購買1,817,017股普通股。這些Warrants可立即行使,行使價格爲每股1.05美元,自發行之日起五年到期。普通股和Warrant的組合購買價格爲每股1.175美元,產生的總收入約爲213萬,扣除約34.5萬的代理佣金和其他發行費用之前。在2024年11月融資過程中,我們向代理及其指定人員發行了代理Warrants,以購買總計124,212股普通股,每股行使價格爲1.3125美元。代理Warrants可在發行之日起六個月內行使,並在發行日期的第五週年到期。

 

公司 信息

 

我們的 主要辦公地點位於紐約10019,哥倫布圓環3號15樓,電話是(646) 427-2727。 我們的網站地址是http://www.indaptusrx.com。我們網站上包含的信息或通過我們的網站可以訪問的信息既不屬於也不納入本註冊聲明。我們在本註冊聲明中僅以非活動文本參考的方式包含我們的網站地址。

 

 

3
 

 

風險 因素

 

投資我們的證券涉及較高的風險,您應該仔細考慮我們在最近一次提交的 年度報告10-K表格中列出的風險因素,以及我們最近的季度報告10-Q表格,這些都已通過引用方式納入本招股說明書。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險,以及我們在本招股說明書中包含或通過引用納入的其他信息。目前對我們未知的或我們認爲不重要的風險和不確定性也可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害,並可能導致您投資的完全損失。

 

4
 

 

特別 關於前瞻性陳述的說明

 

本招股說明書中的信息以及此處和此中納入的文件和我們授權用於與本次發行相關的任何免費書寫招股說明書包含前瞻性聲明和信息,屬於《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條的定義,或稱交易法,這些內容受到這些條款所創造的「安全港」的約束。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們產品候選品開發的聲明,包括Decoy20的第一階段臨牀試驗的時機和設計;我們關於推薦的第二階段多劑量和組合研究的期望及相關時機;我們產品候選品的預期效應;我們開發和商業化產品候選品的計劃;產品候選品的市場潛力和治療潛力,包括Decoy20;我們的商業化、市場營銷和製造能力及策略;我們關於醫療專業人員願意使用我們產品候選品的預期;我們的一般業務策略及管理層對未來運營的計劃和目標;我們的研發活動和成本;我們未來的運營結果和狀況;我們的現金及現金等價物是否足以支持我們的持續活動及我們的持續經營能力;當前宏觀經濟條件對我們運營、融資能力和流動性的影響。「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「目標」、「可能」、「計劃」、「項目」、「潛在」、「將」、「會」、「可以」和類似的表達旨在識別前瞻性聲明,但並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字。所有這些前瞻性聲明都涉及重大風險和不確定性,包括但不限於關於:

 

  我們的 計劃開發並潛在商業化我們的技術;
     
  我們計劃的研究新藥申請和任何臨牀試驗的 時機和成本;
     
  任何臨牀試驗的 完成和獲得有利結果;
     
  我們獲得和維持任何產品候選者的監管批准的 能力;
     
  我們 保護和維護我們的知識產權和許可安排的能力;
     
  我們 開發、製造和商業化我們的產品候選者的能力;
     
  產品責任索賠的風險、報銷的可用性、廣泛而昂貴的政府監管的影響;
     
  我們 對未來營業收入、費用、資本需求以及對額外融資需求的估計;和
     
  我們 的持續經營能力。

 

如本招股說明書「風險因素」標題下及2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告及2024年9月30日止季度的10-Q表格季度報告中更詳細描述的內容,這些文件已納入本招股說明書,許多重要因素影響我們實現既定目標和開發及商業化任何產品候選人的能力。我們可能不會實際實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應對我們的前瞻性聲明過分依賴。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性,可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的內容存在重大差異,包括但不限於我們向SEC提交的文件中列出的風險和不確定性。您應閱讀本招股說明書及其所提及的文件,以及我們授權用於本次發行的任何自由書寫的招股說明書,理解我們的實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有重大差異。前瞻性聲明僅在作出之日適用,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性聲明的義務,但法律另有規定的除外。

 

5
 

 

募集資金 使用

 

所有由出售股東根據本招股說明書提供的普通股股份將由出售股東爲其各自賬戶出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

 

我們可能會從Warrants的行使中獲得收益,前提是這些Warrants被以現金方式行使。然而,Warrants可以以無現金方式行使。如果所有Warrants都以現金完全行使,收益將約爲210萬。我們目前打算將此Warrants行使的淨收益(如果有的話)用於資助我們的研發活動,以及用於營運資金和一般企業用途。

 

我們 無法保證任何認股權證會被行使,或者如果被行使,會按現金行使、行使的數量 或行使的時間。

 

6
 

 

分紅政策

 

我們 從未宣告或支付過現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益, 如有,供我們業務使用,因此預計在可預見的未來不會支付現金分紅。未來分紅的支付, 如有,將由我們的董事會自行決定,考慮到各種因素,包括我們的財務狀況、 經營結果、當前和預期的現金需求以及董事會認爲相關的其他因素。

 

7
 

 

出售股票的股東

 

出售股東所提供的普通股是指在2024年11月定向增發中發行的認股權證行使後可發行的那些普通股。以下表格列出了截至2024年12月22日,出售股東所擁有的普通股份的數量和百分比, 考慮到在本招股說明書下可能提供的股份數量,以及假設出售股東在本招股說明書下提供的所有股份被出售後,我們普通股的擁有股份數量和百分比。受益所有權按照SEC的規則確定, 包括對我們普通股的投票或投資權力。一般說來,如果一個人擁有或與他人共享對這些股份的投票權或處置權,或者該人在60天內擁有獲取投票或處置權的權利,那麼這個人即「受益擁有」我們普通股。

 

下表和其腳註中包含的所有信息都是基於出售股東提供給我們的信息。下表和其腳註中關於在本招股說明書下發行後將要受益擁有的我們普通股的數量假設出售股東在本招股說明書下提供的所有普通股都被出售。該招股說明書下發行前後我們普通股擁有的百分比是基於截至2024年12月22日已發行的12,013,901股我們普通股。除本表的腳註另有說明外,我們認爲出售股東對標示爲受益擁有的普通股擁有單獨的投票和投資權。

 

傑弗裏·梅克勒,一位出售股票的股東,擔任我們的首席執行官和董事。除了「招股說明書摘要—2024年8月融資」中描述的交易外,出售股票的股東在過去的三年裏沒有擔任過任何其他職位或辦公,或與我們或我們的關聯公司具有任何其他實質性關係。

 

在本招股說明書中,「出售股票的股東」一詞包括下面所列的出售股票的股東以及任何捐贈人、質權人、受讓人或其他的權益繼承人,出售在本招股說明書日期後從出售股票股東那裏以贈與、質押或其他非銷售相關轉讓方式接收到的我們普通股的股份。

 

「提供的普通股股份」一欄中的股份數表示所有出售股票的股東在本招股說明書下可能提供的我們普通股股份。第三和第四列假設出售股票的股東根據本招股說明書出售所有我們普通股股份,並且在本招股說明書的招標完成之前,出售股票的股東不獲取或處置任何其他我們普通股股份。然而,由於出售股票的股東可能不時全部或部分出售本招股說明書下提供的股份,或以其他允許的方式進行出售,我們無法向您保證出售股票的股東實際出售的我們普通股股份數量,或者在任何銷售完成後出售股票的股東持有的股份數量。出售股票的股東可能出售我們普通股股份的部分、全部或沒有任何股份。我們不知道出售股票的股東在出售這些股份之前會持有本招股說明書下提供的我們普通股股份多長時間,我們目前與出售股票的股東沒有有關出售任何我們普通股股份的協議、安排或諒解。

 

根據期權的條款,出售股票的股東不得行使該期權,以至於該行使會導致該出售股票的股東及其關聯公司擁有的普通股數量超過我們當時已發行普通股的4.99%。該股份數量不反映此限制。

 

8
 

 

   在發行前實際擁有的普通股股份  正在發行的普通股股份 

普通股股份

發行後實際擁有的股份(2)

出售股東的名稱  發行  發行中(1)  號碼  百分比
埃裏克·博雷爾 (3)   334,596    85,106    249,490    2.0%
約瑟夫·P·艾里科 (4)   252,404    85,106    167,298    1.4%
托馬斯·艾里科 (5)   307,198    85,106    222,092    1.8%
馬修·約瑟夫·納赫特拉布可撤銷信託,成立於2014年12月15日 (6)   1,672,980    425,531    1,247,449    9.4%
傑弗裏·梅克勒 (7)   1,018,969    42,553    976,416    7.6%
托馬斯·莫利克 (8)   1,332,556    255,319    1,077,237    8.2%
普拉納生物投資有限責任公司 (9)   194,696    42,553    152,143    1.3%
耶胡達·希莫尼 (10)   1,361,610    638,297    723,313    5.7%
3i,LLP (11)   431,300    157,446    273,854    2.2%
阿瑪爾·阿敏 (12)   3,216    3,216    -    * 
約翰·卡塞爾斯 (13)   3,307    3,307    -    * 
克里斯托弗·克拉克 (14)   8,326    8,326    -    * 
特倫特·戴維斯 (12)   3,216    3,216    -    * 
托馬斯·帕裏吉安 (15)   8,326    8,326    -    * 
羅伯特·塞特杜卡提 (15)   8,326    8,326    -    * 
哈里·斯特里普林 (16)   965    965    -    * 
馬爾科姆·亞歷山大·溫克斯 (12)   3,216    3,216    -    * 
唐納德·沃茲諾夫斯基 (17)   166,185    56,595    109,590    * 
瑪爾塔·維皮赫 (18)   1,863    1,863    -    * 
保爾森投資公司, LLC (19)   26,856    26,856    -    * 

 

* 表示 少於 1%

 

(1) 所提供的普通股股份數目爲 在2024年11月的定向增發中所發行的權證行使後可發行。
   
(2) 假設 本招股說明書中註冊的所有股份均出售給第三方,以及出售股東出售本招股說明書下注冊的所有股份。
   

(3)

代表 167,298股普通股,82,192股普通股可在與2024年8月定向增發相關的認股權證行使時發行,以及85,106股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。

 

9
 

 

(4)

 

代表 85,106股普通股,82,192股普通股可在與2024年8月定向增發相關的認股權證行使時發行,以及85,106股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。
   

(5)

 

代表 85,106股普通股,136,986股普通股可在與2024年8月定向增發相關的認股權證行使時發行,以及85,106股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。
   

(6)

代表 836,490股普通股,410,959股普通股可在與2024年8月定向增發相關的認股權證行使時發行,以及425,531股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。
   

(7)

代表 202,859股普通股,84,932股普通股可在2024年8月定向增發中發行的認股權證行使時發行,688,625股普通股可在已發行期權行使時發行,其中58,333股將在2024年12月22日後的60天內歸屬,以及42,553股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。
   

(8)

代表 666,278股普通股,410,959股普通股可在與2024年8月定向增發相關的認股權證行使時發行,以及255,319股普通股可在與2024年11月定向增發相關的認股權證行使時發行。
   

(9)

代表 97,348 股普通股,54,795 股可通過行使與 2024 年 8 月定向增發相關的權證而獲得的普通股,以及 42,553 股可通過行使與 2024 年 11 月定向增發相關的權證而獲得的普通股。Samir Patel 是出售股票持有者的管理成員,並可能對出售證券持有者持有的股份分享處置和投票權。出售證券持有者的商業地址爲德克薩斯州奧斯汀市 Chicon 街 1701 號,郵政編碼 78702。
   
(10) 代表 723,313 股普通股及 638,297 股可通過行使與 2024 年 11 月定向增發相關的權證而獲得的普通股。
   

(11)

代表 136,868 股普通股,136,986 股可通過行使與 2024 年 8 月定向增發相關的權證而獲得的普通股,以及 157,446 股可通過行使與 2024 年 11 月定向增發相關的權證而獲得的普通股。3i 管理 LLC,或稱 3i 管理,是 3i 的普通合夥人,而 Maier Joshua Tarlow 是 3i 管理的經理。因此,Tarlow 先生對 3i 和 3i 管理直接或間接擁有的證券行使唯一的投票權和投資權。Tarlow 先生否認對 3i 直接擁有以及通過 3i 管理間接擁有的證券的實益所有權。上述各方的商業地址爲紐約市 Wooster 街 2 號,2 樓,郵政編碼 10013。
   
(12) 代表 3,216 股可通過行使與 2024 年 11 月定向增發相關的置換代理權證而獲得的普通股。提及的人與 Paulson 投資公司 LLC(或稱 Paulson)有關。Paulson 是註冊經紀自銷商,曾在 2024 年 11 月定向增發中擔任置換代理。
   
(13) 代表 3,307 股可通過行使與 2024 年 11 月定向增發相關的置換代理權證而獲得的普通股。提及的人與 Paulson 投資公司 LLC(或稱 Paulson)有關。Paulson 是註冊經紀自銷商,曾在 2024 年 11 月定向增發中擔任置換代理。
   
(14) 代表 8,326 股普通股,根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。相關人士與保爾森(Paulson)有關。保爾森是一家註冊的經紀商,並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。
   
(15) 代表 8,326 股普通股,根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。相關人士與保爾森(Paulson)有關。保爾森是一家註冊的經紀商,並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。
   
(16) 代表 965 股普通股,根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。相關人士與保爾森(Paulson)有關。保爾森是一家註冊的經紀商,並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。
   
(17) 代表 54,795 股普通股,54,795 股普通股根據 2024 年 8 月的定向增發可行使的權證可發行,以及 56,595 股普通股根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。相關人士與保爾森(Paulson)有關。保爾森是一家註冊的經紀商, 並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。
   
(18) 代表 1,863 股普通股,根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。相關人士與保爾森(Paulson)有關。保爾森是一家註冊的經紀商,並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。
   
(19) 代表 26,856 股普通股,根據 2024 年 11 月的定向增發可行使的安置代理權證可發行。保爾森是一家註冊的經紀商,並在 2024 年 11 月的定向增發中擔任安置代理。 保爾森的地址是 40 Wall ST., 39th 地址:紐約,NY 10005。

 

10
 

 

證券的 說明

 

本節描述了我們普通股(面值0.01美元/股)和優先股(面值0.01美元/股)的基本條款和條款,以及我們公司章程和章程細則的一些規定,以及特拉華州通用公司法(DGCL)。本描述僅爲摘要。我們修訂後的公司章程(經修訂)和章程細則已作爲附件提交給我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告,並在本招股說明書中引用。您在購買我們任何普通股、優先股或其他證券之前,應閱讀我們修訂後的公司章程及其修訂後的章程細則以獲取更多信息。請參閱「更多信息您可以在哪裏找到。」

 

一般情況

 

我們的授權股本由200,000,000股普通股(面值0.01美元/股)和5,000,000股未指定優先股(面值0.01美元/股)組成。

 

普通 股票

 

每一股已發行的普通股均享有對股東通常享有投票權的所有事項的一票權。然而,普通股持有人無權對修訂後的公司章程的任何修正案進行投票,該修正案僅涉及一類或多類優先股的條款,如果受影響的類或系列的持有人根據修訂後的公司章程或DGCL享有單獨或與其他類或系列的持有人共同投票的權利。

 

一般來說,修訂後的章程提供,須遵守適用法律或修訂後的公司章程和/或修訂後的章程,所有需要股東投票的公司行爲均由到場的股東投票的多數票授權,或者通過遠程通訊(如適用)或代理人代表,而在需要按類別或系列進行單獨投票的情況下,按類別或系列的股東在場投票的多數票將被視爲該類別或系列的行爲。董事通過在股東會議上投票數量的相對多數選舉產生,該次會議需有法定人數到場。

 

在任何當時已發行的優先股類別或系列的持有者權利的前提下,我們的普通股持有者有權根據董事會不時宣告的現金、股票或財產的分紅和其他分配,並在所有此類分紅和其他分配中按每股比例平等分享。在我們的解散事件中,無論是自願還是非自願,在支付完所有優先股持有者需支付的款項後,我們剩餘的可分配資產和資金將按比例分配給我們的普通股持有人,以其持有的股份數量爲基礎,以及有權獲得分配的任何優先股類別或系列的持有者。我們的普通股持有者沒有優先認購我們普通股的權利。所有未償還的普通股均應全額支付且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能發行的優先股的持有者權利的限制。

 

空白 優先股

 

我們的 董事會可能不時授權發行一種或多種類別或系列的優先股,無需股東批准。修訂和重述的公司章程允許我們發行最多5,000,000股優先股。優先股的授權股數可能會通過有權投票的資本股票持有者的多數同意而增加或減少(但不得低於當時已發行的股份數量),而無需給予優先股持有人單獨的類別投票,或任何系列的單獨投票,除非根據任何優先股證書或指定的條款要求這些持有人投票。

 

11
 

 

根據修訂和重述的公司章程的條款以及法律規定的限制,我們的董事會明確獲得授權,可通過決議提供未發行的優先股份數,以便建立優先股的類別和系列。董事會可以確定構成該類別或系列的股份數量,以及該類別或系列的名稱及其權力(包括投票權,如果有的話),偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利(如果有的話),及其資格、限制或規定。每個類別或系列在發行任何股份之前都應適當指定爲區分名稱。每個優先股系列的權力(包括投票權,如果有的話)、偏好及相對、參與、選擇和其他特殊權利,以及其資格、限制或規定(如果有的話),可能與任何和所有其他優先股份類別和系列的權力、偏好及其他特殊權利在任何時候的不同。

 

優先股的發行雖然在可能的收購和其他公司目的中提供了靈活性,但可能通過以下方式對我們的普通股股東的權利產生不利影響:

 

  限制 普通股的分紅派息;
     
  稀釋 普通股的投票權;
     
  削弱 普通股的清算權;或
     
  延遲 或阻止控制權的變更,而無需進一步採取股東的行動。

 

由於這些或其他因素,優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

 

定向增發Warrants

 

我們向本次發行的出售股東發行了權證,可以購買總計1,941,229股普通股,行使價格爲每股1.05美元(根據拆股、股票分紅、認購權和按比例分配的標準調整) (「PIPE權證」)。

 

期限 和行權價格

 

PIPE權證的行使價格爲每股1.05美元,並在發行時可行使。PIPE權證將在發行後五年到期。PIPE權證包含對行使價格的標準調整,包括拆股、股票分紅、認購權和按比例分配。

 

練習 限制

 

持有人(連同其關聯方)不得行使任何部分的PIPE權證,以至於持有人在行使後將有益擁有超過4.99%或9.99%,具體取決於個別投資者,的流通普通股(「有益所有權限制」),除非持有人提前至少61天通知我們,持有人可以提高有益所有權限制,前提是有益所有權限制在任何情況下不超過19.99%。在行使PIPE權證時,不會發行碎股普通股。我們將以現金支付持有人等於行使價格乘以碎股數量的金額,或將該碎股向上取整爲整股。

 

無現金 行使

 

在 我們此類行使時應支付的現金款項之外,持有人可以在PIPE Warrant所涉及的股份或PIPE Warrant股份未按照證券法註冊的情況下,選擇在該次行使時(全部或部分)根據PIPE Warrant中列出的公式,獲得淨數量的普通股。

 

12
 

 

作爲股東的權利

 

除非PIPE Warrant中另有規定或該持有人擁有的普通股按照這種方式擁有,否則PIPE Warrant的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直到他們行使PIPE Warrant。

 

反收購 修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的公司章程的某些條款的影響

 

一般情況

 

修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的公司章程包含旨在增強我們董事會成員組成的連續性和穩定性的條款,這可能使通過要約收購、公開市場購買、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權變得更加困難。以下是這些條款的描述。

 

特拉華州反收購法

 

我們受德拉瓦州《普通公司法》第203條的約束。第203條一般禁止公有的德拉瓦州公司在有關交易的日期之後,與「感興趣的股東」進行「商業組合」,期限爲三年,除非:

 

  在交易發生之前,公司的董事會批准了商業組合或導致股東成爲相關股東的交易;
     
  在完成導致股東成爲感興趣股東的交易時,感興趣股東擁有 至少85%的公司在交易開始時已發行的表決股票,但不包括指定股票; 或者
     
  在交易日期或之後,董事會批准商業組合,並在 股東的年度或特別會議上授權,而非書面同意,必須由擁有66 2/3%以上的 未被感興趣股東持有的表決股票的正面投票通過。

 

第203條定義「商業組合」包括:

 

  任何涉及公司與相關股東的合併或整合;
     
  任何 銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置公司10%或更多資產給相關股東或與其進行的交易;
     
  受例外情況限制,任何導致公司向相關股東發行或轉讓任何公司股票的交易;
     
  受例外情況限制,涉及公司的任何交易,其效果是增加相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例;
     
  相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的獲得。

 

通常情況下,第203節將「有利益的股東」定義爲任何人,

 

  擁有公司15%或以上的流通投票股權;
     
  在相關日期之前的三年內,曾擁有公司15%或以上流通投票股權的公司關聯人或夥伴;或者
     
  上述的關聯人和夥伴。

 

13
 

 

在特定情況下,第203條使得「有利益關係的股東」在三年內更難與公司進行各種業務組合,儘管股東可以通過修訂公司的章程或細則,選擇不受第203條的約束。選擇不受第203條的約束在以下情況下生效:(i) 當向特拉華州國務卿提交修正證書或根據適用情況修訂細則時,適用於沒有在全國證券交易所上市的投票股類別或記錄持有者超過2,000名股東的公司;或(ii) 對於所有其他公司,在該行爲後12個月生效。

 

我們的修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的細則並未將其排除在第203條的限制之外。我們預計,第203條的條款可能會促使有意收購的公司與其董事會提前進行談判,因爲如果當時在任多數董事批准業務組合或導致股東成爲有利益關係的股東的交易,則將避免股東批准的要求。

 

沒有 累積投票

 

根據特拉華州法律,只有當公司章程明確授權累積投票時,才存在累積投票權。修訂和重新制定的公司章程並未賦予股東累積投票權。

 

空白支票優先股

 

我們認爲,在修訂和重新制定的公司章程下優先股的可用性爲我們在處理可能出現的企業問題時提供了靈活性。擁有這些授權股份可供發行,使我們能夠在不需要召開特別股東會議的情況下發行優先股。除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取任何行動,否則優先股和普通股的授權股份可以在不需要我們股東進一步行動的情況下發行。董事會有權在適用法律的約束下,發行可能根據類別或系列的條款妨礙合併、要約收購或其他收購嘗試的優先股票類別或系列。

 

提前 通知程序

 

修訂後的章程提供了一個提前通知程序,供股東提名董事候選人進行選舉或在年度股東大會上提交業務,包括提議的董事會候選人提名。

 

修訂後的章程規定,關於在年度股東大會上提議的股東提案的通知,必須向我們的秘書遞交(i) 在前一年度年度會議的週年紀念日之前不少於90天且不少於120天,或(ii)(x) 如果年度會議的日期提前超過30天或者延遲超過60天,或(y) 關於根據本招股說明書的登記聲明發行證券後的第一次年度會議,必須在該年度會議日期之前不少於90天且不少於120天,或者如果後者的情況下,必須在我們首次公開宣佈該會議日期後的第十天。此外,除提名董事會候選人外的任何提議業務必須構成股東行動的適當事項。

 

14
 

 

修訂後的章程規定,就年度會議的選舉提名而言,通知必須送達或寄送至我們的主要執行辦公室(i) 不少於90天且不少於120天,或(ii)(x) 如果年度會議的日期提前超過30天或延遲超過60天,或者(y) 關於根據本招股說明書的登記聲明發行證券後的第一次年度會議,必須在該年度會議日期之前不少於90天且不少於120天,或者如果後者的情況下,必須在我們首次公開宣佈該年度會議日期後的第十天。就召開的專門股東會議的選舉提名而言,通知必須送達或寄送至我們的主要執行辦公室(i) 不少於90天且不少於120天,或(ii) 如果後者的情況下,必須在我們首次公開宣佈該特別會議日期後的第十天。此外,股東每次的通知必須包括關於股東和董事提名人的某些信息,具體如修訂後的章程中所規定。

 

分層 董事會

 

我們的 修訂和重述的公司章程規定,我們的董事會應分爲三類董事, 各類別的董事人數儘可能相等。在每次年度股東大會上,將選舉一類董事, 其任期爲三年,以接替同一類董事中任期到期的董事。因此,約三分之一 的董事每年選舉一次。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上結束;第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上結束;第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上結束。

 

  第一類董事爲Hila Karah、Mark J. Gilbert博士和Robert E. Martell;
     
  第二類董事爲Anthony Maddaluna和William b. Hayes;以及
     
  第三類董事爲Jeffrey A. Meckler、Michael J. Newman博士和Roger J. Pomerantz博士。

 

我們的 修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程規定,董事的人數應由董事會多數決議不時決定。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配在三個類別中,以使每一類別儘可能包含三分之一的董事會成員。

 

我們董事會分爲三個類別,分期三年任期,可能會延遲或阻止股東對管理層或控制權變更的努力。

 

書面同意的行動;股東的特別會議

 

我們的 修訂和重述的公司章程規定,股東行動只能在股東的年度或特別會議上進行,不能通過書面同意代替會議。我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程規定,除非法律另有要求,股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召集。除上述規定外,股東不得要求召集特別會議或要求董事會召集特別會議。

 

撤換董事

 

我們的 修訂和重述的公司章程並未規定股東可以罷免董事。

 

15
 

 

專屬 論壇

 

我們的 修訂和重述的公司章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內,成爲任何派生訴訟或代表其提起的訴訟的唯一和專屬論壇,任何聲稱其任何董事和高管對其或其股東有違 fiduciary duty 的索賠,任何根據 DGCL 及其修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程或任何聲稱根據內部事務原則的索賠提起的行動。該專屬論壇條款不適用於爲了強制執行證券法或交易法所創建的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,交易法第27節創建了強制性聯邦管轄權,以對所有爲了執行交易法或其規則和法規下所產生的任何義務或責任而提起的訴訟進行裁決。

 

這些 選擇公共論壇的條款可能限制股東在對我們或我們的董事、高管或其他團隊成員的爭議中,選擇對其有利的司法論壇提起訴訟的能力,這可能會抑制對我們及我們的董事、高管和其他團隊成員的訴訟。

 

證券法索賠的聯邦論壇

 

證券法第22條規定了聯邦法院和州法院對所有爲執行證券法或其相關規則和條例創建的義務或責任而提起的訴訟的併發管轄權。然而,我們的修訂和重述的公司章程包含了一項聯邦論壇條款,該條款規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則美國聯邦地區法院將是解決任何主張根據證券法產生的訴訟的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得我們股份的個人或實體被視爲已知曉並同意該條款。特拉華州最高法院已裁定此類專屬聯邦論壇條款是可強制執行的。然而,關於其他管轄區的法院是否會強制執行此類條款可能存在不確定性。

 

選擇證券法索賠的聯邦論壇可能限制股東在其認爲有利的司法論壇提起訴訟的能力,這可能會抑制對我們及我們的董事、高管和其他團隊成員的訴訟。

 

股票交易所上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,交易標的爲「INDP」。

 

轉讓代理商和註冊商

 

我們的普通股的轉讓代理和登記機構爲VStock Transfer, LLC,地址爲:18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598。

 

16
 

 

分銷計劃

 

我們正在註冊可因行使我們2024年11月定向增發中發行的認股權證而發行的普通股,以允許這些認股權證的持有人在本招股說明書日期後不時轉售這些普通股。除現金行使認股權證的收益外,我們將不會從出售普通股的賣股股東中獲得任何收益。我們將承擔與我們註冊普通股的義務相關的所有費用和支出。

 

賣股股東及其任何質押權人、受贈人、受讓人或其他繼承權人可能不時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其所有或部分普通股或對普通股的權益。這些處置可能以固定價格、在出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、在出售時確定的變動價格或協商價格進行。賣股股東在處置這些股份或權益時,可能會使用一種或多種以下方法:

 

  分配給賣股股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人;
     
  普通 券商交易和券商主動招攬買家的交易;
     
  區塊交易中,參與的經銷商將試圖作爲代理出售股份,但可能會作爲主辦方持有並轉售部分區塊,以促進交易;
     
  通過或經由經銷商或承銷商;
     
  經銷商作爲主辦方的採購,並根據本招股說明書爲其自身賬戶轉售此類採購;
     
  根據適用交易所的規則進行的場外發行;
     
  在《證券法》 第415條所定義的「公開市場」發行中,以協商價格、根據銷售時的價格或與該等市場價格相關的價格進行交易,包括在國家證券交易所直接銷售或通過市場製造商在非交易所進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似發行;
     
  私下 協商的交易;
     
  通過書面協議或在註冊聲明生效後的期權或其他對沖交易的結算進行,不論是通過期權交易所還是其他方式;
     
  經銷商可以與出售股票的股東達成協議,以規定的每股價格出售特定數量的股票;
     
  a 以上任何處置方式的組合;或
     
  任何 依據適用法律允許的其他方法。

 

出售股票的股東也可以根據證券法第144條或第904條,或根據證券法第4(a)(1)條出售股票,如可用,而不是根據本招股說明書進行。

 

出售股票的股東所聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。 經紀交易商可能會從出售股票的股東(或者如果任何經紀交易商作爲買方股票的代理人,則來自買方)收取佣金或折扣,具體數額需要協商。 出售股票的股東不期望這些佣金和折扣超過相關交易中的慣例。

 

17
 

 

出售股票的股東可能會不時質押或授予他們所擁有的一些或所有普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保義務,質押人或擔保方可能會根據本招股說明書不時提供和出售普通股,或根據規則424(b)(3)或證券法的其他適用條款修改本招股說明書,以將出售股票的股東名單中的質押人、轉讓人或其他權益繼承人包括爲出售股票的股東。

 

一旦收到出售股票的股東的書面通知,告知已與經紀交易商達成任何重大交易安排,以通過區塊交易、特定發行、交換分配或二次分配或經紀或經銷商的購買出售普通股,我們將根據證券法的規則424(b)提交本招股說明書的補充文件(如有必要),披露(i)每位出售股票的股東和參與經紀交易商的姓名,(ii)涉及的股票數量,(iii)這些普通股的銷售價格,(iv)所支付的佣金或給予參與經紀交易商的折扣或讓步(如適用),(v)指出該經紀交易商未進行任何調查,以驗證本招股說明書中列出或引用的信息,以及(vi)交易中重要的其他事實。此外,一旦收到出售股票的股東的書面通知,告知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股,我們將在根據適用證券法的要求提交本招股說明書的補充文件。

 

出售的股東也可以在其他情況下轉讓普通股股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承者將是本招股說明書所指的出售受益所有人。

 

在與普通股或普通股權益的銷售相關的過程中,出售的股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易,這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸過程中進行普通股的賣空。出售的股東也可能會賣空普通股並交付這些證券以平倉其短倉,或者將普通股借出或質押給經銷商,後者可能會出售這些證券。出售的股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創造一個或多個衍生證券,這需要向該經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的股份,該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售這些股份。

 

出售的股東以及參與銷售股份的任何經紀商或代理商可能被視爲根據《證券法》在此類銷售中「承銷商」。在這種情況下,出售的股東獲得的任何利潤或經紀商或代理商獲得的任何補償可能被視爲根據《證券法》獲得的承銷佣金或折扣。任何金融行業監管機構(FINRA)或獨立經紀商所收到的最大佣金或折扣不得超過任何所售證券初步總收入的8%。

 

我們已告知出售的股東,他們在進行股份的分配時需要遵守根據《交易法》頒佈的m規章。上述情況可能會影響普通股的市場性。

 

本次發行的普通股銷售給售股股東的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如有)。每位售股股東保留接受和與其代理人一起不時全盤或部分拒絕任何提議的直接或通過代理人進行的普通股購買的權利。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。

 

我們有責任支付與股份註冊相關的所有費用和支出。我們已同意賠償售股股東因某些損失、索賠、損害和責任而產生的損失,包括根據證券法或其他方式產生的責任。

 

我們已與售股股東達成協議,保留本招股說明書所構成的註冊聲明的有效性,直到售股股東不再擁有本招股說明書所涵蓋的任何股份或根據行使這些股份的權利證書所可發行的任何股份。

18
 

 

法律 事項

 

本招股說明書所提供的普通股的有效性已由Greenberg Traurig LLP爲我們進行審查。

 

19
 

 

專家

 

截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表以及至那時結束的各年度已由獨立註冊公共會計師事務所Haskell & White LLP的報告引用在此,報告中包含一個解釋性段落,表達了對公司持續經營能力的重大懷疑,並基於該事務所作爲會計和審計方面專家的權威。

 

20
 

 

更多信息的獲取途徑。

 

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告,委託書聲明及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC網站www.sec.gov上通過Internet Plus-related公開獲取。我們向SEC提交的某些信息副本也可以在我們的網站www.indaptusrx.com上獲得。然而,我們網站上的信息不應被視爲本招股說明書的一部分或與其引用。

 

本招股說明書是我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股說明書根據SEC規則和法規省略了註冊聲明中包含的一些信息。完整的註冊聲明可以按照以下說明從SEC或我們那裏獲得。其他確立所提供證券條款的文件可能作爲註冊聲明的附錄提交。本招股說明書中關於這些文件的陳述是摘要,每個聲明均以其所指文件的內容爲準。您應參考實際文件,以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過上述SEC網站查閱註冊聲明的副本。

 

21
 

 

引文

 

SEC允許我們通過「引用整合」我們向SEC提交的文件中包含的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件而不是將它們包含在本招股說明書中向您披露重要信息。通過引用整合的信息被視爲本招股說明書的一部分,您應以與閱讀本招股說明書相同的謹慎程度閱讀它。我們已向SEC提交,並在本招股說明書中引用整合:

 

  我們的 年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的年度報告(於2024年3月13日向SEC提交);
     
  我們截至的季度的10-Q表格季度報告。 2024年3月31日, 2024年6月30日,以及 2024年9月30日 (分別於2024年5月8日、2024年8月12日和2024年11月12日向SEC提交);
     
  我們的 8-K表格的當前報告已向SEC提交於 2024年1月23日, 2024年3月4日, 2024年3月25日, 2024年5月22日, 2024年6月7日, 2024年8月8日, 2024年8月12日, 2024年10月22日, 2024年11月12日,以及 2024年11月22日;
     
  我們的 年度代理聲明於 14A號附表 與我們2024年4月26日提交的股東年度會議相關(關於那些 引用到我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的部分)。
     
  我們普通股的描述包含在註冊聲明的第1項中, 表格8-A (文件編號001-40652),於2021年7月23日提交給SEC,包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告。

 

然而,我們並未在每種情況下都包含我們認爲應提供但未按照SEC規則提交的任何文件或信息。

 

任何在本文件中通過引用包含的文件中的聲明,將被視爲修改或替代,以適應本招股書的目的,前提是本招股書或任何招股書補充中的聲明修改或替代了該聲明。任何被如此修改或替代的聲明,除非修改或替代,否則不被視爲本招股書的一部分。

 

在此發行終止之前,所有我們隨後根據《交易法》第13(a)、13(c)、14條或15(d)條提交的報告和其他文件,包括我們在初始註冊聲明日期後提交的所有此類文件以及在註冊聲明生效之前,但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息,也將納入本招股書並被視爲本招股書的一部分,從提交此類報告和文件之日起。

 

我們將免費向每位接收本招股書的人員(包括任何實益擁有者)提供一份或所有納入本招股書但未隨招股書一併交付的文件的副本,除非這些文件的附錄特別納入本招股書所引用的文件。您應通過以下方式之一向我們提交口頭或書面請求。請注意:投資者關係,Indaptus Therapeutics,Inc.,紐約百老匯圈三號,15樓,郵政編碼NY 10019,電話(646)427-2727。您也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費訪問這些文件,或在我們網站的「投資者」頁面上,網址爲https://indaptusrx.com。我們網站上的信息或通過我們網站上的鏈接可以訪問的信息不構成本招股書的一部分。我們僅作爲一個非活躍的文本引用包含了我們的網站地址。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

 

22
 

 

第二部分 II

 

資料 不需要在招股說明書中提供

 

項目13.發行和分銷的其他費用。

 

以下是我們可能在與本次註冊的證券相關的費用估算(所有費用均由註冊人支付),不包括證券交易委員會的註冊費用:

 

SEC註冊費  $278 
會計費用和支出   7,500 
法律費用與支出   15,000 
印刷費用及支出   2,500 
總計  $25,278 

 

條款 14. 對董事和高管的賠償。

 

特拉華州普通公司法第145條規定,公司可以對董事和高管以及其他員工和個人提供賠償,抵消與各類行動、訴訟或程序(包括民事、刑事、行政或調查)相關的費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額,但不包括公司發起的或代表公司的訴訟、衍生訴訟。如果他們是在誠實的情況下行事,並且以其合理相信符合公司最佳利益的方式行事,且在任何刑事訴訟或程序中,如果他們沒有合理原因相信自己的行爲是違法的,類似的標準也適用衍生訴訟。除了與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)外,賠償僅限於此,並且該法令要求在賠償前必須獲得法院的批准,如果尋求賠償的人被發現對公司承擔責任。該法令規定,賠償不排除公司章程、內部規章、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能授予的其他賠償。

 

我們的修訂及重述公司章程和修訂及重述內部規章規定,我們將根據特拉華州普通公司法第145條的規定,儘可能充分地對每位該條款賦予我們賠償權力的人予以賠償和保護。

 

德拉瓦州公司法允許公司在其公司章程中規定,董事對公司或其股東因違反信義義務而導致的金錢損害不承擔個人責任,除了以下責任:

 

  對公司或其股東的忠誠責任的任何違反;
     
  不誠實的行爲或不作爲,或涉及故意不當行爲或對法律的明知違反;
     
  非法分紅或非法股票回購或贖回的支付;或
     
  任何 交易均不得使董事獲得不當個人利益。

 

在某種程度上 根據前述條款,可能允許對我們的董事、高級職員或控股人的責任進行賠償,或以其他方式進行賠償,我們已被告知,根據證券交易委員會的意見, 這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果有針對這種責任的賠償請求(除了我們支付董事、高級職員或控股人在成功抵禦任何訴訟、訴訟或程序中所 incurred的費用)由該董事、高級職員或控股人提出, 與在此註冊的證券有關,我們將,除非我們的法律顧問認爲該事項已由控制性先例決定, 將向適當管轄權的法院提交由我們進行的賠償是否違反證券法規定的公共政策的問題,並將依據該問題的最終裁決進行處理。

 

II-1
 

 

第 15 項。最近銷售的未註冊證券。

 

下面描述的證券在過去三年內被出售,並未根據證券法註冊。

 

Indaptus的銷售

 

2024年11月22日,Indaptus與若干機構和認證投資者簽訂了證券購買協議,依據該協議,Indaptus向投資者發行了未註冊的權證,購買1,817,017股Indaptus普通股,進行了一項定向增發交易。該權證可以立即以每股1.05美元的執行價格行使,發行之日起五年內到期。與2024年11月融資相關,Indaptus向承銷代理及其指定人發行了總計124,212股普通股的承銷代理權證,執行價格爲每股1.3125美元。承銷代理權證自發行之日起六個月內可行使,並在發行日期的第五個週年到期。

 

2024年8月7日,Indaptus與若干機構和認證投資者簽訂了證券購買協議,依據該協議,Indaptus向投資者發行了未註冊的權證,購買1,643,837股Indaptus普通股,進行了一項定向增發交易。該權證可以立即以每股1.70美元的執行價格行使,發行之日起五年內到期。

 

2022年12月22日,Indaptus與Lincoln Park Capital Fund, LLC(以下簡稱Lincoln Park)簽訂了一項購買協議(或稱購買協議)和一項註冊權利協議(或稱註冊權利協議),根據該協議,Lincoln Park承諾購買最多2000萬的Indaptus普通股。在購買協議的條款和條件下,Indaptus有權但沒有義務向Lincoln Park出售,而Lincoln Park有義務購買最多2000萬的Indaptus普通股。Indaptus如有普通股出售,將受到某些限制,並且可以根據Indaptus的獨立決定,從時間上不定期地發生,期限爲36個月(除非根據購買協議延長至48個月),自Indaptus同意向SEC提交一份覆蓋普通股再銷售的註冊聲明之日起開始,該註冊聲明已被SEC確認有效,並且與之相關的最終招股說明書已提交,並且購買協議中所述的其他條件得到滿足。作爲Lincoln Park對根據購買協議條款並且在滿足條件情況下有不可撤銷的購買Indaptus普通股的承諾的對價,在購買協議簽署時,Indaptus (i) 向Lincoln Park發行了142,450股普通股,作爲初始承諾股份,(ii) 將根據Indaptus在出售超過10,000,000購買股份給Lincoln Park之日前的十(10)個納斯達克官方收盤價格的算術平均值發行等值125,000美元的額外承諾股份(須根據任何重組、資本重組、非現金分紅、拆股並股、反向拆股或其他類似交易適當調整),前提是額外承諾股份的數量不得超過76,220。

 

上述證券是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊要求豁免而提供和出售的,因爲其中包括,該交易不涉及公開發行。

 

項目 16. 附件和財務報表附表。

 

(a) 附件。

 

註冊聲明的附件在此註冊聲明的附錄索引中列出,並通過引用併入本文。

 

(b) 財務報表附表。

 

所有計劃已被省略,因爲要麼不是必需的,要麼不適用,或者該信息已在基本報表及其相關附註中另行列示。

 

II-2
 

 

展示 指數

 

附件 編號。   展品 描述
3.1   Indaptus Therapeutics, Inc.的修訂和重述公司章程,日期爲2021年7月23日(根據2021年7月23日提交給SEC的公司8-k表格的附錄3.1引用於此)
3.2   Indaptus Therapeutics, Inc.的修訂和重述章程,日期爲2024年1月22日(根據2024年1月23日提交給SEC的公司8-k表格的附錄3.1引用於此)
3.3   Indaptus Therapeutics, Inc.的修訂和重述公司章程的修正證明,日期爲2021年8月3日(根據2021年8月6日提交給SEC的公司8-k表格的附錄3.1引用於此)
4.1   根據第12條註冊的證券描述(根據2021年3月21日提交給SEC的公司10-k年報的附錄4.1引用於此)
4.2   Intec Parent, Inc.的普通股購買權證表格(根據2020年5月6日提交給SEC的Intec Israel公司8-k表格的附錄10.2引用於此)
4.3   Intec Parent, Inc.的系列A普通股購買權證表格(根據2021年7月29日提交給SEC的Indaptus公司8-k表格的附錄10.3引用於此)
5.1*   格林堡·特勞裏格律師事務所的意見
10.1+   Indaptus Therapeutics, Inc. 修訂並重述的2021年股票激勵計劃(根據2024年6月7日向SEC提交的公司8-k表格的第10.1號附錄引用)
10.2+   期權獎勵協議的格式(根據2024年3月13日向SEC提交的公司10-k表格的第10.2號附錄引用)
10.3+   賠償協議的格式(根據2021年8月6日向SEC提交的公司8-k表格的第10.5號附錄引用)
10.4+   Jeffrey Meckler與Indaptus Therapeutics, Inc.之間的僱傭協議,自2021年8月4日起生效(根據2021年8月6日向SEC提交的公司8-k表格的第10.1號附錄引用)
10.5+   Michael J. Newman博士與Indaptus Therapeutics, Inc.之間的僱傭協議,生效日期爲2021年8月4日(根據2021年8月6日向SEC提交的公司8-k表格的附錄10.2引用此處)
10.6+   Walt Linscott與Indaptus Therapeutics, Inc.之間的僱傭協議,生效日期爲2021年8月4日(根據2021年8月6日向SEC提交的公司8-k表格的附錄10.3引用此處)
10.7+   Nir Sassi與Indaptus Therapeutics, Inc.之間的僱傭協議,生效日期爲2022年1月1日(根據2022年3月21日向SEC提交的公司10-k表格的附錄10.6引用此處)
10.8+   Roger J. Waltzman與Indaptus Therapeutics, Inc.之間的僱傭協議,生效日期爲2023年8月7日(根據2024年3月13日向SEC提交的公司10-k表格的附錄10.8引用此處)
10.9+   Indaptus Therapeutics, Inc. 非員工董事薪酬計劃(自2023年4月2日起生效)(根據2023年5月11日向SEC提交的公司季度報告表10-Q中的附錄10.1引入本文件)
10.10   證券購買協議形式,日期爲2021年7月23日,Intec Parent, Inc.與本文件簽名頁上每位購買者之間的協議(根據2021年7月29日向SEC提交的公司當前報告表8-k中的附錄10.1引入本文件)
10.11   註冊權利協議形式,日期爲2021年7月23日,Intec Parent, Inc.與本文件簽名頁上每位購買者之間的協議(根據2021年7月29日向SEC提交的公司當前報告表8-k中的附錄10.4引入本文件)
10.12   市場發行協議,日期爲2022年6月1日,由Indaptus Therapeutics, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂(根據2022年9月1日提交的公司註冊聲明表S-3中的附錄1.2引入本文件)
10.13   購買協議,日期爲2022年12月22日,由Indaptus Therapeutics, Inc.與Lincoln Park Capital Fund, LLC之間簽訂(根據2022年12月23日提交的公司當前報告表8-k中的附錄10.1引入本文件)
10.14   註冊權利協議,日期爲2022年12月22日,由Indaptus Therapeutics, Inc.與Lincoln Park Capital Fund, LLC之間簽訂(根據2022年12月23日提交的公司當前報告表8-k中的附錄10.2引入本文件)
10.15   證券購買協議形式(根據2024年8月8日向SEC提交的公司當前報告表8-k中的附錄10.1引入本文件)

10.16

 

期權的形式(根據於2024年8月8日向SEC提交的公司當前報告的第8-k表格的第10.2號附錄在此引用)

10.17   證券購買協議的形式(根據於2024年11月22日向SEC提交的公司當前報告的第8-k表格的第10.1號附錄在此引用)
10.18   期權的形式(根據於2024年11月22日向SEC提交的公司當前報告的第8-k表格的第10.2號附錄在此引用)
10.19   安置代理人期權的形式(根據於2024年11月22日向SEC提交的公司當前報告的第8-k表格的第10.3號附錄在此引用)
21.1   子公司的名單(根據於2024年3月13日向SEC提交的公司年度報告的第10-k表格的第21.1號附錄在此引用)
23.1*   Haskell & White LLP的同意,獨立註冊公共會計師事務所
23.2*   Greenberg Traurig LLP的同意(包含在第5.1號附錄中)
24.1*   授權書(包含在簽名頁面上)
107*   申報費用表

 

  * 已提交 附上
  + 指示 管理合同或補償計劃。

 

II-3
 

 

第17項。承諾

 

(a) 以下簽字的註冊人特此承諾:

 

  (1) 在任何進行要約或銷售的期間,提交對本註冊聲明的後續生效修正:

 

  (i) 包括《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股說明書;
     
  (ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效日期後發生的任何事實或事件(或其最近的 後續修正) ,這些事實或事件單獨或總的來看,代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。不論前述情況如何,任何證券發行量的增加或減少(如果 發行的證券總金額不超過註冊的金額)以及任何報價範圍的低端或高端偏差,可以在根據規則424(b) 向委員會提交的招股說明書中反映,如果,整體上,成交量和價格的變化沒有超過最大總髮行價格「註冊費用計算」表中設定的20%的變化;
     
  (iii) 包括與分銷計劃有關的任何重大信息,該信息在註冊聲明中尚未披露,或對註冊聲明中該信息的任何重大更改;

 

然而,前提是:如果本節第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段落所要求的信息包含在根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中,並根據註冊聲明引述,或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中,該招股說明書是註冊聲明的一部分,則不適用這些段落。

 

  (2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
     
  (3) 通過後效修訂的方式,從註冊中刪除在發行結束時仍未售出的任何證券。
     
  (4) 爲此, 在判斷1933年證券法下任何購買者的責任時:

 

  (i) 每份根據規則424(b)(3)(本章第230.424(b)(3)條)由註冊人提交的招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分,從該招股說明書被視爲部分幷包含在註冊聲明的日期起;並
     
  (ii) 每份根據規則424(b)(2),(b)(5)或(b)(7)(本章第230.424(b)(2),(b)(5)或(b)(7)條)要求提交的招股說明書,作爲依賴於規則4300億有關根據規則415(a)(1)(i),(vii)或(x)(本章第230.415(a)(1)(i),(vii)或(x)條)進行的發行的註冊聲明的一部分,旨在提供1933年證券法第10(a)節所要求的信息,自該招股說明書首次使用後有效之日或招股說明書中描述的證券首次銷售合同的日期中較早者起,應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在內。如規則4300億所規定,發行人及在該日期任何作爲承銷商的人在責任方面,該日期應被視爲與註冊聲明相關證券的註冊聲明的新有效日期,並且當時該證券的發行應被視爲其首次真實發行。但需注意的是,註冊聲明或招股說明書中所做的任何說明無論是註冊聲明的一部分,或是通過引用併入或視爲併入到註冊聲明中,或作爲註冊聲明一部分的招股說明書,將不會對在此有效日期之前具有銷售合同時間的購買者,取代或修改在註冊聲明或招股說明書中已做出的任何聲明或在此有效日期之前立即做出的任何此類文件中的聲明。

 

(b) 根據1933年證券法的規定,註冊人根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條款提交的年度報告的每一次提交(如適用,員工福利計劃根據1934年證券交易法第15(d)條款提交的年度報告的每一次提交)均應視爲與所涉及的證券的註冊聲明相關的新註冊聲明,並且在該時刻對該等證券的發行應視爲首次真實發行。
   
(c) 根據上述規定,儘管可能允許對註冊人董事、高管和控股人士因根據證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會的意見認爲這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果有董事、高管或控股人士因證券註冊而對這種責任(除了註冊人支付董事、高管或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中所產生或支付的費用)提出賠償請求,註冊人將除非其法律顧問認爲該事項已由控制性先例解決,否則將向有管轄權的法院提交該問題,以判斷其賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並將遵循該問題的最終裁定。

 

II-4
 

 

簽名

 

根據1933年證券法的要求,註冊人確認其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有要求,並已確實促使本註冊聲明由在此獲得正式授權的簽署人簽署,時間爲2024年12月23日,地點爲紐約市。

 

  INDAPTUS 生物製藥公司
     
  作者: /s/ 傑弗裏·A·梅克勒
  姓名: 傑弗裏 A·梅克勒
  職務: 首席 執行官

 

授權書

 

知悉 所有人特此聲明,Indaptus Therapeutics, Inc.的每位董事和高管,其簽名如下,特此委任 Jeffrey A. Meckler和Nir Sassi,以及他們每人各自作爲其真實和合法的代理人,擁有全權 替代的權力,代表其本人在任何和所有身份下籤署本註冊聲明的任何和所有補充修正(包括 生效後的修正),並將其與所有相關附錄及所有相關文件一併提交給證券交易委員會,賦予上述代理人, 以及他們每人,完全的權力和授權去執行與之相關的每一項必要行爲和事情,確保達到與其本人親自 可能做到的一切意圖和目的,特此確認和認可上述代理人及其替代者,法律上可以做或促成的 所有行爲。

 

根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員在指定的身份和日期下籤署。

 

姓名   標題   日期
         
/s/ Jeffrey A. Meckler   首席執行官兼董事   2024年12月23日
傑弗裏 A. 梅克勒   (首席 執行官)    
         
/s/ 尼爾·薩西   財務長   2024年12月23日
尼爾 薩西   (財務長和首席會計官)    
         
/s/ 邁克爾·J·紐曼,博士   首席科學官兼董事   2024年12月23日
邁克爾·J·紐曼,博士        
         
/s/ 羅傑·J·波梅蘭茨博士   主席   2024年12月23日
羅傑·J·波梅蘭茨博士        
         
/s/ 威廉·B·海斯   董事   2024年12月23日
威廉 b. 海斯        
         
/s/ 希拉·卡拉   董事   2024年12月23日
希拉 卡拉        
         
/s/ 安東尼·J·馬達魯納   董事   2024年12月23日
安東尼 J. 馬達盧納        
         
/s/ 馬克 J. 吉爾伯特博士   董事   2024年12月23日
馬克 J. 吉爾伯特        
         
/s/ 羅伯特 E. 馬特爾萬.D., 博士   董事   2024年12月23日
羅伯特 E. 馬泰爾萬.D., 博士。        

 

II-5