展覽 5.1

2024年12月23日

女士們，先生們：

我們 已作爲顧問參與Indaptus Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）的 準備工作，包括作爲其一部分的註冊聲明S-1表格及其招募說明書（可根據需要修訂，以下簡稱“註冊 聲明”），該註冊聲明由公司向證券交易委員會（以下簡稱“委員會）根據1933年修訂的證券法（“證券法）。本意見函是爲了您填寫註冊聲明而提供的。註冊聲明與出售股東在註冊聲明中列出的出售共計不超過1,941,229股普通股（面值$0.01每股）的轉售有關（「普通股」），包括（i）不超過1,817,017股普通股（“普通Warrants股份）可在當前有效認股權證行使後發行的普通股（“普通認股權證），以及（ii）不超過124,212股普通股（“配售代理權證股份”以及與普通認股權證股份一起的「Warrant Shares」）可在行使發行代理人認股權證後發行（“Placement Agent Warrants” 並與普通Warrants一起，認購權證”).

在本報告中提出意見時，我們已審查了以下文件的正本或複印件或認證副本：(i) 公司修改及重述的公司章程和修改及重述的章程細則，(ii) 公司董事會的某些決議，包括Warrant Shares的授權和發行及相關事項，(iii) 註冊聲明及所有附錄， (v) Warrants，和(vi) 我們認爲與本意見聲明相關且必要的其他記錄、文件和文書。

在進行上述審查時，我們已假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律資格，所有提交給我們的文件作爲正本的真實性，所有提交給我們的複印件作爲靜電覆印件或認證副本與正本文件的一致性，以及這些複印件正本的真實性。關於本意見中與Warrant Shares相關的事實問題，我們已經假設，在本日期之後行使這些股份時，公司將根據當時生效的修改及重述的公司章程被授權並有足夠的普通股可供發行。

我們在此不就特拉華州的普通企業法以外的任何法律表達任何意見。

關於Warrant Shares，我們不對公司未來發行的證券，包括Warrant Shares，以及/或對公司在發行中的證券的調整，包括Warrants，可能導致Warrants可以行使的普通股數量超過剩餘可發行數量表示任何意見。此外，我們假設Warrants的行使價格不會調整到低於普通股每股面值的金額。

基於上述，遵循本函中所述的資格、假設、限制和例外情況，我們認爲Warrant Shares已經獲得適當授權，當根據Warrants的條款支付後發行時，將有效發行，完全支付且不徵稅。

本意見僅在日期有效。我們明確拒絕對您提供任何建議的責任，包括在本意見日期之後可能發生的任何法律或事實變化，可能影響其中表達的意見。

我們在此同意將本意見提交給委員會，作爲註冊聲明的附錄。我們還同意在註冊聲明的「法律事務」標題下提及本事務所。我們並不承認通過提供此等同意而被包含在根據《證券法》第7條及其下委員會規則和規定所需的人員類別中。

此致，