展示文件4.3

系列 购买普通股的认股权证

CYNGN 公司。

这份 购买普通股的认股权证 (（"Warrant”）证明，因收到价值，                                或其受让人（“持有人”）有权根据以下条款和行使限制，在初始行使日期后任何时间以及在初始行使日期的三十（30）个月纪念日小时前（纽约市时间）下午五点之前行使终止日期”) 以先（但无法对此之后）从cyngn inc., 一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）最多                               股（根据本条款调整，认股权证股份普通股的购买价格为每一份（1）普通股按本认购权证定义的行使价格确定，详见第2.2节。

1.1. “附属公司“”指任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与某个主体处于共同控制下的主体，正如这些术语在证券法第405条规则中所使用和解释的。

1.2. “买盘 价格"对于任何日期，以下条款中第一个适用条款确定的价格：（a）如果普通股在一个交易市场上被列出或报价，则在该交易市场上对应时间（或最近的前一个日期）普通股的买盘价格，由彭博社报告（以交易日为基础，从上午9:30（纽约市时间）到下午4:02（纽约市时间））；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期（或最近前一个日期）的成交量加权平均价格，适用于OTCQb或OTCQX；（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格在粉色开放市场（或类似组织或机构接替其报告价格的职能）被报告，则报告的每股普通股的最近买盘价格；或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由认购权证持有者（代表绝大多数）善意选定并被公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支由公司支付。

1.3. “董事会指的是公司的董事会。

1.4. “业务 日指除了星期六、星期日或纽约市法律授权或要求关闭的其他商业银行的任何一天； 提供的, 然而为澄清，商业银行不应被视为因「居家令」、「避难所令」、「非必要员工」或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局指令下关闭任何实体分支机构而被授权或要求关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日一般对客户开放。

1.5. “委员会「SEC」代表美国证券交易委员会。

1.6. “普通 股“意指公司的普通股，每股面值$0.00001，以及任何其他证券类别， 这些证券可能在未来被重新分类或变更。

1.7. “普通 股票等价物”指公司或其子公司的任何证券，这些证券会使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换为普通股或可行使、可交换或以其他方式使持有人获得普通股的工具。

1.8. “交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

1.9. “楼层 价格“” 的意思是 (i) 在股东批准之前，$0.805，等于纳斯达克最低价格的百分之五十（50%）， 在本次发行的定价日期之前，如纳斯达克上市规则5635(d)(1)(A)所定义（该价格应适当地调整 以适应任何股票分红、拆股并股、股票合并、重新分类或本次发行定价日期之后的类似交易）， 或 (ii) 在股东批准之后，$0.322，等于在本次发行的定价日期之前纳斯达克最低价格的百分之二十（20%）， 如纳斯达克上市规则5635(d)(1)(A)所定义（该价格应适当地调整以适应任何股票分红、 拆股并股、股票合并、重新分类或本次发行定价日期之后的类似交易）。

1.10. “初始行使日期“” 的意思是股东批准日期。

1.11. “人“ 指个人或法人、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属部门）或任何其他类型的实体。

1.12. “注册 声明“” 的意思是公司的S-1表格注册声明（文件号333-）。

1.13. “重置 日期“指的是在股东批准日期后第十一（11th）个交易日结束时的交易闭市后进行。

1.14. “重置 期间“指的是自股东批准日期后第一个（1ST）交易日开始，至在随后的第十（10th）个交易日结束时的交易闭市。

1.15. “重置 价格“指的是(i) 重置期间普通股的最低单日加权平均价格和(ii) 地板价格（根据本次发行定价日期之后的前后拆股、资本重组、股票分红等进行调整后）中的较大者。

1.16. “证券法”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。

1.17. “股东 批准“是指根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则和法规（或任何后续实体）所需的股东批准，或董事会代之的批准，涉及所有权证及其股份的发行，幷包括但不限于：

1.17.1. 使本条第1.9节中最低价定义的（i）条款不适用。

1.17.2. 充分执行第2.3节中的替代无现金行使条款。

1.17.3. 充分执行第3.3节中与这些权证相关的行使价格和普通股股份数量的调整。

1.17.4. 在发生股份合并事件时，依据第3.9节同意对权证的行使价格或普通股股份数量的任何调整。

1.17.5. 在任何及所有当前已发行权证的行使价格自愿调整方面，依据第3.10节同意不时进行调整。

1.18. “股东 批准日期「指公司通知持有人的股东批准后的第一个交易日。」

1.19. “子公司" 指公司的任何子公司，并且在适用情况下，还包括本公司成立或收购的任何直接或间接子公司， 自本协议签署之日起。

1.20. “交易 日「指的是在交易市场上交易普通股的日子。」

1.21. “交易 市场“指的是在相关日期上市或报价交易的以下市场或交易所：纽约证券交易所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQb或OTCQX（或上述任何市场的后续市场）.

1.22. “交易 文件“指的是2024年12月19日签署的承销商协议，本次期权，注册声明中所涉及的其他期权，锁定协议及其所有附件和附表，以及与本次交易相关的任何其他文件或协议.

1.23. “转让 代理“指的是大陆股票转移&信托公司，该公司的当前转移代理，邮寄地址为纽约州纽约市1州街，30楼，邮政编码10004-1561，以及该公司的任何继任转移代理。

1.24. “成交量加权平均价格“指的是在任何日期，依据以下适用条款中第一个确定的价格：（a）如果普通股在交易市场上市或报价，则该日期（或最近的前一日期）普通股在交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于美股盘中9:30（纽约市时间）至16:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则适用于该日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格在粉色公开市场（或继承其价格报告功能的类似组织或机构）上有报告，则所报告的普通股每股最近的买盘价格，或（d）在其他所有情况下，由持有大多数Warrants的股东中的良好意愿选择的独立评估师确定的普通股每股公允市场价值，并且该评估师需得到公司的合理认可，费用和开销由公司支付。

1.25. “认股权证“指的是本Warrant及公司依据注册声明发行的其他普通股购买Warrant。

2.1. 行使 认股权证本权证所代表的购买权可以在初始行使日期之后的任何时间，或在终止日期之前的任何时间，全部或部分行使，方法是向公司提交以电子邮件（或电子邮件附件）形式提交的有效执行的PDF副本的行使通知，形式大体上与本附件的展览相似。 2.1 (（"行使通知在行使通知中，如果在(i) 一个(1) 交易日内或者(ii) 若干交易日构成的标准结算周期（如第2.4.1节所定义）内，持有人应通过电汇或由美国银行出具的银行支票交付所适用的行使通知中指定的权证股票的总行使价格，除非在适用的行使通知中指定了第2.3节中所述的无现金行使程序。行使通知不要求用墨水原件，也不需要任何印鉴担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本文有任何相反说明，持有人在购买本权证下所有可用权证股票并已完全行使该权证之前，不需向公司实际交付本权证。此时，持有人应在最终行使通知送达公司后的三（3）个交易日内将本权证交回公司注销。部分行使本权证导致购买的权证股票数量将降低此处可购买的总权证股票的数量，减去相应数量的已购买权证股票。持有人和公司应保持记录，显示购买的权证股票数量和购买日期。公司应在收到该通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。 持有人及任何受让人通过接受本Warrants，承认并同意，由于本段的规定，在根据此处的条款购买部分Warrants股份后，任何时候可供购买的Warrants股份数量可能少于本文件所述的数量。

2.2. 行使 价格每份权证股票的行使价格为2.0125美元，须根据以下条款进行调整（“行使价格”).

2.3. 无现金 行使如果在行使此权证时，没有有效的注册声明进行注册，或者声明中包含的招股说明书对持有人转售权证股票不可用，则可以通过「无现金行使」方式在此时间完整或部分行使该权证，持有人有权获得等于[(A-B) (X)]除以(A)的结果所得到的权证股票数量，其中：

如果在这种无现金行使中发行了认股权证股份，各方承认并同意根据证券法第3(a)(9)节，认股权证股份将具备被行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取与本第2.3节相反的立场。

无论有效的注册声明是否可用，持有人还可以在股东批准日期后的「替代无现金行使」中行使权利。在这种情况下，根据选择进行替代无现金行使的任何通知，能够发行的认股权证股份总数应等于（i）根据本认股权证的条款行使此认股权证时可以发行的认股权证股份的总数，如果该行使为现金行使而非无现金行使，则乘以（ii）3.0。尽管本条款中有任何相反的规定，但在终止日期，此认股权证应根据本第2.3节自动通过无现金行使进行行使（包括根据本段进行的替代无现金行使）。尽管本条款中有任何相反的规定，但在终止日期，此认股权证应根据本第2.3节自动通过无现金行使进行行使。

2.4. 行使方式.

2.4.1. 行使时认股权证股份的交付公司应促使通过转让代理人将本协议下购买的认购股份传送给持有人，方式是通过存管信托公司以其在保管人系统中的存入或取出方式将持有人或其指定人的余额账户进行信贷，如果此时公司是该系统的参与者，并且(A) 有有效的注册声明允许向持有人发行认购股份或持有人转售认购股份，或(B) 本认购权是通过无现金行使的，或通过物理交付一份在公司股份登记处登记的证书给持有人或其指定人，证书上所列的认购股份数量是持有者根据行使权利所应得的，送达地址由持有人在行使通知中指定，时间以较早的日期为准：（i）行使通知送达给公司的一个(1)交易日后和(ii) 行使通知送达给公司的标准结算期所涵盖的交易日数量后的时间。DWAC）如果公司是该系统的参与者，并且(A) 有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或者(B) 本认股权证通过无现金行使，并以持有人选择的方式通过实物交付证书或电子交付的方式进行行使，持有人应当有权根据该行使方式获得对应的认股权证股份，并在《行使通知》指定的地址于以下日期内交付： (i) 行使通知交付给公司的一个(1) 交易日后，或 (ii) 在行使通知送达公司后，包含标准结算期的交易日的数量（该日期为，认股权份额交割日期）。在交付《行使通知》后，除交付认股权证股份的日期外，持有人应被视为在所有公司目的上已成为所行使认股权证股份的记录持有人，前提是汇总的行使价格（如果不是无现金行使的情况下）应在交付《行使通知》后较早的(i) 一(1)个交易日内或(ii) 标准结算期中交易日数量内收款。尽管本文中有任何相反规定，在交付《行使通知》后，持有人应根据《交易法》第SHO规定被视为已成为认股权证股份的持有人，不论交付认股权证股份的日期。若公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期前，向持有人交付根据《行使通知》要求的认股权证股份，公司应向持有人支付现金作为损失赔偿，而不是惩罚，每$1,000认股权证股份（以相应行使通知日期普通股的VWAP为基础），每个交易日$10（在认股权证股份交付日期后的第三(3rd)个交易日增至$20），适用于认股权证股份交付日期后的每个交易日，直到交付认股权证股份，或持有人撤回该行使。公司同意保持一个参与FASt计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效且可行使。标准结算期“表示在交付通知时，就公司主要交易市场上的普通股，按交易日数表示的标准结算期。尽管有上述规定，关于在初始行使日期12:00 p.m.（纽约市时间）之前交付的任何行使通知，该通知可在发行日期后任何时间交付，公司同意在初始行使日期4:00 p.m.（纽约市时间）之前交付根据该通知所需的认股权证股份，并且初始行使日期应为此处的认股权证股份交付日期，前提是总行使价格的支付（除非是无现金行使的情况）在该认股权证股份交付日期之前到账。

2.4.2. 行使时发行新认股权证如果该认股权证部分被行使，公司应根据持有人的请求，在交付认股权证股份时，交付给持有人一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所指的未购买的认股权证股份，并且该新认股权证在所有其他方面与本认股权证完全相同。

2.4.3. 撤销 权利如果公司未能在认股权证股份交付日期之前使转让代理人将认股权证股份传送给持有人，则持有人有权撤销该行使。

2.4.4. 在未能及时交付认股权股份的场合补偿买入除了持有人可以使用的任何其他权利外，如果公司未能按照上文第2.4.1节的规定使转让代理人于认股权证股份交付日期之前将认股权证股份传送给持有人，并且如果在该日期后持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式购买普通股，以满足持有人出售其预期将在该行使中收到的认股权证股份的要求（一个 “买盘”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored and return any amount received by the Company in respect of the Exercise Price for those Warrant Shares (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

2.4.5. 不得发行碎股或凭证. No fractional shares or scrip representing fractional shares shall be issued upon the exercise of this Warrant. As to any fraction of a share which the Holder would otherwise be entitled to purchase upon such exercise, the Company shall, at its election, either pay a cash adjustment in respect of such final fraction in an amount equal to such fraction multiplied by the Exercise Price or round up to the next whole share.

2.4.6. 费用， 税收和支出. 发行Warrant股份时，持有人无须支付任何发行或转让税或其他相关费用，这些税费均由公司支付， Warrant股份将以持有人的名义或其指定的其他名称发行； 提供的, 然而, 该情况下，如需以持有者名以外的名称发行认购股份，该认购书在 申请行使时应附上随附的转让表格 附件2.4.6 持有者应当适当签署，并且公司可能要求作为条件，支付足够的金额以补偿其因转让税产生的相关费用。公司应支付为同日处理任何行使通知所需的所有转账代理费用，以及向存托信托公司（或执行类似功能的其他成立清算公司）要求的所有费用，以便同日电子交付认购股份。

2.4.7. 账本关闭公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以致妨碍本认购权证的及时行使。

2.5. 持有人的 行使限制公司不得对本Warrant的任何行使进行处理，持有人不得有权行使 本Warrant的任何部分，依据第2节或其他方式，前提是经过行使后，按照适用的行使通知所列，持有人（与持有人的附属机构以及与持有人或任何持有人的附属机构作为团体一起行动的任何其他人（这些人称为“归属方")), 将受益于超过受益所有权限制（如下定义）所拥有的股份数量。就上述句子而言，持有人及其关联方和归属方受益所有的普通股股份数量应包括在此Warrant行使时可发行的普通股股份数量，但应排除（i）持有人或其关联方或归属方所持有的剩余未行使部分此Warrant可发行的普通股股份数量，以及（ii）与本Warrant限制相类似的其他任何公司证券（包括但不限于任何其他普通股等值证券）的未行使或未转换部分的行使或转换所可发行的普通股股份数量。除前述句子所述情形外，根据本第2.5节的规定，受益所有权应根据《交易法》第13(d)节及其下发的规则和规定进行计算，持有人承认公司并未向持有人表示此计算符合《交易法》第13(d)节的规定，持有人应对根据该规定需要提交的任何文件负责。在本第2.5节适用的限制下，关于此Warrant是否可行使（与持有人及其任何关联方和归属方拥有的其他证券相关）以及此Warrant的可行使部分的确定应由持人在其自行裁量下进行，提交行使通知书应被视为持人对此Warrant是否可行使（与持有人及其任何关联方和归属方拥有的其他证券相关）及其可行使部分的确定，在每种情况下均应遵循受益所有权限制，公司无义务核实或确认该确定的准确性。此外，关于任何群体身份的确定应按照《交易法》第13(d)节及其下发的规则和规定进行。就本第2.5节而言，在确定普通股的发行在外股数时，持人可以依赖于（A）公司最近提交给委员会的定期或年度报告中反映的普通股发行在外股数，（B）公司近期的公开声明，或（C）公司或过户代理人提供的说明发行在外普通股数量的书面通知。在持人的书面或口头请求下，公司应在一个（1）交易日内口头及书面确认持人届时发行在外的普通股数量。在任何情况下，发行在外的普通股数量应在考虑到持人或其关联方或归属方自报告该发行在外普通股数量之日起的证券（包括本Warrant）的转换或行使后进行确定。 "有益所有权限制应为普通股在本认股权证行使后立即流通的股份数量的9.99%。持有人在通知公司后，可以增加或减少本条第2.5节的实益拥有权限制条款，前提是实益拥有权限制在任何情况下不得超过持有人在本认股权证行使后立即流通的普通股的股份数量的9.99%，并且本条第2.5节的条款将继续适用。任何对实益拥有权限制的增加在通知送达公司的61天后才生效。^号 本段的条款应以与本条第2.5节的条款严格一致的方式进行理解和实施，以纠正本段（或其中任何部分）可能存在的缺陷或与此处包含的预期实益拥有权限制不一致的情况，或进行必要或可取的更改或补充，以正确有效地实现该限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

3.1. 送转及拆分如果公司在本认股权证有效期间内：（i）支付股票红利或以其他方式对普通股或任何其他股权或股权等价证券进行分配或分发，支付普通股（为避免疑问，不包括通过本认股权证行使而发行的任何普通股），（ii）将流通在外的普通股细分为更大数量的股份，（iii）将流通在外的普通股合并（包括按反向拆股方式）为更小数量的股份，或（iv）通过对普通股的重新分类发行公司的任何股票，则在每种情况下，行使价格应乘以一个分数，其中分子为该事件发生前立即流通在外的普通股的数量（不包括任何库藏股），分母为该事件发生后立即流通在外的普通股的数量，并且本认股权证行使可发行股份的数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本条第3.1节所作的任何调整应在股东有权获得该红利或分配的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下立即生效。

3.2. 保留。

3.3. 行使 价格与认购权证股份重置.

3.3.1. 认购权证 股份重置流程. 在重置日期，行使价格将调整为(i) 当时有效的行使价格和(ii) 重置价格中的较低者。根据本第3.3.1条款行使价格的重置，基于本认购权证的行使可发行的认购权证股份数量将增加，使得在考虑行使价格下降后，此处应支付的全部行使价格应等同于发行日期的总行使价格（调整为持有者在重置日期之前行使或出售的任何权证）对于当时流通的认购权证股份，须根据第3.3.2条的先前行使进行调整。

3.3.2. 行使 在重置日期之前. 尽管有前述规定，如果一家持有人请求在任何给定日期（在股东批准之后）行使本认购权证的全部或部分，条件是(i) 行使的认购权证股份在有效的注册声明下注册，可以用于该认购权证股份的转售，(ii) 持有人可以根据规则144无限制或限制地出售所行使的认购权证股份且公司没有发生公开信息失败，或(iii) 在发行日期后立即的十二（12）个月内（任一此类日期，称为“行使日期”），则仅就该行使适用的行使日期上行使的该部分本认购权证，(a) 该适用的重置日期应视为行使日期，(b) 该适用的重置期应视为在第(i)、(ii)或(iii)条中所述的适用日期开始，并在行使日期之前的唯一交易日交易结束后结束，(c) 该行使认购权证的适用重置价格应仅就该适用日期行使的该部分本认购权证根据第3.3条计算（任一此类日期，称为“行使日期），(a) 适用的重置期应视为已于股东批准日期开始，并于行使日期前一个交易日结束，(b) 对于已行使的Warrants，适用的重置价格应根据第3.3节计算。为了避免疑义，根据本节3.3.2计算的重置价格后，公司的关于已行使Warrants的义务应视为已满足，对已行使的Warrants不应再适用额外的重置价格。

3.4. Subsequent Rights Offerings除了根据上述第3.1节的任何调整外，如果公司在任何时候向所有（或实质上所有）普通股的记录持有者按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、Warrants、证券或其他财产的权利（“Purchase Rights），则持有人有权根据适用于该购买权的条款，获取持有人可以获得的总购买权，这些购买权是在持有人在本Warrant完全行使的情况下可以持有的普通股数（不考虑本条的任何行使限制，包括但不限于，利益所有权限制）之前的记录日期，或者，如果没有记录日期，则在确定普通股的记录持有者的日期（如果持有人参与任何这样的购买权将导致持有人超过利益所有权限制，则持有人不应有权参与，且在此情况下的购买权应为持有人保留，直到该时间（如果存在）其权利不会导致持有人超过利益所有权限制为止）。

3.5. 按比例分配. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to all (or substantially all) holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “配送”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). To the extent that this Warrant has not been partially or completely exercised at the time of such Distribution, such portion of the Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until the Holder has exercised this Warrant.

3.6. 基本交易. 如果在本权证有效期间，(i) 公司直接或间接通过一项或多项相关交易与另一个主体进行合并或整合，(ii) 公司或任何子公司直接或间接通过一项或多项相关交易出售、租赁、许可、转让、传达或其他处置其全部或实质上全部资产，(iii) 任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约（无论是由公司或其他主体发起）完成，允许普通股持有者将其股份出售、提出或换取其他证券、现金或财产，并且已被50%或更多已发行普通股的持有者或50%或更多公司普通股投票权的持有者接受，(iv) 公司直接或间接通过一项或多项相关交易对普通股进行任何重新分类、重组或再资本化，或任何强制性股份交换，其中普通股有效地被转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(v) 公司直接或间接通过一项或多项相关交易完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、再资本化、剥离、合并或安排方案）与另一个主体或一组主体，通过该主体或该组 adquirir 50%或更多已发行普通股或50%或更多公司普通权益的投票权（每项称为“基本交易），因此，在行使本认股权证之后，持有人有权选择每一项基本交易前应立即发行的认股票，以披露的选择权数量为基础，获得继任公司或收购公司的普通股份，或者是成为存续的公司，以及任何其他考虑（被称为""替代对价） 由于此类基础交易而产生的应收款项，持有此权证的普通股股份数应是权证在此基础交易前可以行使的股份数（不考虑第2.5节对权证行使的任何限制）。为了任何此类行使，行使价格的确定应适当调整，以适用于这样的替代对价，基于在此类基础交易中每一股普通股可发行的替代对价的金额，并且公司应在合理的方式下将行使价格分配到替代对价中，反映出替代对价中不同元件的相对价值。如果普通股持有者在基础交易中被给予任何选择，可以选择获得哪种证券、现金或财产，那么持有者应在任何行使此权证后，获得与之相同的选择，作为其收到的替代对价。不论任何相反的情况，在发生基础交易的情况下，公司的任何后继实体（如以下定义）应在持有者的选择下，可以在基础交易完成的同时或在完成后的30天内，购买此权证，向持有者支付相当于权证剩余未行使部分在基础交易完成日的布莱克-斯科尔斯价值的现金金额；但前提是，如果基础交易不在公司的控制之内，包括未得到公司董事会的批准，持有者仅有权从公司或任何后继实体获得与普通股持有者在与基础交易相关的情况下提供和支付的同类型或形式的对价（并且在同样的比例下），即可获得未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的对价，是否以现金、股票或二者的组合形式，或普通股持有者是否被给予选择从基础交易中获得替代形式的对价；进一步地，如果公司的普通股持有者在此类基础交易中未被提供或支付任何对价，则这类普通股持有者将被视为在此基础交易中已收到后继实体的普通股/股份（该实体在此基础交易后可能是公司）。黑色-舒尔斯价值“意味着该Warrant的价值 基于从Bloomberg, L.P.的「OV」功能获得的Black-Scholes期权定价模型，彭博社”)在适用的预想基本交易的完成日被确定，用于定价，并反映(A) 相当于美国国债利率的无风险利率，此利率的期限等于从公告当天到终止日期的周期，(B) 预期波动率等于(1)100%和(2)从Bloomberg获取的100天波动率的较大者(HVt功能，使用365天的年化因子)至适用的预想基本交易的公告后紧接着的交易日，(C) 在这样的计算中使用的每股基础价格应为(1) 现金每股报价与任何非现金对价（如有）在该基本交易中所提供的总和，以及(2) 在公告适用的预想基本交易的前一天(或基本交易的完成，如果更早)开始，直到持有者根据第3.6节请求的交易日内的最高VWAP，(D) 剩余期权时间等于公告适用的预想基本交易和终止日期之间的时间，以及(E) 零借款成本。支付Black Scholes价值将通过即时可用资金的电汇转账（或其他对价）完成，时间为(i)持有者选择后的五（5）个工作日内，和(ii)基本交易的完成日期中的较晚者。公司应促使任何在基本交易中不作为幸存者的后继实体（“继任实体）以书面形式承担本认股权证和其他交易文件项下公司所有义务，符合本第3.6节的规定，根据形式和实质上合理令持有人满意的书面协议，并在此类基本道交易之前经持有人批准（不得不合理延迟），并应在持有人选择的情况下，将本认股权证以交换方式交付给持有人，作为继任实体的证券，以书面文件的形式证明，与本认股权证在形式和实质上大致相似，可行使相应数量的该继任实体（或其母公司）的资本股票的股份，相当于可以在行使本认股权证时获得的普通股（不论行使本认股权证的任何限制）在此类基本道交易之前，与适用于这些资本股票的行使价格相关（但考虑到在此类基本道交易之前普通股的相对价值和这些资本股票的价值，此类资本股票的数量及行使价格的目的在于保护本认股权证在此类基本道交易的完成之前的经济价值），并且在形式和实质上令持有人合理满意。任何此类基本道交易发生时，继任实体应被加入本认股权证下「公司」一词的定义（因此，从此类基本道交易的发生或完成之后，所有关于「公司」的条款应分别指公司及继任实体或继任实体们，共同及各自），继任实体或继任实体们，应共同与公司一起，行使公司此前的所有权利和权限，继任实体或继任实体们应承担公司在此之前依据本认股权证和其他交易文件的所有义务，与从本公司及该继任实体或继任实体们共同参与的方式具有相同的效力。为避免疑义，持有人应有权享有本第3.6节的条款所提供的利益，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否发生基本道交易。

3.7. 计算. 所有计算应在本第3条下按最近的分或最近的1/100股进行。为了本第3条的目的，作为某一特定日期已发行和流通的普通股的数量应为发行且流通的普通股的数量之和（不包括库存股，如有）

3.8. 通知 持有人.

3.8.1. 对行使价格的调整每当根据本第3节的任何规定调整行使价格时，公司应通过电子邮件迅速将调整后的行使价格、相应的Warrants股份数量调整以及需要进行该调整的事实简要说明的通知发送给持有人。

3.8.2. 通知 允许持有人行使如果(A) 公司宣布对普通股派发红利(或任何其他形式的分配)，(B) 公司宣布非经常性现金特别红利或赎回普通股，(C) 公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别股本股票或任何权利的权利，(D) 在与任何普通股的重新分类、任何公司(或其任何子公司)作为一方的合并或合并、任何全部或实质上全部资产的销售或转让、或任何强制性股权交换将普通股转换为其他证券、现金或财产的情况下，公司必须获得股东的批准，或者(E) 公司授权自愿或非自愿解散、清算或终止公司事务，则在每种情况下，公司应通过电子邮件发送通知至持有人在公司权证登记册上显示的最后电子邮件地址，至少在适用的记录或生效日期之前20个日历天，通知中应说明(x) 为此类红利、分配、赎回、权利或权证而进行记录的日期，或如果不需要进行记录，则应说明持有普通股的股东有权获得此类红利、分配、赎回、权利或权证的日期，或(y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股权交换预计生效或关闭的日期，并且预计持有普通股的股东有权将其普通股换成在此类重新分类、合并、出售、转让或股权交换中交付的证券、现金或其他财产的日期；前提是，未能发送此类通知或其交付中存在任何缺陷不应影响需要在该通知中指定的公司行动的有效性。在此权证中提供的任何通知在含有或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的程度上，公司应同时向委员会根据8-k表格提交此类通知。持有人在收到该通知之日起直到触发该通知的事件生效日期期间享有行使此权证的权利，除非此处另有明确规定。

3.9. 分享 组合事件调整除了上述第3.1节中规定的调整外，如果在发行日期之后的任何时间，发生任何股票拆分、反向拆分、股票分红、股票合并资本重组或其他类似交易涉及普通股（每种情况称为“分享组合事件”以及该日期，称为“股票组合事件日期”，并且在股票组合事项日期后连续五（5）个交易日中的最低成交价（“分享组合调整期间”以及该价格，称为“事件市场价格如果”) 低于有效执行价格（在考虑上述第3.1条款的调整后），则在股份合并调整期间的最后一天主要交易市场收盘后，执行价格将在有效执行价格的基础上降低（但绝不增加）至事件市场价格，并且在本协议项下可发行的认股权证股份数量将增加，以确保该认股权证在发行日期的总执行价格在此事件发生后保持不变；但如果股份合并事件在主要交易市场收盘后生效，则股份合并事件日期应视为发生在下一个交易日，并相应调整股份合并调整期间；进一步提供，本句中对执行价格的调整不得将执行价格降低到地板价格以下；并进一步提供，尽管有前述规定，如果在获得股东批准之前发生了一项或多项股份合并事件，并且执行价格的降低受到地板价格定义中第(i)条的限制，则一旦获得股东批准，执行价格将自动降低至以下较高者：(x) 发生的任何股份合并事件的最低事件市场价格，直到获得股东批准，并且(y) 参考地板价格定义中第(ii)条确定的价格。为避免疑义，(a) 如果前面句子的调整在此会导致执行价格增加，则不应进行调整，并且如果在股份合并调整期间的任何给定行使日期行使本认股权证，则仅就该适用行使日期行使的部分而言，该适用的股份合并调整期间应被视为在该行使日期的前一个交易日结束，幷包括该行使日期前的交易日，该适用行使日期的事件市场价格将是该股份合并调整期间内的普通股最低加权平均价格，直到该行使日期的前一个交易日（包括在内）；(b) 根据本第3.9条进行的所有调整也应受上述第3.1条的约束，包括任何事件市场价格。

3.10. 自愿 公司调整. 根据交易市场的规则和规定，以及持有人的同意，公司 在本Warrant的有效期内，可随时降低当时的行使价格至董事会 认为适当的任何金额和任何期限。

3.11. 股东 批准. 公司应在此日期后尽早召开股东特别会议（也可以在年度股东会议上），但不得晚于交易日期后的六十（60）天， 以获得股东批准（如有必要），董事会推荐此提案予以批准，公司应以与其他所有管理提案相同的方式在代理声明中 向股东征求代理，并且所有管理任命的代理单位应投票支持该提案。公司应尽合理最佳努力以获得股东批准，且 受锁定协议约束的高管、董事及股东应投票支持该提案。若公司在第一次会议中未获得股东批准， 公司应每六十（60）天召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准或这些Warrants不再有效。

3.12. 变量 利率交易. 公司在初始行使日期后满三（3）个月之前， 禁止进行或订立任何可能导致公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物的协议（或其中一个的组合），涉及 变量利率交易。变动利率交易“ 指的是一种交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或权益证券，或者包括有权收取额外普通股的权利，这些证券（A）以基于或与普通股的交易价格或报价的转换价格、行使价格或兑换比率或其他价格进行交易， 或（B）带有在未来日期重置的转换、行使或兑换价格，或基于与公司业务或普通股市场相关的特定或有条件事件的发生而间接相关的价格，或（ii）进入或在任何协议下生效交易，包括但不限于股权信用额度，通过该协议，公司可在未来确定的价格下发行证券。持有人有权针对公司获得禁止令救济，以防止任何此类发行，该救济应为除收取损害外的额外权利，及此处的任何调整。

4.1. 可转让性本权证及其所赋予的所有权利（包括但不限于任何注册权）可以整体或部分转让， 在公司或其指定代理的主办公室提交此权证的同时，需附上由持有人或其代理或律师签署的， 形式大致符合附录2.4.6的书面转让通知，以及足够支付转让税的资金。 在进行此类转让时，若要求支付费用，公司的应当执行并交付新的权证， 以受让方或受让方的名义，以及在该转让形式中规定的面额， 并向转让人发行一份新的权证，以证明本权证未被转让的部分，而此权证将被立即取消。 尽管有任何相反规定，持有人在未完全转让本权证的情况下，不需要将其交给公司， 但如持有人已完全转让此权证，持有人应在交付完整的转让表格给公司后三（3）个美股盘中日内，将本权证交给公司。 本权证在按照此处规定正确转让后，新持有人可以在未发行新的权证的情况下，购买权证股份。

4.2. 新的认股权证书本权证可以在上述公司的办公室，出示本权证的同时， 与其他权证进行分割或合并，并须提供一份书面通知，具体说明将要发行的新权证的名称和面额， 由持有人或其代理或律师签名。 根据第4.1节的规定，任何可能涉及的转让在该分割或合并中，公司将根据该通知， 执行并交付新的权证，以交换要分割或合并的权证。 所有在转让或交换中发行的权证均应标注本权证的初始发行日期， 并应与本权证完全相同，除非权证股份的数量有所不同。

4.3. 期权 登记. 公司应在公司为此目的维护的记录上注册本期权（“期权 登记”），以本期权的记录持有人的名义进行登记。公司可以视为并对登记持有人 的本期权视为绝对所有者，以实施本期权的任何行使或向持有人分配任何权益，以及在所有其他 目的上，除非有实际相反通知。

5.1. 无 行使之前不享有股东权利；不以现金结算. 本Warrants不赋予持有者任何投票权、分红 或在公司股东身份的其他权利，除非在第2.4.1节中明文规定，除非在第3节中另有明确规定。 除非限制持有者根据第2.3节以「无现金行使」获得Warrant股份的权利，或根据第2.4.1节和第2.4.4节获得现金支付的权利，否则公司在任何情况下都不需要以净现金结算本Warrants的行使。

5.2. 丢失， 盗窃，损毁或 mutilation 权证公司保证，收到公司对本权证或与权证股份相关的任何股票证书丢失、盗窃、损毁或 mutilation 的合理满意证据后，在丢失、盗窃或损毁的情况下，提供合理满意的 indemnity 或安防-半导体（在权证的情况下，不能包含提供任何保函），以及在此类权证或股票证书（如果损毁）被交回和作废后，公司将制作并交付新权证或与之相同并以该作废文件的日期命名的股票证书，以代替该权证或股票证书。

5.3. 星期六， 星期天，假期等如果对于执行任何行动或是到期的任何权利而言，最后或指定的日期不是业务日，那么该行动可以在下一个业务日进行，或者该权利可以在下一个业务日行使。

5.4. 授权股份.

5.4.1. 预留 授权和未发行股份公司承诺，在股东批准日期开始的期间内， 在权证的期限内，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以便在本权证下行使任何购买权时， 提供权证股份，并假设权证股份数量是根据底价的第(ii)条款下的重置价格确定的。公司进一步 承诺，其发行本权证将构成对其负责发行必要权证股份的官员的充分授权， 在行使本权证下的购买权时。公司将采取一切合理的行动， 以确保这些权证股份可以根据本协议提供的条款发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有可能在行使本权证下的购买权时发行的权证股份， 在按本权证下的购买权行使并支付相应权证股份的价格后，将被正式授权、有效发行、全额支付并且不可追索， （这意味着持有者在此发行的股份上无需支付任何进一步的金额），并且不受 公司为其发行而造成的所有税收、留置权和费用的限制（除了在此类发行时如同时发生的任何转让税）。

5.4.2. 非规避条款. 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于， 修改其公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散，证券的发行或销售或任何其他自愿行为，逃避或试图逃避本权证任何条款的遵守或履行，但在任何时候都将本着诚意协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人根据本权证所述的权益，防止权益受损。在不限制前述一般性的情况下，公司将(i) 不提高任何权证股票的面值至超过行使时应支付的金额，在此面值提高的前立即进行行使，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司可以合法有效地发行完全支付且不需评估的权证股票，假设最大资格数量是基于与底价的条款(ii)相等的重置价格而确定的，以及(iii) 以商业上合理的努力获取任何拥有管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证下的义务。

5.4.3. 授权、 豁免和同意.在进行任何将导致本权证可行使的权证股票数量或行使价格调整的行动之前，公司应从任何拥有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5. 适用法律.所有关于本权证的构造、有效性、执行和解释的问题应受纽约州内部法律的管辖，并根据其原则进行解释和执行，而不考虑法律冲突的原则。各方同意，关于本权证所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议一方或其各自的附属机构、董事、管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人提起的）应在设在纽约市的州和联邦法院独占开展。各方在此不可撤销地提交给设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的独占管辖权，用以裁定本协议或跟本协议相关的任何争议，或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张其不个人受任何此类法院管辖的任何主张，以及该诉讼、行动或程序是不当的或对该程序不方便的地点。各方在此不可撤销地放弃送达过程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过邮寄注册或认证邮件或隔夜快递（附交付证明）将其送达至本权证项下通知其的地址，并同意该送达将构成良好的和充分的送达过程及通知。此处所含的任何内容均不得被视为以任何方式限制通过法律允许的任何其他方式送达过程的权利。如果任一方开始行动、诉讼或程序以执行本权证的任何条款，该行动、诉讼或程序中的胜诉方应由另一方偿付其合理的律师费及与调查、准备和起诉该行动或程序相关的其他费用。尽管有前述内容，本段中的任何内容不应限制或限制持有人根据联邦证券法提出索赔的联邦地区法院的权利。

5.6. 限制. 持有人承认，如果在行使本Warrant时未注册Warrant Shares，并且持有人未使用无现金行使，则根据州和联邦证券法，将对其转售施加限制。

5.7. 不可放弃 和费用持有者在此处的任何交易或任何延迟或未能行使任何权利将不构成对此权利的放弃，也不会影响持有者的权利、权力或救济，尽管行使本Warrants的权利在终止日期上终止。 本Warrants的任何条款不得解释为持有者放弃持有者在联邦证券法和委员会相关的规则和条例下可能拥有的任何权利。 在不限制本条款的其他任何规定的情况下，如果公司故意和知情地未能遵守本Warrants的任何条款，导致持有者遭受任何重大损害，则公司应向持有者支付足够的金额以覆盖持有者因收取或以其他方式行使其在此项下的权利、权力或救济而产生的合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用。

5.8. 通知持有者在此项下提供的任何及所有通知或其他通信-半导体或交付，包括但不限于任何行使通知，必须以书面形式提供并亲自递送、通过电子邮件发送或由全国认可的隔夜快递服务发送，寄送至公司，地址为：1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，CA 94025，注意：Lior Tal，首席执行官，电子邮件地址：ltal@cyngn.com，或公司可能通过通知持有者而指定的其他电子邮件地址或地址。 公司在此项下提供的任何及所有通知或其他通信-半导体或交付必须以书面形式提供并亲自递送、通过电子邮件发送或由全国认可的隔夜快递服务发送，寄送至每位持有者在公司账簿上显示的电子邮件地址或地址。 任何通知或其他通信-半导体或交付在这里应被视为在以下情况下给予并有效：(i) 如果在本第5.8节中所列的电子邮件地址在任何日期的下午5:30（纽约市时间）之前进行传输，则以电子邮件递送时，传输时间；(ii) 如果在非交易日或在任何交易日的下午5:30（纽约市时间）或更晚的时候在本第5.8节中所列的电子邮件地址递送，则在传输时间之后的下一个交易日；(iii) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则在寄出日期后的第二个交易日；或者 (iv) 在需要给予通知的当事方实际收到该通知时。 如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前报告(Form 8-k)向委员会提交该通知。

5.9. Limitation of Liability在持有者未积极行使此Warrant购买Warrant Shares的情况下，此处没有任何条款的规定，以及持有者权利或特权的列举，不得导致持有者因购买任何普通股而承担责任，无论该责任是由公司或公司的债权人主张。

5.10. 救济措施持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括索赔外，还将有权要求特定履行其在此期权下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本期权条款而导致的任何损失，因此同意在任何特定履行的诉讼中放弃并不主张法律上的救济将足以的辩护。

5.11. 继承人与受让人在适用的证券法的前提下，本Warrant及其所证实的权利和义务应使公司及持有者的继承人和被许可的受让人受益并对其具有约束力。本Warrant的条款旨在为任何持有本Warrant的持有者提供利益，并应由持有者或Warrant Shares的持有者可强制执行。

5.12. 修订本Warrant可以根据公司的书面同意进行修改或修订，双方包括公司的一个方面和Warrant持有者的大多数利益方的另一方面。没有任何条款的修改、修订或放弃可以以对其他Warrant持有者更为有利的方式予以放弃，或以任何方面对待任何Warrant持有者的方式不等于对所有其他Warrant持有者的待遇。

5.13. 可分割性. 在可能的情况下，本保函的每一条款应以适用法律有效且有效的方式进行解释， 但如果本保函的任何条款被适用法律禁止或失效，则该条款在被禁止或失效的范围内无效， 而不影响其余条款或本保函其余条款的效力。

5.14. 标题. 本保函中使用的标题仅为方便参考，不得被视为本保函的组成部分。

********************

[CYN 系列b权证签名页随附]

[CYN 系列b权证签名页]

鉴于此，公司已确保本系列b普通权证由其经正式授权的官员于注明的首个日期签署。

附件 2.1

通知 行使

(1) 本人特此选择根据附加Warrant的条款购买______ Warrant股份（仅在完全行使时），并在此提供全部履约款的支付，同时支付所有适用的转让税（如有）。

(2) 付款 应采取以下形式（请勾选适用项）：

(3) 请 以签字人的名义或者以下指定的其他名义发行该Warrant Shares：

凭证股将交付至以下DWAC账户号码:

[持有人的签名]

附件 2.4.6

转让表格

(要转让上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格来行使认股权证购买普通股。)

为已收到的价值，特此将上述Warrant及其所证明的所有权利转让给