附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本“协议）以2024年12月20日为日期，双方为Cyngn Inc.，一家特拉华州公司（“公司）以及每位在本协议签名页上识别的购买方（包括各自的继承人和受让人，均为“购买者”并共同称为“购买者”).

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，以及根据1933年证券法（经修订）下有效的注册声明，证券法公司希望向每位购买者发行并出售，公司每位购买者单独而非共同地希望从公司购买证券，具体情况在本协议中有更详细的描述。

因此，考虑到关于本协议中包含的相互契约，并基于其他良好且有价值的对价，已认可其收悉和充分性，因此公司与每位购买者同意如下：

1.1. “收购者「应具有第4.4节中赋予的含义。」

1.2. “行动将采用第3.1.10节中赋予该术语的含义。

1.3. “附属公司“”指任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与某个主体处于共同控制下的主体，正如这些术语在证券法第405条规则中所使用和解释的。

1.4. “协议“ 应根据序言中所赋予该术语的含义。

1.5. “BHCA“ 应根据3.1.42节中所赋予该术语的含义。

1.6. “董事会指的是公司的董事会。

1.7. “业务 日“指除了星期六、星期日或其他商业银行在纽约市根据法律被授权或要求关闭的任何其他日子；但为澄清目的，商业银行不得被认为因「居家令」、「隔离令」、「非必要员工」或任何其他类似命令或限制，以及由任何政府机关指示的任何实体分支机构的关闭，而被授权或要求关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在此类日子里通常对客户开放。

1.8. “成交指证券购销的完成，按照第2.1节进行。

1.9. “成交日期「交易日」是指所有交易文件已由相关方执行并交付，以及与(i) 购买者支付认购额度的义务和(ii) 公司交付证券的义务相关的所有先决条件已被满足或放弃的日子，但不得晚于本协议日期后的第二个（2）个交易日。

1.10. “代码“代表1986年《国内税收法典》，并经过修订。

1.11. “委员会「SEC」代表美国证券交易委员会。

1.12. “普通 股“意指公司的普通股，每股面值$0.00001，以及任何其他证券类别， 这些证券可能在未来被重新分类或变更。

1.13. “普通 股票等价物”指公司或其子公司的任何证券，这些证券会使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换为普通股或可行使、可交换或以其他方式使持有人获得普通股的工具。

1.14. “一般 认股权证“意指在交割时根据本协议第2.2.1节提供给购买者的购买普通股的权证， 该普通权证应为以下形式： 附件1.14.1 和 附录 1.14.2 附在此文后。

1.15. “公司“ 应根据序言中所赋予该术语的含义。

1.16. “公司 法律顾问”是指根据美国联邦证券法和纽约法律，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 Avenida of the Americas, 31楼, 纽约, 纽约 10036.

1.17. “披露 附表”指的是与本文件同时提交的公司的披露附表。

1.18. “披露 时间“意味着，（i）如果本协议在非交易日签署，或在任何交易日的纽约市时间上午9:00后和午夜之前签署，则在本协议日期后的第一个交易日的纽约市时间上午9:01之前，除非在此之前由承销商指示其他时间；（ii）如果本协议在任何交易日的纽约市时间午夜和上午9:00之间签署，则不迟于本协议日期的纽约市时间上午9:01，除非在此之前由承销商指示其他时间。

1.19. “DVP“应赋予第2.1节中所述的含义。

1.20. “评估 日期“应赋予第3.1.19节中所述的含义。

1.21. “交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

1.22. “豁免 发行“是指（i）任何传统银行贷款，这些贷款不能转换为普通股或普通股等价物，并且不涉及公司与之相关的任何普通股或普通股等价物或其他证券的发行；（ii）根据公司的股权激励计划或根据董事会先前授权的薪酬协议向公司员工、管理人员或董事发行的普通股或期权；（iii）根据本条款所发行的任何证券的行使或转换而发行的证券，以及在本协议签订日已发行的可以被行使或转换为普通股的其他证券，前提是自本协议签署之日起，该等证券未进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（不包括与股票拆分或合并相关的情况），或延长该等证券的期限；（iv）根据收购或战略交易（无论是通过合并、整合、股权购买、资产购买、重组或其他方式）而发行的证券，该交易应获得公司大多数无利益冲突董事的批准，前提是该等证券作为「限制性证券」进行发行（如规则144中所定义），并且不附带要求或允许在交割日期后六十（60）天内提交任何注册声明的注册权利，且任何此类发行仅应向一个人（或一个人的股东）进行，该人本身或通过其子公司为一个运营公司或在与公司业务协同的业务中拥有资产，并应向公司提供除了资金投资之外的额外利益，但不包括公司主要为了筹集资本而发行证券的交易或其主要业务为投资于证券的实体，以及（v）根据本协议或配售代理协议而发行的证券。

1.23. “FCPA" 是指1977年《反海外贿赂法》，并经过修订。

1.24. “联邦 储备”应具有第3.1.42节中所述的含义。

1.25. “最终 招募说明书“指符合证券法第424(b)条的招股说明书补充，该补充已向 委员会提交，并由公司在成交时交付给每位购买者。

1.26. “一般公认会计原则（GAAP）” 应具有第3.1.8节中所述的含义。

1.27. “负债” 该术语的含义应在第3.1.28节中说明。

1.28. “知识产权”该术语的含义应在第3.1.16节中说明。

1.29. “信息技术 系统与数据”该术语的含义应在第3.1.45节中说明。

1.30. “留置权“”指的是留置权、收费质押、担保权益、抵押权、优先购买权、优先权或其他限制。

1.31. “锁定 协议“指的是锁定协议，日期为本协议签署之日，签署方包括公司及至少占发行在外普通股总量百分之十（10%）的董事、执行官、员工和股东，以以下形式进行： 附录1.31 附带于此。

1.32. “重大负面影响“指的是本协议第3.1.2节中规定的含义。

1.33. “重要 许可证“指的是本协议第3.1.14节中规定的含义。

1.34. “洗钱法“在第3.1.43节中赋予该术语的含义。

1.35. “OFAC“ 在第3.1.40节中赋予该术语的含义。

1.36. “每 单位购买价格“相当于1.61美元（每个预先融资的Warrant减去0.0001美元），需根据反向和正向 拆股、送转、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整，这些交易发生在本 协议签署之后。

1.37. “人“ 是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份有限公司、政府（或其机构或分支）或任何其他类型的实体。

1.38. “PFIC“在第4.15节中赋予该术语的含义。

1.39. “认购 代理“指Aegis Capital CORP.。

1.40. “安置 代理协议“指本协议签署日期左右，由公司与Placement Agent之间的发行代理协议，涉及根据本协议的条款购买和出售证券，以及向其他合格投资者购买和出售证券。

1.41. “Pre-Funded Warrants“指以预资助的普通股购买Warrants形式的。 附录 1.41.1 附上并根据本条款2.2.1交付给收购人，该预先资助认股权证将立即可行使并在完全行使时到期。

1.42. “进行中“ 指的是一种行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始还是被威胁。

1.43. “招股说明书” 指的是为注册声明提交的基本招股说明书。

1.44. “最终 招募说明书“指符合证券法第424(b)条的招股说明书补充，该补充已向 委员会提交，并由公司在成交时交付给每位购买者。

1.45. “公开 信息失效「在第4.1.2节中赋予该术语的含义。」

1.46. “购买者“ 应根据序言中所赋予该术语的含义。

1.47. “购买者 方在第4.7节中对该术语进行了定义。

1.48. “注册 声明「指在S-1表格上的有效注册声明。」 委员会 （文件编号333-283514），包括 所有信息、文件和附录，以及在该注册声明中提交或引用的所有内容，该注册声明登记了 向购买者出售证券。

1.49. “所需 批准“”应具有在第3.1.5节中所赋予的含义。

1.50. “规则 144“指由委员会根据证券法颁布的规则144，该规则可随时修订或解释，或委员会日后采纳的任何类似规则或法规，目的和效果与该规则基本相同。

1.51. “规则 424“指由委员会根据证券法颁布的规则424，该规则可随时修订或解释，或委员会日后采纳的任何类似规则或法规，目的和效果与该规则基本相同。

1.52. “证券交易委员会 报告“将具有第3.1.8节中赋予该术语的含义。

1.53. “证券指根据本协议所购买的普通股、认股权证和认股权证股份。

1.54. “证券法”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。

1.55. “Shares“ 指根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股，但不包括期权股份。

1.56. “卖空榜"指的是根据《交易法》下的规则200对 "卖空榜 "的定义（但不应包括寻找和/或借用普通股股份）。

1.57. “股东 批准"指的是根据纳斯达克证券市场有限责任公司（或任何继任实体）的适用规则和法规，从公司的股东处获得的批准，或在此情况下由董事会获得的批准，涉及所有普通权证及其股权的发行，以及在行使权证时给予普通权证条款的充分效力，而不考虑「底价」定义中的第(i)条（在普通权证中定义）。

1.58. “股东 批准日期"指的是获得并被视为有效的股东批准的日期。

1.59. “认购金额"指的是每位购买者根据本协议签名页上其名字旁边的「认购金额」标题所规定的购买证券所需支付的总金额，以美元计，并以可立即用的资金支付。

1.60. “子公司" 指公司在附表3.1.1中规定的任何附属公司，并且在适用的情况下，还包括本日期后形成或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.61. “交易 日指主要交易市场开放交易的日子。

1.62. “交易 市场" 指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国区、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb、OTCQX、粉红开放市场（或上述任何市场的继任者）。

1.63. “交易 文件" 指本协议、证券、安置代理协议、锁定协议以及所有附录和附表和本文件，以及与此处预期交易相关的任何其他文件或协议。

1.64. “转让 代理"指的是连续股票转托管公司（Continental Stock Transfer & Trust Company），是公司的当前转让代理，邮寄地址为纽约州纽约市一号道富银行30楼，邮政编码10004-1561，电子邮件地址为saqui@continentalstock.com，以及公司的任何后续转让代理。

1.65. “成交量加权平均价格" 指的是在任何日期，根据适用的以下条款中第一个条款确定的价格：（a）如果普通股在交易市场上上市或报价，普通股在该日期（或最近的前一日期）在交易市场上的按日成交量加权平均价格，如彭博社（Bloomberg L.P.）所报告（基于从上午9:30（纽约市时间）到下午4:02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX的成交量加权平均价格，（c）如果普通股未在OTCQb或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格在OTC Pink（或任何类似组织或机构）上报告，则以最近的普通股每股买盘价为准，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师根据对证券的持有大多数权益的购买者的善意选择并合理地接受公司的评估，普通股的公允市场价值，该评估的费用和开支由公司承担。

1.66. “认股权证” 意指预先资助认股权证和普通认股权证的总称。

1.67. “Warrant 股份”代表认股权证下标的普通股。

2.1. 成交. 在交割日，根据本协议中规定的条款和条件，与各方签署并交付本协议同时，公司同意出售，且各购买方各自同意购买， 总计约2000万的股份和Warrants；但购买方可自行决定，以Pre-Funded Warrants替代股份进行购买， 以确保该购买方支付的总购买价为该购买方支付的金额减去每个Pre-Funded Warrant $0.0001。每个购买方应向公司（或其指定人）提供其在本协议签名页上列明的认购额度， 通过DVP（定义如下）进行交付，公司应将其各自的证券交付给每个购买方，具体情况依据第2.2.1节的规定；公司和每个购买方应在交割时交付第2.2.2节中列明的其他项目。 在满足第2.3.1节和第2.3.2节中规定的契约和条款后，交割将在承销商律师事务所办公地点或双方共同同意的其他地点（ 或通过电子方式远程进行）进行。除非承销商另有指示，股份和Warrants的结算将通过「交货与付款」（“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Warrants and Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company).Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through and including the time immediately prior to the Closing (the “预结算期）如果任何购买者向任何人出售本协议项下于交割时向该购买者发行的所有或部分股份或Warrant Shares（统称为“预交割股份 ），在不需要该购买者或公司采取任何额外行动的情况下，该购买者将自动被视为无条件地绑定在交割时购买该预交割股份；前提是，公司在收到该预交割股份的购置价格之前，不需要向该购买者交付任何预交割股份；进一步前提是，公司特此承认并同意前述内容不构成对该购买者是否选择在预交割期内出售任何预交割股份的陈述或承诺。出售任何预交割股份的决定将由该购买者自行决定，包括在预交割期内。

2.2. 交付.

2.2.1。公司应在规定时间内向每位购买者或安置代理送达或安排送达以下文件：

2.2.1.1 在此日期：

2.2.1.1.1。本协议由公司正式签署。

由公司首席财务官签署的证书，以满足承销商及其顾问的合理满意的惯常形式。

锁定协议。

承销商协议。

在成交日之前或当天：

由公司法律顾问提供的一份法律意见函，致函承销商和购买者，形式和内容要承销商和购买者合理接受。

向转移代理商提交的不可撤回的指示副本，指示转移代理商在加急的基础上交付一份证明文件（或应购买者的请求提供账簿条目声明），证明的股份数量等于该购买者的认购金额适用的股份除以每单位购买价格，以该购买者的名义登记。

根据第2.1节，每位购买者的预先资助的Warrant，注册在该购买者名下的预先资助Warrant，可以购买数量等于该购买者的认购金额适用于预先资助的Warrant除以每单位购买价格的普通股，行使价格为0.0001美元，按其中提供的调整条款进行调整。

公司应向每位购买者提供公司的银行转账指示，使用公司信头，并由首席执行官或首席财务官签署。

2.2.1.2.5. 一份正式签署并交付的官员证书，形式符合常规且合理让承销商及其法律顾问满意。

2.2.1.2.6. 一份来自公司审计师的寒暄信，地址为承销商，形式和内容在所有实质性方面合理让人满意。

2.2.1.2.7. 以该买方名义注册的A系列普通认股权证，可购买的普通股票数量等于买方签署页面上所述的股票和预先资金认股权证数量的100.0%。

2.2.1.2.8. 以该买方名义注册的B系列普通认股权证，可购买的普通股票数量等于买方签署页面上所述的股票和预先资金认股权证数量的100.0%。

2.2.2. 每位买方和承销商在适用时，须在规定时间内向公司交付或促成交付以下文件：

2.2.2.1 在本日期：

2.2.2.1.1. 该买方正式签署的本协议。

2.2.2.1.2. 承销商签署的承销商协议。

在截止日期前（或截止日期当天），该购房者的认购金额应可用于与公司或其指定方进行DVP结算。

2.3. 交割 条件.

公司的义务与本协议中与交易相关的内容须满足以下每个条件：

购房者在本协议中所包含的陈述和保证在作出时及在截止日期均在所有重大方面（或在以重大性或重大不利影响为条件的情况下在所有方面）准确（除非在其中的特定日期，则该等陈述和保证应在该日期准确）。

每位购房者在截止日期前需履行的所有义务、契约和协议均已履行。

每位购房者根据本协议第2.2.2条交付的项目。

购房者在本协议中与交易相关的各自义务须满足以下每个条件：

公司的陈述和保证在作出时及在截止日期均在所有重大方面（或在以重大性或重大不利影响为条件的情况下在所有方面）准确（除非在其中的特定日期，则该等陈述和保证应在该日期准确）。

2.3.2.2 所有公司在交割日或之前需要履行的义务、契约及协议均已被履行。

2.3.2.3 公司按照本协议第2.2.1条的规定交付的物品。

2.3.2.4 自本协议签署之日起至今，公司未发生过重大不利影响。

2.3.2.5 从本协议签署之日起至交割日，普通股的交易未被证券交易委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在交割日之前，彭博社报告的证券交易一般未被暂停或限制，或者在该服务报告的证券交易中未设定最低价格，或在任何交易市场上也未设定最低价格，同时，美国或纽约州当局未宣布银行暂停。此外，任何重大的冲突爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场造成重大不利影响的情况，也未发生，这在每种情况下，以该购买者的合理判断，均使在交割时购买证券变得不可行或不明智。

3.1. 公司的声明与保证公司在此向每位购买者作出以下声明和保证：

3.1.1. 子公司. 公司的所有直接和间接子公司均列在附表3.1.1中。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股份或其他股权，且不受任何留置权的限制，每个子公司的已发行和流通的股份有效发行，且已全额支付，不可评估，并且无优先购买权或类似权利以认购或购买证券。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或其任何其他参考应予以忽略。

3.1.2. 组织与资格公司及其每个子公司都是依据其注册或组织所在法域的法律正式成立或以其他方式组织的实体，合法存在且良好信誉，具备拥有和使用其财产和资产以及开展当前业务所需的权力和授权。公司及任何子公司均不违反或未违约其各自的公司注册证书、章程、章程细则或其他组织或章程文件的任何条款。公司和子公司均已正式资格开展业务，并且在每个开展的业务性质或拥有的财产使得该资格成为必要的法域内，作为外资公司或其他实体享有良好信誉，除非未能这样资格或良好信誉的情况可能不会或合理预期不会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司的经营成果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响，整体来看，或 (iii) 对公司及时履行其在任何交易文件下的义务能力产生重大不利影响（(i)、(ii)或(iii)中的任何一个，"重大不利影响”；但是“重大不利 影响不应包括任何事件、出现、事实、条件或变化，直接或间接地源于或归因于：(i) 与交易文件所涉及的交易的公告、进行或完成，或(ii) 交易文件要求或允许的任何行动，或在购买方的书面同意或书面请求下采取（或未采取）的任何行动。关于公司和子公司的所有权力、权限和资格，在任何此类管辖区内均未进行任何程序，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或缩减此类权力和权限或资格。

3.1.3. 授权；执法公司具备进入并完成本协议及其他交易文件所涉及的交易所需的公司权力和权威，并且能够在此处及在此后的正常履行其义务。公司对本协议及其他交易文件的执行和交付已由公司作出必要的决策授权，公司不需要进一步的行动，也不需要董事会或公司的股东在此处或其相关事务中采取与所需批准相关的其他行动。该协议以及其作为一方的每个其他交易文件已被（或在交付时将被）公司正式执行，并且在根据此处和之间的条款交付时，将构成公司可依法强制执行的法律、有效且有约束力的义务，除非（i）根据一般公平原则和适用的破产、破产复苏、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的一般法律有所限制，(ii) 根据与特定履行的可用性、禁令救济或其他公平救济有关的法律有所限制，以及 (iii) 在适用法律可能限制的情况下，赔偿和贡献条款可能受到限制。

3.1.4. 无冲突公司的执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件，证券的发行和销售，以及由此完成的交易，不会 (i) 与公司的或任何子公司的公司章程或组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之相冲突或构成违约 (或在通知或经过时间后或两者都将构成的事件) ，导致公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何权利负担，或赋予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消的权利 (无论是有通知、经过时间或两者) ，的任何协议、信贷设施、债务或其他工具 (证明公司或子公司的债务或其他) ，或其他协议，该公司或任何子公司是当事方，或任何公司或子公司的财产或资产被绑定或受影响，或 (iii) 在需要的批准的情况下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府或法院的限制相冲突或导致违反，公司的或子公司的财产或资产被绑定或受影响；除非对于每个 (ii) 和 (iii) 条款的情况，无法或合理预期不会导致重大不利影响。

3.1.5. 文件， 同意和批准公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，或通知、或进行任何向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人的备案或注册，以执行、交付和履行交易文件，除非：（i）根据本协议第4.3节所要求的备案，（ii）向委员会提交最终招股说明书以注册声明，（iii）向每个适用的交易市场提交有关证券的发行和销售以及在所要求的时间和方式下上市股份和权证股份的通知和/或申请，（v）股东批准及其他根据适用州证券法所需的备案（“所需的批准”).

3.1.6. 证券的发行；注册. 这些证券已获得适当授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付后，将被适当地和有效地发行，已全额支付且不可评估（这意味着不需要额外的金额由持有人支付与其发行有关的费用），并且没有公司施加的任何留置权，除非交易文件和适用法律规定的转让限制。认股权证股份在根据交易文件的条款发行时，将被有效发行，已全额支付且不可评估（这意味着不需要额外的金额由持有人支付与其发行有关的费用），并且没有公司施加的任何留置权，除非交易文件和适用法律规定的转让限制。公司已从其合法授权的资本股票中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已依据证券法的要求准备并提交了注册声明，该声明于______生效，包括招股说明书以及截至本协议签署日期可能需要的任何修正案和补充文件。注册声明在证券法下是有效的，并且没有委员会发出停止令以阻止或暂停注册声明的有效性，或停止或阻止招股说明书的使用，也没有为此目的进行的程序，公司的知识范围内也没有委员会对其发出威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(b)向委员会提交最终招股说明书。在注册声明及其所有修正案生效时，以及本协议签署日期和交割日期时，注册声明及其所有修正案在各方面均符合证券法的要求，并且没有包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏了任何在其中需要声明的重大事实，或者在该情况下使其中的陈述不具误导性；而招股说明书及其任何修正案或补充文件在招股说明书或任何修正案或补充文件发布时，以及在交割日期时，在各方面均符合证券法的要求，并且没有包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏了为了使其声明在所述情况的情况下不具误导性所需的重大事实。公司在提交注册声明时有资格使用Form S-1。公司有资格在证券法下使用Form S-1，并且符合Form S-1的一般指令I.b.中规定的要求。

3.1.7. 资本化. 截至本协议签署之日，公司的资本结构如附表3.1.7所示，该附表3.1.7还应包括 截至本协议签署之日，公司的关联方拥有的普通股的有益拥有和记录的股份数量。除非在附表3.1.7中已说明， 否则公司自最近一次根据交易所法要求提交的定期报告以来，没有发行任何资本股票，除非是根据员工股票期权计划行使 员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及在最近一次根据交易所法提交的定期报告日 前，转换和/或行使的普通股等价物。任何人都没有优先购买权、优先认购权、参与权或任何类似权利参加 交易文件所涉及的交易。除非在附表3.1.7中已说明，或根据本协议，公司的任何未决选项、权证、认购权、 看涨权或任何性质的承诺与任何证券、权利或义务相关，或可转换或可行使、或可交换、或给予任何人任何权利认购或购入任何 普通股或任何子公司的资本股票，亦或公司的任何子公司因按合同、承诺、理解或安排可能具约束力的发行额外 普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股票。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买方）发行普通股或其他证券。除非在附表3.1.7中已说明， 公司或任何子公司没有任何未决证券或金融工具具备在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或金融工具的 行使、转换、交换或重置价格的条款。除非在附表3.1.7中已说明，公司或任何子公司的任何未决证券或金融工具不包含任何赎回或类似条款， 且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、理解或安排可能使公司或任何子公司始终需要赎回公司的证券或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或「幽灵股票」计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有资本股票均已妥善授权、有效发行、 全额缴款且不可征收，符合所有联邦和州的证券法规定，且不存在发行任何优先认购权或类似权利的股票的情况。发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他的进一步批准或授权。公司没有任何股东协议、投票协议或其他类似的与公司资本股票相关的协议， 公司是其中的一方，或根据公司的知识，公司的股东之间没有任何可能的协议。

3.1.8. SEC 报告；基本报表公司已经提交了根据证券法和交易法要求提交的所有报告、清单、表格、声明及其他文件， 包括根据第13(a)或15(d)条款的要求，在此日期之前的两年内（或公司根据法律或法规要求提交此材料的较短期间）。（上述材料，包括附录和以此为依据的文件，以及招股说明书和最终招股说明书，统称为“SEC报告）及时提交，或已获得有效的提交时间延长，并在任何此类延长期满之前提交了任何此类SEC报告。根据各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，且在提交时，SEC报告未包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或未在特定情境下使其陈述具有误导性。公司从未成为受证券法第144(i)条款管辖的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重要方面符合适用的会计要求及当时有效的委员会规则和规定。该财务报表根据美国普遍接受的会计原则进行编制，并在相关期间内保持一致（“一般公认会计原则（GAAP）”），除非在该财务报表或相关说明中有所指定，并在所有重大方面公正地显示公司及其合并子公司的财务状况及各自日期的运营结果和现金流量，并且在未经审计的财务报表的情况下，受正常的、细微的年终审计调整的影响。

3.1.9. 重要 变化；未披露的事件、责任或进展自最新审核财务报表所载的日期以来，除了在附表3.1.9中规定的情况外，(i) 没有发生任何事件、情况或发展，可能会导致或合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有承担任何负债（或有或无）除非是(A) 在与过去惯例一致的正常业务过程中发生的应付账款和应计费用，以及(B) 根据公认会计原则（GAAP）未要求反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东声明或分配现金或其余财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司没有向任何高管、董事或关联方发行任何股权证券，除非是根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何请求机密信息处理的待审申请。除了本协议所涉及的证券的发行外，关于公司或其子公司或它们各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，未发生或预计发生任何事件、负债、事实、情况、出现或发展，这些都应根据适用的证券法律在作出或视为作出本声明时披露，而未在本声明作出前至少一个(1) 交易日对外公布。

3.1.10. 诉讼. Except as set forth in Schedule 3.1.10, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行动没有任何在附表3.1.10中列出的行动（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或（ii）如果出现不利决定，将会或合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司、董事或高级职员均未曾成为涉及违反或承担联邦或州证券法责任的任何行动的主体，也未曾涉及违反信托责任的任何索赔。公司并未发生过且据公司所知，当前或过去未曾有任何针对公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查，除非是在正常的业务过程中，这不会产生重大不利影响。委员会未曾发布任何停止令或其他命令，以暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

3.1.11. 劳动 关系没有劳动争议存在，或据公司所知，与公司任何员工相关的劳动争议即将发生，这可能合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司的员工均未加入任何与其与公司或子公司的关系相关的工会，且公司及其任何子公司均未参与任何集体谈判协议，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司的任何高级职员或任何子公司均未违反任何雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或竞争限制协议的任何重要条款，或任何其他合同、协议或有利于第三方的任何限制性契约，且每位高级职员的继续雇佣并不会使公司或其任何子公司在前述事项上承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣及雇佣实践、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外地法律法规，除非不合规的情况单独或合计合理预期会对重大不利影响产生影响。

3.1.12. 合规. 公司及其任何子公司： (i) 没有违约或违反任何契约，且没有发生未被豁免的事件（经通知或经过一段时间或两者结合）将导致公司或任何子公司违约，亦未收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信用协议或任何其他协议或文书的通知； (ii) 没有违反任何法院、仲裁者或其他政府机关的判决、裁定或命令； (iii) 没有或者曾经有违反任何政府机关的法律、规则、条例或规章，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项相关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不可能或不合理预计会导致重大不利影响。

3.1.13. 环保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律， 或与人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）保护有关的法律， 包括有关化学物质、污染物、污染源或有毒或危险物质或废物（统称为“危险材料 ”）到环境中，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的所有授权、规则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章，依据此类法律、规则、法令、要求或要求信发出、进入、颁布或批准（“环境法律）；（ii） 已获得根据适用的环保法律进行各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每一项条款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理预期会单独或合计产生重大不利影响。

3.1.14. 监管 许可证. 公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未能拥有此类许可证可能合理预期不会导致重大不利影响（“重要 许可证）; 公司及任何子公司未收到与任何重大许可证的撤销或修改相关的程序通知。

3.1.15. 标题 至资产公司及其子公司拥有良好且可交易的完全产权，或拥有有效且可交易的租赁或其他使用权，针对所有与公司及其子公司的业务相关的重要不动产和个人财产，在任何情况下均不受所有留置权的限制，除非（i）留置权未实质性影响该财产的价值且不实质性干扰公司及子公司对该财产的使用和拟定使用，（ii）因支付联邦、州或其他税款而产生的留置权，已根据公认会计原则合理预留了适当的准备金，并且其支付不拖欠也不受罚款。公司及其任何子公司未收到任何书面通知，指称任何相对公司或其子公司在任何租赁、分租或许可下的权利的索赔，或影响或质疑公司或任何子公司对继续占有或使用上述租赁、分租或许可的场所或上述财产的权利的索赔，除非这些索赔单独或总的来说合理预期不会造成重大不利影响。

3.1.16. Intellectual Property本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利，这些权利是其在SEC报告中描述的各自业务所必需或要求的，未能拥有这些权利可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权权利”）。本公司及任何子公司未曾收到（书面或其他形式）任何关于知识产权的通知，知情的无一到期、终止或被弃权，或预计在本协议日期后的两（2）年内会到期、终止或被弃权。自最近的审计财务报表包含在SEC报告之日起，公司及任何子公司未收到书面索赔通知，或有任何知识表明知识产权侵犯或违反任何个人的权利，除非这种情况不会或合理地预期不会产生重大不利影响。在公司的知识范围内，所有这些知识产权均可执行，并且没有其他个人对任何知识产权的现存侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施以保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非未能做到这一点在个别或整体上合理地预期不会产生重大不利影响。

3.1.17. 保险。 本公司及其子公司已向具备公认财务责任的保险公司投保，以保障其所遭受的损失和风险，并在公司及子公司所从事的业务中，这些金额是明智和惯常的，包括但不限于公司认为明智的董事和高管保险覆盖。公司及任何子公司没有理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保，或无法从类似保险公司获得类似覆盖，以便在不显著增加成本的情况下继续其业务。

3.1.18. 交易 与关联方和员工除非在附表3.1.18中另有规定，在过去的三个财政年度及本协议日期之前的 过渡期间，公司的任何高管或董事或任何子公司的高管或董事，以及根据公司的 了解，公司的任何员工或任何子公司的员工目前都没有与公司或任何子公司发生任何交易（除 雇员、高管和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他安排，涉及向或从 公司或任何子公司提供服务，涉及租赁不动产或动产，涉及借款或贷款或以其他方式要求向 任何高管、董事或员工支付款项，或者根据公司的了解，与任何高管、董事或任何该等员工具有 重大利益或担任高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，且在任何情况下超过 $120,000，除了(i)工作薪水或咨询费用的支付，(ii)代表公司所产生的费用的报销，以及 (iii)其他员工福利，包括任何公司股票期权计划下的股票期权协议。

3.1.19. Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司及其子公司在任何适用的监管要求方面均符合《2002年萨班斯-奥克斯法案》（经修订），且截至本协议日期生效的所有适用的委员会法规和规定均予以遵守。除附件3.1.19中另有说明外，公司及其子公司维护有足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易的记录符合GAAP的要求，便于财务报表的准备并保持资产的控管，(iii) 资产的访问仅在管理层的一般或特定授权下获得，(iv) 资产的记录责任与现有资产定期进行合理的比对，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立披露控制和程序（如在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中定义），并设计这些披露控制和程序以确保公司所需披露的信息在公司根据《交易法》提交或提交的报告中被记录、处理、汇总和报告，且在委员会的规则与形式中规定的时间内进行。公司的认证官员已在最近提交的定期报告所覆盖的期间结束时评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性（该日期为“评估日期公司在根据《交易法》最近提交的定期报告中，在评估日期的基础上，介绍了认证主管对于披露控制和过程有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制没有任何变化（如《交易法》所定义），且无法对公司及其子公司的财务报告内部控制造成实质影响，或者有合理可能对其造成实质影响。

3.1.20. 某些 费用除融资代理的费用和开支外， 公司或任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问、顾问、寻找者、融资代理、人投资银行、 银行或其他人与交易文件所涉及的交易有关支付经纪人或寻找者的费用或佣金。购买方不需要为本节3.1.20所述的其他人提出的费用和索赔承担任何义务。

3.1.21. 定向增发假设购买者在第3.2节中所述的陈述和保证的准确性， 公司向购买者提供和销售证券不需要根据证券法进行注册。 根据公司的知识，本协议下的证券的发行和销售并不违反交易市场的规则和条例。

3.1.22. 投资公司公司不是，也不是关联公司，且在收到证券的付款后立即将不再是或成为《1940年投资公司法》所定义的 "投资公司"。 公司应以不成为需依据《1940年投资公司法》进行注册的 "投资公司" 的方式经营其业务。

3.1.23. 登记 权利. 除非在附表3.1.23中披露，否则任何人均无权要求公司或任何子公司根据证券法进行任何证券的注册 在公司或任何子公司中的。

3.1.24. 上市 及维护要求. 普通股根据交易法第12(b)节或12(g)节注册，公司 未采取任何行动来设计或根据其所知可能导致其普通股的注册在交易法下终止，也未收到任何通知 委员会正在考虑终止此类注册。 除非在公司的SEC文件中披露，公司在本日期前12个月内未收到任何交易市场的通知，该市场上普通股 已被列出或报价，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。公司是，并且没有理由相信在 可预见的未来将不再遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他 已建立的清算公司进行电子转让，公司在与此类电子转让相关的存管信托公司的费用支付方面是 及时的。

3.1.25. 收购保护的应用. 公司和董事会已采取所有必要的行动（如有），以使任何控制股收购、商业合并、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 在公司的章程（或类似的章程文件）或其注册州法律下，这些条款因购买者与公司履行其义务或根据交易文件行使其权利而适用， 包括但不限于由于公司的证券发行和购买者对证券的所有权。

3.1.26. 披露. 除了与交易文件所涉及交易的重大条款和条件有关的内容外，公司 确认其自身以及代表其行事的任何其他个人，均未向任何购买方或其代理或法律顾问提供 任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息。公司理解并 确认购方将在进行公司证券交易时依赖于上述表述。所有由公司或代表公司向购方提供的关于公司及其子公司的披露， 包括其各自的业务以及这里所涉及的交易，均真实有效，并且不包含任何对 重大事实的不实陈述或遗漏任何在该情况下作出的陈述所需的重大事实，以免使其中的陈述在该情况下显得 具有误导性。公司在本协议签署日期前的十二个月内发布的新闻稿整体上不包含任何对 重大事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不至于在该情况下显得 具有误导性而必要的。公司承认并同意，没有购买方就本文所涉及的交易作出或曾作出 任何表述或保证，除非在第3.2节中明确规定。

3.1.27. 不 综合发行. 假设购买者在第3.2节中列明的陈述和保证准确无误，则 公司、其任何关联方或任何代表其或他们行事的人 直接或间接作出过任何证券的要约或销售，或 在造成本证券发行与公司之前的发行整合的情况下， solicit 任何购买任何证券的要约，这种情况将导致 (i) 根据证券法需要对任何此类证券进行注册，或 (ii) 根据任何上市或指定有公司证券的交易市场的任何适用股东批准条款。

3.1.28. 偿付能力. 根据截至交割日公司的合并财务状况，在考虑到公司从本协议下证券销售中获得的收益后，(i) 公司资产的公平可销售价值超过需要在到期时支付的公司现有债务和其他负债的金额（包括已知的或有负债），(ii) 公司的资产不构成进行现有业务所需的资本量不足，并且考虑到公司所开展业务的特定资本需求、合并和预测的资本要求及其资本可用性，(iii) 公司的当前现金流，以及公司在清算所有资产时可获得的收益，考虑到所有预期的现金用途，足以在其负债到期时支付所有应支付的金额。公司不打算在其能力范围之外承担债务（考虑到应支付债务的时间和金额）。公司对任何事实或情况没有了解，使其相信将在交割后一年内根据任何管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。附表3.1.28列出了截至本文日期公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。根据本协议的目的，“负债”的含义是 (x) 任何借款的负债或超出50000美元的未偿还金额（不包括在正常经营过程中发生的应付贸易账款），(y) 所有对他人债务的担保、背书和其他或有义务，无论这些是否应在公司的合并资产负债表（或其附注）中反映，除了在正常经营过程中通过背书存入或收取的可转让票据的担保；(z) 根据GAAP要求资本化的租赁中到期的超过50000美元的租金支付的现值。公司及任何子公司均未在任何债务方面出现违约。

3.1.29. 税务 状态. Except as disclosed in Schedule 3.1.29, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all material United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all material taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

3.1.30. No General Solicitation. Neither the Company nor any Person acting on behalf of the Company has offered or sold any of the Securities by any form of general solicitation or general advertising. The Company has offered the Securities for sale only to the Purchasers and certain other 「accredited investors」 within the meaning of Rule 501 under the Securities Act.

3.1.31. Foreign Corrupt Practices Act. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

3.1.32. 会计师. 公司的会计师事务所为Marcum LLP，办公地址位于加州旧金山蒙哥马利街1号1700室，邮政编码94104。根据公司的知识和信念，该会计师事务所（i）是根据交易法要求注册的公共会计师事务所，并且（ii）将对包含在公司该财政年度年报中的财务报表发表意见。

3.1.33. 与会计师和律师没有分歧. 目前不存在任何分歧，或公司合理预期将要出现的任何分歧，存在于公司与曾经或目前受雇于公司的会计师和律师之间，并且公司在任何需要支付的费用方面与其会计师和律师保持最新状态，这些费用可能会影响公司的任何交易文件下的义务。

3.1.34. 确认 关于购买者购买证券的情况公司承认并同意，每位购买者均是 作为与交易文件及其所涉及交易的独立买方行事。公司进一步承认，任何购买者并未作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）参与本交易文件及其所涉交易，任何购买者或其各自代表或代理人就交易文件及其所涉交易所给予的任何建议，仅是购买者购买证券的附带性质。公司进一步向每位购买者声明，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本协议所涉交易的独立评估。

3.1.35. 确认 关于购买者的交易活动. 尽管本协议或其他地方有相反的规定（除了本协议第3.2.7节和第4.13节），公司理解并承认：（i）公司没有要求购买者同意，也没有任何购买者同意停止购买或出售公司的证券，无论是长期和/或短期证券，或基于公司发行证券的「衍生」证券，或在任何特定期限内持有证券，（ii）任何购买者的过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空榜或「衍生」交易，在本次或未来定向增发交易的关闭之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何购买者，以及参与「衍生」交易的交易对手（不论是直接还是间接），当前可能在普通股中持有「短」头寸，并且（iv）每位购买者不应被视为与任何「衍生」交易中的独立交易对手存在关联或控制关系。公司进一步理解并承认，(y) 一位或多位购买者可能在证券存在的期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在与证券相关的Warrant Shares价值被确定的期间以及(z) 此类对冲活动（如有）可能会降低现有股东在公司中的股权价值，直至对冲活动进行时。公司承认上述对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

3.1.36. 合规公司没有，也没有其代表根据自己所知，采取(i)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以便利任何证券的销售或转售；(ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬以招揽购买任何证券；或(iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，以招揽他人购买公司任何其他证券，除了对于条款(ii)和(iii)的情况，向公司在证券发行过程中支付的佣金。

3.1.37. 官员的 证明公司任何正式授权的官员签署并递交给购买者的任何证明文件应被视为公司对购买者在此事项上作出的陈述和保证。

3.1.38. D&O 问卷根据公司的知识，公司董事、管理人员及持有5%或更多普通股或普通股等价物的实益所有人最近完成的问卷中所包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，公司尚未得知任何可能导致问卷中披露信息不准确和错误的信息。

3.1.39. 股票 期权计划公司根据公司的股票期权计划（如有）授予的每个股票期权，均(i)符合公司的股票期权计划的条款，并且(ii)其行使价格至少等于该股票期权在GAAP和适用法律下视为授予之日的普通股的公允市场价值。公司根据其股票期权计划授予的任何股票期权没有被追溯调整。公司并未故意授予，且没有公司的政策或做法故意授予在重要信息发布或其他公开公告之前，或者以其他方式故意与公司或其子公司或其财务结果或前景的重大信息的发布或其他公开公告协调授予股票期权。

3.1.40. 外国资产控制办公室公司、任何子公司，以及根据公司的认知，公司的任何董事、职员、代理人、员工或与公司或任何子公司相关的关联方目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC”).

3.1.41. 美国 房地产控股公司. 公司从未是，也不曾是美国不动产持有公司，符合1986年修订的内国税收法第897条的定义，且公司将在购买方要求时予以证明。

3.1.42. 银行 控股公司法案。公司及其任何子公司或联属公司均未受《1956年修改版银行控股公司法》（简称「银行控股法」）约束。BHCA”)以及由联邦储备系统董事会的规定（联邦储备公司及其任何子公司或关联方均不直接或间接拥有或控制任何一类投票证券的五 percent (5%) 或更多的流通股，或一家银行或任何受BHCA及联储局监管的实体的二十五 percent (25%) 或更高的总股本。公司及其任何子公司或关联方均未对任何受BHCA及联储局监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

3.1.43. 洗钱公司的运营及其子公司在任何时候均遵守 1970年货币和外汇交易报告法（经修订）以及适用的财务记录和报告要求、适用的反洗钱法规和相关规定（统称为“洗钱法”），并且针对公司或任何子公司与洗钱法律相关的任何法院或政府机构、权威机构或仲裁者的行动或诉讼，当前并未进行，或者在公司或任何子公司的知识范围内，并未受到威胁。

3.1.44. 其他 被保险人除了委托代理人外，公司并不知悉任何人（除任何发行者相关人员外）已经或将会被支付（直接或间接）与销售任何证券相关的购买者招揽的报酬。

3.1.45. 网络安全概念. (i) (a) 公司或任何子公司的信息 技术和计算机-半导体系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 承包商及任何第三方维护的数据）、设备或技术没有发生安全漏洞或其他泄露（统称“IT系统和 数据”)（b）公司及子公司未收到通知，也未知晓任何事件或情况， 合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司及子公司目前遵守所有适用的法律、法规及任何法院或仲裁机构、政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，内部政策及与IT系统和数据隐私和安全相关的合同义务，保护IT系统和数据不被未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在此处第（i）和（ii）条款的情况之外，单独或整体不会对其产生重大不利影响；(iii) 公司及子公司已实施和保持商业上合理的安全措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和数据的完整性、持续操作、冗余和安全；和（iv） 公司及子公司已按照行业标准和实践实施备份和灾难恢复技术。

3.2. 买方的陈述与保证. 每位购买者，代表自己而非其他购买者，特此向公司声明并保证，自本协议签署之日及交割日，且如不按其中的特定日期， 则在该日期的准确性：

3.2.1. 组织；权限该购买方要么是个人，要么是一个合法成立或组建的实体，合法存在并在其成立或组建的司法管辖区内保持良好 信誉，拥有充分的权利、企业、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以签订并完成交易文件所涉及的交易， 并在此及其下履行其义务。该购买方的交易文件的执行和交付及其对交易文件所涉及交易的履行已得到所有必要的企业、 合伙、有限责任公司或类似行为的适当授权（如适用）。其作为一方的每一份交易文件均由该购买方适当签署， 并且在根据本条款由该购买方交付时，将构成该购买方的合法、有效且具有约束力的义务，按照其条款在对其进行 强制执行方面有效，除非 (i) 根据一般公平原则以及适用的破产、无力偿还、重组、暂停和其他一般适用法律限制 债权人权益的执行，(ii) 根据涉及特定履行、禁令救济或其他公平救济的法律的限制，以及 (iii) 因适用法律的限制而可能限制 的赔偿和贡献条款。

3.2.2. 拥有 账户.该购买方作为主要方出于自身账户购买证券，并没有当前打算传播这些证券， 以违反证券法或任何适用的州证券法，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以传播 或关于传播这些证券以违反证券法或任何适用的州证券法（此声明和保证不限制该购买方根据注册声明或其他 方式在遵守适用的联邦和州证券法的情况下出售证券的权利）。该购买方是在其日常业务中依据本协议 购买证券的。

3.2.3. 购买者 状态在为该买方提供证券时，该买方在该日期之前及本日期为止，以及在行使任何认股权证的每个日期上，将被视为：(i)根据证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条文所定义的「合格投资者」，或(ii)根据证券法144A(a)(1)条文所定义的「合格机构买家」。该买方谨代表，无论是该买方还是其Rule 506(d)相关方（如下所定义），均不属于根据证券法506(d)条文制订的「恶性行为者」。为本协议之目的，「Rule 506(d)相关方」应指根据证券法506(d)条文的「恶性行为者取消资格」规定所涵盖的人或实体。

3.2.4. 该购买者 的经验该购买者，无论是单独或与其代表一起，拥有在商业和金融事务中进行评估证券潜在投资的优点和风险的知识、成熟度和经验，并已对该投资的优点和风险进行了评估。该购买者能够承受投资证券的经济风险，并且在目前能够承受完全失去该投资。

3.2.5. 一般 招揽此购买者并未因任何在报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的广告、文章、通知或其他沟通，以及通过电视或广播或在任何研讨会上呈现的任何其他一般招揽或一般广告，而购买证券，基于该购买者的知识。

3.2.6. 访问 信息该购买者承认，已获得审查交易文件（包括所有附录和附表）以及SEC报告的机会，并已得到(i) 可以对公司代表关于证券的发行条款和条件以及投资证券的优缺点提出所需问题的机会，并收到答案；(ii) 获取足够的信息以评估其投资的关于公司的财务状况、经营成果、业务、资产、管理及前景；以及(iii) 有机会获取公司拥有或能在不合理的努力或费用下获取的其他必要信息，以便就投资做出明智的决策。该购买者承认并同意，既无配售代理或其任何关联方向该购买者提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理及其任何关联方未对此公司或证券的品质做出任何陈述，且配售代理及任何关联方可能已获得关于公司的非公开信息，该购买者同意该信息无需提供给其（除了交易文件所设想的交易相关之信息）。在向该购买者发行证券的过程中，配售代理及其任何关联方未作为该购买者的财务顾问或信托人。

3.2.7. 特定 交易和保密性. 除了完成此处预计的交易外，该购买者没有，也没有任何代表该购买者或根据与该购买者有任何理解的任何人的直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空榜，公司的证券，在该购买者首次从公司或代表公司的任何其他人收到条款表（书面或口头）之时起，直到本协议签署之前的这段时间内。尽管如此，在购买者是多管理投资工具的情况下，即不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，并且投资组合经理对管理其他部分资产业务的投资决策没有直接了解的情况下，上述陈述仅适用于管理做出投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了对本协议的其他当事人或该购买者的代表，包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和附属机构外，该购买者已对因本交易而向其披露的所有信息（包括该交易的存在和条款）保密。尽管如此，为了避免歧义，此处包含的内容不应构成陈述或保证，或妨碍任何行动，与寻找或借用股票以便在未来进行卖空或类似交易有关。

公司承认并同意，本节3.2中包含的陈述不应修改、修订或影响该购买者依赖于本协议中公司所作的陈述和保证的权利，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或在与本协议或本战略预期的交易完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何内容。尽管如此，为了避免歧义，此处包含的内容不应构成陈述或保证，或妨碍任何行动，与寻找或借用股票以便在未来进行卖空或类似交易有关。

4.1. 信息的提供；公开信息.

4.1.1. 在没有任何购买者拥有任何证券且普通Warrants终止之前，公司承诺保持根据交易法第12(b)或12(g)条款对普通股的注册有效性，并尽合理最大努力及时提交（或获得相关的延期并在适用的宽限期内提交）根据交易法需要公司在本日期之后提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求。

4.1.2. 在从本日期起六（6）个月周年纪念日开始的期间内，直到所有证券（假设Warrants采取无现金行使）可以出售，而无需公司遵守第144(c)(1)条规则且在第144条规则下没有其他限制或限制的时间，如果公司(i)由于任何原因未能满足第144(c)条规则下的当前公共信息要求，或(ii)曾经是第144(i)(1)(i)条规则描述的发行人或将来成为此类发行人，并且公司未能满足第144(i)(2)条规则中设定的任何条件（“公开信息失败）则除了该购买者的其他可用救济外，由于其销售证券的能力延迟或减少，公司应以现金支付给购买者作为部分违约赔偿，而非惩罚，金额为该购买者证券的总认购金额的百分之二（2.0%），在公开信息失败的当天，以及此后每三十天（少于三十天的期间按比例计算）直到（a）公开信息失败被修复的日期，以及（b）在达成该公开信息不再对购买者转让股份和认股权证股份根据规则144的要求。根据本条款4.1.2，购买者有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款公共信息失败付款将在以下较早时间支付：(i) 发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天，以及 (ii) 事件或失败导致公共信息失败付款得以解决后的第三 (3) 个工作日。如果公司未能及时支付公共信息失败付款，则此类公共信息失败付款将按每月 1.5% 的利率计息（部分月份按比例计算），直到全额支付为止。本条款并不限制购买者追求公共信息失败的实际损害的权利，且该购买者有权依法律或衡平法追求所有可用的救济，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.2. 整合公司不得出售、提供出售或征求购买要约，或以其他方式就任何证券（如证券法第 2 条所定义）进行谈判，这些证券将与证券的要约或销售整合，以致在该其他交易的关闭之前需要股东批准，除非在此后续交易关闭之前获得股东批准。

4.3. 证券法披露; 宣传. 公司应当（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本协议所涉及交易的重大条款；（b）在证券交易法规定的时间内，向委员会提交一份当前报告（表格8-k），包括交易文件作为附录。从发布新闻稿之日起， 公司向购买者声明其已公开披露所有重大非公开信息，这些信息是由公司或其任何子公司，或其各自的官员、董事、员工或代理人（包括但不限于承销商）在与交易文件相关的交易中提供给任何购买者的。此外，伴随该新闻稿的发布，公司承认并同意，任何与公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人（包括但不限于承销商）、员工或关联方一方，及任何购买者或其任何关联方另一方之间的书面或口头协议中的任何保密或类似义务，均应终止，不再具有效力。公司理解并确认每位购买者在进行公司证券交易时将依赖于上述契约。公司与每位购买者应在发布任何关于本协议中涉及交易的其他新闻稿时相互协商，公司和任何购买者不得在未事先获得对方同意的情况下发布任何此类新闻稿或其他公开声明，关于任何购买者的新闻稿，未经公司事先同意，关于公司的新闻稿，未经每位购买者的事先同意，除非此类披露是法律所要求，在这种情况下，披露方应及时通知另一方该公开声明或通讯的内容。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何购买者的名称，或在任何向委员会或任何监管机构或交易市场的文件中包含任何购买者的名称，除非事先获得该购买者的书面同意，除（a）因联邦证券法规定，在向委员会提交最终交易文件时要求的范围；（b）因法律或交易市场监管规定要求的范围，在这种情况下公司应当（x）事先咨询能力律师以确认该披露是必需的，（y）通知购买者该披露是根据本条第4.3节允许的，且（z）在合理范围内配合购买者进行该披露。

4.4. 股东 权利计划. 公司或经公司同意的任何其他人，不会主张或执行任何 购买者是“获取主体在任何控制股收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议的任何分配）或公司有效或日后采用的类似反收购计划或安排下， 或购买者因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款。

4.5. 非公开信息除与交易文件所涉及交易的实质条款和条件有关的事项外， 这些事项应根据第4.3节进行披露，公司承诺并同意它自己及代表其行事的任何其他人不会向任何购买者或其代理人、法律顾问提供任何构成或公司合理相信构成的实质性非公开信息，除非在此之前该购买者已书面同意接收该信息并与公司达成书面保密协议。公司理解并确认每位购买者应依赖于上述契约来进行交易。若公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方在没有该购买者同意的情况下向其提供任何实质性、非公开信息，则公司在此承诺并同意该购买者对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人、员工或关联方不基于该实质性、非公开信息进行交易没有义务，前提是购买者仍应遵守适用法律。若根据任何交易文件提供的通知构成或包含关于公司或任何子公司的实质性、非公开信息，则公司应在发出该通知的同时向委员会提交该通知，作为当前报告的8-k表格。公司理解并确认每位购买者应依赖于上述契约来进行交易。

4.6. 使用 筹资的用途. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for general corporate purposes (which for the avoidance of doubt may include acquisitions, in the Company’s discretion), including working capital. The Company shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.7. 对买方的赔偿 . Subject to the provisions of this Section 4.7, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “购买者 方”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents, (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity (including a Purchaser Party’s status as an investor), or any of them or their respective Affiliates, by the Company or any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, arising out of or relating to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents. For the avoidance of doubt, the indemnification provided herein is intended to, and shall also cover, direct claims brought by the Company against the Purchaser Parties; provided, however, that such indemnification shall not cover any loss, claim, damage or liability to the extent it is finally judicially determined to be attributable to such Purchaser Party’s material breach of any of the representations, warranties or covenants made by such Purchaser Party in any Transaction Document or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and, except with respect to direct claims brought by the Company, the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel to the applicable Purchaser Party (which may be internal counsel), a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed. In addition, if any Purchaser Party takes actions to collect amounts due under any Transaction Documents or to enforce the provisions of any Transaction Documents, then the Company shall pay the costs incurred by such Purchaser Party for such collection, enforcement or action, including, but not limited to, attorneys’ fees and disbursements. The indemnification and other payment obligations required by this Section 4.7 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation, defense, collection, enforcement or action, as and when bills are received or are incurred; provided, however, that if any Purchaser Party is finally judicially determined not to be entitled to indemnification or payment under this Section 4.7, such Purchaser Party shall promptly reimburse the Company for any payments that are advanced under this sentence. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.8. 普通股的上市.

4.8.1. 公司在此同意尽最大努力保持其普通股在当前上市的交易市场上的上市或报价，并在交割同时，申请在该交易市场上列出或报价所有股份和Warrant股份，并迅速确保所有股份和Warrant股份在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括所有股份和Warrant股份，并采取必要的其他行动，使所有股份和Warrant股份尽快在其他交易市场上市或报价。公司将采取合理必要的所有行动，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各方面遵循公司在交易市场章程或规则下的报告、提交和其他义务。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转移的资格，包括及时支付与该电子转移相关的存托信托公司的费用或其他已建立的清算公司。

4.8.2. 此外，公司应在本日期之后尽早召开特别股东会议（也可以在年度股东会议上），但不晚于本日期后六十（60）天，以获取股东批准，并建议公司的董事会批准该提案，公司应以与其他所有管理提案相同的方式向其股东征求代理权，而所有管理任命的代理人应投票支持该提案。公司应尽其合理最大努力获得股东批准。如果公司未在第一次会议上获得股东批准，公司应每六十（60）天召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准的日期或普通Warrant不再有效为止。尽管如此，公司可代替上述召开特别股东会议，取得其大多数股东的书面同意，只要在本日期后六十（60）天之前，获得该书面同意，并遵循交易法第14c-2条规则，至少在包含第14C附表中指定信息的书面信息声明提交给SEC并送达公司股东后，过去二十（20）天已过去。

4.9. 后续股票出售 .

4.9.1。从本协议签署之日起至交割日后的六十（60）天内， 公司及任何子公司不得 (i) 发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明或任何修订或补充文件，但上述情况仅限于根据董事会或为此目的设立的非员工董事委员会正式采用的任何股票或期权计划发行的证券，使用 S-8 表格。

4.9.2. 尽管如此，本条款 4.9 不适用于豁免发行或根据发行代理协议出售给其他投资者的证券。

4.10. 购买者的平等待遇. 不得向任何人提供或支付任何对价（包括任何交易文件的修改），以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非同样的对价也提供给所有交易文件的各方。为澄清起见，本条款构成公司单独授予每位购买者的独立权利，并由每位购买者单独协商，旨在使公司将购买者视为一个整体，并且不得以任何方式解释为购买者就证券的购买、处置或投票或其他事务采取一致行动或作为一个小组。

4.11. 特定 交易和保密性. 每位购买者，独立而不是与其他购买者共同，承诺其自身、不代表其任何代表或根据与其的任何谅解，将在本协议签署之间至本协议所设想的交易首次通过初步新闻稿公开宣布的期间内，不会执行任何购买或销售，包括卖空，公司的任何证券。每位购买者，独立而不是与其他购买者共同，承诺在本协议所设想的交易未通过公司按照本协议第4.3款描述的初步新闻稿公开披露之前，将保持该交易的存在和条款的机密性。尽管有前述的约定，且尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确承认并同意(i)没有购买者对此做出任何陈述、保证或承诺，表示其不会在本协议所设想的交易首次通过初步新闻稿公开宣布后，进行公司的任何证券交易；(ii)没有购买者将在本协议所设想的交易首次通过初步新闻稿公开宣布后，受到限制或禁止依据适用证券法进行公司的任何证券交易；(iii)在初步新闻稿发布后，购买者对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理或附属机构不承担任何机密义务或交易义务。尽管如此，在多管理的投资工具中，如果不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，且投资组合经理对其他部分的投资决策没有直接了解，则上述约定仅适用于做出购买本协议项下证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.12. 资本 变更. 在日期后的六十（60）天之前，公司不得在未获得持有大多数股份及预先融资认股权证的购买者书面同意的情况下进行反向或正向拆股 或对普通股进行重新分类，基于此处的初始认购金额。

4.13. 承认 稀释. 公司承认，发行证券可能会导致普通股的流通股稀释，在某些市场条件下，稀释可能会非常显著。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份和认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉、延迟或减少的影响，无论此类稀释的效果如何，或者公司可能对任何购买者有任何索赔，无论此类发行对公司其他股东的持股影响如何。

4.14. 锁定 协议. 公司不得修订、修改、放弃或终止任何锁定协议的条款（以及锁定协议中设想的任何锁定协议），除非延长锁定期，并应根据其条款执行每项锁定协议（以及锁定协议中设想的任何锁定协议）的条款。如果锁定协议的任何一方（以及锁定协议中设想的任何锁定协议）违反了锁定协议的任何条款，公司应迅速尽其最大努力寻求对此类锁定协议（及其设想的任何锁定协议）条款的具体履行。

4.15. QEF 选择如果买方在公司的任何该公司的纳税年度以书面形式要求，公司在咨询其外部会计师后，应在十五（15）个工作天内书面通知该买方，该公司或其任何子公司是否系根据代码第1297条规定的「被动外国投资公司」PFIC） 对于该年度，或（B）公司及/或其中一或多个子公司在该年度为PFIC（合格金融机构），在这种情况下，公司应根据该购买者的合理书面请求，向该购买者提供合理必要的信息，以便使该购买者能够选择将公司及任何适用子公司（如有）分别视为「合格选择基金」（根据税法第1295条的定义），包括「PFIC年度信息声明」，如财政部法规第1.1295-1(g)(1)（或任何后续财政部法规）所述。

4.16. 普通股的预留截至本日期，公司已保留并将继续保留并随时保持可用，无优先认购权，足够数量的普通股，以便使公司能够根据本协议和期权的任何行使发行股份。

4.17. 行使 程序在期权中包含的行使通知表格列出了购买者行使期权所需的全部程序。购买者行使其期权时，不需要额外的法律意见、其他信息或说明。在不限制前述句子的情况下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的印章保证（或其他类型的保证或公证）以行使期权。公司应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段，尊重期权的行使，并交付期权股份。

5.1. 终止. 本协议可以由任何购货方终止，仅针对该购货方在本协议项下的义务，并且对公司与其他购货方之间的义务没有任何影响，前提是如果在第五 (5) 之前未完成交割，购货方将以书面通知其他各方。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 此终止不影响任何一方对其他方（或各方）因任何违约而提起诉讼的权利。

5.2. 费用和花销.除非交易文件另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有其他开支。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于任何由公司交付的指令信件的当天处理所需费用及购货方交付的任何行使通知），以及与向购货方交付任何证券有关的印花税和其他税费。

5.3. 完整协议交易文件以及其附表和附录、招股说明书和最终招股说明书， 包含了双方对本协议主题事项的完整理解，并取代所有先前的协议和理解，无论是口头还是书面， 双方承认这些内容已合并至上述文件、附录和附表中。

5.4. 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^周年) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

5.5. Amendments; Waivers本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非通过书面文件进行签署；如修订，需由公司及购买至少50.1%股份和预先融资权证的购买者签署（或在交易前由公司及每位购买者签署）；如放弃，则需由要求执行此类放弃条款的相应方签署，前提是如果任何修订、修改或放弃对某个购买者（或购买者群体）造成不成比例和不利的影响，则还需该受到不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约放弃不得视为未来的持续放弃，也不得视为对此后的任何违约的放弃，或对本协议的其他条款、条件或要求的放弃；任何一方在此类权利行使上的延迟或遗漏不得以任何方式影响对此类权利的行使。任何提议的修订或放弃，如果对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者所享有的合法权利和义务造成不成比例、实质性和不利影响，需事先获得该受不利影响购买者的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订对每位购买者和证券持有人及公司皆具有约束力。

5.6. 标题. 本协议中的标题仅为方便使用，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7. 继承人与受让人. 本协议对各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力并将使其受益。 除合并外，公司不得在未获得每位购买者的书面同意的情况下分配本协议或其下任何权利或义务。任何购买者可以将其在本协议下的全部或部分权利分配给任何其分配或转让任何证券的人，前提是该受让人书面同意对与所转让证券相关的归于「购买者」的交易文件条款承担约束力。

5.8. 无 第三方受益人. 安置代理应为本协议第3.1节中公司所作的陈述和保证以及第3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使双方及其各自继承人和被允许的受让人受益，并不为任何其他人提供利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款，除非在第4.7节和本第5.8节中另有规定。

5.9. 适用法律. 所有关于交易文件的构建、有效性、执行和解释的问题应 受纽约州法律的管辖，并依据其法律解释和执行，而不考虑 其法律上的冲突原则。各方同意，所有关于本协议及任何其他交易文件所涉及的交易的解释、执行和辩护的法律程序 （无论是针对本协议任一方或其 各自的附属公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）应在 纽约市的州法院和联邦法院独占地提起。各方在此不可撤销地提交于 纽约市和县的州和联邦法院的独占管辖，以解决本协议或与本协议有关的任何争议，或与此处讨论的任何交易相关的争议（包括与执行 任何交易文件的相关内容），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何行动或程序中主张，任何索赔 其不受任何此类法院的个人管辖，此类行动或程序不当或是该程序的不便地点。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意以邮件的方式送达， 在任何此类行动或程序中以挂号或认证邮件或隔夜快递（附送达证据）向其在本协议下有效接收通知的地址发送一份副本，并同意此类送达 应构成有效和充分的送达程序和通知。此处所含内容不得以任何方式限制根据法律允许的 其他方式送达的权利。如果任何一方开始一项行动或程序以执行 交易文件的任何条款，则，除了公司在第4.7条款下的义务外，在此类行动或程序中占优势的 一方应由非占优势的一方承担其合理的律师费用和与调查、准备和起诉此类行动或程序相关的 其他费用和开支。

5.10. 生存. 本协议中所包含的陈述和保证应在交割及证券交付后继续有效。

5.11. 执行. 本协议可以以两个或多个副本签署，所有副本在一起应视为一份相同的协议，并将在各方签署并互相交付副本后生效，理解为各方无需签署相同的副本。如果任何签名通过电子邮件发送「 .pdf 」格式的数据文件交付，则该签名将在与原件具有同样的效力之下，创建对执行该签名（或其代表执行该签名）的当事方的有效和有约束力的义务。

5.12. 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、作废或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、约定和限制将继续有效，不会以任何方式受到影响、削弱或无效，并且当事方应尽商业上的合理努力寻找并采用替代手段，以达到与此类条款、规定、约定或限制所设想的相同或实质上相同的结果。特此声明并声明当事方的意图是，他们将签署剩余的条款、规定、约定和限制，而不包括任何可能在以后被宣告无效、非法、作废或不可执行的条款。

5.13. 撤销 和撤回权. 尽管本交易文件中包含任何相反的条款（且不限制任何类似条款），每当任何购买者根据交易文件行使权利、做出选择、提出要求或选项，而公司未能在规定的期限内及时履行其相关义务时，该购买者可自行决定随时通过书面通知公司撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，全部或部分撤销，而不影响其未来的行动和权利； 提供的, 然而在撤销某项Warrant的行使的情况下，适用的购买者应当需要在向该购买者返还其为该股份向公司支付的总行使价格及恢复该购买者根据其Warrant获得该股份的权利（包括发行一个替代的Warrant证书以证明恢复的权利）的同时，返还任何受撤销行使通知影响的普通股。

5.14. 证券的更换如果任何证书或文书证明证券被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应当在收回该证书后（在损坏的情况下）发行或造成发行新的证书或文书作为替换和代替，但前提是公司收到的关于丢失、被盗或毁坏的证据应当合理令人满意。根据上述情况申请新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括通常的赔偿）。

5.15. 救济措施除了有权行使本协议所规定或法律赋予的所有权利，包括追索损害赔偿外，每个购买者和公司将有权根据交易文件获得特定履行。各方同意，货币赔偿可能不足以弥补因违反交易文件所造成的任何损失，并特此同意放弃并不在任何特定履行的行动中主张法律救济将足够的辩护。

5.16. 付款保留. 如果公司根据任何交易文档向任何买方支付款项或款项，或买方根据该文档执行或行使其权利，且该款项或执行或行使的收益或任何部分随即被宣布无效、被判定为欺诈或优先、被撤销、被追回、被罚款或根据任何法律（包括但不限于破产法、州法或联邦法、普通法或公平诉因）要求退款、偿还或以其它方式返还给公司，那么在任何此类恢复的范围内，最初打算满足的义务或部分将会复活并继续全面有效，仿佛该款项未被支付或该执行或对冲未发生。

5.17. 独立 购买者的义务和权利性质每位购买者在任何交易文件下的义务是独立的，而非与其他购买者的义务共同承担，且没有任何购买者以任何方式对其他购买者在任何交易文件下义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所含内容，以及任何购买者根据本协议或此协议采取的行动，均不得被视为将购买者视为合伙关系、协会、合资企业或其他形式的实体，或在此类义务或交易文件所预想的交易方面创建购买者以任何方式共同合作或作为一组的推测。每位购买者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件所产生的权利，而不需要任何其他购买者作为额外当事方参与任何程序。每位购买者在审查和谈判交易文件时均由其各自的独立法律顾问代表。出于行政便利的原因，每位购买者及其各自的顾问选择通过发行代理的法律顾问与公司沟通。发行代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表发行代理。公司选择为所有购买者提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为任何购买者要求或请求这样做。明确理解并同意，本协议及每个其他交易文件中包含的每项条款仅是在公司与每位购买者之间的约定，而不是公司与购买者的集体之间的约定，也不是购买者之间的约定。

5.18. 违约金公司的义务在于根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款，这是一项持续的义务，直到所有未支付的部分违约金和其他款项都已支付为止，尽管根据此类部分违约金或其他款项应付款项的工具或证券已被取消。

5.19. 星期六， 星期天，假期等若规定或指定采取任何行动或到期之日并非业务日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20. 施工. 各方同意他们及/或各自的法律顾问已审查并有机会修改交易文件， 因此，解释交易文件或任何修正案时，不应采用通常的解释规则，即任何模糊之处应偏向起草方进行解释。此外，交易文件中对普通股的股价和股份的每次引用， 均应根据本协议日期之后的股票反向拆分和正向拆分、股票红利、股票组合和其他类似交易进行相应调整。

5.21. 放弃陪审团审判。在任何由任何一方对任何其他方提起的任何司法管辖区的诉讼、控告或程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地放弃陪审团审判的权利。

[CYN证券购买协议签名页如下]

[CYN证券购买协议 - 公司 签名页]

为此，双方 已使本证券购买协议由各自授权的签署人于上文首次 指明的日期正式签署。

[CYN证券购买协议 – 投资者 签名页]

在此证明，以下签署人已使该证券购买协议由其授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。

附件1.14.1

注册预先资金Warrant的格式

附件1.14.1

A系列注册普通Warrant的格式

附录 1.14.2

A系列注册普通Warrant的格式

附录1.31

锁定协议的格式

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