附录 10.2

2024年12月19日

个人和机密

利奥尔·塔尔先生，首席执行官

cyngn inc.

1015 O'Brien Dr.
门洛帕克，加利福尼亚州 94025

尊敬的塔尔先生：

本次定向增发代理协议（“协议”）的目的是概述我们的协议，根据该协议，Aegis Capital CORP.（“Aegis”）将作为定向增发的最佳努力代理人，负责与拟议的最佳努力二次发售相关的事务（“定向增发”) 由cyngn inc.（统称及其子公司和附属公司，以下简称“公司”) 其普通股和购买普通股的权证（称为“证券）。本协议规定了交易的某些条件和假设。公司明确承认并同意，Aegis 在本协议下的义务仅基于合理的「最佳努力」原则，签署本协议并不构成 Aegis 购买证券的承诺，也不保证证券或其任何部分的成功发行，或 Aegis 在为公司争取任何其他融资方面的成功。公司确认，与 Aegis 签订本协议并完成交易不会违反或以其他方式违反公司对任何其他方的义务，也不需要对该其他方支付任何款项。为了清楚起见，此类义务可能包括但不限于在聘用信、配售代理协议、承销协议、顾问协议、优先购买权、尾随费用义务或其他协议下的义务。

我们协议的条款如下：

1345 美洲大道 ● 纽约，纽约 ● 10105

(212) 813-1010 ● 传真 (212) 813-1047 ● 成员 FINRA, SIPC

9.1. 公司 交付.

9.1.1. 在本协议签署之日，公司应交付下列各项：

9.1.1.1 本协议由公司正式签署。

9.1.1.2 来自公司审计师的冷舒适函，内容和形式在所有重要方面均令安置代理满意。

9.1.1.3 A 公司首席财务官按照符合Placement Agent和其法律顾问合理满意的惯用形式签署的证明。

9.1.1.4 锁定协议。

9.1.2. 在交割日之前，公司应交付以下每一项：

9.1.2.1 一份由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP出具的法律意见书，致Placement Agent和购买者，形式和实质上使Placement Agent和购买者合理接受。

9.1.2.2 一封来自Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的负面确认函，致Placement Agent，并注明交割日期，形式上合理使Placement Agent满意。

9.1.2.3 向转移代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转移代理人迅速交付，提供一份证明，显示订阅金额除以每单位购买价格后对应的股份数量，注册在该购买者名下的股份（或应购买者要求，账面登记声明）。

9.1.2.4 对于每位预付权证的购买者，该购买者名下的预付权证可用于购买相当于该购买者适用于预付权证的认购金额除以每单位购买价格的普通股数量，行使价格为$0.0001，具体调整详见其中规定。

9.1.2.5 公司应向每位购买者提供公司电汇指示，使用公司信头，并由首席执行官或首席财务官签署。

9.1.2.6 A 一份适当执行并交付的官员证明文件，形式符合常规，并且对承销商及其法律顾问合理满意。

9.1.2.7 A 一份更新公司的审计师出具的严寒安慰信，发给承销商，形式和实质在所有重大方面均合理满意。

9.1.2.8 该 《招股说明书》和《招股说明书补充》（可以根据证券法第172条提供）。

9.1.2.9 登记在该购买者名下的A系列权证可用于购买相当于该购买者购买的股份和预付权证数量100.0%的普通股，每份的行使价格为$[●]，具体调整详见其中规定。

9.1.2.10 登记在该购买者名下的B系列权证可用于购买相当于该购买者购买的股份和预付权证数量100.0%的普通股，每份的行使价格为$[●]，具体调整详见其中规定。

10.1. 子公司. 公司的所有直接和间接子公司均列于附表10.1。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，且均没有任何抵押权，并且每个子公司的所有已发行和流通的股本股份均合法发行，且完全支付、不可评估，并且不享有预购或类似权利以认购或购买证券。如果公司没有子公司，则在交易文件中对子公司或任何子公司的所有其他提及应予以忽略。

10.2. 组织与资格. 公司及每个子公司都是根据其注册或组织所在司法管辖区的法律合法注册或以其他方式组织的实体，合法存在并保持良好信誉，具备拥有和使用其财产和资产以及开展其当前业务的必要权力和权威。公司及任何子公司均未违反或违约其各自的公司章程或章程文件、章程或其他组织文件的任何条款。公司及子公司均已依法资格合格开展业务，并在其所从事的业务性质或所拥有的财产需要此资格的每个司法管辖区内保持良好信誉，除非未能如此合格或保持良好信誉的情况不会产生或合理预期会产生：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司及子公司整体的营业结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响，或(iii) 对公司在任何重大程度上按时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一个称为「重大不利影响」；但「重大不利影响」不包括任何事件、发生、事实、情况或变化，直接或间接产生于或归因于：(i) 一般经济或政治状况，(ii) 一般影响公司或任何子公司所处行业的条件，(iii) 一般金融或证券市场的任何变化，(iv) 战争行为（无论是否宣战）、武装冲突或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何大流行、流行或人类健康危机（包括COVID-19），(vi) 任何适用法律或会计规则（包括公认会计原则）的变化，(vii) 交易文件所构想的交易的公告、待决或完成，或(viii) 根据交易文件要求或允许的任何行动，或根据购方的书面同意或书面请求进行（或未采取）任何行动，并且在任何相关司法管辖区内没有已启动的程序，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或缩减此类权力和权威或资格。

10.3. 授权；执法公司具备进入并完成本协议及其他交易文件所涉及的交易所需的公司权力和权威，并且能够在此处及在此后的正常履行其义务。公司对本协议及其他交易文件的执行和交付已由公司作出必要的决策授权，公司不需要进一步的行动，也不需要董事会或公司的股东在此处或其相关事务中采取与所需批准相关的其他行动。该协议以及其作为一方的每个其他交易文件已被（或在交付时将被）公司正式执行，并且在根据此处和之间的条款交付时，将构成公司可依法强制执行的法律、有效且有约束力的义务，除非（i）根据一般公平原则和适用的破产、破产复苏、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的一般法律有所限制，(ii) 根据与特定履行的可用性、禁令救济或其他公平救济有关的法律有所限制，以及 (iii) 在适用法律可能限制的情况下，赔偿和贡献条款可能受到限制。

10.4. 无冲突公司对本协议及其作为当事方的其他交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及其完成本协议所述交易并不违反也不会（i）与公司或任何子公司的公司章程、组织章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或（ii）与产生违约（或在通知或时间 lapses 或两者结合的情况下将成为违约）相冲突，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修订、防稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否通知、时间 lapse 或两者结合），任何公司或子公司作为当事方的协议、信贷设施、债务或其他文书（证明公司或子公司的债务或其他的）或其他理解，或（iii）在需获得必要批准的前提下，与任何法律、规则、规定、命令、判决、禁令、法令或对公司或子公司所受的任何法院或政府机关的其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法及法规），或由任何公司或子公司的财产或资产所约束或影响；除了在(ii)和(iii)条款中的具体情况下，可能不会或合理预期导致重大不利影响。

10.5. 文件， 同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement included in the Registration Statement (iii) the notice and/or application(s) to each applicable Trading Market for the issuance and sale of the Securities and the listing of the Shares and Warrant Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, (v) the Stockholders Approval and such other filings as are required to be made under applicable state securities laws (the “所需的批准”).

10.6. 证券的发行；注册. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof), free and clear of all Liens imposed by the Company other than restrictions on transfer provided for in the Transaction Documents and applicable law. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof), free and clear of all Liens imposed by the Company other than restrictions on transfer provided for in the Transaction Documents and applicable law. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of shares of Common Stock issuable pursuant to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on [●], including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Final Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Shelf Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Prospectus or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

10.7. 资本化. 截至目前，公司资本化情况如附表10.7所示，该附表10.7还应包括截至目前由公司附属机构实际拥有及登记的普通股数量。除此之外，除附表10.7所述外，自公司最近提交的证券交易法定期报告以来，公司未发行任何资本股票，除了根据公司的股权激励计划行使员工股票期权以及根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股。任何个人均无优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所涉及的交易。除附表10.7所列或根据本协议外，没有任何未发行的期权、权证、认购权、购股或任何性质的承诺与之相关，或可转换为、可行使或可兑换为，或给予任何个人订购或获取普通股或任何子公司的资本股票的权利，亦无合同、承诺、理解或约定，使公司或任何子公司受此绑定以发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股票。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何个人（除了购买者）发行普通股或其他证券。除附表10.7所列外，没有任何公司或任何子公司的未发行证券或工具含有任何条款，在公司或任何子公司发行证券时会调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。除附表10.7所列外，没有任何公司或任何子公司的未发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，且没有合同、承诺、理解或安排，使公司或任何子公司在赎回公司或该子公司的证券方面受此约束。公司没有任何股票增值权或「虚拟股票」计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有未发行的资本股票均已正式授权、有效发行、全额支付且不受评估，已经遵守所有联邦和州证券法律，且这些未发行的股票均未违反任何优先认购权或类似证券的认购或购买权。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。关于公司资本股票的股东协议、投票协议或其他类似协议，若公司为一方，或根据公司的知识，在公司股东之间或其中任何股东之间均无此类协议。

10.8. SEC 报告；基本报表公司已经提交了根据证券法和交易法要求提交的所有报告、清单、表格、声明及其他文件， 包括根据第13(a)或15(d)条款的要求，在此日期之前的两年内（或公司根据法律或法规要求提交此材料的较短期间）。（上述材料，包括附录和以此为依据的文件，以及招股说明书和最终招股说明书，统称为“SEC报告”）按时提交，或者获得了该提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。根据各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法及交易所法的要求，并且在提交时，SEC报告未包含任何重大事实的不实陈述或未遗漏任何必需说明的重大事实，或者未能在作出声明时在相关情况下使声明不具误导性。公司目前并非证券法第144(i)条款下的发行人。公司在此日期之前至少提交了10号表格信息。公司包含在SEC报告中的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求及当时适用的委员会的规则和规定。这些财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制，并在涉及的期间内保持一致的基础（“一般公认会计原则（GAAP）”），除非在这些财务报表或其附注中另有说明，并在所有重大方面公正呈现了公司及其合并子公司的财务状况以及截至该日期的结果和现金流，前提是对于未经审计的报表，则需进行正常、微小的年度审计调整。

10.9. 重要 变化；未披露的事件、责任或进展. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 10.9, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one (1) Trading Day prior to the date that this representation is made.

10.10. 诉讼. Except as set forth in Schedule 10.10, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行动”). None of the Actions set forth on Schedule 10.10, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or (ii) would, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company except in the ordinary course of business that would not have a Material Adverse Effect. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

10.11. 劳动 关系没有劳动争议存在，或据公司所知，与公司任何员工相关的劳动争议即将发生，这可能合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司的员工均未加入任何与其与公司或子公司的关系相关的工会，且公司及其任何子公司均未参与任何集体谈判协议，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司的任何高级职员或任何子公司均未违反任何雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或竞争限制协议的任何重要条款，或任何其他合同、协议或有利于第三方的任何限制性契约，且每位高级职员的继续雇佣并不会使公司或其任何子公司在前述事项上承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣及雇佣实践、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外地法律法规，除非不合规的情况单独或合计合理预期会对重大不利影响产生影响。

10.12. 合规. 公司及其任何子公司均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件，其通知或时间推移可能导致公司或任何子公司违约），也未收到关于其违约或违反的索赔通知，涉及任何契约、贷款或信用协议或任何其他其为当事方或其或其任何资产所受约束的协议或文书（无论该违约或违反是否已被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁者或其他政府机关的判决、裁定或命令，或 (iii) 未违反任何政府机关的法律、规则、条例或规定，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事项相关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下的情况不会或合理预期不会导致重大不利影响。

10.13. 环保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律， 或与人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）保护有关的法律， 包括有关化学物质、污染物、污染源或有毒或危险物质或废物（统称为“危险材料 ”）到环境中，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的所有授权、规则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章，依据此类法律、规则、法令、要求或要求信发出、进入、颁布或批准（“环境法律）；（ii） 已获得根据适用的环保法律进行各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每一项条款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理预期会单独或合计产生重大不利影响。

10.14. 监管 许可证. 公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未能拥有此类许可证可能合理预期不会导致重大不利影响（“重要 许可证）; 公司及任何子公司未收到与任何重大许可证的撤销或修改相关的程序通知。

10.15. 标题 至资产. 公司及其子公司拥有对所有与公司及其子公司的业务相关的、不动产和所有个人财产的良好和可转让的完整所有权，且在每种情况下均无任何留置权，除（i）没有实质性影响该财产价值且不会实质性干扰公司及其子公司对该财产的使用和拟使用的留置权，以及（ii）针对联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则（GAAP）作出适当的准备金，此类税款的支付既不逾期也不受处罚。公司及其任何子公司未收到任何书面通知，称任何人对公司或其子公司在任何租赁、转租或许可下的权利提出任何主张，或影响或质疑公司或任何子公司继续占有或使用上述租赁、转租或许可的场所或财产的权利，除了那些单独或合计合理预计不会产生重大不利影响的主张。

10.16. Intellectual Property本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利，这些权利是其在SEC报告中描述的各自业务所必需或要求的，未能拥有这些权利可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权权利）。公司及其任何子公司均未收到书面通知，表明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将在本协议日期后的两（2）年内过期、终止或被放弃。自最新审计财务报表包含在证券交易委员会报告之日起，公司及其任何子公司均未收到侵权申诉的书面通知，或对知识产权违反或侵权任何人权利的情况有任何了解，除非该情况不可能或合理上不可能对公司造成重大不利影响。根据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，且没有其他任何人存在对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做在个别或整体上不可能合理地预期造成重大不利影响。

10.17. 保险。 本公司及其子公司已向具备公认财务责任的保险公司投保，以保障其所遭受的损失和风险，并在公司及子公司所从事的业务中，这些金额是明智和惯常的，包括但不限于公司认为明智的董事和高管保险覆盖。公司及任何子公司没有理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保，或无法从类似保险公司获得类似覆盖，以便在不显著增加成本的情况下继续其业务。

10.18. 交易 与关联方和员工. 除非在附表10.18中另有规定，在过去三年财政年度及自本协议日期起的后续期间内，公司或任何子公司的五名高级职员或董事，并且根据公司的知识，没有公司或任何子公司的员工目前参与任何与公司或任何子公司的交易（除作为员工、高级职员和董事提供服务外），包括提供服务的合同、协议或其他安排，以及对房地产或个人财产的租赁、借款、放款，或其他需要向任何高级职员、董事或此类员工支付款项的安排，或者根据公司的知识，任何高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益的实体，付款额都超过120,000美元，除非是(i)为服务支付的薪水或咨询费，(ii)公司代表产生的费用的报销，及(iii)其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划的股票期权协议。

10.19. Sarbanes-Oxley；内部会计控制。. 公司及子公司在此日期有效的所有适用要求下，符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的实质性要求，以及此日期和交割日生效的委员会发布的所有适用规则和规定。除非在附表10.19中另有规定，公司及子公司维护一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(i) 交易依据管理层的普遍或特定授权执行，(ii) 交易被记录下来，以便准备符合公认会计原则的财务报表并维护资产的责任，(iii) 只有经管理层的普遍或特定授权，才能访问资产，以及(iv) 对资产的记录责任与现有资产在合理间隔内进行比较，并就任何差异采取适当措施。公司及子公司已经建立了披露控制和程序（在交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），并设计这些披露控制和程序，以确保公司在其根据交易法提交的报告中需要披露的信息能在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。公司的认证高级职员在最近提交的周期性报告的结束期间，评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（该日期为“评估日期公司在根据《交易法》最近提交的定期报告中，在评估日期的基础上，介绍了认证主管对于披露控制和过程有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制没有任何变化（如《交易法》所定义），且无法对公司及其子公司的财务报告内部控制造成实质影响，或者有合理可能对其造成实质影响。

10.20. 某些 费用除了Placement Agent的费用和支出外，公司或任何子公司对任何经纪人、财务顾问或咨询师、寻找者、定向增发代理、投资银行、银行或其他与交易文件中所设想的交易相关的个人，不会支付任何经纪费或介绍费或佣金。购买方对交易文件所设想的交易中可能产生的其他个人所提出的费用或索赔不承担任何义务。

10.21. 支付 在十二（12）个月内公司在此之前的十二（12）个月内，未向以下任何人士进行直接或间接的支付（以现金、证券或其他方式）：(i) 任何人，作为寻找者费、咨询费或其他形式，考虑到该人为公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集或提供资金的人；(ii) 任何FINRA成员；或(iii) 任何与任何FINRA成员有直接或间接关联或关系的个人或实体，除了根据此处与Placement Agent相关的支付。

10.22. 投资公司公司不是，也不是关联公司，且在收到证券的付款后立即将不再是或成为《1940年投资公司法》所定义的 "投资公司"。 公司应以不成为需依据《1940年投资公司法》进行注册的 "投资公司" 的方式经营其业务。

10.23. 登记 权利除了在附表10.23中披露的内容外，任何人都没有权利促使公司或任何子公司根据证券法注册公司的任何证券或任何子公司的证券。

10.24. 上市 及维护要求普通股根据交易法第12(b)或12(g)节注册，公司没有采取任何旨在终止普通股在交易法下注册的行动，或公司所知可能会终止该注册的行动。公司在本日期前的12个月内，没有收到任何交易市场的通知，交易市场上普通股已被列出或报价，表明公司没有遵守该交易市场的上市或维护要求。公司目前符合所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续符合这些要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转移，并且公司在交易该电子转移时支付给存管信托公司的费用（或其他已建立的清算公司）是最新的。

10.25. 收购保护的应用. 公司和董事会已采取所有必要的行动（如有），以使任何控制股收购、商业合并、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 在公司的章程（或类似的章程文件）或其注册州法律下，这些条款因购买者与公司履行其义务或根据交易文件行使其权利而适用， 包括但不限于由于公司的证券发行和购买者对证券的所有权。

10.26. 披露. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading.

10.27. 不 综合发行. Neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable stockholders approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

10.28. 偿付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year after the Closing Date. Schedule 10.28 sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “负债” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

10.29. 税务 状态. Except as disclosed in Schedule 10.29, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all material United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all material taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

10.30. No General Solicitation. Neither the Company nor any Person acting on behalf of the Company has offered or sold any of the Securities by any form of general solicitation or general advertising. The Company has offered the Securities for sale only to the Purchasers and certain other 「accredited investors」 within the meaning of Rule 501 under the Securities Act.

10.31. Foreign Corrupt Practices Act. 公司及任何子公司，或公司或任何子公司的任何代理人 或其他代表公司或任何子公司的人员，均未(i)直接或间接使用任何资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或与外国或国内政治活动相关的其他非法开支，(ii) 以公司资金向外国或国内政府官员或员工，或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未完全披露公司或任何子公司所作的任何捐款（或任何行为代表其进行捐款的人员， 公司知晓）违反法律的情况，或(iv)在任何实质上违反1977年外国反腐败法的任何条款， 包括修订。

10.32. 会计师. 公司的会计事务所是Marcum LLP，地址是1 Montgomery Street, Suite 1700, San Francisco, CA 94104. 在公司所知所信的情况下， 该会计事务所(i)是根据交易法要求的注册公共会计事务所，并且(ii)将对将包含在公司年度报告中的财务报表表达相关意见， 报告适用于当前财年。

10.33. 与会计师和律师没有分歧. 目前不存在任何分歧，或公司合理预期将要出现的任何分歧，存在于公司与曾经或目前受雇于公司的会计师和律师之间，并且公司在任何需要支付的费用方面与其会计师和律师保持最新状态，这些费用可能会影响公司的任何交易文件下的义务。

10.34. 确认 关于购买者购买证券的情况. 公司承认并同意，每位购买者仅以独立买家的身份行事，涉及到交易文件及其所涉及的交易。公司进一步承认，没有任何购买者在交易文件及其所涉及的交易中，作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似身份）行事，并且任何购买者或其各自代表或代理在与交易文件及其所涉及的交易相关的建议仅仅是购买者购买证券的附带事项。公司进一步向每位购买者表示，公司进入本协议及其他交易文件的决定仅基于公司及其代表对此所涉及交易的独立评估。

10.35. 确认 关于购买者的交易活动尽管本协议或其他协议中有相反的规定， 公司理解并承认： (i) 没有任何投资者被公司要求同意，也没有任何投资者同意，停止购买或出售公司证券，或基于公司发行的证券的「衍生」证券，或在任何指定期限内持有证券； (ii) 任何投资者的过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于，止损市价单或「衍生」交易，在本次或未来的私人配售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易的证券市场价格产生负面影响； (iii) 任何投资者及在「衍生」交易中与其相关的对手方，直接或间接，可能目前在普通股上有「卖空」头寸； (iv) 每个投资者不应被视为与任何「衍生」交易中的独立对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个投资者可能在证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在与证券相关的认购股份的价值被确定期间，以及 (z) 此类对冲活动（如果有的话）可能会在对冲活动进行时减少现有股东在公司的权益价值。公司承认，此类前述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

10.36. 合规公司没有，也没有其代表根据自己所知，采取(i)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以便利任何证券的销售或转售；(ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬以招揽购买任何证券；或(iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，以招揽他人购买公司任何其他证券，除了对于条款(ii)和(iii)的情况，向公司在证券发行过程中支付的佣金。

10.37. 官员的 证明公司任何正式授权的官员签署并递交给购买者的任何证明文件应被视为公司对购买者在此事项上作出的陈述和保证。

10.38. D&O 问卷根据公司的知识，公司董事、管理人员及持有5%或更多普通股或普通股等价物的实益所有人最近完成的问卷中所包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，公司尚未得知任何可能导致问卷中披露信息不准确和错误的信息。

10.39. 股票 期权计划公司根据公司的股票期权计划（如有）授予的每个股票期权，均(i)符合公司的股票期权计划的条款，并且(ii)其行使价格至少等于该股票期权在GAAP和适用法律下视为授予之日的普通股的公允市场价值。公司根据其股票期权计划授予的任何股票期权没有被追溯调整。公司并未故意授予，且没有公司的政策或做法故意授予在重要信息发布或其他公开公告之前，或者以其他方式故意与公司或其子公司或其财务结果或前景的重大信息的发布或其他公开公告协调授予股票期权。

10.40. 外国资产控制办公室公司及其任何子公司，或者根据公司的了解，公司或任何子公司的任何董事、官员、代理、雇员或关联方目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的约束。

10.41. 美国 房地产控股公司. 公司从未是，也不曾是美国不动产持有公司，符合1986年修订的内国税收法第897条的定义，且公司将在购买方要求时予以证明。

10.42. 银行 控股公司法案。公司及其任何子公司或联属公司均未受《1956年修改版银行控股公司法》（简称「银行控股法」）约束。BHCA”)以及由联邦储备系统董事会的规定（联邦储备公司及其任何子公司或关联方均不直接或间接拥有或控制任何一类投票证券的五 percent (5%) 或更多的流通股，或一家银行或任何受BHCA及联储局监管的实体的二十五 percent (25%) 或更高的总股本。公司及其任何子公司或关联方均未对任何受BHCA及联储局监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

10.43. 洗钱. 公司的运营及其子公司在所有时间内均遵循适用的 货币及外汇交易报告法（1970年修订）中的财务记录保存和报告要求，以及适用的 洗钱法规和相关规则与条例（统称为“洗钱法律“）， 在任何法院或政府机构、权威机构或任何仲裁者面前，涉及公司或 任何子公司的与洗钱法律相关的行动或程序均未待决，或者根据公司的知识或任何子公司的知识，已被威胁。

10.44. 其他 被保险人除了委托代理人外，公司并不知悉任何人（除任何发行者相关人员外）已经或将会被支付（直接或间接）与销售任何证券相关的购买者招揽的报酬。

10.45. 不合格事件通知. 公司将在成交日期前以书面形式通知购买者和定向增发代理， (i) 任何与发行人相关的受覆盖人员相关的不合格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人相关的受覆盖人员的不合格事件。

10.46. 网络安全概念. (i) (a) 公司或任何子公司的信息 技术和计算机-半导体系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 承包商及任何第三方维护的数据）、设备或技术没有发生安全漏洞或其他泄露（统称“IT系统和 数据）并且(b) 公司及子公司未被通知，也不知道有任何事件或情况，合理预期会导致其信息系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司及子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁人或政府或监管机构的所有裁决、命令、规则和规定、内部政策和与信息系统和数据的隐私和安全以及保护这些信息系统和数据免受未经授权的使用、访问、非法取得或修改的合同义务，除非在本条款(i)和(ii)的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及子公司已经实施和维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有信息系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术

11.1. 监管 事项.

11.1.1. 注册声明的有效性；规则424信息注册声明在本协议日期生效，并且在 成交日期，没有暂停注册声明有效性的停止令或其任何后续有效修订令 根据证券法已被发布，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 也没有为此目的启动或未决的任何程序，或者根据公司的了解，委员会并未考虑这些事项。公司已遵守委员会的每一项要求（如果有的话）以获得额外信息。根据规则424，所有在成交日期之前必须向委员会提交的文件 都应在规则424规定的适用时间范围内提交。

11.1.2. FINRA 清算在成交日期之前，承销商应已收到FINRA关于允许或支付给承销商的赔偿金额的清算，如注册声明中所述。

11.1.3. 附加股份的上市在结束日期之前，公司应向交易所提交关于在发行中出售的证券的额外上市通知。

11.2. 成交 交付物公司应在所需时间内以合理令承销商满意的形式向承销商交付所有交割文件，具体如第9.1节所述。

11.2.1. 无重大变更在交割日之前和当天： (i) 公司状况或前景或业务活动（无论是财务方面还是其他方面）中，均未发生重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的发展， 并且这些情况在最新日期（即在注册声明、披露包和招股说明书中规定的日期）没有变化; (ii) 公司或公司任何关联方没有任何诉讼、诉讼或程序，按法律或公正提出，尚未在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前悬而未决或受到威胁，否则可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，具体情况除非在注册声明和招股说明书中另有说明; (iii)根据证券法未发布任何止令，并且委员会未启动或威胁启动相关程序; (iv)注册声明和招股说明书以及任何修改或补充应包含根据证券法和证券法规定必须陈述的所有重要声明，并在各方面符合证券法和证券法规定的要求，并且注册声明、招股说明书或任何修改或补充不应包含任何关于重要事实的不实陈述，或遗漏需要陈述的重要事实，以使根据所作的情况不至于产生误导。

11.2.2. 附加文件在交割日，承销商的律师应收到他们所需的文件和意见，以证明任何陈述或保证的准确性，或已满足此处包含的任何条件; 而且，公司为发行和销售证券所采取的所有程序在形式和实质上应令承销商和承销商的律师满意。

13.2. “BHCA在第10.42节中赋予该术语的含义。

13.3. “董事会指的是公司的董事会。

13.4. “业务 日“指除了星期六、星期日或其他商业银行在纽约市根据法律被授权或要求关闭的任何其他日子；但为澄清目的，商业银行不得被认为因「居家令」、「隔离令」、「非必要员工」或任何其他类似命令或限制，以及由任何政府机关指示的任何实体分支机构的关闭，而被授权或要求关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在此类日子里通常对客户开放。

13.5. “成交日期“意味着所有交易文件已由相关方签署并交付的交易日，并且所有前提条件（i）购房者支付认购金额的义务和（ii）公司提供证券的义务，在任何情况下均需在此日期后的第二个（2）交易日之前得到满足或放弃。

13.6. “委员会「SEC」代表美国证券交易委员会。

13.7. “普通 股“意指公司的普通股，每股面值$0.00001，以及任何其他证券类别， 这些证券可能在未来被重新分类或变更。

13.8. “普通 股票等价物”指公司或其子公司的任何证券，这些证券会使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换为普通股或可行使、可交换或以其他方式使持有人获得普通股的工具。

13.9. “一般 认股权证指根据本协议第9.1条在交割时交付给购买者的购买普通股的期权，这些普通期权将以以下形式存在， 附录13.9.1 和 附件13.9.2 附在此文后。

13.10. “披露 附表”指的是与本文件同时提交的公司的披露附表。

13.11. “交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

13.12. “留置权“”指的是留置权、收费质押、担保权益、抵押权、优先购买权、优先权或其他限制。

13.13. “每 单位购买价格"等于$1.61（每个预先融资Warrants扣除$0.0001行使价格），并根据本协议日期后发生的普通股反向和正向拆股、送转、股票组合及其他类似交易进行调整。"

13.14. “人“ 是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份有限公司、政府（或其机构或分支）或任何其他类型的实体。

13.15. “认购 代理“指Aegis Capital CORP.。

13.16. “Pre-Funded Warrants“指以预资助的普通股购买Warrants形式的。 附件13.16.1 附在此处 根据本协议第9.1.2.4条在交割时交付给买方的预先融资期权应立即可行使 并将在完全行使时到期。

13.17. “进行中“ 指的是一种行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始还是被威胁。

13.18. “购买者" 意味着在定向增发中每个证券的买方。

13.19. “认购金额"意指，对于每个买方，在此购买的股份和期权的总金额，以美元计算，并以即用资金支付。

13.20. “子公司“指公司在证券交易委员会报告中所述的任何子公司，并且在适用的情况下，还包括本协议签署后成立或收购的公司直接或间接子公司。

13.21. “交易 日指主要交易市场开放交易的日子。

13.22. “交易 市场“指在相关日期普通股上市或报价交易的以下市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色开放市场（或上述任何后继市场）。

13.23. “交易 文件“指本协议、证券、锁定协议及其所有附录和时间表，以及与本协议下所考虑的交易相关的任何其他文件或协议。

13.24. “转让 代理“”代表大股东与公司现时的股票转仓代理——道富银行，地址位于纽约市 State Street 1 号 30 楼，邮编 10004-1561，电子邮件地址为，以及公司的任何后继股票转仓代理。

13.25. “认股权证” 意指预先资助认股权证和普通认股权证的总称。

13.26. “Warrant 股份"是指可通过行使Warrants获得的普通股股票。

17.1. 补偿. 公司同意赔偿并保护Aegis及其附属公司，以及每个控制Aegis的人员（根据证券法第15条的定义），以及Aegis、其附属公司和每个此类控制人 （Aegis，以及每个此类实体或个人在此称为“被 indemnified 人）免受 任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（统称为“负债）并应补偿每位被赔偿人所有费用和支出（包括为被赔偿人提供的合理的律师费用和支出）（统称为“费用）并同意提前支付这些费用，因任何受损害人调查、准备、追诉或辩护任何诉讼而产生的费用，无论任何受损害人是否为该诉讼的当事人，须基于或产生于(i)在(A)注册声明、招股说明书或任何其他发行文件中含有的任何不实陈述或被指称的不实陈述的重大事实（这些文件不时被修订和补充），(B)公司在与定向增发的营销相关的情况下，特别向投资者提供的任何材料或信息，包括公司对投资者进行的任何「路演」或投资者演示（无论是面对面还是通过电子方式），或(C)由公司执行的任何申请或其他文件或书面通信-半导体（统称为「申请」），或者基于公司提供的书面信息，在任何司法管辖区内为使证券符合当地证券法律而素有的要求或申请豁免的文件，或向委员会、任何州证券委员会或机构，任何国家证券交易所提交的文件；或(ii)在上述材料中遗漏或被指控遗漏的任何重大事实，这些事实在做出陈述时在所述情况下是必须说明的，或必要以使所作的陈述在所做出的情况下没有误导，除非该陈述或遗漏是基于并符合Aegis专门为注册声明、招股说明书或任何其他发行文件所提供的信息；就Aegis或其他受损害方的行为结果所产生的情况下，Aegis应对公司、其高管、董事和控股方进行赔偿并使其免受损害，并参照本第17节所述的方式进行赔偿。公司还同意补偿并提前支付每位受损害人因其执行本第17节所述权利而发生的所有费用。

17.2. 程序. 在受到针对该被赔偿人的实际通知后，若与此条款17下的赔偿相关，合理地可预期会寻求赔偿，该被赔偿人应及时以书面形式通知公司；前提是任何被赔偿人未如此通知公司的行为，不应解除公司依据本条款17或其他原因对该被赔偿人可能承担的任何义务或责任。公司应在Aegis要求的情况下，承担任何此类行动的辩护（包括聘请由Aegis指定且对公司合理满意的律师）。任何被赔偿人有权在任何此类行动中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和支出应由该被赔偿人承担，除非：(i) 公司未及时承担辩护并聘请对Aegis合理可接受的单独律师，以支持Aegis及其他被赔偿人，或(ii)该被赔偿人已被告知，依据律师的意见，存在实际或潜在的利益冲突，导致公司为代表被赔偿人而指定并聘请的律师无法同时代表该被赔偿人及任何其他被该律师代表或拟代表的人，在此情况下，公司应支付一个律师的合理费用和支出，加上地方律师的费用，适用于所有被赔偿方；若Aegis是被告，则该律师应由Aegis指定。公司不应对未经其书面同意（该同意不得不合理地被拒绝）而达成的任何行动和解负责。此外，公司未经Aegis事先书面同意，不得对任何待决或威胁中的行动进行和解、妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止任何寻求在此条款下进行预付款、报销、赔偿或出资的行动（无论该被赔偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止：(i) 包含一个对每个被赔偿人不附带条件的释放，且该释放为该被赔偿方所接受，免除因此类行动而可能寻求赔偿或出资的所有责任，以及(ii)不包含对任何被赔偿人所作的错误、过失或未能行动的声明或承认，或由任何被赔偿人代表所作的声明或承认。公司所要求的预付款、报销、赔偿和出资义务应通过定期支付在调查或辩护过程中由于发生的每项责任和支出，在其产生和到期时进行，且金额应充分满足每项责任和支出产生时的全部金额（在任何情况下不得晚于任何发票日期后的30天内）。

17.3. 贡献. 如果有主管法庭作出最终无法审查的裁定，认为赔偿对被赔偿人不可用，公司应按适当比例对被赔偿人支付或应支付的责任和费用进行补偿，以反映（i）公司与Aegis及其他被赔偿人之间就本第17条所述事项的相对利益，或（ii）如果前述条款提供的分配不符合适用法律，则不仅考虑这些相对利益，还考虑公司与Aegis及其他被赔偿人在与这些责任或费用相关的事项中相对的过失，以及其他相关的公平考虑；前提是，在任何情况下，公司贡献的金额不得低于确保所有被赔偿人总计不承担超过Aegis在配售中实际收到的佣金金额的责任和费用。相对过错应参考以下因素进行确定，包括但不限于：不真实或被指控的不真实的重大事实的陈述或未说明或被指控的未说明的重大事实是否与公司提供的信息有关，以及各方的相对意图、知晓程度、获取信息的机会和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。公司与Aegis同意，若根据本小节17.3的贡献是通过比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和不公平的。就本段而言，公司与Aegis在本第17条所述事项上的相对利益应视为与以下比例相同：(a)公司在配售中获得的总价值，无论该配售是否最终成立，与你们根据协议向Aegis支付的佣金(b)相对应。尽管如此，任何在《证券法》第11(f)条款定义下有欺诈性虚假陈述的人将无权从没有欺诈性虚假陈述的一方获得赔偿。

17.4. 限制. 公司还同意，任何受 indemnified 的人对公司在本协议根据提供或将提供的建议或服务，没有任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同、侵权或其他方式），与本协议所预期的交易或任何受 indemnified 的人的行为或不作为有关，除非有管辖权的法院已认定公司的责任（及相关费用）仅由于该受 indemnified 的人的严重失职或故意不当行为而导致。

如果您同意上述内容，请签署并返回给我们一份本协议的副本。本协议可以通过副本签署（包括传真或.pdf副本）， 每一个副本应视为原件，但所有副本共同构成同一个文书。

[CYN最佳努力二次发行协议的签名页随后附上]

[CYN最佳努力二次发行协议的签名页]

同意并接受:

上述内容准确地阐明了我们对此处所述事项的理解和协议。