展示文件4.3

系列 購買普通股的認股權證

CYNGN 公司。

這份 購買普通股的認股權證 (（"Warrant”）證明，因收到價值，                                或其受讓人（“持有人”）有權根據以下條款和行使限制，在初始行使日期後任何時間以及在初始行使日期的三十（30）個月紀念日小時前（紐約市時間）下午五點之前行使終止日期”) 以先（但無法對此之後）從cyngn inc., 一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）最多                               股（根據本條款調整，認股權證股份普通股的購買價格爲每一份（1）普通股按本認購權證定義的行使價格確定，詳見第2.2節。

1.1. “附屬公司「」指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個主體處於共同控制下的主體，正如這些術語在證券法第405條規則中所使用和解釋的。

1.2. “買盤 價格"對於任何日期，以下條款中第一個適用條款確定的價格：（a）如果普通股在一個交易市場上被列出或報價，則在該交易市場上對應時間（或最近的前一個日期）普通股的買盤價格，由彭博社報告（以交易日爲基礎，從上午9:30（紐約市時間）到下午4:02（紐約市時間））；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最近前一個日期）的成交量加權平均價格，適用於OTCQb或OTCQX；（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格在粉色開放市場（或類似組織或機構接替其報告價格的職能）被報告，則報告的每股普通股的最近買盤價格；或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由認購權證持有者（代表絕大多數）善意選定並被公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支由公司支付。

1.3. “董事會指的是公司的董事會。

1.4. “業務 日指除了星期六、星期日或紐約市法律授權或要求關閉的其他商業銀行的任何一天； 提供的, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局指令下關閉任何實體分支機構而被授權或要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放。

1.5. “委員會「SEC」代表美國證券交易委員會。

1.6. “普通 股“意指公司的普通股，每股面值$0.00001，以及任何其他證券類別， 這些證券可能在未來被重新分類或變更。

1.7. “普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

1.8. “交易所法「Securities Exchange Act of 1934」 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

1.9. “樓層 價格「」 的意思是 (i) 在股東批准之前，$0.805，等於納斯達克最低價格的百分之五十（50%）， 在本次發行的定價日期之前，如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當地調整 以適應任何股票分紅、拆股並股、股票合併、重新分類或本次發行定價日期之後的類似交易）， 或 (ii) 在股東批准之後，$0.322，等於在本次發行的定價日期之前納斯達克最低價格的百分之二十（20%）， 如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當地調整以適應任何股票分紅、 拆股並股、股票合併、重新分類或本次發行定價日期之後的類似交易）。

1.10. “初始行使日期「」 的意思是股東批准日期。

1.11. “人“ 指個人或法人、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬部門）或任何其他類型的實體。

1.12. “註冊 聲明「」 的意思是公司的S-1表格註冊聲明（文件號333-）。

1.13. “重置 日期“指的是在股東批准日期後第十一（11th）個交易日結束時的交易閉市後進行。

1.14. “重置 期間“指的是自股東批准日期後第一個（1st）交易日開始，至在隨後的第十（10th）個交易日結束時的交易閉市。

1.15. “重置 價格“指的是(i) 重置期間普通股的最低單日加權平均價格和(ii) 地板價格（根據本次發行定價日期之後的前後拆股、資本重組、股票分紅等進行調整後）中的較大者。

1.16. “證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

1.17. “股東 批准“是指根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則和法規（或任何後續實體）所需的股東批准，或董事會代之的批准，涉及所有權證及其股份的發行，幷包括但不限於：

1.17.1. 使本條第1.9節中最低價定義的（i）條款不適用。

1.17.2. 充分執行第2.3節中的替代無現金行使條款。

1.17.3. 充分執行第3.3節中與這些權證相關的行使價格和普通股股份數量的調整。

1.17.4. 在發生股份合併事件時，依據第3.9節同意對權證的行使價格或普通股股份數量的任何調整。

1.17.5. 在任何及所有當前已發行權證的行使價格自願調整方面，依據第3.10節同意不時進行調整。

1.18. “股東 批准日期「指公司通知持有人的股東批准後的第一個交易日。」

1.19. “子公司" 指公司的任何子公司，並且在適用情況下，還包括本公司成立或收購的任何直接或間接子公司， 自本協議簽署之日起。

1.20. “交易 日「指的是在交易市場上交易普通股的日子。」

1.21. “交易 市場“指的是在相關日期上市或報價交易的以下市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或上述任何市場的後續市場）.

1.22. “交易 文件“指的是2024年12月19日簽署的承銷商協議，本次期權，註冊聲明中所涉及的其他期權，鎖定協議及其所有附件和附表，以及與本次交易相關的任何其他文件或協議.

1.23. “轉讓 代理“指的是大陸股票轉移&信託公司，該公司的當前轉移代理，郵寄地址爲紐約州紐約市1州街，30樓，郵政編碼10004-1561，以及該公司的任何繼任轉移代理。

1.24. “成交量加權平均價格“指的是在任何日期，依據以下適用條款中第一個確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上市或報價，則該日期（或最近的前一日期）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於美股盤中9:30（紐約市時間）至16:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用於該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX的普通股成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格在粉色公開市場（或繼承其價格報告功能的類似組織或機構）上有報告，則所報告的普通股每股最近的買盤價格，或（d）在其他所有情況下，由持有大多數Warrants的股東中的良好意願選擇的獨立評估師確定的普通股每股公允市場價值，並且該評估師需得到公司的合理認可，費用和開銷由公司支付。

1.25. “認股權證“指的是本Warrant及公司依據註冊聲明發行的其他普通股購買Warrant。

2.1. 行使 認股權證本權證所代表的購買權可以在初始行使日期之後的任何時間，或在終止日期之前的任何時間，全部或部分行使，方法是向公司提交以電子郵件（或電子郵件附件）形式提交的有效執行的PDF副本的行使通知，形式大體上與本附件的展覽相似。 2.1 (（"行使通知在行使通知中，如果在(i) 一個(1) 交易日內或者(ii) 若干交易日構成的標準結算週期（如第2.4.1節所定義）內，持有人應通過電匯或由美國銀行出具的銀行支票交付所適用的行使通知中指定的權證股票的總行使價格，除非在適用的行使通知中指定了第2.3節中所述的無現金行使程序。行使通知不要求用墨水原件，也不需要任何印鑑擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文有任何相反說明，持有人在購買本權證下所有可用權證股票並已完全行使該權證之前，不需向公司實際交付本權證。此時，持有人應在最終行使通知送達公司後的三（3）個交易日內將本權證交回公司註銷。部分行使本權證導致購買的權證股票數量將降低此處可購買的總權證股票的數量，減去相應數量的已購買權證股票。持有人和公司應保持記錄，顯示購買的權證股票數量和購買日期。公司應在收到該通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓人通過接受本Warrants，承認並同意，由於本段的規定，在根據此處的條款購買部分Warrants股份後，任何時候可供購買的Warrants股份數量可能少於本文件所述的數量。

2.2. 行使 價格每份權證股票的行使價格爲2.0125美元，須根據以下條款進行調整（“行使價格”).

2.3. 無現金 行使如果在行使此權證時，沒有有效的註冊聲明進行註冊，或者聲明中包含的招股說明書對持有人轉售權證股票不可用，則可以通過「無現金行使」方式在此時間完整或部分行使該權證，持有人有權獲得等於[(A-B) (X)]除以(A)的結果所得到的權證股票數量，其中：

如果在這種無現金行使中發行了認股權證股份，各方承認並同意根據證券法第3(a)(9)節，認股權證股份將具備被行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取與本第2.3節相反的立場。

無論有效的註冊聲明是否可用，持有人還可以在股東批准日期後的「替代無現金行使」中行使權利。在這種情況下，根據選擇進行替代無現金行使的任何通知，能夠發行的認股權證股份總數應等於（i）根據本認股權證的條款行使此認股權證時可以發行的認股權證股份的總數，如果該行使爲現金行使而非無現金行使，則乘以（ii）3.0。儘管本條款中有任何相反的規定，但在終止日期，此認股權證應根據本第2.3節自動通過無現金行使進行行使（包括根據本段進行的替代無現金行使）。儘管本條款中有任何相反的規定，但在終止日期，此認股權證應根據本第2.3節自動通過無現金行使進行行使。

2.4. 行使方式.

2.4.1. 行使時認股權證股份的交付公司應促使通過轉讓代理人將本協議下購買的認購股份傳送給持有人，方式是通過存管信託公司以其在保管人系統中的存入或取出方式將持有人或其指定人的餘額賬戶進行信貸，如果此時公司是該系統的參與者，並且(A) 有有效的註冊聲明允許向持有人發行認購股份或持有人轉售認購股份，或(B) 本認購權是通過無現金行使的，或通過物理交付一份在公司股份登記處登記的證書給持有人或其指定人，證書上所列的認購股份數量是持有者根據行使權利所應得的，送達地址由持有人在行使通知中指定，時間以較早的日期爲準：（i）行使通知送達給公司的一個(1)交易日後和(ii) 行使通知送達給公司的標準結算期所涵蓋的交易日數量後的時間。DWAC）如果公司是該系統的參與者，並且(A) 有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或者(B) 本認股權證通過無現金行使，並以持有人選擇的方式通過實物交付證書或電子交付的方式進行行使，持有人應當有權根據該行使方式獲得對應的認股權證股份，並在《行使通知》指定的地址於以下日期內交付： (i) 行使通知交付給公司的一個(1) 交易日後，或 (ii) 在行使通知送達公司後，包含標準結算期的交易日的數量（該日期爲，認股權份額交割日期）。在交付《行使通知》後，除交付認股權證股份的日期外，持有人應被視爲在所有公司目的上已成爲所行使認股權證股份的記錄持有人，前提是彙總的行使價格（如果不是無現金行使的情況下）應在交付《行使通知》後較早的(i) 一(1)個交易日內或(ii) 標準結算期中交易日數量內收款。儘管本文中有任何相反規定，在交付《行使通知》後，持有人應根據《交易法》第SHO規定被視爲已成爲認股權證股份的持有人，不論交付認股權證股份的日期。若公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期前，向持有人交付根據《行使通知》要求的認股權證股份，公司應向持有人支付現金作爲損失賠償，而不是懲罰，每$1,000認股權證股份（以相應行使通知日期普通股的VWAP爲基礎），每個交易日$10（在認股權證股份交付日期後的第三(3rd)個交易日增至$20），適用於認股權證股份交付日期後的每個交易日，直到交付認股權證股份，或持有人撤回該行使。公司同意保持一個參與FASt計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍然有效且可行使。標準結算期“表示在交付通知時，就公司主要交易市場上的普通股，按交易日數表示的標準結算期。儘管有上述規定，關於在初始行使日期12:00 p.m.（紐約市時間）之前交付的任何行使通知，該通知可在發行日期後任何時間交付，公司同意在初始行使日期4:00 p.m.（紐約市時間）之前交付根據該通知所需的認股權證股份，並且初始行使日期應爲此處的認股權證股份交付日期，前提是總行使價格的支付（除非是無現金行使的情況）在該認股權證股份交付日期之前到賬。

2.4.2. 行使時發行新認股權證如果該認股權證部分被行使，公司應根據持有人的請求，在交付認股權證股份時，交付給持有人一份新的認股權證，以證明持有人有權購買本認股權證所指的未購買的認股權證股份，並且該新認股權證在所有其他方面與本認股權證完全相同。

2.4.3. 撤銷 權利如果公司未能在認股權證股份交付日期之前使轉讓代理人將認股權證股份傳送給持有人，則持有人有權撤銷該行使。

2.4.4. 在未能及時交付認股權股份的場合補償買入除了持有人可以使用的任何其他權利外，如果公司未能按照上文第2.4.1節的規定使轉讓代理人於認股權證股份交付日期之前將認股權證股份傳送給持有人，並且如果在該日期後持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售其預期將在該行使中收到的認股權證股份的要求（一個 “買盤”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored and return any amount received by the Company in respect of the Exercise Price for those Warrant Shares (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

2.4.5. 不得發行碎股或憑證. No fractional shares or scrip representing fractional shares shall be issued upon the exercise of this Warrant. As to any fraction of a share which the Holder would otherwise be entitled to purchase upon such exercise, the Company shall, at its election, either pay a cash adjustment in respect of such final fraction in an amount equal to such fraction multiplied by the Exercise Price or round up to the next whole share.

2.4.6. 費用， 稅收和支出. 發行Warrant股份時，持有人無須支付任何發行或轉讓稅或其他相關費用，這些稅費均由公司支付， Warrant股份將以持有人的名義或其指定的其他名稱發行； 提供的, 然而, 該情況下，如需以持有者名以外的名稱發行認購股份，該認購書在 申請行使時應附上隨附的轉讓表格 附件2.4.6 持有者應當適當簽署，並且公司可能要求作爲條件，支付足夠的金額以補償其因轉讓稅產生的相關費用。公司應支付爲同日處理任何行使通知所需的所有轉賬代理費用，以及向存託信託公司（或執行類似功能的其他成立清算公司）要求的所有費用，以便同日電子交付認購股份。

2.4.7. 賬本關閉公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以致妨礙本認購權證的及時行使。

2.5. 持有人的 行使限制公司不得對本Warrant的任何行使進行處理，持有人不得有權行使 本Warrant的任何部分，依據第2節或其他方式，前提是經過行使後，按照適用的行使通知所列，持有人（與持有人的附屬機構以及與持有人或任何持有人的附屬機構作爲團體一起行動的任何其他人（這些人稱爲“歸屬方")), 將受益於超過受益所有權限制（如下定義）所擁有的股份數量。就上述句子而言，持有人及其關聯方和歸屬方受益所有的普通股股份數量應包括在此Warrant行使時可發行的普通股股份數量，但應排除（i）持有人或其關聯方或歸屬方所持有的剩餘未行使部分此Warrant可發行的普通股股份數量，以及（ii）與本Warrant限制相類似的其他任何公司證券（包括但不限於任何其他普通股等值證券）的未行使或未轉換部分的行使或轉換所可發行的普通股股份數量。除前述句子所述情形外，根據本第2.5節的規定，受益所有權應根據《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行計算，持有人承認公司並未向持有人表示此計算符合《交易法》第13(d)節的規定，持有人應對根據該規定需要提交的任何文件負責。在本第2.5節適用的限制下，關於此Warrant是否可行使（與持有人及其任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）以及此Warrant的可行使部分的確定應由持人在其自行裁量下進行，提交行使通知書應被視爲持人對此Warrant是否可行使（與持有人及其任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券相關）及其可行使部分的確定，在每種情況下均應遵循受益所有權限制，公司無義務核實或確認該確定的準確性。此外，關於任何群體身份的確定應按照《交易法》第13(d)節及其下發的規則和規定進行。就本第2.5節而言，在確定普通股的發行在外股數時，持人可以依賴於（A）公司最近提交給委員會的定期或年度報告中反映的普通股發行在外股數，（B）公司近期的公開聲明，或（C）公司或過戶代理人提供的說明發行在外普通股數量的書面通知。在持人的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內口頭及書面確認持人屆時發行在外的普通股數量。在任何情況下，發行在外的普通股數量應在考慮到持人或其關聯方或歸屬方自報告該發行在外普通股數量之日起的證券（包括本Warrant）的轉換或行使後進行確定。 "有益所有權限制應爲普通股在本認股權證行使後立即流通的股份數量的9.99%。持有人在通知公司後，可以增加或減少本條第2.5節的實益擁有權限制條款，前提是實益擁有權限制在任何情況下不得超過持有人在本認股權證行使後立即流通的普通股的股份數量的9.99%，並且本條第2.5節的條款將繼續適用。任何對實益擁有權限制的增加在通知送達公司的61天后才生效。^號 本段的條款應以與本條第2.5節的條款嚴格一致的方式進行理解和實施，以糾正本段（或其中任何部分）可能存在的缺陷或與此處包含的預期實益擁有權限制不一致的情況，或進行必要或可取的更改或補充，以正確有效地實現該限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1. 送轉及拆分如果公司在本認股權證有效期間內：（i）支付股票紅利或以其他方式對普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分配或分發，支付普通股（爲避免疑問，不包括通過本認股權證行使而發行的任何普通股），（ii）將流通在外的普通股細分爲更大數量的股份，（iii）將流通在外的普通股合併（包括按反向拆股方式）爲更小數量的股份，或（iv）通過對普通股的重新分類發行公司的任何股票，則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其中分子爲該事件發生前立即流通在外的普通股的數量（不包括任何庫藏股），分母爲該事件發生後立即流通在外的普通股的數量，並且本認股權證行使可發行股份的數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條第3.1節所作的任何調整應在股東有權獲得該紅利或分配的記錄日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下立即生效。

3.2. 保留。

3.3. 行使 價格與認購權證股份重置.

3.3.1. 認購權證 股份重置流程. 在重置日期，行使價格將調整爲(i) 當時有效的行使價格和(ii) 重置價格中的較低者。根據本第3.3.1條款行使價格的重置，基於本認購權證的行使可發行的認購權證股份數量將增加，使得在考慮行使價格下降後，此處應支付的全部行使價格應等同於發行日期的總行使價格（調整爲持有者在重置日期之前行使或出售的任何權證）對於當時流通的認購權證股份，須根據第3.3.2條的先前行使進行調整。

3.3.2. 行使 在重置日期之前. 儘管有前述規定，如果一家持有人請求在任何給定日期（在股東批准之後）行使本認購權證的全部或部分，條件是(i) 行使的認購權證股份在有效的註冊聲明下注冊，可以用於該認購權證股份的轉售，(ii) 持有人可以根據規則144無限制或限制地出售所行使的認購權證股份且公司沒有發生公開信息失敗，或(iii) 在發行日期後立即的十二（12）個月內（任一此類日期，稱爲“行使日期”），則僅就該行使適用的行使日期上行使的該部分本認購權證，(a) 該適用的重置日期應視爲行使日期，(b) 該適用的重置期應視爲在第(i)、(ii)或(iii)條中所述的適用日期開始，並在行使日期之前的唯一交易日交易結束後結束，(c) 該行使認購權證的適用重置價格應僅就該適用日期行使的該部分本認購權證根據第3.3條計算（任一此類日期，稱爲“行使日期），(a) 適用的重置期應視爲已於股東批准日期開始，並於行使日期前一個交易日結束，(b) 對於已行使的Warrants，適用的重置價格應根據第3.3節計算。爲了避免疑義，根據本節3.3.2計算的重置價格後，公司的關於已行使Warrants的義務應視爲已滿足，對已行使的Warrants不應再適用額外的重置價格。

3.4. Subsequent Rights Offerings除了根據上述第3.1節的任何調整外，如果公司在任何時候向所有（或實質上所有）普通股的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、Warrants、證券或其他財產的權利（“Purchase Rights），則持有人有權根據適用於該購買權的條款，獲取持有人可以獲得的總購買權，這些購買權是在持有人在本Warrant完全行使的情況下可以持有的普通股數（不考慮本條的任何行使限制，包括但不限於，利益所有權限制）之前的記錄日期，或者，如果沒有記錄日期，則在確定普通股的記錄持有者的日期（如果持有人蔘與任何這樣的購買權將導致持有人超過利益所有權限制，則持有人不應有權參與，且在此情況下的購買權應爲持有人保留，直到該時間（如果存在）其權利不會導致持有人超過利益所有權限制爲止）。

3.5. 按比例分配. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to all (or substantially all) holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “配送”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). To the extent that this Warrant has not been partially or completely exercised at the time of such Distribution, such portion of the Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until the Holder has exercised this Warrant.

3.6. 基本交易. 如果在本權證有效期間，(i) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易與另一個主體進行合併或整合，(ii) 公司或任何子公司直接或間接通過一項或多項相關交易出售、租賃、許可、轉讓、傳達或其他處置其全部或實質上全部資產，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是由公司或其他主體發起）完成，允許普通股持有者將其股份出售、提出或換取其他證券、現金或財產，並且已被50%或更多已發行普通股的持有者或50%或更多公司普通股投票權的持有者接受，(iv) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易對普通股進行任何重新分類、重組或再資本化，或任何強制性股份交換，其中普通股有效地被轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、再資本化、剝離、合併或安排方案）與另一個主體或一組主體，通過該主體或該組 adquirir 50%或更多已發行普通股或50%或更多公司普通權益的投票權（每項稱爲“基本交易），因此，在行使本認股權證之後，持有人有權選擇每一項基本交易前應立即發行的認股票，以披露的選擇權數量為基礎，獲得繼任公司或收購公司的普通股份，或者是成為存續的公司，以及任何其他考慮（被稱為""替代對價） 由於此類基礎交易而產生的應收款項，持有此權證的普通股股份數應是權證在此基礎交易前可以行使的股份數（不考慮第2.5節對權證行使的任何限制）。爲了任何此類行使，行使價格的確定應適當調整，以適用於這樣的替代對價，基於在此類基礎交易中每一股普通股可發行的替代對價的金額，並且公司應在合理的方式下將行使價格分配到替代對價中，反映出替代對價中不同元件的相對價值。如果普通股持有者在基礎交易中被給予任何選擇，可以選擇獲得哪種證券、現金或財產，那麼持有者應在任何行使此權證後，獲得與之相同的選擇，作爲其收到的替代對價。不論任何相反的情況，在發生基礎交易的情況下，公司的任何後繼實體（如以下定義）應在持有者的選擇下，可以在基礎交易完成的同時或在完成後的30天內，購買此權證，向持有者支付相當於權證剩餘未行使部分在基礎交易完成日的布萊克-斯科爾斯價值的現金金額；但前提是，如果基礎交易不在公司的控制之內，包括未得到公司董事會的批准，持有者僅有權從公司或任何後繼實體獲得與普通股持有者在與基礎交易相關的情況下提供和支付的同類型或形式的對價（並且在同樣的比例下），即可獲得未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的對價，是否以現金、股票或二者的組合形式，或普通股持有者是否被給予選擇從基礎交易中獲得替代形式的對價；進一步地，如果公司的普通股持有者在此類基礎交易中未被提供或支付任何對價，則這類普通股持有者將被視爲在此基礎交易中已收到後繼實體的普通股/股份（該實體在此基礎交易後可能是公司）。黑色-舒爾斯價值“意味着該Warrant的價值 基於從Bloomberg, L.P.的「OV」功能獲得的Black-Scholes期權定價模型，彭博社”)在適用的預想基本交易的完成日被確定，用於定價，並反映(A) 相當於美國國債利率的無風險利率，此利率的期限等於從公告當天到終止日期的週期，(B) 預期波動率等於(1)100%和(2)從Bloomberg獲取的100天波動率的較大者(HVt功能，使用365天的年化因子)至適用的預想基本交易的公告後緊接着的交易日，(C) 在這樣的計算中使用的每股基礎價格應爲(1) 現金每股報價與任何非現金對價（如有）在該基本交易中所提供的總和，以及(2) 在公告適用的預想基本交易的前一天(或基本交易的完成，如果更早)開始，直到持有者根據第3.6節請求的交易日內的最高VWAP，(D) 剩餘期權時間等於公告適用的預想基本交易和終止日期之間的時間，以及(E) 零借款成本。支付Black Scholes價值將通過即時可用資金的電匯轉賬（或其他對價）完成，時間爲(i)持有者選擇後的五（5）個工作日內，和(ii)基本交易的完成日期中的較晚者。公司應促使任何在基本交易中不作爲倖存者的後繼實體（“繼任實體）以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司所有義務，符合本第3.6節的規定，根據形式和實質上合理令持有人滿意的書面協議，並在此類基本道交易之前經持有人批准（不得不合理延遲），並應在持有人選擇的情況下，將本認股權證以交換方式交付給持有人，作爲繼任實體的證券，以書面文件的形式證明，與本認股權證在形式和實質上大致相似，可行使相應數量的該繼任實體（或其母公司）的資本股票的股份，相當於可以在行使本認股權證時獲得的普通股（不論行使本認股權證的任何限制）在此類基本道交易之前，與適用於這些資本股票的行使價格相關（但考慮到在此類基本道交易之前普通股的相對價值和這些資本股票的價值，此類資本股票的數量及行使價格的目的在於保護本認股權證在此類基本道交易的完成之前的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人合理滿意。任何此類基本道交易發生時，繼任實體應被加入本認股權證下「公司」一詞的定義（因此，從此類基本道交易的發生或完成之後，所有關於「公司」的條款應分別指公司及繼任實體或繼任實體們，共同及各自），繼任實體或繼任實體們，應共同與公司一起，行使公司此前的所有權利和權限，繼任實體或繼任實體們應承擔公司在此之前依據本認股權證和其他交易文件的所有義務，與從本公司及該繼任實體或繼任實體們共同參與的方式具有相同的效力。爲避免疑義，持有人應有權享有本第3.6節的條款所提供的利益，無論（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否發生基本道交易。

3.7. 計算. 所有計算應在本第3條下按最近的分或最近的1/100股進行。爲了本第3條的目的，作爲某一特定日期已發行和流通的普通股的數量應爲發行且流通的普通股的數量之和（不包括庫存股，如有）

3.8. 通知 持有人.

3.8.1. 對行使價格的調整每當根據本第3節的任何規定調整行使價格時，公司應通過電子郵件迅速將調整後的行使價格、相應的Warrants股份數量調整以及需要進行該調整的事實簡要說明的通知發送給持有人。

3.8.2. 通知 允許持有人行使如果(A) 公司宣佈對普通股派發紅利(或任何其他形式的分配)，(B) 公司宣佈非經常性現金特別紅利或贖回普通股，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股本股票或任何權利的權利，(D) 在與任何普通股的重新分類、任何公司(或其任何子公司)作爲一方的合併或合併、任何全部或實質上全部資產的銷售或轉讓、或任何強制性股權交換將普通股轉換爲其他證券、現金或財產的情況下，公司必須獲得股東的批准，或者(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或終止公司事務，則在每種情況下，公司應通過電子郵件發送通知至持有人在公司權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，至少在適用的記錄或生效日期之前20個日曆天，通知中應說明(x) 爲此類紅利、分配、贖回、權利或權證而進行記錄的日期，或如果不需要進行記錄，則應說明持有普通股的股東有權獲得此類紅利、分配、贖回、權利或權證的日期，或(y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股權交換預計生效或關閉的日期，並且預計持有普通股的股東有權將其普通股換成在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股權交換中交付的證券、現金或其他財產的日期；前提是，未能發送此類通知或其交付中存在任何缺陷不應影響需要在該通知中指定的公司行動的有效性。在此權證中提供的任何通知在含有或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的程度上，公司應同時向委員會根據8-k表格提交此類通知。持有人在收到該通知之日起直到觸發該通知的事件生效日期期間享有行使此權證的權利，除非此處另有明確規定。

3.9. 分享 組合事件調整除了上述第3.1節中規定的調整外，如果在發行日期之後的任何時間，發生任何股票拆分、反向拆分、股票分紅、股票合併資本重組或其他類似交易涉及普通股（每種情況稱爲“分享組合事件”以及該日期，稱爲“股票組合事件日期”，並且在股票組合事項日期後連續五（5）個交易日中的最低成交價（“分享組合調整期間”以及該價格，稱爲“事件市場價格如果”) 低於有效執行價格（在考慮上述第3.1條款的調整後），則在股份合併調整期間的最後一天主要交易市場收盤後，執行價格將在有效執行價格的基礎上降低（但絕不增加）至事件市場價格，並且在本協議項下可發行的認股權證股份數量將增加，以確保該認股權證在發行日期的總執行價格在此事件發生後保持不變；但如果股份合併事件在主要交易市場收盤後生效，則股份合併事件日期應視爲發生在下一個交易日，並相應調整股份合併調整期間；進一步提供，本句中對執行價格的調整不得將執行價格降低到地板價格以下；並進一步提供，儘管有前述規定，如果在獲得股東批准之前發生了一項或多項股份合併事件，並且執行價格的降低受到地板價格定義中第(i)條的限制，則一旦獲得股東批准，執行價格將自動降低至以下較高者：(x) 發生的任何股份合併事件的最低事件市場價格，直到獲得股東批准，並且(y) 參考地板價格定義中第(ii)條確定的價格。爲避免疑義，(a) 如果前面句子的調整在此會導致執行價格增加，則不應進行調整，並且如果在股份合併調整期間的任何給定行使日期行使本認股權證，則僅就該適用行使日期行使的部分而言，該適用的股份合併調整期間應被視爲在該行使日期的前一個交易日結束，幷包括該行使日期前的交易日，該適用行使日期的事件市場價格將是該股份合併調整期間內的普通股最低加權平均價格，直到該行使日期的前一個交易日（包括在內）；(b) 根據本第3.9條進行的所有調整也應受上述第3.1條的約束，包括任何事件市場價格。

3.10. 自願 公司調整. 根據交易市場的規則和規定，以及持有人的同意，公司 在本Warrant的有效期內，可隨時降低當時的行使價格至董事會 認爲適當的任何金額和任何期限。

3.11. 股東 批准. 公司應在此日期後儘早召開股東特別會議（也可以在年度股東會議上），但不得晚於交易日期後的六十（60）天， 以獲得股東批准（如有必要），董事會推薦此提案予以批准，公司應以與其他所有管理提案相同的方式在代理聲明中 向股東征求代理，並且所有管理任命的代理單位應投票支持該提案。公司應盡合理最佳努力以獲得股東批准，且 受鎖定協議約束的高管、董事及股東應投票支持該提案。若公司在第一次會議中未獲得股東批准， 公司應每六十（60）天召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或這些Warrants不再有效。

3.12. 變量 利率交易. 公司在初始行使日期後滿三（3）個月之前， 禁止進行或訂立任何可能導致公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物的協議（或其中一個的組合），涉及 變量利率交易。變動利率交易“ 指的是一種交易，其中公司（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或權益證券，或者包括有權收取額外普通股的權利，這些證券（A）以基於或與普通股的交易價格或報價的轉換價格、行使價格或兌換比率或其他價格進行交易， 或（B）帶有在未來日期重置的轉換、行使或兌換價格，或基於與公司業務或普通股市場相關的特定或有條件事件的發生而間接相關的價格，或（ii）進入或在任何協議下生效交易，包括但不限於股權信用額度，通過該協議，公司可在未來確定的價格下發行證券。持有人有權針對公司獲得禁止令救濟，以防止任何此類發行，該救濟應爲除收取損害外的額外權利，及此處的任何調整。

4.1. 可轉讓性本權證及其所賦予的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可以整體或部分轉讓， 在公司或其指定代理的主辦公室提交此權證的同時，需附上由持有人或其代理或律師簽署的， 形式大致符合附錄2.4.6的書面轉讓通知，以及足夠支付轉讓稅的資金。 在進行此類轉讓時，若要求支付費用，公司的應當執行並交付新的權證， 以受讓方或受讓方的名義，以及在該轉讓形式中規定的面額， 並向轉讓人發行一份新的權證，以證明本權證未被轉讓的部分，而此權證將被立即取消。 儘管有任何相反規定，持有人在未完全轉讓本權證的情況下，不需要將其交給公司， 但如持有人已完全轉讓此權證，持有人應在交付完整的轉讓表格給公司後三（3）個美股盤中日內，將本權證交給公司。 本權證在按照此處規定正確轉讓後，新持有人可以在未發行新的權證的情況下，購買權證股份。

4.2. 新的認股權証書本權證可以在上述公司的辦公室，出示本權證的同時， 與其他權證進行分割或合併，並須提供一份書面通知，具體說明將要發行的新權證的名稱和麪額， 由持有人或其代理或律師簽名。 根據第4.1節的規定，任何可能涉及的轉讓在該分割或合併中，公司將根據該通知， 執行並交付新的權證，以交換要分割或合併的權證。 所有在轉讓或交換中發行的權證均應標註本權證的初始發行日期， 並應與本權證完全相同，除非權證股份的數量有所不同。

4.3. 期權 登記. 公司應在公司爲此目的維護的記錄上註冊本期權（“期權 登記”），以本期權的記錄持有人的名義進行登記。公司可以視爲並對登記持有人 的本期權視爲絕對所有者，以實施本期權的任何行使或向持有人分配任何權益，以及在所有其他 目的上，除非有實際相反通知。

5.1. 無 行使之前不享有股東權利；不以現金結算. 本Warrants不賦予持有者任何投票權、分紅 或在公司股東身份的其他權利，除非在第2.4.1節中明文規定，除非在第3節中另有明確規定。 除非限制持有者根據第2.3節以「無現金行使」獲得Warrant股份的權利，或根據第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付的權利，否則公司在任何情況下都不需要以淨現金結算本Warrants的行使。

5.2. 丟失， 盜竊，損毀或 mutilation 權證公司保證，收到公司對本權證或與權證股份相關的任何股票證書丟失、盜竊、損毀或 mutilation 的合理滿意證據後，在丟失、盜竊或損毀的情況下，提供合理滿意的 indemnity 或安防（在權證的情況下，不能包含提供任何保函），以及在此類權證或股票證書（如果損毀）被交回和作廢後，公司將製作並交付新權證或與之相同並以該作廢文件的日期命名的股票證書，以代替該權證或股票證書。

5.3. 星期六， 星期天，假期等如果對於執行任何行動或是到期的任何權利而言，最後或指定的日期不是業務日，那麼該行動可以在下一個業務日進行，或者該權利可以在下一個業務日行使。

5.4. 授權股份.

5.4.1. 預留 授權和未發行股份公司承諾，在股東批准日期開始的期間內， 在權證的期限內，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以便在本權證下行使任何購買權時， 提供權證股份，並假設權證股份數量是根據底價的第(ii)條款下的重置價格確定的。公司進一步 承諾，其發行本權證將構成對其負責發行必要權證股份的官員的充分授權， 在行使本權證下的購買權時。公司將採取一切合理的行動， 以確保這些權證股份可以根據本協議提供的條款發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能在行使本權證下的購買權時發行的權證股份， 在按本權證下的購買權行使並支付相應權證股份的價格後，將被正式授權、有效發行、全額支付並且不可追索， （這意味着持有者在此發行的股份上無需支付任何進一步的金額），並且不受 公司爲其發行而造成的所有稅收、留置權和費用的限制（除了在此類發行時如同時發生的任何轉讓稅）。

5.4.2. 非規避條款. 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於， 修改其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散，證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，逃避或試圖逃避本權證任何條款的遵守或履行，但在任何時候都將本着誠意協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人根據本權證所述的權益，防止權益受損。在不限制前述一般性的情況下，公司將(i) 不提高任何權證股票的面值至超過行使時應支付的金額，在此面值提高的前立即進行行使，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司可以合法有效地發行完全支付且不需評估的權證股票，假設最大資格數量是基於與底價的條款(ii)相等的重置價格而確定的，以及(iii) 以商業上合理的努力獲取任何擁有管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本權證下的義務。

5.4.3. 授權、 豁免和同意.在進行任何將導致本權證可行使的權證股票數量或行使價格調整的行動之前，公司應從任何擁有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免，或同意。

5.5. 適用法律.所有關於本權證的構造、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其原則進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。各方同意，關於本權證所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議一方或其各自的附屬機構、董事、管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人提起的）應在設在紐約市的州和聯邦法院獨佔開展。各方在此不可撤銷地提交給設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，用以裁定本協議或跟本協議相關的任何爭議，或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不個人受任何此類法院管轄的任何主張，以及該訴訟、行動或程序是不當的或對該程序不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄送達過程的個人服務，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄註冊或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）將其送達至本權證項下通知其的地址，並同意該送達將構成良好的和充分的送達過程及通知。此處所含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制通過法律允許的任何其他方式送達過程的權利。如果任一方開始行動、訴訟或程序以執行本權證的任何條款，該行動、訴訟或程序中的勝訴方應由另一方償付其合理的律師費及與調查、準備和起訴該行動或程序相關的其他費用。儘管有前述內容，本段中的任何內容不應限制或限制持有人根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院的權利。

5.6. 限制. 持有人承認，如果在行使本Warrant時未註冊Warrant Shares，並且持有人未使用無現金行使，則根據州和聯邦證券法，將對其轉售施加限制。

5.7. 不可放棄 和費用持有者在此處的任何交易或任何延遲或未能行使任何權利將不構成對此權利的放棄，也不會影響持有者的權利、權力或救濟，儘管行使本Warrants的權利在終止日期上終止。 本Warrants的任何條款不得解釋爲持有者放棄持有者在聯邦證券法和委員會相關的規則和條例下可能擁有的任何權利。 在不限制本條款的其他任何規定的情況下，如果公司故意和知情地未能遵守本Warrants的任何條款，導致持有者遭受任何重大損害，則公司應向持有者支付足夠的金額以覆蓋持有者因收取或以其他方式行使其在此項下的權利、權力或救濟而產生的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

5.8. 通知持有者在此項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，必須以書面形式提供並親自遞送、通過電子郵件發送或由全國認可的隔夜快遞服務發送，寄送至公司，地址爲：1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，CA 94025，注意：Lior Tal，首席執行官，電子郵件地址：ltal@cyngn.com，或公司可能通過通知持有者而指定的其他電子郵件地址或地址。 公司在此項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付必須以書面形式提供並親自遞送、通過電子郵件發送或由全國認可的隔夜快遞服務發送，寄送至每位持有者在公司賬簿上顯示的電子郵件地址或地址。 任何通知或其他通信或交付在這裏應被視爲在以下情況下給予並有效：(i) 如果在本第5.8節中所列的電子郵件地址在任何日期的下午5:30（紐約市時間）之前進行傳輸，則以電子郵件遞送時，傳輸時間；(ii) 如果在非交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）或更晚的時候在本第5.8節中所列的電子郵件地址遞送，則在傳輸時間之後的下一個交易日；(iii) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則在寄出日期後的第二個交易日；或者 (iv) 在需要給予通知的當事方實際收到該通知時。 如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據當前報告(Form 8-k)向委員會提交該通知。

5.9. Limitation of Liability在持有者未積極行使此Warrant購買Warrant Shares的情況下，此處沒有任何條款的規定，以及持有者權利或特權的列舉，不得導致持有者因購買任何普通股而承擔責任，無論該責任是由公司或公司的債權人主張。

5.10. 救濟措施持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括索賠外，還將有權要求特定履行其在此期權下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本期權條款而導致的任何損失，因此同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不主張法律上的救濟將足以的辯護。

5.11. 繼承人與受讓人在適用的證券法的前提下，本Warrant及其所證實的權利和義務應使公司及持有者的繼承人和被許可的受讓人受益並對其具有約束力。本Warrant的條款旨在爲任何持有本Warrant的持有者提供利益，並應由持有者或Warrant Shares的持有者可強制執行。

5.12. 修訂本Warrant可以根據公司的書面同意進行修改或修訂，雙方包括公司的一個方面和Warrant持有者的大多數利益方的另一方面。沒有任何條款的修改、修訂或放棄可以以對其他Warrant持有者更爲有利的方式予以放棄，或以任何方面對待任何Warrant持有者的方式不等於對所有其他Warrant持有者的待遇。

5.13. 可分割性. 在可能的情況下，本保函的每一條款應以適用法律有效且有效的方式進行解釋， 但如果本保函的任何條款被適用法律禁止或失效，則該條款在被禁止或失效的範圍內無效， 而不影響其餘條款或本保函其餘條款的效力。

5.14. 標題. 本保函中使用的標題僅爲方便參考，不得被視爲本保函的組成部分。

********************

[CYN 系列b權證簽名頁隨附]

[CYN 系列b權證簽名頁]

鑑於此，公司已確保本系列b普通權證由其經正式授權的官員於註明的首個日期簽署。

附件 2.1

通知 行使

(1) 本人特此選擇根據附加Warrant的條款購買______ Warrant股份（僅在完全行使時），並在此提供全部履約款的支付，同時支付所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款 應採取以下形式（請勾選適用項）：

(3) 請 以簽字人的名義或者以下指定的其他名義發行該Warrant Shares：

憑證股將交付至以下DWAC賬戶號碼:

[持有人的簽名]

附件 2.4.6

轉讓表格

(要轉讓上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格來行使認股權證購買普通股。)

爲已收到的價值，特此將上述Warrant及其所證明的所有權利轉讓給