美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

CYNGN INC.
（章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名， 如果不是注册人）

支付申请费（选中相应的复选框）：

股东特别会议通知
将于 2025 年 1 月 30 日举行

致Cyngn Inc. 的股东：

邀请您参加 Cyngn Inc. 股东特别会议将于美国东部时间中午 12:00 在 Sichenzia Ross Ference 的办公室举行 卡梅尔律师事务所，美洲大道 1185 号，31^st楼层，纽约，纽约，邮编：2025 年 1 月 30 日星期四。

在特别会议上，你 将被要求就以下事项采取行动：

仅限股票记录持有人 在2024年12月2日营业结束时，我们的普通股有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票 或会议的任何延期或休会.随附的委托书包含有关上述项目的详细信息， 以及有关如何对股票进行投票的信息。

你的投票非常重要。 无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您尽快提交代理或投票指示。 有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理卡上的说明，以及 随附的委托书中的其他信息。

关于前瞻性陈述的说明

本代理声明包含 联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们的未来财务有关 业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件。你可以识别前瞻性陈述 通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算” 之类的词语 “可能”、“将” 或此类术语的否定词或其他类似术语。前瞻性陈述也是 包括此类陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 以及对我们认为可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的未来事件的预测。

事件的结果 如我们提交的报告中所述，这些前瞻性陈述中描述的受风险、不确定性和其他因素的影响 与证券交易委员会合作。我们无法向您保证，这些事件和情况反映在前瞻性陈述中 将实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。 我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发布之日之后的事件或情况 除非适用的证券法另有要求，否则是做出的。

CYNGN INC.

代理声明
用于股东特别会议
将于 2025 年 1 月 30 日举行

目录

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025

代理声明
用于股东特别会议
2025 年 1 月 30 日

此代理声明包含 与Cyngn Inc.股东特别会议有关的信息，该会议将于美国东部时间中午12点在办公室举行 位于美洲大道 1185 号 31 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP^st楼层，纽约，纽约，星期四，10036 2025 年 1 月 30 日，以及会议的任何延期或休会。我们首先将这些代理材料邮寄给了股东 2024 年 12 月。在本委托书中，“公司”、“Cyngn”、“我们” 和 “我们的” 均指Cyngn Inc.及其子公司。

关于代理材料

我们正在提供代理材料 致我们于 2024 年 12 月 2 日登记在册的股东，内容涉及我们董事会（“董事会”）征集代理人事宜 供将在美洲大道1185号的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP办公室举行的股东特别会议上使用， 31^st楼层，纽约，纽约州 10036。该代理由董事会征集，招标费用为 代理将由 Cyngn 支付。我们的高级职员、董事和正式员工也可能在没有额外报酬的情况下征集代理人 通过进一步的邮寄、电话或个人交谈。我们没有计划留住任何公司或以其他方式招致任何特别费用 与招标相关的费用。

关于可用性的重要通知 的代理材料
股东特别会议将于2025年1月30日举行

本委托书和 随附的代理卡，可在以下网址获得www.cstproxy.com/cyngn/sm2024.

登记股东：注册股份 以你的名义

如果你是的股东 记录，您可以使用以下方法进行投票：

无论你是否打算 参加特别会议，我们敦促您使用上述方法之一通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。你 即使您已经通过代理人投票，仍然可以参加特别会议并投票。

受益所有人：注册于 经纪人或银行的名称

如果你是受益所有人 对于以您的经纪人或其他被提名人的名义注册的股票，您可以使用以下方法进行投票：

你在投票什么

在特别会议上， 是否计划由股东投票表决四个事项：

你可以投赞成票 或 “反对” 或投弃权票.如果您收到多张代理卡，则您的股票将在多张代理卡中注册 姓名或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

法定人数和所需选票

仅限股票记录持有人 在2024年12月2日（创纪录的日期）营业结束时，Cyngn的普通股有权在特别会议上投票 或会议的任何延期或休会.截至创纪录的日期，Cyngn已发行2,431,826股普通股。

出席会议 与会议上将要采取行动的任何事项有关的已发行股份的三分之一，必须亲自或通过代理人出具 构成会议的法定人数。普通股的每股已发行股份都有权获得一票。

标记为 “弃权” 的代理 而经纪人的 “不投票” 将被视为在场的股票，以确定是否达到法定人数。一个 “弃权” 发生在股东派出一份附有明确指示的委托书，要求其拒绝就特定问题进行投票时 事情。当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人不对特定股票进行投票时，即发生经纪人不投票 因为该持有人对提案没有自由表决权，也没有收到提案的表决指示 股份的受益所有人；因此，经纪人或其他被提名人无法对这些未受指示的股票进行投票。弃权票 而经纪人的无票虽然出于法定人数的目的而包括在内，但不算作 “投的” 赞成或反对任何提案的票。

下表汇总了 通过每项提案所需的投票数以及弃权票和经纪人持有的未经指示的股份的影响。请 请注意，如果您没有给出，经纪人不得就董事选举或任何其他非常规事项对您的股票进行投票 您的经纪人关于如何投票的具体说明。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您投票 可以计算。

董事会的建议

除非你另有指示 在您的代理卡上，代理卡上被指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票 董事们。具体而言，审计委员会的建议如下：

代理持有人将投票 正如董事会就本应在特别会议之前处理的任何其他事项（包括任何延期）所建议的那样 或其延期。如果董事会没有就任何此类问题提出建议，则代理持有人将自行决定投票。

撤销代理

在你提交了你的之后 代理人，在行使代理权之前，你可以随时通过向Cyngn秘书提交撤销通知来更改投票 或正式签发的具有较晚日期的代理人.如果您参加美国的特别会议，代理持有人的权力将被暂停 人物并要求重投您的选票。出席特别会议本身不会撤销先前授予的代理权。

居家经营

美国证券交易委员会通过了以下规则 允许公司和中间人，例如经纪人，满足两项或两项的委托书的交付要求 更多证券持有人通过向这些人提供一份通知和一份委托声明（如果适用），共享相同的地址 证券持有人。

通知的单一副本 而且，如果适用，除非有相反的指示，否则本委托书将交付给共享一个地址的多名股东 是从这些股东那里收到的。一旦您收到经纪人或我们的通知，他们将成为 “家庭财产” 与您的地址的通信，“住房” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。 如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望收到单独的通知和委托书 声明，请通知您的经纪人，也请将您的书面请求发送至：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，Menlo，1015 O'Brien Dr. 加利福尼亚州帕克 94025，注意：投资者关系部或致电 (650) 924-5905 致电投资者关系部。

目前的股东 在其地址收到通知或委托书的多份副本，并且想申请 “住房” 也应该 联系其经纪人并使用上述联系信息通知我们。

投票程序和选票列表

我们的选举检查员将 在特别会议上列出代理人或亲自投票的选票。我们还将在当前提交的8-K表格报告中报告结果 在特别会议后的四个工作日内与证券交易委员会（“SEC”）联系。

提案 1

增加法定股票的数量 普通股的

导言

我们的公司注册证书， 经修订和重述，目前授权发行最多2亿股普通股和1,000万股 的优先股。董事会批准了一项修正案，将普通股的法定数量从2亿股增加到 400,000,000 股。

拟议的证书形式 随函附上旨在增加我们授权普通股的第五次修订和重述的公司注册证书修正案 如同附录 A转到本委托声明。

随着核准数的增加 第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（“证书”）中设想的股份 修正案”），将批准4亿股普通股和1,000万股优先股。那里 该修正案不会导致普通股或优先股的已发行和流通股发生变化。

增发修正证明书的理由

董事会已经确定 增加我们的普通股法定股份符合公司的最大利益，并一致建议获得公司批准 股东们。董事会认为，需要增加普通股的授权股份，原因有很多 包括但不限于作为董事会为各种一般公司目的发行普通股的额外灵活性 可能认为是可取的，包括但不限于未来的融资、投资机会、收购或其他分配 和股票分割（包括通过申报股票分红进行的分割）。

截至记录日期 2,431,826 股 我们的普通股是流通的。

我们的营运资金要求 意义重大，将来可能需要我们通过额外的股权融资筹集额外资金。如果我们额外发行 普通股或其他证券将来可转换为我们普通股的股票，可能会削弱投票权 现有股东的股份，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。授权数额的增加 普通股的数量还可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。 提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

目前的计划、提案或安排 发行普通股

截至记录日期， 公司有：

授权额的增加 根据下述发行，还需要普通股，以允许发行我们的普通股 在提案 3 中。如果我们的股东批准认股权证的发行和认股权证的调整条款，则行使 认股权证（假设以0.322美元的最低价格行使）可能导致最多额外发行约19,300万 我们普通股的股份

此外，以下 修正案的批准和提交，公司可能会探索额外的融资机会或战略交易，这些机会将 要求额外发行普通股，但目前尚无此类计划，公司也尚未开始 与任何相关方进行的任何谈判。如果我们发行更多股票，则是我们股本持有人的所有权权益 将被稀释。

除上述规定外, 公司目前没有发行任何额外授权普通股的计划、提案或安排 提交修正证书后即可使用。

增加授权普通股的影响 股票

在提交之后 特拉华州国务卿签发的修正证书，我们将有权再发行最多2亿股股票 普通股。这些股票可以随时在未经股东批准的情况下发行（特别需要此类批准的除外） 根据我们的章程文件、适用法律或任何可以上市我们证券的证券交易所的规则）的案例，在 董事会全权酌情决定。已授权和未发行的股票可以以现金形式发行，也可以用于任何其他目的，但须符合以下目的 公司的最大利益。

我们的授权增加 普通股可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于普通股的确切性质和情况 已授权但未发行的股票的实际发行。如果我们额外发行普通股或其他可转换为的证券 将来我们的普通股股票，它可能会削弱现有股东的投票权，也可能稀释每股收益 现有股东的每股份额和账面价值。普通股授权数量的增加也可能阻碍或阻碍 其他各方努力获得对公司的控制权，从而产生反收购效力。

我们的授权增加 普通股不会立即产生任何稀释效应，也不会改变我们普通股当前持有人的权利。

实施修正案的程序

我们的授权增加 普通股将在提交修正证书后生效，或在文件中规定的晚些时候生效 特拉华州国务卿。提交修正证书的时间将由董事会根据以下条件确定 它对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估。

高级管理人员和董事在这方面的利益 提案

我们的高级职员和董事 对本提案没有任何直接或间接的实质性利益。

保留放弃修正案的权利 增加普通股的法定股份

董事会保留权利 放弃对公司注册证书的修订，以随时增加我们普通股的授权股数 在向特拉华州国务卿提交的修正证书生效之前，尽管有股东 批准该修正案。例如，如果实施反向股票拆分，董事会可能会选择放弃该修正案，因为 反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的授权股票的数量。

需要投票

批准第1号提案 需要对该提案投赞成票的多数票.“赞成” 弃权票不被视为投票 并且不会对第1号提案的结果产生任何影响.

投票建议

董事会一致建议 投票”对于” 提案 1.

提案 2

反向股票拆分的授权

董事会批准了一项修正案 转到我们的公司注册证书，将普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（a “反向股票拆分”）。

如果得到股东的批准， 该提案将允许（但不要求）董事会对我们的普通股内部已发行普通股进行反向股票分割 自提案获得股东批准之日起一（1）年，具体比例在一比五（1比5）到 最高为一百五十（1比150），具体比率将由董事会自行决定在该范围内确定 未经股东进一步批准。我们认为，这使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在内 规定的区间将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式来实施该区间。

在确定比率时，董事会 除其他外，可以考虑以下因素：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求；数字 我们已发行普通股的百分比；潜在的融资机会；以及当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分，如果 经股东批准，将在向秘书提交公司注册证书修正案后生效 特拉华州，或修正案中规定的晚些时候。修订的时间将由董事会决定 根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估。此外，董事会储备金 尽管股东批准且未经股东采取进一步行动，仍有权放弃修正案和反向修正案 如果董事会在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，股票拆分 自行决定继续经营已不再符合我们的最大利益和股东的最大利益。

拟议的修正形式 我们的公司注册证书中附有反向股票拆分 附录 B转到本委托声明。任何 为生效反向股票拆分而对我们的公司注册证书的修订将包括由公司确定的反向股票拆分比率 董事会，在股东批准的范围内。

反向股票拆分的原因

我们的普通股目前是 在纳斯达克资本市场上市交易。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价规则”）要求 公司普通股的收盘出价大于或等于每股1.00美元，以便继续 在纳斯达克资本市场上市。如果公司普通股的收盘价低于每股1.00美元的最低价格 纳斯达克要求纳斯达克连续三十个工作日继续上市，纳斯达克将通知公司并允许该公司 恢复合规性的初始期限为 180 个日历日。在某些情况下，还可能额外提供 180 天的治愈期 情况。

我们过去曾失败过 遵守最低出价规则，并于2024年7月19日重新遵守最低出价规则。此外，许多公司 融资交易完成后，普通股的每股价格会下跌，这给他们带来了压力 股价。此外，提案3中描述的发行条款可能要求发行大量股票 我们的普通股。尽管截至本委托书提交时，我们的普通股已高于每股1.00美元的最低出价， 我们的股价过去一直波动，将来也可能会波动，无法保证股价会保持在下方或以上 最低出价为每股1.00美元。我们预计，如果需要，我们将实施反向股票拆分以增加股票 调整我们的股价，以恢复对最低出价规则的遵守。如果我们要实施反向股票分割，减少数量 在没有其他因素的情况下，我们普通股的已发行股票应导致普通股的每股市场价格上涨 股票。但是，无法保证实施反向股票拆分会充分提高我们普通股的价格 恢复并保持对最低出价规则的遵守。

审计委员会认为，保留 我们在纳斯达克资本市场的上市符合公司和股东的最大利益，对股东价值至关重要 以及流动性和我们的长期业务前景。

此外，我们认为 反向股票拆分可以增强我们的普通股对金融界的吸引力，包括机构投资者和 普通投资公众。我们认为，许多机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的股票 证券，而且许多经纪公司可能不愿向其客户推荐价格较低的证券。这些机构投资者 而且经纪公司可能认为，价格较低的证券作为投资的前景不那么乐观，或者在事件中流动性较差 投资者希望出售其股票。因此，我们认为反向股票可能导致股价上涨 拆分可能会鼓励人们对普通股的兴趣和交易，因此可能会为普通股带来比这更广泛的市场 目前存在。

在评估是否寻找 股东批准反向股票拆分时，董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。 这些因素包括：投资者、分析师和其他股市参与者可能对反向股票拆分持负面看法 持有；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后下跌，有时甚至大幅下跌， 反向股票拆分后；已发行股票数量减少可能对流动性造成的不利影响； 以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使我们的股东批准 反向股票拆分，如果董事会认为不进行反向股票拆分，董事会保留不进行反向股票拆分的权利 进行这种反向股票拆分符合公司或我们的股东的最大利益。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准 反向股票拆分及其影响，已发行和流通的普通股数量将减少，具体视情况而定 根据董事会确定的比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响 任何股东在公司的所有权权益百分比，下文 “部分股份” 中描述的除外， 由于反向股票拆分，普通股的纪录持有人本来有权获得部分股份，因为他们持有数字 未被反向股票拆分比率均匀分割的股份将自动有权额外获得一部分 普通股的份额四舍五入到下一个整股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的 相称的投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分将 不要修改普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对普通股数量产生任何影响 我们有权发行的股票。反向股票拆分后，普通股将具有相同的投票权，并且 股息和分配权，在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同。我们的杰出表现 普通股将保持全额支付且不可估税。

在生效时间之后 反向股票拆分，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。

注册的 “登记” 持有者 普通股的

我们的普通股注册持有人 股票以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票 证明他们拥有普通股的证书。但是，向他们提供了反映股票数量的报表 在他们的账户中注册。

持有股票的股东 以电子方式向过户代理人提交账面记录表格，无需采取行动即可获得其Post-Reverse股份的证据 股票拆分普通股。

普通股认证股的持有人

持有股票的股东 在反向协议生效后，过户代理人将以认证形式向我们的普通股发送送文函 股票分割。送文函将包含有关股东应如何交出其代表的证书的说明 向过户代理人出售我们的普通股（“旧证书”）。除非股东特别要求新的 在股东交出所有股东的旧证书后，纸质证书或持有限制性股票 向转让代理人，连同正确填写和执行的送文函，转让代理人将注册相应的 反向股票以电子方式以账面记录形式拆分普通股的股票数量，并向股东提供报表 反映在股东账户中注册的股票数量。无需股东支付转账或其他费用 交换他、她或其旧证书的费用。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为 取消，仅代表反向股票拆分后这些股东有权获得的普通股数量。 任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动生成 交换了适当数量的反向股票拆分后的普通股。如果旧证书上有限制性图例 反面是，将颁发一份新的证书，其背面印有相同的限制性图例。

股东不应该 销毁任何库存证书，除非提出要求，否则不应提交任何库存证书。

部分股票

我们不会发行小数 与反向股票拆分相关的股票。取而代之的是，原本有权获得部分股份的纪录持有者 因为他们持有许多不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票，因此将自动有权获得 将普通股的额外一部分四舍五入到下一个整股。无论如何，不会为部分现金支付 股份。

反向股票拆分对未偿还股票的影响 股票期权和认股权证

基于反向存量 分割比率，通常需要对每股行使价和可发行股票数量进行比例调整 在行使所有未兑现的期权和认股权证后。这将导致所需的总价格大致相同 将在行使时根据此类期权或认股权证支付，交割时的普通股价值大致相同 这种活动是在反向股票拆分之后立即进行的，就像反向股票拆分之前一样。这个数字 根据这些证券预留发行的股票将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计事项

我们的拟议修正案 公司注册证书不会影响我们普通股的面值。因此，在反向库存生效时 拆分，资产负债表上归属于普通股的规定资本将按与反向相同的比例减少 股票分割比率和额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。 将重报前期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报方式。

没有持不同政见者或评估权

在特拉华州将军的领导下 公司法，我们的股东无权就反向股票拆分享有任何异议者或评估权， 而且我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

的某些联邦所得税后果 反向股票拆分

以下摘要描述了， 截至本委托书发布之日，反向股票拆分对我们的持有人产生的某些美国联邦所得税后果 普通股。本摘要仅涉及美国持有人的税收后果，美国持有人是我们普通股的受益所有人 要么是：

此摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决的规定 和司法权力，均自本委托书发表之日起生效。美国联邦所得税的后续发展 法律，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对美国联邦产生实质性影响 反向股票拆分的所得税后果。

本摘要未涉及 可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括一般规则产生的税收考虑 适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常认为已知的纳税人。这个摘要也是 未涉及 (i) 根据美国联邦所得税可能受到特殊待遇的人员的税收后果 法律，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税 组织、美国外籍人士、缴纳替代性最低税的人、本位币不是美元的人、 合伙企业或其他直通实体, 选择按市价计价的证券交易商以及证券或货币交易商, (ii) 作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值交易” 的一部分持有我们的普通股的人， “转换交易” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资交易或 (iii) 个人 那些不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本摘要未涉及 备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过以下方式实益拥有普通股的美国持有人 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或某些其他指定的非美国实体 在《代码》第 1472 节中。本摘要未涉及任何州、地方或外国法律或联邦法律引起的税收问题 遗产税或赠与税法。

如果是合伙企业（或其他 被归类为合伙企业的实体（出于美国联邦所得税的目的）是我们普通股的受益所有人，即美国联邦 合伙企业中合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦政府咨询自己的税务顾问 反向股票拆分的所得税后果。

每位持有者都应咨询 他、她或自己的税务顾问对反向股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及 根据任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果。

反向股票的一般税收待遇 分裂

反向股票拆分是 意在符合《守则》第368条规定的 “重组” 资格，应构成 “资本重组” 用于美国联邦所得税的目的。假设反向股票拆分符合重组资格，则通常是美国持有人 根据反向股票拆分比率，将不确认将我们的股票换成较少数量的股票时的收益或亏损。 在反向股票拆分中获得的较少数量的股票中，美国持有人的总税基将相同 美国持有人在此之前拥有的普通股的总纳税基础 反向股票拆分。反向股票拆分中获得的股票的持有期将包括美国持有人的期限 持有我们在反向股票拆分中交出的普通股。美国财政部条例规定 向普通股交出的普通股的纳税基础和持有期的详细分配规则 根据反向股票拆分收到的股票。在不同日期和时间收购的我们普通股的美国持有人 不同的价格应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

前述是故意的 仅作为反向股票拆分的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税收意见。每个持有人 我们的普通股应就反向股票拆分的税收后果向他们咨询自己的税务顾问，以供参考 适用于《守则》的适用条款.

高级管理人员和董事在这方面的利益 提案

我们的高级职员和董事 对本提案没有任何直接或间接的实质性利益。

需要投票

批准第2号提案 需要对该提案投赞成票的多数票.弃权票不被视为投票，将投弃权票 对第2号提案的结果没有影响。

投票建议

董事会一致建议 投票”对于” 提案 2.

提案 3

授权，以遵守为目的 《纳斯达克上市规则》第5635（D）条、认股权证的发行、认股权证所依据的普通股以及《纳斯达克上市规则》的某些条款 认股权证，与2024年12月23日完成的公司证券发行和出售有关而发行

2024 年 12 月 23 日， 公司发行了3,076,006个单位，每个单位包括（i）一股普通股；（ii）一份购买一股股票的A系列认股权证 普通股（“A系列认股权证”）；以及（iii）一份用于购买一股普通股的b系列认股权证（“系列”） b 认股权证”，与A系列认股权证合称 “认股权证”）。该公司还发行了9,346,354笔预先融资 单位，每个预先筹资的单位包括 (i) 一份可行使一股普通股的预先注资的认股权证（“预先筹资”） 认股权证”）；（ii）一份 A 系列认股权证；以及（iii）一份 b 系列认股权证。认股权证的条款要求公司寻求此类信息 纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度（“权证股东批准”）可能要求的批准。 因此，我们正在寻求股东批准以下内容：

背景

2024 年 12 月 23 日， 公司完成了公开发行（“发行”），根据该公开发行，公司发行了3,076,006个单位 包括 (i) 一股普通股；(ii) 一份 A 系列认股权证；(iii) 一份 b 系列认股权证。该公司还发行了9,346,354份 预先注资的单位包括 (i) 一份预先注资认股权证；(ii) 一份 A 系列认股权证；以及 (iii) 一份 b 系列华伦，价格为 1.6099 美元 每个预先资助的单位。预先注资单位中包含的预先注资认股权证可在发行时行使，直至全部行使 行使价为0.0001美元。

本次发行是根据以下规定进行的 对于最初于2024年11月27日提交的经修订的S-1表格（文件编号333-283514）上的某些注册声明， 并于2024年12月19日被美国证券交易委员会宣布生效。

本次发行的结束 发生在 2024 年 12 月 23 日。在扣除本次发行后，公司从本次发行中获得了约1,820万美元的净收益 公司应支付的预计发行费用，包括配售代理费。公司打算使用以下收入的净收益 本次发行用于营运资金和其他一般公司用途，并偿还本金4,375,000美元未偿还的优先股权 公司的笔记。

与本次发行有关， 该公司与Aegis Capital Corp.（“配售代理人”）签订了配售代理协议，作为独家配售 与本次发行有关的代理人。作为对配售代理人的补偿，公司向配售代理支付了7％的现金费 本次发行中筹集的总收益和偿还配售代理的某些费用的总收益。

以下是某些条款的摘要和 认股权证的条款不完整，完全受认股权证表格条款的约束和限制 是作为公司于2024年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的证物提交的。

可锻炼性。这个 A系列认股权证自收到认股权证股东批准之日起开始行使（“权证股东”） 批准日期”）直至认股权证股东批准日期后五年，b系列认股权证将从开始行使 自认股权证股东批准之日起，直到认股权证股东批准之日起两年半。认股权证将 由每位持有人选择，通过向我们交付经正式签署的行使通知并付款，可以全部或部分行使 为此类行使时认购的普通股数量提供全额的即时可用资金（情况除外） 无现金活动，如下所述）。

无现金运动和替代性无现金活动。 如果登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明是 无效或不可用，持有人可自行决定选择通过无现金行使认股权证，其中 假设持有人在行使时将获得根据规定的公式确定的普通股净数 在认股权证中（如适用）。

没有普通股的部分股份 股票将与行使认股权证相关的发行。代替部分股票，我们要么向持有人支付一定金额 现金等于部分金额乘以行使价或四舍五入至下一整股。

在 “备用” 下 根据b系列认股权证第2.3节，“无现金行使” 选项，持有人有权获得总金额 的股份等于 (x) 如果b系列认股权证为可发行的普通股总数 通过现金活动行使，以及 (y) 3.0。

运动限制。 一个 如果持有人（及其关联公司）将受益，则持有人将无权行使认股权证的任何部分 拥有普通股数量的4.99％以上（或者，在发行任何认股权证之前由持有人选择，则持有9.99％） 行使生效后立即流通的股票，因为此类所有权百分比是根据条款确定的 的认股权证。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比 持有人至少提前 61 天通知我们有关此类百分比的任何增加。

行使价格。这个 A系列认股权证将在认股权证股东批准后行使，初始行使价为每股2.0125美元，前提是 享有某些反稀释和股票合并事件保护，如下文所述，自认股权证之日起有效期为5年 股东批准日期.

b系列认股权证将 可自认股权证股东批准之日起行使，初始行使价为每股2.0125美元，前提是 享有某些反稀释和股票合并事件保护，如下文所述，期限为两年半 自认股权证股东批准之日起的几年。

根据第 3.3 节 认股权证，从认股权证股东批准日期（“重置日期”）之后的第11个交易日开始，行使权证 认股权证的价格将重置为等于（i）下限价格0.805美元（相当于纳斯达克最低价格的50％）中较高者 发行之日的价格，底价将调整为0.322美元，相当于发行当日纳斯达克最低价格的20％ 认股权证股东批准后的发行），以及（ii）期内最低成交量加权平均价格（“VWAP”） 期限从认股权证股东批准日期之后的第一个交易日开始，至交易结束时结束 在之后的第10个交易日，认股权证所依据的股票数量将按比例增加，以使总数 价格将保持不变。此外，在反向股票拆分后，认股权证的行使价将进行调整（主题 至底价）等于从紧接下来的交易日到第五个交易日这段时间内的最低单日VWAP 反向股票拆分后的交易日，按比例调整认股权证的股票数量，以便 总价格将保持不变。

调整以备后用 发行。 除某些例外情况外，如果公司出售任何普通股（或可转换为或可行使的证券） 普通股）的每股价格（或转换或行使价，视情况而定）低于A系列认股权证的行使价 那么实际上，那么A系列认股权证的行使价将降至如此低的价格（以最低行使价为前提） 认股权证股东批准前为0.805美元，认股权证股东批准后的最低行使价为0.322美元）和数字 A系列认股权证所依据的股票将按比例增加，使总价格保持不变。

分享组合活动 调整。根据认股权证第3.9节，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何股份分割， 股票分红、股票组合资本重组或其他涉及我们普通股和最低每日交易量的类似交易 从股票合并适用日期之后的交易日开始的时段内的加权平均价格 事件并在紧接该日期之后的第五个交易日结束，低于当时有效的认股权证的行使价， 那么认股权证的行使价将降至该期间的最低每日成交量加权平均价格（主题 认股权证股东批准前的最低行使价为美元，认股权证股东批准后的最低行使价为美元 批准），行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。

其他调整。 A系列和b系列认股权证的行使价可能会根据股票分割、股票分红、股票组合进行调整 以及A系列和b系列认股权证中进一步描述的类似资本交易或其他此类事件。

自愿调整。 主题 根据纳斯达克股票市场的规章制度以及持有人的同意，公司可以随时减少当时的规章制度 在董事会认为适当的任何金额和时间内行使认股权证的价格。

可转移性。 主题 根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

没有交易所上市。 认股权证未在任何证券交易所上市或报价。

作为股东的权利。 除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 在持有人之前，认股权证不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 行使逮捕令。

基本交易。 如果是认股权证中所述的基本交易，通常包括任何重组，但某些例外情况除外， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，全部或几乎所有股票的出售、转让或其他处置 我们的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行资产的50％以上 普通股，或任何个人或团体成为我们已发行股票所代表的50％投票权的受益所有人 普通股，认股权证的持有人在行使认股权证时有权获得证券的种类和金额， 如果持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证，本来可以获得的现金或其他财产。

认股权证股东批准的目的

自行使价上涨以来 A系列认股权证为，b系列认股权证的行使价可能会调整为低于纳斯达克指数50％的价格 “最低价格”，本次发行可能被归类为私募而不是公开发行。结果，由于 本次发行的股票总数，包括可能发行的认股权证股份，被视为 “20％的发行量”， 为了遵守纳斯达克上市，公司必须获得与本次发行相关的股东的批准 规则 5635 (d)。“最低价格” 是指购买协议签署前夕收盘价中的较低者 本次发行的平均收盘价或该日期前五个交易日的平均收盘价，加上认股权证的价值 在发行中发行。“20% 发行” 是指除公开发行以外的交易，涉及销售、发行或潜在的交易 公司单独或与普通股一起发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 公司高管、董事或主要股东的销售额等于普通股的20％或以上或普通股的20％或以上 在发行前尚未获得表决权。

为了遵守纳斯达克的要求 《上市规则》第5635（d）条允许持有人行使认股权证，公司股东需要批准发行 认股权证和行使认股权证时可发行的认股权证以及我们普通股的额外股份 根据认股权证和上述认股权证条款规定的调整，可以发行。直到公司 获得认股权证股东批准为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），认股权证不可行使。

批准的潜在不利影响 认股权证股东批准条款

经批准后 该提案的股东们，由于以下原因，现有股东的所有权权益将受到削弱 行使认股权证后可能发行普通股。假设A系列认股权证在最低限度内全部行使 价格为0.322美元，假设b系列认股权证在另类无现金行使基础上以0.322美元的最低价格行使， 在行使认股权证和所有权权益后，我们总共可以发行约19,300万股普通股 我们的现有股东将相应减少。

向公开市场出售 这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

某些人对待处理的事项的利益 采取了行动

没有董事或执行官 通过持有证券或其他方式，在本提案中拥有任何直接或间接的重大利益，但并非我们所有人共享 其他股东。

需要投票

批准第3号提案 需要对该提案投赞成票的多数票.弃权票和经纪人无票不予考虑 已投票，不会对第3号提案的结果产生任何影响。

我们的董事会建议投票”对于” 为了遵守纳斯达克上市规则5635（D），批准发行认股权证、普通股标的股份 与发行和出售公司证券有关而发行的认股权证和认股权证的某些条款 已于 2024 年 12 月 23 日完工

提案 4

批准特别会议的一次或多次休会 必要或适当时举行会议，征集更多代理人以支持经批准的增股提案，即反向股票 SpLit提案或发行提案（如果特别会议上没有足够的票数批准和通过法定股份） 增加提案、反向股票拆分提案或发行提案

普通的

除了授权 股票增持提案、反向股票拆分提案和发行提案，也要求我们的股东批准 必要或适当时举行一次或多次特别会议休会，以争取更多代表支持任何或全部 授权增股提案、反向股票拆分提案和发行提案（如果票数不足） 在休会期间，批准和通过任何或全部授权股票增持提案、反向股票拆分提案， 和发行提案（“休会提案”）。如果休会提案获得批准，特别会议可以 依次延期至另一个日期。此外，董事会可以在特别会议开始之前将其推迟，无论是因为 征集更多代理人或出于其他原因的目的。如果特别会议休会是为了筹集更多资金 代理人，已经提交代理人的股东可以在行使代理人之前随时将其撤销 会议休会。

某些人对待处理的事项的利益 采取了行动

没有董事或执行官 通过持有证券或其他方式，在本提案中拥有任何直接或间接的重大利益，但并非我们所有人共享 其他股东。

需要投票

如果代表法定人数 在特别会议上，如果 “赞成” 该提案的票数超过该提案的票数，则将批准该第4号提案 对该提案投了 “反对” 票数的百分比。弃权票不被视为投票，不会对投票结果产生任何影响 第4号提案。由于银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下对本第4号提案进行投票，因此我们这样做 不要指望任何经纪商会对该4号提案投无票。

如果未达到法定人数 在特别会议上，如果我们普通股的多数投票权得到代表，或者第 4 号提案将获得批准 特别会议主持人批准了该提案。在这种情况下，弃权票和经纪人不投票的效果是 投票 “反对” 第4号提案.

我们的董事会建议投票”对于” 必要或适当时，特别会议休会一次或多次，以争取更多代表参加 这 授权增股提案、反向股票拆分提案或发行提案 如果没有足够的选票 在特别会议上批准和通过 授权增股提案， 那个 反向股票拆分提案或发行提案.

某些受益所有人的担保所有权 和管理

下表列出了 截至2024年12月2日，有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位执行官 及本公司董事；(ii) 本公司集团的所有执行官和董事；及 (iii) 所有已知人士 公司将成为其普通股百分之五（5％）以上的受益所有人。

此表基于信息 由高管、董事和主要股东提供，附表13D和13G向美国证券交易委员会提交）。 除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为 本表中列出的每位股东对所示的受益股份拥有唯一的投票权和投资权 拥有。适用百分比基于2024年12月2日已发行的普通股，并根据颁布的规则的要求进行调整 由美国证券交易委员会撰写。

在哪里可以找到有关 CYNGN 的更多信息

作为一家申报公司，我们 受《交易法》的信息要求的约束，因此每季度以10-k表格提交我们的年度报告 有关10-Q表的报告，有关8-k表的最新报告，向美国证券交易委员会提交的委托书和其他信息。作为电子产品 申报人，我们的公开文件保存在美国证券交易委员会的互联网网站上，其中包含报告、代理信息声明和其他内容 有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。 此外，我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告和修正案 对于根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告，可免费查阅 在我们以电子方式向我们提交此类材料或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站收费， 美国证券交易委员会。此外，我们的《行为准则》以及《审计、薪酬、公司治理和提名委员会章程》 可在我们的网站上查阅，《行为准则》的修订或豁免将在我们的网站上披露。我们的地址 网站是https://www.cyngn.com/；但是，在我们网站上找到的信息不是本委托声明的一部分。

我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CYN”。

我们的转账代理是大陆航空 股票转让和信托公司。他们的地址是 30 号州街 1 号^th楼层，纽约，纽约 10004。

您可以索取文件副本 我们已根据书面或口头要求免费向美国证券交易委员会提交了文件以及我们网站上显示的文件的副本 到：

Cyngn Inc.
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025
收件人：公司秘书
电话：(650) 924-5905

2025年年会的股东提案 股东的

感兴趣的股东 提交一份提案，供考虑纳入与2025年年度股东大会有关的委托书中可能可以 因此，请遵循经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序 (“交易法”).要考虑纳入股东提案，必须以书面形式提交给Cyngn Inc.， 1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克 94025，注意：公司秘书，2025 年 1 月 24 日之前，即 120 个日历日 在与2024年年会有关的委托书邮寄日期周年纪念日之前。任何此类提案都必须符合 章程和所有适用的法律和法规的要求。

任何有意愿的股东 在2025年年度股东大会上审议提案，或提名董事参加该会议的选举，但是 未提交以纳入与该会议相关的委托书中，必须在截止日期之前提前通知我们 这样的会议。为了及时收到提案或提名，我们必须在提案或提名之前不早于 120 天收到该提案或提名 2024 年年会周年纪念日，即 2025 年 3 月 27 日，且不迟于 2024 年年会周年纪念日前 90 天 年会，即 2025 年 4 月 26 日。如果2025年年度股东大会在30天前举行 或在2024年年会周年纪念日后超过70天。提交股东提案并不能保证 将在年度会议上提交。建议有兴趣提交提案的股东联系知识渊博 就适用的联邦证券法和公司章程的详细要求提供法律咨询（如适用）。

其他事项

董事会不认识其他人 这些事项将提交特别会议审议.如果在会议之前适当地提出了任何其他事项, 随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

附录 A

修订证书
第五次修订和重述的公司注册证书
的
CYNGN INC.，
一家特拉华州公司

Cyngn Inc.（”公司”）， 根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

第一： 那个下边签名的 是公司正式当选的代理首席执行官。

第二： 那个，根据 适用于《特拉华州通用公司法》第242条（“DGCL”），第四条第一款 特此对公司第五次修订和重述的公司注册证书进行修订，全文如下：

“第四： 这个 公司获准发行的所有类别股本的总股数为5.1亿股，包括 (i) 4亿股普通股中，面值每股0.00001美元（”普通股”) 和 (ii) 10,000,000 股 优先股的面值为每股0.00001美元（”优先股”).”

第三： 那是前面所说的 公司第五次修订和重述的公司注册证书的修正证书已正式通过和批准 根据公司董事会和股东根据第228和242条的适用规定 特拉华州通用公司法。

为此，下列签署人，以昭信守 特此进一步声明和证明上述证明中陈述的事实是真实和正确的，否则将受到伪证处罚 据下列签署人所知，而且该证书是下列签署人的行为和契约。

在这个 [] 上执行^th天 的 []，2025 年。

附录 B

修订证书
第五次修订和重述的公司注册证书
的
CYNGN INC.，
一家特拉华州公司

Cyngn Inc.（”公司”）， 根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

第一： 那个下边签名的 是公司正式当选的代理首席执行官。

第二： 那个，根据 适用于《特拉华州通用公司法》第242条（“DGCL”），第四条第一款 特此对公司第五次修订和重述的公司注册证书进行修订，全文如下：

“第四： 总计 公司获准发行的所有类别股本的数量为 [] 10,000,000股，包括 (i) [] 00,000股普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”) 和 (ii) 10,000,000 股 优先股的面值为每股0.00001美元（”优先股”).”

在申报和生效后 （这个”生效时间”）根据本修正证书的特拉华州通用公司法 到公司第五次修订和重述的公司注册证书，每股 [] (__) 股普通股 生效前夕已发行和流通的股票或公司持有的库存股应自动生效 在各自持有人不采取任何行动的情况下，合并并转换为一（1）股普通股 （”反向股票拆分”).

不得持有零碎股份 将与反向股票拆分相关发行。取而代之的是，有权获得普通股小数股的持有人 因为他们持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票，因此将额外发行一小部分股票 普通股的份额四舍五入到反向股票拆分后的普通股全部份额。不会以现金代替部分付款 股份。

第三： 那是前面所说的 公司第五次修订和重述的公司注册证书的修正证书已正式通过和批准 根据公司董事会和股东根据第228和242条的适用规定 特拉华州通用公司法。

为此，下列签署人，以昭信守 特此进一步声明和证明上述证明中陈述的事实是真实和正确的，否则将受到伪证处罚 据下列签署人所知，而且该证书是下列签署人的行为和契约。

在这个 [] 上执行^th天 的 []，2025 年。