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EX-10.1 2 d714079dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

图表10.1

修订和恢复的信用证和保证金、押金的第十次修订

修订和恢复信用证和担保协议的第十次修订（本“十修正案”），日期为 2024年12月19日，美国航空公司（American Airlines，Inc.）签署特拉华州公司（“借款人”）、美国航空集团公司、特拉华州公司（“父级“或者 “担保人”）、巴克莱银行（“巴克莱”），作为行政代理人（以该身份，“管理代理”）和摩根大通银行，不适用(“JPMCB”），作为指定的下文提到的2024年替代定期贷款贷方（以该身份，“指定2024年更换期限通知”).除非另有说明，否则本文使用且未另行定义的所有大写术语均应具有下文提及的信贷协议中这些术语的各自含义。

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、担保人、贷款人不时地与借款人、担保人、贷款人、行政代理和某些其他当事人是该修订和重新签署的信用证和担保协议的当事人，该协议的日期为2015年5月21日(经修订和重新签署的信用证和担保协议，日期为2015年10月26日，经日期为2017年3月14日的经修订和重新启用的信用和担保协议的特定第二修正案进一步修订，经该第三修正案进一步修订修订和重新签署的信用和担保协议，日期为2017年8月21日，经修订和重新签署的信用和担保协议的特定第四修正案进一步修订，日期为2018年5月15日，并经日期为2018年12月10日的修订和重新启动的信用和担保协议的某些第五修正案，并由日期为2018年11月8日的修订和重新启动的信用和担保协议的特定第六修正案进一步修订， 2019年，经日期为2023年2月15日的修订和重新生效的信用和担保协议的特定第七修正案进一步修订，并经修订和重新启动的信用和担保协议的特定第八修正案进一步修订日期为2023年3月13日的协议，经修订和恢复的信用和担保协议的特定第九修正案进一步修订，日期为2024年6月4日，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改至(但不包括)第十修正案生效日期(定义如下)，信贷协议”);

鉴于在紧接本第十修正案生效之日，有未偿还的定期贷款在截止日期的信贷协议(“现有定期贷款“)本金总额为9.8亿美元；

鉴于，根据信贷协议第10.08(E)节，借款人希望向 2024年重置定期贷款的收益(定义见下文)(“2024 再融资”);

鉴于，每年2024年替代定期贷款人愿意提供其2024年替代定期贷款承诺，并使2024年替代定期贷款(定义见下文)受制于本协议及信贷协议所载的条款和条件，第十修正案生效日的案例；

鉴于，借款人、管理机构和指定的2024年更换期限贷款人希望修订信贷协议，以规定(I)2024年之前的再融资和(Ii)信贷协议的某些其他修改，在每种情况下，均按本文所述条款并受此处所述条件的约束；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现将其收到和充值如下特此确认，双方特此同意如下：

第一节--信贷协议修正案。生效日期为第十修正案生效日期(定义如下)：在第十修正案生效日期，借款人、行政代理和指定的2024年替代期限贷款人同意(经2024年替代期限贷款人同意，与指定的2024年替换定期贷款人共同构成所需的贷款人)，对信贷协议进行修改，以删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：~~被删除的文本~~)，并添加加粗、带下划线的文本(文本表示方式与下文相同示例：带下划线的文本)，如所附信贷协议各页所述附件A在这里。

第二节-适用于2024年置换定期贷款的某些条款.

(A)在满足(或放弃)本合同第四节规定的条件的前提下，2024年替代期限贷款人特此同意在第十修正案生效日(定义见下文)向借款人提供本金总额9.8亿美元的2024年重置定期贷款(定义见下文)，本金总额将仅用于为所有未偿还贷款提供全额再融资现有的定期贷款，并支付与此第十修正案相关的费用和开支。

(B)自第十修正案生效之日起，在《第十修正案》生效之前，行政代理机构已准备并向借款人提供了一份真实、正确的附表(《2024年置换定期贷款承诺表“)哪一个阐述其收到的已分配承付款(“2024年置换定期贷款承诺「)来自提供2024年重置定期贷款的贷款人(」2024年置换定期贷款机构“)。行政部门代理已通知每个2024年替换定期贷款机构其分配的2024年替换定期贷款承诺，并且每个2024替换定期贷款机构已向管理代理提供了基本上以以下形式的签立同意附表I在此批准本修正案，并同意本修正案中规定的义务(每次该等同意，一个贷款人同意“)。在第十修正案生效之日，所有现有的定期贷款应全额再融资如下：

(I)每间贷款人未偿还的现有定期贷款本金总额没有2024年的置换定期贷款承诺(每个，a“不转换定期贷款机构“)应全额现金偿还；

(Ii)任何贷款人有2024年的替代定期贷款承诺少于该贷款人现有定期贷款的全部未偿还本金总额的，该贷款人应以现金偿还，偿还金额相当于现有期限未偿还本金总额之间的差额。该贷款人的贷款以及该贷款人2024年的重置定期贷款承诺(“不转换学期部分”);

(Iii)每家拥有2024年重置定期贷款的贷款人现有定期贷款的未偿还本金总额承诺(每个，一个“转换定期贷款机构“，并且，与不转换定期贷款机构，即“现有定期贷款机构“)应自动转换为2024年重置定期贷款(a“转换后的2024年重置定期贷款“)本金金额相当于该转换定期贷款人在紧接《修正案》生效日期之前未偿还的现有定期贷款换算，减去等于任何不转换该等转换定期贷款人的定期部分；及

(4)(1)每个不是现有定期贷款机构的2024年替代定期贷款机构(每个，a新学期出借人)及(2)每个转换定期贷款人的2024年替代定期贷款承诺的金额超过该转换定期贷款人现有定期贷款的本金总额(该差额，即新的任期承诺)，同意向借款人发放一笔新的定期贷款(每笔贷款新定期贷款总而言之，新定期贷款“连同转换后的2024年重置定期贷款， “2024年置换定期贷款“)本金金额等于该转换定期贷款人的新期限贷款承诺或该新期限贷款机构根据第十修正案作出的2024年替代定期贷款承诺(视情况而定生效日期，在本第十修正案生效时，2024年替代定期贷款应受信贷协议条款的约束。

(C)在第十修正案生效之日，将向借款人提供2024年替代定期贷款如下：现有的每一转换定期贷款人的定期贷款应按上文第(Iii)款和第(Y)款规定的等额本金转换为2024年替换定期贷款。指定的2024年替换定期贷款应以现金形式提供给借款人的金额等于每个转换定期贷款人的新定期贷款承诺和每个新定期贷款人的2024年重置定期贷款承诺。

(D)现有定期贷款的所有未偿还借款应在2024年替换期限的等值本金金额内继续有效第十修正案生效日期之后的贷款以及2024年置换定期贷款的每一次「借款」应被视为构成信贷协议下的新的被视为「借款」，并支付相同的利息适用于紧接第十修正案生效日期之前的现有定期贷款的期限(和相同期限的SOFR参考利率)，该利率期限应继续有效(直至该等利率期限届满，于随后的利息期限将根据信贷协议第2.05节的规定确定。新的定期贷款最初应作为SOFR定期贷款发生。应分配新的定期贷款按比例计入于第十修正案生效日未偿还的被视为「借款」的2024年重置定期贷款。每笔新期限贷款的借款应

须受(X)的规限，即自第十修正案生效日期起至适用于现有定期贷款的利息期的最后一天止的利息期间，以及 (Y)适用于现有定期贷款的相同期限SOFR参考利率。每个2024年替换定期贷款人的2024年替换定期贷款应按比例分配到该等利息期(基于在紧接第十修正案生效日期之前受该等利息期规限的现有定期贷款的借款)，其效果是将根据本条款转换为2024年替换定期贷款的现有定期贷款应继续遵守相同的利息期，在第十修正案生效日期以现金融资的任何2024年替代定期贷款应按比例分配给上述各个利息期。

(E)在第十修正案生效之日，借款人应以现金(I)支付现有定期贷款的所有应计利息。第十修正案生效日期和(二)各生效日期不转换定期贷款人和每个转换定期贷款人的不转换期限部分，任何破碎损失或根据信贷协议第2.15节应付的费用(有一项理解是，在第十修正案生效日期之前，由2024年替换定期贷款人持有的现有定期贷款的现有利息期限将在修订生效日及之后继续于第十修正案生效日期生效，并应根据信贷协议第2.07节于第十修正案生效日期及之后计息。各转换定期贷款人特此放弃任何破损的权利。根据信贷协议第2.15节应付的损失或开支，涉及以转换后的2024年重置定期贷款所得款项偿还该部分现有定期贷款。

(F)在第十修正案生效日期，所有证明现有定期贷款的承付票(如有的话)须自动注销，任何2024年置换定期贷款机构可根据信贷协议第2.10(F)节的规定，要求其2024年置换定期贷款由本票证明。

第三节-头衔和角色。双方同意，自《第十修正案》生效之日起，第十修正案：

(A)JPMCb(定义见2024年12月9日的聘书)，中间别名vt.的. 借款人和牵头安排人(定义见下文)(经不时修订、修改或补充，聘书“))，而聘用书下的任何许可受让人应被指定为并履行与联合牵头安排人和簿记管理人有关的角色(以该身份，即“首席编排员“)；及

(B)JPMCb，巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)、花旗(指花旗全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司和/或其关联公司)、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行株式会社、三井住友银行、中国银行，法国农业信贷银行纽约分行银行，工商银行有限公司，纽约分行，瑞穗银行，有限公司，Natixis，纽约分行，NatWest Markets Plc，美国银行全国协会和BOKF，N.A.d/b/a德克萨斯银行应各自被指定为并履行与、联合簿记管理人关联的角色。

为免生疑问，信贷协议第10.04节的规定应适用于使每个首席编排员、每个辛迪加代理和每个文档代理受益于其各自在本协议中的角色。

第四节-有效性的条件。本修正案第一款的规定自下列日期起生效日期(“第十修正案生效日期“)当下列各项条件均已满足时：

(A)借款人、担保人、行政代理和2024年指定的置换定期贷款人应已签署对手书本协议(无论是相同的还是不同的)，2024年的替代定期贷款人应已签署其贷款人同意书的副本，且各自应已将其交付给Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001，注意：约书亚·福尔曼和迈克尔·吉本斯；

(B)所有合理的发票自掏腰包2024年替换定期贷款人和行政代理根据信贷协议第10.04条或聘书(包括律师合理和有据可查的费用、收费和支付)以及所有应计和未付的利息、应计和未付的费用、应收和应付的费用(包括与第十届会议有关的任何商定的费用修改)应在第十修正案生效日期(或借款人可能同意的较短期限)之前至少两(2)个工作日的发票范围内支付；

(C)行政代理人应已收到高级船员证书，证明抵押品覆盖率符合与信贷协议第4.02(D)节；

(D)行政代理人应已收到一份关于 Latham&Watkins LLP，借款人和担保人的特别律师，致本合同的行政代理和2024年替换定期贷款人一方，日期为第十修正案生效日期；

(E)行政代理人应已收到秘书或助理秘书(或类似负责人)的证书，日期为第十修正案生效日期(I)是关于借款人和担保人执行本第十修正案或其提交的任何其他相关文件的每一负责人的任职情况和签字式样的证明特此(该证书载有该实体的另一名负责人员的证明，证明签署本条例草案第(E)条)、(Ii)附连每一借款方的每一份宪法文件或证明每一贷款方以前交付给行政代理的每一份宪法文件未被修改、补充、撤销或以其他方式修改，并保留在 (三)附各借款方批准《第十修正案》拟进行的交易的决议；(四)附借款人和担保人的良好信誉证明这种实体成立或组建的状态，日期为最近日期，说明该实体的良好地位(在适用管辖权可用的范围内)；

(F)行政代理应已收到官员证书，证明 (A)证明信贷协议及其他贷款文件所载陈述及保证在各重要方面均属真实(但第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19节所载陈述及保证除外) 信贷协议)，视为在本协议日期作出，或就与指定日期有关的任何该等陈述和保证而言，视为在该日期作出；提供，任何符合以下条件的陈述或保证重要性(不言而喻，排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的任何陈述或保证不应被考虑(就本协议而言但书)在适用日期前应在各方面真实和正确；以及提供, 进一步，为本节第(4)(F)款的目的，信贷协议第3.04(A)及3.05(A)项应视为指母公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括在母公司年度报告表格内10-K2023年(经修订)及母公司及其附属公司截至2024年9月30日的财政季度未经审计的综合财务报表，年报10-K2023年和季度报告的表格10-Q,或表单上的当前报告8-K在2023年12月31日之后提交的美国证券交易委员会的母公司)应在适用日期、本第十修正案生效前后以及(B)关于本第十修正案没有发生和继续发生的事件，或因本第十修正案而导致的事件，在所有方面真实无误对构成违约或违约事件的第十修正案生效日期的修正；以及

(G)行政代理人应已在下午1：00之前收到符合信贷协议第2.03(B)节规定的贷款申请。纽约市时间第十修正案生效日期前一(1)个工作日或更短的时间行政代理可能会同意。

第五节--无违约；陈述和保证。为了诱导2024年替代期限贷款人和行政代理订立本第十修正案，借款人向2024年替代期限贷款人和行政代理中的每个人陈述并保证，自本修正案之日起，在给予本第十修正案的效力，(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件并未因本第十修正案的实施而继续或将会导致，及(Ii)信贷协议中所载的陈述及保证，以及其他贷款文件(信贷协议第3.05(B)节、第3.06节、第3.09(A)节和第3.19节所述的陈述和保证除外)在本合同签订之日及截至当日在各重要方面均属真实无误，并具有同等效力在本合同日期作出，或在明确与较早日期有关的任何陈述和保证的情况下，视为在该日期作出；提供，任何以重要性为条件的陈述或保证 (不言而喻，排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的任何陈述或保证不应被视为(就本但书而言) 以重要性为条件的，在适用日期各方面均应真实和正确；以及提供, 进一步，为本第五节的目的，第3.04(A)节和3.05(A)节中包含的陈述和保证应被视为指母公司及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在母公司的年度报告表格中10-K(经修订)及母公司及其附属公司截至2024年9月30日的财政季度未经审计的综合财务报表，年报表格 10-K2023年和季度报告的表格10-Q,或表单上的当前报告8-K是在12月31日之后提交的， 2023年与美国证券交易委员会的母公司)应在适用日期、本第十修正案生效之前和之后在所有方面真实和正确。

第六节-确认。借款人和担保人特此确认他们在信贷协议下的所有义务(经修订)现在是，并将继续是完全有效和有效的。本合同双方(一)应确认并同意「义务」和「保证」一词信贷协议和其他贷款文件中使用的「债务」应包括但不限于借款人与2024年重置定期贷款有关的所有债务(在本第十修正案生效后)和所有分别规定担保人在担保这些义务方面的义务，以及(2)重申对抵押品授予留置权，以担保这些义务(包括2024年置换定期贷款项下的义务根据本第十修正案产生的)根据抵押品文件。

第七条-对本条例的提述及对本条例的影响信贷协议。在第十修正案生效之日及之后，信用证协议中凡提及「本协议」、「本协议」、「本协议」或与信用证协议类似的词语时，均应意思是指经本第十修正案修订的信贷协议。经本第十条修正案特别修订的《信贷协议》和其他每份贷款文件，现在和将来都是完全有效的，并且特此在各方面予以批准和确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本第十修正案应被视为「贷款文件」。执行、交付和除本文明确规定外，本第十修正案的效力不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成修订或放弃任何贷款文件的任何条款。

第八条-在对应方中执行.

(A)本第十修正案可以执行副本(以及由本修正案的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有这些构成一份合同时，应构成一份合同。本第十修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付一份以传真或电子(如「pdf」或「tif」)格式签署的本第十修正案签字页的副本应与交付本第十修正案的人工签署副本一样有效。

(B)本修正案和其他修正案中的「执行」、「签署」、「签署」和类似含义的词语包括任何转让和承兑在内的贷款文件应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署或使用任何适用法律所规定的纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录》法案或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第九条-依法治国。这项第十修正案和权利和缔约方在本第十修正案项下的义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第十条-杂类。10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、信贷协议的第10.16和10.17条在此作必要的变通后并入本文，其内容与本文所述的内容一样完整和相同的程度。

[故意将本页的其余部分留空]

本第十修正案经双方正式签署，特此为证并于上述第一年的日期交付。


美国航空公司作为借款人

作者：		/s/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁兼财务主管

美国航空集团公司，作为父母和担保人

作者：		/s/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁兼财务主管


巴克莱银行，作为行政代理机构

作者：		/s/ Charlene Saldanha
姓名：夏琳·萨尔达尼亚
职务：副总裁


摩根大通银行不适用，为指定的2024年替换期限表和2024年替换期限表

作者：		/s/詹姆斯·申德
姓名：詹姆斯·申德
职务：执行董事

附表I

贷款人同意第十修正案

本贷款人同意《第十修正案》(《修正案“)至2015年5月21日(经不时修订、修订和重述、补充和/或以其他方式修改的)该特定修订和重新签署的信用证和担保协议在本合同日期之前，“现有信贷协议「，而经该修正案修订的」信贷协议“)，其中，中间别名、美国航空公司、美国航空集团公司、摩根大通北卡罗来纳州银行为2024年重置定期贷款的指定贷款人，贷款人为贷款人，巴克莱银行为行政代理。本贷款人同意中使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议或修正案(视适用情况而定)。

签字人在此不可撤销且无条件地同意批准对修正案中包含的现有信贷协议，受修正案中规定的作为「2024年替代定期贷款人」的义务以及下列各项的约束(仅限检查一选项)：

签字人在此不可撤销地无条件同意批准《修正案》中所载的对现有信贷协议的修改，受履行《修正案》中规定的作为「2024年替代定期贷款机构」的义务，并将该贷款机构持有的现有定期贷款的未偿还本金的100%视为已偿还(或分配给该贷款机构的较小金额由牵头安排人向贷款人)提供相同本金的2024年新置换期限贷款的收益(或牵头安排人和借款人分配给该贷款人的较小金额)；前提是您被分配了新的2024年置换期限如果您的未偿还贷款金额少于您现有的定期贷款，则您超出的现有定期贷款将在第十修正案生效之日以现金预付。

兹证明，本借款人同意书已由一名正式授权的签字人于2024年_



(填写以上法人单位名称)

通过
		姓名：
		标题：

对于任何需要第二行签名的机构：

通过
		姓名：
		标题：


基金经理姓名（如果适用）：

附件A至第十次修改

经修订和恢复的信用证和保证书

日期截至2015年5月21日

之间

美国航空公司

作为借款人，

美国航空集团公司，

作为父母和担保人，

从时间到时间派对的父母的附属机构如下

除了借款人之外，

作为担保人，

贷款人派对到此为止，

巴克莱银行，

作为行政代理人和抵押代理人，

BARCLAYS BANK PLC和GOLDMAN SACHS Bank USA，

作为联合结构代理人，

BARCLAYS BANK PLC和GOLDMAN SACHS Bank USA，

作为联合首席发行人和账簿管理人，

和

博发证券公司，花旗集团全球市场有限公司，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，德意志银行证券公司，ICBC Standard Bank PLC、JPMorGAN CHASE Bank，NA，摩根·斯坦利高级基金公司，三井住友银行股份有限公司、法国巴黎证券公司、 Credit AgRICOLE企业和投资银行，汇丰证券（美国）公司，MUFG Bank，LTD.，美国银行协会标准特许银行和德克萨斯州银行BOKF

作为联合账簿管理人


		页面
第一条定义

第1.01节。	定义的术语		2
第1.02节。	期一般		76
第1.03节。	会计术语.公认会计原则		77
第1.04节。	重述的效果		77

第二条金额和信用条件

第2.01节。	贷方的承诺;定期贷款		78
第2.02节。	信用证		79
第2.03节。	贷款申请		86
第2.04节。	贷款融资		87
第2.05节。	利益选举		88
第2.06节。	欧洲美元部分的限制		90
第2.07节。	贷款利息		90
第2.08节。	罚息		90
第2.09节。	基准替换设置		91
第2.10节。	定期贷款摊销;贷款偿还;债务证据		92
第2.11节。	选择性终止或减少循环承诺		93
第2.12节。	强制提前偿还贷款;承诺终止		94
第2.13节。	选择提前还款贷款		96
第2.14节。	成本增加		98
第2.15节。	打破资金支付		100
第2.16节。	税费		100
第2.17节。	一般付款;按比例待遇		104
第2.18节。	缓解义务;更换贷方		106
第2.19节。	某些费用		107
第2.20节。	承诺费和预付费		107
第2.21节。	信用证费用		107
第2.22节。	费用性质		108
第2.23节。	权抵销		108
第2.24节。	信用证账户的担保权益		109
第2.25节。	债务的偿付		109
第2.26节。	违约贷款人		109
第2.27节。	承担额提高		114
第2.28节。	延长定期贷款;延长循环贷款		117

第三条陈述和保证

第3.01节。	组织和权威		123
第3.02节。	航空承运人状态		123
第3.03节。	妥为签		123


第3.04节。	发言	124
第3.05节。	财务报表;重大不利变更	125
第3.06节。	子公司的所有权	125
第3.07节。	留置权	125
第3.08节。	收益的使用	125
第3.09节。	诉讼和遵守法律	125
第3.10节。	槽	126
第3.11节。	航线	126
第3.12节。	保证金、押金法规；投资公司法	126
第3.13节。	持有抵押品	126
第3.14节。	完善的担保权益	127
第3.15节。	缴税	127
第3.16节。	禁止非法付款	127
第3.17节。	OFAC	128
第3.18节。	遵守反洗钱法	128
第3.19节。	偿付能力	129

第四条贷款条件

第4.01节。	[预留]	129
第4.02节。	每份贷款和每份信用证的先决条件	129

第五条承诺

第5.01节。	财务报表、报告等	130
第5.02节。	税费	133
第5.03节。	公司存续	133
第5.04节。	遵守法律	133
第5.05节。	指定受限制和不受限制的子公司	134
第5.06节。	交付评估	134
第5.07节。	监管事项;利用;报告	135
第5.08节。	评级维持	137
第5.09节。	额外担保人;额外南美服务;额外抵押品	137
第5.10节。	获取书籍和记录	138
第5.11节。	进一步保证	139

第六条消极和财务公约

第6.01节。	受限支付	140
第6.02节。	对受限制子公司支付股息和支付某些其他付款的能力的限制	147
第6.03节。	[预留]	149
第6.04节。	处分担保物	150
第6.05节。	与附属机构的交易	151
第6.06节。	留置权	153
第6.07节。	经营活动	153


第6.08节。	流动性	153
第6.09节。	抵押品覆盖率	153
第6.10节。	合并、合并或出售资产	155
第6.11节。	制裁	156

第七条违约事件

第7.01节。	违约事件	156

第八条代理人

第8.01节。	代理管理	160
第8.02节。	代理人的权利	162
第8.03节。	代理人的责任	162
第8.04节。	报销和赔偿	164
第8.05节。	继任者	164
第8.06节。	独立贷方	165
第8.07节。	预付款和付款	165
第8.08节。	共享设置	166
第8.09节。	预扣税	166
第8.10节。	担保方的任命	167
第8.11节。	提供信息	167
第8.12节。	错误的付款	167

第九条保证

第9.01节。	担保	169
第9.02节。	分担的权利	170
第9.03节。	延续和复职等	171
第9.04节。	代位	171
第9.05节。	担保的解除	171

第十条其他

第10.01节。	通知	172
第10.02节。	继承人和受让人	174
第10.03节。	保密性	181
第10.04节。	费用；赔偿；损害豁免	182
第10.05节。	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	185
第10.06节。	的弃权	186
第10.07节。	延长到期	186
第10.08节。	修正案等	186
第10.09节。	分割性	190
第10.10节。	标题	191
第10.11节。	生存	191
第10.12节。	同行执行;整合;有效性	191
第10.13节。	《美国爱国者法案》	191
第10.14节。	新值	192

iii


第10.15节。	放弃陪审团审讯	192
第10.16节。	无受托责任	192
第10.17节。	警告行动	193
第10.18节。	债权人间协议	193
第10.19节。	确认并同意自救受影响金融机构	193
第10.20节。	有关任何受支持的QFC的确认	194

附录索引


附件A	–	贷方和承诺

表现出 A-1	–	SGR安全协议的形式

表现出 A-2	–	英国债务的形式

附件B	–	假设和合并文书的形式

附件c	–	转让和接受表格

表现出 D-1	–	贷款申请表

表现出 D-2	–	信用证申请表

附件E	–	账户控制协议形式

附件F	–	飞机安全协议的形式

附件G	–	备用发动机安全协议描述

附件H	–	抵押品覆盖率证明表格

附件I	–	债权人间协议的形式

日程表3.06		附属公司

修订和恢复的信用证和保证书，日期截至2015年5月21日（本 “协议”），在美国航空公司中，特拉华州公司（“借款人”）、美国航空集团公司（原名：MRC Corporation），特拉华州一家公司（“父级“)，直接和母公司的间接国内子公司，除借款人、贷款人(定义如下)外，巴克莱银行PLC作为贷款人的行政代理(连同其允许的此类身份的继任者，《大赛》管理代理)，作为抵押品代理人(以该身分抵押品代理)及作为发证贷款人(以该身分，发行贷款方“)、巴克莱银行和高盛银行美国，作为联合结构代理，巴克莱银行PLC和高盛美国银行作为联合牵头安排人和账簿管理人(统称为“联合牵头安排人和簿记管理人“)和美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，信贷瑞士贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、中国工商银行标准银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三井住友银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行和投资银行、汇丰证券(美国)有限公司、三菱UFG银行、渣打银行、美国银行协会和德克萨斯州北卡罗来纳州银行作为联合簿记行(统称为联合簿记管理人”).

介绍性发言

借款人、父母和对方担保人、行政代理和抵押品代理以及贷款方是本协议的当事人信贷协议。

根据《第七修正案》，对信贷协议进行了全面修订和重述。

贷款所得可用于一般企业用途。

为偿还贷款提供担保和担保，根据信用证开具的任何汇票的偿还，以及在支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务时，借款人和担保人除其他事项外，将向行政代理和贷款人提供下列(各自作为在此更全面地描述)：

(A)每名担保人保证按时按期付款和履行借款人根据第九条承担的义务；以及

(B)抵押品的担保权益借款人和对方设保人(如有)根据抵押品文件。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语.

“2023年担保票据指借款人于2028年到期、本金总额为7.25%的有担保优先票据在第七修正案生效日期依据该契约发行的750,000,000.00美元，由借款人作为发行人、担保方和国家威尔明顿信托公司发行协会作为受托人和抵押品代理人，以及与之相关的所有文书和其他协议，在每一种情况下，均可在与合同条款一致。

“2024年增量循环承付款“应指每一适用的循环贷款人提供循环贷款并参与本合同项下信用证的本金和/或面值总额不得超过在「2024年增量循环承付款」项下与其名称在附件A该循环贷款人据此成为本合同一方的转让和承兑。

“2024年增量循环贷款机构“将意味着每个贷款人都有2024年的增量循环承诺。

“2024年置换定期贷款机构“应指每个贷款人承诺提供2024年的替代定期贷款或者，视情况而定，有一笔未偿还的2024年替代定期贷款。

“2024年置换定期贷款“应该是这个词根据第十修正案发生的贷款。

“2024年置换定期贷款承诺“应指定期贷款每个2024年置换定期贷款机构承诺根据第十修正案提供2024年置换定期贷款。

“二零二四年置换定期贷款承诺表应指行政代理在第十修正案生效日向借款人提供的每个2024年替换定期贷款人的2024年替换定期贷款承诺表根据第十修正案。

“ABR“当用来指任何借贷时，指是否该等贷款或构成该等借款的贷款，按参考备用基本利率厘定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日具有「SOFR」一词定义中所规定的含义。

“帐号应指UCC中定义的所有「账户」，以及获得利息付款的所有权利(除关于债务和信用卡应收款)。

“账户抵押品“应具有SGR安全中规定的含义达成协议。

“客户控制协议“应指(A)以附件E形式的账户控制协议经行政代理和借款人双方同意的变更，以及(B)彼此同意三方任何设保人、抵押品代理人和持有一个或多个存款账户或证券账户的金融机构，这些账户或证券账户已质押给抵押品代理人作为本协议项下或任何其他贷款文件下的抵押品，在每种情况下，抵押品代理人唯一对适用账户的控制以及在形式和实质上令管理代理合理满意。

“其他内容抵押品“应指(A)根据适用的抵押品文件质押给抵押品代理人的现金或现金等价物，(B)质押给抵押品的额外路线授权、老虎机和/或外国大门租赁权代理人根据基本上以SGR担保协议的形式订立的担保协议(或在借款人或先前已订立此类担保协议的另一设保人的情况下，补充SGR担保协议(S 或此类安全协议(如适用)，描述此类额外的路线授权、时隙和/或外地门租赁权(就时隙或外地门租赁权而言，与在本协议中指定的任何额外定期服务相关联补编(S)，(C)根据担保协议质押给抵押品代理人的额外航线当局、联邦航空局机位或外国机位和/或大门租赁权，该担保协议是此类资产质押的惯常做法和惯例行政代理可合理接受的；提供实质上以《SGR担保协议》或另一项担保协议的形式签订的担保协议，该担保协议涵盖了之前质押的实质上类似的资产在每种情况下，抵押品应被行政代理视为合理接受，除非与任何适用的抵押品类别有关的法律或情况发生变化，从而保证此类担保协议在行政代理的合理判断，(D)根据《飞机担保协议》(S)或其补充协议(S)第8.01(D)节规定质押给受托人的飞机或备用发动机，(E)地面服务设备，飞行模拟器、零配件、QEC套件或位于美国的不动产以合理的形式根据担保协议(S)质押给抵押品代理人(如果是不动产资产，则抵押(S)

行政代理满意和(F)所要求的贷款人可接受的任何其他资产，可根据第 (3)根据担保协议(S)或抵押(S)以行政代理人合理满意的形式质押给抵押品代理人的定义。

“额外的路由授权“应指任何路线管理机构(包括任何适用的证书、豁免和班次由运输部或任何其他政府当局授予，并由任何人依据任何适用的政府当局订立的任何条约或协议持有，并根据不时生效的准许该人经营国际航空承运人服务。

“调整后的期限软“应指就任何目的而言计算时，年利率等于SOFR期限；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“管理代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就任何指明的人而言，指由或直接或间接控制或控制的任何其他人直接或间接地与该特定的人共同控制。就本定义而言，「控制」，用于任何人，应指直接或间接拥有指示或导致该人的管理或政策的指示，无论是通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式。就本定义而言，术语「控制」、「受控制」和“根据与「共同控制」有关联的含义。任何人(母公司或母公司的任何子公司除外)在应收款子公司与合格应收款交易有关的情况下进行投资，将不被视为母公司或其任何子公司的附属公司仅因此类投资。不得仅因为某一指明的人有权决定其经营的飞机航班而被视为控制另一人。这类其他人根据代码共享、能力购买或类似协议。

“关联交易“应拥有第6.05(A)节所述的含义。

“代理“应统称为行政代理和抵押品代理，以及“座席“指的是他们中的任何一个。

“合计曝险“指在任何时间就任何贷款人而言，金额等于(A)截止日期前贷款人当时的承诺总额，以及(B)此后贷款人的定期贷款的未偿还本金总额和 (Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如循环承诺额已终止，则该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“总暴露百分比“指在任何时间就任何贷款人而言，以百分比表示的该贷款人在该时间的总风险敞口对所有贷款人在该时间的总风险敞口。

“协议“ 指的是本修订和重新签署的信用证和担保协议。

“飞机相关设备“应指航空器 (包括发动机、机身、螺旋桨和用具)、发动机、螺旋桨、零部件、飞机零部件、飞行模拟器和其他训练设备、QEC套件、乘客装载桥、其他飞行或地面服务设备。

“《飞机安全协议》“指(I)就任何航空器(由机身及其有关连组成)而言可由设保人在本合同日期后作为额外抵押品或合格重置资产质押的担保协议，主要以附件F和(Ii)的形式提供的担保协议由设保人在本合同日期后作为额外抵押品或合格重置资产质押，以附件F中飞机担保协议的形式为基础的备用发动机担保协议，但有(X)项的此类变更，以符合上述要求飞机担保协议的形式，在附件G和(Y)中对适用于备用发动机的担保协议的条款进行描述，以及借款人提出并得到行政代理合理接受的其他变更。

“航空公司/母公司合并“指母公司与母公司的任何子公司合并或合并(如有)。

“航空公司合并指涉及一项或多项的合并、资产转移、合并或任何类似交易母公司的航空子公司(包括但不限于导致此类子公司在单一运营证书下运营的任何此类交易)。

“机场管理局“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“AISI“应指飞机信息服务公司。

“全注初始产量“应指对于任何类别，该类别的初始收益率应支付或可分配给所有贷款人，由行政代理确定为等于(X)与该类别期限SOFR参考利率之上的保证金、押金之和， (Y)任何原来发行的折扣或预付款项或非经常借款人向主要辛迪加中该类别贷款人支付的此类类别贷款的类似费用 (为免生疑问，不包括任何安排、安排或其他类似费用)(统称为“OID(Z)和(Z)，就任何类别的增量定期贷款而言，如该增量定期贷款的利率相对于SOFR期限参考利率有「下限」，则(1)该期限SOFR参考利率下限超出(2)期限的金额(如有)。适用于原始定期贷款的SOFR参考利率下限，但提高这一下限将导致适用于原始定期贷款的利率上升。

“备用基本利率“指任何一天的年利率，相等于(A)年有效的最优惠利率中最大者在该日，(B)该日生效的联邦基金有效利率的总和加上1%的1/2，以及(C)在该日生效的一个月的调整期限SOFR的总和加1%。备用基地中的任何变化由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR参考利率的变化，一个月的利率应自最优惠利率、联邦基金或期限SOFR参考利率发生变化之日起生效。有效利率或期限SOFR参考利率，期限分别为一个月。为免生疑问，如果根据前述定义确定的备用基本利率应小于1.00%，则备用基本利率就本协议的所有目的而言，费率应视为1.00%。

“AMR/全美航空合并“应指合并 AMR/全美航空公司合并协议的预期。

“AMR/全美航空合并协议“指协议和合并计划，日期为2013年2月13日，由母公司、AMPS Merger Sub，Inc.和全美航空集团公司，修订至2013年12月9日。

“反洗钱法律“应具有第3.18条规定的含义。

“适用保证金、押金“应指（a）就循环贷款而言，不时规定的适用利率下表基於穆迪和标准普尔对母公司的公开企业评级，以及（b）关于2024年替代定期贷款（i）为定期SOFR贷款，每年2.25%和（ii）为DAB贷款，1.25% 每年。


定价水平	债务评级（穆迪/ 标准普尔）	循环贷款
定价水平	债务评级（穆迪/ 标准普尔）	学期适用费率 SOFR贷款			适用价格基本利率贷款
I	Ba 3/Bb-或更高		3.00	%		2.00	%
II	B1/B+		3.25	%		2.25	%
III	B2/b或更低		3.50	%		2.50	%

出于上述目的，如果母公司只有一种信用评级，则适用循环贷款的保证金、押金应参考上述「定价水平」列中的适用行确定（每个定价水平，a“水平“)的信用评级。在此情况下，收视率(每个都是“相关评级并且，在一起，相关评级“)是不同的，循环贷款的适用保证金、押金应由(A)或该等相关评级中的较高者决定，提供, 然而，，则该等相关评级中的较低者不得超过该等相关评级中较高者的一级，或(B)在该等相关评级中的较低者较较高者低一级的情况下在该等相关评级中，循环贷款的适用保证金、押金应根据低于该等相关评级中较高一级的相关评级而厘定。如果S或穆迪建立的评级如果变更，借款人应立即通知行政代理，该变更应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，如果S和穆迪都没有实际上，关于循环贷款的适用保证金、押金应以第三级为基础。关于循环贷款的适用保证金、押金的每一次变化应在生效日期开始的期间内适用。适用的评级变化，并在紧接下一次此类评级变化生效日期之前的日期结束。在违约事件发生时和持续期间，与循环有关的适用保证金、押金贷款应以第三级贷款为基础。

“评估“应指(I)初始评估和(Ii)任何其他 (A)根据借款人的选择、MBA、ICF或PAC(前提是该评估师必须是独立的)，就任何路线当局、老虎机和/或大门租赁权准备的、日期为交付日期的评估由借款人指定并为行政代理合理接受的评估师，(B)就备件而言，由借款人选择MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是该评估师必须独立)或任何其他 (C)就任何飞机、机身或引擎而言，由借款人自行选择，MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(但须评估师必须是独立的)或借款人指定的、行政代理人合理接受的任何其他评估师；(D)关于不动产

资产，世邦魏理仕(CB Richard Ellis)(前提是该评估师必须是独立的)或借款人的任何其他评估师，并得到行政代理的合理接受，以及(E)尊重由借款人选择的任何其他类型的财产，MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是该评估师必须是独立的)或借款人指定并得到行政代理人合理接受的任何其他评估师(在每个上文第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款规定的任何评估师的情况，包括其继承人)。关于以下方面的任何评估：

(1)根据《SGR安全协议》或《担保协议》质押的路线管理机构、机位和/或外国大门租赁权协议应在所有实质性方面与初始评估保持一致的方法、假设和列报形式(包括使用11.5%的「贴现率」和 1.5%的永久增长率，如果就美国和特定国家之间的所有定期服务而言，相关航线当局、老虎机和外国之门租赁的评估价值为负数，该评估价值应被视为零)；提供如果不时准备的任何评估报告不是由与初始评估相同的评估师事务所准备的，经行政代理人同意(此类同意不得无理扣留)，此类评估可具有以下方法、假设和陈述形式如果该等差异被该评估师认为是适当的，并且符合该评估师在本合同日期生效的惯例，且(B)在该评估所依据的范围内，则与初始评估不同借款人提供的历史数据一般应以不早于该评估交付之日前六个月的日期为最新数据；

(2)航空器、机身或发动机应是对该航空器、机身或发动机当前市场价值的桌面评估。发动机，不包括对该飞机、机身或发动机的任何检查或相关的维修记录，并假定其维修状态为半衰期；或

(3)未在上文第(1)款中描述的额外路线授权、FAA插槽、外部插槽和登机口租赁，任何备件和任何其他类型的财产应基于适用的评估公司认为适当的方法和假设。

“评估价值“应指，截至任何日期，(X)指在下列时间质押或质押的现金抵押品或保存在抵押品收益账户中，为其面值的160%，(Y)对于当时作为抵押品质押或保存在抵押品收益账户中的任何现金等价物， 160%的公平市场价值，由行政代理根据不早于该日期前45天确定的金融市场惯例确定，以及(Z)就任何其他类型的属性的值，则

在该日期或之前交付的有关该等财产的最近一次估价中所反映的该等财产；提供关于任何由财产组成的抵押品第(Z)款所述：(A)如果在该日期之前没有向行政代理交付与该抵押品有关的评估，则该抵押品的评估价值应被视为零；以及(B)如果与以下内容有关的评估此类抵押品在该日期之前已交付给行政代理，但截至最近评估期间的最后一天尚未向行政代理交付与此类抵押品有关的评估根据第5.06(1)节要求交付的文件(如最后一天，“必选考核日期“)，则该抵押品的评估价值应被视为在该规定的评估日期至与此类抵押品相关的评估交付给行政代理的日期。

“核准基金“应拥有第10.02(B)节所述的含义。

“ARB负债“应指，就母公司或其任何在不重复的情况下，母公司或该等附属公司因发行任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或义务，而发行债券的目的是为改善或机场和其他相关设施和设备的建造或购置，其使用或建造符合资格并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“上升“应指Ascend Worldwide Limited。

“转让和验收“应指贷款人和受让人(与受让人)订立的转让和承兑第(10.02)节要求其同意的任何一方的同意，并被行政代理接受，基本上以附件C的形式。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定， (X)-如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)或以其他方式，任何利息付款期参照该基准(或其组成部分)计算的，该基准是或可能用于确定支付根据本协议计算的利息的任何频率，在每种情况下，为免生疑问，不包括当时根据第2.09(D)节从「利息期」定义中删除的该基准的任何期限。

“阿维塔斯“应指AVITAS，Inc.

“自救行动“指任何减记和转换权力的行使适用于受影响金融机构的任何责任的决议授权。

“自救立法机关N“表示 (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求时不时地在欧盟描述自救立法附表及(B)与联合王国有关的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及任何适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的其他法律、条例或规则(通过清算、管理或其他方式除外破产程序)。

“银行业产品义务“指适用于任何人的任何直接或间接的这种人在任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务方面的或有或有负债，包括支付费用的义务，利息、费用、费用、律师费以及与此相关的支出。金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于：公司采购、车队和旅行信用卡及预付卡计划、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、防欺诈服务以及支付服务。

“破产法「应指」1978年破产改革法“，一如既往修订，并编为《美国法典》第11编第101条及以后各节。

“破产事件“指就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益的受让人或负责重组或清算的类似人。为其指定的业务，或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；提供破产事件不应仅仅因为美德而导致政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得该人的任何所有权权益；提供, 进一步该拥有权权益不会导致或提供该人不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或撤销该人所订立的任何合约或协议。

“破产法“应指破产法或任何类似的免除债务人的联邦或州法律。

“基准“最初是指术语SOFR参考率；提供如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则「基准」是指适用的基准替换，其范围为该基准根据第2.09(A)节的规定，替换已取代先前的基准利率。

“基准替换“指的是，对于任何基准转换 (A)行政代理选择的替代基准利率和借款人适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议由相关政府机构确定这样的利率，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例此时的设施和(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为以下目的的下限本协议和其他贷款文件。

“基准替换调整“指就任何替换对于具有未经调整的基准替换的当时的基准、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替代，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法届时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(a)

在「基准过渡事件」定义的第(A)或(B)款的情况下， (I)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；或

(b)

在「基准过渡事件」定义的第(C)款的情况下，该基准的所有可用承诺人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已由监管主管确定并公布，以供该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但须符合以下条件不具代表性将参考该条款中引用的最新声明或出版物来确定 (C)即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，「基准更换日期」将被视为发生在第(A)款或第(B)款在任何基准发生时，就该基准的所有当时可用的承租人(或用于其计算)。

“基准过渡事件” 指发生以下一个或多个事件关于当时的基准：

(a)

由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的公布部分)，宣布该管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，提供那就是，在在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(b)

监管监管者为此类管理人所作的公开声明或信息发布基准(或用于计算基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对基准(或组成部分)管理人具有管辖权的破产官员、a 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)

监管监管者为此类管理人所作的公开声明或信息发布基准(或在其计算中使用的已公布组件)宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果公开声明或关于这种基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)，已经公布了上述信息。

“基准过渡开始日期“意味着，在基准测试的情况下过渡事件，以(A)在适用的基准更换日期之前和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期之前的第90天为准如该公开声明或信息发布后发生的事件(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期限“指(A)从基准更换日期之时开始的期间(如有) 如果此时没有基准更换，则在本合同项下和根据第2.09节和(B)节规定的任何贷款文件的所有目的下，没有更换当时的基准，且在基准更换时终止已根据第2.09节的规定，就本协议和任何贷款文件下的所有目的替换了当时的基准。

“实益拥有人“应具有#年赋予该术语的涵义规则13d-3 和规则13d-5在计算任何特定「人」的实益所有权时(该术语在「交易法」第13(D)(3)节中使用)，「个人」将被视为对该「个人」有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益拥有权，无论该权利是当前可行使的还是仅可行使的。在时间流逝之后。

“BK“应指BK Associates，Inc.

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会。

“董事会“应指：

(1)就任何法团而言，该法团的董事局或其获妥为授权行事的任何委员会代表该董事会；

(2)就合伙而言，指一般的董事会或其他管治机构合伙企业的合伙人；

(3)就有限责任公司而言，一名或多于一名的管理成员、经理或经理或由其管理成员或经理组成的任何控制委员会；以及

(4)就任何其他人而言，执行类似职能的这类人的董事会或委员会。

“借款人“应具有本协议序言中所述的含义达成协议。

“借款人释放应指解除适用抵押品的留置权中的任何抵押品根据第6.09(C)节在借款人的指示下提交的文件。

“借贷“应指发生的，在同一日期从所有循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)提供的单一类型贷款的转换或延续，就定期SOFR贷款而言，具有单一利息期。

“借用日期“指根据下列规定在通知中规定的任何美国政府证券营业日第2.03节和第2.04节是借款人请求贷款人在本合同项下发放贷款的日期，或者开立贷款人在本合同项下签发信用证的日期。

“工作日指纽约市商业银行除星期六、星期日或其他日子外的任何一天要求或授权保持关闭(对于信用证，除签发信用证的贷款人关闭的日期外)。

“资本租赁义务“指在作出任何裁定时，与以下事项有关的法律责任的款额当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债的租赁，其规定的到期日应为最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期在承租人可以在不支付罚款的情况下预付租约的第一个日期之前根据该租约订立的合同。

“资本市场产品「应指任何」证券“的发行(根据证券法的定义，为免生疑问，包括在(A)根据《证券法》注册的公开发行中，由母公司或其任何受限制子公司设立的任何传递信托提供传递证书，或 (B)根据《证券法》无须登记的发售(包括但不限于根据《证券法》第(4)(2)节进行的私募配售、根据《证券法》第144A条和/或S规则进行的豁免发售) 《证券法》和发行豁免证券)。

“股本“应指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)如属社团或商业实体，任何及所有股份，公司股票的权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司、合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益；及

(4)使某人有权分享其损益的任何其他权益或参与，或发行人的资产的分配，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可转换为股本，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金质押化「或」现金抵押“应具有第2.02(J)节规定的含义。条款“以现金作抵押,” “现金抵押品「和」现金抵押“应具有相关含义。

“现金等价物“应指自取得之日起，购买或制造(视情况而定)：

(1)发行或直接发行的有价证券或其他债务由美国政府无条件担保的利息和本金，或(B)由美国任何机构或机构发行或无条件担保的利息和本金，其义务是以美国的完全信用和信用为后盾，每种情况下在该日期后三年内到期；

(2) 由美利坚合众国任何州或任何这种州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，每一种情况下在该日期后三年内到期，评级至少为A-S的(或同等资质)或穆迪的A3(或同等资质)；

(3)国内或外国公司及其子公司的义务(包括但不限于，赞助机构、由国会法案特许的企业或工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款担保证券；提供在每一种情况下，该证券的到期日或加权平均年限为三年或三年以下；

(4)在该日期后不超过一年到期的商业票据的投资，而在该日期的评级为最小值A-2S律师事务所或至少P-2来自穆迪的；

(5)存款证(包括通过银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和三年内到期并由其发行、担保或存放的隔夜银行存款。任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本和盈余合计不分割利润不少于250,000,000美元；

(六)与以下交易对手签订的全质押式回购协议长期债务的评级不低于A-S和穆迪的A3，期限自该日起不超过六个月；

(7)对根据经修订的《1940年投资公司法》注册的投资公司的金钱投资，或对集合的投资通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的账户或基金，这些账户或基金将其资产投资于上文第(1)款至第(6)款所述类型的义务，在每种情况下，截至该日期，包括不限于，货币市场基金或短期和中间债券基金；

(8)截至该日期：(A)符合美国证券交易委员会所列标准的任何货币市场共同基金的份额规则2a-7根据经修订的1940年《投资公司法》，以及(B)被S评为AAA级(或其等价物)，并被穆迪评为AAA级(或其等价物)；

(9)拍卖利率优先证券，截至该日期，具有S或标普最高评级的证券穆迪和最大重置日期至少每30天一次；

(10)依据借款人的或其任何受限子公司的现金等价物/短期投资指导方针；

(11)可供按需提款，在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元；

(12)由任何国家、英联邦或其他国家发行或全额担保的自该日起三年或以下期限的证券美国领土，由任何这样的州、联邦或领土的任何政治分区或征税当局，或任何外国政府，其证券的州、联邦、领土、政治分区、征税当局或外国政府(视属何情况而定)至少被S评为A级或被穆迪评为A2级；以及

(13)归入下列类别的任何其他证券或证券组合 GAAP作为现金等价物或短期截至该日资产负债表上的投资。

“证书交付日期“应具有第6.09(A)节规定的含义。

“法律上的变化“系指：(A)在第#日之后通过任何法律、规章或条例本协定(包括由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或联合国颁布的任何要求、规则、条例、准则、要求或指令各国或外国监管当局，在每一种情况下，依据《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》)或(B)任何贷款人或开证贷款人(或，就第2.14(B)节而言，由该贷款人或开证贷款人的任何贷款办事处遵守借以发放或维持贷款及/或信用证，或由该贷款人或发证贷款人的控股公司(如有)根据任何政府的要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)发出或维持在本协议日期后作出或发出的授权。

“控制权的变更“应指以下任何事件的发生以下是：

(1)出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外) 将母公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体，或借款人及其子公司作为一个整体出售给任何人(包括任何「人」)的一系列相关交易该术语用于《交易法》第13(D)(3)节)(母公司或其任何子公司除外)；或

(2) 完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并，其结果是任何人(包括任何「人」)直接或间接成为超过母公司有表决权股份的50%(以投票权而不是股份数量衡量)，但在上文第(1)款或第(2)款的情况下，(A)母公司的有表决权股份(以投票权衡量)的任何此类交易除外在紧接上述交易前已发行的股份构成或转换为该人或实益拥有人的有表决权股份的大部分已发行股份(以投票权衡量)，或兑换为该人或实益拥有人的大部分已发行股份权力而非股份数目)或(B)将任何出售、转让、转易或其他处置出售、转让、转易或以其他方式处置，或母公司与任何拥有或经营任何人(包括任何「人」(定义见上文))合并或合并 (直接或间接透过合约安排)许可业务(a“准许人“)或准许人的附属公司，如在紧接该项交易后并无任何人根据本条(B)作出 (包括任何「人士」(定义见上文))直接或间接持有该核准人士超过50%的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)。

为免生疑问，AMR/全美航空的合并、任何航空公司/母公司的合并以及任何根据本协议，航空公司合并不会改变控制权。

“班级，“在涉及任何贷款或借款，是指该贷款或构成该借款的贷款是否是循环贷款、2024年置换定期贷款或不是2024年置换定期贷款或其他部分的增量定期贷款再分档指的是定期贷款或循环贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。此外，任何延长的部分定期贷款或循环承诺应构成独立于其转换的贷款类别。即使有任何相反的规定，具有完全相同的条款和条件的任何贷款或循环承诺应被认为是同一阶级的一部分。

“截止日“应指2013年6月27日。

“公司-品牌卡片协议(S)“将意味着某些美国西部联合品牌卡协议，日期为2005年1月至25日，由全美航空公司(作为美国西部航空公司的权益继承人)和巴克莱银行(作为瞻博银行的利息继承人)，不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据该特定转让和《美国西部第一修正案》联合品牌卡协议，日期为 2005年8月8日，全美航空、美国西部航空公司和特拉华州巴克莱银行(作为Juniper Bank的权益继承人)以及母公司或其任何子公司不时签订的任何其他类似协议。

“代码“应指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品“应指(一)已被授予留置权的设保人的资产和财产抵押品代理人担保债务，包括但不限于任何合格的重置资产、额外抵押品和抵押品文件中定义的所有「抵押品」，但不包括所有此类资产和根据适用的抵押品文件和(Ii)信用证账户和抵押品收益账户中的每一个账户，以及其中的所有存款金额和所有收益，从此类留置权中解除的财产。

“抵押品代理“应具有本协定序言中所述的含义(并且，如第1.02(B)节，应包括任何继承者)。

“抵押品覆盖率“应指，自任何确定日期起， (I)抵押品在该确定日期的评估价值与(Ii)(W)占当时未偿还的循环信贷总额之和(W)之比根据第2.02(J)节被抵押的现金，加上(X)当时未偿还的所有定期贷款的本金总额，加上(Y)当时所有未偿还的平价优先担保债务的本金总额加上(Z)构成「债务」的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额(该金额，即“债务总额”).

“抵押品覆盖率证书是指计算抵押品覆盖率的高级船员证书基本上以本合同附件H的形式。

“抵押品覆盖率失败“指自任何日期起经确定，抵押品覆盖率在该日期未能至少等于1.6至1.0。

“抵押品文件“应统称为SGR担保协议、任何英国债券、账户控制协议(S)、任何债权人间协议(签立之时及之后)、任何其他债权人间协议(当日及之后为担保当事人的利益而设定或声称设定留置权的其他协议、文书或文件，在每种情况下，只要该等协议、文书或文件并未根据其条款终止。

“抵押品收益账户“应指独立账户或抵押品代理人持有或控制的账户，根据本协定的规定，抵押品追回事件或抵押品处置的净收益可存入该账户。

“承诺“对任何贷款人而言，指循环承诺(如有)和定期贷款承诺(如有)的总和，对于该贷款人，应理解为“定期贷款承诺“在定期贷款按照本协议获得全额资金之前，贷款人的贷款应保持有效。

“承诺费“应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺费费率“指年息0.750%。

“商品交易法“应指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

“上班族空位“应指联邦航空局作为通勤者分配的任何空位美国联邦法规第14章第93部分k和S(经法规、命令或法规或任何继承者或重新编制的法规、命令或法规不时修订)下的插槽适用机场的限制)。

“合规变更“指，关于使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对「备用基本利率」定义的更改「营业日」、「美国政府证券营业日」的定义、「利息期」的定义或任何类似或类似的定义(或增加「利息期」的概念)，决定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第2.14节和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许使用和管理由行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分代理人确定，在每种情况下，在与借款人协商后，以行政代理人与借款人协商后决定的其他管理方式，不存在管理任何此类利率的市场惯例。对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“已整合 EBITDAR“就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)相当于任何非常亏损加上该人或其任何受限制附属公司变现的任何净亏损的款额与任何资产处置有关的，在计算该综合净收入时扣除该等损失的部分；

(2)根据该人及其受限制附属公司的收入或利润计提的税项拨备，在计算综合净收入时扣除税款拨备；加上

(3)该人的固定收费及其受限制附属公司，在计算综合净收入时扣除该等固定费用的范围内；

(4)任何外币兑换损失(包括与以下各项有关的损失该人及其受限制的附属公司在该期间的债务的货币重新计量)，在计算该综合净收入时扣除此类损失的范围内；

(5)折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括以下项目的预付现金费用摊销是在上一期间支付的)和其他非现金收费及开支(不包括任何此等非现金费用或开支，以其代表应累算或该人及其受限制附属公司的任何未来期间的现金费用或费用的准备金，或在先前期间已支付的预付现金费用或费用的摊销准备金)，只要该等折旧、摊销和其他非现金在计算该综合净收入时已扣除费用或开支；

(6)在计算综合净值时已扣除的债务折价摊销收入；加上

(7)给予母公司或其受限制附属公司的任何雇员任何股权的扣除在该期间内，在计算该综合净收入时扣除的范围内；

(8)因下列原因而产生的任何净亏损母公司或其受限子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形的固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货以及所有证券)在计算该综合净收入时扣除该损失的范围内；

(9)造成的任何损失在结算日之前订立的燃油对冲安排，以及在结算日后订立的燃油对冲安排下实际变现的任何亏损，在每种情况下，在计算该综合净值时扣除的程度收入；加上

(10)该期间业务中断保险的收益，但尚未包括在计算该综合净收入；加上

(11)任何由弥偿或与任何允许的收购、合并(包括AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)、处置、债务产生、发行股权或任何在下列范围内的投资：(A)实际得到赔偿或偿还，以及(B)在计算该综合净收入时扣除；

(12) 非现金项，而不是在正常业务过程中应计的收入，在该数额增加该综合净收入的范围内；减去

(十三)计算该综合净收入时，(A)所得税抵免和(B)利息收入之和；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并净收入“就任何指明的人而言，指在任何期间的净收入的总和在综合基础上(不包括该人的任何不受限制的附属公司的净收益(亏损))，按照公认会计准则确定，且不减少尊重优先股分红；提供那就是：

(1)所有(A)非常、非经常性、特别或异常损益或收入或支出，包括但不限于与设施关闭和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途有关的任何费用；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘成本；重组或重组成本(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的，包括AMR/全美航空的合并和母公司的重组计划)；削减或修改退休金及退休后雇员福利计划；(B)任何费用(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务咨询费用、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费及相关费用自掏腰包费用)、节省成本，与发行证券(包括票据)、准许投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还以下各项有关的费用或费用本协议允许的债务，包括对其进行再融资(无论是否成功)(包括但不限于AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并中的任何一项或多项)以及 (C)与出售资产、处置证券、提早清偿债务或与对冲义务有关连而变现的损益，连同任何该等收益的任何有关税项准备金，将被排除在外；

(2)除指明人士或受限制人士外，任何人士的净收入(但非亏损) 或以权益会计方法入账的附属公司或受限制附属公司的股息或类似分派的数额，仅限于以现金支付予指定人士或受限制附属公司的数额。指明的人；

(3)任何受限制附属公司的净收益(但不包括亏损)将为在未经任何政府事先批准的情况下，该受限制附属公司宣布或支付该净收益的股息或类似分配在确定之日是不允许的，不在此范围内获得)或直接或间接地实施其章程或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的条款；

(四)不计入会计原则变更对该人的累积影响；

(5)非现金这类人因套期保值而产生的收益和损失债务，包括可归因于按市值计价根据财务会计准则委员会声明对套期保值债务进行估值不会。不包括133；

(6)任何非现金补偿费用入账自该人授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利将被排除在外；

(7)任何对该人的影响非现金因任何原因而产生的项目写好了，减记或核销资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本) 收购、处置、合并、合并或类似交易(包括但不限于AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)或任何其他非现金因适用财务会计准则委员会会计准则第205条而在截止日期后发生的减值费用--财务报表报表，350-无形资产-商誉和其他，360-房地产、厂房和设备以及805-业务合并(不包括任何此类非现金代表应计项目的项目未来任何期间的现金支出或现金支出准备金，除非该项后来被撤销)，将不包括在内；

(8)反映在该人在该期间的财务报表上的任何所得税准备金将不包括在该拨备超过该人及其合并附属公司在该期间以现金实际缴纳的税款；及

(9)因采用财务会计准则委员会会计而产生的任何递延费用摊销标准编码470-20有转换的债务和其他可在转换时以现金结算的选择(包括部分现金结算)将不包括在内。

“合并有形资产“应指，在任何确定日期，母公司及其综合限制性附属公司，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权及任何其他根据公认会计原则正确分类为无形资产的资产。

“合并总资产“应指，自任何确定日期起，根据公认会计原则，在母公司及其合并受限子公司的合并资产负债表上作为母公司及其受限子公司的总资产出现的金额的总和。

“可转换负债“应指允许发生的母公司或母公司的受限制子公司的债务根据本协议的条款，可以(A)可转换或可交换为母公司的普通股(和代替零碎股份的现金)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或 (B)作为具有认购期权、认股权证或购买权(或实质上等值的衍生交易)的单位出售，而该等认购权、认股权证或购买权可为发行人的母公司或母公司的普通股及/或现金(数额由参考该普通股的价格)。

“核心抵押品“应指(1)多个外来插槽(其他借款人在南美洲机场使用的外国机位(任何临时机位除外)不少于(I)90%和(Ii)借款人在任何机场使用的外国机位总数的乘积直达借款人在美国机场和南美机场之间的定期服务以及(2)所有航线当局和外国之门租赁(外国之门除外) 受第(1)(X)款(《SGR担保协议》第1节但书第(1)(X)款规定的转让限制)所限制的租赁权直达的定期服务在美国机场和南美机场之间的借款人。

尽管有上述规定，就任何如果适用法律、规则、条例或条约的任何变化或对其解释的任何变化，在每种情况下，路线当局以及构成全部或任何部分核心抵押品的所有相关外国槽和外国门租赁，在截止日期后产生的债务抵押品(「法律上的抵押品变更」)将导致任何路线管理局(或其部分)成为任何路线当局的一部分，或由根据任何由该设保人在截止日之前且在该抵押品法律变更之前作出的担保的授予(「抵押品冲突」)，则核心抵押品应被视为排除该路线授权机构(或其部分)和所有相关的外国老虎机和外国大门租赁权，只要在给予这种排除的形式上的效力(并生效包括任何额外的抵押品和任何同等的留置权债务的预付或赎回)后，不抵押品覆盖率不合格的情况应当发生。

“核心附带故障“指自任何日期起确定，抵押品截至该日期未能包括核心抵押品。

“信贷安排“应指一项或多项商业债务融资规定信贷延期的纸质融资、偿还协议或其他协议(贷款单据除外)，或证券购买协议、契约或类似协议，无论是有担保的还是无担保的，在每一种情况下，银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供或充当循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些机构出售应收款)的初始购买者贷款人或为向这些贷款人借款而成立的特殊目的实体)、信用证、担保债券、保险产品或证券的发行和销售，在每种情况下，经修改、重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式替换(无论是在终止时或之后或其他情况下)或再融资(包括通过出售债务证券的方式)全部或部分。

“DCA“应该是指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

“默认指任何事件，除非治愈或放弃，或随着时间的推移或给予通知，或两者兼而有之将会是违约事件。

“违约贷款人“在任何时候，除第2.26(I)节另有规定外，指(A)任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)，在本合同规定的出资或支付之日起两(2)个工作日内，未能为循环贷款的任何部分提供资金或支付(X)，(Y)任何部分参与本协议规定必须提供资金的任何信用证，或(Z)本协议规定必须支付给行政代理、任何开证贷款人或任何其他贷款人(或其银行关联公司)的任何其他金额， (B)任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)，而该贷款人已通知借款人、行政代理人、任何发证贷款人或任何其他贷款人，或已在每种情况下以口头或书面作出公开陈述，但并未撤销该通知或出版物，大意是，它不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(I)(除非该通知或公开声明涉及该贷款人的义务为本协议项下的借款提供资金，并声明这种立场是基于贷款人的决定，即融资条件(该条件以及任何适用的违约应在该书面或公开中具体指明 (C)任何贷款人(包括以贷款人身份提供贷款的任何代理人)在三(3)个营业日内倒闭行政代理、任何出借人、任何其他出借人或借款人真诚地要求提供该出借人的授权人员或其他授权代表的书面确认，表明它将遵守履行其在本协议项下为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务(并且在财务上有能力履行此类义务)；提供则该贷款人须停止作为违约贷款人根据第(C)款，根据行政代理、该发证贷款人、该其他贷款人或借款人(视情况而定)的收据

在形式和实质上令行政代理和借款人满意的确认书，或(D)已经成为或曾经成为母公司的任何代理或任何贷款人破产事件的主题或成为自救行动；提供贷款人不应仅因拥有或取得任何股权而成为违约贷款人政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的所有权权益，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或不受对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。的任何决定行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项，贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.26(I)节)在行政代理将这一决定通知借款人和贷款人时。

“指定银行产品协议应指证明已订立的指定银行产品债务的任何协议由父母或借款人，以及在该人订立该协议时是循环贷款人或循环贷款人的银行联营公司的任何人，在每种情况下均由有关贷款人及父母或借款人指定，向行政代理发出书面通知，作为「指定银行产品协议」；提供只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不享有本合同项下的任何权利在该循环贷款人为违约贷款人时订立的任何指定银行产品协议。

“指定银行业产品义务应指任何循环贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定并经行政部门同意的任何银行产品债务代理人构成「指定银行产品义务」，该通知应包括：(I)一份协议副本，该协议规定商定的指定银行产品最高额度可列为债务的债务，以及(Ii)该循环贷款人(或该银行关联公司)承认其在担保该等指定银行产品债券的抵押品上的担保权益应受贷款文件；提供在上述指定生效后，商定的作为债务包括的所有「指定银行产品债务」的最高金额，连同聚合在一起商定的作为债务包括的所有「指定对冲义务」的最高金额合计不得超过1亿美元。

“指定对冲协议应指签订的任何套期保值协议由父母或借款人以及在订立该套期保值协议时是循环贷款人或由有关贷款人(或贷款人的关联方)和母公司指定的循环贷款方的任何人或借款人向行政代理发出书面通知，作为「指定套期保值协议」，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定：(I)母公司或借款人同意的方法，这种循环循环贷款人的贷款人或关联公司，以及不时报告该指定对冲协议项下的指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii) 商定的根据该指定对冲协议，可列为债务的指定对冲义务的最高金额，以及(Iii)该循环贷款人或关联公司的确认循环贷款人在担保此类指定对冲义务的抵押品上的担保权益应受贷款文件的约束；提供在上述指定生效后，商定的作为债务包括的所有「指定对冲债务」的最高金额，以及总额商定的所有最大金额作为债务计入的「指定银行产品债务」，总额不得超过1亿美元；提供, 进一步，只要任何循环贷款人是失责贷款人，则该循环贷款人不得对于该循环贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定套期保值协议，是否有本协议项下的任何权利。

“指定的对冲义务“应指适用于任何人的该人在以下条款下的所有对冲义务在考虑到此类指定套期保值协议中包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，指定套期保值协议；不言而喻，并同意在任何确定日期，此类任何指定套期保值协议项下的套期保值义务应根据该指定套期保值协议所界定的「结算金额」(或类似条款)确定，或就指定套期保值协议而言，已根据其条款终止，则根据该指定对冲协议，当时到期和应付的金额(不包括开支和类似付款，但包括当时到期和应支付的任何终止付款)。

“处置“就任何财产而言，指任何出售、租赁、出售及回租、转易、移转或其他处分；但第6.04节最后一句中描述的任何情况均不构成「处分」。「处分」和「处分」应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构“是指(A)以书面形式向联合牵头调度员和第七修正案生效日或之前的账簿管理人，以及(B)借款人的竞争对手，并由借款人在之前向行政代理提供的书面文件中指定为竞争对手的任何人重述生效日期。

“不合格股票应指任何股本，根据其条款(或任何可转换为或可由股本持有人选择兑换的证券)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务到期或强制赎回的证券或

其他(控制权变更或资产出售除外)，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可根据持有人的选择赎回全部或部分股本(控制权变更或资产出售除外)，在定期贷款到期日后91天或之前。尽管有前述一句话，任何将仅因为股本持有人有权要求母公司或其任何受限制附属公司在控制权变更或资产出售意愿发生时回购该股本，才构成丧失资格的股份如果该等股本的条款规定该母公司或该受限制附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不构成不合格股，除非该等购回或赎回符合第6.01节。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额，将是母公司及其受限制子公司在到期时可能有义务支付的最高金额，或根据任何强制性赎回规定，该等被取消资格的股份，不包括应计股息。为免生疑问，根据母公司重组计划向母公司债权人发行的优先股经修订，不构成不合格股票。

“美元「和」$“应指合法的美国。

“国内子公司指母公司根据法律成立的任何受限制的附属公司美国或美国任何州或哥伦比亚特区，但不包括(I)其资产实质上全部为一个或多个外国子公司的股权的任何受限子公司、知识产权与该等外国附属公司有关及(Ii)与外国附属公司的任何附属公司有关的其他资产(包括现金及现金等价物)。

“圆点“系指美利坚合众国运输部及其任何继承者。

“荷兰式拍卖“应指根据第10.02(G)节进行的定期贷款拍卖，以允许借款人以低于面值的折扣购买定期贷款，并以非专业人士在每一种情况下，根据适用的荷兰拍卖程序。

“荷兰拍卖程序“应指借款人根据下列条件购买定期贷款第10.02(G)节，借款人和行政代理就任何此类购买合理商定的荷兰拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构“指(A)任何信贷机构或在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是第(1)(A)款所述机构的母公司本定义，或(C)指在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其家长。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何公共行政当局或任何受托执行公共行政的人负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何欧洲经济区成员国(包括任何受权机构)的权力。

“第八修正案“指本信贷协议的第八修正案，日期为2023年3月13日，在母公司之间，借款人是巴克莱银行，作为行政代理和发行贷款人，以及贷款人。

“第八修订生效日期“应具有第八修正案所规定的含义。

“符合条件的受让人“将会指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下，行政代理合理地接受，在正常业务过程提供本文所述类型的信贷或对其进行投资，且总资产超过200,000,000美元，而其成为受让人不会构成根据守则或ERISA第406节，(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；提供就循环承付款的任何转让而言，该关联公司的总资产超过200,000,000美元；(D)属于核准基金任何贷款人的；提供就循环承担的任何转让而言，该核准基金的总资产超过$200,000,000，(E)及(I)如属循环贷款人，则为任何其他金融机构管理代理满意提供该金融机构的总资产超过200,000,000美元；及。(Ii)就任何定期贷款人而言，任何其他人(违约贷款人除外，被取消资格)。机构或自然人)合理地令行政代理满意，以及(F)仅就10.02(G)节允许的范围内的定期贷款转让而言，借款人；提供那，只要不是违约事件已经发生且仍在继续，除非借款人另有同意，否则任何被取消资格的机构都不构成合格受让人；提供, 进一步，除上文第(F)款另有规定外，母公司或母公司的任何子公司都不构成合格的受让人。

“聘书“应拥有第2.19节所述的含义。

“环境法“指所有适用的法律(包括普通法)，由任何政府主管部门或与任何政府主管部门发布、颁布或签订的与环境保护有关的法规、规则、条例、法规、条例、法令、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议；保护或回收自然资源，处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何危险材料，或任何人(包括雇员)暴露于任何危险材料。

“环境责任“应指任何赔偿责任(包括损害赔偿、自然资源损害、环境调查、补救或监测或费用、罚款或处罚)导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或任何危险材料的处置安排；(C)接触任何危险材料；(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议、租赁或其他双方同意的安排，根据该安排，对上述任何一项承担或施加责任。

“权益利益指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA应指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和本条例据此颁布。

“ERISA附属公司“指任何贸易或业务(不论是否成立为法团)，对于借款人，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就雇员补偿及保险法第302节和守则第412和430节而言被视为单一雇主。《守则》第414节。

“第三方托管账户“应指(1)母公司或任何附属公司的账户，仅供任何此类账户持有母公司或任何子公司为管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、扣留或发生的金额的收取和支付而预留的资金，涉及：(A)联邦所得税预扣和备用预扣税、就业税、运输消费税和与安全有关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣、就业税和相关收费及类似费用税收、收费和收费，包括但不限于州和地方工资预扣税、失业税和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费和相关收费。 (C)对总收入、销售税和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州税和地方税；。(D)代表各管理人员、机构收取和欠下的客运设施费用和收费。当局、机构和实体，(E)其他类似的联邦、州或地方税、收费和收费(包括但不限于要求扣缴或

根据适用法律收取的)和(F)为确定的受益人以信托形式持有、以其他方式质押或为受益人的利益而分离的其他基金；或(2)资本化的账户与ARB债务有关的母公司或任何子公司或基金的利息账户、偿债准备金账户、托管账户和其他类似账户。

“欧盟自救立法时间表“是指欧盟自救贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的立法时间表。

“违约事件“应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金流“应指，在任何期间，(I)母公司在该期间的综合EBITDAR减去 (加上)(Ii)从该期间的第一天至该期间的最后一天，母公司营运资金的任何增加(减少)，减去(A)借款人、母公司或任何预定本金的担保人支付的款项，以及在此期间，母公司合并债务的利息(但不包括仅为任何非担保人的子公司的义务的债务)的利息，但以本协议不禁止的范围为限协议，(B)在该期间支付的所得税，(C)在该期间根据经营租赁支付的飞机租金，(D)在该期间用于资本支出的现金，(E)在#年支付的定金和交付前付款就飞机相关设备而言，(F)相当于支付的养恤金或FASB 106费用超过(如果有)的数额，加上(Iv)相当于超过养恤金或FASB 106费用的数额，如果养老金或FASB 106付款的任何一项。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的捐款“应指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：

(一)对其普通股股本的出资(子公司除外)；

(2)出售(出售予附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司或任何子公司的协议)符合资格的股权，

在每一种情况下都被指定为除外捐款依据在作出该等出资或出售该等股权(视属何情况而定)当日或前后签立的高级船员证明书。不包括的供款将不会被视为就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言的限定股权。

“排除的信息“应具有下列定义：第10.02(G)节。

“被排除的子公司“应指母公司(1)的每一家子公司，即专属自保保险公司，(2)为投资于任何其他附属公司的一批或多批债务而组成或存在的，而该等债务的其他部分已全部或部分提供给非母公司的附属公司，(3)是支线航空公司，(4)在关闭之日存在的适用法律、规则、条例或合同禁止的(或就任何新收购的子公司而言，是在担保或授予留置权以担保债务，或者如果担保或授予留置权以担保债务，则需要政府(包括监管部门)的同意，批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(5)借款人和行政代理合理地同意其负担或费用或其他后果鉴于担保当事人将从中获得的利益，提供债务担保应是过度的，(6)对债务提供担保会对其造成实质性不利对母公司或其一个子公司的税收后果(由借款人合理确定并书面通知行政代理)，(7)不受限制的子公司，(8)外国子公司，(9)AWHQ LLC或(10)全美航空公司商店LLC。

“互换债务除外“就任何担保人而言，指任何如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保，或在该担保的范围内，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，这种排除仅适用于这种担保或担保权益非法或变得非法的可归因于互换的互换义务部分。

“不含税就行政代理而言，应指任何出借人、任何签发出借人或任何其他收款人借款人或任何担保人根据本合同或根据任何贷款文件承担的义务或因此而支付的任何款项，(A)根据(或以)其净收入、利润或资本或任何特许经营税为基础(或以其衡量)的任何税项 (I)由美国或其任何政治分区，或由该接受者的组织或其主要办事处所在的法律所依据的司法管辖区强加的，或就任何贷款人而言，由该法律适用的管辖区施加贷款办事处位于或(Ii)由于该收款人现在或以前与征收此类税款的司法管辖区之间的关系而征收的(但因该收款人已签立、交付、强制，成为……的一方，履行其

本协议或任何贷款文件项下的义务、收到的付款、收到的或完善的担保权益，或执行本协议或任何贷款文件)，(B)由美国或该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(C)根据当时有效的法律对应付给该接受者的款项征收的任何预扣税或总收入税收款人成为本协议的一方或指定一个新的贷款办事处，除非且仅限于该收款人的转让人有权在转让给该收款人时，或该贷款人有权在在指定新的贷款办事处时，根据第2.16(A)、(D)节的规定，从借款人那里收取可归因于该收款人未能履行的任何扣缴税款的额外款项遵守第2.16(F)或2.16(G)、(E)节，即因FATCA和(F)节而征收的任何税款；如果接受者是中介、合伙企业或其他在美国纳税的直通实体，则任何预扣税或按受益人、合伙人或成员成为受益人时的有效法律依据受益人、合伙人或成员的身份征收的所得税，该受益人的合伙人或成员，但根据第2.16(A)节就该受益人、合伙人或该受益人的转让人(或利益的前任)而向该受益人、合伙人或成员支付的税款除外在紧接该受益人、合伙人或成员从该转让人(或利益的前任)获得其在该接受者中的权益之前的成员。

“现有债务“应指母公司及其子公司在截止日期存在的所有债务，直至这样的金额会得到偿还。

“延长的循环承付款项“应具有第2.28(B)(Ii)节规定的含义。

“延长期限贷款“应具有第2.28(A)(Ii)节规定的含义。

“延伸“应指定期贷款延期或定期贷款延期，视具体情况而定。

“延期修正案“应具有第2.28(D)节规定的含义。

“信贷展期“对任何贷款人而言，应指发放贷款、签发或参与信函由这样的贷款人授信。

“延期优惠“应指定期贷款延期要约或转债延期要约，如情况可能是这样的。

“联邦航空局“指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“联邦航空局路线槽槽“应意味着，在任何确定的时间，任何人在美国任何机场作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何FAA时段，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该FAA时段来提供此类定期航班，但在每一种情况下，都不包括任何人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得的任何FAA空位，并且由该人临时持有。

“FAA插槽“应指在任何确定的时间，就机场而言在美国，在哪里降落或腾飞行动受到限制，进行着陆的权利和操作权或腾飞在特定位置的操作在该机场的时间或特定时间段内，包括但不限于时段、到达授权和运营授权，无论是根据美国联邦航空局或DOT条例或根据第14章、第49章或其他联邦法规或命令现在或以后生效的法规或规章。

“设施“应指循环设施和术语中的贷款工具。

“公平市价“应指自愿买受人向非关联买受人支付的价值卖方在不涉及任何一方的危难或必要的交易中，由借款人或父母的负责人真诚确定(除非本协议另有规定)；提供任何这样负责的官员应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于，影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)，以确定与此类交易相关的公平市价。

“FASB“指财务会计准则委员会。

“FATCA“应指自本协议之日起，《守则》第1471至1474节、任何修订或后续条款根据守则第1471(B)(1)节订立的任何规例或官方解释及任何协议，以及任何财政或根据与上述有关的任何政府间协定通过的监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率“应指任何一天的加权平均数(如有必要，向上舍入至下一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的利率的1/100)，或如果是这样的话对于营业日的任何一天，汇率不是这样公布的，行政代理人从三个联邦基金收到的此类交易的报价的平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一由其挑选的具有公认地位的经纪商；提供如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会“指联储局理事会美国的体制。

“费用信“应具有第2.19节中给出的含义。

“费用“应统称为承诺费、信用证费和第#款所指的其他费用第2.19节。

“第五修正案“指日期为年的《先行信贷协议第五修正案》 2018年12月10日，借款人德意志银行纽约分行作为行政代理、发行贷款人和贷款方。

“第五修正案生效日期“应具有第五修正案所规定的涵义。

“第五修正案 延长的循环承付款“指每一项第五修正案延长的循环承诺循环贷款方。

“第五修正案延长循环贷款人“应指每个循环贷款人(包括第五家修正案新的循环贷款人)，在2018年12月10日或之前提供签名页，投票赞成接受第五修正案延期要约并延长第五修正案规定的循环贷款到期日修正案。

“第五修正案延期要约“指根据第五修正案提出的延期要约。

“第五修正案新的循环贷款人“应指每个新的循环贷款人(如第五修正案所界定)。

“第五修正案 非扩展循环承付款项“指的是旋转《第五修正案》的各项承诺非扩展循环贷款方。

“第五修正案非扩展循环贷款机构指德克萨斯资本银行，北卡罗来纳州，以及第五修正案的任何继承者或允许转让非扩展循环贷款方。

“第一修正案“应指日期为2015年10月26日的《先行信贷协议第一修正案》。

“固定收费“应指，就任何指明的任何期间的人，则为以下款额的总和，但不得重复：

(1)综合利息支出(扣除利息收入) 该人及其受限制的附属公司在该期间以现金支付利息支出(且该利息收入以现金形式应收)；

(2)按照该人及其限制的公认会计原则资本化的租赁的权益部分该期间的附属公司，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)该指明人士就另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息开支，而该利息开支是由该指明人士或其其中一间受限制附属公司担保，或以该指明人士或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保；

(4)(A)与该人或其任何受限制人士的任何一系列优先股应累算的所有现金股息的乘积该期间的子公司(母公司或母公司的受限制子公司除外)乘以(B)是一个分数，其分子是一，分母是一减当时联邦、州和地方法律的现行合并这种人的税率，以小数表示，在每一种情况下，根据公认会计原则综合确定；

(5)该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，以该等飞机房租费用以现金支付，

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“飞行模拟器是指母公司或其任何受限制的公司拥有的飞行模拟器和飞行训练设备子公司。

“地板“就SOFR定期贷款而言，指年利率等于0.00%的利率。

“飞行里程义务“应指在任何确定日期借款人的所有付款和履行义务根据任何关于借款人和金融机构联合品牌信用卡的信用卡营销协议，该协议可能包括下列义务预购由频繁的第三方飞行里程及母公司或其任何附属公司不时与任何银行订立的任何其他类似协议。

“外国航空管理局“应具有SGR中规定的含义安全协议。

“外国大门租赁“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国贷款人指非第7701(A)(30)节所界定的「美国人」的任何贷款人《法典》的。

“外国路线槽槽“在任何确定的时间内，指任何人的任何外国职位在美国境外作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何机场，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该外国时段提供该定期航班服务，但在每种情况下，都不包括某人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放)从另一家航空公司获得的任何外来空位协议)，并由该人临时持有。

“外来插槽“应指在任何确定的时间，在在美国境外机场的情况下，进行一次降落或腾飞在该机场的特定时间或特定时间段内运营。

“外国子公司指母公司的任何直接或间接子公司，而该子公司不是根据联合王国的法律成立的美国各州或美国任何州或哥伦比亚特区。

“公认会计原则“应指公认会计美国不时生效的原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中所载的原则、声明和财务会计准则委员会的声明，已得到会计专业相当一部分人批准的其他实体的其他声明，以及美国证券交易委员会关于纳入根据《交易法》第13节规定须提交的定期报告中的财务报表，包括工作人员会计公报中的意见和声明以及美国证券交易委员会会计工作人员的类似书面报表。尽管有上述定义，关于租赁(无论是否需要根据美国普遍接受的会计原则在#年日起在个人资产负债表上资本化)，就与租赁有关的财务事项，包括资产、负债及收支项目而言，「公认会计原则」指(除第5.01(A)及5.01(B)节的目的外)及厘定并应按照美国公认的会计原则进行计算，这些原则自本协议生效之日起生效。

“大门租赁权应指所有权利、头衔、利益、特权以及任何人使用或占用机场航站楼内与提供航空承运人服务相关的空间的权限。

“政府权威“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“设保人“是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“地面服务装备“指地面服务设备，除冰器，由母公司或其任何受限子公司拥有的地面支持设备、飞机清洁设备、材料装卸设备、客运通道和其他类似设备。

“担保“应指(除(A)外)通过背书托收票据或 (B)以任何方式，包括但不限于以资产质押的方式，或通过信用证或偿还协议，以任何方式直接或间接地(在每种情况下，在正常业务过程中)习惯合同赔偿任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的，或因达成协议而产生的)保持-好吧，购买资产、货物、证券或服务，收取或支付或维持财务报表条件)。

“担保债务“应具有下列定义：第9.01(A)节。

“担保人统称为母公司及母公司的每一家国内子公司根据第5.09节的规定，本担保的一方。自第八修正案生效之日起，父母是唯一的担保人。

“担保“应指第九条规定的担保。

“保证义务“应具有第9.01(A)节规定的含义。

“危险材料指所有放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及所有其他物质或任何性质的废物，或者可以合理地预期会引起任何环境法规定的责任。

“套期协议“应指任何证明套期保值义务的协议。

“对冲义务“就任何人而言，指所有该人在下列情况下的义务及法律责任：

(1)利率互换协议(不论是由固定转为浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；

(2)其他协议或旨在管理利率或利率风险的安排；以及

(三)其他协议或安排，旨在保护这些人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动的影响，但不包括采购协议和维护协议中关于未来价格的条款和(Y)燃料购买有关商品实物交付的协议和燃料销售。

为免生疑问，任何允许的敞篷车负债看涨交易不构成套期保值义务。

“空运协会“应指国际航空运输协会及其任何继承人。

“ICF“应指ICF International，前身为ICF SH&E，Inc.。

“非实质性子公司应指母公司的一家或多家子公司(作为担保人的任何子公司、不包括子公司、任何不是国内子公司的子公司、任何应收账款子公司和任何支线航空公司)，(A)所有这些子公司的资产合计不超过总资产的7.5% 在合并的基础上(截至有内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天确定)和(B)所有此类子公司的收入占，合计不超过母公司及其子公司在综合基础上的总收入的7.5%12个月在母公司最近一个会计季度的最后一天结束的期间有内部财务报表的企业；提供如果一家子公司(1)直接或间接担保或质押任何财产或资产以获得任何债务、同等优先担保债务或初级担保债务，或(2)拥有构成抵押品的任何财产或资产。

“增加生效日期“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增加接合度“应具有第2.27(C)节规定的含义。

“递增承付款“应具有下列定义：第2.27(A)节。

“增量循环承付款项“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款“应具有第2.27(C)(I)节规定的含义。

“负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债项(不包括航空运输负债、应计费用和贸易应付款)，不论是否或有：

(一)借款；

(2)债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或以下方面的偿还协议)作为证明其中包括)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指六个月以上到期的物业或服务购入价的递延及未付余额在取得该等财产或完成该等服务后，在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的应付贸易款项；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在公司资产负债表上按照公认会计原则编制的指定人员。此外，「负债」一词还包括通过对特定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指明的人)，以及指明的人对任何其他人的任何债务的担保，但在其他方面没有包括在内。计算负债时应不受财务会计报表的影响第133号标准和相关解释，如果该等影响在其他情况下会因会计处理本协议项下的任何嵌入衍生品而增加或减少本协定项下的债务数额这种债务的条款。

为免生疑问，(A)银行产品债务，(B)银行产品债务租赁(在本协议生效之日根据GAAP确定为资本租赁义务的租赁除外)，(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的义务，(D)不合格股票和优先股， (E)关于以下方面的飞行里程义务和其他义务预购其他常客里程，(F)维修延期协议，(G)#年记录为债务的数额这类人的财务报表完全由财务会计准则委员会执行会计准则编撰840-40-55或任何继承人提供公认会计准则，但在其他方面不构成上文定义的债务；(H)联合品牌信用卡协议，(I)延期临产前与购买飞机相关设备有关的付款和(J)根据飞行里程参与协议承担的债务不构成债务，无论此类债务是否将作为负债出现在特定个人的资产负债表上。

“保证税“应指税项，但不包括不包括对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税款。

“受偿人“应具有第10.04(B)节规定的含义。

“初步评估“应指2014年11月21日提交给行政代理的MBA报告借款人根据第4.01(E)节。

“分期付款“应具有第2.10(B)节规定的含义。

“债权人间协议“应指实质上以下列形式达成的债权人间协议附件I在这里。

“利益选择请求“应指借款人根据下列规定提出的转换或继续借款的请求第2.05节。

“付息日期“应指(A)任何利息期限为一年的SOFR贷款或三个月，即该利息期的最后一天，(B)对于任何利息期超过三个月的定期SOFR贷款，在该利息期的第一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及 (C)就ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期“就任何定期借款而言，指自借款之日起计的期间 (包括由于ABR贷款转换的结果)或在适用于这种借款的上一个利息期的最后一天，并在数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则为最后一天)结束(但不包括) 日)在日历月份中，即一个月、三个月或六个月

此后，借款人可在根据第2.03或2.05节提交的相关贷款请求或利息选择请求中选择；提供这(I)如果有兴趣的话期间将在不是营业日的一天结束，该利息期限应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束，以及(Iii)根据第2.09(D)节从本定义中删除的任何期限不得可在该贷款请求或利息选择请求中指定。

“投资“应指就以下方面而言任何人，在截止日期之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括垫款)的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资货物和服务的付款和保证金、押金以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似预付款)、购买或其他以债务、股权为代价的收购其他人的权益或其他证券，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目。如果母公司或母公司的任何受限子公司出售或以其他方式处置在截止日期后，母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，使该人在任何该等出售或处置生效后，不再是母公司的受限制附属公司，母公司将被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于母公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资并未按第6.01节厘定的金额出售或处置。尽管如此，母公司或其任何子公司在处置或分红任何人的资产或股本后保留的任何股权，与任何部分「衍生品」对子公司或类似交易的投资不应被视为投资。母公司或母公司的任何受限制附属公司在以下人士的截止日期后进行的收购持有对第三人的投资将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市值第6.01节规定的数额。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“发行贷款方“应指(I)行政代理(或其任何关联公司，合理地接受借款人)，以及其第2.02(I)和(Ii)节规定的继任者，以及同意以该身份行事的任何其他贷款人，该其他贷款人应为借款人和行政代理相当满意。每一开证贷款人可在其合理酌情决定权下，安排由该开证贷款人的关联公司出具一份或多份信用证，

借款人，关联公司应以书面形式同意借款人和行政代理合理接受适用于发行的贷款文件条款的约束出借人，在这种情况下，术语「开证出借人」应包括由该关联公司出具的信用证方面的任何此类关联公司。

“肯尼迪“指的是纽约肯尼迪国际机场。

“联合簿记管理人“应具有本协定序言中规定的含义。

“联合牵头安排人和簿记管理人“应具有本协定序言中规定的含义。

“关节结构剂“应具有本协定序言中规定的含义。

“初级担保债务“应指根据第6.06节规定的抵押品留置权或任何飞行里程义务。

“最迟到期日“应指在任何确定日期的最新到期日或到期日适用于本合同项下的任何贷款或承诺，包括任何定期贷款的最晚到期日。

“信用证承诺“应指每一开证贷款人承诺签发面额不超过在本合同附件A中与其名称相对的「信用证承诺」项下所列的金额，并在转让和承兑中不时更新，根据该转让和承兑，该开证贷款人成为本合同的一方或在任何其他合同中协议或文书，根据该协议或文书，该发行贷款人成为发行贷款人或增加其信用证承诺，在每种情况下，经借款人和任何该等发行贷款人同意后，上述任何协议或文书均可不时更改。截至第九修正案生效日期，信用证承诺的总金额不得超过1亿美元。

“LC 支出“应指开证贷款人根据其签发的信用证支付的款项。

“LC 暴露量“应指，在任何时候，(A)减去当时所有未提取信用证的最高未支取金额之和，加上(B)减去所有尚未偿还的信用证付款总额，或在该时间代表借款人；提供，在任何升级信用证的情况下，如果其面额无条件地受到升级的影响，与该信用证有关的信用证风险应为通过参考该信用证可如此升级到的最高面值来确定。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的循环承诺百分比。

“租赁抵押品“应具有定义中所给出的含义「允许处分。」

“租用机位应具有「允许」的定义中所给出的含义性情。“

“贷款人应指若干银行和其他金融机构或实体中的每一家作为一名出借人，向本银行提供定期付款。

“信用证“应指根据下列条件签发的任何不可撤销的信用证第2.02节，该信用证应(I)为备用信用证，(Ii)为母公司或母公司的任何子公司的一般公司目的而签发；提供在任何情况下，信用证的开户方必须是借款人，(Iii)以美元计价，以及(Iv)以行政代理和适用的发行贷款人不时合理批准的其他形式。

“信用证账户指借款人在《第七修正案》生效之日后设立的账户在抵押品代理人的独家控制下，该抵押品代理人的办公室位于纽约第七大道745号，邮编为10019，仅用于本文所述的目的。

“信用证费用“应指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“信用证申请“应指借款人提出的、由借款人的一名负责人执行的请求按照第2.02节开出信用证(或修改、续签或延期未兑现信用证)，实质上以附件形式提供D-2或其他形式，如适用的发证贷款人合理接受的。

“LGA“应指纽约拉瓜迪亚机场。

“LHR“是指英格兰的希思罗机场。

“留置权“指就任何资产而言，任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担与此类资产有关的任何种类，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善(但不包括根据第(6)款的定义第(6)款进行的任何交易允许处置“)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何期权或其他协议，以及(与任何有限制的应收账款交易有关的除外)根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)。

“流动性“应指(I)所有不受限制的现金和现金之和母公司及其受限子公司的现金和现金等价物；(Ii)母公司及其受限子公司的现金和现金等价物；(Iii)承诺和可供提取的本金总额由母公司及其受限制附属公司根据母公司及其受限制附属公司的所有循环信贷安排(包括循环贷款)(考虑所有借款基础限制或其他限制)及(Iv) 任何已定价但尚未关闭的母公司或其任何受限制附属公司的资本市场发售的预定净收益(在实施任何预期使用该等收益偿还现有债务后)(直至最早的关闭、未关闭而终止的日期或在最初预定结束日期后五(5)个工作日内的日期。

“贷款文件应指本协议、抵押品文件、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议由借款人或担保人签立并交付给行政代理、抵押品代理、任何发出贷款的贷款人或任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件)的协议、费用函和任何其他文书或协议在每一种情况下，贷方均可根据本合同条款不时予以修订、重述、修改、补充、延伸或修订及重述。

“贷款方“指借款人和担保人。

“贷款申请「应指借款人提出的、由借款人的负责人执行的贷款请求」基本上按照第2.03节的形式D-1号证物。

“贷款“统称为循环贷款和定期贷款。

“保证金、押金股票“应具有第3.12(A)节规定的含义。

“营销和服务协议指贷款方之间的某些业务、营销和服务协议和/或其任何子公司以及梅萨航空公司、Chautauqua航空公司、泛美航空公司、联合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司以及此类其他各方或不时达成的协议，包括但不限于，代码共享，按比例计算，运力购买、服务、常客、地勤和营销在正常业务过程中达成的协议。

“重大不利变化“应指任何事件、变化、条件、发生、发展或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大不利影响“应指对(A)合并业务、运营或财务产生重大不利影响母公司及其受限制子公司的整体状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施，或(C)是否有能力借款人和担保人作为一个整体来偿付债务；提供为免生疑问，自截止日期起两年内就与AMR/US有关或为促进AMR/US而采取或未采取的任何行动航空公司合并和/或任何相关的航空公司合并应被视为不构成实质性的不利影响。

“材料负债“应指借款人和/或担保人(与信用证有关的贷款和债务除外)在同一协议下本金超过150,000,000美元的未偿债务。

“工商管理硕士“将意味着莫滕·拜尔和阿格纽。

“最小扩张条件“应具有第2.28(C)节规定的含义。

“穆迪“应指穆迪投资者服务公司。

“净收益应指母公司或其任何受限制子公司在#年收到的现金和现金等价物合计关于抵押品的任何处置(包括但不限于因出售或以其他方式处置非现金以任何形式收取的代价抵押品处置)或追回事件，扣除：(A)母公司或受限制子公司与这种抵押品处置有关的直接成本和开支(包括出售或处置任何此类抵押品)非现金收到的对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金以及因以下原因而产生的任何搬迁费用抵押品或追回事项的处置、因处置抵押品或追回事项而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排之后； (B)根据公认会计准则就上述一项或多于一项资产的销售价格而设立或将设立的任何调整或赔偿责任准备金；及。(C)从按照处置抵押品的条款(作为调整购买价格的准备金，或为偿付此类处置抵押品的赔偿金)处置托管抵押品，直至终止这种代管。

“净收益金额“应具有下列定义：第2.12(A)节。

“新贷款人“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“第九修正案“指日期为6月4日的修订和重新签署的信用与担保协议第九修正案， 2024年，在母公司中，借款人巴克莱银行(BARCLAYS BANK PLC)作为行政代理，以及贷款人和开证行一方。

“第九 修订生效日期“应具有第九修正案所规定的含义。

“非- 违约出借人“在任何时候，都意味着不是默认收件箱。

“非- 延长定期贷款“应该有明确的含义第七修正案中的第四条。

“非- 延伸出借人“将拥有含义见第10.08（g）条。

“非- 担保权人” 应具有SGR安全协议中规定的含义。

“非-追索权债务“指负债：

(1)母公司或其任何受限制附属公司 (A)提供任何种类的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)，或。(B)作为担保人或以其他方式直接或间接负有法律责任；及。

(2)该债务的持有人以其他方式无法追索母公司或其任何一方的股票或资产受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)。

“非-追索权融资子公司“指任何不受限制的附属公司，而(A)除以下情况外，并无负债无追索债务和(B)不参与与特定资产的融资有关的活动及其附带的其他活动除外。

“义务应指未付本金、保费和利息(包括到期后应计的利息在任何与借款人有关的破产呈请提交后，或在任何破产、重组或类似法律程序展开后所产生的贷款及利息，不论是否就提交后或请愿后在该法律程序中允许利息)、贷款、

指定对冲义务、指定银行产品义务以及借款人对任何代理人、任何受托人的所有其他义务和负债第8.01(D)节就飞机担保协议而言，任何发出贷款的贷款人或任何贷款人(或(I)如属指定对冲义务，则指就该等指定对冲义务而言属循环的任何债权人订立相关的指定对冲协议时的贷款人或循环贷款人的联营公司，或(Ii)就指定银行产品债务而言，指就该等指定银行产品债务而言的任何债权人在订立有关的指定银行产品协议时是循环贷款人或任何循环贷款人的银行联营公司)，不论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期或现已存在或此后发生的，根据本协议或任何其他贷款文件产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自掏腰包费用及开支(包括律师须支付予任何代理人、任何发证贷款人或任何贷款人的所有费用、收费及支付费用借款人根据本协议)或以其他方式；提供, 然而，，所有指定的对冲债务和指定的银行产品债务的总额(在每种情况下根据定义进行估值其中)在任何应列为「债务」的未清偿时间内，不得超过1亿美元；提供, 进一步在任何情况下，这些义务都不应包括被排除在外的互换义务。

“OFAC“应具有第3.17节中规定的含义。

“高级船员证书“应指借款人代表其本人或代表借款人或母公司的关联公司，由借款人或(借款人选择)母公司的下列任何一位高管签署：董事长、副董事长、总裁、首席执行官财务总监、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“OID“应具有定义中所给出的含义“所有赌注首字母投降。“

“经营租赁“指适用于任何人的任何租约(包括但不限于租约承租人作为承租人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，不是代表资本租赁义务的租约。

“正常业务流程“就母公司或其任何附属公司而言，指(A)在通常情况下母公司及其子公司的业务或在正常业务过程中实现的目标，(B)美国商业航空业的惯例和惯例，或(C)与过去一致或目前美国一家或多家商业航空公司的做法。

“原始定期贷款“应具有下列定义：第2.27(C)(Iv)节。

“其他债权人间协议“应指形式和实质上的债权人间协议借款人和行政代理相当满意。

“其他税种“指任何及所有出席或未来的法院印花税、抵押、记录、归档或单据税或任何其他类似的收费或类似的征费，因根据本协议支付的任何款项或因本协议的签立、履行、交付、登记或执行而产生的协议或任何其他贷款文件。

“未清偿信用证“应具有下列定义：第2.02(J)节。

“聚合氯化铝“应指Panum航空咨询公司。

“父级“应具有本协定序言中规定的含义。

“母公司“就循环贷款人而言，应指银行控股公司(如已发出的Y条例所界定 (如有)，及/或以实益方式或直接或间接拥有该循环贷款人大部分股份的任何人士。

“同等权益贷款义务“应指借款人或任何担保人以贷款或其他形式欠下的债务构成等额存续票据，并在第七修正案生效日期后至少十八(18)个月发生；提供(I)在给予形式上的效力后，立即对由此产生的收益的使用和认捐作为额外抵押品的额外资产(如有的话)(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；及(B)抵押品覆盖率应不低于1.6至1.0 流动资金总额应不少于2,000,000,000美元；(2)这种债务仅以平价通行证根据抵押品文件与定期贷款融资和循环融资建立基础； (3)此种债务只能受益于与本协议所规定的定期贷款融资和循环融资的担保大体相同的担保；。(4)此种债务不能早于定期贷款到期日。日期：(V)此类债务的加权平均到期日不应短于2024年重置定期贷款的加权平均到期日；以及(Vi)此类债务是否构成「优先留置权」债务“是根据抵押品单据的定义和条款而定义的。

“平价通行证“将会指借款人或任何担保人以优先担保票据形式的债务；提供(一)在给予形式上的效力后，立即将由此产生的收益的使用和额外资产的质押作为额外的抵押品(如有)(A)：不会发生违约或违约事件

(B)抵押品覆盖率不低于1.6至1.0，流动性总额不低于2,000,000,000美元； (Ii)该等债务仅由以下抵押品作担保平价通行证根据抵押品文件与定期贷款融资和循环融资建立在基础上；(3)这种债务只能从以下方面受益与本协议规定的定期贷款和循环贷款的担保相同；(4)如果该债务不早于定期贷款到期日到期，(5)该债务的加权平均寿命不短于2024年重置定期贷款的加权平均到期日及(Vi)该等债务构成根据抵押品文件。

“同等优先担保债务“应指(I)任何等额存票(及任何担保借款人或其父母)，(Ii)同等权利贷款义务及(Ii)任何准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、延期、作废或清偿任何第(I)或(Ii)款所指明的债务。

“参与者“应具有下列定义：第10.02(D)(I)条。

“参与者注册“应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

“《爱国者法案》“应指《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56,签名 2001年10月26日成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“支付“应具有第8.12(A)节规定的含义。

“付款通知“应具有第8.12(B)节规定的含义。

“付款收件人“应具有第8.12(A)节规定的含义。

“薪资帐目“应指仅用于工资单的存款账户。

“周期期限SOFR确定日应具有「SOFR」一词定义中规定的含义。

“允许的债券对冲交易应指任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品任何可转换债务的发行人因发行任何此类可转换债务而购买的母公司普通股；提供这种被允许的债券对冲的购买价格交易，减去该等可转换债务的发行人出售任何相关的许可认股权证交易所得的收益，不超过该发行人出售该等可换股债务所得的净收益与核准债券对冲交易有关的债务。

“获准经营的业务应指任何类似的或合理的业务在本协议之日，母公司及其受限子公司所从事业务的相关、辅助、支持或补充，或任何合理扩展。

“允许的可转换债务看涨交易应指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“允许处置“就抵押品的处置而言，指任何以下是：

(1)涉及处置具有以下条件的资产的任何单一交易或一系列关联交易公平市值在任何期间低于50,000,000美元六个月期间；

(2) 作为授予人的母公司与其任何受限子公司之间的处置(包括与该处置同时成为设保人的任何人)；提供该(I)与任何将抵押品处置给任何该等设保人或在进行该处置的同时成为设保人的任何人，则该设保人或该人应已依据担保协议或抵押(视情况而定)，其形式与担保协议或抵押实质上相同；及(Ii)在抵押品代理人合理要求的情况下，与：或在这种处置之后，抵押品代理人应立即收到借款人的律师意见(可以是内部律师)和(X)在抵押品包括路径的情况下授权、槽和/或外国大门租赁权，关于担保协议或抵押(视情况而定)根据《统一商法典》第9条的规定的设立和完善，并受假设和限制(包括根据本章节的规定提出的意见(4.01(F)(I))，及(Y)在任何其他抵押品的情况下，关于该担保协议或抵押(如适用)的留置权的设立和完善在形式和实质上抵押品代理人合理满意的；提供, 进一步第(2)款不允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；提供, 进一步，那就是在此类处置之后，此类抵押品应享有留置权，其优先权和完善性与紧接在此类处置之前的适用抵押品文件所要求的一样(否则仅受允许的留置权的约束)，以担保当事人利益的抵押品代理人或受托人(视情况而定)；

(3)未被禁止的任何留置权第6.06节；

(四)以处置现金或现金等价物换取其他现金或构成抵押品并具有合理等值的现金等价物；提供第(4)款不允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；

(五)放弃或者处置不再用于经营的资产；提供这种遗弃或处置是(A)在正常业务过程中进行的，(B)是关于对母公司及其受限制子公司的整体业务不具实质性的资产；

(6)租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排关于在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产，只要在任何质押时段或质押外国大门租赁权的情况下(租赁抵押品“)、(A)该项交易有期限为一年或一年以下，或在租赁抵押品的情况下，包括质押时隙(“租用机位“)，不超过三个可比的IATA运输季节，或(B)如果此类交易的期限长于根据第(6)(A)款的规定，借款人的负责人真诚地确定，并在订立任何此类交易之前向行政代理人提交抵押品覆盖率证书，以证明 (I)在该项交易生效后，紧接该项交易开始之日的抵押品覆盖率(为计算该抵押品覆盖率，包括租赁抵押品，但不包括此类交易的收益及其预期用途)至少为1.6至1.0；提供在租赁抵押品由一个或多个租赁槽组成的情况下，(X) 借款人应向行政代理提交一份由路线当局、老虎机和外国大门租赁权组成的抵押品部分的评估，该评估使与此相关的交易具有形式上的效力在计算抵押品覆盖率时，应使用租赁时隙和(Y)评估中所述的评估价值作为由航线主管部门、时隙和外国大门承租人组成的抵押品部分的价值关于该交易的开始日期，(2)抵押品代理人对该抵押品的留置权不受该交易的实质性不利影响；提供这件事上的认证第(Ii)款不适用于由时隙或外门租赁权组成的任何租赁抵押品，以及(Iii)在交易时不存在违约事件；

(7)对降落或起飞时间或期间的任何重定时间或其他调整，或与以下各项有关的任何调整在每一种情况下，借款人或其任何关联公司没有收到任何对价的任何机位(无论是通过修改、替换、交换或互换完成的)的航站楼通道或座位容量；提供那如果有任何

在每种情况下，相对于任何时段的着陆或起飞时间或时间段的重新计时或其他调整，或关于终点站通道或座位容量的任何调整应被视为构成一个新的时隙，就本条第(7)款而言，该新时隙不构成借款人或其任何关联公司收到的对价；

(8)因此而产生的对路线管理局、额外的路线管理局、空位、大门租赁权或外国大门租赁权的任何处置不受联邦航空局、运输部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局影响财产或权利的存在、可获得性或价值的任何立法、法规、政策或其他行动的影响与航线当局、其他航线当局、时段、登机口租赁或外国登机口租赁相同类型的一般航空公司(并不仅限于借款人)，包括任何此类立法、法规、政策或行动关于外国空位或联邦航空局空位在任何机场的飞行业务中的适用性，借款人或其任何附属公司没有收到任何对价；提供任何其他路线管理局、附加路线航站楼、机位、登机口租用权或外地登机口租用权，以及对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于任何机位的终点站通道或座位容量的任何调整，如借款人或其任何关联公司收到的与该处置有关的案件不应构成对价；

(9)因任何航空器、机身、引擎或备用引擎的损失事件而导致的任何财产处置如果设保人正在按照适用的《飞机担保协议》的条款更换该等飞机、机身、发动机或备用发动机；以及

(10)任何抵押品文件允许的任何抵押品处置(在这种允许的范围内不是由交叉引用第6.04(Ii)节允许的抵押品处置，或以引用的方式合并。

“允许的投资“应指：

(一)对母公司或母公司受限子公司的任何投资；

(二)现金、现金等价物和境外等价物的投资；

(3)母公司或母公司的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资是该等投资的结果：

(A)

该人成为母公司的受限制附属公司；或

(B)

这样的人在一个事务或一系列相关的和基本上同时进行的事务中合并，合并或与母公司合并或并入，或将其几乎所有资产转让或转让给母公司或母公司的受限制子公司，或被清算为母公司或母公司的受限制子公司；

(4)因收到以下款项而作出的任何投资非现金从一个资产处置；

(五)以发行合格股权换取资产或股本的兴趣；

(6)通过妥协或解决(A)贸易债权人的义务或在母公司或其任何受限制的子公司的正常业务过程中产生的客户，包括根据任何贸易债权人或破产时的任何重组计划或类似安排客户或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(七)以套期保值义务为代表的投资与此相关的(包括任何现金抵押品或其他抵押品，而该抵押品不构成向母公司或其任何受限制子公司提供的与任何对冲义务相关的抵押品)；

(8)在母公司的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款母公司的子公司，本金总额在任何时候都不超过30,000,000美元；

(9) 根据本协议的条款和条件提前支付或购买任何贷款；

(10)任何保证负债累累；

(11)在截止日期存在的或依据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及任何投资，包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资；提供任何此类投资的金额都可能增加 (A)按照截止日期存在的此类投资条款的要求，或(B)按照本协定允许的其他方式；

(12)(A)投资或承诺将投资存在于以及(B)在截止日期后收购的任何其他投资或作出的承诺，以及由下列各项组成的任何投资由于母公司或母公司的任何受限制的子公司收购另一人的投资，包括通过与母公司或任何在截止日期后不受第6.10节禁止的交易中，其受限制的子公司，但该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并的情况下作出的，并且是在在该收购、合并、合并或合并之日存在；

(13)应收款收购与合格应收账款交易有关的子公司应收账款子公司为实现该合格应收账款交易而设立的信托或其他人的股权；以及母公司或母公司在应收账款子公司的子公司或应收账款子公司对任何其他人与合格应收账款交易有关的任何投资；

(14)在正常业务过程中产生的应收款，以及对应收款和相关资产的投资，包括根据应收款回购义务；

(15)与外包计划有关的投资正常业务流程；

(16)构成投资的获准债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的投资(在每项投资作出之日计算，而不给予对随后的价值变化的影响，但现金本金回报和现金资本股息的减少除外)，当与所有依据本条款作出的投资(17)在当时未偿还的，而不是投资时母公司及其受限子公司合并总资产的30%以上；

(18)由有偿信贷延期组成的投资；提供任何该等投资是依据第(18)款如在任何此类信贷延期后90天内未予偿还，则不得予以允许；

(19) 与融资有关的投资分娩前，与购置飞机相关设备有关的进度或其他类似付款；

(20)投资于无追索融资子公司(应收账款除外与合格应收账款交易有关的子公司)，任何时候未偿还总额不得超过3亿美元；

(21)由付款予任何人或代任何人组成的投资 (包括但不限于任何第三方服务提供商)以改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或与飞机相关的设备，以便改进或改进母公司或其任何附属公司在其下运营的品牌，在任何时候未偿还的总金额不超过3亿美元；

(22)与营销和服务协议、联盟有关的对旅行或航空公司相关业务的投资协议、分销协议、与飞行训练有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议以及根据本协议第(22)款(不包括截止日期存在的投资)在任何未偿还的时间不得超过300,000,000美元；

(23)由工资垫款以及在正常过程中的商务和差旅费垫款组成的投资业务；

(24)以票据背书的方式进行的投资办理业务，交由任何银行托收或存入；

(25)由股票、债务或为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项而收到的证券，或在与本协议允许的投资有关的分配中收到的证券；

(二十六)任何会计年度对非限制性子公司的投资总额不得超过三千万美元；

(27)对燃料和信用卡的投资(包括通过特殊目的子公司或非限制性子公司) 与正常业务过程中的燃料财团、信用卡财团以及燃料供应和销售的协议有关的；

(28)由向母公司或其任何受限制附属公司的关联公司提供的垫款和贷款组成的投资，在任何时候未清偿的总金额不得超过3亿美元；

(29)对被排除在外的子公司的投资与过去的做法一致，每个财政年度的总额不超过3000万美元；

(30)在履行义务的正常业务过程中发生的担保不构成与母公司的任何受限子公司有业务往来的任何支线航空公司与该受限子公司的业务有关的债务；预付款至机场为母公司或其任何受限制的子公司提供地面服务的航空公司收取着陆费和其他惯常机场费用的经营者；

(31)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，母公司的任何投资和/或任何受限制的投资母公司的子公司；

(32)由任何人的债务担保组成的投资，但以该等债务担保为限该人因与母公司或母公司的任何受限制附属公司的业务有关的活动而招致的债务，而母公司已确定该等债务的产生对母公司的业务有利或其任何受限制附属公司，在任何时间的未偿还总额不得超过300,000,000美元；及

(33) 母公司及其受限子公司各自对其全资子公司股本的所有权。

“允许留置权“应指：

(1)担保债务的抵押品代理人或受托人(视情况而定)所持有的留置权；

(2)担保留置权(A)2023年担保票据；提供以此为担保的债务受债权人间协议或其他债权人间协议，以及(B)次级担保债务，提供这种留置权应(X)排在留置权之下，有利于担保债务的抵押品代理人，以及(Y)应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议；

(三)税收、评估或政府收费的留置权或尚未犯罪或正在通过迅速提起并努力追查的适当程序真诚地提出异议的索赔；提供符合以下要求的任何准备金或其他适当拨备已为此制定了公认会计原则；

(4)法律规定的留置权，包括承运人、供应商、物质人、仓库保管员、房东留置权、机械师留置权、维修工留置权、雇员留置权或其他类似留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

(5)因法律的实施而产生的与判决、扣押或裁决相关的留置权，而这些判决、扣押或裁决不构成在本合同项下违约；

(6)为债务或任何财产的利益(或担保)而设立的留置权保证义务；

(7)对定义中规定的类型的应收款和相关资产的留置权与合格应收款交易有关的「合格应收款交易」；

(8) (A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务或与任何结算所自动转移资金有关的任何透支和相关负债，在每种情况下，如与现金或现金等价物有关，任何，以及(B)因法律的实施而产生的留置权或属于合同权利的抵销以托管银行或证券中介机构为受益人的信用证账户或抵押品收益账户；

(9)任何批地人的特许、再特许、租赁及分租，因其与任何飞机、机身、发动机或任何其他额外抵押品，并在以下范围内：(A)此类许可证、再许可、租赁或转租不在任何实质性方面干扰母公司及其受限制的子公司的业务，被视为在每一种情况下，此类许可、再许可、租赁或再租赁应受抵押品文件授予抵押品代理人的留置权的约束，或(B)抵押品文件明确允许的留置权；

(10)抵押、地役权(包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议)、方式、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项以及所有权瑕疵，在每一种情况下，当它们与不动产资产有关时，(A)不会对不动产的正常行为造成实质性干扰母公司及其子公司的业务，或其对此类财产的使用，(B)不应对其所附财产的价值造成重大减损，或对母公司及其子公司的使用造成重大损害子公司作为一个整体和(C)不会对适用财产的适销性产生实质性不利影响；

(11)保险人的救助或类似权利，在每种情况下，该权利与任何航空器、机身、引擎或任何其他抵押品(如有)；

(12)在与任何飞机有关的每宗个案中，对用具、零件、部件、仪器、安装在此类航空器上并由设保人单独出资的附属设备、家具和其他设备，以获得此类融资；

(13)母公司或母公司的任何受限制附属公司在正常业务过程中就以下事项产生的留置权在任何一次未偿债务总额不超过3000万美元的债务；

(14)因(X)或任何产权处置而直接产生的抵押品留置权第6.04节或第(Y)节允许按照第6.04节的规定出售此类抵押品；

(15)任何适用于构成抵押品的任何资产、权利或财产的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)的转让限制；

(16)就引擎(包括后备引擎)或零件(包括后备零件)而言，与任何共用有关的留置权，在正常业务过程中签订的交换、互换、借用或维护服务协议或安排；

(17)对于备件，供应商对从该供应商购买的货物持有的担保留置权，在正常业务过程中发生的且借款人或适用的设保人在购买后60天内向卖方付款的每一种情况；

(十八)抵押品凭证允许的抵押品留置权；

(19)担保同等优先担保债务的留置权；提供这样的留置权将(X)排在第一位平价通行证使用以担保债务的抵押品代理人为受益人的留置权，以及(Y)应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束；

(20)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在#年缴纳关税与正常业务过程中的货物进口有关；

(21)如属任何租赁的不动产，出租人的任何权益或所有权；

(22)父母或其任何人的债权人的留置权构成「额外抵押品」定义第(C)、(D)或(E)款所述抵押品类型的受限制附属公司的资产，在正常业务过程中托付出售，只要该等留置权此类债权人受制于抵押品代理人对此类抵押品的留置权；

(23)产生留置权不受任何贷款文件所禁止的有关经营租赁的预防性UCC和类似融资声明的影响；以及

(24)仅构成抵押品的地勤设备留置权可归因于母公司的任何子公司拥有或使用构成抵押品的此类地面服务设备的范围，只要此类留置权受制于抵押品代理人对此类抵押品的留置权并从属于该留置权。

“准许人「应具有」的定义中给出的含义“控制权的变更。”

“允许对债务进行再融资“应指父母或其任何成员的任何债务(或与该债务有关的任何承诺) 为换取或其净收益用于续期、退款、延期、再融资、替换、取消或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他债务而产生的受限制子公司 (公司间债务除外)；提供那就是：

(1)本金(或增值，如适用) 该许可再融资债务的价值不超过债务续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿时最初发生的本金金额(或增值，如适用)(加债务的所有应计利息(不论是否资本化、增加或按现行基准应付)，以及与此有关而产生的所有费用和开支的款额，包括保费(该等原有本金加就本条第(1)款而言，上文所述的总金额为前一笔金额”)); 提供就任何该等许可再融资债务而言，该等债务为有担保债务再融资，且以相同抵押品作担保，该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不得超过前一数额与担保该等债务的资产的公平市价两者中较大者。对债务进行再融资(在预先承诺时，公平市价可确定为作出承诺时的公平市价或(根据债务发行人的选择)确定为公平市价预计发生这种债务的时间)；

(二)许可再融资债务已到期的在定期贷款到期日之后的日期(任何包括该等许可再融资债务的摊销付款视为于其摊销日到期)，该等许可再融资债务具有加权平均寿命到期，即(A)等于或大于债务的加权平均到期年限，该债务在定期贷款后60天以上被续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿到期日；

(3)如被续期、退还、延期、再融资、替换、作废或清偿的债项是这类准许再融资债务的偿付权排在贷款之后，偿还权则排在贷款之后，偿还权的条件至少与管理债务的文件中所载的条件一样有利。续期、退款、延期、再融资、更换、失败或解除；以及

(4)即使债项续期、退还、再融资、延期、替换、失败或清偿可能已由母公司或其任何受限制附属公司在产生新债务之日之前偿还或清偿，否则满足本定义的要求可被指定为许可再融资债务，只要该等续期、再融资、再融资、延期、更换、失效或清偿发生在该日期之前不超过36个月。允许再融资债务的产生。

“允许的权证交易“应指任何认购期权、认股权证或在购买相关允许债券对冲交易的同时，购买母公司出售的母公司普通股的权利(或实质上同等的衍生品交易)。

“人指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或其他实体，为免生疑问，包括运输部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空公司当局和任何其他政府当局。

“平面图「应指任何」雇员福利计划“(除「ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的」多雇主计划“，由借款人或ERISA的任何附属公司维持或出资，是符合ERISA第四章规定的养老金计划，《守则》第412或430节或ERISA第302节。

“质押外国大门租赁权“应指，自任何日期，外国之门租赁包括在该日期的抵押品。

“承诺的路线授权“将会指的是，在任何日期，航线当局包括在该日期的抵押品。

“质押空位“应指，如在任何日期，抵押品中包括的槽在该日期。

“先前的信贷协议“指信贷协议在《第七修正案》生效日期之前生效。

“之前的联合牵头安排人和簿记管理人“应拥有先行信贷协议中规定的含义。

“之前 重述生效日期“应指2015年5月21日。

“最优惠利率“应指行政代理不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率(最优惠利率并非行政代理向债务人提供信贷时收取的最低利率)；最优惠税率应自该变更被公开宣布生效之日起(包括当日)生效。

“QEC 试剂盒应指母公司或其任何受限制的子公司拥有的快速发动机更换套件。

“合格应收账款交易记录“指母公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，母公司或其任何附属公司根据该等交易出售、转让或以其他方式转让至(A)或应收款子公司或任何其他人(如属母公司或其任何附属公司的转让)及(B)任何其他人(如属应收款子公司的转让)，或授予任何应收款的担保权益母公司或其任何附属公司的任何资产，包括但不限于应收账款附属公司的所有股权及其他投资、所有抵押品这些应收款、所有合同以及与这些应收款有关的所有担保或其他债务、这些应收款的收益以及习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产与涉及应收款的资产证券化交易有关，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。

“符合条件的重置资产“应指(B)、(C)、(D)和(D)款所述类型的额外抵押品 (E)保留「额外抵押品」的定义。

“符合条件的抵押品“应指其他抵押品而不是外国之门租赁权。

“符合资格的股权“应指母公司的股权以外的其他权益不合格股票。

“不动产资产“应指借款人或任何其他人以费用形式拥有的地块不动产以及在每一种情况下，所有建筑物、装修、设施、附属固定装置和设备、地役权和其他财产以及该地块或任何租赁权的所有权附带或附属的权利借款人或任何其他设保人持有的不动产权益。

“应收款项“应指帐目，还应包括票证应收账款、常客里程的销售以及可能是合格应收账款交易或其他融资交易标的的其他当前和未来收入和应收账款。

“应收款回购债务“应指合格应收款中的应收款卖方的任何义务回购因违反陈述、担保或契约或其他原因而产生的应收款和相关资产的交易，包括由于应收款或其部分成为任何主张的抗辩的结果，因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而引起的任何形式的争议、抵消或反索赔。

“应收账款子公司“应指(X)母公司的子公司，该子公司除从事与应收款的融资或证券化，并由借款人或母公司的董事会(如下所规定)指定为应收款子公司：(A)不承担任何部分的债务或任何其他债务 (或有)，其中(1)由母公司或母公司的任何受限制附属公司担保(包括股本质押或该等应收账款附属公司的其他权益除外)附带的质押“)，并不包括根据在#年正常业务过程中订立的申述、保证、契诺及弥偿而作出的任何债务担保(债务本金及利息除外)。与合格应收款交易有关)，(2)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承担义务，但通过附带质押或依据陈述、保证、契诺和在正常业务过程中与合格应收款交易或(3)母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(应收账款和相关资产除外)订立的赔偿在「的定义」中规定的合格应收款事务处理“)直接或间接、或有或有地或以其他方式，使其满意，但依据陈述、保证、契诺及弥偿除外在正常业务过程中就合格应收款交易订立的，(B)母公司或母公司的任何子公司都没有与之签订任何实质性合同、协议、安排或谅解(但不包括根据合格应收账款交易)，但(I)对母公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款，以及(Ii)在与应付应收账款有关的正常业务过程及(C)母公司或母公司的任何附属公司均无义务维持或维持该附属公司的财务状况，但 (Y)应收账款附属公司的任何附属公司的最低资本化。借款人或借款人董事会的任何此类指定通过向行政代理提交借款人董事会或父母批准该项指定的决议的核证副本以及一名官员的证明该指定符合上述条件的证书。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可为应收账款的利益订立标准证券化承诺。附属公司。

“恢复事件“应指适用的任何结算或付款保险人对任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品或任何损失事件(如相关抵押品文件所界定的)有关的任何谴责程序，根据该抵押品文件的定义，此类抵押品的担保权益授予抵押品代理人或受托人(如适用))。

“再融资贷款“应具有以下含义：载于第10.08(E)节。

“再融资循环贷款“应具有下列定义：第10.08(E)条。

“再融资定期贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“支线航空公司“指特使航空集团公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“注册“应具有第10.02(B)(四)节中规定的含义。

“关联方“就任何指明的人而言，指该人的联属公司及各自的该人及其关联公司的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“释放应具有《综合环境响应补偿》第101(22)节规定的含义和责任法案。

“相关政府身躯“指美国联邦储备委员会或美国联邦储备银行纽约，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关评级应具有「适用保证金、押金」定义中规定的含义。

“可替换的贷款人“应具有第10.02(J)节规定的含义。

“置换贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“置换循环贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“置换定期贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“重新定价事件“指(A)任何预付款、还款、以2024年置换定期贷款的收益对全部或部分2024年置换定期贷款进行再融资、替代或置换，或将2024年置换定期贷款转换为任何新的或置换类别的银团定期贷款或新的银团贷款安排借款人的贷款本金为2024年重置定期贷款的本金预付、偿还、再融资、替换、替换或转换并由抵押品担保(包括重置定期贷款或本协议项下的其他定期贷款协议)具有「有效收益率」，由行政代理与借款人协商确定(考虑利差和基准下限、经常性费用和所有预付或类似费用或原始支付给提供该等债务的贷款人的折扣(在四年内摊销)，但不包括与此有关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他应支付的费用，而这些费用并非与所有贷款人或持有人按差饷分摊以贷款人或此类定期贷款持有人的身份发放的定期贷款)，少于2024年适用于正在预付、偿还、再融资、替代、替换或转换的重置定期贷款的「有效收益率」 (B)对本协定的任何修正(包括根据本协定的替代定期贷款或本协定项下的其他定期贷款)对2024年替代定期贷款或任何在每一种情况下，只有在这种提前还款、还款、替代、替代或修改是为了降低适用于此类2024年替代定期贷款的「有效收益率」。

“必需的类银行贷款机构“应指(I)就任何类别的定期贷款而言，拥有该类别所有未偿还定期贷款的50%以上的贷款人；及(Ii)就某类别的循环贷款而言，该类别的规定循环贷款人。的未偿还定期贷款和定期贷款承诺就任何关于一类定期贷款的决定而言，任何违约贷款人都应不予考虑。

“所需的贷款人“指在任何时候，持有(A)项超过50%股权的贷款人，直至截止日期为止，当时有效的承付款和(B)此后(I)所有未偿还定期贷款的本金总额和(Ii)当时有效的循环承付款总额，如果循环承付款已终止，当时未偿还的信贷循环展期总额。在任何时候确定「要求的贷款人」时，不得考虑任何违约贷款人的信贷循环展期、未偿还贷款和承诺。

“规定的循环贷款人应指在任何时候持有循环承付款总额50%以上的贷款人那么实际上，或者，如果循环承诺已经终止，那么信贷循环展期总额就是未偿还的。任何违约贷款人的信贷循环延期和循环承诺应在随时确定「所需的循环贷款人」。

“所需定期贷款机构“应指，在任何时候，贷款人持有的超过 (A)截至截止日期，当时有效的定期贷款承诺的50%，以及(B)此后所有未偿还定期贷款的本金总额。任何违约的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定「所需期限贷款人」时，贷款人都不应被考虑在内。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责任军官“是指董事长、副董事长、总裁、首席财务官、常务副总裁、高级副总裁、总裁副秘书长、秘书、企业秘书助理、财务主管或财务助理。

“受限投资“应指许可投资以外的投资。

“受限支付“应拥有第6.01(A)(Iv)节所述的含义。

“受限子公司“指该人的任何附属公司不是不受限制的子公司的参照人。

“左轮手枪上市日期“应指2013年12月9日。

“左轮手枪延伸件“应具有第2.28(B)节规定的含义。

“左轮手枪延期优惠“应具有第2.28(B)节规定的含义。

“左轮手枪延期优惠日期“应具有第2.28(B)(I)节规定的含义。

“循环可用期应指从变速器可用日期起(包括该日期)至(但不包括) 适用循环承付款的循环融资终止日期。

“循环承诺“将会指每个循环贷款人承诺提供循环贷款并参与本合同项下的信用证，其本金和/或面值总额不得超过「2024年增量循环」项下所列金额承诺“与其名称相对附件A或在该循环贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中，该转让和承兑可根据本合同的条款不时更改。集合体截至第九修正案生效日期的循环承诺本金金额为5亿美元。

“循环承付款百分比“应指，在任何时候，关于每个循环贷款人的循环承诺额除以循环承付款总额所得的百分比，如果循环承付款已终止，则为每个循环贷款人的循环承诺额百分比在紧接上述终止之前存在的。

“循环展期信贷“应指，就任何循环而言贷款人在任何时候，一笔金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人当时在LC风险敞口中的循环承诺百分比太棒了。

“循环设施「应指循环承诺和作出的循环贷款和信函」据此开立的信用证。

“循环贷款到期日“应指(A)与2024年有关的增量循环承付款，2029年6月4日；和(B)对于在第九修正案生效日期之后延期的循环承付款，其最终到期日为《修正案》接受的适用延期要约中规定的最终到期日各自的循环贷款人或循环贷款人。

“循环贷款终止日期“应指发生的时间较早 (A)在适用循环承诺的循环贷款到期日之前，(B)根据本协议条款加速循环贷款(如有)并终止承诺，以及 (C)根据第2.11节整体终止适用的循环承付款。

“旋转出借人“应意味着每个贷款人都有循环承诺。为免生疑问，每个2024年递增的循环贷款人应构成本协议项下的「贷款人」和「循环贷款人」。在修正案生效日期之前，行政代理应更新和/或修改登记册，以反映第九修正案所设想的交易。

“循环贷款“应具有第2.01(A)节规定的含义。

“航线管理部门“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“S律师事务所“应指标准普尔，标准普尔的一个部门麦格劳-希尔公司，Inc.

“鼠尾草“应该是指Sage Popovich，Inc.

“出售一位格兰特“就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转易、转让或其他处置拥有此类抵押品的适用设保人的股本，但不包括(1)由设保人向母公司或母公司的另一家受限制子公司发行股权，以及(2)发行董事符合条件的股票。

“定期服务“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“有担保当事人“指每名代理人、根据第8.01(D)节就航空器委任的任何受托人担保协议、出借人、出借人和所有其他债务持有人。

“证券法“应指经修订的1933年《证券法》。

“SGR安全协议“应指第二次修订和重新确定的担保协议(机位、外国大门租赁权和路线管理机构)，日期为第七修正案生效日期，由借款人作为设保人、不时的其他设保人和抵押品代理人签署，或任何随后的担保以以下形式签署并交付给行政代理的协议：附件A-1在这里。

“第七修正案“指修订和恢复的保证信贷协议的第七修正案，日期为 2023年2月15日，借款人、担保人巴克莱银行(BARCLAYS BANK PLC)作为行政代理，德意志银行纽约分行(Deutsche Bank AG New York)作为优先行政代理，以及贷款人一方。

“第七修正案生效日期“应具有第七修正案所规定的含义。

“重要子公司应指母公司的任何受限制的子公司，而该子公司将成为第61条中定义的、规则1-02监管部门的S-X，根据《证券法》颁布，该条例自本协议之日起生效。

“第六修正案“指日期为2019年11月8日的《先行信贷协议第六修正案》借款人，德意志银行纽约分行，作为行政代理、发行贷款人和贷款方。

“第六修正案生效日期“应具有第六修正案。

“第六修正案 延长的循环承付款“是指每六分之一的循环承付款扩大循环贷款人范围的修正案。

“第六修正案延长循环贷款人“应指的是每个循环贷款人在2019年11月8日或之前提供了签名页面，投票赞成接受第六修正案延长要约并延长第六修正案中规定的循环融资到期日，为避免怀疑，不应包括第五修正案非扩展循环贷款方。

“第六修正延期要约“指根据第六修正案提出的延期要约。

“第六修正案 非扩展循环承付款项“指每项第六修正案的循环承诺非扩展循环贷款方。

“槽槽“应指每个FAA路由槽和每个外地路由槽，或它们中的任何一个。

“SOFR“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或隔夜担保银行的继任管理人融资利率)。

“溶剂“就任何人而言，指截至决定之日，(1) 该人的债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人目前资产的公允价值；。(2)该人的资本与其预期于2014年10月6日进行的业务；。(3)如该人有能力在到期时(不论是否到期)偿还其债务及负债；及。(4)该人的财产现时的公平可出售价值为超过支付其债务及其他债务的可能负债所需的款额，不论该等债务及其他债务已成为绝对债务及到期债务，不论是附属债务、或有债务或其他债务。为了这个定义的目的，在任何时候，任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期变为实际负债或到期负债的数额。负债(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准或任何司法管辖区的任何其他类似标准)。

“南美国家“应具有SGR中规定的含义安全协议。

“备件“指任何及所有用具、零件、仪器、附属物、配件、航空电子设备、家具、座椅和其他任何性质的设备，属于飞机备件类型的设备，但QEC套件除外，但不包括不时安装在任何飞机或引擎上的任何该等备件。

“标准证券化承诺应指所有陈述、保证、契诺、赔偿、履行由母公司或任何附属公司(应收账款附属公司除外)订立的担保及服务义务，这是与任何合格应收账款交易有关的惯例。

“规定的到期日“就任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，指截至截止日期，在管理该等债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括偿还、赎回或回购任何该等利息或原定付款日期之前的本金。

“主题公司「应具有设定的含义」第四，第6.10(A)节。

“子公司“就任何人而言，指：

(1)任何法团、协会或其他业务实体(合伙、合营或有限责任除外) 公司)，其中超过50%的总投票权的股本股份有权(不考虑任何或有发生，并在任何投票协议或股东协议生效后，有效转移投票权)在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票时，该人或该人中的一个或多个直接或间接拥有或控制该人的其他附属公司(或其组合)；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司 (A)拥有超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)的直接或间接拥有或控制的责任公司该人或该人的一间或多间其他附属公司，或其组合，不论是以会籍、普通、特别或有限责任合伙形式的权益或其他形式；及(B)该人或其任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换债务“就任何担保人而言，系指任何义务根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指「互换」的任何协议、合同或交易进行支付或履行。

“税费“指任何及所有现时或未来的税项、征款、附加税、关税、评税、费用、扣除、收费或任何政府当局施加的扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“FAA临时插槽“指由任何设保人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)，并由该授予人临时持有。

“临时外部插槽“应指由任何设保人根据下列条款从另一航空承运人获得的外来空位协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)，并由该授予人临时持有。

“临时插槽应指符合以下条件的任何FAA临时插槽或任何临时外来插槽以及任何FAA插槽或外来插槽在每种情况下，只要转让限制是有效的，转让限制就是有效的。

“第十修正案“指的是修订和重新签署的信贷和担保协议第十修正案，日期为2024年12月19日，母公司、借款人巴克莱银行(作为行政代理)和北卡罗来纳州摩根大通银行(以其指定的 2024年贷款机构置换定期贷款。

“第十修正案生效日期“应具有第十条所规定的含义修正案。

“定期贷款机构“是指每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，未偿还贷款定期贷款。为免生疑问，每个2024年替换定期贷款机构应构成本协议项下的「定期贷款机构」，并且在第十修正案生效日期之后，行政代理机构应更新和/或修改登记册以反映第十修正案所考虑的交易。

“定期贷款“应指2024年重置定期贷款和任何本合同项下其他类别定期贷款。

“定期贷款承诺“应指每个定期贷款人作出的承诺本合同项下的定期贷款，如果是2024年之前的替换定期贷款，本金总额不得超过在2024年之前与其名称相对的标题「2024年替换定期贷款」项下列出的金额更换

定期贷款承诺表或该定期贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中的条款，可根据条款不时更改。在此。截至第十修正案生效日期，定期贷款承诺总额为9.8亿美元。截至第十修正案生效日期的定期贷款承诺为约2024年的重置定期贷款。

“定期贷款延期“应具有第2.28(A)节规定的含义。

“定期贷款延期优惠“应具有第2.28(A)节规定的含义。

“定期贷款安排“系指定期贷款承诺及其项下作出的定期贷款。

“定期贷款到期日“应指，就(A)至2024年替换定期贷款而言，指2028年2月15日及 (B)就在第十修正案生效日期之后延长的任何延期定期贷款而言，为各定期贷款人接受的适用延期要约中所指明的最终到期日(视情况而定) 根据第(2.28)节延长。

“定期贷款终止日期“应指(A)项中较早发生的定期贷款到期日和(B)根据本合同条款加速定期贷款。

“术语较软“ 意味着，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用期限相当的期限SOFR参考利率当日的利息期限(该日，即“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是按期限公布的 SOFR管理员；提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员和尚未出现与术语SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人就第一届美国政府发布的该期限的SOFR参考汇率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府的证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理员公布在该定期期限确定日之前的证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，SOFR参考利率期限期限为一个月的日期(该日，即“ABR术语SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人和基准替代项发布关于术语SOFR参考利率的日期尚未出现，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率该术语SOFR参考利率是由术语SOFR管理人公布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个不超过三(3)个美国政府证券营业日之前这样的ABR术语SOFR确定日。

“任期SOFR管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA) (或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率条款的继任管理人)。

“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“定期SOFR部分“应指对当时当时的特定贷款项下的定期SOFR贷款的统称所有贷款的利息期从同一日期开始，在同一较后日期结束(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

“终止日期“应指(I)就循环贷款而言，循环贷款终止日期适用于相关循环承诺和(Ii)就定期贷款而言，定期贷款的终止日期。

“第14章“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“第49条“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“债务总额「应具有」的定义中提供的含义“抵押品覆盖率.”

“周转承付款总额“在任何时候，应指在该时间的循环承付款项的总和。

“信贷循环展期合计“应指，在任何时候，信用证的循环展期的总金额循环贷款人在这个时候还没有结清。

“交易“应指执行、交付和履行本协议的借款人和担保人以及他们可能是当事一方的其他贷款文件的借款人和担保人，为担保当事人的利益在抵押品中设立留置权，借款和所得款项的使用，以及本合同项下信用证的申请和签发。

“转让限制“ 应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“类型，“当用于任何贷款或借款时，指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参考SOFR参考利率还是备用基本利率来确定的，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺或定期贷款承诺。

“UCC应指《统一商法典》中的在任何适用司法管辖区内不时生效。

“英国债券公司“指任何已签立及交付的债权证以实质上以证物的形式提交给行政代理A-2.

“英国金融制度指任何BRRD承诺(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于FCA的IFPRU 11.6范围内的任何人英国金融市场行为监管局颁布的手册(经不时修订)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责任何一家英国金融机构的决议。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国「或」美国“将会指的是美利坚合众国。

“美国公民“应具有第3.02节中规定的含义。

“不受限子公司应指母公司(借款人或全美航空公司除外)指定的任何子公司根据第5.05节将母公司视为不受限制的子公司，或不受限制的子公司的任何子公司，但仅当该子公司：

(1)除债务外，并无其他负债无追索债务；

(2)除非第6.05节允许，否则不是任何协议的一方，与母公司或母公司的任何受限制附属公司订立的合约、安排或谅解，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对母公司或该等受限制附属公司的有利程度不逊于可在当时从不是父母的附属公司的人那里获得；

(3)就任何人而言，母公司及其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达到任何特定级别的经营财报；

(四)未担保或以其他方式直接或间接提供信贷的支持母公司或其任何受限子公司的任何债务；以及

(5)不拥有任何资产或构成抵押品的财产。

“未使用的循环承付款总额“应在任何时候指(A)总计循环承诺额减去(B)信贷循环展期总额。

“全美航空“应指全美航空公司，A 特拉华州公司，与借款人合并并并入借款人，借款人为存续实体。

“全美航空关闭日期“应指2013年5月24日。

“全美航空公司的假牙“应指日期为5月24日的契约， 2013年，全美航空公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间签订了经不时修订或补充的协议。

“美国*政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日外的任何一天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“使用或丢弃规则“应指关于槽、联邦航空局发布的任何适用的使用要求、其他政府当局、任何外国航空当局或任何机场当局。

“有表决权的股票“任何指定的指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“加权平均寿命至成熟期“应指在适用于任何在任何日期负债的年数，除以：

(1)乘积之和 (A)债务的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款，包括在最后到期时付款的款额，减去(B)减去年数(按最近的十二分之一）从该日期到付款之间的时间;

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴义务人“指借款人、担保人和行政代理中的任何一方。

“营运资金应指，截至任何日期，(I)母公司的流动资产(不包括现金和现金等价物) 减去(Ii)母公司的流动负债(长期债务的当前部分除外)，在每一种情况下，都是根据截至该日期的公认会计原则确定的。

“减值和折算权力“指：(A)就任何欧洲经济区管理局决议授权而言，减记及该欧洲经济区议会决议授权机构根据自救适用的欧洲经济区成员国的立法，在欧盟描述了减记和转换的权力自救立法附表，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法取消，减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该法律责任行使的任何权力暂时吊销任何义务自救与上述任何权力相关或附属于这些权力的立法。

“产率差动“应具有第2.27(C)(Iv)节规定的含义。

第1.02节。期一般。这个本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。「包括，」「包括」和「包括」应被视为后跟「但不限于」。「遗嘱」一词应被解释为与「应当」一词具有相同的含义和效力。除非文意另有规定：(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、延伸、修订和重述或以其他方式修改(受本文所述的对该等修改、补充或修改的任何限制的限制)，(B)本合同中对任何人的任何提及应解释为包括该等个人的允许继承人和受让人，(C)在「本条例」、「本条例」和「本条例」以及类似含义的词语中，应为

解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为提及本协议的条款和章节，以及附件和附表，除非另有明确规定，(E)「资产」和「财产」一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)「知识」或「知道」或类似含义的词语，在提及借款人或担保人，借款人的任何负责人或担保人(视何者适用而定)的实际知识。

分段 1.03。会计术语.公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供如果借款人通知行政代理借款人请求对本协议的任何条款进行修改，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的运行的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人或所需的类别贷款人(视情况而定，为此目的要求修改本合同的任何规定)，无论此类通知是在发出之前还是之后发出的在GAAP中或在其应用中的这种变化，则该规定应根据在紧接该变化之前有效和适用的GAAP来解释，直到该通知被撤回或被撤回为止据此修订的条文。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意本着诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定以便公平地反映该等会计变动，从而在该等会计变动后，评估母公司综合财务状况的准则应与该等会计变动并未发生时相同。

第1.04节。E重述的效力.

(A)本协议的效力不应构成对信贷协议项下任何债务的更新。所有贷款，信用证协议项下的未付信用证以及借款人或任何担保人根据信贷协议而欠下的所有应计和未付款项应继续未付和在本协议项下欠款。任何付款或履行在第七修正案生效日期之前的任何期间内，信贷协议项下的任何义务或本协议中所述的任何义务应构成支付或履行本协议项下的该义务。以下项下的任何用法信贷协议中的任何契约或例外规定的任何「篮子」应包括在本协议项下篮子的确定中。

(B)在本协定及其所作的修改生效后，贷款文件中对信贷协议的引用应被视为对本协议的引用。

第二条

信用证金额和条款

第2.01节。贷款人的承诺；定期贷款.

(a) 循环承付款项.

(I)每个循环贷款人单独地，而不是与其他循环贷款人一起，按照条款并在符合条件的情况下达成协议在此规定，使循环信贷贷款以美元计价(每笔贷款均为“循环贷款总体而言，循环贷款“)在周转期间的任何时间和不时向借款人支付可用期间的本金总额不得超过该循环贷款人的LC风险敞口，该循环贷款人的循环承诺额可根据本协议的条款。在任何时候，循环贷款的未偿还本金总额加上信用证风险敞口的总和不得超过循环承诺总额。

(2)循环贷款的每一次借款应按照循环贷款人各自的循环按比例提供承诺；提供, 然而，任何循环贷款人未能提供任何循环贷款，本身并不免除其他循环贷款人的放贷义务。

(b) 定期贷款承诺。在第十修正案生效之日，每个2024年替换定期贷款人同意向借款人作出 2024年以美元计价的替换定期贷款，本金总额等于该2024年替换定期贷款人根据条款和条款于第十修正案生效日期的2024年替换定期贷款承诺第十修正案的条件。

(c) 借款类型。每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR组成借款人可以根据本法申请的贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何定期SOFR贷款；提供任何此类选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还此类贷款的义务。可能会有多笔借款在同一天发生、转换或延续。

(d) 借款金额。在任何期限的每个利息期开始时借入，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每次ABR借款时，此类借款的总金额应为 100,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍；提供ABR借款的总额可以等于整个未使用的循环承付款总额，或者是偿还信用证所需的金额第2.02(E)节所设想的支付。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(e) 利息期限。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续：(I)在利息期限满的情况下借入循环贷款就适用的循环承付款而言，就定期贷款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束，或(2)如果就定期贷款请求的利息期限将在下列日期之后结束，则定期贷款的借款将在该日期之后结束适用的定期贷款到期日。

第2.02节。信用证.

(a) 信用证承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求发行和(受在(B)款第二句中的陈述(以下为真实和正确)每个开证贷款人同意应借款人的要求在任何时间和不时从转帐可获得性开始以美元开立信用证对于借款人自己的账户或母公司任何其他子公司的账户，截止日期(但不包括循环融资到期日之前五(5)个工作日)；提供任何发行贷款的人都不应在下列情况下开立(或修改、续期或延期)任何信用证：(I)信用证开具(或修改、续期或延期)生效后，信用证对信用证的风险将超过信用证承诺，或 (二)未使用的周转承付款总额将小于零。

(b) 发出通知、修订、续订，延期。借款人可以通过下列方式申请开立信用证(或修改、续签或延期未兑现的信用证)：(I)在书面信用证之后立即发出电话通知请求或(Ii)亲手交付或传真(或通过电子通信-半导体传送，如果这样做的安排已得到适用的签发贷款人的批准(批准不得被无理地扣留、拖延或附加条件)) 适用的签发贷款人和行政代理(至少在要求的签发、修改、续签或延期日期前三(3)个工作日)发出书面信用证请求，请求签发信用证信用证，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明(1)开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的截止日期期满(应遵守本协议第(C)款)

第(2.02)款，(3)此类信用证的金额，(4)受益人的名称和地址，(5)编制信用证所需的其他信息，修改、续期或延长该信用证。每份信用证一经签发、修改、续展或延期，借款人应被视为表示并保证在该等签发、修改、续展或延期生效后延期，(X)信用证风险不应超过信用证承诺额，以及(Y)未使用的循环总承诺额的总额不得少于零。如果适用的发证贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证申请，用该开证行的标准格式提交信用证申请；提供在该标准格式(和/或任何相关的补偿协议)符合与借款文件不符的，以借款文件为准。在收到行政代理的书面通知，表明第4.02节中的适用条件已得到满足后，发出贷款的人应发出按照其惯常和惯例程序申请信用证。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请或其他形式的信用证的条款和条件不一致借款人向开证贷款人提交的或与开证贷款人签订的关于任何信用证的协议，应以本协议的条款和条件为准。

(c) 失效日期。每份信用证应在下列日期之前或之前失效：(I) (X)在信用证签发日期后一年内(或如属任何续期或延期，则为续期或延期后一年)或(Y)在借款人与签发人商定的较后日期之前贷款人，以及(Ii)在适用的循环承付款(提供在某种程度上，这封信中的所有参与者此类循环承诺的持有者持有的信贷的重新分配或根据任何延期修正案的条款抵押的现金，此类循环承诺在本条第(Ii)款的目的)。

(d) 参与度。开出信用证(或修改、续期或信用证的延期，包括任何增加信用证金额的修改)，在适用的开证贷款人或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此向每个循环贷款人发放 (该开证贷款人除外)，而每一循环贷款人(该开证贷款人除外)现向该开证贷款人取得相等于该循环贷款人的循环承诺额百分比的该信用证的参与额在该信用证项下可提取的金额。作为对前述条款的考虑和补充，每个循环贷款人(适用的发行贷款人除外)在此无条件地同意向行政代理，为该开证贷款人的账户，该循环贷款人的循环承诺额占该开证贷款人每笔信用证支付额的百分比

由借款人在第2.02(E)节规定的到期日偿还，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。每家循环贷款机构 (除适用的开证贷款人外)承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响任何情况下，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生违约、减少或终止循环承付款的事件，每一笔此类付款均应不作任何补偿，无论是减税、扣留还是减税。

(e) 报销.

(I)如果开证贷款人应就信用证支付任何信用证付款，借款人应偿还该信用证付款 (不论该信用证是为借款人自己的账户或以其名义为母公司的任何其他子公司的账户或名称开具的)，向行政代理支付相当于该信用证金额的金额不迟于借款人收到开证贷款人关于信用证付款的通知之日起的第一个营业日内付款；提供在任何信用证付款的情况下，在没有得到偿还的范围内，在满足(或豁免)本文规定的借款条件的情况下，包括但不限于，根据第2.03(A)节提出的请求，即该项付款应由借入ABR循环贷款提供资金，如在同等数额的情况下，借款人支付这种款项的义务应被解除，取而代之的是ABR循环贷款的借款。

(Ii)如果借款人未能根据前款第(1)款就到期的信用证支付任何到期款项 (包括通过借款)，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比通知每个循环贷款人其中之一。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节所规定的相同关于该循环贷款人发放的循环贷款(第2.04节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向发出贷款的贷款人支付它从循环贷款人那里收到的金额。在行政代理收到借款人根据第2.02(E)节就任何信用证付款支付的任何款项后，行政代理应将该付款分配给适用的开证贷款人，或在循环贷款人已按照本款付款以偿还该开证贷款人的范围内，然后分配给循环贷款人和其利益可能会出现。循环贷款人根据本款为偿还适用的开证贷款人的任何信用证支出而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成循环。并不免除借款人偿还信用证付款的义务。

(f) 绝对债务。借款人偿还信用证的义务第2.02(E)节规定的支出应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款执行，而不考虑 (I)任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定，或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明是伪造的、欺诈性的或在任何方面无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用的开证贷款人根据信用证根据汇票或其他不严格遵守的单据付款根据该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.02节的规定，可能构成法律或衡平法上的解除属于或提供抵销借款人在本合同项下的义务的权利。行政代理、循环贷款机构、适用的发行贷款机构及其任何关联方均不承担任何责任或因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的责任，或任何任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信-半导体在传输或交付过程中出现错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的解释或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。前两句不应被解释为免除签发贷款人对借款人的责任借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)的程度：(I)因这种出具而造成的贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或者(Ii)由于开证贷款人故意或严重疏忽而导致的在受益人(S)向其出示即期汇票和证书后，严格遵守信用证的条款和条件(由主管法院最终裁定)，在信用证项下付款司法管辖权)。双方当事人明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，就提交的单据而言，其表面上显示为在实质上符合信用证条款的情况下，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝接受或付款。

(g) 支付程序。适用的开证贷款人应立即如下检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的发证贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人该付款要求，适用的开证贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款，以及该信用证付款的金额；提供任何没有发出或延迟发出该通知，并不免除借款人有义务根据本合同条款，就任何此类信用证付款向适用的开证贷款人和循环贷款人进行偿付。

(h) 中期利息。如果适用的开证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人偿还 (包括借入)在不迟于该信用证支付之日后的第一个营业日内全额支付该信用证，其未支付的金额应就该信用证支付之日起(包括该日在内)的每一天计息支付至但不包括借款人偿还这种信用证支付的日期，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；提供即，如果借款人未能偿还(包括通过借款) 信用证付款时，根据第2.02(E)节到期，则第2.08节适用。根据本款应计的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在该日及之后应计的利息除外任何循环贷款人根据第2.02(E)节为偿还适用的签发贷款人而支付的款项，应由该贷款人承担，但以该项付款为限。

(i) 更换开证贷款人。借款人之间的书面协议可随时取代任何签发借款人，即行政代理、被替换的签发出借人和继任的签发出借人。行政代理应通知循环贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何该等替代措施生效时，借款人应按照第2.21节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未支付的费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继任签发借款人应拥有开证贷款人在本协议项下就此后签发的信用证所承担的义务和(Ii)本协议中提及的术语「开证贷款人」应被视为指该继承人或以前的任何发证贷款人，或根据上下文需要，向该继任者和所有以前的发证贷款人。在本合同项下的签发贷款人被替换后，被替换的签发贷款人仍应是本合同的当事一方，并应继续拥有所有开证贷款人在本协议项下对其在更换之前签发的信用证的权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(j) 替换信用证；现金抵押。借款人应 (I)就所有循环承付款项而言，在(A)循环融资到期日及(B)加速循环贷款(如有的话)及循环贷款终止两者中较早者发生之时或之前根据本合同条款，(X)将导致在下列较早的日期之后到期的所有信用证：(A)在所有循环承诺的循环融资到期日之前和(B)在循环贷款到期日之前循环贷款(如有)和按照本协议条款终止循环承诺(“未清偿信用证“)退还给适用的开证贷款人，但未提取和注明「取消」或(Y)-如果借款人没有全部或部分这样做，(A)或(A)提供一个或多个《背靠背》信用证收件人每家适用的开证行就任何该等未清偿信用证发出的信用证，其格式须令每家开证行及行政代理合理地满意，并由一家合理地令每家开证行满意的银行签发和行政代理，和/或(B)将现金存入信用证账户，作为借款人与任何此类未偿还信用证相关的偿还义务的抵押品担保，此类现金(或任何适用部分)在借款人对该等未清偿信用证的全部偿付义务到期、取消或以其他方式终止或清偿时迅速汇给借款人或部分地，在所有这些《背靠背》信用证和相当于当时金额102%的任何此类现金抵押所有信用证风险敞口的未偿还金额(减去根据上文第(A)或(B)款采取任何行动之前存放在信用证账户中的金额(如果有))，以及(Ii)如果根据第2.02节(L)需要， 2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01，或根据任何延期修改，在信用证账户中存入第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)条规定的金额， 2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01，或依据任何该等适用的延期修正案(任何该等存放或提供《背靠背》书信前一款第(I)款或第(Ii)款所述的信用证，“现金抵押「(不言而喻，任何信用证风险敞口应被视为」以现金作抵押“只有在存款的范围内或提供《背靠背》如上所述的信用证金额相当于该信用证风险金额的102%)。这个行政代理人对信用证账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资应在行政代理拥有选择权和完全自由裁量权(根据其对这类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险和合理费用，此类存款不应计息。利息或此类投资的利润(如有)应在该账户中累积，并应借款人的要求支付给借款人。该账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的信用证签发贷款人未得到偿还的付款，以及在未如此应用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而保留。如果借款人被要求提供现金本协议项下的抵押

第2.02节(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)或2.26(F)节，或任何延期修正案的条款，此类现金抵押(在不适用于应在适用条款(或延期修正案)不再要求提供此类现金抵押后三(3)个工作日内退还给借款人。

(k) 签发出借人协议。除非行政代理另有要求，各发证贷款人应以书面形式向行政代理(I)在每周的第一个营业日，前一周内信用证的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续签，所有到期和注销以及所有付款和报销，(Ii)在开证贷款人预期开立、修改、续签或延长任何信用证的每个营业日或之前，开立、修改、续签或延长信用证的日期，续期或延期，将由其签发、修改、续期或延期的信用证的总面额(以及除第2.02(B)节另有规定外，任何此类信用证的面额是否因此而改变)以及在该等签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证的总面值，(Iii)在该开证贷款人作出任何信用证付款的每个营业日，即该信用证的日期 (Iv)在借款人未能在任何营业日向开证贷款人偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日、未能偿还的日期以及该信用证付款和(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。开证贷款人应向借款人和行政代理提供每份信用证的副本在其发布、修改、续展和延期后立即执行。

(l) 与延长周转有关的规定承诺。如果任何一批循环承诺的循环融资到期日发生在持有该循环承诺的贷款人参与的任何信用证到期之前利息，则(I)如果循环融资到期日不会发生的一批或多批循环承诺当时有效，则该信用证应自动被视为已发行(包括为循环贷款人根据第2.02(D)或(E)节购买股份并为此付款的义务的目的)，以及根据第2.02(D)或(E)节要求的任何再分配第2.26(D)(I)节)(循环贷款人依据该循环承诺书按比例参与)非终止总金额不得超过当时该信用证项下未使用的总循环承诺的本金总额（据了解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配）和（ii）在未根据在第（i）条之前，借款人应根据第2.02（j）条以现金抵押任何此类信用证。为了避免疑问，

从任何一批循环承诺的循环贷款到期日开始，当时尚未到期的任何一批循环承诺下的信用证子限额到期应按照与此类循环贷款人在相关延期修正案中的约定（在延期修正案规定的范围内）。

第2.03节。申请贷款.

(a) 循环贷款。除非行政代理在发放初始循环贷款时另有同意，否则申请循环贷款时，借款人应以下列方式通知行政代理：(I)电话或(Ii)以专人或传真方式递交书面贷款请求(A)如属定期贷款，则不迟于纽约市时间下午2：00，在建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)如果是ABR贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00。每一次这样的电话循环贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每个这样的电话循环贷款请求而书面贷款申请应按照第2.01节的规定指明以下信息：

(I)总额申请的循环贷款金额(应符合第2.01(D)节)；

(Ii)该等资产的借用日期循环贷款，应为营业日；

(3)这种循环贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；和

(Iv)就定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，应为一个期间根据「利息期」一词的定义所设想的。

如果没有指定循环贷款类型的选择，则所请求的循环贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到通知后立即通知根据本节第2.03(A)节提出的贷款请求，行政代理应将其细节以及作为所请求的循环贷款的一部分提供的该循环贷款人的贷款金额告知每个循环贷款人。

(b) 定期贷款。除非管理代理另有同意，否则请求对于定期贷款，借款人应(I)在不迟于纽约市时间下午2点前两(2)个美国政府证券营业日之前通过电话通知行政代理此类请求。截止日期(或第十修正案生效日期前一个(1)美国政府证券营业日，视情况而定)和(Ii)如果是ABR贷款，不迟于纽约市时间一个(1)营业日下午1点在截止日期之前。每一次此类电话定期贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每个这样的电话和书面贷款申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I)总额申请的定期贷款金额(应符合第2.01(D)节)；

(Ii)该期限的借用日期贷款，这一天为营业日；

(Iii)该定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(Iv)就定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，应为一个期间根据「利息期」一词的定义所设想的。

如果没有指定关于定期贷款类型的选择，则请求的期限贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。收到贷款后立即付款根据本第2.03(B)节的要求，行政代理应将其细节以及作为所请求的定期贷款的一部分提供的该定期贷款的金额告知每一定期贷款人。

第2.04节。为贷款提供资金.

(A)每一循环贷款人应在提议的借款日期以电汇方式发放本合同项下每笔循环贷款。在纽约市时间中午12点或合理可行的较早时间之前，立即可用资金存入最近通过通知贷款人指定用于该目的的行政代理的账户。vt.在.的基础上在满足或免除本合同规定的先决条件的情况下，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用的贷款申请；提供按照第2.02(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给相关的发放贷款人。

(B)每一定期贷款人应在借款时按本合同规定发放每一笔定期贷款。在纽约市时间下午12：00之前，或在合理可行的较早时间前，以电汇方式将立即可用的资金电汇到最近由其通过通知指定的行政代理人的账户给贷款人。在满足或免除本合同规定的条件后，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到指定的账户中，使借款人能够获得此类贷款由借款人在适用的贷款请求中提供。

(C)除非行政代理在收到贷款人的通知之前建议借款日期(或，就在同一天在纽约市时间下午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理该贷款人在该贷款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节第(A)段和/或(B)段在该借款日提供该份额。并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应书面要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起计，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率与行政代理人根据银行业同业规则厘定的利率中较大者为准赔偿或(Ii)在借款人的情况下，适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款借款人未偿还的，依照前款规定不承担偿还义务。

第2.05节。利益选举.

(A)借款人可随时选择(I)将ABR贷款转换为SOFR定期贷款， (2)将SOFR定期贷款转换为ABR贷款；提供任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与之有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在与之相关的当时的当期利息期满。

(B)依据本条例提出利益选择请求第2.05节，借款人应在根据第2.05条规定需要贷款请求时，以专人或传真或电子邮件的方式将书面利息选择请求通知行政代理第2.03(A)节或第2.03(B)节，如果借款人要求在该选择的生效日期作出该选择所产生的类型的贷款。每个这样的电话利益选择请求应是不可撤销的并且应以亲手递送、电子邮件或传真的方式向行政代理确认书面利息选择请求，其格式与借款人签署的贷款请求基本相同。

(C)每份书面权益选择请求须在遵守第2.01节：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如不同，则就其不同部分选择期权，将其分配给每个由此产生的借款的部分(在这种情况下，根据下文第(Iii)条和第(Iv)款规定的信息应为为每一次由此产生的借款指定)；

(Ii)依据该权益选择作出的选择的生效日期请求，应为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR期限借款借款；以及

(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则适用于该借款的利息期在这种选择生效后，这应是「利息期」一词的定义所设想的一段时期。

如果有任何这样的利息选择请求要求借款期限但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节通知每个贷款人，并贷款人在每笔借款中的份额。

(E)如果借款人没有及时递交利息选择请求，在适用的利息期结束前借入的期限，则除非按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借入应转换为一个月期SOFR借款期限。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，并应所需贷款人的要求，：(I)没有未偿还的借款可转换为或继续作为SOFR借款的期限；及(Ii)除非偿还，否则每个SOFR借款期限应在适用于其的利息期末转换为ABR借款。

第2.06节。对软条款的限制三批。尽管如此如本协议有任何相反规定，所有借款、定期SOFR贷款的转换和延续以及所有利息期限的选择，其金额和选择均应符合下列条件：(A)在生效后其中，构成每个定期SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，以及(B)不超过20个定期SOFR部分应为在任何时候都是杰出的。

第2.07节。贷款利息.

(A)在符合第2.08节规定的情况下，每笔ABR贷款应计入利息(以实际天数计算超过一年365天(或闰年为366天)，年费率等于备用基本汇率加适用差额。

(B)在符合第2.08节规定的情况下，每笔定期SOFR贷款应计息(以实际贷款数量计算在一年360天内过去的天数)，在适用于该借款的每个利息期间，年利率等于该借款的有效利息期间的调整期限SOFR加上适用的保证金、押金。

(C)所有贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日、终止日和对于这种贷款，以及此后在书面要求和任何偿还或预付(已偿还或预付的金额)时；提供在任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款的情况下，应计利息贷款应在这种转换的生效日期支付。

(D)就SOFR一词的使用或管理而言，行政代理在与借款人协商后，将有权不时地进行符合性更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合性的修改也是有权的更改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何符合的有效性与术语SOFR的使用或管理相关的变更。

第2.08节。罚息。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)应拖欠任何贷款的本金或利息，或支付本合同项下到期的任何其他金额(包括但不限于第2.02(E)节规定的偿还)。任何信用证付款)，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，借款人或担保人(视情况而定)应应行政代理不时提出的书面要求，在下列允许的范围内支付利息法律规定，对截至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)的所有逾期款项，按年利率(根据一年中360天的实际天数计算)，或在替代者适用基本利率，365天或366天的年份等于(A)关于任何贷款的本金，当时适用于这种借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下，适用于ABR贷款加2.0%的利率。

第2.09节。基准替换设置.

(a) 基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订都将生效下午5：00(纽约时间)5日(5日)^日)行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的营业日，只要到目前为止，管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。根据第2.09(A)(I)节的规定，不得使用基准替换来替换基准发生在适用的基准过渡开始日期之前。

(b) 基准替换符合更改。与以下内容相关在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，即使与本协议或任何其他贷款文件相反，实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人 (一)任何基准替换的实施情况；(二)与基准替换的使用、管理、通过或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。管理代理将在任何基准不可用期间开始之前，根据第2.09(D)和(Y)节将基准的任何期限移除或恢复通知借款人(X)。可作出的任何决定、决定或选择由行政代理或任何贷款人(或贷款人团体，如适用)根据第2.09节作出的，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或发生或不发生事件、情况或日期的任何决定以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在其或他们自行决定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，除非按照第2.09节的规定明确要求。

(d) 基准的基准期不可用。尽管有任何相反的情况在此或在任何其他贷款文件中，在任何时间(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)和(A)或任何期限因为这样的基准没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)由管理员的监管主管选择提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理机构可以修改「利息期限」的定义 (或任何类似或类似的定义)用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除该不可用或非代表男高音和(Ii)如果根据条款被删除的男高音 (I)上述(A)项随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不受或不再受其不受或将不受影响的公告的影响代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的「利息期限」的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的男高音。

(e) 基准不可用期限。借款人收到通知后，在基准不可用期间开始时，借款人可以撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的待决请求否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的主旨为不是可用的基期、基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该等基期(视何者适用而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第2.10节。定期贷款的摊销；偿还贷款；债务证据.

(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付当时每个循环贷款人的应课差饷租值每笔循环贷款在适用于该循环贷款的循环贷款终止日未偿还的本金金额。

(B)2024年重置定期贷款的本金应按年连续偿还(每期、每期和 “分期付款“)10,000,000美元(相当于第七修正案所界定的第七修正案延长贷款的原始本金总额的1.00%)，自#年生效之日起生效 (2023年6月27日)。尽管有上述规定，(1)应根据第2.12节和第2.13节(视适用情况而定)减少与2024年替代定期贷款的任何强制性或自愿预付款相关的分期付款，以及 (2)在任何情况下，定期贷款连同本合同项下所欠的所有其他金额，应在适用的定期贷款终止日期之前全额支付。

(C)每个贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户证明借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、类型 (Ii)借款人根据本协议向每名贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的款额；及(Iii)借款人根据本协议收到的任何款项的款额以下为贷款人的账户和每一贷款人的份额的行政代理。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(E)根据第2.10节(C)段或(D)段保存的账目中的分录应为表面证据。其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人应按照本协议的条款偿还贷款。

(F)任何贷款人均可要求证明其所发放的贷款凭一张期票。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理提供并合理地接受。借款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示，该本票应支付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节。自愿终止或减少循环承付款项。至少一次(1) 如果借款人在营业日之前向行政代理发出书面通知，则借款人可以随时全部永久终止循环承诺总额(须遵守第2.12(E)节)，或不时永久终止部分承诺减少未使用的总周转承付款；提供每份上述通知均可在上述削减或终止(视属何情况而定)之前的任何时间撤销，或在该等终止或终止本应因下列原因而导致的范围内撤销债务的再融资，再融资不得履行或以其他方式延期。未使用的循环承付款总额的每一次减少的本金金额应不少于1,000,000美元，且为一个整数 1,000,000美元的倍数。在每次减少或终止循环承付款的同时，借款人应向行政代理支付应计承诺费和未支付的承诺费该循环贷款人的循环承诺额终止或减少至其日期为止。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应用于减少下列循环承付款每一家循环贷款人按比例提供贷款。

第2.12节。强制提前偿还贷款；终止承诺.

(A)如果由于处置抵押品或追回事件(就第6.04节而言，应被视为非自愿处分)，借款人不遵守第6.04节在第6.04节规定的期限内，借款人应在下一个营业日(如果晚些时候，在五个工作日内)存入 (5)在母公司或其任何子公司因处置抵押品或追回事件而收到任何净收益的营业日内)、现金金额(“净收益金额“)相等于该等将收到的净收益(仅限于维持遵守第6.04节规定的程度)存入抵押品收益账户，抵押品收益账户是为此目的而在抵押品代理人处维护的，并受账户控制协议的约束此后，该净收益金额应按照以下规定使用(仅在借款人不遵守第6.04节规定的范围内，且仅在未根据紧随的但书以其他方式使用的范围内)。第2.12(C)节的要求；提供借款人可使用该净收益金额替换为合格的重置资产，或仅在任何追回事件的任何净收益金额的情况下，用于修复在存款后365天内处置抵押品或追回事件的资产，(Ii)所有此类净收益金额应按照第6.09(C)节的规定予以释放，或在借款人在任何时候的选择权，可根据第2.12(C)和(Iii)节的要求申请。一旦违约事件发生，任何此类保证金、押金的金额可由行政代理在#年使用按照第2.12(C)节的规定；提供, 进一步根据本节第2.12(A)款第(Ii)款发放的任何净收益金额应以借款人遵守为条件第6.04节生效后(不言而喻，未能遵守第6.04节不应阻止发放与任何允许的资产维修或重置有关的任何净收益金额只要抵押品覆盖率不会因此而下降)。

(B)借款人应提前偿还贷款 (就任何循环贷款而言，在遵守第6.09(B)节所需的必要数额的情况下，不相应减少循环承付款)。

(C)根据第2.12(A)、(B)、(H)和(I)节规定用于预付贷款的数额应适用于根据第2.17(E)(I)节预付未偿还的定期贷款和/或根据第2.17(E)(Ii)节预付未偿还的循环贷款(并为

偿还所有未偿还循环贷款后的未偿还信用证风险)，金额为遵守第6.04或6.09(B)节(视属何情况而定)，在每种情况下由借款人指导。任何此类循环贷款的预付款(以及未偿还信用证风险的现金抵押)不应导致循环承诺相应的永久性减少。任何现金抵押品未完成的LC曝险应按照第2.02(J)节的规定完成。应根据第2.12节申请任何预付款，第一，到ABR贷款和，第二，为SOFR贷款提供定期贷款。定期贷款根据第2.12节规定预付的贷款不得转借。

(D)如果在任何时候，任何人的信贷循环展期总额如果超过总循环承诺额的原因，借款人应按比例预付循环贷款，金额足以消除超出的部分。如果在提前偿还所有未偿还的循环贷款后，信贷的循环展期总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应将未偿还信用证抵押到超出的范围内。

(E)在适用于任何循环承付的循环融资终止日起，这种循环承付应全部终止借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面同意，否则，如果仍有任何信用证未付，则应遵守第2.02(J)节的规定。

(F)根据第2.12节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息 (但不包括)预付款日期，如果适用，加上任何应计和未付费用以及任何损失、成本和费用，如第2.15节更全面地描述。

(G)如果控制权发生变更，借款人(或母公司)应在控制权变更发生后三十(30)天内 (或代表借款人的任何第三方)应(I)以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加预付利息(如有)，直至预付款之日， (Ii)通过Cash抵押该等LC风险来清偿所有LC风险(如有)，及(Iii)根据第2.12节终止所有未使用的循环总承诺额。

(H)如果在任何时候确定发生了核心抵押品失效，而借款人没有授予(或导致另一设保人) 授予)，在第6.09(B)(Y)节规定的期限内，对额外抵押品的担保权益，以便在授予之后，抵押品应包括核心抵押品，借款人应(I)预付所有未偿还贷款，预付款价格等于其本金的100%，另加截至预付款之日为止的应计和未付利息(如有)；(Ii)以现金抵押该等信用证风险，以清偿所有信用证风险以及(Iii)根据第2.12节终止所有未使用的循环总承付款(如有)。

(I)如果在任何借款人免除生效后，立即会有抵押品如果承保比率失败，借款人应作出下列一项或多项行为：(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或导致预付贷款和(如有要求) 其条款)任何同等优先担保债务(在贷款的应评等基础上)，使得在上文第(1)款和/或(2)款中的此类行动之后，抵押品覆盖率，通过将任何此类债务的评估价值相加而计算抵押品覆盖率定义第(I)款中的附加抵押品，以及抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务，应为不低于1.6至1.0。

第2.13节。可选择提前偿还贷款.

(A)借款人有权在任何时间和不时就(I)项全部或部分提前偿还任何贷款定期SOFR贷款，在(A)向行政代理发出电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知)(该通知可以是有条件通知)或(B)书面或传真通知(或通知)时通过电子邮件)(通知可以是有条件的通知)，在任何情况下，在纽约市时间下午1：00之前收到，在建议的预付款日期之前三(3)个美国政府证券营业日和(Ii)关于ABR贷款，在纽约市时间下午1：00前，一个营业日(1)收到书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可以是有条件的通知)给行政代理在建议的预付款日期之前；提供如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到该通知，则可以在发出通知的同一天预付ABR贷款；提供, 进一步，任何有条件通知的撤销发生在适用的通知期外加5个工作日内；提供, 进一步, 然而，，(A)每笔该等部分预付款项应在金额不少于1,000,000美元，如果是SOFR定期贷款，金额为1,000,000美元的整数倍，如果是ABR贷款，金额不低于100,000美元的整数倍；(B)根据本协议，不得提前支付SOFR定期贷款第2.13(A)节(A)除在适用的利息期间的最后一天外，除非这种预付款伴随第2.15节所述的数额的支付，以及(C)不部分预付定期SOFR部分付款应导致SOFR定期贷款的未偿还本金总额少于1,000,000美元。即使以上有任何相反的规定，也不应向行政代理发出通知与预付的非扩展第十修正案中考虑的定期贷款。

(B)第2.13(A)节规定的任何预付款应由借款人：(1)偿还循环贷款人的未偿还循环贷款(循环总承诺额不减少)，直至所有循环贷款全部付清(加上任何应计但未支付的利息和费用) )和/或(Ii)提前偿还定期贷款，每种情况由借款人具体规定。所有此类定期贷款的提前还款应按借款人指示的方式使用(如果没有给出指示，则按期限的直接顺序使用)。至预付的适用类别定期贷款的剩余预定分期付款。第2.13(A)节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息(但不包括包括)预付款日期，以及任何费用和任何损失、成本和支出，如第2.15节中更全面地描述。根据第2.13(A)节预付的定期贷款不得转借。

(C)每份提前还款通知应具体说明提前还款日期、待预付贷款的本金金额以及在期限为SOFR的情况下贷款、应预付的一笔或多笔借款，并应承诺借款人按其中所述的金额和日期提前偿还此类贷款；提供借款人可在下列情况下撤销根据本节第2.13条发出的任何提前还款通知这种预付款将由对本合同项下的任何或所有义务进行再融资而产生，再融资不得完成或以其他方式推迟，或根据第2.13(A)节的规定，如果预付款通知是有条件通知。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的应预付贷款的本金金额、预付日期和方式提前还款的适用范围。

(D)在《第十修正案》生效后六(6)个月之前生效日期，发生任何重新定价事件时，借款人应向行政代理支付持有2024年替代定期贷款的每个定期贷款人的应课差饷账户，受该重新定价事件的影响：(I)在这种情况下对于定义第(A)款所述类型的重新定价事件，预付保费为受该重新定价事件影响的2024年重置定期贷款本金总额的1%，以及(Ii)在定义第(B)款所述类型的重新定价事件，相当于在紧接该重新定价事件之前未偿还的2024年重置定期贷款本金总额的1% 在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除此类费用。任何是定期贷款的定期贷款人不同意与重新定价事件有关的贷款人可根据第10.08(D)节，在其允许的范围内；提供任何被替换的定期贷款人应有权获得上一句第(I)款规定的关于其2024年替换期限的预付保费如此转让的贷款，除非该定期贷款人免除此类费用。

第2.14节。成本增加.

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用的任何储备(包括根据联邦政府不时发布的规定确定欧洲货币筹资(目前称为「欧洲货币负债」)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的储备局 D))、针对其资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人或开证贷款人的账户上的存款或为其账户提供的存款或由任何贷款人或开证贷款人提供的信贷；或

(Ii)向任何贷款人或发债贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或开支(但不包括税收)影响本协议或由该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与；

以及任何一个如上所述，应增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或发证贷款人的成本参与、签发或维持任何信用证，或减少该贷款人或开证贷款人在本协议项下就任何SOFR贷款或信用证(不论本金、利息)所收取或应收款项的金额或其他)，则应该贷款人或开证贷款人的要求，借款人须向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付用以补偿该借出人或开证贷款人(视属何情况而定)的一笔或多于一笔额外款额因此而产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证贷款人真诚地合理地裁定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司的有关资本金或流动资金要求的法律的任何变化已经或将会降低该等资产的回报率出借人或发行贷款人的资本或该出借人或发行贷款人的控股公司的资本(如果有)，作为本协议或SOFR条款的结果，由持有的信用证提供贷款或参与持有的信用证由该贷款人或由该开证贷款人签发的信用证的水平，低于该贷款人或开证贷款人或该借出人或开证贷款人的控股公司如无上述法律修改(采取)所能达到的水平考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人支付开证贷款人(视属何情况而定)在每种情况下，由该贷款人或开证贷款人向借款人提供的一笔或多于一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证贷款人或该借出人或开证贷款人的控股公司遭受的任何此类减税；不言而喻，第2.14(B)节不适用于税收。

(C)[保留]。

(D)贷款人或签发放贷人的证明书，列明补偿该贷款人或发出放贷人所需的一笔或多于一笔款额或其控股公司(视属何情况而定)，如本节第2.14条(A)段或(B)段所述，计算该一笔或多笔款项的基础应交付给借款人，并应表面上看证据表明到期的金额。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(E)任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据第2.14节要求赔偿，不得构成放弃该贷款人或发行贷款人要求此类赔偿的权利；提供借款人不应根据本节第2.14节的规定向贷款人或发证贷款人赔偿任何在贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上发生的费用增加或减少出借人或开证人要求赔偿的意向；提供, 进一步如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则180天上述期间应延长，以包括其追溯力期间。本条款第2.14条的保护应适用于每个贷款人，而不考虑任何可能的情况对应当发生或强加的法律、规则、条例、指导方针或其他变化或条件的无效或不适用的争论。

(F)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人或开证贷款人付款：(A)提出索赔在本合同项下，仅由于该贷款人或开证贷款人所特有且不影响该贷款人或开证贷款人组织管辖范围内的商业银行的情况而产生的，(B)如果索赔因下列情况而产生：该贷款人或发证贷款人自愿将其适用的放贷办事处搬迁(应理解，根据第2.18节进行的任何此类搬迁并非「自愿」)，或(C)该放贷人或发证贷款人是不就其有权从借款人那里获得的此类费用寻求类似的赔偿，一般是在类似规模的商业贷款中。

(G)即使本合同有任何相反规定，在截止日期后实施的条例、要求、规则、准则或指令根据《《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》应被视为法律上的变化；提供, 然而，，贷款人或债权人的任何决定根据本节第2.14节的规定，由于法律的任何改变而欠该贷款人或开证贷款人的款项，应以与该贷款人或开证贷款人的标准大体一致的方式善意作出练习一下。

第2.15节。中断资金支付。如属(A)项，则任何任何定期SOFR贷款的本金，但在适用于其的利息期的最后一天除外(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能借入、转换、继续或预付任何 (C)借款人根据下列条件提出请求而转让的任何定期SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天第2.18节、第2.27(D)节或第10.08(D)节，则在任何此类情况下，在贷款人的要求下，借款人应赔偿贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；提供在任何情况下，第2.15款均不适用于根据第2.10(B)款支付的任何分期付款。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节。税费.

(A)借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项应除适用法律另有要求外，不得扣除或扣缴任何税款；提供如果需要从应付给行政代理的任何金额中扣除或扣缴任何税款，任何贷款人或由适用扣缴义务人善意确定的任何签发贷款人，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税项，借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加因此，在对任何补偿税或其他税进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的任何补偿税或其他税的扣除或扣缴)后，行政代理、贷款人、发证贷款人或此类付款的任何其他收款人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等：(Ii)适用的扣缴义务人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应按照下列规定向有关政府当局缴纳任何其他税款有适用的法律。

(C)借款人应在十(10)天内赔偿行政代理、每家出借人和每家发行出借人在书面要求后数日，支付由或代表行政代理人支付或扣留或从欠行政代理人的款项中扣除的任何弥偿税款或其他税款的全额

100

开证贷款人(视属何情况而定)就借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括根据本节(2.16)就或可归因于应付款项而征收或主张的弥偿税项或其他税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否相关政府当局正确地或合法地强加或断言的。由贷款人或发证贷款人或由行政代理代表其本人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，或代表出借人或开证出借人，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)在支付任何费用后，在切实可行范围内尽快借款人向某一政府当局支付赔偿税款或其他税款时，借款人应将该政府当局出具的收据的正本或经核证的副本交给该政府当局，以证明该政府当局已向该政府当局付款。在可获得的范围内，一份报告该付款的申报表副本或该付款的其他令行政代理合理满意的证据。

(E)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理(以借款人未向行政代理偿还)由任何政府当局征收的、可归因于该贷款人的、由行政代理应支付或支付的任何税款的全部金额，以及利息、罚金、合理费用和由此产生的费用或与此有关的费用，由行政代理人善意确定。由贷款人向任何贷款人交付该等款项或债务的款额的证明书行政代理人在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)有权获得豁免或扣减的任何贷款人借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约就本协定项下的付款而预缴的税款，应交付借款人(连同行政当局副本)。代理人)，在适用法律规定的时间和借款人合理要求的情况下，由适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许此类付款不扣留或降低利率，或使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束；提供不应要求分包商根据第2.16（f）条交付此类收件箱在法律上无法交付的任何文件。就本（f）段以及（g）和（h）段而言，「发票」一词包括任何发行发票。

(G)(1)在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应向借款人和行政代理交付在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格过期时，或应借款人或行政代理的要求) 以下各项中适用的一项：

101

(I)正式签署的国税局表格原件两(2)份W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E，在适用的情况下，要求获得所得税条约的福利的资格美国是一个政党；

(Ii)正式签署的国税局表格原件两(2)份W-8ECI；

(Iii)正式签署的国税局表格W原件两(2)份 8IMY连同本(G)(1)项第(1)款或第(G)(2)款所述或第(G)(2)款所述的受益人、合伙人或成员正式签立的表格以及其他适用的附件；

(Iv)如外国贷款人根据《香港银行条例》第3881(C)条申索证券组合利息豁免利益守则，(X)是一份证明书，表明该外国贷款人并非(A)该守则第881(C)(3)(A)节所指的「银行」，(B)该借款人的「10%股东」。根据该守则第881(C)(3)(B)条，(C)指该守则第881(C)(3)(C)条所述的「受管制外国公司」，或(D)指在美国经营贸易或业务，而有关权益与该公司有关的利益付款是有效关联的，并且(Y)有两(2)份正式签署的国税局表格正本W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(V)以下订明的任何其他妥为签立的格式适用法律，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应借款人或行政代理人的合理要求，允许借款人确定预扣或所需的须作出的扣除。

外国贷款人不应被要求根据本节第2.16(G)节交付任何表格或声明，表明该外国贷款人贷款人在法律上没有能力交付。

(2)任何属「美国人」的贷款人(该词的定义见本守则第7701(A)(30)节)应在行政代理和借款人成为本协议当事方之日或之前交付给行政代理和借款人(在此之后，在以前交付的证书和/或表格过期，或应借款人或行政代理的要求)，两(2)份国税局表格W-9(或任何继承人表格)，妥为填写及妥为填写由该贷款人执行，证明该贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免。

102

(3)行政代理应在下列日期或之前交付给借款人它成为本协议项下的行政代理(在先前提交的表格到期后，或应借款人的要求)签署的国税局表格原件W-9.行政代理表示，它是符合美国财政部条例的金融机构。1.1441-1(c)(5).

(4)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应向借款人和行政当局交付代理人，在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或决定从该等款项中扣除及扣留的金额。

(H)如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下确定其已收到退还的任何税款或来自已向其缴纳此类税款或其他税款，并已由借款人或担保人赔偿的政府当局，或借款人或担保人据此支付了额外金额的政府当局第2.16节，它应向借款人或该担保人支付退款(但仅限于借款人或该担保人根据第2.16节支付的赔偿金或额外金额)。产生这种退款的税或其他税)，净额自掏腰包行政代理或贷款人因获得退款而发生的费用 (包括就退款征收的税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或上述担保人在下列情况下行政代理或贷款人同意将支付给借款人或担保人的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下都不要求行政代理或任何贷款人根据本(H)款向借款人支付任何款项，如果且仅限于该款项的支付会使行政代理人或该贷款人处于较不利的净额税后行政代理或贷款人所处的地位，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收的应受赔偿并导致退税的税款，以及与这种税有关的赔款或额外数额从未支付过。第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为机密的税收有关的信息)向借款人或任何其他人提供。

103

第2.17节。一般付款；按比例处理.

(A)借款人应支付本协议规定的每笔付款或预付款(不论本金、利息、手续费或在纽约时间下午1点之前偿还信用证付款，或根据第2.14或2.15条应支付的金额)，在到期之日，在没有立即可用的资金的情况下抵销或者反诉。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，在行政代理合理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到计算其利息的目的。所有此类付款应按照行政代理人提供的电汇指示，在其纽约第七大道745号的办公室支付，纽约10019，但以下情况除外除第2.14、2.15和10.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，应直接向本合同明文规定的开证贷款人付款。行政代理应分发它为账户收到的任何此类付款(除任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款外，包括根据任何抵押品文件出售或处置抵押品而收到的任何付款) 在收到任何其他人的通知后，立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，并在如支付应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额偿付所有到期债务根据本协议，此类资金应在符合任何债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款的情况下使用，(I)第一，用以支付根据第2.19及10.04节到期的费用及开支支付给根据第8.01(D)节委任的每名代理人和任何受托人，在适用的范围内，(Ii)第二，用以支付当时根据第2.20、2.21及10.04条须付予贷款人的费用及开支，以及开证贷款人并支付当时因循环贷款、定期贷款和信用证而到期的利息，按当时有权获得这些费用和支出及利息的金额按比例分配给有权享有这些费用的各方欠该等当事人及(Iii)第三，用于支付（A）当时到期的循环贷款、定期贷款和未偿还的LC付款的本金，（B）当时到期的任何指定银行产品义务，此类指定银行产品义务构成本项下的「义务」，以及（C）当时到期的任何指定对冲义务，此类指定对冲义务构成

104

本协议项下的「债务」，根据本金、未偿还信用证付款、指定银行产品债务的金额，在有权享有债务的各方之间按比例分配构成义务和指定的套期保值义务构成当时对此类当事人的义务。对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对借款人或其他担保人的付款进行适当调整，以保留对本第2.17(B)节中其他规定的债务的分配。

(C)除非行政代理人在应付任何款项的日期前已收到借款人的通知本合同项下贷款人或签发贷款人账户的行政代理，借款人将不会支付该款项，则该行政代理可假定借款人已按照本合同规定在该日期支付该款项。可根据该假设，将到期的款额分发给贷款人或适用的开证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的开证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证贷款人的款项连同利息偿还给行政代理，自该日起计(包括该日在内) 按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业规则确定的利率中较大者分配给它，但不包括向行政代理人付款的日期补偿。

(D)如果任何贷款人没有按照以下规定支付其应支付的任何款项或信贷展期第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)将其此后收到的任何金额用于在所有未履行的债务全部清偿之前，该贷款人的账户，以履行该贷款人在此类条款下的义务。

(e) 按比例处理.

(I)借款人因任何类别定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应为根据适用定期贷款人当时持有的这类定期贷款各自的未偿还本金金额按比例发放(但根据第10.02(G)节向借款人转让的贷款不受此限制第2.17(E)(I)条)。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出这种指示，则直接按到期日的顺序)应用于适用贷款的剩余预定分期付款预付定期贷款的类别。

(Ii)借款人因本金而作出的每笔付款(包括每笔预付款项)及任何一类循环贷款的利息应根据循环贷款人当时持有的该类循环贷款各自的未偿还本金金额按比例计算。

105

为免生疑问，本节第2.17节的规定不应适用于(A)本协议规定的现金抵押、(B)转让和参与(包括通过荷兰拍卖或公开市场购买)中描述的第10.02(C)节-第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)节所设想的任何情况；(D)关于因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或(E)或任何其他本合同明文规定的情形。

第2.18节。缓解义务;更换贷方.

(A)如果借款人根据第2.14节要求向任何贷款人或向任何贷款人或任何政府支付任何额外金额根据第2.16节授权给任何贷款人的，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，以转让其在本合同项下的权利和义务向其另一个办事处、分支机构或附属机构提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，如果该贷款人判断，这种指定、转让、提交或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利出借人。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人或任何贷款人根据第2.14或2.16节规定的权利。

(B)如在本条例生效日期后，任何贷款人要求第2.14节规定的补偿，或如果借款人根据第2.16节规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，则借款人可自费和努力，在通知该贷款人和行政代理后，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险提供现金抵押，如适用，或(Ii)要求贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给受让人，而无追索权(依照第10.02节所载的限制并受其限制)，受让人应在任何情况下，从借款人的通知中规定的营业日起，承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供(I)该终止贷款人或转让贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款和因参与信用证付款而未偿还的款项(视情况而定)、其应计利息、应计费用和所有其他到期款项，在上述终止或转让时，受让人(就转让而言，以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他 (Ii)如果转让是由于第2.16节规定的付款而进行的，转让将导致此类补偿或付款的减少。

106

第2.19节。某些费用。借款人应(I)向行政当局支付在《第七修正案》生效之日起，行政代理人与借款人之间的特定行政代理人费用函中所列的费用(可予修订、重述、修订和重述、修改、补充或不时被替换，则“费用信“)和(Ii)由借款人和代理人(如其中所界定的)在第七修正案生效之日起签署的特定订约书中所列费用。 (“原创聘书“)，并由借款人、代理人(定义见原聘书)在第七修正案生效之日起发出的某一补充函件补充。和附加排列器(如其中所定义的)(“补充信函“；及经不时修订、重述、修订及重述、修改、补充或取代的聘书正本，包括补充函件，“聘书“)，在每一种情况下，在时间和其中规定的实体。

第2.20节。承诺费.

(A)借款人应为循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺收费“)就适用的循环承付款而言，自结束日起至循环融资终止日期的期间，或适用的循环承付款的较早终止日期，计算( 以一年360天的实际天数为基础，按平均每日未使用周转承付额的承诺费费率计算。在当时应计的范围内，这种承诺费应按季度拖欠。 (A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的转帐可用日期之后，(B)就适用的循环承付款而言，在循环融资终止日期，以及(C)根据规定在第2.11节中，在全部或部分循环承付款减少或终止时(前提是此类费用将根据承诺额按比例分配给第九修正案生效日期所在的会计季度在第九修正案生效日期之前以及从第九修正案生效日期起及之后的费用)。

第2.21节。信用证费用。借款人应就每一份信用证(I)向行政代理支付费用(按一年的实际天数计算)，并记入循环贷款人的账户。 360日)，年利率等于循环贷款项下就每日平均信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证的任何部分)下的定期SOFR贷款当时有效的适用保证金、押金

107

支付)，在循环贷款人之间按比例分摊，和(Ii)支付给每个开证贷款人(就其签发的每份信用证而言)，该开证贷款人的惯例以及发证贷款人和借款人就第2.02节所述的发行、修改和处理商定的合理费用。此外，借款人同意为其账户向每一开证贷款人支付由该开证行签发的每份信用证的年利率为0.125%，自该信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日止(包括该日在内)。本款所述每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环融资终止日每季度到期并支付。遵守适用的循环承付款。在适用的循环融资终止日期之后，任何未付信用证的应计费用应按前一句话中所述的方式按季度支付，并且在任何此类信用证到期或终止之日。

第2.22节。费用的性质。所有费用均须于到期日期，以立即可用的资金支付给行政代理、发行贷款人和联合牵头安排人和账簿管理人，如本文和费用函中所规定的。一旦支付，任何费用都不能退还或贷记。在任何情况下，除非费用函和聘书中另有规定。

第2.23节。集合权-关闭。在根据第7.01(B)节任何违约事件发生并持续期间，行政代理、抵押品代理、每家发行贷款人和每家贷款人(及其各银行附属公司)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每一种情况下，都是以信托形式为确定的受益人持有的)，以及在任何时候行政代理、每一发出贷款的出借人和每一该贷款人(或任何该等银行附属公司)向借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的贷方或账户支付根据贷款文件所欠的任何及所有该等逾期款项，而不论行政当局是否代理人或贷款人应已根据任何贷款文件提出任何要求；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款额将立即付给根据第2.26(G)节的规定进行进一步申请的行政代理，在付款之前，违约贷款人将从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式为行政代理、发证贷款人和贷款人以及(Y)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述对该违约贷款人应承担的义务，行使了这种抵销权。每家贷款人、每家发行贷款人和管理人

108

代理人同意在任何此类情况发生后立即通知借款人和担保人抵销并由该贷款人、该发证贷款人或行政代理(或任何该等银行附属公司)，视属何情况而定；提供没有发出该通知不应影响该通知的有效性抵销和应用程序。的权利第2.23节规定的每一贷款人、每一开证贷款人和行政代理都是该贷款人和行政代理在下列情况发生和继续期间可能享有的其他权利和补救措施的补充违约事件。

第2.24节。信用证账户上的担保权益。借款人和担保人特此质押抵押品代理人为了其利益和其他担保当事人的利益，特此授予抵押品代理人为其利益和为了其他担保当事人的利益优先于所有人的担保权益借款人和担保人对信用证账户的所有权利、所有权和利益、对其中所含资金的任何直接投资及其任何收益的其他留置权(如有)。持有的现金，以信用账户不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)节的规定发放给借款人。

第2.25节。债务的偿付。在符合第7.01节的规定的情况下，到期时(无论是加速或否则)本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件，贷款人应有权立即偿付该等债务。

第2.26节。违约贷款人.

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在提前十(10)个工作日发出书面通知行政代理和该贷款人，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险提供现金抵押(视情况而定)，或 (Ii)根据第10.02(B)节(在这种情况下免除转让费用，并在获得该节要求的任何同意的情况下)，促使该贷款人(且该贷款人有义务)将所有转让费转让给该贷款人以取代该贷款人将其在本协议项下的权利和义务转让给一个或多个受让人；提供行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务。

(B)根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于以下方面的转让和承兑该贷款人的未偿还承诺、贷款和参与信用证，以及(Ii)向借款人或行政代理提供证明此类贷款的任何文件。根据这种转让和接受， (A)受让人贷款人应取得借款人和受让人指定的全部或部分转让人贷款人的

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未清偿承付款、贷款和参加信用证，(B)借款人对转让贷款人的所有债务，涉及承付款、贷款和受让人贷款人应在转让和承兑的同时，向受让人贷款人全额支付如此转让的参贷额(包括但不限于第2.15节规定的因此类置换而欠下的任何款项发生在利息期限最后一天以外的一天)，以及(C)在此种付款后，并在受让人贷款人提出要求时，向受让人贷款人交付借款人签署的与下列事项有关的适当单据对于以前的借款，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类转让承诺、贷款和参与构成本协议项下的贷款人，但下列情况除外本协议项下的赔偿条款，对该转让贷款人有效；提供本条款第2.26(B)款所设想的转让，即使贷款人未能履行，仍应生效替换以交付第2.26(B)节所设想的转让和验收，只要已采取第2.26(B)节规定的其他行动即可。

(C)即使本条例另有相反规定，如循环贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，在此期间，违约贷款人无权获得根据第2.20和2.21节规定在此期间产生的任何费用(在不损害非违约贷款方在尊重该等费用)；提供(A)在该违约贷款人的全部或部分信用证风险重新分配给非违约贷款人依据第2.26(D)(I)节，本应为该违约贷款人的利益而累算的费用，应改为为该违约贷款人的利益而累算并支付给该贷款人。非违约贷款人及(B)向如果上述信用证风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，并且不是根据第2.26(D)(Ii)节规定的现金抵押，则此类费用应为发证贷款人的利益而应计，并应支付给发证贷款人利息的出现(本协议下适用的按比例付款条款应自动被视为调整，以反映本节的规定(2.26))。

(D)如果循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险将在至少两(2)个工作日内提前通知借款人，以及这个非违约由行政代理出借的贷款人，在任何情况下均受以下第一个但书所述限制的约束，自动重新分配(在该通知中指定的日期生效) 这个非违约贷款人根据其各自的循环承诺按比例分配；提供即(A)每项信贷的循环展期非违约贷款人在任何情况下都不得超过非违约在重新分配时有效的贷款人，(B)受制于根据第10.19节，此类重新分配不会构成

110

放弃或免除借款人、行政代理、发行借款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔，(C)在下列情况发生时重新分配，没有根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)节的违约事件发生，并且仍在继续；和(D)既没有这种重新分配，也没有a非违约作为贷款人的其结果将导致该违约贷款人成为非违约贷款人；以及

(Ii)任何部分(“未重新分配的部分“)违约贷款人的信用证风险敞口不能如此重新分配，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理提出要求后三(3)个工作日内：(A)将现金抵押借款人就该信用证风险向开证贷款人承担的义务，其数额至少等于该LC风险的未重新分配部分的总和，或(B)使其他安排令管理代理和发行贷款人有权自行决定保护他们免受不付款被这样的违约贷款人。

(E)除本协议规定的其他先决条件外，如果任何循环贷款人在此期间成为作为违约贷款人，开立贷款人不应被要求开具任何信用证或修改任何未付信用证，除非：

(I)如属违约贷款人，该违约贷款人的信用证风险会就未偿还贷款及未来贷款重新分配信用证，致非违约第2.26(D)(I)节规定的贷款人，但下文第(Ii)款规定的除外，以及

(2)在不限制以下规定的情况下，在不按上文第(1)款规定进行完全重新分配的范围内第2.26(F)款规定，借款人应将借款人对该信用证的债务抵押，其金额至少等于该违约的债务总额(或有或有)。或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他安排，以保护其免受下列风险不付款由该违约贷款人作出，或

(Iii)在两者均无的范围内再分配或现金抵押根据第(I)款或第(Ii)款进行，然后在拟签发信用证的情况下，以行政当局合理满意的形式和实质的一份或多份票据进行 (A)借款人同意将所请求的信用证的面值金额减少相当于该违约贷款人否则将减少的部分。承担责任；及。(二)违反非违约贷款人的

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与该信用证有关的债务应根据下列各方的循环承诺按比例承担非违约贷款人，并且本协议项下适用的按比例付款条款将被视为进行了调整，以反映本条款(提供第(3)款中的任何内容都不会被视为增加任何贷款人的循环承诺，也不构成对借款人、管理代理、任何发放贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不导致该违约贷款人成为非违约贷款人)。

(F)如任何循环贷款人成为并在该段期间仍是循环贷款人违约贷款人，如果当时有任何信用证未结清，则适用的开证贷款人可以(除非该违约贷款人的循环承付款已根据第2.26(D)(I)节的规定全部重新分配)，通过行政代理向借款人和违约贷款人发出通知，要求借款人在收到通知后三(3)个工作日内兑现借款人就该信用证向该开证贷款人支付相当于该违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或有债务或其他债务)的总金额，或作出符合以下条件的其他安排行政代理和该发证贷款人有权保护他们免受下列风险不付款被这样的违约贷款人。

(G)借款人为任何违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收取的任何款项贷款人(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由管理代理保留在一个单独的账户中，直到(受第2.26(I)节)终止循环承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内适用于付款不时按以下优先顺序排列：

第一，支付此类违约所欠的任何款项委托给行政代理人;

第二，支付该违约债权人欠下的任何款项根据本协议发放贷款人;

第三，支付违约利息，然后支付当前到期利息并支付给循环贷款人，这些贷款人非违约以下贷款人，根据当时到期和应付给他们的利息金额按比例分配;

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第四，支付当时到期应付的费用非违约以下贷款人，根据当时到期并应支付给他们的此类费用金额按比例分配;

第五，支付本金和未报销的LC付款当时到期并应支付给非违约根据当时到期和应付给他们的金额按比例计算;

第六，支付当时到期并应付给非违约贷方;

第七，用于任何贷款的资金或资金或以现金抵押任何参与任何信用证的行为，而违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理的决定为其提供资金；

第八，如果行政代理和借款人这样决定，则作为现金抵押品持有在该账户中违约贷款人在本协议项下的未来融资义务；

第九，按比例支付借款人或任何贷款人因该违约贷款人违约而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人或贷款人的任何款项本协定项下的义务；以及

第十，在循环承付和全额付款终止后借款人在本协议项下的所有债务中，有义务向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(H)借款人可在不少于十年(10)的时间内终止作为违约贷款人的任何贷款人未使用的承诺额在此情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后为下列账户支付的所有金额本协议项下的违约贷款人(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；提供(I)不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及(Ii)此种终止应不得被视为放弃或免除借款人、管理代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(I)如果借款人、管理代理人和(如属循环贷款人)签发借款人以书面约定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知本通知各方，自该通知中规定的生效日期起生效

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并且在符合其中规定的任何条件(可能包括关于第2.26(G)节所述的独立账户中当时持有的任何金额的安排)的情况下，在适用的范围内，应按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，和/或进行行政代理确定为使贷款人按比例持有贷款所需的其他调整则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(和每个循环贷款人的LC风险敞口应自动应在预期基础上进行调整，以反映上述情况)；提供在该贷款人为违约贷款人时，不得追溯调整其应累算的费用；及提供, 进一步，除了在受影响各方另有明确约定的范围内，本合同项下不会从违约贷款人变更为非违约贷款人应构成放弃或免除任何一方在本合同项下的任何索赔因该贷款人曾是违约贷款人而产生。

(J)即使本合同有任何相反的规定，任何符合以下条件的贷款人除非已就下列事项作出令开证人合理满意的安排，否则不得在本合同项下有未付信用证的任何时间取代开证人作为开证人的身份如此出色的信用证。

第2.27节。增加承诺额.

(a) 借款人申请。借款人可以在循环贷款之前向行政代理发出书面通知，要求(X) 到期日，增加现有的循环承付款和/或信用证承付款，或设立一个或多个新的循环承付款和/或信用证承付款(每个、一个或多个)增量循环承付款项“)及/或(Y)在任何时间确定一个或多个新的定期贷款承诺的时间(每个、一个或多个增量定期贷款承诺，连同递增的循环承付款一起，递增承付款“)，金额不是单笔不到50,000,000美元。每份此类通知应具体说明(I)日期(每个、一个或多个)增加生效日期“)借款人提议增量承付款应在该日生效，该日期不应是在通知送达行政代理之日(或行政代理同意的较早日期)后不到10个工作日，以及(Ii)合理地说明每一合格受让人或其他贷款人的身份借款人建议将此类增量承诺的任何部分分配给的行政代理(如果是包含信用证承诺的任何增量循环承诺，则为每个发出贷款的贷款人)可以接受 “新贷款人“)以及这类拨款的数额；提供任何已接洽以提供全部或部分递增承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供增量承诺。

(b) 条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；提供那就是：

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(I)应满足第4.02节中规定的各项条件在此类递增承诺生效之前或之前，在此类递增承诺生效之前和之后；

(Ii)否违约或违约事件应已发生，并将持续或将因在该增加生效日履行增量承诺或作出任何新贷款而产生；以及

(3)借款人应提供一份高级船员证书，该证书应合理详细地证明，在提供形式证明后 (1)对于增量承诺，(2)对于将在该增加生效日发放的任何新贷款，以及(3)在质押任何额外抵押品的情况下，抵押品覆盖率应不低于1.6至1.0，以及流动资金的数额不得低于20亿美元。

(I)关于利率的条款及准备金，根据任何增量定期贷款承诺发放的贷款的到期日和摊销时间表(“增量定期贷款“)应按照借款人和提供这种贷款的适用贷款人之间的协议(它应理解，增量定期贷款可以是2024年置换定期贷款或任何其他类别定期贷款的一部分；

(2)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的到期日不得早于定期贷款适用于未根据第2.28节延期的2024年置换定期贷款的到期日；

(3)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于比《修正案》第十条生效日发放的2024年置换定期贷款的加权平均到期日为高；

(4)新增定期贷款的利差应由借款人和适用的贷款人确定提供此类贷款；提供, 然而，，对于在第十修正案生效日期后六(6)个月之前发生的任何类别的增量定期贷款，如果全注此类增量定期贷款的初始收益率超过全注根据本协议提供资金的2024年重置定期贷款的初始收益率(“原创定期贷款)超过50个基点(超过50个基点的超额部分，如有，在本文中称为收益率差“)，然后是利差(和，如下所述

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但书，期限SOFR参考利率下限)，则原始定期贷款的有效期限应增加，以消除这种收益率差异；前提是，在收益率差异归因于适用于此类增量定期贷款的任何期限SOFR参考利率下限超过适用于原始定期贷款的期限SOFR参考利率下限，即期限SOFR参考利率下限适用于原始定期贷款的利率应首先增加，以消除这种收益率差异，其数额不超过在任何增加之前适用于此类增量定期贷款的期限SOFR参考利率下限适用于该等原始定期贷款的利差；

(V)延长的任何循环贷款的到期日根据这类新承付款，不应早于适用于未根据第2.28节延期的循环承付款的循环融资到期日；

(6)根据此类增量循环承付款确定的任何循环承付款不应需要任何预定的在循环融资到期日之前摊销或强制性减少承付款项；以及

(Vii)在以下范围内根据增量循环承诺发放的增量定期贷款或循环贷款的条款和拨备与未偿还的定期贷款类别或未偿还循环贷款的条款和拨备不一致(除在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围内，该等条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意。

增量承诺应通过一项合并协议(“增加接合度“)由借款人、行政当局签立代理人和每个贷款人作出这种增量承诺，在形式和实质上都令他们各自合理地满意。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但在没有增加的情况下，经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施本协议的规定第2.27节。此外，除非本文另有特别规定，贷款文件中所有提及循环贷款或定期贷款的内容，除文意另有所指外，均应视为包括提及循环贷款。根据任何增加的循环承诺和任何增量定期贷款，分别是根据本协定作出的定期贷款。

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(d) 循环贷款的调整。在一定程度上增加的承诺相关增加生效日期为循环承诺，每个现有循环贷款人应分配给每个适用的新贷款人，每个新贷款人应向每个现有循环贷款人购买，本金(连同应计利息)，在增加生效日期未偿还循环贷款的利息，以使在所有该等转让和购买生效后，循环贷款将由现有循环贷款人及新贷款人于该增加生效日期生效后，根据其循环承诺按比例持有。如果有一个新的在该增加生效日借入循环贷款，循环贷款人在该增加生效日生效后，应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。

(e) 新定期贷款的发放。在一个或多个增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每个贷款人应向借款人提供一笔增量定期贷款，金额与其增量定期贷款承诺的金额相同。

(f) 安全和担保。递增的承诺将以平价通行证或(根据借款人的选择)初级以保证融资项下债务的相同抵押品为基础，根据该融资安排提取的增量承诺和任何增量贷款应排在平价通行证根据借款人的选择或(根据借款人的选择) 贷款项下的债务(不言而喻，任何此类初级留置权应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束)。增量承诺应受益于与设施相同的担保。

第2.28节。延长定期贷款；延长循环贷款.

(a) 延长定期贷款期限。尽管本协议中有任何相反规定，根据一项或多项要约(每个、a “定期贷款延期优惠“)，借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(根据相同到期日的定期贷款承诺总额)和在此，借款人可不时与接受该等定期贷款延期要约所载条款以延长预定到期日的个别定期贷款人达成交易。关于该定期贷款人的定期贷款的全部或部分未偿还本金的日期，并根据相关定期贷款延期要约的条款修改该等定期贷款的条款(包括通过改变与该等定期贷款承诺有关的利率或应付费用)(每项，a“定期贷款延期，“以及每组如此展期的定期贷款，以及原来未如此展期的定期贷款，成为一名“定期贷款的一部分除「类别」定义的最后一句话另有规定外，任何延长的定期贷款应构成不同于其来源的定期贷款的单独部分。已转换)，只要满足以下条件：

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(I)没有根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或 (G)在关于延长定期贷款的要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时，该要约应当已经发生并正在继续；

(Ii)除利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应按规定)外在相关定期贷款延期要约中的第四项)，任何同意就根据延期修正案(AN)延长的定期贷款延期的定期贷款的定期贷款延长期限贷款“)，应为期限与原贷款类别相同的定期贷款；提供(1)在适用的定期贷款延期后永久偿还延长的定期贷款应按比例与所有其他定期贷款，但与到期日晚于该部分定期贷款的任何其他部分定期贷款相比，借款人应获准以高于按比例的比例永久偿还任何此类部分定期贷款贷款(不言而喻，定期贷款的摊销付款和提前还款不需要按比例进行)，(2)长期贷款的转让和参与应由相同的转让和适用于定期贷款的参与条款，或借款人酌情受更具限制性的转让和参与条款管辖，(3)有关的延期修正案可规定下列其他契诺和条款：仅适用于最后到期日之后的任何期间，该最后到期日在该延期修正案的生效日期(紧接该延期期限贷款设立之前)生效，(4)延长期限贷款可有催缴保障根据借款人和此类延期贷款的适用定期贷款人的约定，(5)在所有期限贷款到期日较早的贷款于#年偿还之日之前，不得选择性地预付延期贷款。全额，除非这种可选提前还款伴随着按比例可选提前还款的其他定期贷款，以及(6)在任何时候，本合同项下的定期贷款(包括延期定期贷款和任何原始定期贷款)的五个不同的到期日；

(3)关于这种定期贷款延期的所有文件应一致如上所述；

(4)借款人可随时修改、撤销或替换定期贷款延期要约。要求定期贷款部分的贷款人对要约作出回应的日期；以及

(V)任何适用的除非借款人放弃，否则应满足最低延期条件。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何定期贷款延期要约。

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(b) 循环设施的扩建。尽管有任何相反的情况本协议根据一项或多项要约(每个、a左轮手枪延期优惠“)借款人不时向持有相同到期日的循环承付款的所有循环贷款人按比例(以根据具有相同到期日的循环承诺总额)，并以相同的条件向每个此类循环贷款人提供贷款，借款人在此被允许不时完成与接受转让人延期条款中包含的条款提议延长每个循环贷款人的全部或部分循环承诺的到期日，并根据相关的转账延期要约(包括但不限于，通过改变利率或就此类循环承诺(和相关未偿还债务)支付的费用)(每个、a、左轮手枪延伸件，以及每一组经如此延长的循环承付款，以及原来未经如此延长的循环承付款，即“循环贷款部分，「和任何，在符合」类“的定义的最后一句的前提下，扩展只要满足下列条件，循环承付款应构成循环承付款的一个单独部分(从循环承付款转为循环承付款)：

(I)根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)节规定的违约事件不应在在将关于Revolver延期要约的要约文件交付给适用的循环贷款人时(“左轮手枪延期优惠日期”);

(Ii)除利率、费用及最终到期日(须在有关的转盘延期要约中列出)外，任何同意就根据延期修正案(AN)延长的循环承诺延期的循环贷款人的循环承诺延长的循环承付款项“)，以及相关的未清偿债务应为循环承付款(或相关未清偿债务，视情况而定)，其条款与正在延期的原一类循环承付款(及相关未清偿债务)相同；提供第(1)项：借款和偿还(除(A)按不同利率支付延期循环承付款项(及相关未偿还款项)的利息和费用外)，(B)到期时需要偿还的款项非扩展循环承付款和(C)(与永久偿还和终止承付款有关的偿还)后延长的循环承付款适用的转盘延期要约日期应与所有其他循环承诺按比例作出(有一项理解，即：(A)除终止承诺外，循环贷款的预付款应不得要求按比例发放；及(B)借款人应获准永久偿还及终止任何该等循环贷款部分的承诺额，条件较任何其他部分为佳。旋转

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到期日晚于该部分循环贷款的贷款)、(2)转让和参与延长的循环承诺额和延长的循环贷款适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，或借款人酌情受更具限制性的转让和参与条款管辖，以及(3)在任何时候都不应为本协议项下具有五个以上不同到期日的循环承付款(包括延长的循环承付款和任何原始循环承付款)；

(三)循环贷款人应已接受的循环承付本金总额相关的转债延期要约应超过借款人根据该转债延期要约提出的循环承诺的最高本金总额，则该等循环贷款循环贷款人应根据循环贷款人已接受此类循环贷款延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)，按比例延长至最高金额；

(4)循环贷款人应已接受的循环承付本金总额相关的转债延期要约应少于借款人根据该转债延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额，则借款人可根据第10.02节的规定，要求每个不接受此类循环延期要约的循环贷款人按比例转让其在未偿还循环承诺、循环贷款和/或参与根据转让人延期要约向同意转让的一个或多个受让人提供延期信用证(视情况而定)，并延长适用的循环融资到期日；提供那 (1)每个循环贷款人如果在Revolver延期要约规定的最后期限前没有做出肯定的回应，应被视为没有接受该Revolver延期要约，(2)每个转让循环贷款人应具有收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和未偿还的资金参与信用证付款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款受让人(以依据本节2.28(B)(Iv)转让的未偿还本金和累算利息及费用或其部分为限，如适用)或借款人(如属所有其他款额)，(3) 第10.02(B)(Ii)(D)节规定的处理和记录费用应由借款人或受让人支付，并且(4)在任何期间内，转让循环贷款人应继续享有第10.0.04节规定的权利在这种转让生效之前；

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(V)关于该旋转器延长部分的所有文件应为符合上述规定，除非行政代理和借款人另有约定；

(Vi)借款人可在要求循环贷款部分下的贷款人对该提议作出回应之前的任何时间，修改、撤销或取代该提议；以及

(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何循环贷款人都没有义务接受任何Revolver延期要约。

(c) 最小扩张条件。关于…… 借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节和(Ii)节各自规定的强制性或自愿付款或预付款。延期要约应具体说明将进行投标的定期贷款或循环承诺(如有)的最低金额，该金额应为行政代理(A)批准的最低金额。最小扩展条件“)。行政代理和贷款人特此同意本节第2.28节所述的交易(为免生疑问，包括就任何延长的期限支付任何利息、费用或溢价贷款或延长的循环承诺)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节) 或任何其他贷款文件，否则可能禁止任何此类延期或本节第2.28节设想的任何其他交易。

(d) 延期修正案。任何延期均须征得行政代理的同意，但此种同意不得无理扣留。任何延期均不需要任何贷款人的同意，除非(A)在转盘延期的情况下，(I)就全部或任何部分同意延期的每一贷款人同意第2.28(B)节第(4)款所规定的延期，即受让人同意转让一项或多项循环承诺、循环贷款和/或参与信用证)和(Ii)征得每一开证贷款人的同意，同意不得无理拒绝或拖延；及(B)如属定期贷款延期，则须征得每一开证贷款人同意。所有或部分定期贷款(视情况而定)。所有延长的定期贷款和延长的循环承诺以及与此相关的所有债务应是本协议项下的债务，以及由抵押品平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。即使本协议或本协议另有相反规定

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其他贷款文件，贷款人在此不可撤销地授权每个代理人对本协议和其他贷款文件(每个、一个延拓修正案“)在必要时与借款人合作，以便建立新的部分或各分档或与如此延长的定期贷款或循环承诺有关的类别，以及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的与设立这种新的部分有关的修改或各分档或类，在每种情况下的条款与本节一致，见2.28。此外，如果在与转让人延期有关的延期修正案中有这样的规定，并征得开证贷款人的同意，在信用证到期或之后到期的参与人对于未如此延长的循环承付款，循环融资到期日应为重新分配从循环贷款人持有循环承诺到循环贷款人持有延期根据此类延期修正案的条款循环承付款项；提供, 然而，，该等参与权益一经持有延长循环承诺的有关贷款人收到，即视为作为此类延长循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整；以及提供，此外，借款人有权(在不限制其根据上文第2.28(B)(Iv)节的权利的情况下)(I)替换任何非扩展贷款人就全部或部分通过按照第2.28(B)(Iv)节和第2.28(B)(Iv)节转让此类贷款或循环承诺(或其任何部分)，在适用的情况下，与转债延期或定期贷款延期有关的贷款或承诺第10.02条，按面值向一个或多个其他合格受让人支付，或(Ii)终止所有或部分承诺，并偿还因任何此类承诺而产生的债务非扩展出借人。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或以下行政代理可能同意的较短期限)，并应同意该等程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保合理的行政本合同项下信贷安排的管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本节的目的(2.28)。

第三条

申述和保修

促使贷款人和任何签发贷款人在成交时对借款人所要求的信贷进行延期除第3.05(B)条、第3.06条、第3.09(A)条和第3.19条的规定外，借款人和担保人各自在截止日期及之后的每个借款日(如有的话)共同及各别作出陈述及担保其后的借用日期(如有的话)，详情如下：

122

第3.01节。组织和权威。借款人和每个担保人 (A)根据其组织的管辖区法律，该组织是正式组织的、有效存在的和良好的(在该概念适用于适用的司法管辖区的范围内)，并且在每个组织中都具有适当的资格和良好的声誉不符合资格将产生重大不利影响的其他司法管辖区，以及(B)根据其组织管辖区的法律，有必要的法人或有限责任公司的权力和权力，拥有或租赁及经营其物业，以及按现时或目前拟进行的方式经营其业务。

第3.02节。航空公司状态。自本合同签订之日起，借款人即为「航空承运人」。第49章第40102节，并持有第49章第41102节的证书。借款人持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是「美国公民」。第49章第40102(A)(15)节所界定的「国家」，并根据其政策(A)解释了该法律规定。美国公民“)。借款人拥有一切必要的东西证书、专营权、牌照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次及任何政府主管当局与专线服务的营运及其进行有关的同意目前进行的业务和运营，除非未能拥有该等资产，否则不会对个别或整体造成重大不利影响。

第3.03节。正当性执行。除非(以下(A)(I)款除外)有任何转让限制、签立、借款人及其作为(A)方的每一贷款文件的担保人的交付和履行属于借款人和担保人各自的法人或有限责任公司的权力范围，已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，并且(I)不违反章程，附例或任何借款人或担保人的有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)可能违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或法规(包括但不限于，委员会第T、U或X条)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为除外，而该违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响；(Iii)冲突违反或导致违反任何重大契据、按揭或信托契据，或任何对借款人或担保人或其任何财产具有约束力的重大租契、协议或其他文书，或构成违约，合计起来，有理由预计会产生实质性的不利影响，或(Iv)将导致或要求对借款人或设保人以外的任何财产设定或施加任何留置权

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根据本协议或其他贷款文件授予的留置权，以及(B)不需要任何人的同意、授权或批准，或向任何人发出通知，或向任何人提交或登记政府当局或任何其他人，但下列情况除外：(I)提交UCC规定的融资报表；(Ii)为完善和登记据称由抵押品文件，(3)在截止日期或之前已获得并仍然有效的批准、同意和豁免，(4)未能总计获得的同意、批准和豁免不会产生实质性的不利影响，以及(五)履行例行报告义务。借款人或任何担保人为一方的每份贷款文件均已由借款人的每个人妥为签立和交付，并且保证人一方。本协议及借款人或任何担保人为其中一方的其他贷款文件均为借款人及其各担保方的合法、有效和有约束力的义务，可强制执行根据其条款，对借款人和担保人(视属何情况而定)提起诉讼，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑，还是在法律上考虑。

第3.04节。陈述制造.

(A)借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向行政代理人或任何人提供的书面资料与本协议谈判有关的贷款人(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，以及表格年度报告10-K2012年的家长已提交美国证券交易委员会和所有季度报告在表格上10-Q或表单上的当前报告8-K2012年12月31日后，家长向美国证券交易委员会(修订)提交的，在截止日作为一个整体，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所作的陈述不具有误导性，因为这些信息是在何种情况下提供的；提供关于预测、估计或其他前瞻性借款人和担保人仅表示该等信息是基于善意准备的。基于编制此类前瞻性信息时被认为合理的假设。

(B)表格年报10-K最近一次向美国证券交易委员会提交的母公司，以及每份季度报告上的表格10-Q和当前关于表单的报告8-K父级字段的在随后但在作出本陈述和保证之日之前，截至提交给美国证券交易委员会的日期(使在本陈述和保证提出之日之前对其所作的任何修改生效) 作出)载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使该陈述不具误导性。

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第3.05节。财务报表；重大不利变化.

(一)母公司及其子公司截至2012年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括在家长年报表格内10-K提交给美国证券交易委员会的经修订的2012年度财务报表和(2)未经审计的母公司及其子公司本财政季度的综合财务报表截至2013年3月31日，每家公司均根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司截至该日及截至该日的综合基础上的财务状况、经营结果和现金流量期间(除任何未经审计的合并财务报表受正常年终审计调整和没有脚注)。

(B)除在父母年报表格内披露外10-K2012年或任何后续报告由家长在表格上提交10-Q或表格8-K有了美国证券交易委员会，自2012年12月31日以来，没有出现实质性的不利变化。

第3.06节。附属公司的所有权。截至截止日期，除附表3.06所列者外，(A)各附表3.06所列人士为全资拥有，母公司的直接或间接子公司，以及(B)母公司不拥有其他子公司(非实质性子公司除外)，无论是直接子公司还是间接的。

第3.07节。留置权。除了允许的留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节。收益的使用。贷款收益和信用证应用于一般企业用途。

第3.09节。诉讼与守法.

(A)除在父母年报表格内披露外10-K2012年或任何后续报告由家长在表格上提交10-Q或表格8-K自2012年12月31日以来，美国证券交易委员会没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，也没有悬而未决的知道借款人或担保人，威胁借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)，在任何国内或国外的法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构：(I)可能产生重大不利影响或(Ii)可合理预期影响其合法性、有效性、贷款文件的约束力或可执行性。

(B)除非就任何个别或整体而言，不合理地预计不会造成实质性不利影响，借款人和据其所知的每一担保人目前遵守所有适用的法规、法规和命令，以及下列各项施加的所有适用限制：所有政府当局在其业务的开展和对其财产的所有权方面。

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第3.10节。插槽。每个适用的授予人持有其各自的质押空位根据适用的政府当局和外国航空当局授予的权力，并且该授权人没有实质性违反任何规则、规章或命令的条款、条件或限制适用的政府当局或外国航空当局关于该等质押时隙或适用于该等质押时隙的任何法律条文，使任何适用的政府当局或外国航空局有权在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何此类质押空位上的权利，只要该政府当局或外国航空管理局在没有这种侵犯的情况下不会拥有该权利。

第3.11节。路线。关于与专线服务有关的承诺路线授权，每个适用的授权人拥有必要的授权，根据第49章和根据该标题颁布的所有规则和条例，对该授权人承诺的路线授权进行操作，但仅受运输部、联邦航空局和适用的外国航空当局和适用的条约以及双边和多边航空运输协定，并且该设保人没有实质性违反由运输部签发的授权该设保人操作的证书或命令该等质押航线当局、任何适用的外国航空管理局与该等质押航线当局有关的规则及规例，或第49章的条文及根据该等规则及条例颁布的适用于该等质押航线当局的规则及规例质押航线授权机构，赋予FAA、DOT或任何适用的外国航空管理局在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该授权人在任何此类质押航线授权机构中的权利的权利。

第3.12节。保证金、押金法规；投资公司法.

(A)借款人或任何担保人主要或作为其重要活动之一，均未从事购买或持有保证金、押金股票(指董事会颁布的U规则，“保证金、押金股票“)，或为购买或持有保证金、押金股票而提供信贷，而任何贷款所得款项均不会用于购买或持有任何保证金、押金股票或向他人提供信贷，目的是购买或携带任何保证金、押金股票，违反美国法规。

(B)借款人或任何担保人没有或在作出贷款后将会或被要求注册为《1940年投资公司法》修正后的「投资公司」一词。

第3.13节。持有抵押品。每个人适用的设保人是所有此类抵押品的持有人，对于其在本合同日期后不时获得的抵押品，不受任何留置权的影响，但(1)留置权和由抵押品文件和(2)允许留置权。

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第3.14节。完善的担保物权。所有必要或合理的UCC备案抵押品代理人要求设立、保存、保护和完善借款人或任何担保人(视情况适用)为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的担保权益 (账户抵押品除外)已由借款人或相关设保人完成，只要此类担保权益可以通过根据UCC提交的文件和采取一切必要的行动来完善获得对各节规定的账户抵押品的控制9-104和9-106UCC的所有权已被该设保人取得，以致该等担保权益可通过签署和交付账户控制协议在本协议日期或之前完善。在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，授予抵押品代理人的担保权益担保当事人根据《SGR担保协议》对其中所述抵押品享有的利益，此后在任何时候均应构成一种完善的担保权益，优先于所有人的权利其他当事人(仅在优先权的情况下，仅受允许的留置权的限制)，只要这种完善和优先权可以通过根据UCC提交的文件以及通过签署和交付账户控制协议来获得，并且抵押品代理人有权就该完善担保物权享有UCC赋予完善担保物权的所有权利、优先权和利益。

第3.15节。缴税。每一家母公司及其受限制子公司已及时提交或安排提交所有纳税申报单及截止日期须提交的报告，但不会对个别或集体造成重大不利影响的例外情况除外，并已缴付或导致在到期时缴交所有应缴税款由其支付，除非通过适当的程序真诚地提出异议，或不会个别或集体产生重大不利影响。

第3.16节。不得非法付款s. 借款人、担保人或其各自的任何附属公司据借款人或担保人所知，与借款人、担保人或其任何附属公司有联系或代表借款人、担保人或其任何附属公司行事的任何董事过去五年或严重违反(1)有关将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，(2)与直接有关的法律或从公司资金中间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付款项，(3)修订后的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例，或(4)有关法律贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法行为

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付款。借款人和每个担保人已实施合规方案，其目的是：(A)通知借款人、担保人和他们的有关官员和雇员；借款人和担保人各自的子公司的政策，以确保遵守上文(1)至(4)项所述的法律，以及(B)要求这些官员和员工向借款人和其他人报告担保人对违反上述借款人和担保人保单的行为所知的一切。借款人和各担保人不得直接或间接使用借款和信用证的收益违反上文第(1)至(4)款所述的任何法律，为任何目的，在本协议项下发行或借出、出资或以其他方式向其任何附属公司或合营伙伴或任何其他人士或实体提供该等收益。

第3.17节。OFAC。借款人、任何担保人、其各自的任何子公司或据借款人和担保人、任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表借款人行事的其他人、任何担保人或其各自的任何子公司目前是美国制裁的目标美国联邦政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC“))；借款人和各担保人不会直接或间接使用借款所得款项和或向其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人(个人或实体)的活动实体)或在任何国家、地区或地区，即在此类融资时，美国联邦政府(包括OFAC)以任何方式实施的任何美国制裁的目标，而这些制裁将导致违反美国的任何适用于本合同任何一方的制裁。

第3.18节。遵守反洗钱法. 的运作。借款人、担保人及其各自的子公司在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经以下修订的《银行保密法》的要求《爱国者法》和借款人、担保人及其各自子公司开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南(统称为反洗钱法律“)，不得由任何法院或政府机构、主管当局或在任何法院或政府机构、主管当局或在任何法院或政府机构、主管当局或在其面前提起诉讼、诉讼或法律程序涉及借款人、担保人或其各自子公司的反洗钱法的任何机构或任何仲裁员正在等待或据借款人和担保人所知受到威胁。

128

第3.19节。偿付能力。自2014年10月6日起，贷款生效后借款人及担保人在该日期作出并支付与此有关的所有费用及开支，作为一个整体，借款人及担保人具有偿付能力。

第四条

贷款条件

第4.01节。[预留].

第4.02节。每笔贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每笔贷款的义务和开立贷款人签发每份信用证，包括初始贷款和初始信用证，须满足(或根据第(10.08)节豁免)下列先决条件(提供，只有所需的循环贷款人才能免除提取循环贷款的任何先决条件)：

(a) 告示。行政代理应已收到根据第2.03节就该借款提出的贷款请求或根据第2.02节提出的开具该信用证的信用证请求(视具体情况而定也许是吧。

(b) 申述及保证。本协议和其他贷款文件(除截止日期之后的每个借款日期外，第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19节所述的陈述和担保除外)应在以下各重要方面真实无误上述贷款或本合同项下信用证的签发日期(在信用证生效之前和之后，以及在每笔贷款的情况下，所得款项的运用)的效力，犹如在该日期和截至该日期所作的一样除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，且在此情况下为该日期；提供任何以重要性为条件的陈述或保证(不言而喻排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的陈述或保证(就本但书而言)不应被视为受重大程度的限制) 在本合同项下的贷款或信用证生效之前和之后，在所有方面都真实和正确，就像在适用日期和在适用日期之前和之后一样。

(c) 无默认设置。在该贷款或本合同项下的信用证签发之日，不发生下列情况第7.01(B)、(E)、(F)或(G)节的违约或(Ii)违约应已经发生并将继续发生，也不会因作出被请求的请求而发生任何此类违约或违约事件借款或开具所要求的信用证，以及在每笔贷款的情况下，运用其收益。

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(d) 抵押品覆盖率。在该贷款的日期或在本信用证项下(以及在给予该信用证形式上的效力后)，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，这由向管理部门交付抵押品覆盖率证书来证明证明这种遵守情况的代理人。

(e) 没有持续经营资格。对于任何贷款或信用证在母公司提交其年度报告表格后发布10-K对于截至2014年12月31日的财政年度，在该贷款或本协议项下的信用证签发之日，意见独立会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最近一份经审计的综合财务报表的意见(在执行任何重新发布或修订意见后)不应包括在本协议生效之日起生效的GAAP下的「持续经营」资格，或者，如果GAAP的相关条款在此后发生变化，则在该变化生效后，GAAP下的任何类似的资格或例外。

借款人接受本合同项下的每一次信用证延期，应视为借款人对以下事项的陈述和保证本章节第4.02节规定的条件在当时已得到满足。

第五条

平权契约

从在本合同生效之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清(票面金额超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)票面金额的背靠背根据第2.02(J)节交付的信用证，或任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还利息是对任何贷款人或本合同项下的行政代理的欠款(或在第一天到期和未付的、前述各项均未生效、未清偿或欠款的任何其他款项)：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，母公司的综合资产负债表和相关损益表和现金流量表，显示母公司及其子公司在本财政年度结束时的综合财务状况及其各自的经营成果

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在该年度内，母公司的该等综合财务报表须由具有国家认可地位的独立公共会计师为母公司审核，并附有意见该等会计师(对该项审计的范围应无保留意见)大意是该等合并财务报表在所有重要方面均公平地反映母公司及其经营的财务状况和结果根据公认会计准则在合并基础上设立子公司；提供如果母公司已将其年度报告以表格形式提交给美国证券交易委员会，则应满足上述交付要求10-K 该财政年度可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供；

(B)在45%(45)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的几天内，母公司的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表，显示母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合财务状况以及它们在该会计季度和该会计年度的过去部分的经营结果，每一项都由母公司负责人员根据公认会计原则在所有重要方面公平地陈述母公司及其子公司的财务状况和运营结果，符合一般情况年终审计调整和没有脚注；提供如果母公司已向美国证券交易委员会提交其季度报告表格，则应满足上述交付要求10-Q这样的财政季度，可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供；

(C)在第5.01(A)节规定的期限内，借款人的负责人员的证书，证明：据该负责人所知，没有发生并正在继续的失责事件，或者，如果据该负责人所知，该失责事件已经发生并正在继续，具体说明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在以下期限内 (A)根据第5.01节的规定；和(B)根据第5.01节的规定，在上一财政季度结束时，合理详细地证明遵守第6.08节的官员证书；

(E)在事件发生后，立即发出借款人或ERISA附属公司终止计划的书面通知根据《ERISA》第7.01(J)节，在这种终止将构成违约事件的范围内；

(F)第6.09(A)节要求的抵押品覆盖率证书；

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(G)只要任何承诺、贷款或信用证仍未履行，在首席财务官或母公司的司库意识到违约的发生或持续的违约事件后，立即发出高级管理人员证书，说明该违约或违约事件以及采取的行动母公司及其子公司正在或拟就其进行收购；

(H)紧随负责人员之后由任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的书面通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会导致(A)款规定的重大不利影响(对于公司或母公司在当前表格报告中描述的任何该等诉讼、诉讼或法律程序) 8-k(B)或(C)的定义；

(I)a 第6.04(Ii)(D)节要求的抵押品覆盖率证书；以及

(J)合理迅速在提出请求后，行政代理代表贷款人、代理人或发行贷款人合理地要求的所有文件和信息，仅限于该贷款人、代理人或发行贷款人需要获得该等信息的范围内根据《了解您的客户》和类似的法律法规。

根据本节须交付的任何证明书：5.01 可根据借款人的选择，在同一时间段内与根据第5.01节交付的任何其他证书合并。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节向行政代理提交的信息可由管理代理通过在SyndTrak网站或由管理代理维护的其他贷款网站上发布此类信息提供给贷款人。根据本节第5.01节须由借款人(仅在上文第5.01(A)或(B)节的情况下)，但不得在EDGAR上提供) 应根据第10.01节或以下句子所述交付。须提供的资料根据本节第5.01条交付的(在上述未提供的范围内)应被视为已在借款人向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理。该等资料已张贴在借款人的互联网上的一般商业网站上(以该通知所述的该等资料已张贴或可供使用的范围为限)，该网站可由借款人不定期向行政代理提交。根据第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

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根据第5.01节或以其他方式交付的任何通知或其他通信-半导体根据本协议，应被视为包含材料非公有信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为「公共」，(Ii)在该通知或通信-半导体包括借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本，或(Iii)借款人的互联网一般商业网站上发布了此类通知或通信-半导体，该网站可能会由借款人不定期向行政代理提交。

第5.02节。税费。父母应支付，并应使其每一位子公司在此之前对其任何一家或其任何资产征收或评估的所有物质税、评税和政府征费应拖欠90天以上，但税、评税和征费除外 (I)真诚地通过适当的程序进行抗辩，或(Ii)未能履行上述付款，而合理地预期该等付款不会个别或集体对父母造成重大不利影响。

第5.03节。公司存续。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及完全保存力和效果：

(1)其法人存在，以及其每一受限制的公司、合伙或其他存在子公司，按照母公司或任何此类受限子公司各自的组织文件(可能会不时修改)；以及

(2)母公司及其受限子公司的权利(特许经营和法定经营)和实质特许经营权；提供, 然而，，如借款人或母公司的负责人在下列情况下，则该母公司无须保留任何该等权利或专营权，或该母公司或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在。该高级职员的合理判断决定，在母公司及其子公司作为一个整体的业务运作中，不再适宜保留该财产，而该财产的损失将不再是个别的，也不会聚集在一起，会产生实质性的不利影响。

为免生疑问，第5.03节不应禁止下列任何允许的行为第6.10节或第6.10(B)节所述。

第5.04节。遵守法律。除法律、规章、规章外和适用于路线当局、机位和外国大门租赁权的命令(可以理解，第5.09节在其中规定的范围内适用于适用于路线当局、机位和外国大门租赁权的法律、规则、法规和命令外国大门租赁权)，母公司应遵守并使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非不遵守规定，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

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第5.05节。指定受限制及不受限制的附属公司.

(A)母公司可将其任何受限制的附属公司(借款人除外)指定为非受限制的附属公司，条件是该指定可不会导致违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的所有未偿还投资的公平市场总值不受限制的子公司将被视为自指定之日起进行的投资。只有在当时根据第6.01节允许投资，且受限制的子公司否则符合「非限制性附属公司」的定义。母公司可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

(B)母公司可随时指定任何不受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；提供这样的话只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许指定。

(C)在与第5.05(A)、(X)节规定的指定非限制性附属公司有关的，该指定非限制性附属公司应免除其对该指定非限制性附属公司的义务和(Y)的任何留置权的担保非限制性附属公司及其指定的非限制性附属公司的任何抵押品应予以解除。

第5.06节。估价书的交付。不迟于：

(1)(X)每一年的6月30日和(Y)的日期由借款人在每年7月1日至12月31日期间不时选择，但无论如何，不得早于交付第(X)款规定的该年度评估后五(5)个月；以及

(2)45天管理代理发出请求后的时间段，如果违约已经发生，而且还在继续，

借款人将向行政代理提交一份或多份评估报告，以确定抵押品(抵押品中的任何现金或现金等价物除外)。

为免生疑问，任何借款人或另一设保人质押的合格重置资产或附加抵押品(现金或现金等价物除外)以前未包括在评估中的，应被视为零，直到对此类资产进行评估合格的重置资产或额外抵押品已交付给行政代理。

134

在符合下一句话的前提下，借款人应提交所述的评估向行政代理提供上述评估，行政代理应将此类信息张贴在保密的、非公有SyndTrak网站的一部分或由管理代理维护的其他出借站点，管理代理以书面形式向借款人标识的其他出借站点。借款人根据第5.06节规定交付的信息应为根据第10.01节交付，并应被视为包含材料非公有信息。

第5.07节。监管事项；利用；报告.

(A)借款人将：

(1)在任何时候保持其作为第(40102)(A)(2)节所指的「航空承运人」的地位第49个标题并保持或共同保留第49条第41102(A)(1)节规定的证书；

(2)时刻保持其在美国联邦航空局的「航空承运人」地位，并持有或共同保留第49章第44705节规定的航空承运人经营证书，以及联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范；

(3)拥有和维护所有证书、豁免、许可证、许可证、指定、授权、频率和联邦航空局、运输部或任何适用的外国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局所要求的、对已承诺的航线当局及其经营的已承诺的空位的运作具有重大意义的同意，以及在每一种情况下，借款人在必要程度上对其目前进行的业务和运营的进行，除非未能拥有或维护任何不合理的预计会造成实质性的不利影响；

(4)维持质押的外国大门租赁权，以确保其有能力运营预定服务并保留其在其质押机位中的权利，除非任何未能合理预期的维护不会导致重大不利影响；

(5)以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押空位，以便保留持有和使用其承诺的机位的权利，同时考虑到联邦航空局、运输部、任何外国航空管理局或任何机场管理局给予它的任何豁免或其他救济，除非任何未能利用的情况将不能合理预期会造成实质性不利影响的；

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(6)安排作出一切合理所需的事情，以保存和保存完全有效并实现其在其质押槽中和使用其槽的权利，包括但不限于满足任何适用的使用或丢失规则，除非任何未能做到这一点不会合理地预期会导致材料不良反应；

(7)以符合第49条、适用的外国规定的方式使用其承诺的路线授权法律、联邦航空局、运输部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例，以及任何适用的条约，以维护其经营定期服务的权利，但在以下情况下除外合理地预计利用不会导致实质性的不利影响；以及

(8)使所有事情都能完成以维持及维持其营运专列服务的权力，并使其具有充分的效力及效力，但如未能如此做并不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)节的情况下，借款人应迅速采取一切必要步骤以获得续期在每个情况下，在上述授权到期前的合理时间内(按规定)，在运营定期服务所必需的范围内，向运输部和任何适用的外国航空管理机构提供其承诺的航线授权法律或法规)，并在被告知这种授权不会被续签时立即通知行政代理，除非任何不采取此类步骤的情况不会合理地预计会导致造成实质性的不利影响。借款人将支付任何适用的申请费和与提交申请、续订请求和其他申请有关的其他费用，以维持或获得其在其质押航线当局并在每一情况下均可使用其质押的外国之门租赁权，以运营定期服务所需的程度。

尽管第5.07节有任何规定，或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， (X)为免生疑问，第6.04节允许的任何抵押品处置应由上述条款允许，且本条款的任何规定均不禁止借款人或任何设保人减少抵押的频率。在任何定期航班上的航班运营或暂停或取消任何定期航班，(Y)不得限制或禁止或要求借款人或任何其他设保人对时间或时间的任何重新安排或其他调整提出异议着陆或起飞的时间，或对终点站通道或座位容量的任何调整，在每一种情况下，都是关于任何质押的机位(无论是以修改、替代或交换的方式完成)，而没有对其进行对价借款人或其任何关联公司收到的；提供借款人或其任何关联公司收到的任何其他时段，与任何此类重新计时或以其他方式调整降落或起飞的时间或时间段有关关于任何质押时隙不应构成

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对价和(Z)借款人或任何其他设保人均无义务对申请提出异议，对其解释提出异议，或采取或不采取任何措施影响联邦航空局、运输部、任何适用的外国航空管理局、机场管理局或任何其他政府当局的任何立法、法规、政策或其他行动的制定或实施的行动与航线当局、其他航线当局、空位、登机口租赁权或外国登机口租赁权相同类型的财产或权利的存在、可用性或价值一般(不只对借款人或仅对借款人适用于任何其他适用的设保人)，包括与外国空位或联邦航空局空位是否适用于任何机场的航班运营有关的任何此类立法、法规、政策或行动。

第5.08节。评级的维持。借款人将尽商业上合理的努力，通过以下方式维持设施的评级 S和穆迪分别在获得这样的评级后(但不能获得或维持特定评级)。

第5.09节。额外担保人；额外抵押品.

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司收购或创建另一家境内子公司在截止日期后或(Y)母公司自行决定促使非担保人的境内子公司成为担保人，则母公司将立即促使该境内子公司成为担保人。通过签署一份实质上以本合同附件形式作为证据B的假定和合并文书，作为本担保的一方；提供，构成非实质附属公司、应收账款附属公司的任何国内附属公司或者，被排除的子公司不必成为担保人，除非在它不再是(或不再是)非重要子公司、应收账款子公司或被排除的子公司的时间或其不再是的时间之后的30个工作日内担保或质押任何财产或资产以担保任何其他义务。

(B)如构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除的子公司在结算日不再是(也不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除的子公司，或在其担保的时间，或质押任何财产或资产以保证本协议项下的任何义务，则母公司应立即通过签署实质上符合所附格式的承担和合并文书，使该国内子公司成为担保的一方。在其不再是(或不再是)非重要附属公司、应收账款附属公司或被排除的附属公司后30个工作日内，或在其担保或质押任何财产或资产的时间内，作为本合同的证据以确保任何其他义务。

(C)尽管第5.09(A)节和第5.09(B)节另有规定，支线航空公司不得要求在任何时候成为本协议项下的担保人，但支线航空公司可由借款人自行决定是否成为担保人。

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(D)在任何时候，事先书面通知行政代理和担保品借款人可以，也可以让任何其他担保人自行决定质押额外的资产，作为额外的抵押品。

(e)关于根据任何交易或处置（许可除外）转让给母公司子公司的任何抵押品处置），并且如果该抵押品在该交易或处置之前构成核心抵押品，母公司和借款人应在该交易或处置完成后促使该子公司（i）通过基本上按照本协议附件b所附的形式签署假设和合并文书而成为担保人，和（ii）就此类资产成为授予人。

第5.10节。获取书籍和记录.

(A)借款人和担保人应编制和保存完整、真实和正确的记项与下列各项相符的簿册、记录和帐目公认会计准则是指与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人。

(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务未禁止的范围内允许，在合理的事先书面通知下，由行政代理或任何被授权监督或规范贷款人业务的任何政府当局指定的任何代表，只要没有违约事件已经发生，并且仍在继续，没有自掏腰包借款人和担保人访问和检查每个借款人的财产的费用和担保人，检查其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并根据合理的要求进行。 (但有一项谅解，即借款人的代表将出席)；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应负责以下各项的合理成本和费用行政代理和贷款人的任何访问，共同行动(但不是单独行动)；提供, 进一步关于抵押品及其相关事宜，行政代理和贷款人在本协议项下的权利第5.10节应限于以下内容：应行政代理的请求，适用的设保人将允许行政代理或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内事先通知，在正常营业时间内访问其办公室和地点，并检查与以下方面有关的任何文件：(I)该等抵押品的存在；(Ii)关于质押路线当局、质押槽位和质押外国门租赁权及其抵押物的条件；(三)质押外国门租赁权的效力、完备性和优先权

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该等抵押品，并与其高级人员讨论该等事宜，但任何该等文件的披露或任何该等讨论将导致适用的设保人违反其合同或法律义务。与任何此类访问、检查或讨论相关的所有机密或专有信息应由行政代理和每个代理保密，或除其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问外，任何人不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政机关或任何政府当局的任何法规、规则、规章或命令。

第5.11节。进一步保证.

(A)关于质押的路线当局、质押的时隙、质押的外国大门租赁权和任何额外的路线以其他方式构成抵押品的主管机关或大门租赁权，在抵押品代理人、借款人或适用的设保人的合理要求下，借款人或适用的设保人应采取或促使采取适当和及时的行动录音、归档、重新录制以及根据UCC重新归档任何融资声明和任何继续声明，只要该SGR担保协议或其他适用抵押品文件是有效的，该SGR安全协议或该抵押品文件(视适用情况而定)在该等质押路线授权、质押时段、质押外国大门租赁权和任何以其他方式构成抵押品的其他路线当局或大门租赁权，在每一种情况下，受允许留置权的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，将向抵押品代理人提供此类融资声明和继续声明，可能需要使抵押品代理采取这种行动。

(B)关于构成飞机或备用发动机的抵押品，每一适用的飞机担保协议将规定，借款人或适用的设保人应抵押品代理人的合理要求采取或安排采取，就适当和及时的记录、存档、重新录制和重新提交该飞机安全协议以及任何融资声明和任何继续声明或其他只要该《飞机保安协议》是有效的，则维持该《飞机保安协议》对该等飞机或备用引擎所产生的担保权益的完善性所需的文书，在每种情况下均受允许留置权，或在根据第8.01(D)节指定的受托人的合理要求下，将向受托人提供执行形式的文书和其他信息，使受托人能够采取这样的行为。

(C)就构成不动产资产的抵押品而言，与以下各项有关的每份适用抵押品文件此类抵押品将规定，借款人或适用的设保人应向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有权保单或加价无条件的保险

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活页夹(在每种情况下，连同其中提到的所有例外文件的副本)、地图、ALTA(或TLTA，如适用)竣工调查(表格形式而就发出业权保险予行政代理的业权保险人可接受的日期而言，该业权保险人可按该行政代理的合理要求交付对该业权保险的批注)，环境评估、洪水证明和洪水保险(如果适用)以及与记录和支付费用、保险费和税款有关的报告和证据)，行政代理可以合理地要求、创建、登记、完善、维护、证明不动产地块或租赁权益的存在、实质、形式或有效性，或对其实施有效的留置权，但仅受允许留置权的限制。

(D)关于质押路线当局、质押时隙、质押外国大门租赁权、附加路线以外的抵押品当局、登机口租赁权、航空器或备用发动机，每一份与此类抵押品有关的适用抵押品文件将规定，借款人或适用的设保人应在合理要求下采取或安排采取对于抵押品代理人，只要该抵押品文件有效，就必须采取商业上合理的行动，以维持该抵押品文件在该抵押品、标的物、在每一种情况下，允许留置权，或在抵押品代理人的合理要求下，将向抵押品代理人提供执行形式的票据和其他信息，使抵押品代理人能够采取这样的行为。

第六条

消极和金融契约

从本合同之日起，只要承诺书仍然有效，任何信用证都将保持未付状态(票面金额超过 (I)当时在信用证账户中持有的现金金额和(Ii)的面值背靠背按照下列条件交付的信用证第2.02(J)节)或任何贷款的本金或利息或任何信用证付款的偿还(或在前述各项均未生效、未清偿或欠款的第一天到期而未支付的任何其他金额，欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

第6.01节。受限支付.

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)宣布或支付任何股息，或为父母或其任何受限制的人作出任何其他支付或分发子公司的股权(包括但不限于与任何合并有关的任何付款

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或涉及母公司或其任何受限制附属公司的合并)或母公司或其任何受限制附属公司于除(A)股息、分派或在符合资格的股权中支付的股息、分派或付款外，或在母公司优先股的情况下，增加其清算价值和(B)股息、分派或应付给母公司或母公司的受限制附属公司的款项)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式获取或退休对母公司的任何股权进行估值；

(Iii)支付任何款项，或就该等款项购买、赎回、作废或以其他方式获得或以有价值方式退休(就本条款而言统称为)(Iii)、购买“)借款人或任何担保人在合同上从属于贷款偿付权的任何债务 (不包括母公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)，但任何预定的利息支付和在所述到期日起两年内的任何购买除外；或

(4)通过以下方式进行任何受限投资(本条款第(I)款规定的所有此类付款和其他行动 (四)以上统称为“受限支付”),

除非在实施该等规定时及之后受限支付：

(X)(A)截至该日期没有违约或违约事件持续，以及(B)在该时间(之后)的流动资金 (1)在计算中不包括母公司及其受限制子公司截至该日期在所有循环信贷安排(无论已提取或未提取)下承诺本金总额的75%，以及 (2)(对在该日期作出的任何受限制付款给予形式上的效力)最少相等于4,200,000,000元，或

(Y) 自截止日期以来母公司及其受限制子公司支付的所有受限制付款，以及在实施该等受限制付款时尚未完成的受限制投资(在每种情况下，不包括受限制投资第(2)款至第(6.01(B)节第(22)款)允许的支付金额小于(I)至(Ii)美元之和，且无重复：

(A)2013年6月30日至年月日期间(作为一个会计期间)父母综合净收入的50% 母公司最近结束的财政季度末，在这种限制付款时有内部财务报表可用(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期间(按全美航空公司契约定义)综合净收入的50%(或，如综合净收入(按此定义) 在美国航空公司契约中定义的术语)这段时间是赤字，减去赤字的100%)；

141

(B)现金收益净额总额的100%和非现金母公司自截止日期以来作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售符合资格的股权(出售的符合资格的股权除外)中收到的对价支付给母公司的子公司，不包括除外的供款和任何许可认股权证交易的收益以外的款项)；

(C)(X)现金收益净额总额的100%和非现金母公司或母公司的受限制子公司因发行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换的不合格股票或母公司的可转换或可交换的债务证券而收到的代价母公司的受限制子公司(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的子公司，在每种情况下，自合格股权(其他)结算日以来已转换或交换出售给母公司子公司的符合资格的股权和可转换或可交换的不合格股票或债务证券)；加上(Y)总现金收益净额的100%和公平市场价值(这一术语在美国定义航空公司(Indenture)非现金全美航空公司或全美航空公司的受限子公司(如全美航空公司契约中定义的那样)因发行或销售可兑换或全美航空的可交换不合格股票(在全美航空公司契约中定义)或全美航空的受限子公司(如全美航空公司契约中定义的)或全美航空的可转换或可交换债务证券航空公司或全美航空公司的受限子公司(如全美航空公司契约中所定义)(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的，在每种情况下均已转换为或自全美航空公司合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)(合格股权除外)(该术语在全美航空公司合同中定义)和可兑换或可交换的不合格股票(在全美航空公司契约中定义)或出售给全美航空子公司的债务证券)；

(D)在截止日期后作出的任何受限投资(I)以现金或其他方式出售被注销、清算或以现金偿还，或(Ii)在后来成为母公司受限子公司的实体中进行的，此类受限投资的初始金额(如果较少，则为偿还或出售时收到的现金金额)；加

142

(E)任何不受限制的附属公司(任何非受限制附属公司在该等非受限制附属公司的投资构成准许投资的范围内)在截止日期后被指定为受限制附属公司的母公司， (I)母公司在该附属公司的限制性投资在重新指定之日的公平市值与(Ii)该附属公司最初被指定为在截止日期后不受限制的子公司；加上

(F)母公司或受限制公司以现金形式收到的任何股息的100% 母公司的子公司在截止日期后从母公司的非限制性子公司(不包括对该非限制性子公司的投资构成许可投资的范围内)获得的股息并未以其他方式计入母公司于该期间的综合净收入。

(B) 第6.01(A)节不会禁止：

(1)支付任何股息或分派，或完成任何在宣布股息或分发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内不可撤销的赎回，如在宣布或通知的日期，股息、分发或赎回付款应符合本协议的规定；

(2)进行任何限制付款作为交换实质上同时出售（向母公司的子公司除外）合格股权或实质上同时向母公司注入普通股权资本的现金收益净额，或来自或使用实质上同时出售合格股权的现金收益净额; 提供就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言，用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额不会被视为符合资格的股权收益净额不会被认为是被排除在外的捐款；

(3)支付任何股息(或如属任何合伙企业或有限责任公司，任何类似的分配)，由母公司的受限子公司按比例分配或支付给其股权持有人；

(四)回购、赎回、失败或以其他方式取得或退出借款人或任何在合同上从属于以允许再融资债务产生的净现金收益偿还贷款的担保人；

(5)回购、赎回、收购或报废母公司或任何受限制公司的任何股权由母公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)持有

143

任何管理层股权或薪酬计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议；提供总价格为所有回购、赎回、收购或注销的股权支付的金额不得超过60,000,000美元12个月期间(除非该等回购、赎回、取得或退休是关于(X)收购许可业务或本协议允许的其他合并、合并或合并，在这种情况下，母公司及其受限制的子公司支付的总价不得超过与收购核准业务或合并、合并或合并相关的费用为150,000,000美元)；提供, 进一步，该母公司或其任何受限制附属公司可结转并在随后12个月期间，除这些期间所允许的数额外12个月本条款第(5)款规定的最高30,000,000美元的未利用产能可归因于紧随其后12个月期间；

(六)回购股权或在(A)行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券时视为发生的其他证券，只要该等股权或其他证券代表可转换或可交换为股权或任何其他证券的这些股票期权、认股权证或其他证券的行使价格的一部分，或(B)扣留向员工和其他人发行的一部分股权参加母公司或其子公司股权补偿计划的参与者，以支付此类发行的预提税款义务；

(7)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，定期申报和偿付向母公司任何类别或系列不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人安排或应计股息、分配或支付；

(8)母公司或其任何一方支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款受限制的子公司允许支付现金以代替发行零碎股份；

(9)该声明及向母公司任何类别或系列的不合格股份或母公司任何受限制附属公司的任何不合格股份或优先股的持有人支付股息，但以该等股息包括在「固定股息」的定义内为限对该人「收费」；

(10)用被排除的供款支付的限制性款项；

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(11)作为股息或其他形式的资本股份的分配任何不受限制的子公司欠母公司或其任何受限子公司的股票或债务；

(12)任何与任何全部或部分相关的限制付款「衍生品」附属公司或类似的交易；提供未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；提供, 进一步分配或分红的资产不直接或间接包括构成抵押品的任何财产或资产；

(13)将任何人的全部或部分资产或股本派发或派发股息「衍生品」自成交之日起公平市场总价值不超过6亿美元的附属公司或类似交易；提供分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品任何财产或资产；

(14)只要没有违约或事件发生违约已经发生并仍在继续，(X)在截止日期或之后支付的任何受限付款(受限投资除外)，以及(Y)在任何该等时间未偿还的受限投资，总额不得超过 900,000,000美元，这一总额将从结束日起计算；

(15)就以下事项支付任何款额其价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高级管理人员或员工发行的任何股权的价值的任何受限股票单位或其他票据或权利；

(16)与转换可转换债务有关的现金支付，总额自截止日期不得超过(A)该等可转换债务的本金金额加上(B)母公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关许可债券对冲交易；

(17)(A)任何与准许债券对冲交易有关的付款及(B)结算任何相关的许可认股权证交易(I)在结算时交付母公司普通股的股份或(Ii)(A)抵销针对相关的允许债券对冲交易或(B)在普通股提前终止时支付提前终止的金额，或在国有化、资不抵债、合并事件的情况下(其结果是持有者该等普通股有权就其持有的该等普通股的股份收取现金或其他代价)或与母公司或该等普通股、现金及/或其他财产有关的类似交易；

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(18)[保留]；

(19)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，(I)对购买或赎回母公司的股权，或(Ii)就任何债务(不论是购买或预付或其他方式)所作的付款；

(20)在每个会计年度就母公司股本支付股息，金额最高可达超额现金的50% 上一财政年度的流动，只要在紧接该项付款生效之前及之后，(A)并无发生违约或违约事件，并且在生效之时及紧接生效后仍在继续这种股息的支付，以及(B)借款人在这种情况下是否形式上遵守了第6.09节中的财务契约；

(21)使用以下资产或财产进行限制性支付：(I)不包括母公司的抵押品或股本或任何与所有其他(X)受限制的子公司一起支付时，(Ii)在支付每笔此类受限制的付款之日的公平市场总值(不影响随后的价值变化) 根据第(21)款支付的款项(投资除外)和(Y)仍未偿还的受限投资，均不超过母公司及其受限子公司合并有形资产的5.0%；和

(22)根据应收账款回购义务对账户和/或相关资产的任何回购。

对于任何非现金的受限制付款，非现金受限支付将为受限制付款当日的公平市价，该等资产(S)或拟由母公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)转让或发行的证券，将根据受限制付款而予以转让或发行。这个第6.01节要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的负责人员确定，如果超过10,000,000美元，则在交付的高级人员证书中列出致管理代理。

为了确定是否符合本节第6.01节的规定，如果提议的限制性付款(或部分)符合本节第6.01节第(B)款至第(22)款第(1)款至第(22)款所述的一种以上限制付款类别的标准，或有权根据第(1)款至第(22)款付款 (A)根据第6.01节的规定，家长有权在付款之日对此类限制付款(或其部分)进行分类，或在以后以符合第6.01节的任何方式对其重新分类。

146

为免生疑问，付款或有关付款，或购买、赎回、母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务(包括任何可转换债务)的价值的失败或其他收购或报废，而在合同上没有从属于该等债务的偿还权的，应不构成限制性付款，因此不受本节第6.01节所述的任何限制。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果支付了限制性付款(或任何其他行动是根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏)在违约或违约事件已经发生且仍在继续，且该违约或违约事件随后得到补救时，在该违约或违约事件存在期间作出该限制性付款(或采取或不采取该其他行动)，应同时被视为已治愈。

第6.02节。对受限制附属公司派发股息及支付某些其他款项的能力的限制.

(A)母公司不会，也不会允许借款人以外的任何受限制子公司直接或间接创建或允许存在或生效对任何此类受限制附属公司的能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)向母公司或其任何受限制的子公司支付股息或进行其他股本分配任何其他利益或参与该受限制附属公司的利润，或以该受限制附属公司的利润衡量；

(二)清偿母公司或其受限子公司的债务；

(三)向母公司或其受限制的子公司提供贷款或垫款；

(4)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或其任何受限制的子公司。

(B)第6.02(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)管理现有债务、信贷安排和任何其他债务的协议(A)，每种情况如下在截止日期生效(或在截止日期生效的协议要求)，(B)在截止日期生效，或(C)全美航空集团及其任何子公司在AMR/全美航空合并之日生效；

147

(2)本协议和抵押品文件，包括任何债权人之间的协议和任何其他债权人间协议；

(三)其他债务或优先股协议；提供如招致或发行该等债务或优先股的受限制附属公司并非担保人，则该等限制是(在每一种情况下，由高级财务主任真诚地厘定) 父母或借款人)(A)总体上不比本协议中所包含的限制更具实质性，或(B)(I)此类票据的惯例，以及(Ii)不会对借款人支付所需的贷款本金和利息或任何与信用证付款有关的偿还义务；

(四)适用的法律、规章、规章或命令；

(5)由母公司或其任何受限制附属公司取得的管理某人负债或股本的任何文书 (包括母公司或其任何受限制附属公司的合并、合并或合并)在收购时有效(除非该等债务或股本是与该等债务或股本有关连或因该等债务或股本而招致的) 考虑这种收购)，该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；

(6)在正常过程中订立的合同、许可证、租赁和资产出售协议中的习惯条款业务；

(七)在正常经营过程中取得的财产和资本租赁的购置款义务对第6.02(A)节第(4)款所述性质的购买或租赁财产(或其收益)施加限制的义务；

(8)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的合约或协议，而该等合约或协议限制分配、资产该受限制子公司在出售或其他处置期间的销售或贷款；

(9)获准再融资负债累累；提供该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资，是借款人的一名高级财务人员善意判断的整体而言，就该等股息及其他付款限制而言，并不比该等修订、修改、重述前的(A)项所载的股息或其他付款限制有实质上的限制，续签、延期、增加、补充、退款、更换或再融资或(B)本协议；

148

(十)允许的留置权和限制债务人处分权的留置权受该留置权约束的资产；

(11)限制处置或分配资产或财产的规定或合资协议、资产出售协议中的贷款或垫款，售后回租和其他租赁协议、股票销售协议和其他类似协议(包括#年签订的协议与任何投资有关)，这一限制仅适用于作为此类协议标的的资产或合资实体，或在正常业务过程中；

(12)客户根据一般合约对现金或其他存款或净值施加的限制业务流程；

(13)与(或预期)任何完整或部分「衍生品」或类似的交易；

(14)任何产权负担或第6.02(A)节第(1)、(2)、(3)、和(4)款所指类型的限制，由下列任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加本节第6.02(B)款第(1)款至第(13)款所指的合同、文书或义务；提供该等修改、修改、重述、续展、延期、增加、补充、退款、根据借款人的一名高级财务人员的善意判断，整体而言，更换或再融资在股息和其他付款限制方面并不比 (A)在该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资之前，取消股息或其他支付限制，或(B)违反本协议；及

(15)因债务或其他合同要求而存在的任何产权负担或限制应收款子公司或任何标准证券化承诺，在每种情况下，与合格应收款交易有关；提供该等限制只适用于该等应收款附属公司。

第6.03节。[已保留].

149

第6.04节。抵押品的处置。借款人和任何设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但任何处置应被允许：(I)在允许的处置的情况下，或(Ii)在以下情况下处置抵押品不是允许的处置，(A)在任何此类处置完成后，不应发生任何违约事件，并且仍在继续，(B)或者(I)在实施该处置后，(1)没有抵押品覆盖率失败处置(包括将完成后收到的任何净收益存入受账户控制协议约束的抵押品收益账户的任何存款)和(2)在实施该处置后没有核心抵押品违约； (Ii)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务在上述第(1)款和/或第(2)款中的行动之后，(X)抵押品覆盖率，通过将任何此类额外抵押品的评估价值和任何此类净收益相加而重新计算在抵押品覆盖率定义第(I)款中，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务，不得低于1.6至 1.0和(Y)-不会因为这种处置而发生核心抵押品故障；提供在借款人或设保人自愿处置抵押品的情况下，借款人应在处置后最多45天内完成本条第(2)款所述的行动；或(3)如果(1)借款人应履行第2.12(A)节规定的义务，(2)没有抵押品覆盖率违约已经发生并且在实施该处置和根据第2.12(A)和(3)节支付的任何预付款或存款后仍在继续。没有发生核心抵押品故障，并且在实施该等以及根据第2.12(A)、(C)节作出的任何预付款或保证金、押金，如出售或其他处置给任何并非借款人的附属公司的人，则属公平处置及(D)向借款人作出应立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书，计算抵押品覆盖率，并证明不会因这种处置而发生核心抵押品故障。

为免生疑问，(V)任何定期航班航班班次的减少、(W)暂停或取消任何定期服务；(X)任何质押的路线管理局、质押时段、质押的外国大门租赁权或以其他方式构成抵押品的额外路线管理局或大门租赁权的到期、终止或暂停根据授予适用的设保人质押的路线授权、质押时隙、质押的外国大门租赁权或构成抵押品的额外的路线授权或大门租赁权的条款，以及 (Y)根据《SGR担保协议》第16(C)节从抵押品中解除任何质押时段或质押外国大门租赁，或与该质押时段有关的任何其他抵押品文件的同等规定，或质押的外国大门租赁或以其他方式构成抵押品的大门租赁(视情况而定)应构成一种处分，且仅就第(Y)款而言，不应导致此类抵押品的自动解除。

150

第6.05节。与附属机构的交易.

(A)母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司向其支付任何款项或出售、租赁、转让或以其他方式将其任何财产或资产处置给任何联属公司，或向任何联属公司购买任何财产或资产，或与任何联属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其任何联属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其任何联属公司的利益而出售或购买任何财产或资产，或与任何联营公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为联属公司的利益而出售任何财产或资产父级(每个，一个“关联交易“)涉及总额超过60,000,000美元的付款或代价，除非：

(1)联属公司交易的条款对母公司或相关受限制的公司并无重大不利影响子公司(考虑到母公司或该受限制子公司预期从这种交易中产生的所有影响，无论是有形的还是无形的)比母公司或类似公司在可比交易中获得的影响更大与一名无亲属关系人士的受限制附属公司；及

(2)借款人向行政代理交付：

(A)就任何关连交易或一系列关连关连交易而言，涉及总代价超过150,000,000美元，证明这种关联交易符合本节第6.05(A)条第(1)款；以及

(B)就任何关连交易或一系列关连关连交易而言，涉及总代价超过300,000,000美元，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司从财务角度就该关联交易对母公司或该受限制子公司的公平性发表的意见。

(B)以下项目不会被视为关联交易，因此不受下列规定的约束第6.05(A)节：

(1)任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的赔偿协议或任何类似安排以及根据该协议支付的款项；

(2)母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易(包括但不限于具有(或预期)任何全部或部分「衍生品」或类似交易)；

151

(3)与某人的交易(不受限制的附属公司除外) 母公司)仅因为母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权而成为母公司的关联公司；

(4)支付费用、补偿、报销开支(依据弥偿安排或其他方式)及合理的以及向母公司或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表提供的惯常赔偿；

(5)发行符合资格的股权或增加母公司优先股的清算优先权；

(六)在正常过程中与顾客、委托人、供应商或商品或服务的购买者或销售者进行的交易在正常业务过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司达成的业务或交易；

(7)不违反第6.01节规定的允许投资和限制支付；

(8)在通常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额不得超过$30,000,000 未完成的时间；

(9)(I)根据在截止日期或任何日期有效的协议或安排进行的交易修订、修改、补充或替换，以及根据截止日期有效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订而支付的任何付款或履行的任何付款(只要该协议符合这样修改、替换、延长或续签对贷款人的整体利益并不比截止日期生效的原始协议差多少)和(Ii)关于全美航空及其任何受限制的附属公司、依据在其任何修订、修改或补充或替换之日有效的协议或安排进行的交易，以及根据在#年月#日有效的任何协议所作的任何付款或履行对其进行的任何修订、替换、延期或续签(只要经如此修订、替换、延期或续签的协议对贷款人的整体利益不比原始协议低很多)；

(10)母公司和/或其子公司之间或之间的交易，或应收账款子公司和应收账款子公司拥有投资的任何人；

(11)作为合格的应收账款交易；

152

(12)母公司的关联公司购买母公司的债务或其任何受限子公司，其中大部分债务提供给不是母公司关联公司的人；

(13)营销和服务协议预期的交易；

(14)母公司或其任何受限子公司与职工工会或其他职工团体之间的交易母公司或此类受限制的子公司，但此类交易不受本协议的禁止；

(15) 与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司的交易；以及

(16)交易任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易无追索财务附属公司及任何人，而无追索融资子公司有一项投资。

第6.06节。留置权。母公司不会，也不会允许其任何受限子公司，直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何种类的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节。商业活动。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司从事任何业务除准许业务外，除非对母公司及其受限制附属公司整体而言并无重大影响。

第6.08节。流动性。母公司不会允许任何工作日结束时的流动资金总额低于 20亿美元。

第6.09节。抵押品覆盖率.

(A)在根据第5.06(1)节交付评估后十(10)个工作日内(每个工作日、 “参考日期，「和参考日期后的第十个工作日，」证书交付日期“)，借款人将向行政代理提交抵押品覆盖率证书 (I)在计算与该参考日期有关的抵押品覆盖率时，及(Ii)就每个证书交付日期而言，并无发生核心抵押品失效的情况。

153

(B)(X)如任何参考日期的抵押品覆盖率较低大于1.6至1.0，借款人应不迟于45%(45)证书交付日期后几天，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益及/或(B)预付或安排预付贷款及(如其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应课差饷租值计算)，以便在上文(A)及/或(B)款所述行动后，抵押品关于该基准日期的担保比率，通过在抵押品担保比率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值并减去任何此类预付贷款和预付款项而重新计算抵押品覆盖率定义第(Ii)款规定的同等优先担保债务应不低于1.6至1.0或(Y)。如果在任何时候确定核心抵押品失效，借款人应在确定之日后四十五(45)天内，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以便在授予之后，抵押品应包括Core 抵押品或(B)根据第2.12(H)节的规定全额预付贷款。

(C)除解除任何留置权外在借款人的要求下，任何贷款文件的任何其他条款所考虑的适用抵押品文件对任何资产或资产类型或类别(包括收购后包括在抵押品中的该类型或类别的资产)将被迅速释放，提供在每一种情况下，满足或放弃以下条件：(A)不发生违约应当已经发生并且仍在继续，(B)或者(X)在这种解除生效后，抵押品覆盖率不低于1.6比1.0或(Y)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予) 额外抵押品的担保权益及/或(2)可预付或安排预付贷款及(如条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应课差饷租值计算)，使下列条款中的行动 (1)和/或(2)上述抵押品覆盖率，其计算方法是将抵押品覆盖率定义第(I)款中任何该等额外抵押品的评估价值相加，并减去任何该等预付贷款及抵押品覆盖率定义第(Ii)条规定的预付同等优先担保债务，不得低于1.6至1.0，(C)不会因借款人解除债务而发生核心抵押品违约，以及(D) 借款人应提交高级船员证书和抵押品覆盖率证书(可在合并证书中交付)，以证明其符合第6.09(C)节的规定。在连接中在此，抵押品代理人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明该放行。

154

第6.10节。资产的合并、合并或出售.

(A)父母或借款人(以适用者为准)主题公司“)应直接或间接： (I)与另一人合并或合并，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置主题公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产在一项或多项关联交易中整体转让给另一人，除非：

(1)以下其中一项：

(A)标的公司是尚存的法团；或

(B)由任何该等合并或合并(如并非标的公司)组成或在该等合并或合并中尚存的人，或已作出的出售、转让或其他处置是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(2)由任何该等合并或合并所组成或在该等合并或合并中尚存的人(如主体公司除外)或该等出售、转让、转让、转易或其他处置，根据法律的施行(如果尚存的人是借款人)或根据协议，承担标的公司在贷款文件项下的所有义务合理地令行政代理满意；

(三)紧接该交易后，不存在违约事件；和

(4)标的公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明此类合并、合并或转让符合本协议的规定。

此外，主题公司不会直接或间接地在一项或多项关连交易中，将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)节不适用于两人之间或两人之间的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置母公司和/或其受限子公司。

第6.10(A)节第(3)款和第(4)款不适用于AMR/全美航空公司的合并或任何资产的合并、合并或转移：

(1)在父母与任何受限制的父母之间或之间子公司；

(2)在母公司的任何受限制附属公司之间或之间，或由不受限制的附属公司担保人；或

(3)仅为将一家主题公司在另一家公司重新注册为目的而与一家关联公司或将其合并为一家关联公司司法管辖权。

155

(C)任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置交易中任何主体公司的全部或基本上所有财产或资产，该交易受第6.10(A)节的约束并符合第6.10(A)节的规定，即由该主体公司组成的继承人合并或合并或与该主题公司合并，或对其进行上述出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的，须继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，本协议中有关该主题公司的规定应指继承人，而不是该主题公司)，并且可以行使该主体公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力如同该继承人已在本协议中被指定为该主体公司一样；提供, 然而，，前身主体公司，如果不应免除支付贷款本金和利息(如有)的义务，除非在符合以下条件的交易中出售该主题公司的全部或基本上所有资产，以及这符合第6.10(A)节的规定。

(D)借款人与全美航空公司合并，而全美航空公司是对于尚存的实体，全美航空应授予借款人之前授予担保权益的所有抵押品、抵押品和抵押品的担保权益。

第6.11节。制裁。借款人不得直接或间接使用贷款所得款项或签发的任何信用证或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益，以资助任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在该等活动或业务发生时，资金，是美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁的对象，以任何方式导致任何人违反美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁 (包括任何参与贷款的人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。发生下列事件之一并在以后继续发生的适用的宽限期(如果有)(每个、违约事件”):

(A)作出的任何陈述或保证借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的陈述在作出时应证明在任何重要方面是虚假或不正确的，并且在能够更正的范围内，该陈述未在借款人在(A)借款人的负责人获悉该违约或(B)借款人收到行政代理关于该违约的通知后十(10)个工作日内；或

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(B)须拖欠(I)任何本金。与信用证有关的贷款或偿还义务或现金抵押到期并应支付时；(Ii)贷款的任何利息，而这种违约将持续五年以上而无法补救 (5)营业天数或(Iii)本合同项下到期应付的任何其他款项，且在收到借款人从行政代理人发出的书面通知后十(10)个营业日以上不得补救。未在到期付款时支付此类款项；或

(C)(A)父母应在适当遵守以下规定的情况下违约第5.03(1)节或第6.09(B)节所载的公约，或(B)第5.03(1)或6.09(B)节所载的违约，应由母公司在适当遵守第6.08节所载的公约的情况下发生，且此类违约应持续十(10)年以上而无法补救。天数；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制附属公司在适当遵守或根据本协议或任何其他贷款文件的条款，其必须遵守或履行的任何其他契约、条件或协议的履行，且此类违约应持续六十(60)天以上而无法补救在收到借款人关于该违约的行政代理的书面通知后；或

(E)或(A)任何贷款单据在借款人后连续60天内不再完全有效(本协议或贷款文件的条款或任何代理人的行为或不作为除外) 收到有关通知或(B)任何抵押品文件不再给予抵押品代理人或受托人(视何者适用而定)有效的、完善的(受任何允许留置权的规限)担保权益((W)除外)或任何解除或终止对于本协议条款或任何抵押品文件所允许的任何抵押品的担保权益，(X)是任何代理人采取任何行动的结果，(Y)是由于任何代理人未能在下列情况下采取任何行动的结果其控制权或(Z)(由于任何代理人在采取其控制范围内的任何行动方面的任何拖延所致)，在借款人收到通知后连续60天内，在每种情况下，对于具有上述(A)和(B)条款(由借款人的负责财务或会计人员真诚地确定)在任何时间的评估价值合计超过100,000,000美元；或

(F)借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司，而该等附属公司合在一起会根据破产法或破产法的含义构成重要附属公司：

(1)展开自愿个案，或

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(2)同意将针对其的济助令登录于非自愿案件，或

(3)同意委任该公司或其全部或实质上所有财产的保管人，或

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(5)书面承认其一般无力偿还债务；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)是针对母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的宽免这些加在一起，在非自愿案件中将构成一个重要的附属公司；

(2)委任一名母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司，合在一起将构成重要子公司或母公司、借款人、任何重要子公司或母公司的任何一组受限子公司，合在一起将构成重要子公司；或

(3)命令将母公司、借款人、任何重要附属公司或任何集团的受限制附属公司清盘母公司，加在一起，将构成一个重要的子公司；

而在每一种情况下，该命令或判令仍保留未延期且连续六十(60)天有效；或

(H)有一个或多个有管辖权的法院进入对母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司的司法管辖权就支付任何总额超过150,000,000美元(扣除保险单承保金额后)的请愿后债务作出的最终判决由信誉良好的保险公司或第三方赔偿机构或其组合发行)，判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、偿付或滞留；或

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(一)(一)借款人或任何担保人应违约与重大债务有关的任何债务和任何适用的宽限期已到期，任何适用的通知要求应已得到遵守，作为该违约的结果，该材料的持有人债务或代表该持有人的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定的最终到期日之前到期，或(2)借款人或任何担保人应拖欠根据借款人或担保人的一项或多项协议，在预定最终到期日到期的任何债务的未偿还本金，任何适用的宽限期和任何适用的通知要求均应已届满。应已得到遵守，这种到期不付款的情况应持续超过五(5)个连续工作日，这是根据本协议规定的适用的预定最终到期日和适用的债权人已行使补救措施，在任何单一时间未支付的本金总额超过1.5亿美元；或

(J)根据《ERISA》第4042节终止借款人或ERISA附属公司的计划，并终止这种终止将合理地预期会导致实质性的不利影响；

则在每次该等事件中以及在其后的持续期间的任何时间在这种情况下，行政代理可应所需贷款人的要求，通过书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

(I)立即终止承诺；

(Ii)宣布当时尚未偿还的贷款或其任何部分即时到期并须予支付，而贷款和其他债务(指定对冲债务除外)连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应成为立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确放弃本合同或任何其他贷款文件中所载的任何相反的内容。尽管如此；

(Iii)应书面要求，要求借款人及担保人尽快以信用证风险的信用账户现金抵押(如果借款人和担保人未能提供行政代理人要求的资金，行政代理人应被授权借记账户借款人和担保人(代管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户除外)与行政代理保持的此类金额)；

(iv) 抵销信用证账户或任何其他账户中的金额(除托管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户)与行政代理(或其任何附属机构)保持的账户)，并将这些金额用于借款人和担保人的义务在本合同和其他贷款文件中；以及

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(V)根据贷款文件和根据行政代理和贷款人可以使用的适用法律。

如果发生与父母、借款人有关的任何重大事件，附属公司或任何一组受限制的附属公司，合在一起会构成本节第7.01条第(F)或(G)款所述的重要附属公司、第(I)、(Ii)和第(I)、(Ii)、和 (Iii)上述事项应自动要求或采取，而无需出示、催缴、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应根据第2.17(B)节的规定适用。

第八条

特工们

第8.01节。由代理进行管理.

(a)每个贷方和每个发行人特此不可撤销地任命每个代理人为其代理人，不可撤销地授权该代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的条款采取此类行动，并行使各代理人委托的权力和职责本文条款，以及合理附带的行动和权力。行政代理人可由或通过其高级官员、董事、员工或附属机构履行其在本协议下的任何各自职责。

(B)每一出借人和每一开证出借人特此授权行政代理和抵押品代理各自单独授权酌情决定权(如适用)：

(I)。(A)与在香港出售或以其他方式处置或要求释放有关者。在本协议条款允许的范围内，对作为借款人或任何其他设保人抵押品一部分的任何资产的第6.09(C)款的遵守，解除授予抵押品代理人的留置权，担保当事人对这类资产的利益，以及(B)(X)在终止承诺和偿付所有债务(早期赔偿债务除外)时，在任何时候根据或关于产生的债务本协议或贷款文件或本协议拟进行的交易，(Y)经所需贷款人(或本协议项下的所有贷款人，在本协议要求的范围内)以书面形式批准、授权或批准或(Z)在相关抵押品文件中另有明确规定的，为担保当事人的利益，解除授予抵押品代理人的对作为借款人抵押品一部分的任何资产或任何其他授权人，视属何情况而定；

160

(Ii)厘定借款人或任何其他授予人的费用，作为与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，而借款人或该其他设保人不应为了担保当事人的利益，要求完善此类留置权，使抵押品代理人受益；

(Iii)进入以行政代理或抵押品代理(视情况而定)可接受的条款纳入其他贷款文件，并履行其各自在这些文件下的义务；

(Iv)签立任何必要的文件或文书，以解除任何担保人根据本条例所提供的担保第9.05节；

(V)订立抵押品文件、任何债权人间协议或任何其他债权人间协议协议(和/或附属协议，条款为抵押品代理和行政代理合理接受)，并在每一种情况下履行其在协议项下的义务，并采取此类行动和行使权力、权利和根据《公约》和与之有关的规定给予的补救措施；以及

(Vi)以下列格式订立任何其他协议为担保当事人的利益，对借款人或任何其他设保人的任何资产授予抵押品代理人留置权以确保债务担保的行政代理在此或以其他方式合理满意。

(C)抵押品代理人可指定行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益，以及就抵押品采取该等代理人可能不时同意的其他行动的目的。

(D)如「额外抵押品」的定义第(D)款所述的任何财产将由借款人或任何其他设保人作为额外抵押品，抵押品代理将指定威尔明顿信托公司或借款人指定的、抵押品代理合理接受的另一受托人作为以下证券受托人适用于该等额外抵押品的《飞机抵押协议》，以及在此情况下，此处就该等额外抵押品及该等飞机抵押协议所指的「抵押品代理人」，例如文意所指的，应视为指该担保受托人。抵押品代理人将促使该受托人加入任何债权人间协议和/或任何其他债权人间协议。

161

第8.02节。代理人的权利。在本协议项下担任代理的各机构应以贷款人的身份拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，该银行及其各自的附属公司可以接受任何顾问的存款，将资金借给任何顾问，并以任何顾问的身份行事并一般与借款人、母公司或母公司的任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人交代。

第8.03节。代理人的法律责任.

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。没有限制上述规定的一般性如下：(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)代理人不应承担任何酌情决定权诉讼或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定该代理人必须按照所需贷款人(或该等其他)的指示以书面形式行使的酌情决定权和权力除外在第(10.08)节或其他贷款文件中规定的情况下所需的贷款人的数目或百分比)，(Iii)除本合同明文规定外，任何代理人均无义务披露，且对于未能披露与借款人、母公司或母公司的任何子公司有关的任何信息，该信息传达给作为代理的机构或其在任何以及(Iv)任何代理人均无须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免怀疑，任何可能违反现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律下的自动中止的行为，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人违反任何联邦、州或外国破产、接管或现在或今后生效的类似法律的财产。代理人不对其在征得同意或在要求贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)，或在本身没有重大过失的情况下，不良信仰或故意的不当行为，如在决赛中确定的不可上诉由有管辖权的法院作出的判决。除非书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约事件借款人、父母或贷款人向该代理人发出通知，代理人不对(A)在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述负责，亦无责任确定或调查。协议，(B)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况， (D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)在满足本协议第四条或本协议其他地方所列任何条件的情况下，但确认除外收到明确要求交付给每个代理商的物品。

162

(B)每个代理人都有权依赖，并且不承担任何依赖的责任任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其相信是真实的、并已由适当的人签署或送交的任何通知、请求、证书、同意书。每一代理人也可以依靠口头或由电话，并被认为是由适当的人制造的，不会因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和其他专家并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)每名代理人可通过或通过任何一名或多名代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力子代理由其指定(包括附属代理人，在行政代理人的情况下)。每个代理和任何此类代理子代理可履行其任何和所有职责并通过关联方行使其权利和权力。前款免责规定适用于上述情形子代理并向每个代理的关联方和任何此类副探员，并应适用于其各自与本合同规定的信贷融资银团相关的活动，以及作为行政代理或附属代理的活动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，联合结构代理、联合牵头安排人和簿记管理人或联合本协议或任何其他贷款文件规定，本协议或任何其他贷款文件规定的账簿管理人作为行政代理、抵押品代理、贷款人或发行的贷款人。

(E)代理人对贷款人或任何其他人均无任何义务保证抵押品存在或由适用的设保人所有，或受到照顾、保护或保险，或本协议或根据本协议授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，行使或继续行使代理人在本第八条或者在任何抵押品文件中，理解并约定(抵押品代理人与贷款人之间)抵押品或者与其有关的任何作为、不作为或事件，抵押品代理人可以以其认为适当的任何方式，考虑到抵押品代理人本身作为贷款人之一对抵押品的利益，并且抵押品代理人不对贷款人负有任何义务或责任，但下列情况除外它的严重过失或故意不当行为，如在最终的不可上诉由有管辖权的法院作出的判决。

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(F)本合同项下贷款的任何转让人或参与的卖方应有权依赖根据受让人贷款人或相关转让和承兑或参与协议(视情况而定)参与者的陈述，最终证明该受让人贷款人或参与者不是丧失资格的机构。任何代理人不得有任何责任或义务监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

第8.04节。报销和赔偿。每一贷款人同意(A)同意应要求向每一代理人偿还该贷款人的本协议和任何贷款文件项下为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于律师费和支付给服务的代理人和员工的薪酬代表贷款人支付的，以及与其操作或执行有关的任何其他费用，借款人或担保人未予偿还，以及(B)同意赔偿并使每一代理人及其任何关联方，应要求，金额等于贷款人的总风险百分比，来自和反对任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或由本协议或任何贷款文件或由本协议或其中任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动而强加、招致或断言的任何种类或性质本协议或任何贷款文件未得到借款人或担保人偿还的程度(但因其严重疏忽或故意不当行为而产生的除外，如在最终裁决中确定的不可上诉由有管辖权的法院作出的判决)。尽管有上述规定，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就不对行政代理、抵押品代理或联合牵头安排人和簿记管理人的一名以上首席律师的费用和费用，仅限于与执行贷款有关的费用和费用文件，每个相关司法管辖区有一名当地律师，如果在实际利益冲突的情况下有必要，则在每个适用司法管辖区增加一名律师。

第8.05节。继任者代理。经本款规定的继任代理人的任命和接受， (I)借款人或所需贷款人可将每名代理人免职，条件是该代理人或该代理人的控股关联公司是违约贷款人；及(Ii)任何代理人可在向贷款人发出十(10)日通知后辞职，发行贷款人和借款人。在任何代理人被免职或辞职后，所需贷款人应在征得同意后指定(提供没有违约或违约事件发生并且正在继续)借款人(例如如果继承人是一家拥有合并综合资本和盈余至少5,000,000,000美元的商业银行，则不得同意被无理扣留或拖延)，以指定继承人。如果没有继任者是由所需贷款人，并应在三十(30)年内接受此类任命

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在退役代理人发出辞职通知后数日，退役代理人经同意后可(提供没有发生或正在发生任何违约或违约事件) 借款人(该同意不得被无理扣留或拖延)指定一名继任代理人，该代理人应是在纽约设有办事处的银行机构，或任何该等银行的联属机构，在每种情况下均经合并合并资本和盈余至少为50亿美元)。在继承人接受其在本协议项下的代理任命后，该继承人应继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非借款人与继承人代理人另有约定继任者。在退休代理人根据本条例辞职后，本条和第100.04节的规定应继续有效，以使该退休代理人受益，其子代理和他们的任何一方在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，应由各自的关联方承担。

第8.06节。独立贷款人。每家贷款人承认，它独立且不依赖任何代理人或任何其他贷方根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人还承认，它将独立地、不依赖于任何一种代理人或任何其他贷款人根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或任何根据本协议或根据本协议提供的文件。

第8.07节。垫款和付款.

(A)在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但不是有义务)为下列每一方的账户垫付贷款人根据本协议项下的定期贷款承诺或循环承诺(视具体情况而定)提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人都同意立即偿还行政代理代表其垫付的立即可用资金，以及联邦基金有效利率的利息，如果在该日期(包括该日期)到期之日未如此偿还的话但不包括报销日期。

(B)行政代理收到的与本协议有关的任何款项 (行政代理根据第2.19、2.20(A)、8.04和10.04节有权获得的金额除外)，其申请在本协议中未另有规定，应按照第2.17(B)节。行政代理支付给贷款人的所有金额，在行政代理收取后，应以电汇或存款的方式立即存入贷方贷方与行政代理的代理账户，贷方和行政代理应不时达成一致。

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第8.08节。抵销的分享。各贷款人同意，除非在此范围内协议明确规定，如果特定贷款人或其任何银行附属公司通过行使银行留置权、抵销或反索偿对借款人或担保人，包括但不限于《破产法》第506节规定的有担保债权或由该贷款人(或其任何银行关联公司)收到的由该有担保债权产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息根据任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律，或在其他情况下，就其贷款或LC敞口获得付款，从而使其贷款或LC敞口的未偿还部分按比例少于未偿还部分对于任何其他贷款人的贷款或信用证风险，(A)它应迅速以面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)参与该其他贷款人的贷款或LC风险，以便每个贷款人的贷款和LC风险以及参与其他贷款人的贷款和LC风险的未偿还本金总额应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额成相同的比例而在取得该项付款前作为其贷款本金及信用证敞口的信用证风险，是指所有未偿还贷款的本金及在获得该项付款前的信用证风险，及(B)该等其他应不时作出公平的调整，以确保贷款人按比例分担这类付款；提供如果有这样的人非按比例分配此后，付款被收回或以其他方式被搁置，这种参与购买应被取消(无利息)。第8.08节的规定不应解释为适用于(A)借款人支付的任何付款或担保人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)任何贷款人获得的任何付款作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权。

第8.09节。预扣税。至在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称声称任何代理人没有因任何原因从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或任何代理人已向美国国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有在不重复第8.04节规定的任何赔偿义务的情况下，已从该付款中扣除，该贷款人应全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何罚款或利息，以及所发生的任何费用。

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第8.10节。由有担保的当事人指定。不是当事一方的每一有担保当事人应被视为已根据本第八条的条款在贷款文件中指定行政代理和抵押品代理各自为其代理，并已承认下列规定本条第八条适用于此类有担保的一方作必要的变通就像它是本协议的一方一样(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对如前所述)。

第8.11节。信息的传递。行政代理不应被要求交付给任何贷款人行政代理从任何贷款方、任何附属公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人那里收到的任何文件、文书、通知、通信-半导体或其他信息的原件或副本本协议或任何其他贷款文件，除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)遵守所有保密条款和贷款人在贷款项下的其他义务任何贷款人不时以书面形式特别要求提供的文件，这些文件、文书、通知或其他书面通信-半导体由行政代理人收到并在下列时间拥有只有在收到此类请求后，才能按照此类具体请求进行处理。

第8.12节。错误的付款.

(A)每名贷款人及每名发证贷款人(以及上述任何一项的每名参与者，藉其接受参与)特此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人或发放贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或发放贷款人收到的任何资金(或其任何部分) (以上任何一项，a“付款收件人来自管理代理(或其任何附属公司)的)被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(无论是否知道)接收 (不论作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)支付“)，并要求退还这笔款项，则该收款人应迅速，但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日，向行政代理退还被要求支付的任何此类款项的金额。行政代理根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(B)在不受上述(A)款限制的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款接受者从行政代理(或其任何附属公司)收到的付款金额或日期不同于由行政代理发送的付款通知中指定的金额和/或日期行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款(a“支付

167

告示“)、(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收错误(全部或部分)，在每一种情况下，它在收到付款时都理解并同意在这种付款方面发生了错误(并被视为知道这种错误)。每个付款收件人同意在每一种情况下，应迅速将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，返回行政代理人被要求支付的任何此类款项(或其部分)的数额。

(C)所需的任何款项应由付款收款人根据本节退还，应在同一天以如此收到的货币计算的资金，连同自支付之日起(包括该日在内)每天的利息 (或其部分)已由该付款接受者收到，直至该金额按联邦基金有效利率和行政代理根据银行规定的利率中较大者偿还给行政代理之日为止行业同业拆借规定不定期生效。每一付款收件人在此同意，它不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃任何保留该付款的权利，以及任何申索、反申索、抗辩或权利抵销或追回或类似的权利，要求行政代理退还收到的任何付款，包括但不限于任何基于关于「补偿价值」或任何类似的原则。

(D)借款人和每名担保人在此约定：(X) 因任何原因收到错误付款(或其部分)的贷款人不能追回该错误付款(或其部分)，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款是关于这种错误的付款，即由借款人或任何担保人的资金组成。

(E)每一方的义务、协定和在此情况下的豁免部分 8.12应在行政代理人辞职或更换、贷款人或发证贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。

168

第九条

担保

第9.01节。担保.

(A)每个担保人无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产呈请或债务人重组时及之后应计的利息，不论在该法律程序中是否允许后提交利息)(统称为“有保证的义务以及每名担保人对此所承担的义务，其保证义务“)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，义务可以延长或在没有通知担保人或得到担保人进一步同意的情况下，全部或部分续期，即使任何义务延期或续期，本担保书仍受本担保书约束。保证人的义务是连带的。还有几个。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但每名担保人根据本协议和根据本协议承担的最高法律责任其他贷款文件在任何情况下都不得超过担保人根据适用法律，包括与债务人破产有关的联邦和州适用法律所能担保的金额；提供这是最大限度的在适用法律允许的范围内，双方当事人的意图是将第9.02节规定的每个担保人的出资权作为各自担保人的一项资产，以确定本协议项下的担保人。

(C)在适用法律允许的范围内，每一担保人均放弃向向借款人或任何其他担保人付款和拒付，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本合同项下的义务不应受到下列情况的影响：任何代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定或以其他方式向借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)任何延期或续期本协议或本协议的任何规定；(Iii)任何贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改，除非根据符合以下规定的书面协议第10.08条；(Iv)解除、交换、放弃或取消抵押品代理人为这些义务或其中任何义务而持有的任何抵押品；(V)因任何违约、不履行或延迟、故意或其他原因义务，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会以其他方式作为以下事项解除担保人的责任法律；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，本担保在到期时构成付款保证，而不仅仅是收集。

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(D)在适用法律允许的范围内，每一担保人特此免除任何抗辩说，它可能是基于未能随时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人在本协议下履行能力的任何情况，并放弃任何权利要求任何代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人为受益人而持有的任何抵押品，或任何代理人或贷款人账簿上以借款人或其他担保人为受益人的存款、账户或贷方的任何余额，或其他任何人。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到义务或证明任何义务的任何其他文书的真实性、有效性、合法性、规律性或可执行性，或其抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度与可能构成本担保抗辩的义务有关的情况(根据本协议的条款全额现金支付义务除外)(构成未主张的义务除外或有赔偿义务))。行政代理或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或保证，亦不对下列任何担保人负有任何责任或责任尊重管理和维护义务。

(F)债务到期和应付发生时(由加速或其他)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下，迅速并完成担保人对该等债务的偿付。

第9.02节。分担的权利。各担保人在此仅在担保人应已支付超过其比例份额(在法律允许的最大程度上，基于担保人在支付相应款项之日各自的调整净值(定义如下))，担保人应有权向任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资，而该担保人没有支付其按比例分摊的款项。每个担保人的出资权应符合本条款和第9.04节的条件。第9.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一担保人应继续对行政代理和其他担保当事人支付该担保人在本合同项下担保的全部金额。调整后的净值“任何担保人在任何时候，均指(X)至$0与(Y)中较大者减去担保人在本协议项下相应付款之日的资产的公平可出售价值超过其债务和其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议项下的任何义务协议或任何其他贷款文件)。

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第9.03节。延续及复职等。每个担保人进一步同意如果行政代理在任何时间撤销或必须以其他方式恢复对任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)，签发在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，贷款人、任何贷款人或任何其他担保方。

第9.04节。代位权。在任何担保人向本合同项下的行政代理或贷款人支付任何款项后，因代位权或其他方式而产生的对借款人的抵押权，在各方面均应从属于所有债务(包括利息)的优先付款在任何破产或债务人重组的呈请提出之时及之后产生的利息，不论在这类诉讼中是否允许产生后的利息)。如向担保人支付任何款项，应由借款人承担关于在全额偿付债务之前的债务，这笔款项应为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理人和贷款人贷记并适用于到期或未到期的债务。

第9.05节。解除担保书.

(A)如以任何方式出售或以其他方式处置任何担保人(父或母除外)的全部或实质上所有资产，合并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的所有股本，在每一种情况下，出售或以其他方式处置给非(在该等交易生效之前或之后)母公司或受限制的人在本协议允许的交易中，母公司的子公司或担保人与借款人或另一担保人合并或合并，则该担保人(在出售或其他处置的情况下，通过保证人所有股本的合并、合并或其他方式)或收购财产的公司(在出售或以其他方式处置保证人的全部或几乎所有资产的情况下) 自动解除和解除其担保义务项下的任何义务。

(B)在指定任何担保人根据本协议的条款，作为一家不受限制的子公司，担保人将被自动解除并解除其担保义务下的任何义务。此外，应以下方面的要求借款人、作为或成为非实质性子公司、应收账款子公司或被排除子公司的任何担保人的担保应迅速解除；提供(I)不会发生任何违约事件继续或将由此产生的结果和(Ii)借款人应已交付一份

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证明该附属公司为非实质附属公司、应收账款附属公司或被排除的附属公司的高级职员证明书；提供, 进一步这是一个仅就本条第(B)款而言，仅根据其定义但书第(1)条被视为非重要附属公司的附属公司，只要有任何该附属公司对任何次级担保债务的适用担保、质押或其他义务应不可撤销地解除，并应基本上与解除本协议项下的担保同时解除。

(C)行政代理人应尽商业上合理的努力，由借款人自费签署和交付此类文件借款人或任何此类担保人可以合理地要求证据解除本协议规定的该担保人的担保。

(D)在下列情况下，每一担保人将自动被免除其担保债务下的任何义务所有贷款和债务的第一个日期(除因非贷款方有担保的一方)，那么到期和欠款应以全额现金付款的方式清偿，而不是信用证应是未清偿的(已以现金抵押或以行政代理合理满意的方式以其他方式提供的信用证除外)，承诺应终止。

第十条

其他

第10.01条。通知.

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并在符合第 (B)以下)，本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信-半导体应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，详情如下：

(I)如发给借款人或任何担保人，则寄往美国航空公司，邮编：阿蒙卡特大道4333号德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155，传真：(817)967-4318;注意：财务主管，关于建议向借款人转让贷款或承诺的通知，请发送电子邮件至Debt.Notiments@aa.com (不构成通知)；复印件：Latham&Watkins LLP，140Scott Drive，Menlo Park，CA 94025，电子邮件：tony.richmond@lw.com；注意：Tony里士满；

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(Ii)如发给行政代理人，则在

巴克莱银行公司

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：温德·陈

电子邮件：邮箱：wendar.chen@barclays.com；itmny@barclays.com

电话：201-499-9367

(Iii)如发给抵押品代理人，则以

巴克莱银行公司

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：温德·陈

电子邮件：邮箱：wendar.chen@barclays.com；itmny@barclays.com

电话：201-499-9367

(Iv)如发给作为贷款人的开证贷款人，则寄往依据下文第(V)款决定的地址，或如发给向管理代理和借款人发出的通知中最近指定的地址向其发出非贷款人的出借人，除非没有收到该通知，在这种情况下，该通知是由其关联公司转交给它的即贷款人按第(V)条所确定的地址行事；及

(V)如发给任何其他贷款人，则在其地址(或传真号码)载于本合同附件A，或如随后交付，则为转让和承兑。

(B)通知本合同项下给贷款人的其他通信-半导体可根据行政代理批准的程序通过电子通信-半导体交付或提供；提供前述规定不适用于依据下列规定发出的通知第二条除非行政代理机构和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理的酌情权下同意接受本协议项下以电子方式向其发出的通知和其他通信-半导体依照其核准的程序进行的来文；提供对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信-半导体；提供, 进一步，任何通知都不需要这样的批准根据第2.05(B)节或第2.13(A)节通过电子邮件交付给管理代理。

(C)本合同的任何一方可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信-半导体的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信-半导体应应视为在收到之日发出。

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第10.02条。继承人和受让人.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本协议允许的转让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)，但下列情况除外：(I)父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务每一贷款人的事先书面同意(父母或借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)；提供上述规定不应限制下列任何允许的交易第6.10节和第(Ii)节：除依照第10.02节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示的内容不得被解释为授予任何当事人(本合同双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本合同第(D)款规定的范围内) 第(10.02)节)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方、出借人和出借人)在本协议项下或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在正常业务过程中并按照在适用法律的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分)转让给一个或多个受让人(违约贷款人、被取消资格的机构或自然人除外) 循环承付款和当时欠它的贷款)，根据事先书面同意的转让和接受(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)行政代理人；提供不需要行政代理人的同意即可执行任务 (I)如受让人是贷款人、贷款人的联营公司或贷款人的核准基金，则在每种情况下，只要受让人是合资格的受让人，。(Ii)根据第(10.02(G)节)向借款人提供定期贷款。 (Iii)根据第2.18(B)或2.26(A)节发放的贷款；

(B)借款人；提供没有任何人同意如果发生了第7.01(B)、(F)或(G)款下的违约事件，则借款人应被要求进行以下转让：(I)转让给任何违约贷款人、被取消资格的机构或自然人 (A)如受让人是贷款人、贷款人的联营公司或贷款人的核准基金，则在每种情况下，只要受让人是合资格的受让人，以及(B)在循环贷款的情况下承付款或循环贷款，如果受让人是循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人；提供, 进一步，那就是如果借款人在收到贷款人根据本协议提出的书面请求后十(10)个工作日内没有收到答复，则将被视为就建议的转让给予同意第10.02(B)(I)(B)条；及

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(C)每家发证贷款人；提供没有任何发行人的同意应要求贷款人转让全部或部分定期贷款。

(Ii)转让须符合下列规定附加条件：

(A)循环承诺总额、循环贷款、LC风险的任何部分的任何转让并向符合条件的受让人发放定期贷款；

(B)除转让予放贷人的情况外，其关联公司贷款人或贷款人的核准基金或转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余金额的转让，转让贷款人的此类承诺或贷款的数额，但须受每次此类转让的限制 (自与该转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)不得少于$5,000,000，并且在该转让生效后，贷款或承诺的部分出让贷款人持有的与贷款或承诺额的受让部分相同的部分不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；提供没有任何人同意如果违约事件已经发生并仍在继续，则应要求借款人进行此类转让；提供, 进一步，任何此类转让的增量应比最低金额高出500,000美元。如上所述；

(C)每项部分转让应作为所有转让中按比例进行的转让贷款人在本协议项下的权利和义务；

(D)每项转让的当事各方应签立并交付行政代理人的委派和接受，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理人在任何特定情况下放弃)记入行政代理人的账户；提供那是为了同时转让给两个或两个以上核准基金，这种转让费用只需在转让时支付一次；

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(E)受让人(如受让人在紧接前并非贷款人) 转让，应以行政代理人要求的形式向行政代理人递交一份行政调查问卷；和(F)尽管本合同有任何相反规定，任何向借款人转让的定期贷款应应遵守第10.02(G)节的要求。

就本节第10.02(B)款而言，术语核可基金“就任何贷款人而言，是指在正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，即由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)该贷方的实体或管理该贷方的实体的关联方管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得作出本协议项下对任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人的转让，以及任何此类转让均属无效从头算，除非借款人、行政代理和每个发证贷款人有以书面同意该转让(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定转让而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。

(Iii)根据本节第10.02条第(B)(四)款予以接受和记录的，自生效日期起及之后在每项转让和承兑中指明的，其项下的受让人应是本合同的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有循环贷款人和/或定期贷款人的权利和义务， (视属何情况而定)本协议项下的转让贷款人，在该项转让和承兑所转让的利息的范围内，应免除其在本协议项下的义务(在转让的情况下和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务时，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.16和10.04节的利益。任何贷款人转让或转让本协议项下不符合第10.02节规定的权利或义务，就本协议而言，应视为该贷款人出售该等权利的参与权，并且根据本节第(D)款承担的义务：10.02。

(4)行政代理机构应在其办公室保持一份交付给它的每份转让和承兑的副本，一份记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)的登记册，根据本协议条款的每一贷款人不时(“注册“)。登记簿中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、担保人、行政代理、签发贷款的人和就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供查阅借款人、开证贷款人和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时。

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(V)即使本协议有任何相反规定，不得进行转让任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人或其各自的任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成本协议所述任何前述人员的任何人条例草案第(V)条。贷款人对本条第(V)款所述任何人的任何转让均应视为无效从头算而注册纪录册须予修改，以反映该项转让的撤销，而借款人应有权针对贷款人和该人寻求其可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括解除转让的具体履行)。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让均不会生效除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与权或分参与权或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下按适用比例提供贷款 (X)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠下的所有付款债务借款人、行政代理、发行贷款人和本协议项下的其他循环贷款人(及其应计利息)，以及(Y)收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与Letters的全部按比例份额根据其总风险敞口百分比提供信贷。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律生效，而没有遵守如符合本款规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直至此类遵守发生为止。

(C)在收到转让贷款人和受让人所签立的妥为完成的转让和承兑后，受让人的以行政代理要求的格式填写的行政调查问卷(除非受让人已是本合同项下的贷款人)，本节(B)段所指的处理和记录费：10.02和本章节第(B)款规定的对此类转让的任何书面同意。提供那如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)或(B)、8.04或10.04(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受此种转让和承兑，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项连同其应累算的所有利息全额缴付。就本协议而言，任何转让均不生效但如已按本段规定记录在注册纪录册内，则属例外。

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(D)：(1)任何贷款人可在未征得借款人同意的情况下，管理代理人或任何发行贷款的机构，向一家或多家银行或其他实体(A)出售参与权(违约贷款人、被取消资格的机构或自然人除外)参与者“)该贷款人的全部或部分权利和本协定项下的义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应对于履行该等义务，仍对本协议的其他各方负全部责任，(C)在本协议和其他贷款文件项下的任何目的下，该贷款人仍应是任何该等贷款的持有人，以及(D) 借款人、行政代理、发行借款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何协议或文书贷款人出售此类参与的依据应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供那该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。主题根据第10.02(D)(Ii)节，借款人同意，每个参与者应有权享有第2.14和2.16节的利益(并享有第2.16节规定的相关义务)，其程度与其作为贷款人并已获得其根据第10.02(B)节以转让方式支付利息。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意成为在遵守第8.08节的要求的情况下，将其视为贷款人。每一家出售参与权的贷款人，仅为此目的作为非受托责任借款人的代理人应保持一份在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者注册”); 提供, 进一步贷款人没有任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或信用证或其他债务是以登记形式登记的第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》和第1.163-5(B)节建议的美国财政部条例。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，该贷款人、借款人、担保人和行政代理应对待姓名记录在参与者根据本协议的所有目的根据本协议的条款注册为此类参与的所有者，尽管有相反通知。尽管有上述规定，任何贷款人不得在以下条件下出售股份本协议授予任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人，任何此类参与均无效从头算，除非借款人已以书面同意参与(在此情况下贷款人不会仅仅因为该特定参与而被视为违约贷款人、被取消资格的机构或自然人)。任何不符合第10.02节规定的参与尝试均为无效。

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(Ii)参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第2.14节或第2.16节的规定，超过适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的金额，并应遵守第2.18(A)节的条款。贷款人将参与权出售给如果参与者根据第2.14或2.16节要求赔偿或额外金额，则应遵守第2.18(B)节的条款。参与者无权享受第2.16节的福利除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就好像它是贷款人一样(应理解，第2.16(F)和2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其全部或任何部分的担保权益根据本协议有权保证该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，第10.02款不适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类作为本合同一方的贷款人的质权人或受让人。

(F)任何贷款人可就任何转让或参与或建议根据本节规定的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由或代表借款人或任何担保人提供给该贷款人的任何信息借款人或任何担保人的；提供在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者向管理代理提供其书面协议，以约束借款人因第10.03节的规定或至少与第10.03节同样限制性的其他规定而受益。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都可以将其全部或部分定期贷款转让给根据借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买，根据第10.02(B)节向借款人提供的类别；提供那就是：

(I)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的借款人(视情况而定)应签署并交付行政代理委派和验收；

(2)分配给借款人的任何定期贷款应自动并在该转让生效后永久取消，此后将不再因本合同项下的任何目的而未完成；

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(Iii)并无失责事件发生或仍在继续；及

(4)向借款人转让和取消定期贷款不应构成强制性或自愿性付款第2.12节或第2.13节的目的，不受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应视为减去定期贷款本金总额的全额面值根据本节10.02(G)购买的贷款，以及与该类别定期贷款有关的每一次本金偿还分期付款，应按比例减去购买的该类别定期贷款的本金总额。如下所示。

向借款人作出转让的每一贷款人都承认并同意：(1)在这种转让方面，然后，借款人可能拥有并随后可能获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人不知道的，可能对贷款人决定转让定期贷款具有重要意义。 (“排除的信息“)、(2)该贷款人已独立并在不依赖借款人、行政代理或其各自的任何关联公司的情况下，作出自己的分析和决定，以订立尽管该贷款人不了解排除信息，并且(3)借款人、管理代理或其各自的任何附属机构均不对该贷款人以及该贷款人负有任何责任因此，在法律允许的范围内，根据适用法律或其他方面，该贷款人可能对借款人、行政代理及其各自的附属机构提出的关于未披露排除的信息。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，在没有事先书面同意的情况下无效如果将要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何申请或对任何贷款进行资格认定，则应征得借款人的同意，并且借款人有权要求和接收此类信息和它可能合理地要求任何贷款人或任何受让人或参与者作出保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或是否根据适用法律进行任何转让或参与。

(I)如果借款人希望用不同条款的贷款取代本合同项下的任何贷款，借款人应有如下选择：经行政代理同意，并在至少三(3)个工作日的预先通知下，同意(I)要求该贷款项下的贷款人，而不是预付待更换的贷款将此类贷款转让给行政代理或其指定人，以及(Ii)根据第(10.08)节的规定修改贷款条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在在这种贷款下的贷款人，其方式与此类贷款的要求相同

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借款人可选择预付)，并支付任何应计利息和费用，以及根据第100.04(B)节所欠的任何金额。通过收到这样的购买价格，则该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将这种转让记录在因此，该等贷款人无须就该登记册采取任何其他行动。第(I)款的规定旨在便利维护现有担保权益的完备性和优先权任何此类更换过程中的抵押品。

(J)与依据第2.18、2.26(A)节更换贷款人有关的， 10.08(B)或本协议的其他规定(统称为a可替换的贷款人“)，如果任何这种可替换的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式签立的反映这种替换的转让和承兑在受让人贷款人签署并向该可替代贷款人交付转让和承兑之日起一(1)个营业日内，该可替代贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而不需要可替代贷款人采取任何行动。

第10.03条。保密性。每个代理和每个代理贷款人同意对以下任何信息保密：(I)由母公司、借款人或任何担保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或该等贷款人基于对父母或借款人或他们各自的任何子公司的账簿和记录，按照他们的惯常程序，从每个代理人或该贷款人雇用或保留的人以外的任何人那里获得参与评估、批准、安排或管理贷款，并被贷款人告知此类信息的机密性；提供本合同中的任何条款均不得阻止任何代理人或贷款人向其任何关联公司及其各自的代理和顾问披露此类信息(不言而喻，根据本协议，将被告知此类信息的保密性质 (B)应任何法院或行政机构的命令，(C)应任何监管机构或当局(包括自律(D)本协议不允许的任何代理人或任何贷款人的披露以外的公开披露，(E)与任何代理人、任何贷款人或其各自的关联方可在适用的文件透露规则合理要求的范围内成为当事人的诉讼；(F)在与行使任何补救措施有关的合理需要的范围内在此，(G)向该贷款人的法律顾问和独立审计师报告，(H)在保密的基础上向任何评级机构提供与评级母公司及其子公司或任何贷款机构有关的信息，(I)经借款人同意， (J)将其在本合同项下的全部或部分权利转让给任何实际或拟议的参与者或受让人，或转让给任何直接或间接的合同对手方

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(或其专业顾问)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，均须符合第10.02(F)节的但书(与任何凡提及上述但书中所列的任何受让人或参与人，即视为包括就本节而言包括对该合同对手方的提及。在这种情况下，借款人可以从第三方获得此类信息，而据该贷款人所知，该第三方不对借款人负有保密义务，并且(L)在此类信息由该贷款人独立开发的范围内提供此类信息。如果任何贷款人在任何要求或要求披露借款人或任何担保人根据第(B)、(C)款向其交付或提供的任何资料的方式(除非该项披露是与例行审查或审计有关的) 或(E)根据本节第10.03款，贷款人将在法律允许的范围内，在合理的范围内，向借款人或担保人提供及时的通知，以便借款人或担保人可以自费寻求保护性的命令或其他适当的补救措施，或可放弃遵守本节第10.03条。

第10.04条。费用；赔偿；损害豁免.

(A)和(I)借款人应支付或偿还：(A)所有合理的费用和合理和有文件记录的费用自掏腰包每个代理人、每个联合结构代理人和每个联合牵头安排人和簿记管理人的费用(包括合理的费用、支出和其他费用米尔班克有限责任公司，代理人的特别律师)，与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关，以及贷款文件的准备、执行和交付，以及(在行政代理的情况下)任何借款人要求的对本合同条款的修正、修改或补充(不论据此或借此进行的交易是否应完成)以及任何受托人的合理费用和开支第8.01(D)节，与借款人和受托人另行商定的适用的飞机保安协议下的服务有关；及(B)在任何贷款文件的执行方面，所有费用和记录在案自掏腰包根据第8.01(D)节委任的每名代理人及任何受托人的开支(包括合理费用、支出及其他代理人和受托人的大律师的费用，以及每个有关司法管辖区的一名本地大律师的费用，在每个案件中，如有实际利益冲突的情况下，在每个该等适用司法管辖区增加一名大律师)和每个贷款人(包括该贷款人的律师的合理费用、支出和其他费用)在违约持续期间发生，以及(C)所有合理的、有记录的、自掏腰包抵押品代理人或任何人发生的费用、费用、税款、评税和其他费用(包括抵押品代理人的律师的合理费用、支出和其他费用) 依据第8.01(D)节就适用的抵押品文件所规定的任何抵押权益的任何提交、登记、记录或完善而委任的受托人，或因任何免除或增加而招致的任何抵押权益的提交、登记、记录或完善截止日后的抵押品；提供, 然而，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就不应就本条款第10.04(A)款承担责任除任何本地律师外，超过一家这样的独立律师事务所的合理费用和开支。

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(Ii)根据上述第(A)(I)款支付或报销的所有款项或补偿应为在书面要求付款后三十(30)天内连同后备支持该报销请求的文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、根据第8.01(D)节指定的任何受托人、发证贷款人和每名贷款人，以及上述任何人士的每一关联方(每名该等人士均称为“受偿人“)反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，并使每个受赔人不受损害，包括因任何实际或预期的索赔而产生的、与任何实际或预期索赔有关的、或由于任何实际或预期索赔而产生的一名律师事务所为所有受赔偿人支付的合理费用、收费和支出，如有必要，还应为每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所支付合理的费用、收费和支出，诉讼、调查或法律程序(包括为任何该等申索、行动、诉讼、调查或法律程序作任何调查、准备或辩护，不论是否与未决或受威胁的诉讼有关，而在该等诉讼中受偿人是当事人)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为当事人，也不论任何此类索赔、诉讼、调查或法律程序是否由借款人提出，其衡平法持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人，涉及(I)在签署或交付本协议或本协议预期的任何协议或文书时，本协议双方履行各自的义务 (Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现付款要求) 如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)或(Iii)在任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或泄漏任何危险材料由母公司或其任何子公司拥有或运营，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或对其主张的任何环境责任；提供上述赔偿不会对任何受赔偿人(或任何损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)，只要这些损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为不良所致，即可获得。受赔人(或其关联方)对任何贷款文件的信赖、重大疏忽或故意不当行为或实质性违约，在这种情况下，该受偿人(及其关联方)应偿还借款人任何借款人先前偿还的与任何此类损失、索赔、损害赔偿、费用或债务有关的费用，以及在任何一方没有偿还的范围内，不属于本协议一方的受赔人的关联方协议或(Y)是因受偿人之间或受偿人之间的任何诉讼而产生的，但不涉及借款人或其关联公司的行动或不作为(以受偿人身份或在履行其受偿人职责时向受偿人提出的索赔除外代理人、受托人、联合结构代理人、联合领导

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安排人和簿记管理人或融资机制下的任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色))。本节第10.04(B)项不适用于除下列税种以外的其他税种代表因以下原因而产生的损失或损害非税认领。借款人或任何受赔人均不对本合同项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责；提供那本句中包含的任何内容都不限制借款人在本节项下的赔偿或偿还义务，只要此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中该受赔人有权在本合同项下获得赔偿。

(C)如须提出任何诉讼或法律程序，或根据贷款文件的规定可以向借款人要求赔偿的受偿人，应当及时以书面形式通知借款人，借款人需要时，借款人应当为此，假定为其辩护，包括雇用合理地令该受赔人满意的律师，但前提是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，以及(Ii)该诉讼或法律程序不会发生涉及任何刑事责任风险或对该受赔偿人施加重大民事罚款的重大风险。借款人不得就任何此类诉讼或程序达成任何和解，除非该和解(X)包括无条件免除这些受赔者作为该诉讼或诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Y)不包括任何关于过错或过失的陈述。未如此通知借款人的，不应影响借款人根据贷款文件或在其他情况下可能对该受偿人承担的任何义务，但借款人因此类违约而受到重大不利影响的情况除外。被保险人有权使用在该诉讼或法律程序中单独聘请律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受赔人承担，除非：(I)借款人已同意支付该等费用和开支，或 (2)律师应以书面通知受偿人，根据现行的道德标准，借款人和受偿人在为此类诉讼或诉讼进行抗辩时的立场可能会发生冲突或者，除了借款人可以获得的法律辩护之外，还可能有不同于借款人的法律辩护，在这种情况下，如果被赔偿人书面通知借款人，他们选择在借款人承担费用的，借款人无权为该诉讼或诉讼承担抗辩责任；提供, 然而，借款人不得因任何一项该等行动或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区进行的诉讼或分开但实质上相似或相关的诉讼或法律程序，在本协议项下须负责多于一个除任何监管律师和任何当地律师外，该律师事务所还包括单独的律师事务所。对于未经借款人书面同意而进行的任何此类诉讼或程序的任何和解，借款人不承担任何责任(不应不合理地扣留或延迟)。

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(D)借款人没有支付规定须支付给开证贷款人根据本节第(A)款或第(B)款的规定，每家贷款人各自同意向适用的开证贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总额的未付部分风险百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；提供未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定) 是、是由适用的开证贷款人以其身分招致的或针对其提出的。

(E)在适用的范围内根据任何责任理论，本合同的每一方都不应主张并特此放弃对本合同的任何另一方提出的因下列原因引起的特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔与本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，或作为本协议或任何协议或文书的结果。

第10.05条。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

(A)本协议和双方在本协议下的权利和义务应受本协议的管辖，并应在本协议中解释和解释根据纽约州的法律。

(B)本合同每一方在此不可撤销地无条件地为自己提交它的财产在与本协议和它所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，受纽约州最高法院和美国纽约南区的州地区法院和上诉法院，本合同的每一方在此不可撤销地无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔可以是在这样的纽约州法院或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，在法律允许的范围内，对任何此类诉讼或程序的终审判决在其他司法管辖区，可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)每一方在此，它在合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能对由下列原因引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见本协议适用于第10.05(B)节所述的任何法院。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。任何该等法庭。

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(D)本协议各方在此不可撤销地无条件同意送达法律程序文件以第10.01节中规定的通知方式。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06条。没有豁免权。管理代理或任何贷款人没有失败地行使，也没有延误本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的行使，应视为对这些权利、权力或补救措施的放弃，任何该等权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07条。延长到期日。如果本合同项下到期的本金、利息或任何其他款项到期，且如本金于营业日以外的日期支付，则其到期日应延至下一个营业日，如属本金，则在展期期间须按本文所指明的利率支付利息。

第10.08条。修订等.

(A)除以下第(D)(Iii)款所述外，不得修改、修正或放弃本协议的任何规定或任何抵押品文件(账户控制协议除外)，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该文件是书面的，并由所要求的贷款人签署或要求第二类贷款人(视情况而定)(或由行政代理在所需贷款人同意下签署)，则该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效；提供, 然而，未经下列各方事先书面同意，不得进行此类修改或修订：

(I) 每一贷款人因此受到直接和不利影响，(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的终止日期(不言而喻，对违约事件的放弃不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少任何贷款的本金金额、任何信用证的任何偿还义务或任何贷款的应付利率 (提供第(2.08)节所述的违约利息豁免只需得到所需贷款人的同意，或延长本合同项下本金、利息或费用的支付日期，或降低任何费用根据本协议支付或延长本协议项下借款人债务的最终到期日(C)修改本节10.08，以改变必须批准任何修改、修改、豁免的贷款人的数量或百分比或同意，(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)节的条款，以改变

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按比例分担本条例或(E)项所规定的付款，但与任何占有债务人在任何破产程序中为抵押品融资或使用抵押品，使债务(或其任何部分)或担保债务(或其任何部分)的留置权从属于任何其他债务，或具有从属于或具有从属于任何其他债务的效力，除非已向受影响的贷款人提供真诚的机会，以资助或以其他方式按比例提供其在贷款机制下的债务份额(根据该贷款人因此而受到不利影响的债务的数额) 在相同条件下的债务(与该交易的条款谈判有关的真诚的后盾费用、任何安排或重组费用以及律师费和其他费用的偿还；该等费用和根据向贷款人提出的书面要约，向所有其他债务提供者(或其关联方)提供的费用，该书面要约描述了该等其他债务将依据的安排的实质性条款条件是，该要约应在不少于十(10)个工作日的期限内向此类贷款人开放；

(Ii) 所有贷款人，(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，(B)解除本协议项下授予抵押品代理人的全部或基本上所有留置权，或根据任何其他贷款文件(除第6.09(C)节规定的范围或抵押品文件的条款所规定的范围外)，或免除所有或基本上所有担保人的责任(除非第(9.05)或(C)条修订或修改「所需贷款人」的定义；及

(Iii)所有旋转如有必要，请更改「必要的循环贷款人」一词的定义，或改变循环贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比。

(B)此种修改或修改不得对行政代理或任何签发贷款的人的权利和义务造成不利影响在未经其事先书面同意的情况下。

(C)任何向借款人或任何担保人发出的通知或要求，均不赋予借款人或在相同、相似或其他情况下的任何其他或进一步通知或要求的任何担保人。第10.02(B)款下的每一受让人应受本协议规定授权的任何修正、修改、放弃或同意的约束，且任何贷款人的同意对任何随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的人具有约束力。除非借款人或任何担保人签字，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效，视情况而定。

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(D)即使第10.08(A)节有任何相反规定，(I)在如果借款人要求修改或修改本协议，需要得到所有贷款人的一致同意，或所有受此直接和不利影响的贷款人或所有贷款人同意关于某一类贷款，在每一种情况下，这种修改或修订均由规定的贷款人、规定的循环贷款人或规定的二级贷款人(视情况而定)或相关的受影响贷款人同意则借款人(A)可替换任何不同意贷款人根据第10.02节就其全部或部分贷款或承诺(视情况而定)；提供那该修改或修改可作为该部分所考虑的转让的结果(连同借款人根据本条款第(I)款要求进行的所有其他此类转让)而完成；此外，只要根据第10.08(D)条作出的转让应缴纳第10.02(B)(Ii)(D)或(B)条规定的处理和记录费。在通知行政代理后，提前偿还贷款，并在借款人的选择权，终止所有或部分此类不同意全部或部分贷款人，无溢价或罚款，受第2.13(D)和10.04(B)节规限，并重新分配LC风险敞口这样的人中不同意第2.26(D)节规定的贷款人(如同该贷款人是违约贷款人)；提供借款人所欠的所有债务不同意借款人应全额支付与此类承诺、贷款和参与有关的预付或终止贷款不同意出借人同时支付预付款和终止合同；以及提供, 进一步，不允许根据本条终止承诺：(B)如果在该条款生效后和在任何循环延期之后，信贷，任何贷款的任何预付款和任何信用证在生效日期的任何到期日，当时未偿还的循环贷款的本金总额，加上当时未偿还的信用证风险(不包括根据第2.02(J)节以现金作抵押的承诺额将超过当时有效的循环承诺额；(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准任何修订、豁免或本协议项下的同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的承诺(不言而喻，贷款人持有或视为持有的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期任何违约的贷款人应被排除在本协议项下的贷款人的投票之外(要求贷款人的任何同意)；(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据在本协议中加入的任何增加合并项下的任何修改或修订，与第2.27节或根据第2.28节输入的任何延期修正案或根据第10.08(E)节输入的任何替代贷款有关的，可在未经所需贷款人同意的情况下进行，并且 (4)-如果行政代理和借款人在贷款文件的任何规定中共同确定了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在五年内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改应在没有任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意的情况下生效(5) 向贷款人发出书面通知后的工作日。

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(E)即使第10.08(A)节有任何相反规定，本如有必要或适当，经行政代理、借款人和提供相关替代贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，可修改协议和其他贷款文件行政代理和借款人合理地认为(X)允许对任何部分未偿还定期贷款的全部或部分进行再融资、替换或修改(“再融资定期贷款“)使用一个重置定期贷款部分(“置换定期贷款)或对任何部分的未偿还循环贷款进行再融资、替换或修改(再融资循环贷款“而且，连同再融资定期贷款，“再融资贷款「)，以循环贷款置换部分(」置换循环贷款并且，与置换定期贷款「、」 “置换贷款“)和(Y)在确定所需贷款人、所需一级贷款机构、所需定期贷款机构所需周转贷款时，适当包括持有这种信贷安排的贷款人贷款人，视情况而定；提供(A)此类置换贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额；(B)此类置换贷款的适用保证金、押金应不得高于该等再融资贷款的适用保证金、押金；(C)如属重置定期贷款，则重置定期贷款的加权平均到期日不得短于加权平均到期日在进行这种再融资时的此类再融资定期贷款(除因提前偿还适用的定期贷款而取消摊销的期间的名义摊销外)和(D)所有其他条款适用于此类再融资贷款的贷款，应与提供此类再融资贷款的贷款人实质上相同或不如适用于此类再融资贷款的贷款人的优惠，除非在必要的范围内适用于紧接上述再融资前生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理在必要时与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的部分或各分档关于替代贷款，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类替代贷款有关的必要或适当的技术修改。

(F)即使本协议第10.08(A)节和其他贷款文件(视情况而定)中有任何相反规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)同意在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排(无论是根据第2.27节还是第2.27节)。其他情况下)，并允许根据本协议不时进行的未偿还信贷展期以及与此相关的应计利息和费用，与定期贷款和定期贷款一起按比例分享本协议和其他贷款文件的利益循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在确定所需贷款人、所需循环贷款人和/或所需期限时，适当包括持有这类信贷安排的贷款人贷款人(视情况而定)。

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(G)此外，即使第7.01节或第10.08(A)节，在根据第2.28节完成任何延期后，不得修改、修正或放弃(为免生疑问，包括就本协议订立的任何容忍协议) 应限制任何非扩展出借人(每个，a“非-扩展出借人“)执行其收到应付款项付款的权利，并由于这样的原因非扩展适用循环贷款到期日及/或定期贷款到期日(视属何情况而定)的贷款人非扩展没有事先书面同意的贷款人非扩展就任何受影响的贷款人而言，将构成所需的一级贷款人的贷款人这类贷款的类别如果非扩展当时，贷款人是本协议下唯一的贷款人。

(H)不言而喻，本节第10.08条的修正规定不适用于循环融资到期日的延期日期、定期贷款到期日或任何一期循环承付款项的到期日，在每一种情况下，均根据第2.28节作出。

(I)尽管第10.08(A)节、本协议和其他贷款文件(视情况而定)有任何相反规定，可由每个代理人和借款人修改(或修改和重述)，以遵守借款人、其他设保人、行政代理人、抵押品受托人在截止日期后签订的任何抵押品信托协议包括但不限于修改(或修改和重申)本协议和其他贷款文件，以规定将抵押品的担保权益从该抵押品受托人的抵押品代理人。

(J)即使第10.08(A)节有任何相反规定，任何抵押品文件可在未经任何贷款人同意的情况下修改、补充或以其他方式修改：(I)将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，如定义所设想的第1.01节或第(Ii)节规定的「额外抵押品」，用于移走任何资产或资产类型或类别(包括收购后该类型或类别的资产)抵押品在第6.09(C)节允许的范围内，该抵押品文件所涵盖的范围或构成允许的处置。

第10.09条。分割性。在适用法律允许的范围内，本协议的任何规定被认为是无效、非法或在任何司法管辖区内不能强制执行的，在不影响本协议其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效；某一特定法域中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

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第10.10节。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，且不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.11条。生存。全借款人在本协议和根据本协议交付的证书或其他文书中作出的契诺、协议、陈述和保证，应被视为另一方所依赖的。并应在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，尽管任何代理人、任何出借人或任何出借人在本协议项下提供任何信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证。第2.14、2.15、2.16和10.04节的规定以及第八条无论交易的完成、行政代理人的辞职或替换、行政代理人的任何权利转让或替换，贷款人、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.12节。对口执行；一体化；有效性。本协议可以副本形式(以及不同的方式)签署本合同双方有不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成与本标的物有关的各方之间的完整合同并取代之前与本协议主题相关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议自签署之日起生效当行政代理人收到本合同副本时，当这些副本合并在一起时，带有本合同其他各方的签字，此后应对该利益具有约束力本合同双方及其各自的继承人和受让人。通过传真或电子.pdf副本交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的副本有效本协议。

第10.13条。《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求的每一家贷款人在此通知借款人和每个担保人，根据《爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，其中包括名称和地址借款人和每个担保人的信息以及其他信息，使贷款人能够根据《爱国者法》确定借款人和每个担保人的身份。

191

第10.14条。新价值。本合同双方的意向是设保人提供抵押品作为发放任何贷款或签发任何信用证的条件或与此相关的条件，应作为贷款人给予或签发的新价值的同时交换贷款人(视属何情况而定)借给借款人。

第10.15条。放弃陪审团审讯。本协议的每一方特此对在适用法律允许的最大范围内，在由任何贷款文件或拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议第10.15节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.16条。无受托责任。每一代理人、每一贷款人及其附属公司(仅就本款而言，《大赛》贷款人“)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人同意贷款文件中的任何内容或其他与交易有关的内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方在此承认并同意 (I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)一臂长贷款人之间的商业交易，在一方面，以及借款人和担保人，以及(Ii)在与此相关和由此导致的过程中，(X)没有贷款人承担以借款人为受益人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人已建议、目前正在建议或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询)或对借款人的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务以及(Y)每个贷款人仅作为本金行事，而不是借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为的范围内咨询了自己的法律和财务顾问委员会认为这是适当的，并负责对此类交易和导致这些交易的程序作出自己的独立判断。借款人同意其不会声称任何贷款人提供了任何性质的咨询服务。或尊重借款人，或对借款人负有与该交易或导致该交易的过程有关的受托责任或类似责任。

192

第10.17条。贷款人行动。每个贷款人都同意，它不应接受或建立任何针对借款人、任何担保人或任何其他债务人在任何贷款文件下的权利或补救的司法或其他诉讼或法律程序(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)，或就借款人或任何担保人的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非明示

未经行政代理事先书面同意，在本合同或任何其他贷款文件中作出规定。本条例的规定第10.17节仅限于贷款人之间，不得赋予借款人或任何担保人任何权利或构成借款人或任何担保人可用的抗辩，也不得限制借款人或任何担保人可用的任何权利或抗辩。

第10.18条。债权人间协议。即使本协议中有任何相反规定，如果在任何时间行政代理或抵押品代理应根据本协议或任何其他债权人间协议的条款或任何其他债权人间协议或该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款并经其允许，订立任何债权人间协议协议仍未履行，根据本协议和其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及任何代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施应受制于该债权人间协议或该其他债权人间协议的条款和条件。如果双方之间发生任何冲突本协议的条款、任何其他贷款文件和该等债权人间协议或该等其他债权人间协议、该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款应管辖和控制该代理人不得行使本协议或任何其他贷款文件下授予任何代理人的权利或补救，也不得在违反该债权人间协议或该协议的情况下发出任何指示其他债权人间协议。

第10.19条。确认并同意自救的受影响的金融机构。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认受影响的任何责任根据任何贷款文件产生的金融机构，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受…的约束：

(A)适用的决议机构对任何此类负债适用任何减记和转换权力本合同项下产生的任何一方如属受影响的金融机构，可向其支付；以及

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(B)任何自救对任何该等案件采取行动责任，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为受影响公司的股份或其他所有权工具金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替关于任何本协议或任何其他贷款文件项下的此类责任；或

(Iii)该法律责任条款的更改与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关。

第10.20节。关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件提供支持的范围内，通过担保或否则，对于掉期合同或任何其他作为合格金融机构的协议或文书(此类支持，QFC信贷支持「而每一个这样的QFC都是」支持的QFC“)，双方承认并就下列事项达成协议联邦存款保险公司根据《联邦存款法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)的决议权。美国特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州、美国或美国任何其他州)：

(B)如承保实体是支持的QFC(每个、一个“被保险方“)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及在或根据该受支持的QFC和该QFC信用支持，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利，其效力程度与转让在美国的效力相同。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则特别决议制度。如果承保方或承保方《BHC法案》承保方的附属公司根据美国特别决议制度、贷款项下的违约权利接受诉讼

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否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该承保方行使的QFC信用支持的单据的行使范围不得超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。

(C)如本节第10.20节所用，下列术语具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构一方是指「关联方」(该术语在下定义并根据其解释与《美国法典》第12编1841(K))。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(1)

「涵盖实体」一词在12 C.F.R.§ 252.82(B)

(2)

「担保银行」一词在《联邦判例汇编》第12编中定义和解释。 47.3(B)条；或

(3)

「承保FSI」一词在《联邦法规》第12编中定义并根据其解释。 382.2(B)。

“默认权限“具有在中赋予该术语的含义，并应在中解释根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)。

“QFC“是否具有赋予该术语的含义？「美国法典」第12编第5390(C)(8)(D)条中的「合格财务合同」，并应根据其解释。

[签名页已删除]

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