EX-10.2

EX-10.2 3 d714079dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件10.2

执行版本

《信用证和担保协议》第三修正案

本《信用证和担保协议》第三修正案(本《第三修正案“)，日期为2024年12月23日，为美国航空公司，特拉华州的一家公司(借款人)、美国航空集团、特拉华州的一家公司(The父级「或」担保人“)和花旗银行N.A. (“花旗”），作为行政代理人（以该身份，“管理代理)，并作为下文提及的第三修正案替代定期贷款的指定贷款人(以该身份，指定第三修正案替代定期贷款人“)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的信贷协议中该等术语的相应含义。

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、担保人、贷款人、行政代理和某些其他当事人是日期为2023年12月4日的特定信用证和担保协议(经日期为2024年6月4日的信用证和担保协议第一修正案修订)的当事方，该信用证和担保协议的特定第二修正案和担保协议，日期为2024年6月4日，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改至但不包括第三修正案生效日期(定义如下)，信用协议经本第三修正案修正的信贷协议，以下简称修订后的信贷协议”);

鉴于在紧接本第三修正案生效之日，有未偿还的定期贷款在第二修正案生效日期的信贷协议(“现有定期贷款“)本金总额为1089,000,000.00美元；

鉴于，根据信贷协议第10.08(E)节，借款人希望向第三修正案替代定期贷款的收益(定义见下文)(“第三修正案再融资”);

鉴于，每个第三修正案替代定期贷款人愿意提供其第三修正案替代定期贷款承诺，并使第三修正案替代定期贷款(定义如下)遵守并符合所述条款和条件在本协议和信贷协议中，每种情况下均在第三修正案生效日期；

鉴于，借款人，行政代理人而指定的第三修正案替代定期贷款人希望修订信贷协议，以就(I)第三修正案的再融资及(Ii)信贷协议的若干其他修改作出规定，在每种情况下，在符合本协议所述条件的前提下；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他有益和有价值的事情对价，特此确认已收到且充分，双方特此同意如下：

第一节-- 信贷协议修正案.

(A)自第三修正案生效日期(定义如下)起生效：第三修正案生效生效日期，借款人、行政代理和指定的第三修正案替代期限贷款人同意(经第三修正案替代期限贷款人根据贷款人协议同意) 修改以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：~~被删除的文本~~)并添加加粗、带下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：划线文本)，如所附信贷协议各页所述附件A致此；及

(B)行政代理确认已根据要求收到至少三(3)个工作日的书面通知根据信贷协议第2.13节有关可选择预付现有定期贷款的条款。

第二节- 适用于第三修正案置换定期贷款的某些条款.

(A)在满足(或免除)所定条件的前提下在本合同第四节中，第三修正案替代期限贷款人同意在第三修正案生效日(定义如下)向借款人提供总计第三修正案替代期限贷款(定义如下本金1,089,000,000.00美元，仅用于对所有未偿还的现有定期贷款进行全额再融资，并支付与第三修正案相关的费用和开支。

(B)截至第三修正案生效日期，即紧接第三修正案生效之前，行政机关已拟备并向借款人提供一份真实而正确的附表副本(“第三修正案置换定期贷款承诺表「)，其中列出了它收到的已分配承付款(」第三修正案替代定期贷款承诺「)来自提供第三修正案替代定期贷款的贷款人(」第三修正案替换定期贷款人“)。行政代理已经通知了每一项第三修正案替代定期贷款人，其分配的第三修正案替代定期贷款承诺，并且每个第三修正案替代定期贷款人已向行政代理提供了基本上以以下形式的签立同意附表I在此批准本修正案，并同意本修正案中规定的义务(每次该等同意，一个贷款人同意“)。在第三修正案生效日，所有现有的定期贷款应为全额再融资如下：

(I)每间贷款人未偿还的现有定期贷款本金总额没有第三修正案的替代定期贷款承诺(每项，a非转换定期贷款机构“)应全额现金偿还；

(Ii)任何贷款人的第三修正案替代定期贷款承诺少于全部未偿还贷款承诺的范围贷款人的现有定期贷款的本金总额，该贷款人应当以现金偿还，偿还的金额相当于该贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额与该贷款人未偿还的本金总额的差额贷款人的第三修正案替代定期贷款承诺(非转换期限部分”);

(Iii)未偿还的现有定期贷款本金总额具有第三修正案替代定期贷款承诺的每个贷款人(每个，a转换定期贷款机构，「，并与非转换定期贷款人一起，」现有定期贷款机构“)应自动成为转换为第三修正案重置定期贷款(a“转换第三修正案置换定期贷款“)本金金额等于该转换定期贷款人根据《第三修正案》未偿还的现有定期贷款在紧接上述转换之前的生效日期，减去相当于该转换期限贷款人的任何非转换期限部分的数额；以及

(Iv)(1)对于不是现有定期贷款人的每个第三修正案替代定期贷款人(每个，a新学期出借人“)和(2)每个转换定期贷款人有第三修正案的替代定期贷款承诺，金额超过该转换定期贷款人现有定期贷款的本金总额(该差额， “新学期承诺)，同意向借款人发放一笔新的定期贷款(每笔贷款新定期贷款总而言之，新定期贷款“并且，连同转换后的第三修正案的替代定期贷款，“第三修正案置换定期贷款“)本金金额等于该等转换定期贷款人的新定期贷款承诺或该等新定期贷款机构的第三修正案重置定期贷款承诺，例如情况可能是，在第三修正案生效之日，当第三修正案生效时，第三修正案替代定期贷款应遵守经修订的信贷协议的条款。

(C)在第三修正案生效之日，借款人将可获得以下第三修正案的替代定期贷款： (X)每个转换定期贷款人的现有定期贷款应按上文第(Iii)款和指定的第三修正案第(Y)款规定的等额本金转换为第三修正案的替换定期贷款置换定期贷款人应以现金方式向借款人提供相当于每个转换定期贷款人的新期限贷款承诺和每个新期限贷款机构第三修正案的置换定期贷款承诺的金额。

(D)现有定期贷款的所有未偿还借款应按照第三修正案的等值本金继续有效在第三修正案生效日期之后的替代定期贷款和由此产生的每一次第三修正案替代定期贷款应被视为构成信贷协议下的新的被视为「借款」，并应在紧接第三修正案生效日期之前适用于与之有关的现有定期贷款的相同利息期(和相同期限SOFR参考利率)的约束下，该利息期应继续有效(直至利息期限届满，届时后续利息期限将根据信贷协议第2.05节的规定确定。新的定期贷款最初应作为SOFR定期贷款发生。新定期贷款应按比例分配给第三修正案生效日未偿还的被视为「借款」的第三修正案替代定期贷款。每一笔新期限贷款的借款均须遵守(X)-一段利息期限开始于第三修正案生效日期，结束于适用于

现有定期贷款和(Y)适用于现有定期贷款的相同期限SOFR参考利率。第三修正案各第三修正案置换期限贷款贷款人应按比例分配给这些利息期(基于紧接第三修正案生效日期之前受这些利息期约束的现有定期贷款的相对本金金额)，生效日期为因此，根据本条款转换为第三修正案置换定期贷款的现有定期贷款应继续遵守相同的利息期，以及以现金形式提供资金的任何第三修正案置换定期贷款第三修正案的生效日期应按比例分配给上文所述的各个利息期。

(E)第三次修订生效日期，借款人应以现金方式(I)支付现有定期贷款至第三修订生效日应计的所有利息，以及(Ii)向每个非转换定期贷款人和每个转换定期贷款人支付未转换期限部分、根据信贷协议第2.15节到期的任何破损损失或费用(不言而喻，第三修正案替代期限贷款人在第三个修订生效日期将于第三个修订生效日期及之后继续，并根据信贷协议第2.07节于第三个修订生效日期及之后计息。每个人转换定期贷款人特此放弃根据信贷协议第2.15节就用转换三分之一的收益偿还其现有定期贷款部分而到期的任何破损损失或费用的任何权利修正置换定期贷款。

(F)在第三修正案生效之日，所有证明现有期限的本票(如有) 贷款将自动取消，任何第三修正案替代定期贷款人可以根据信贷协议第2.10(F)节的规定要求其第三修正案替代定期贷款由本票证明。

第三节--头衔和角色。双方同意，自第三修正案生效之日起，第三修正案：

(A)花旗(定义见2024年12月13日的聘书)，中间别名vt.的. 借款人和牵头安排人(定义见下文)(经不时修订、修改或补充，聘书“))和聘书下的任何许可受让人，应被指定为，并履行与联合牵头安排人和簿记管理人有关的角色(以该身份，即“首席编排员“)；及

(B)花旗，巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、三井住友银行，中国银行，法国农业信贷银行纽约分行，工商银行，瑞穗银行纽约分行，Natixis，纽约分行，NatWest Markets Plc，美国银行全国协会和BOKF，N.A.d/b/a德克萨斯银行应各自被指定为联合牵头安排人和簿记管理人，并履行与之相关的角色。

为免生疑问，信贷协议第10.04节的规定应适用于使每个首席编排员、每个辛迪加代理和每个文档代理受益于其各自在本协议中的角色。

第四节--生效的条件。本修正案第一款的规定自当日起生效 (“第三修正案生效日期“)当下列各项条件均已满足时：

(A)借款人、担保人、行政代理和第三修正案指定的替代定期贷款人应已签署本合同的对等方(无论是相同的还是不同的对等方)，以及第三修正案的替代期限贷款人应已签署其贷款人同意书的对应方，且各自应已将其交付给纽约Hudson Yards 55号的Milbank LLP，纽约10001，请注意：约书亚·福尔曼和迈克尔·吉本斯；

(B)第三方发生的所有合理的开具发票的自付费用根据信贷协议或聘书第10.04节修订定期贷款人和行政代理(包括律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)以及所有应计和未付利息、应计和未付费用、欠款和应付费用(包括与本第三修正案有关的任何同意的费用)应在第三修正案之前至少两(2)个工作日开具发票生效日期(或借款人可能约定的较短期限)；

(C)行政代理人应已收到一份根据信贷协议第4.02(D)节的规定证明抵押品覆盖率的高级船员证书；

(D)行政代理人应收到律师事务所特别律师Latham&Watkins LLP的惯常书面意见借款人和担保人以行政代理和第三修正案替代期限贷款方为收件人，并注明第三修正案生效日期；

(E)行政代理人应已收到秘书或助理秘书(或类似负责人)的证书，日期为第三修正案生效日期(I)是关于借款人和执行本第三修正案的担保人的每名负责人的在任情况和签字式样的证明，或由其提交的任何其他与此相关的文件特此(该证书载有该实体的另一名负责人员的证明，证明签署本(E)条)、(Ii)附连每一借款方的每一份宪法文件或证明每一贷款方以前交付给行政代理的每一份宪法文件未被修改、补充、撤销或以其他方式修改，并保留在 (三)附各借款方批准《第三修正案》所述交易的决议；(四)附借款人和担保人的良好信誉证明这种实体成立或组建的状态，日期为最近日期，说明该实体的良好地位(在适用管辖权可用的范围内)；

(F)行政代理应已收到官员证书，证明 (A)证明信贷协议及其他贷款文件所载陈述及保证在各重要方面均属真实(但第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19节所载陈述及保证除外) 信贷协议)，视为在本协议日期作出，或就与指定日期有关的任何该等陈述和保证而言，视为在该日期作出；提供，任何符合以下条件的陈述或保证重要性(不言而喻，排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的任何陈述或保证不应被考虑(就本协议而言但书)在适用日期前应在各方面真实和正确；以及提供, 进一步，为本节第(4)(F)款的目的，信贷协议第3.04(A)及3.05(A)项应视为指母公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括在母公司年度报告表格内 2023年10-k(经修订)和母公司及其子公司截至2024年9月30日的财政季度未经审计的合并财务报表，2023年10-k表格年度报告和10-Q表格季度报告，或当前父母在2023年12月31日之后向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告应在适用日期、本第三修正案生效前后和(B)关于不存在的情况下，在所有方面真实无误构成违约或违约事件的在第三修正案生效之日发生并继续发生的任何事件，或由本第三修正案产生的任何事件；以及

(G)行政代理应已收到符合《信贷协议》第2.03(B)节规定的贷款申请下午1：00以后。纽约市时间第三修正案生效日期前一(1)个工作日或行政代理同意的较短时间。

第五节--无违约；陈述和保证。为了诱导第三修正案的替代定期贷款人和行政代理订立本第三修正案，借款人向每个第三修正案的替代期限贷款人和行政代理陈述并保证，在本第三修正案生效之日起修正案，(I)没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因实施本第三修正案而导致违约或违约事件，以及(Ii)信贷协议和其他贷款中包含的陈述和担保单据(信贷协议第3.05(B)条、第3.06条、第3.09(A)条和第3.19条所述的陈述和保证除外)在本合同签订之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在本合同之日作出的相同本合同的日期，或者，如果任何陈述和保证明确与较早的日期有关，则视为在该日期作出；提供，任何以重要性为条件的陈述或保证(它是理解任何陈述或保证排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况，不应被视为(就本但书而言)合格。重大程度应在适用日期前在所有方面真实和正确；提供, 进一步，为本第五节的目的，第3.04(A)和3.05(A)节中包含的陈述和保证信贷协议应被视为指母公司及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在母公司年度报告中的Form 10-k(经修订)和母公司及其子公司截至2024年9月30日的财政季度未经审计的合并财务报表，2023年10-k表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，或已父母在2023年12月31日之后向美国证券交易委员会提交的)在适用日期、第三修正案生效之前和之后的所有方面都应真实和正确。

第六节--确认.借款人和担保人特此确认他们在信贷协议（经此处修订）下的义务现在并将继续完全有效。双方（i）确认并同意「义务」和「保证义务」一词作为信贷协议和其他贷款文件中使用的应包括但不限于借款人与第三修正案替代定期贷款（在本第三修正案生效后）有关的所有义务以及所有义务担保人就此类义务的担保分别进行，以及（ii）重申授予抵押品的优先权以确保义务（包括第三修正案替代定期贷款项下的义务）根据本第三修正案发生的）根据抵押文件。

第七节-信用证的引用及其对信用证的影响协议。在第三修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及「本协议」、「本协议」、「本协议」或与信贷协议类似的词语，应指和是指经本第三修正案修订的信贷协议。经本第三修正案特别修订的《信贷协议》和其他每份贷款文件，现在和将来都是完全有效的，并将继续有效特此在各方面予以批准和确认。就信贷协议(现修订)和其他贷款文件而言，本第三修正案应被视为「贷款文件」。执行、交付和除本文明确规定外，本第三修正案的效力不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成修订或放弃任何贷款文件的任何条款。

第八节--执行对应物.

(A)本第三修正案可执行副本(并由本修正案的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有这些构成一份合同时，应构成一份合同。本第三修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付一份以传真或电子(例如，「pdf」或「tif」)格式签署的本第三修正案的签名页副本应与手动签署的本第三修正案的副本相同。

(B)本第三修正案和其他修正案中的「执行」、「签署」、「签署」和类似含义的词语包括任何转让和承兑在内的贷款文件应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署或使用任何适用法律所规定的纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录》法案或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第九节--管理法。这第三条修正案和第三修正案项下的各方应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第十节--其他。第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16条所列条文和10.17的信贷协议在此作必要的必要修改后并入本文，其内容与本文所述的内容一样完整和相同的程度。

[故意将本页的其余部分留空]

本第三修正案经双方正式签署，特此为证并于上述第一年的日期交付。


美国航空公司作为借款人

作者：		/S/梅根·蒙大拿州
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁兼财务主管

美国航空集团公司，作为父母和担保人

作者：		/S/梅根·蒙大拿州
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁兼财务主管


花旗银行，NA，行政剂

作者：		/s/迈克尔·伦纳德


姓名：		迈克尔·伦纳德
标题：		副总裁


花旗银行，NA，作为指定的第三修正案替代期限收件箱和第三修正案替代期限收件箱

作者：		/s/迈克尔·伦纳德


姓名：		迈克尔·伦纳德
标题：		副总裁

附表一

同意第三修正案

此同意第三修正案（“修正案“)该特定信贷和担保协议，日期为2023年12月4日(在该日期之前不时修订、修订和重述、补充和/或以其他方式修改) 在此，“现有信贷协议经《第三修正案》修正后，信贷协议“)，其中，中间别名，American Airlines，Inc.，American Airlines Group Inc.，花旗为指定贷款人第三修正案替换定期贷款贷款方和花旗银行作为行政代理。本贷款人同意书中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或修订(视乎适用而定)。

签署人在此不可撤销且无条件地同意批准对现有信贷协议的修改受修正案规定的「第三修正案替代定期贷款机构」的义务约束，并将其持有的现有定期贷款的未偿还本金的100%视为已偿还。贷款人(或由牵头安排人和借款人分配给该贷款人的金额较少的贷款人)，并拥有本金相同的新第三修正案替代定期贷款的收益(或由牵头安排人分配给该贷款人的较少金额)以及借款人)；如果分配给您的新的第三修正案替代定期贷款的未偿还金额少于您现有的定期贷款，则您超出的现有定期贷款将在第三修正案生效日以现金预付。

兹证明，下列签署人已促使本贷款人同意书由正式授权的签字人签立并交付，日期为的 , 2024.



(填写以上法人单位名称)

通过
		姓名：
		标题：

对于任何需要第二行签名的机构：

通过
		姓名：
		标题：


基金经理姓名或名称(如适用)：

附件A至第三修正案

信贷和担保安排

日期截至2023年12月4日

之间

美国航空公司

作为借款人，

美国航空集团公司，

作为父母和担保人，

父母的附属机构从时间到时间派对从这里到其他

除了借款人，

作为担保人，

贷款人派对到此为止，

花旗银行，NA，

行政特工，

和

花旗环球 MARKETS Inc.，

作为结构代理人，

与

花旗集团全球市场 Inc.

博发证券公司和

摩根斯坦利高级基金公司

作为联合首席发行人和账簿管理人

和

巴克莱银行有限公司，德国银行证券公司，高盛

LENDING PARTNERS LLC，摩根大通银行，NA，三井住友

银行公司、法国巴黎银行证券公司、Credit Agricole

企业与投资银行、MUFG银行有限公司、美国银行收件箱

协会和博克金融证券公司，

作为联合账簿管理人


		页面

第一条

定义

第1.01节。	定义的术语		1
第1.02节。	期一般		65
第1.03节。	会计术语.公认会计原则		66
第1.04节。	司		66

第二条

金额和信用条款

第2.01节。	贷款人的承诺；定期贷款		66
第2.02节。	信用证		67
第2.03节。	申请贷款		73
第2.04节。	为贷款提供资金		74
第2.05节。	利益选举		75
第2.06节。	SOFR段的期限限制		76
第2.07节。	贷款利息		76
第2.08节。	罚息		77
第2.09节。	基准替换设置		77
第2.10节。	定期贷款的摊销；偿还贷款；债务证据		79
第2.11节。	自愿终止或减少循环承付款项		80
第2.12节。	强制提前偿还贷款；终止承诺		80
第2.13节。	可选择提前偿还贷款		82
第2.14节。	成本增加		83
第2.15节。	中断资金支付		85
第2.16节。	税费		85
第2.17节。	一般付款；按比例处理		89
第2.18节。	缓解义务;更换贷方		90
第2.19节。	某些费用		91
第2.20节。	承诺费		91
第2.21节。	信用证费用		92
第2.22节。	费用的性质		92
第2.23节。	权抵销		92
第2.24节。	信用证账户上的担保权益		93
第2.25节。	债务的偿付		93
第2.26节。	违约贷款人		93
第2.27节。	增加承诺额		97
第2.28节。	延长定期贷款；延长循环贷款		100


第三条

陈述和保证

第3.01节。	组织和权威	105
第3.02节。	航空公司状态	105
第3.03节。	正当性执行	105
第3.04节。	发言	106
第3.05节。	财务报表；重大不利变化	107
第3.06节。	附属公司的所有权	107
第3.07节。	留置权	107
第3.08节。	收益的使用	107
第3.09节。	诉讼与守法	107
第3.10节。	插槽	108
第3.11节。	路线	108
第3.12节。	保证金、押金法规；投资公司法	108
第3.13节。	持有抵押品	108
第3.14节。	完善的担保物权	108
第3.15节。	缴税	109
第3.16节。	禁止非法付款	109
第3.17节。	OFAC	109
第3.18节。	遵守反洗钱法	110
第3.19节。	偿付能力	110

第四条

贷款条件

第4.01节。	关闭的先决条件	110
第4.02节。	每笔贷款和每份信用证的先决条件	112

第五条

附属公约

第5.01节。	财务报表、报告等	114
第5.02节。	税费	116
第5.03节。	公司存续	116
第5.04节。	遵守法律	116
第5.05节。	指定受限制及不受限制的附属公司	117
第5.06节。	估价书的交付	117
第5.07节。	监管事项；利用；报告	118
第5.08节。	评级的维持	119
第5.09节。	额外担保人；额外抵押品	119
第5.10节。	获取书籍和记录	120
第5.11节。	进一步保证	121



第六条

负约和财务契约

第6.01节。	受限支付	122
第6.02节。	对受限制附属公司派发股息及支付某些其他款项的能力的限制	128
第6.03节。	[预留]	130
第6.04节。	抵押品的处置	130
第6.05节。	与附属机构的交易	131
第6.06节。	留置权	133
第6.07节。	商业活动	133
第6.08节。	流动性	133
第6.09节。	抵押品覆盖率	133
第6.10节。	资产的合并、合并或出售	135
第6.11节。	制裁	136

第七条

违约事件

第7.01节。	违约事件	136

第八条

特工

第8.01节。	由代理进行管理	139
第8.02节。	代理人的权利	141
第8.03节。	代理人的法律责任	141
第8.04节。	报销和赔偿	142
第8.05节。	继任者代理	143
第8.06节。	独立贷款人	143
第8.07节。	垫款和付款	144
第8.08节。	抵销的分享	144
第8.09节。	预扣税	145
第8.10节。	由有担保的当事人指定	145
第8.11节。	信息的传递	145
第8.12节。	错误的付款	146

第九条

担保

第9.01节。	担保	148
第9.02节。	分担的权利	149
第9.03节。	延续和复职等	150
第9.04节。	代位权	150
第9.05节。	解除担保书	150

iii



第十条

其他

第10.01节。	通知	151
第10.02节。	继承人和受让人	152
第10.03节。	保密性	159
第10.04节。	费用；赔偿；损害豁免	160
第10.05节。	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	162
第10.06节。	没有豁免权	163
第10.07节。	延长到期日	163
第10.08节。	修正案等	163
第10.09节。	分割性	167
第10.10节。	标题	167
第10.11节。	生存	167
第10.12节。	对口执行；一体化；有效性	167
第10.13节。	《美国爱国者法案》	168
第10.14节。	新价值	168
第10.15节。	放弃陪审团审讯	168
第10.16节。	无受托责任	168
第10.17节。	贷款人行动	169
第10.18节。	债权人间协议	169
第10.19节。	承认并同意对受影响的金融机构进行救助	169
第10.20节。	有关任何受支持的QFC的确认	170

附录索引


附件A	–	贷方和承诺

日程表3.06		附属公司

附件A	–	SGR安全协议的形式

附件B	–	假设和合并文书的形式

附件C	–	转让和接受表格

附件D-1	–	贷款申请表

附件D-2	–	信用证申请表

附件E	–	账户控制协议形式

附件F	–	飞机安全协议的形式

附件G	–	[预留]

附件H	–	抵押品覆盖率证明表格

信贷和担保协议，日期为2023年12月4日，由美国人和美国人之间航空公司，特拉华州的一家公司(借款人)，美国航空集团，特拉华州的一家公司(父级“)，母公司的直接和间接境内子公司不时与本合同另一方借款人，贷款人(定义见下文)，花旗银行，N.A.，作为贷款人的行政代理人(连同其在该身份的许可继承人，“管理代理“)和花旗全球市场公司，美国银行证券公司及摩根士丹利高级融资有限公司为联席牵头安排人及账簿管理人(统称为“联合牵头安排人和簿记管理人”).

介绍性发言

贷款所得可用于(X)支付与交易有关的费用和开支，(Y)用于为再融资提供资金现有的「注释」及(Z)页的一部分作其他一般公司用途。

为偿还贷款提供担保和担保贷款、偿还信用证项下开出的任何汇票以及支付借款人和担保人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务，除其他事项外，借款人和担保人将：向管理代理和贷款人提供以下内容(如本文中更全面地描述的)：

(A)担保书根据第九条按时到期支付和履行借款人义务的每一担保人；以及

(B)借款人及另一设保人(如有的话)依据抵押品文件。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语.

“2024年增量循环承付款“应指每个适用的循环贷款人承诺进行循环贷款和参与本合同项下信用证的本金和/或面值总额不得超过在「2024年增量循环承付款」标题下与其名称相对的金额。附件A在此之前或在转让和承兑中，该循环贷款人据此成为本合同的一方。

“2024年增量循环出借人“将意味着每个贷款人都有2024年的增量循环承诺。

“ABR“当用来指任何借贷时，指是否该等贷款或构成该等借款的贷款，按参考备用基本利率厘定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日「具有」SOFR“一词的定义中规定的含义。

“帐号应指UCC中定义的所有「账户」，以及获得利息付款的所有权利(除关于债务和信用卡应收款)。

“账户抵押品“应具有SGR安全中规定的含义达成协议。

“客户控制协议“应指(A)以附件E形式的账户控制协议经行政代理和借款人双方同意的变更，以及(B)彼此同意三方任何设保人、抵押品受托人和持有一个或多个存款账户或证券账户的金融机构，这些账户或证券账户已质押给抵押品受托人作为本协议或任何其他贷款文件下的抵押品，在每种情况下给予抵押品受托人独家对适用账户的控制以及在形式和实质上令管理代理合理满意。

“其他内容抵押品应指(A)根据适用的抵押品文件质押给抵押品受托人的现金或现金等价物，(B)质押给抵押品的额外路线授权、老虎机和/或外国大门租赁权受托人根据基本上以SGR担保协议的形式订立的担保协议(或在借款人或先前已订立此类担保协议的另一设保人的情况下，补充(S)SGR担保协议或此类安全协议(如适用)，描述此类额外的路线授权、时隙和/或外地门租赁权(就时隙或外地门租赁权而言，与在此类副刊(S))，(C)根据担保协议质押给抵押品受托人的额外航线当局、联邦航空局老虎机或外国老虎机和/或门租赁权，该担保协议是此类资产质押的惯常做法和惯例，以及行政代理可合理接受的，提供实质上以《SGR担保协议》或另一项担保协议的形式签订的担保协议，该担保协议涵盖了之前质押的实质上类似的资产在每种情况下，行政代理应认为抵押品是合理可接受的：(D)根据《飞机担保协议》(S)或《补充协议》(S)第8.01(D)节规定质押给受托人的飞机或备用发动机。 (E)地勤设备、飞行模拟器、备件、QEC套件或位于美国的房地产资产根据担保协议质押给抵押品受托人(S)(或抵押(对于Real))(或抵押(S 财产资产)以行政代理合理满意的形式；和(F)所要求的贷款人可接受的任何其他资产，可根据适当的评估进行评估，并根据担保协议(S)或抵押(S)(视适用情况而定)，以行政代理合理满意的形式。

“额外的路由授权“指任何航线管理局(包括任何适用的证书、豁免和频率授权或其部分)，由DOT或任何其他政府机构授予，并由任何人根据任何适用的政府订立的任何条约或协定持有当局，并不时准许该人经营国际航空承运人服务。

“调整后的期限软性“就任何计算而言，应指相当于该计算期限SOFR的年利率；提供如果如此确定的调整期限SOFR将永远小于下限，则调整期限SOFR应为被认为是地板。

“管理代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就任何指明的人而言，指由或直接或间接控制或控制的任何其他人直接或间接地与该特定的人共同控制。就本定义而言，「控制」，用于任何人，应指直接或间接拥有指示或导致该人的管理或政策的指示，无论是通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式。就本定义而言，术语「控制」、「受控制」和“根据与「共同控制」有关联的含义。任何人(母公司或母公司的任何子公司除外)在应收款子公司与合格应收款交易有关的情况下进行投资，将不被视为母公司或其任何子公司的附属公司仅因此类投资。不得仅因为某一指明的人有权决定其经营的飞机航班而被视为控制另一人。这类其他人根据代码共享、能力购买或类似协议。

“关联交易“应拥有第6.05(A)节所述的含义。

“代理“应统称为行政代理和抵押品托管人和「代理人」指的是他们中的任何一个。

“合计曝险“我是说，恕我直言在任何时间向任何贷款人支付一笔款额，该款额相等于(A)在截止日期前该贷款人在该时间作出的承诺的总额，以及(B)在此之后的(I)扣除该贷款人当时未偿还的本金总额指贷款人的定期贷款及(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如循环承诺额已终止，则指该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“总暴露百分比“指在任何时间就任何贷款人而言，以百分比表示的该贷款人在该时间的总风险敞口对所有贷款人在该时间的总风险敞口。

“协议“ 指的是本信用证和担保协议。

“飞机相关设备“指航空器(包括引擎、机身、螺旋桨和用具)、发动机、螺旋桨、备件、飞机部件、飞行模拟器和其他训练设备、QEC套件、载客桥架、其他飞行设备或地面服务设备和其他作业资产。

“《飞机安全协议》“指(I)就任何航空器(包括机身及其相关发动机)，可由设保人在本合同日期后作为额外抵押品或合格重置资产质押的担保协议，主要以附件F和(Ii)的形式的担保协议设保人可在本合同日期后质押作为额外抵押品或合格重置资产的备用发动机，以附件F中航空器担保协议的形式为基础的备用发动机担保协议，但有(X)等更改以使该形式的飞机担保协议符合适用的SGR担保协议条款的描述，以及(Y)借款人提出并为行政代理合理接受的其他变更。

“航空公司/母公司合并应指母公司与以下公司的任何子公司的合并或合并家长。

“航空公司合并指合并、资产转移、合并或任何类似的交易涉及母公司的一个或多个航空公司子公司(包括但不限于导致这些子公司在单一运营证书下运营的任何此类交易)。

“机场管理局“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“AISI“应指飞机信息服务公司。

“全盘初始收益率应指就任何类别而言，该类别应支付或可分配的初始收益率由管理代理确定的所有贷款人等于适用于此类类别的调整后期限SOFR之上的保证金、押金(X)之和，(Y)任何原始发行折扣或预付或非经常性类似产品的金额借款人在其主要辛迪加中向该类别的贷款人支付的关于该类别的费用(为免生疑问，不包括任何安排、结构或其他类似的费用)(统称为， “OID(Z)就任何类别的递增定期贷款而言，其利率「下限」是指调整后期限SOFR，(1)调整后期限SOFR下限超出(2)适用于原始期限贷款的调整后期限SOFR下限的金额(如果有)，但该下限的提高会导致利息增加适用于原定期贷款的利率。

“备用基本利率“应指任何一天的年费率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率的总和加上1%的1/2，以及(C)1个利息期的SOFR参考利率的总和自该日起生效的一个月另加1%。因一个月的最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR参考利率的变化而引起的替代基本利率的任何变化，应从起生效，幷包括最优惠利率或联邦基金有效利率或期限SOFR参考利率分别在一个月的利率期间发生变化的生效日期。为免生疑问，如根据以下规定确定的备用基本利率上述定义应低于1.00%，则就本协议的所有目的而言，备用基本利率应视为1.00%。

“AMR/全美航空合并“指的是MRC/美国完成的合并航空公司合并协议。

“AMR/全美航空合并协议“应指日期为于2013年2月13日，母公司、MRC Merger Sub，Inc.和全美航空集团公司，修订至2013年12月9日。

“反洗钱法律“应具有第3.18条规定的含义。

“适用保证金、押金“指（a）就循环贷款而言，不时设定的适用年利率下表中的第四项基於穆迪和标准普尔对母公司的公开企业评级，以及（b）关于第三修正案替代定期贷款（i）定期SOFR贷款，每年2.25%和 (ii)即DAB贷款，每年1.25%。


定价水平	债务评级（穆迪/ 标准普尔）	循环贷款
定价水平	债务评级（穆迪/ 标准普尔）	学期适用费率 SOFR贷款			基础适用费率利率贷款
I	Ba 3/Bb-或更高		3.00	%		2.00	%
II	B1/B+		3.25	%		2.25	%
III	B2/b或更低		3.50	%		2.50	%

出于上述目的，如果母公司只有一种信用评级，则适用循环贷款的保证金、押金应参考上述「定价水平」列中的适用行确定（每个定价水平，a“水平“)的信用评级。在此情况下，收视率(每个都是“相关评级并且，在一起，相关评级“)是不同的，循环贷款的适用保证金、押金应由(A)或该等相关评级中的较高者决定，然而，该等相关评级中的较低者不得超过该等相关评级中较高者的一级，或(B)在该等相关评级中的较低者较该等较高者低一级的情况下就相关评级而言，循环贷款的适用保证金、押金应根据低于该等相关评级中较高一级的相关评级来确定。如果S或穆迪建立的评级应为如果变更，借款人应立即通知行政代理，该变更应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，如果S和穆迪均未在实施信用评级时，循环贷款的适用保证金、押金应以第三级为基础。适用保证金、押金的每一次变化应在适用的评级变化生效日期开始的期间内适用，并且截止于下一次此类评级变化生效日期的前一天。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，循环贷款的适用保证金、押金应以第三级为基础。

“评估“应指(一)初始评估和(二)任何其他评估，日期为交付日期或大约交付日期，由(A)根据借款人的选择，就任何路线当局、老虎机和/或登机口租赁权、MBA、ICF或PAC而准备(但该评估师必须独立)或由借款人指定并为行政代理合理接受的任何其他评估师，(B)就备件而言，由借款人选择MBA、ICF、SAGE或PAC(但该评估师必须 (C)根据借款人的选择，就任何飞机、机身或发动机而言，MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS中的任何一家 (D)就不动产资产而言，世邦魏理仕(CB Richard Ellis)(前提是该等评估师必须是独立的)或任何其他由借款人委任并合理地为行政代理人所接受的评估师评估师必须是独立的)或由借款人指定并为行政代理合理接受的任何其他评估师，以及(E)对于任何其他类型的财产，根据借款人的选择，MBA、ICF、SAGE或PAC (但该评估师必须是独立的)或由借款人指定并为行政代理人合理接受的任何其他评估师(在上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条所列的任何评估师的每一种情况下，包括其继任者)。关于以下方面的任何评估：

(1)根据下列条件质押的路线管理机构、机位和/或外国大门租赁权 SGR担保协议或实质上类似的担保协议的方法论、假设和列报形式应在所有实质性方面与初始评估一致(包括使用折扣 11.5%和1.5%的永久增长率)；提供如果不时准备的任何评估不是由与初始评估相同的评估师事务所编写的，则在征得行政代理人(此类同意不得无理扣留)具有与初始评估不同的方法、假设和陈述形式，如果此类差异被该评估者认为适当并与鉴定人自本合同签订之日起生效的惯例；

(2)飞机、机身或引擎须为对此类飞机、机身或发动机的当前市场价值进行桌面评估，不包括对此类飞机、机身或发动机的任何检查或相关维护记录，并假定其维护状态为半衰期；或

(3)增加航线管理机构、联邦航空局机位、外地机位和登机口未在上文第(1)款中描述的租赁、任何备件和任何其他类型的财产应基于适用的评估公司认为适当的方法和假设。

“评估价值“应指截至任何日期，(X)指在该时间质押或质押的任何现金作为抵押品或保存在抵押品收益账户中，其面值的160%；(Y)就当时作为抵押品质押或保存在抵押品收益账户中的任何现金等价物而言，160% 其公平市场价值，由行政代理按照惯例财务决定

不早于该日期前45天确定的市场惯例，以及(Z)就任何其他类型的财产而言，这种财产的价值，反映在最近的在该日期或之前交付的与该财产有关的评估(在适用的范围内，包括为本条(Z)的目的而进行的初步评估)(但就第(1)款根据「评估」的定义，评估价值应为该评估中所列财产的价值，该价值是以11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率确定的)；提供，对于由(Z)、(A)款所述财产组成的任何抵押品，如果在该日期之前没有向行政代理交付与该抵押品有关的评估，则该抵押品的评估价值对于美国与特定国家或目的地之间的所有定期服务，抵押品应被视为零，(B)如果相关航线当局、机位和外国门的评估价值如果租赁物为负数，则该评估价值应被视为零，以及(C)如果在该日期之前已向行政代理交付了与该抵押品有关的评估，但没有与该抵押品相关的评估已在根据第5.06节要求交付该评估的最近期限的最后一天(该日期，即必选考核日期“)那个在紧接该日期之前的一段时间内，该抵押品的评估价值应被视为从该要求的评估日期至与该抵押品有关的评估交付给行政代理之日为止的期间为零。

“核准基金“应具有第10.02(B)节规定的含义。

“ARB负债“就母公司或其任何附属公司而言，应指所有母公司或该附属公司就任何有限追索权收入债券而产生或产生的债务或义务，而发行债券的目的是为机场及机场的改善工程或建造或收购提供融资或再融资其他相关设施和设备，其使用或建造符合资格并使此类债券的利息免征某些联邦或州税。

“上升“应指Ascend Worldwide Limited。

“转让和验收“应指贷款人和受让人(与受让人)订立的转让和承兑第(10.02)节要求其同意的任何一方的同意，并被行政代理接受，基本上以附件C的形式。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定， (X)-如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)或以其他方式，任何利息付款期参照该基准(或其组成部分)计算的，该基准是或可能用于确定支付根据本协议计算的利息的任何频率，在每种情况下，为免生疑问，不包括当时根据第2.09(D)节从「利息期」定义中删除的该基准的任何期限。

“阿维塔斯“应指AVITAS，Inc.

“自救行动“指行使任何减值及转换权力由适用的决议机构就受影响的金融机构的任何责任。

“自救立法机关N“是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，实施的法律、法规、规则或要求对于欧盟自救立法附表中不时描述的欧洲经济区成员国，以及(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(通过清算、管理或其他破产以外的方式法律程序)。

“银行业产品义务“指适用于任何人的任何直接或间接的该人就任何金库、存管及现金管理服务、净额结算服务及结算所自动转账服务及任何相关服务而承担的或有负债，包括支付与此相关的费用、利息、收费、费用、律师费和支出。金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括：但不限于：公司采购、船队和旅游信用卡及预付卡计划、电子支票处理、电子收据服务、锁箱服务、现金合并、集中、定位和投资、欺诈预防服务和支付服务。

“破产法“应指《破产改革法》 1978年，经前后修改，并编纂为《美国法典》第11编第101节及以后各节。

“破产事件就任何人而言，应指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、保管人、受让人、债权人或类似的受让人为其任命的负责重组或清算业务的人，或已采取任何行动推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命的人；提供破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致；提供, 进一步，即是如此所有权权益不会导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府权威性或工具性)拒绝、拒绝、否认或否认由该人订立的任何合同或协议。

“破产法“应指破产法或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“基准“最初是指术语SOFR参考率；提供如果一个基准过渡对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生事件，则「基准」是指适用的基准替换，只要该基准替换已经替换了该先前基准利率根据第2.09(A)节。

“基准替换“指的是，对于任何基准转换 (A)行政代理选择的替代基准利率和借款人适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议由相关政府机构确定这样的利率，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例此时的设施和(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为以下目的的下限本协议和其他贷款文件。

“基准替换调整“指就任何将当时的基准替换为未调整的基准替换、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整(可以是正值、负值或零)的方法行政代理和借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替代，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法届时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期“指与当时的海流有关的下列事件中最早发生的事件基准：

(a)

在「基准过渡事件」定义的第(A)或(B)款的情况下， (I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(b)

在「基准过渡事件」定义的第(C)款的情况下，该基准的所有可用承诺人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已由监管主管确定并公布，以供该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；提供这种不具代表性将通过参考该第(C)款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或该部分)的任何可用基调在该日期继续提供)。

为免生疑问，「基准更换日期」将被视为在第(A)款或第(B)款的情况下，在发生(A)或(B)款所述的适用事件时，就该基准(或已公布的基准)的所有当时可用的承诺书而言其计算中使用的组件)。

“基准过渡事件“指发生一项或多项与当时的基准有关的以下事件：

(a)

由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的公布部分)，宣布该管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，提供那就是，在在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(b)

监管监管者为此类管理人所作的公开声明或信息发布基准(或用于计算基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对基准(或组成部分)管理人具有管辖权的破产官员、a 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)

监管监管者为此类管理人所作的公开声明或信息发布基准(或在其计算中使用的已公布组件)宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果公开声明或关于这种基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)，已经公布了上述信息。

“基准过渡开始日期在基准转换事件的情况下，指较早的 (A)在适用的基准更换日期之前；及(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天声明或信息发布(或如果预期事件的预期日期不到声明或发布后90天，则为声明或发布的日期)。

“基准不可用期限“指从基准开始的时间段(如有)(A) 如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.09节和第(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则替换日期已发生基准替换已根据第2.09节的规定，在本协议和任何贷款文件下的所有目的中替换了当时的基准。

“实益拥有人“应具有#年赋予该术语的涵义规则13d-3和规则13d-5在计算任何特定「人」的实益所有权时(该术语在根据《交易法》第13(D)(3)条)，该「人」将被视为对该「人」有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利如何。目前是可以行使的，或者只有在经过一段时间后才可以行使。

“BK“应该是指BK Associates， Inc.

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会。

“董事会“应指：

(1)就任何法团而言，该法团的董事局或任何其他管治团体或任何委员会获正式授权代表该委员会行事；

(2)就合伙而言，董事会或其他合伙企业普通合伙人理事机构；

(3)就有限责任公司而言，管理人成员或成员、经理或由其管理成员或经理组成的任何控制委员会；以及

(4)与对于任何其他人，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人“将会具有本协定序言中规定的含义。

“借款人释放“将意味着释放根据第6.09(C)节在借款人的指示下从适用抵押品文件的留置权获得的任何抵押品。

“借贷“应指从所有循环贷款人或定期贷款人，视情况而定，在单一日期，就SOFR定期贷款而言，具有单一利息期。

“借用日期“应指根据通知规定的任何美国政府证券营业日第2.03节和第2.04节是借款人请求贷款人在本合同项下发放贷款的日期，或者开立贷款人在本合同项下签发信用证的日期。

“工作日“应指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，纽约的商业银行城市被要求或被授权保持关闭(对于信用证，除了签发信用证的开具贷款人的关闭日外)。

“资本租赁义务“应指当时的任何决定指与租赁有关的负债的数额，而该租赁在当时将被要求作为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)入账。用于财务报告的报表和损益表，按照在《会计准则更新》(「ASU」)2016-02号「租赁(主题842)」和ASU生效之前有效的GAAP进行编号2018-11「租赁(主题842)」，其规定的到期日应是在承租人可以预付租赁的第一天之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期不支付罚金。

“资本市场产品“即指任何 (A)a)中的「证券」(根据证券法的定义，为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制的附属公司设立的任何直通信-半导体托提供的任何直通证书) 根据《证券法》登记的公开发行，或(B)根据《证券法》不需要登记的发行(包括但不限于《证券法》第4(2)节规定的私募，即豁免发行根据《证券法》第144A条和/或S条例以及发行豁免证券)。

“股本“应指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他公司股票的等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙利益(无论是一般的还是有限的)或成员利益；以及

(4)任何其他权益或参与这授予任何人从发行人的利润和损失中分得一杯羹的权利，或分派发行人的资产的权利，

但不包括在所有上述第(1)至(4)款适用于任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金抵押「或」现金抵押“应具有下列定义：第2.02(J)节。条款“以现金作抵押,” “现金抵押品「和」现金抵押“应具有相关含义。

“现金等价物“指自取得、购买或制造之日起适用的：

(1)发行或直接无条件担保的有价证券或其他债务，以及本金由美国政府支付，或(B)由美国的任何机构或机构就利息和本金发行或无条件担保，其义务由美国，在上述日期后三年内到期；

(2)美国任何一个州或任何一个州的直接债务任何这种国家的政治分割或其任何工具，在每一种情况下，在该日期后三年内到期，并在获得时至少具有评级A-(或 S的A3或穆迪的A3(或同等资质)；

(3)国内或国际组织的义务外国公司及其子公司(包括但不限于机构、赞助企业或国会法案所授权的工具，不受美国的完全信任和信用的支持)，包括：但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款担保证券；提供在每一种情况下，该证券的到期日或加权平均寿命为三年或更短日期；

(4)在该日期后不超过一年到期的商业票据的投资，而在该日期具有评级至少为A-2S律师事务所或至少P-2来自穆迪的；

(五)存单(包括通过中介机构进行的投资，如凭单存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款及由该日期起计三年内到期并由其发行、担保或存放的隔夜银行存款，以及发行或存放的任何货币市场存款账户。由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行提供，其资本和盈余及未分配利润合计不低于2.5亿美元；

(六)与长期债务评级不低于以下的交易对手签订的全抵押回购协议A-S和穆迪的A3，期限自该日起不超过六个月；

(7)对根据经修订的《1940年投资公司法》注册的投资公司的金钱投资，或对集合的投资通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的账户或基金，这些账户或基金将其资产投资于上文第(1)款至第(6)款所述类型的义务，在每种情况下，截至该日期，包括不限于，货币市场基金或短期和中间债券基金；

(8)截至该日期：(A)符合美国证券交易委员会所列标准的任何货币市场共同基金的份额规则2a-7根据经修订的1940年《投资公司法》，以及(B)被S评为AAA级(或其等价物)，并被穆迪评为AAA级(或其等价物)；

(9)拍卖利率优先证券，截至该日期，具有S或标普最高评级的证券穆迪和最大重置日期至少每30天一次；

(10)依据母公司的投资或其任何受限子公司的现金等价物/短期投资指导方针；

(十一)商业银行可随时提取的存款在美国组织，资本和盈余超过1亿美元；

(12)到期日为自上述日期起三年或更短时间内，由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或完全担保，国家、英联邦、领土、行政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被S评为A级或被穆迪评为A2级的证券；以及

(13)根据公认会计原则被归类为现金等价物或现金等价物的任何其他证券或证券池短期截至该日资产负债表上的投资。

“证书交付日期“应具有第6.09(A)节规定的含义。

“法律上的变化“的意思是，在本协议之日，(A)指在本协定之日之后通过的任何法律、规则或条例(包括国际清算银行、巴塞尔协议、国际清算银行、《巴塞尔协议》)颁布的任何请求、规则、规章、准则、要求或指令银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议二或巴塞尔协议三)或(B)任何贷款人或发行债券的贷款人(或，用于根据第2.14(B)节的规定，由出借人或签发人借出或维持贷款及/或信用证的任何放贷办事处，或由出借人或开证人的控股公司(如有)提出任何要求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“控制权的变更“指发生下列任何情况：

(1)一项或一系列的出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外) 将母公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体，或借款人及其子公司作为一个整体，向任何人(包括任何「人」(如该词所指))进行的相关交易在《交易法》第13(D)(3)节中使用))(母公司或其任何子公司除外)；或

(2) 完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何「人」(如上定义))直接或间接成为更多超过母公司有表决权股份的50%(以投票权而不是股份数目衡量)，但在上文第(1)条或第(2)款的情况下，(A)母公司的有表决权股份(以投票权衡量)的任何此类交易除外在紧接上述交易前已发行的股份构成或转换为该人或实益拥有人的有表决权股份的大部分已发行股份(以投票权衡量)，或兑换为该人或实益拥有人的大部分已发行股份权力而非股份数目)或(B)将任何出售、转让、转易或其他处置出售、转让、转易或以其他方式处置，或母公司与任何拥有或经营任何人(包括任何「人」(定义见上文))合并或合并 (直接或间接透过合约安排)许可业务(a

“准许人“)或准许人的附属公司根据第(B)条，如在紧接该项交易后，并无任何人(包括任何「人士」(定义见上文))直接或间接地成为该核准人士总有表决权股份的50%以上的实益拥有人 (以投票权而不是股份数量衡量)。

为免生疑问，任何航空公司/母公司合并和任何航空公司合并不会改变本协议下的控制权。

“班级“当用于任何借贷或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、第三修正案替代定期贷款或增量定期贷款，或定期贷款或循环贷款的其他部分或次级部分，在使用时所指的任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。此外，任何延长的定期贷款或循环承付款项应构成独立于其之外的一类贷款都被皈依了。即使有任何相反的规定，具有完全相同条款和条件的任何贷款或循环承诺应被视为同一类别的一部分。

“截止日“应指2023年12月4日。

“成交日期交易记录“指在结算日发生的交易。

“联合品牌卡片协议(S)“应指(I)某些联合品牌美国航空公司和特拉华州巴克莱银行之间的信用卡计划协议，日期为2016年7月8日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，(Ii)该等联合品牌信用卡美国航空公司和花旗银行之间的计划协议，日期为2016年6月30日，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改，以及(Iii)任何其他类似的协议或与以下内容相关的协议由母公司或其任何子公司不时签订的里程销售协议。

“代码“将会指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品“应指 (I)已向抵押品受托人授予留置权以担保债务的设保人的资产和财产，包括但不限于任何合格的重置资产、额外的抵押品和所有抵押品「指抵押品文件中定义的」抵押品“，但不包括根据适用的抵押品文件和(Ii)信用证账户和抵押品中的每一项而从留置权中解除的所有此类资产和财产收益账户，连同存入其中的所有金额和所有收益。就本定义而言，SGR担保协议担保的所有抵押品应被视为本协议项下的抵押品。

“法律中的连带变更「应具有」核心抵押品“定义中所给出的含义。

“抵押品覆盖率“指自任何日期起确定，(I)抵押品在该确定日期的评估价值与(Ii)(W)占当时未偿还的循环信贷总额(信用证除外)之和的比率根据第2.02(J)节以现金抵押的风险敞口，加上(X)当时未偿还的所有定期贷款的本金总额，加上(Y)所有平价优先担保债务的本金总额然后未偿债务加上(Z)构成「债务」的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额(该金额，即债务总额”).

“抵押品覆盖率证书“应指计算抵押品的高级船员证书承保比例基本上以本合同附件H的形式表示。

“抵押品覆盖率失败“将会意味着，在任何确定日期，抵押品覆盖率在该日期未能至少等于1.6至1.0。

“抵押品文件“应统称为SGR担保协议、抵押品信托协议(统称为任何账户控制协议(S)、任何债权人间协议(在其签立之时及之后)以及创建或声称为担保当事人的利益设立以抵押品受托人为受益人的留置权，在每种情况下，只要该协议、文书或文件不应根据其条款终止。

“抵押品收益账户“应指一个或多个由抵押品托管人，任何追回事件或处置抵押品的净收益可根据本协定的规定存入。

“抵押品信托协议“应指日期为2023年12月4日的某些抵押品信托协议，在借款人中，抵押品托管人、威尔明顿信托公司、国家协会作为契约受托人和行政代理。

“抵押品受托人“应指全国协会威尔明顿信托，作为担保当事人的抵押品受托人，以及其允许的继承人和允许的受让人。

“承诺“对任何贷款人而言，均指该贷款人的循环承诺额(如有)和定期贷款承诺额(如有)之和，不言而喻，定期贷款承诺“贷款人的贷款应保持有效，直至定期贷款得到全额融资。根据本协议。

“承诺费“应具有#年给予该术语的涵义第2.20节。

“承诺费费率“应指每年0.75%。

“商品交易法“指《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以后各节)，经不时修订为时间，以及任何后续法规。

“合规变更“是指，关于使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对「备用基本利率」定义的更改，「营业日」的定义、「美国政府证券营业日」、「利息期」的定义或任何类似或类似的定义(或增加「利息期」的概念)，决定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第2.14节和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许使用和管理由行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分代理人确定，在每种情况下，在与借款人协商后，以行政代理人与借款人协商后决定的其他管理方式，不存在管理任何此类利率的市场惯例。对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“合并EBITDAR“指就任何指明人士而言，在任何期间的综合净收入该人在该期间内，另加(不重复者)：

(1)相当于任何非常损失加任何净额的款额该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而实现的亏损，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；

(2)根据该人及其受限制附属公司的收入或利润计提的税项拨备，在计算综合净收入时扣除税款拨备；加上

(3)该人的固定收费及其受限制附属公司，在计算综合净收入时扣除该等固定费用的范围内；

(4)此类债务的任何外币兑换损失(包括与货币重新计量债务有关的损失) 该期间的个人及其受限制附属公司，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；

(5)折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括以下项目的预付现金费用摊销是在上一期间支付的)和其他非现金收费及开支(不包括任何此等非现金费用或开支，以其代表应累算或该人及其受限制附属公司的任何未来期间的现金费用或费用的准备金，或在先前期间已支付的预付现金费用或费用的摊销准备金)，只要该等折旧、摊销和其他非现金在计算该综合净收入时已扣除费用或开支；

(6)债务摊销贴现，其范围为该等摊销在计算该综合净收入时已扣除；加上

(7)给予父母或其父母的任何雇员的津贴扣减在该期间任何股权的受限子公司，在计算该综合净收入时扣除的范围；

(8)母公司或其受限制的公司出售、交换或以其他方式处置资本资产所产生的任何净亏损附属公司(包括任何固定资产，不论是有形或无形的、与处置固定资产及所有证券一起出售的所有存货)，但在计算综合净收入时已扣除该项亏损；

(9)在截止日期前达成的燃油套期保值安排所产生的任何损失和任何实际损失根据截止日期后签订的燃料对冲安排变现，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除的程度；

(10)该期间的业务中断保险收益，但尚未包括在计算范围内综合净收入；加上

(11)赔偿或报销范围内的任何费用和收费与任何允许的收购、合并(包括AMR/全美航空公司的合并、任何航空公司的合并或任何航空公司/母公司的合并)、处置、债务的产生、向 (A)实际获弥偿或获发还的程度及(B)在计算该综合净收入时扣除；减去

(12) 非现金项目，但在正常过程中应计的收入除外业务，在该数额增加该综合净收入的范围内；减去

(13)(A)所得税的总和贷项和(B)计算这类综合净收入时包括的利息收入；

在每种情况下，在综合的基础上根据符合公认会计原则。

“合并净收入“就任何指明人士而言，指在任何期间内该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)合计，在综合基础上(不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益(亏损))，按公认会计原则及不减少优先股股息；提供那就是：

(1)全部 (A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或支出，包括但不限于与关闭设施和任何固定资产的重建、重新启用或重新配置有关的任何支出用于其他用途；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组费用(无论是在任何适用的重组计划的生效日期之前或之后发生的，包括母公司的相关的重组计划

AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)；削减或修改养老金和退休后员工福利计划；(B)任何费用(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费自掏腰包费用)、节省成本，与任何证券发行相关的费用或费用(包括任何其他借款人、AAG或其各自关联公司发行的优先担保债务)、允许的投资、收购、处置、资本重组或本协议允许的债务的发生或偿还，包括再融资(不论是否成功)(包括但不限于AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)；及(C)与任何出售资产、处置证券、提前清偿债务或与套期保值义务相关的债务，以及任何此类收益的任何相关税收准备金，将不包括在内；

(2)任何并非指明人士或受限制附属公司的人士的净收益(但不包括亏损)，或按权益会计法核算的股息或类似分配额，仅限于以现金支付给指定人士或指定人士的受限制附属公司的数额；

(3)任何受限制附属公司的净收益(但不包括亏损)将不包括在申报或付款的范围内在确定之日，未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(四)不计入会计原则变更对该人的累积影响；

(5)非现金这类人因套期保值而产生的收益和损失债务，包括可归因于按市值计价根据财务会计准则委员会133会计准则对套期保值债务的估值标准编码815-衍生品和套期保值将被排除；

(6)任何非现金从授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利中记录的补偿费用将不包括在内；

(7)任何对该人的影响非现金因任何原因而产生的项目写好了，减记或核销资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本) 收购、处置、合并、合并或类似交易(包括但不限于AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)或任何其他非现金因申请而在截止日期后产生的减值费用

财务会计准则委员会会计准则规范205-财务报表列报，350-无形资产-商誉和其他，360-财产，工厂和设备和805-业务合并(不包括任何此类非现金指未来任何期间的现金支出的应计项目或储备金，但这样的项目除外项目随后被颠倒)，将被排除；

(8)反映在该人的如果拨备超过该人及其合并附属公司在该期间以现金支付的实际税款，则该期间的财务报表将不包括在内；以及

(9)因采用财务会计准则委员会会计而产生的任何递延费用摊销标准编码470-20可转换的债务和其他可在转换时以现金结算的选择(包括部分现金结算)将不包括在内。

“合并有形资产“应指，在任何确定日期，母公司和根据公认会计原则，其合并的受限子公司不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和任何其他被适当归类为无形资产的资产。

“合并总资产“应指，在任何确定日期，将出现在一个母公司及其合并受限子公司的合并资产负债表，按照公认会计原则作为母公司及其受限子公司的总资产。

“可转换负债“指母公司或母公司的受限制附属公司的债务(这可能是由母公司担保)根据本协议的条款允许发生的可转换或可交换为母公司或母公司母公司的普通股(以及以现金代替零碎股份)和/或现金 (以参考该普通股的价格确定的数额)或(B)作为具有认购期权、认股权证或购买权(或实质上等值的衍生品交易)的单位出售，该等认购权、认股权证或购买权可对以下普通股行使发行人的母公司或母公司和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)。

“核心抵押品“应指(1)父节点及其外部插槽的数量(任何临时插槽除外) 附属公司(“AAG集团“)在中美洲、指定的加勒比管辖区和墨西哥的机场，不少于(I)90%和(Ii)外国机位总数(不包括 AAG集团在美国机场(DCA和LGA除外)和中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场之间的任何直达定期航班中使用的AAG集团的临时时段) (2)所有路线当局、时隙(受SGR安全协议规定的某些转让限制的时隙除外)和外国门租赁权(受某些转让限制的外国门租赁权除外) AAG集团在美国机场(DCA和LGA除外)和中美洲、指定的加勒比海司法管辖区之间的任何直达定期服务中使用的AAG集团和墨西哥，这一比例不低于90%

停止该公司在美国(DCA和LGA除外)和中美洲、指定加勒比司法管辖区和墨西哥的机场之间的定期航班，决定以评估价值为基础。为免生疑问，就贷款文件下的所有目的而言，任何构成上述第(1)款规定的核心抵押品数量的外国机位，以及任何路线当局、机位和超出上文第(2)款规定的90%门槛的外国大门租赁权，由借款人自行选择，不应构成核心抵押品。

尽管有上述规定，对于构成所有或任何如果适用法律、规则、条例或条约的任何变更或其解释的任何变更，在每种情况下，在成交日期(A)之后发生的，核心抵押品的一部分法律中的连带变更“)，将直接导致或间接地将该抵押品质押给抵押品受托人：(I)构成对该设保人被授予该权利、所有权或权益的条款的违反，或导致违约、违约、追偿权利、债权、抗辩、终止、终止权或与此有关的补救办法：(Ii)构成违反、违约或违反该设保人在此之前所属的任何债务协议或担保协议的任何条款；截止日期且在该抵押品法律变更之前，或(Iii)任何政府当局或其他人士有权终止或暂停任何该等权利、所有权或权益(或该设保人在任何协议或许可中的权益与此相关)(第(I)、(Ii)和(Iii)条中描述的每一种结果，统称为附带冲突“)，则核心抵押品应被视为不包括此类外地时段、外地大门租赁权或路线主管当局只要在给予这种排除的形式上的效力(并生效包括任何额外的抵押品和任何同等优先担保债务的预付款或赎回)后，没有抵押品覆盖率失效将会发生。

“核心附带故障“应指，自任何确定日期起，不符合抵押品包括截至该日期的核心抵押品。

“信贷安排“应指，一个或多个债务融资、商业票据融资、偿还协议或规定信贷延期的其他协议(贷款单据除外)，或证券购买协议、契据或类似协议，不论是有担保的或在每一种情况下，由银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过出售)或作为其初始购买者的无担保贷款对此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体的应收款)、信用证、担保债券、保险产品或证券的发行和销售，在每种情况下均经修订，不时重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式(不论在终止或终止后或其他情况下)更换或再融资(包括出售债务证券)全部或部分。

“DCA“应该是指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

“默认指除非治愈或放弃，或随着时间推移或发出通知而发生的任何事件或者两者都是违约事件。

“违约贷款人“应指，在任何时间，在符合第2.26(I)(A)条规定，任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)在本合同规定的出资或支付之日起两(2)个工作日内，未能为下列任何部分提供资金或支付(X) 循环贷款，(Y)指本协议规定必须提供资金的任何信用证的任何部分，或(Z)本协议规定必须支付给行政代理、任何签发贷款机构或任何其他贷款机构的任何其他金额 (B)任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)已通知借款人、行政代理、任何发证贷款人或任何其他贷款人，或已在每种情况下以口头方式作出公开声明或以书面形式，且未撤销该通知或出版物，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(I)(除非该通知或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为借款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约在该书面或公开声明中明确指出的)不能得到满足)或(Ii)通常根据承诺提供信贷的其他协议，(C)任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)，在行政代理、任何签发贷款人、任何其他贷款人或借款人真诚行事后三(3)个工作日内，未能提供授权人员或其他授权人员的书面确认该贷款人的代表表示，它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；提供那根据本条(C)的规定，该贷款人在行政代理、发证贷款人、其他贷款人或借款人(视情况而定)收到该确认后，即不再是违约贷款人和令行政代理人和借款人满意的物质，或(D)已成为或已使其母公司成为破产事件标的或成为自救行动标的的任何代理人或任何贷款人；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)有权拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项认定贷款人为违约贷款人的任何决定将是在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(符合第2.26(I)节的规定)。

“指定银行产品协议应指证明指定银行产品义务的任何协议由母公司或借款人与任何人签订的，如果该协议在截止日期生效，则在该人签订该协议时是联合牵头安排人和簿记管理人；贷款人或联席牵头安排人和账簿管理人的银行关联公司或贷款人，在每种情况下，由相关联合牵头安排人和账簿管理人或贷款人和母公司或借款人通过向行政代理发出书面通知，作为《指定银行产品协议》；提供只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不享有在此期间签订的任何指定银行产品协议的任何权利 Lender是一家违约贷款机构。

“指定银行产品债券“指任何银行业务产品义务，在每种情况下，由任何联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定，并经行政代理同意构成「指定银行产品义务」，该通知应包括(I)一份协议副本，其中规定商定的指定银行产品债券的最高额度作为义务包括在内，以及(Ii)该联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人(或该银行关联公司)承认其在担保该等指定银行产品债券的抵押品中的担保权益应为以贷款文件为准；提供在上述指定生效后，商定的所有「指定银行产品债券」的最高限额债务，连同总额商定的作为债务包括的所有「指定对冲义务」的最高金额合计不得超过1亿美元。

“指定对冲协议指母公司或借款人与任何人订立的任何套期保值协议如果该套期保值协议在截止日期生效，则在该套期保值协议签订时，如果不是，则该人是联席牵头安排人和账簿管理人或联营公司的贷款人或关联公司由相关联席牵头安排人和簿记管理人或贷款人(或联席牵头安排人和簿记管理人或贷款人的关联公司)和母公司或借款人指定的牵头安排人和簿记管理人或贷款人，向行政部门发出书面通知代理人，作为「指定套期保值协议」，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定(I)母公司或借款人同意的方法，该联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人或关联公司联合牵头安排人和账簿管理人或贷款人，以及不时报告该指定对冲协议项下指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii) 商定的该指定套期保值协议下可列为债务的指定套期保值义务的最高金额，以及(Iii)该联合牵头安排人和账簿管理人或联合牵头安排人和账簿管理人的贷款人或关联公司，或贷款人对担保此类指定对冲义务的抵押品的担保权益应受贷款文件的约束；提供那之后，为实施该指定，合计商定的作为债务包括的所有「指定对冲债务」的最高金额，以及总额商定的作为债务包括的所有「指定银行产品债券」的最高金额合计不得超过1亿美元；提供, 进一步，那只要任何贷款人为违约贷款人，则该贷款人不应对其作为违约贷款人时签订的任何指定套期保值协议享有任何权利。

“指定的对冲义务“应指适用于任何人的该人在以下条款下的所有对冲义务在考虑到此类指定套期保值协议中包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，指定套期保值协议；不言而喻，并同意在任何确定日期，此类任何指定套期保值协议项下的套期保值义务应根据该指定套期保值协议所界定的「结算金额」(或类似条款)确定，或就指定套期保值协议而言，已根据其条款终止，则根据该指定对冲协议，当时到期和应付的金额(不包括开支和类似付款，但包括当时到期和应支付的任何终止付款)。

“处置“就任何财产而言，指任何出售，出租、出售、回租、转让或者以其他方式处置；提供第6.04节最后一句中描述的任何情况均不构成「处分」。这些条款 “处置「和」处理完毕“应具有相关含义。

“取消资格制度指(A)在2023年11月9日以书面形式向行政代理人指明的任何人，以及(B)指借款人的竞争者，并由借款人在在截止日期后不时向行政代理提供的书面材料。

“取消资格库存应指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)，或在发生任何事件，到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他原因(控制权变更或资产出售除外)，可转换或可交换为债务或不合格股票，或在定期贷款到期日后91天或之前，股本持有人可选择全部或部分赎回(控制权变更或资产出售除外)。尽管有前述规定任何股本，仅因为股本持有人有权要求母公司或其任何受限制的子公司在发生以下情况时回购此类股本而构成丧失资格的股本如果该等股本的条款规定母公司或该受限制附属公司不得根据该等条文回购或赎回任何该等股本，则控制权的变更或资产出售不会构成不合格股本，除非此类回购或赎回符合第6.01节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限制子公司可能成为的最大金额有义务在该等被取消资格的股票到期时或根据其任何强制性赎回条款支付应计股息以外的款项。为免生疑问，向母公司债权人发行的优先股经修订的母公司重组计划不构成不良股票。

“美元“和 “$“指的是美国的合法货币。

“国内子公司“应指任何根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的母公司的受限制子公司，但以下情况除外：(I)其资产基本上全部为股权的任何受限制子公司一家或多家外国子公司的权益、与该等外国子公司有关的知识产权以及与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)以及(Ii)任何外国子公司的子公司。

“圆点“是指美国运输部和其任何继承人。

“荷兰式拍卖“应指根据下列条件进行的定期贷款拍卖第10.02(G)节，允许借款人以面值折扣和非专业人士在每一种情况下，根据适用的荷兰拍卖程序。

“荷兰拍卖程序“应指，就购买借款人根据第10.02(G)节提供的定期贷款，借款人和行政代理就任何此类购买合理商定的荷兰拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司受欧洲经济区决议机构监督的；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司；或(C)任何金融机构在欧洲经济区成员国设立，该成员国是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何公共行政当局或任何受托执行公共行政的人负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何欧洲经济区成员国(包括任何受权机构)的权力。

“符合条件的受让人“指(A)总资产超过10亿美元的商业银行，(B)a 财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，在正常业务过程中提供本文所述类型的信贷或对其进行投资总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据《守则》第4975节或ERISA第406节的禁止交易，(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；提供就循环承诺的任何转让而言，该关联公司的总资产超过200,000,000美元，(D)为任何贷款人的核准基金；提供在任何循环转让的情况下承诺，这种核准基金的总资产超过200,000,000美元，(E)和(1)就任何循环贷款人而言，是行政代理合理满意的任何其他金融机构；提供这样的财务状况机构的总资产超过200,000,000美元，及(Ii)就任何定期贷款人而言，任何其他人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)均合理地令行政代理人满意和(F)仅就第10.02(G)节允许的定期贷款转让而言，借款人；提供只要违约事件没有发生并仍在继续，任何被取消资格的机构都不应构成合格受让人，除非借款人另有同意；提供, 进一步除上文第(F)款规定外，母公司或母公司的任何子公司均不构成合格受让人。

“环境法“指所有适用的法律(包括普通法)、成文法、规章、条例、由任何政府当局或与任何政府当局发出、颁布或订立的与保护环境、保存或开垦自然资源有关的守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何危险材料，或任何人(包括员工)暴露于任何危险材料。

“环境责任“应指任何责任(包括任何损害赔偿、自然资源破坏、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或罚款)，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置任何危险材料的安排；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境或(E)任何合同、协议、租赁或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权应指股本和所有认股权证、期权或其他收购股本的权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。

“ERISA“将会指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA附属公司“应指与借款人共同从事的任何行业或业务(不论是否注册成立) 根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅为《雇员补偿与再投资法案》第302节和《守则》第412和430节的目的而被视为单一雇主，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“错误的付款“具有第8.12(A)节赋予它的含义。

“误付代位权“具有第8.12(D)节中赋予它的含义。

“第三方托管账户“应指(1)母公司或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有母公司或任何子公司预留的资金，用于管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、扣缴或发生的金额的征收和支付，涉及：(A)联邦所得税预扣和支持预扣税、就业税、运输消费税和与安全有关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣、就业税和相关收费以及类似的税费、收费和费用，包括但不限于：州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费和相关收费；(C)州和地方对总收入、销售税和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的税款；(D)代表各行政人员、机构、当局和机构收取的和欠各行政人员、机构、当局和机构的客运设施费用和收费和实体，(E)其他类似的联邦、州或地方税收、收费和收费(包括但不限于根据适用法律必须预扣或收取的任何数额)和(F)以信托形式持有或以其他方式认捐的其他资金或(2)母公司或任何子公司或基金的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似账户与ARB的债务有关。

“欧盟自救立法时间表“是指欧盟的自救立法由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时有效的时间表。

“事件违约率“应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金流“应指，在任何期间，(I)综合母公司在该期间的EBITDAR减去(+)(Ii)减去(+)(Ii)从该期间的第一天到该期间的最后一天的任何增加(减少)，减去(Iii)借款人、父母或在上述期间内，就母公司的综合债务(但不包括并非担保人的任何附属公司的债务)所列本金及利息的任何担保人，本协议不禁止支付：(B)在此期间支付的所得税，(C)在此期间根据经营租赁支付的飞机租金，(D)在此期间用于资本支出的现金， (E)就飞机相关设备支付的定金和交付前付款，以及(F)相当于超过养恤金或FASB 106费用(如有的话)支付的养恤金或FASB 106的款额，加上(Iv)相当于超过养老金或FASB 106的支出，如果有，超过养老金或FASB 106的支付。

“《交易所法案》“ 应指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的捐款“应指现金净额母公司在截止日期后收到的收益来自：

(1)对其普通股股本的出资(除来自任何附属公司)；或

(2)出售(出售予附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司或任何子公司的协议)符合资格的股权，

在每种情况下都被指定为不包括供款，而该供款是依据在作出该等资本供款或出售该等权益(视属何情况而定)当日或前后签立的高级船员证明书而作出的。被排除的捐款不会被视为就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言的合资格股权的净收益。

“已排除信息“应具有第10.02(G)节中给出的含义。

“被排除的子公司“ 指母公司(1)的每一附属公司，即专属自保保险公司，(2)为投资任何其他附属公司的一批或多批债务而组成或存在的附属公司，而其他附属公司的其他部分已(或将被)全部或部分提供给非母公司附属公司的人，(3)区域航空公司，(4)在截止日期(或，在)适用法律、规则、条例或合同禁止的任何新收购的子公司，在收购时已经存在，但没有考虑到这一点)，不担保或授予留置权以担保义务，或如果担保或授予留置权以担保债务将需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(5)借款人和行政当局代理人合理地同意，鉴于担保当事人将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或费用或其他后果应过多，(6) 此类义务的担保将导致母公司或其子公司之一(由借款人合理确定并以书面形式通知行政代理)产生实质性的不利税收后果，(7)即不受限制的子公司，(8)是外国子公司，(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

“互换债务除外“指的是，就任何任何互换义务，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保而授予的担保权益的全部或部分担保是或变得非法的，则任何互换义务根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)。如果互换义务根据一项管理超过对于一次互换，这种排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税“就行政代理而言，应指任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他由借款人或任何担保人根据本合同或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项的收款人，(A)根据(或以)其净收入、利润或资本或任何特许经营权为基础(或由其衡量)的任何税项税收(I)由美国或其任何政治分区征收，或由收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收，或就任何贷款人而言，由其所在的司法管辖区征收适用的贷款办事处位于或(Ii)由于该收款人与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的联系而施加的(但因该收款人已签约，交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的一方、履行其在本协议或任何贷款文件项下的义务、根据本协议或任何贷款文件收取付款、收到或完善担保权益)、(B)本协议或任何贷款文件征收的任何分支机构利得税美国或该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(C)根据当时有效的法律对应付给该接受者的款项征收的任何预扣税或总收入税收款人成为本协议的一方或指定一个新的贷款办事处，除非且仅限于该收款人的转让人有权在转让给该收款人时，或该贷款人有权在在指定新的贷款办事处时，根据第2.16(A)、(D)节的规定，从借款人那里收取可归因于该收款人未能履行的任何扣缴税款的额外款项遵守第2.16(F)或2.16(G)、(E)节，即因FATCA和(F)节而征收的任何税款；如果接受者是中介、合伙企业或其他在美国纳税的直通实体，则任何预扣税或按受益人、合伙人或成员成为受益人时的有效法律依据受益人、合伙人或成员的身份征收的所得税，该受益人的合伙人或成员，但根据第2.16(A)节就该受益人、合伙人或该受益人的转让人(或利益的前任)而向该受益人、合伙人或成员支付的税款除外在紧接该受益人、合伙人或成员从该转让人(或利益的前任)获得其在该接受者中的权益之前的成员。

“现有债务“应指母公司及其子公司在截止日期存在的所有债务，直到这些钱还清为止。

“现有备注“应指借款人11.75%的优先担保票据截止日期为2025年。

“延长的循环承付款项“应具有下列定义：第2.28(B)(Ii)条。

“延长期限贷款“应具有下列定义：第2.28(A)(Ii)节。

“延伸“指定期贷款延期或左轮手枪延期，作为情况而定

“延期修正案“应具有第2.28(D)节规定的含义。

“信贷展期“对任何贷款人而言，应指发放贷款、发放或参与由该贷款人出具的信用证。

“延期优惠“应指定期贷款延期要约或变动者延期优惠，视情况而定。

“联邦航空局“应指美国联邦航空管理局国家及其任何继承者。

“FAA路由槽“应指，在任何确定的时间，联邦航空局的任何空位在美国作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何机场的任何人，在每一种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该FAA机位来提供该定期航班服务，但在每个情况下，不包括任何人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得并由其持有的任何FAA空位临时人员。

“FAA插槽“应指，在任何确定的时间，就机场而言在限制降落或起飞作业的美国，在特定时间或在特定时间段内在这种机场进行着陆或起飞作业的权利和操作权，包括但不限于，机位、到达授权和运营授权，无论是根据FAA或DOT条例或根据第14章、第49章或目前或以后有效的其他联邦法规或条例作出的命令。

“设施“应指循环贷款和定期贷款中的每一个。

“公平市价“应指自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。不涉及任何一方的痛苦或必要的交易，由借款人或父母的负责人真诚决定(除非本协议另有规定)；提供任何该等负责人员均须允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)，以确定与此类交易相关的公平市价。

“FASB“指财务会计准则委员会。

“FATCA“应指本守则第1471至1474节，如自本协议之日起，任何实质上具有可比性且遵守起来并未实质上更加繁琐的修订或后续条款、对其的任何法规或官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)节以及根据与上述有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率“指任何一天的加权平均数(如有需要，向上舍入至由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的下1/100)，该利率由联储局在下一个美国政府证券营业日公布纽约银行，或如果没有公布任何一天的美国政府证券营业日，则为收到的此类交易在该日收到的报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一由行政代理人从其挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人中选出；提供，如果联邦基金有效利率应小于零，则该利率应被视为零达成协议。

“联邦储备委员会“指美国联邦储备系统理事会各州。

“费用信“应具有第2.19节中规定的含义。

“费用“应统称为承诺费、信用证费和费用中所指的其他费用信件。

“第一修正案“指日期为6月4日的《信贷和担保协议第一修正案》， 2024年，在母公司中，借款人作为行政代理的花旗银行，以及贷款人和开证行一方。

“第一修正案生效日期“应具有第一修正案中规定的含义。

“固定收费“就任何指明人士而言，指在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司因该等业务而产生的综合利息支出(扣除利息收入) 利息支出以现金支付的期限(且此类利息收入以现金形式应收)；

(2)按照该人及其限制的公认会计原则资本化的租赁的权益部分该期间的附属公司，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)该指明人士就另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息开支，而该利息开支是由该指明人士或其其中一间受限制附属公司担保，或以该指明人士或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保；

(4)(A)乘以任何系列应累算的现金股息该人或其任何受限制附属公司在该段期间的优先股(母公司或母公司的受限制附属公司除外)乘以(B)为分数，分子为一，分母为一减然后根据公认会计原则在综合基础上确定该人的当前联邦、州和地方法定税率，分别以小数表示；

(5)该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，以该等飞机房租费用以现金支付，

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“飞行模拟器指母公司或其任何一方所拥有的飞行模拟器和飞行训练设备受限制的子公司。

“地板“就SOFR定期贷款而言，是指利率等于0.00% 每年。

“飞行里程义务“应指，在任何确定日期，所有付款和母公司或其任何子公司在任何信用卡营销协议下对母公司或其任何子公司和金融机构联合品牌信用卡的履约义务，该义务可能包括第三方预购飞行常客里程及母公司或其任何附属公司与任何银行订立的经不时修订、重述、修改、补充、更换或延长的任何其他类似协议。

“外国航空管理局“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国大门租赁“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国贷款人应指不是第#条所定义的「美国人」的任何贷款人《守则》第7701(A)(3)节。

“外部路由槽“应指在任何确定的时间，任何任何人在美国境外任何机场作为任何定期航班的始发地和/或目的地的外国时段，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在使用的外国时段提供此类定期服务，但在每种情况下，都不包括某人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议)从另一家航空公司获得的任何外国空位或槽释放协议)，并由该人临时持有。

“外来插槽“将意味着，在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和业务权力。

“外国子公司“指任何直接或间接附属公司不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的父母。

“公认会计原则“应指在美国被普遍接受的会计原则，这些原则在以下时间有效时间，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及其他已获大部分会计专业人士批准的其他实体的报表，以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入定期报告的规则和条例，根据《交易法》第13节，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中的意见和声明。尽管有上述定义，关于租契(无论根据自本协议生效之日起生效的美国公认会计原则，它们是否需要在个人的资产负债表上资本化)以及与租赁有关的财务事项，包括资产、负债以及收入和支出项目，「公认会计原则」应指(除第5.01(A)和5.01(B)节的目的外)，并应按照普遍接受的自生效之日起生效的美国会计准则。

“大门租赁权“ 指任何人在与提供航空承运人服务有关的情况下使用或占用机场航站楼内的空间的所有权利、所有权、权益、特权及权限。

“政府权威“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“设保人“系指借款人和任何随时根据抵押品质押抵押品的担保人文档。

“地面服务装备“指地面服务设备，除冰器，由母公司或其任何受限子公司拥有的地面支持设备、飞机清洁设备、材料装卸设备、客运通道和其他类似设备。

“担保“应指(除(A)外)通过背书托收票据或 (B)以任何方式，包括但不限于以资产质押的方式，或通过信用证或偿还协议，以任何方式直接或间接地(在每种情况下，在正常业务过程中)习惯合同赔偿任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的，或因达成协议而产生的)保持-好吧，购买资产、货物、证券或服务，收取或支付或维持财务报表条件)。

“担保债务“应具有所给出的含义见第9.01(A)节。

“担保人“应统称为母公司和每一家国内子公司根据第5.09节成为保证一方的父母。截至截止日期，Parent为唯一担保人。

“担保“应指第九条规定的担保。

“保证义务“应具有第9.01(A)节规定的含义。

“危险材料“指所有放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及所有其他受管制的物质或废物根据任何环境法，或可以合理地预期产生任何环境法下的责任。

“对冲协议“指证明套期保值义务的任何协议。

“对冲义务“将会就任何人而言，指该人在下列情况下的所有义务和法律责任：

(1)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人不受货币汇率、燃料和其他因素影响的其他协议或安排价格或其他商品价格，但不包括(X)采购协议和维护协议中关于未来价格的条款，以及(Y)用于实物交付相关产品的燃料采购协议和燃料销售商品。

为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成对冲责任。

“空运协会“指国际航空运输协会及其任何继承者。

“ICF“应指ICF International，前身为ICF SH&E，Inc.。

“非实质性子公司应指母公司的一家或多家子公司(不包括作为担保人、任何被排除的子公司、任何不是国内子公司的子公司、任何应收账款子公司和任何支线航空公司)，(A)所有这些子公司的资产合计不超过母公司及其子公司在合并基础上的总资产(截至有内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天确定)和(B)所有这些子公司的收入在合并的基础上，合计不超过母公司及其子公司总收入的7.5%12个月在最近一个财政年度的最后一天结束的期间有内部财务报表的母公司的四分之一；提供如果一家子公司(1)直接或间接担保或质押任何财产或资产，该子公司将不被视为非实质性子公司担保、任何债务、同等高级担保债务或初级担保债务或(2)拥有构成抵押品的任何财产或资产。

“增加生效日期“应具有下列定义：第2.27(A)节。

“增加接合度“应具有第2.27(C)节规定的含义。

“递增承付款“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量循环承付款项“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款“应具有第2.27(C)(I)节规定的含义。

“负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括应累算的) 费用和贸易应付款)，不论是否或有：

(一)借款；

(2)债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或以下方面的偿还协议)作为证明其中包括)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指六个月以上到期的物业或服务购入价的递延及未付余额在取得该等财产或完成该等服务后，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的应付贸易款项；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在公司资产负债表上按照公认会计原则编制的指定人员。此外，「负债」一词还包括通过对特定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指明的人)，以及指明的人对任何其他人的任何债务的担保，但在其他方面没有包括在内。负债的计算应不受财务会计准则委员会的影响会计准则汇编815-衍生工具和套期保值及相关解释，如果此类影响因会计原因而在本协议项下为任何目的而增加或减少债务数额的话因此类债务条款而产生的任何嵌入衍生品。

尽管如此，下列任何一项均不构成债务： (A)银行产品债务，(B)租赁债务(根据公认会计准则被确定为资本租赁债务的租赁除外)，(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的债务，(D)不合格股票和优先股，(E)传单里程债务和其他债务预购其他常客里程，(F)维修延期协议，(G)记录的金额仅因财务会计准则委员会会计准则编纂的运作而在该人的财务报表中列为负债840-40-55或任何《公认会计准则》的后续规定，但在其他方面不构成上文定义的债务，(H)联合品牌信用卡协议，(I)延期临产前与购买飞机相关设备有关的付款，(J)任何飞行里程参与协议项下的义务，(K)空中运输责任，(L)付款义务在健康或其他类型的社会保障福利方面，(M)租赁飞机的租赁维护返还条件，(N)资本税义务准备金和(O)土地租赁义务准备金。

“保证税“应指对或就下列付款征收的税，但不包括税借款人或本协议或任何其他贷款文件项下的任何担保人。

“受偿人“应拥有第10.04(B)节所述的含义。

“压痕“应指日期为 2023年12月4日由借款人、其不时的担保人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会作为受托人，就2029年到期的8.500%优先担保票据(该等票据，安全备注”)

“初步评估“应指日期为2023年11月1日的MBA报告借款人根据第4.01(D)节规定的行政代理。

“分期付款“应具有以下含义：见第2.10(B)节。

“债权人间协议“应指形式上的债权人间协议以及借款人和行政代理人合理满意的内容。

“利益选举请求“应指借款人根据第2.05节要求转换或继续借款的请求。

“付息日期“应指(A)任何利息期限为1个月或3个月的SOFR贷款，利息期的最后一天，(B)对于任何利息期超过三个月的定期SOFR贷款，(X)在该利息期的第一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及 (Y)在该利息期的最后一天及。(C)就ABR贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日。

“利息期“对于任何借入SOFR定期贷款而言，应指自借入之日起计的期间借款(包括作为ABR贷款转换的结果)或在适用于这种借款的前一利息期的最后一天，并在(但不包括)数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，最后一天)，即之后的一个月、三个月或六个月(或，如果对所有受影响的贷款人可用，则为12个月或行政代理与受影响的贷款人商定的任何其他期限)，由借款人在根据第2.03节或第2.05节提交的相关贷款请求或利息选择请求；提供即(I)如果任何利息期将于

不应为营业日的日期，则该利息期限应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束，(Ii)任何利息期限不得晚于适用的终止日期结束，以及(Iii)根据以下规定从本定义中删除的任何期限第2.09(D)节应可在该贷款请求或利息选择请求中指定。

“投资“就任何人而言，指在该事件发生及之后作出的所有直接或间接投资该人以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括货物和服务的预付款和定金以及佣金、旅费和预付款)等形式在他人(包括关联公司)中的截止日期在正常业务过程中向高级管理人员、员工和顾问支付的类似预付款)、购买或其他收购，以换取债务、股权或其他证券，以及下列所有物品在根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资。如果母公司或母公司的任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制子公司的任何股权在完成出售或处置后，该人不再是母公司的受限制附属公司，母公司将被视为在任何该等出售或处置日期已作出投资相当于母公司在该附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未按第6.01节所规定的数额出售或处置。尽管有上述规定，母公司或任何在处置或分红任何人的与任何部分有关的资产或股本后的子公司「衍生品」附属交易或类似交易不应被视为做一名投资人。母公司或母公司的任何受限制子公司在持有第三人投资的人的截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资第6.01节规定的金额，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值。除本协议另有规定外，投资将在投资作出时确定，不影响随后的价值变化。

“发行贷款方“应指(I)行政代理(或其任何关联公司，合理地接受借款人)，以及其第2.02(I)和(Ii)节规定的继任者，以及同意以该身份行事的任何其他贷款人，其他贷款人应合理地借款人和行政代理满意。每一开证贷款人可在其合理酌情权下，安排一份或多份信用证由该开证贷款人的关联公司出具，借款人合理地接受，联属公司应以书面形式同意借款人和行政代理合理地接受适用于发放贷款人的贷款文件的规定，在这种情况下，术语「发放贷款人」应包括任何此类关联企业，涉及此类关联企业出具的信用证。

“联合首席调度员和账簿管理人“应具有本协定序言中规定的含义。

“初级安全债务“应指根据第6.06节规定的债务，允许以初级抵押品留置权担保的债务。

“最迟到期日“指在任何决定日期，此时适用于本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日，包括任何定期贷款的最新到期日。

“信用证承诺“应指各开证贷款人承诺开立面额不超过超过#年在「信用证承担额」标题下与其名称相对的数额附件A本合同不时更新，或在转让和承兑中，根据该转让和承兑，该开证贷款人成为本合同的一方或在任何其他协议或票据中，根据该协议或票据，该开证贷款人成为开证贷款人或增加其信用证承诺，在每一种情况下，上述协议或票据中的任何一项均可经借款人同意而不时更改发证贷款人。截至截止日期，信用证承付款总额为0美元。

“信用证付款“ 指开证贷款人根据其签发的信用证支付的款项。

“LC暴露“ 指在任何时候，(A)减去当时所有未提取信用证的最高未支取金额，加上(B)减去所有尚未偿还的信用证或其代表尚未偿还的全部信用证付款的总额借款人在该时间；提供，在任何升级信用证的情况下，如果其面额无条件地受到升级的影响，与该信用证有关的信用证风险应由以下方式确定指信用证可如此升级至的最高面额。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的循环承诺百分比。

“租赁抵押品应具有「允许处置」的定义中所给出的含义。

“租用机位应具有「允许处置」的定义中所给出的含义。

“贷款人是指几家银行和其他金融机构或实体中的每一方在此作为出借人。

“信用证“应指根据下列条件签发的任何不可撤销的信用证第2.02节，该信用证应(I)为备用信用证，(Ii)为母公司或母公司的任何子公司的一般公司目的而签发；提供在任何情况下，信用证的开户方必须是借款人，(Iii)以美元计价，以及(Iv)以行政代理和适用的发行贷款人不时合理批准的其他形式。

“信用证账户“应指借款人在截止日期后根据下列条款设立的账户根据第2.02(J)条和第7.01条，信用证现金抵押管理代理的独家和独家控制权。

“信用证费用“应指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“信用证申请“应指由借款人提出并已执行的请求由借款人的一名负责人按照第2.02节开具信用证(或修改、续期或延期未付信用证)，基本上采用附件D-2或其他形式。适用的发证贷款人合理接受的格式。

“LGA“应指纽约拉瓜迪亚机场。

“留置权“指就任何资产而言，任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担与该等资产有关的任何种类，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善(但不包括根据「准许处置」定义第(6)款进行的任何交易)，包括有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何期权或其他协议，以及(与任何有限制的应收账款交易有关的除外)根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)。

“流动性“应指(I)全部不受限制的总和母公司及其受限子公司的现金和现金等价物，(Ii)母公司及其受限子公司的现金和现金等价物，(Iii)承诺的本金总额和可由母公司及其受限制的子公司根据母公司及其受限制的所有循环信贷安排(包括循环贷款)提取(考虑到所有借款基数限制或其他限制) 以及(Iv)任何母公司或其任何受限制附属公司的资本市场发售的预定净收益(在实施任何使用该等收益偿还现有债务的预期后)，尚未关闭(直至其关闭、未关闭而终止或最初预定关闭日期后五(5)个工作日内的日期中最早的一个结束为止)。

“贷款文件应指本协议、抵押品文件、任何债权人间协议、费用函和任何由借款人或担保人签立并交付行政代理、抵押品受托人、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人的其他文书或协议(在该等文书或协议中指定为贷款文件)。根据本协议的条款，不时予以修订、重述、修改、补充、延伸或修订及重述。

“贷款方“指借款人和担保人。

“贷款申请「应指借款人提出的、由借款人的负责人执行的贷款请求」根据第2.03节，基本上以附件D-1的形式。

“贷款“应指，统称为循环贷款和定期贷款。

“保证金、押金股票“应具有第3.12(A)节规定的含义。

“营销和服务协议指贷款方之间的某些业务、营销和服务协议和/或其任何子公司和地区性航空公司以及此类其他各方或协议，包括但不限于，代码共享，按比例计算，在正常业务过程中签订的能力购买、服务、常客、地勤、营销联盟和联合业务协议。

“重大不利变化“应指任何事件、变化、条件、发生、发展或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大不利影响“应指对(A)合并业务、运营或财务产生重大不利影响母公司及其受限制子公司的整体状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施，或(C)是否有能力借款人和担保人作为一个整体来偿付债务；提供为免生疑问，自截止日期起两年内就与AMR/US有关或为促进AMR/US而采取或未采取的任何行动航空公司合并和/或任何相关的航空公司合并应被视为不构成实质性的不利影响。

“材料负债“应指借款人和/或担保人(与信用证有关的贷款和债务除外)在同一协议下本金超过150,000,000美元的未偿债务。

“工商管理硕士“将意味着莫滕·拜尔和阿格纽。

“最小扩张条件“应具有第2.28(C)节规定的含义。

“穆迪「s」指穆迪投资者服务公司。

“净收益应指母公司或其任何受限制子公司在#年收到的现金和现金等价物合计关于抵押品的任何处置(包括但不限于因出售或以其他方式处置非现金以任何形式收取的代价抵押品处置)或追回事件，扣除：(A)母公司或受限制子公司与这种抵押品处置有关的直接成本和开支(包括出售或处置任何此类抵押品)非现金收到的对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金以及因以下原因而产生的任何搬迁费用抵押品或追回事项的处置、因处置抵押品或追回事项而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排之后； (B)根据公认会计准则就上述一项或多于一项资产的销售价格而设立或将设立的任何调整或赔偿责任准备金；及。(C)从按照处置抵押品的条款(作为调整购买价格的准备金，或为偿付此类处置抵押品的赔偿金)处置托管抵押品，直至终止这种代管。

“净收益金额“应具有第2.12（a）条规定的含义。

“新贷款人“应具有第2.27(A)节规定的含义。

“非违约出借人” 应意思是，在任何时候，都不是违约通知的通知。

“非扩展贷款人“具有第10.08（g）条规定的含义。

“无追索债务“指负债：

(1)母公司或其任何受限制附属公司 (A)提供任何种类的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)，或。(B)作为担保人或以其他方式直接或间接负有法律责任；及。

(2)该债务的持有人以其他方式无法追索母公司或其任何一方的股票或资产受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)。

“无追索融资子公司“指任何不受限制的子公司， (a)除了无追索债务和（b）除与特定资产融资相关的活动和其他附带活动外，不从事任何活动。

“义务应指未付本金、保费和利息(包括到期后应计的利息在任何与借款人有关的破产呈请提交后，或在任何破产、重组或类似法律程序展开后所产生的贷款及利息，不论是否就提交后或请愿后在这种程序中允许利息)、贷款、指定的对冲义务、指定的银行产品义务以及所有借款人对任何代理人、根据第8.01(D)节就飞机担保协议指定的任何受托人、任何发证贷款人或任何贷款人(或(I)在指定套期保值的情况下)的其他义务和负债就该等指定对冲义务而言，在订立有关的指定对冲协议时是循环贷款人或循环贷款人的联营公司的任何债权人，或(Ii)就指定对冲义务而言银行产品债务，就该等指定银行产品债务而言，在订立相关指定银行产品协议时为循环贷款人或任何循环贷款人的银行联营公司的任何债权人直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现已发生或以后发生的，在本协议或任何其他贷款文件项下产生的，不论是本金、利息、偿还债务，费用，赔偿，自掏腰包费用及开支(包括律师向任何代理人、任何发证贷款人或任何其他借款人支付的所有费用、收费及支出借款人根据本合同规定需要支付的贷款人)或其他；提供, 然而，，所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额(每种情况下的价值均为根据其定义)应列为「债务」的任何未清偿时间不得超过100,000,000美元；提供, 进一步，在任何情况下，义务都不应包括排除的互换义务。此外，根据第8.12(E)节，「义务」应包括解除和满足错误付款代位权所需的任何付款。

“OFAC“应具有第3.17节中给出的含义。

“高级船员证书“指由借款人代表自己或代表借款人的关联公司或由借款人或(根据借款人的选择)父母的下列任何一位高级管理人员签署的：董事会主席、董事会副主席董事会、总裁、首席财务官、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“OID应具有「全部投入初始收益率」定义中所给出的含义。

“经营租赁“指适用于任何人的任何租约(包括但不限于承租人作为承租人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，不是代表资本租赁义务的租约。

“正常业务流程“就母公司或其任何附属公司而言，指(A)在通常情况下母公司及其子公司的业务或在正常业务过程中实现的目标，(B)美国商业航空业的惯例和惯例，或(C)与过去一致或目前美国一家或多家商业航空公司的做法。

“原始定期贷款“应拥有第2.27(C)(Iv)节所述的含义。

“其他关联税“应指，就任何行政管理而言代理人、任何贷款人或任何签发贷款人，因该行政代理、该贷款人或该开证贷款人与征收该税的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的税款(以下所引起的联系除外上述行政代理人、上述贷款人或已签立、交付、成为任何其他交易的当事人、履行其在任何其他交易下的义务、在任何其他交易下收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、或从事任何其他交易的贷款人依据或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税种“ 指任何及所有现有或未来的法院印花税、按揭、记录、存档或文件税，或任何其他类似的收费或类似的征款，因根据本协议作出的任何付款或因执行、履行、交付、登记本协议或任何其他贷款文件的实施或强制执行，但对转让(不包括根据第2.18(B)款进行的转让)征收的其他关联税除外。

“未清偿信用证“应具有第2.02(J)节规定的含义。

“聚合氯化铝“应指Panum航空咨询公司。

“父级“应具有本协定序言中规定的含义。

“母公司“就循环贷款人而言，应指银行控股公司(如已发出的Y条例所界定 (如有)，及/或以实益方式或直接或间接拥有该循环贷款人大部分股份的任何人士。

“同等权益贷款义务“应指借款人的债务或任何以贷款或其他方式不构成等额存续票据的担保人；提供(一)在给予形式上的效力后，立即将由此产生的收益的使用和额外资产的质押作为额外的抵押品(如有)(A)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会继续或将因此而产生；及(B)抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得低于少于2,000,000,000元；。(2)该等债项只以平价通行证根据抵押品文件与定期贷款融资和循环融资建立基础；(3)此类债务应受益只能得到与本修正案规定的定期贷款融资和循环融资的担保基本相同(或更少)的担保；(Iv)此类债务不早于第三修正案规定的定期贷款到期日重置定期贷款，(五)此类债务的加权平均期限不得短于期限贷款的加权平均期限，以及(六)此类债务构成「优先留置权」债务“是根据抵押品单据的定义和条款而定义的。

“平价通行证“将会平均(X)有担保票据和(Y)借款人或任何担保人以优先有担保票据形式的债务；提供就第(X)款及第(Y)款的每一项而言，(I)就第(X)款及第(Y)款的部分附注而言第(Y)款所述的类型，在紧接给予(Y)款形式上的效力后，其所得款项的使用及作为额外抵押品的额外资产的质押(如有的话)(A)不应发生违约或违约事件，以及 (B)抵押品覆盖率应不低于1.60至1.00；及(C)流动资金总额应不少于2,000,000,000美元；(2)此类债务仅以下列方式作为担保抵押品在一个平价通行证根据抵押品文件与定期贷款融资和循环融资的基础，(三)此类债务只能从与担保基本相同(或更少)的担保中受益在本协议规定的定期贷款和循环贷款中，(四)该债务不早于第三修正案规定的置换定期贷款的定期贷款到期日到期的，(五)该债务应具有加权平均到期年限不短于定期贷款的加权平均到期年限；及(Vi)该等债务构成「优先留置权债务」，根据抵押品文件。

“同等优先担保债务“应指(I)任何等额存票(及任何担保借款人或其父母)，(Ii)平价贷款义务和(Iii)任何允许的再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、延期、失败或清偿第(I)或(Ii)款所指明的任何该等债务。

“参与者“应具有下列定义：第10.02(D)(I)条。

“参与者注册“应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

“《爱国者法案》“应指《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56,签名 2001年10月26日成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“支付“应具有第8.12(A)节规定的含义。

“付款通知“应具有第8.12(B)节规定的含义。

“付款收件人“应具有第8.12(A)节规定的含义。

“薪资帐目“应指仅用于工资单的存款账户。

“周期期限SOFR确定日应具有「SOFR」一词定义中规定的含义。

“允许的债券对冲交易应指任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品任何可转换债务的发行人购买的母公司(或母公司的母公司)普通股，与发行任何此类可转换债务有关；提供那次购买该许可债券对冲交易的价格，减去该等可转换债务的发行人从出售任何相关的准许权证交易中收到的收益，不超过该发行人从出售与许可债券对冲交易相关发行的该等可转换债务。

“允许的业务指与母公司及其受限制附属公司于#年#日所从事的业务类似或合理相关的任何业务，或与母公司及其受限附属公司所从事的业务类似或合理相关的任何业务本协议。

“允许的可转换债务看涨交易“应指任何获准的债券对冲交易以及任何许可的权证交易。

“允许处置“指，就抵押品的处置而言，以下任一项：

(1)涉及处置具有公平市值的资产的一项或多项交易在任何六个月期间的总额不到50,000,000美元；

(2)父母与任何一方之间的产权处置其作为设保人的任何受限子公司(包括将在该处置的同时成为设保人的任何人)；提供(I)与向任何该等设保人或任何人处置抵押品同时进行在该产权处置的同时成为设保人的人，则该设保人或该人应已根据担保协议或抵押(视适用而定)于与上述抵押品处置前的担保协议或抵押实质上相同的格式；及(Ii)如行政代理提出合理要求，可与上述处置同时进行，或在处置后立即进行，抵押品托管人应收到借款人的律师(可能是内部法律顾问)的意见(X)，如果抵押品由路线管理机构、老虎机和/或外国之门租赁组成，则关于设立和完善的意见根据担保协议或抵押的留置权UCC第9条，并受假设和限制(包括根据第4.01(E)节提供的意见中的规定)的限制，以及(Y)在以下情况下任何其他抵押品，如关于创建和完善

担保协议或抵押(如适用)的留置权，其形式和实质应合理地令抵押品受托人满意；提供, 进一步该条第(2)款不适用。不得允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；提供, 进一步，在这种处置之后，这种抵押品受留置权的约束，具有下列要求的优先权和完善性为担保当事人的利益，以抵押品受托人或受托人(视情况而定)为受益人，在紧接此种处分之前适用的抵押品文件(否则仅受允许留置权的约束)；

(3)第6.06节未禁止的任何留置权；

(四)处置现金或现金等价物，以换取其他构成抵押品并具有其合理等值；提供第(4)款不允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；

(五)放弃或者处置不再用于经营的资产；提供这种遗弃或处置是(A)在正常业务过程中进行的，(B)是关于对母公司及其受限制子公司的整体业务不具实质性的资产；

(6)租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排关于在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产，只要在任何质押时段或质押的外国大门租赁(「租赁抵押品」)的情况下，(A)此类交易有条款一年或一年以下，或在租赁抵押品包括质押时段(「租赁时段」)的情况下，不超过三个可比的国际航空运输协会运输季节；或(B)此类交易的期限是否长于第在第(6)(A)款中，借款人的负责人员真诚地确定，并在订立任何此类交易之前向行政代理交付的抵押品覆盖率证书中证明：(I)紧接在使该交易生效，在该交易开始之日的抵押品覆盖率(为计算该抵押品覆盖率的目的，包括租赁抵押品的评估价值，但不包括这类交易的收益及其预期用途)至少为1.6至1.0；提供在租赁抵押品由一个或多个租赁槽组成的情况下，(X)借款人应向行政代理对由航线管理机构、机位和外地门租赁权组成的抵押品部分的评估，该评估使与该等租赁机位有关的交易具有形式上的效力，以及(Y) 该评估中所述的评估价值应作为由航线主管部门、机位和外国大门承租人组成的抵押品部分的价值，用于计算与下列日期相关的抵押品覆盖率 (2)抵押品受托人对此类抵押品的留置权不受此类交易的实质性不利影响；提供第(2)款中的证明不是必需的对于由老虎机或外门租赁组成的任何租赁抵押品，以及(3)在进行此类交易时不存在违约事件；

(七)重新计时或者以其他方式调整降落时间或者时间段或起飞或关于终点站通道或座位容量的任何调整，在每种情况下，都是关于借款人没有收到代价的任何机位(无论是通过修改、替换、交换或交换来完成的) 或其任何关联公司；提供如果对着陆或起飞的时间或时间段进行任何此类重新计时或其他调整，或对航站楼进入或座位容量进行任何调整，在每种情况下，任何时段应被视为构成新时段，该新时段不应构成借款人或其任何关联公司就本第（7）条而言收到的对价;

(8)因此而产生的对路线管理局、额外的路线管理局、空位、大门租赁权或外国大门租赁权的任何处置不受联邦航空局、运输部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局影响财产或权利的存在、可获得性或价值的任何立法、法规、政策或其他行动的影响与航线当局、其他航线当局、时段、登机口租赁或外国登机口租赁相同类型的一般航空公司(并不仅限于借款人)，包括任何此类立法、法规、政策或行动关于外国空位或联邦航空局空位在任何机场的飞行业务中的适用性，借款人或其任何附属公司没有收到任何对价；提供任何其他路线管理局、附加路线航站楼、机位、登机口租用权或外地登机口租用权，以及对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于任何机位的终点站通道或座位容量的任何调整，如借款人或其任何关联公司收到的与该处置有关的案件不应构成对价；

(9)因任何航空器、机身、引擎或备用引擎的损失事件而导致的任何财产处置如果设保人正在按照适用的《飞机担保协议》的条款更换该等飞机、机身、发动机或备用发动机；以及

(10)任何抵押品文件允许的任何抵押品处置(在这种允许的范围内不是由交叉引用第6.04(Ii)节允许的抵押品处置，或以引用的方式合并。

“允许的投资s”应意味着：

(一)对母公司或母公司受限子公司的任何投资；

(二)现金、现金等价物和境外等价物的投资；

(3)母公司或母公司的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资是该等投资的结果：

(A)

该人成为母公司的受限制附属公司；或

(B)该人，在一项或一系列相关且实质性的交易中同时进行的交易，与母公司或母公司的受限制子公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或输送给母公司或母公司的受限制子公司，或清算为母公司或母公司的受限制子公司;

(4)因收到以下款项而作出的任何投资非现金从一个资产处置；

(五)以发行合格股权换取资产或股本的兴趣；

(6)通过妥协或解决(A)贸易债权人的义务或在母公司或其任何受限制的子公司的正常业务过程中产生的客户，包括根据任何贸易债权人或破产时的任何重组计划或类似安排客户或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(七)以套期保值义务为代表的投资与此相关的(包括任何现金抵押品或其他抵押品，而该抵押品不构成向母公司或其任何受限制子公司提供的与任何对冲义务相关的抵押品)；

(8)在母公司的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款母公司的子公司，本金总额在任何时候都不超过30,000,000美元；

(9) 根据本协议的条款和条件提前支付或购买任何贷款；

(10)任何保证负债累累；

(11)在截止日期存在的或依据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及任何投资，包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资；提供任何此类投资的金额都可能增加 (A)按照截止日期存在的此类投资条款的要求，或(B)按照本协定允许的其他方式；

(12)(A)在本合同日期存在的投资或作出投资的承诺，以及由以下各项组成的任何投资此类投资的延期、修改或续展；及(B)在截止日期后收购的任何其他投资或承诺，以及由此类展期、修改或续展组成的任何其他投资母公司或母公司的任何受限制附属公司收购另一人的投资，包括在一项交易中以合并、合并或合并的方式与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并在截止日期之后，第6.10节不禁止这种投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购之日已经存在，合并、合并或合并；

(13)应收账款子公司就符合条件的应收账款交易由该应收账款子公司设立的信托或其他人的股权交易；以及母公司或其子公司在应收款子公司或应收款子公司对任何其他人与合格应收款交易有关的任何投资；

(14)在正常业务过程中产生的应收款，以及对应收款和相关资产的投资，包括根据应收款回购义务；

(15)与外包计划有关的投资正常业务流程；

(16)构成投资的获准债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的投资(在每项投资作出之日计算，而不给予对随后的价值变化的影响，但现金本金回报和现金资本股息的减少除外)，当与所有依据本条款作出的投资(17)在当时未偿还的，而不是投资时母公司及其受限子公司合并总资产的30%以上；

(18)由有偿信贷延期组成的投资；提供任何该等投资是依据第(18)款如在任何此类信贷延期后90天内未予偿还，则不得予以允许；

(19) 与融资有关的投资分娩前，与购置飞机相关设备有关的进度或其他类似付款；

(20)投资于无追索融资子公司(应收账款除外与合格应收账款交易有关的子公司)，任何时候未偿还总额不得超过3亿美元；

(21)支付给任何人或代表任何人的投资(包括但不限于任何第三方服务提供商)的目的是改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改进母公司或任何其附属公司在任何时候的未偿债务总额不得超过3亿美元；

(22)投资于与营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行训练有关的协议、与保险安排有关的协议、与备品备件管理系统和其他类似协议，根据本条第(22)款进行的投资(不包括截止日期已有的投资)在任何未完成的时间不得超过300,000,000美元；

(23)由工资垫款以及在正常过程中的商务和差旅费垫款组成的投资业务；

(24)以票据背书的方式进行的投资在正常业务过程中收到并提交给任何银行托收或存款的；

(25)投资包括为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的金额或在就本协议允许的投资而收到的分配中收到的股票、债务或证券；

(二十六)任何会计年度对非限制性子公司的投资总额不得超过三千万美元；

(27)对燃料和信用卡的投资(包括通过特殊目的子公司或非限制性子公司) 与正常业务过程中的燃料财团、信用卡财团以及燃料供应和销售的协议有关的；

(28)由向母公司或其任何受限制附属公司的关联公司提供的垫款和贷款组成的投资，在任何时候未清偿的总金额不得超过3亿美元；

(29)对被排除在外的子公司的投资与过去的做法一致，每个财政年度的总额不超过3000万美元；

(30)在以下方面发生的担保与母公司的任何受限子公司有业务往来的任何支线航空公司与该支线航空公司的业务有关的不构成债务的正常业务过程受限子公司；为母公司或其任何受限子公司提供地勤服务的航空公司向机场运营商-5G预付着陆费和其他惯常机场费用；

(31)只要没有违约发生并且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投资；和

(32)由任何人的债务担保组成的投资，但以该等债务为限该人因与母公司或母公司及母公司的任何受限制附属公司的业务有关的活动而招致的债务，已决定该等债务的产生对母公司或其任何受限附属公司，在任何时候未偿还的总金额不得超过300,000,000美元。

“允许留置权“ 应指：

(一)担保债务的抵押品受托人所持有的留置权；

(2)担保次级担保债务的留置权；提供这种留置权应(X)排在留置权之下，有利于担保债务的抵押品受托人和(Y)应遵守抵押品信托协议或债权人间协议；

(3)税收、评税或政府收费或债权的留置权尚未犯罪或正在通过迅速提起和努力追查的适当程序真诚地提出抗辩的；提供是否已为符合公认会计原则的规定拨备任何准备金或其他适当拨备为此；

(四)法律规定的留置权，包括承运人、供应商、物质师、仓库管理人、房东留置权、机械师留置权、维修工留置权、雇员留置权或其他在正常业务过程中产生的留置权；

(5)因法律的实施而产生的与判决、扣押或裁决相关的留置权，而这些判决、扣押或裁决不构成在本合同项下违约；

(六)为债务或者担保义务设立的留置权；

(七)「合格应收款」定义中规定的应收款及相关资产的留置权交易，“与合格应收款交易有关的交易；

(8)(A)任何透支及由国库、净额结算、托管和现金管理服务产生的相关负债，或与任何结算所自动转移资金有关的负债，在每一种情况下，涉及现金或现金等价物，如有，(B)产生的留置权通过法律的实施或属于合同权利的抵销对于信用证账户或抵押品收益账户，以开户银行或证券中介机构为受益人；以及 (C)以借款人的任何贷款人或商业票据持有人或借款人在正常业务过程中的任何附属公司的款项为受益人的该等债项持有人的惯常银行留置权或抵销权该附属公司在正常业务过程中存入该贷款人或持有人；

(9)许可证、再许可、租约与任何飞机、机身、发动机或任何其他额外抵押品有关，且(A)该等许可证、再许可、租赁或分租不在任何实质性方面干扰母公司及其受限制的子公司作为一个整体，在每一种情况下，此类许可、再许可、租赁或再租赁应遵守根据抵押品文件授予抵押品受托人的留置权，或(B)以其他方式抵押品文件明确允许的；

(10)抵押、地役权(包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项以及所有权瑕疵，在每一种情况下，它们都与不动产资产有关， (A)不得对母公司及其附属公司整个业务的正常进行或其对此类财产的使用造成实质性干扰；。(B)不得对其所涉财产的价值造成重大减损。将其作为一个整体附加或实质性损害母公司及其子公司的使用，以及(C)不会对适用财产的适销性产生重大不利影响；

(11)保险人的救助或类似权利，在每种情况下均与以下各项有关任何飞机、机身、发动机或任何附加抵押品(如有)；

(12)在每宗与任何飞机有关的个案中，对安装在此类航空器上并由设保人单独出资的设备、零部件、部件、仪器、附属设备、家具和其他设备的留置权，以获得此类融资；

(13)母公司或母公司的任何受限制附属公司在正常业务过程中就以下事项产生的留置权在任何一次未偿债务总额不超过3000万美元的债务；

(14)抵押品直接留置权 (X)或第(6.04)或(Y)节允许的任何处置，或任何符合第(6.04)节规定的此类抵押品的出售；

(15)适用于转让或转让的任何(X)转让限制(质押、授予或设定除外构成抵押品的任何资产、权利或财产的担保权益或抵押)，以及(Y)因适用于任何抵押品的任何抵押品法律变更而产生的留置权；

(16)就引擎(包括后备引擎)或零件(包括后备零件)而言，与任何共用有关的留置权，在正常业务过程中签订的交换、互换、借用或维护服务协议或安排；

(17)对于备件，供应商对从该供应商购买的货物持有的担保留置权，在正常业务过程中发生的且借款人或适用的设保人在购买后60天内向卖方付款的每一种情况；

(十八)抵押品凭证允许的抵押品留置权；

(19)担保同等优先担保债务的留置权；提供这样的留置权将(X)排在第一位平价通行证使用以担保债务的抵押品受托人为受益人的留置权，(Y)如属抵押品信托协议，则须受抵押品信托协议规限，及(Z)如属任何其他同等优先担保债务，则须受抵押品信托协议或债权人间协议；

(20)海关和税务机关产生的留置权作为法律事项，确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(21)租赁不动产，出租人的任何权益或所有权；

(22)母公司或其任何受限制附属公司的资产构成的任何人的债权人的留置权「附加抵押品」定义(C)、(D)或(E)款中所述类型的抵押品在正常业务过程中被寄售，只要这些债权人的这种留置权受附属于抵押品受托人对该抵押品的留置权；

(23)预防性UCC和类似融资报表产生的留置权与任何贷款文件未予禁止的经营性租赁有关；

(24)对地面服务设备的留置权仅在可归因于母公司或母公司的任何子公司拥有或使用构成抵押品的地面服务设备的范围内构成抵押品，只要此类留置权受该抵押品的抵押品受托人；

(25)[保留]；

(26)[保留]；

(27)[保留]；

(28)上文第(1)至(27)款所述留置权的任何延期、修改、续期或替换，提供这种延期、修改、续期或替换不会增加与之相关的债务本金。

“准许人应具有「控制变更」定义中所给出的含义.”

“允许对债务进行再融资“应指父母或其任何成员的任何债务(或与该债务有关的任何承诺) 为换取或其净收益用于续期、退款、延期、再融资、替换、取消或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他债务而产生的受限制子公司 (公司间债务除外)；提供那就是：

(1)本金(或增值，如适用) 该许可再融资债务的价值不超过债务续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿时最初发生的本金金额(或增值，如适用)(加债务的所有应计利息(不论是否资本化、增加或按现行基准应付)，以及与此有关而产生的所有费用和开支的款额，包括保费(该等原有本金加就本条第(1)款而言，上文所述的总金额为前一笔金额”)); 提供就任何该等许可再融资债务而言，该等债务为有担保债务再融资，且以全部或部分相同抵押品作抵押，该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不得超过前述金额与资产公平市价中较大者。保证这种允许的再融资债务(在预先承诺时，公平市价可被确定为作出承诺时的公平市价，或(根据债务的发行人的选择) 发生此类债务时的预计公允市场价值)；

(2)如果允许再融资债务的到期日在定期贷款到期日之后(任何包括该等许可再融资债务的摊销付款均视为在其摊销日到期)，该等许可再融资债务具有以下加权平均到期寿命：(A)等于或大于债务续期、退款、延期、再融资、更换、失败或清偿的加权平均到期寿命，或(B)大于定期贷款到期日后60天；

(三)债务续期、退还、延期、再融资，被替换、失败或解除的债务在偿付权上从属于贷款，该等核准再融资债务在偿还权上从属于贷款，偿还权的条款至少与贷款人的条款一样优惠管理债务续期、退还、延期、再融资、替换、作废或清偿的文件；以及

(4)即使该债项被续期、退还、再融资、展期、更换、作废或清偿，仍可在产生新债务之日之前已由母公司或其任何受限制附属公司偿还或清偿，则符合本定义要求的债务可被指定为准许债务对债务进行再融资，只要续期、再融资、再融资、延期、更换、失败或清偿发生在许可再融资债务发生之日之前不超过36个月。

“允许的权证交易应指任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的母公司出售的母公司(或母公司的母公司)普通股，基本上与任何相关允许债券对冲交易的购买同时进行。

“人指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或其他实体，为免生疑问，包括运输部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空公司当局和任何其他政府当局。

“平面图「应指任何」雇员福利计划“(除「ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的」多雇主计划“，由借款人或ERISA的任何附属公司维持或出资，是符合ERISA第四章规定的养老金计划，《守则》第412或430节或ERISA第302节。

“质押外国大门租赁权“应指，自任何日期，外国之门租赁包括在该日期的抵押品。

“承诺的路线授权“将会指的是，在任何日期，航线当局包括在该日期的抵押品。

“质押空位“应指，如在任何日期，抵押品中包括的槽在该日期。

“最优惠利率“应指每项利率年利率由行政代理人不时公开宣布为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率(最优惠利率并非行政代理人#年收取的最低利率与向债务人延长信贷有关)；最优惠利率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该日在内)。

“QEC套件“应指由父母或任何人拥有的快速发动机更换套件其受限制的子公司。

“合格应收款事务处理“指任何交易或一系列交易由母公司或其任何附属公司订立，据此母公司或其任何附属公司向(A)应收账款附属公司或任何其他人(如属母公司或其任何附属公司的转让)出售、转让或以其他方式转让子公司)和(B)任何其他人(如果是应收款子公司的转让)，或授予母公司或其任何子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)的担保权益，以及任何与此相关的资产，包括但不限于应收款子公司的所有股权和其他投资、为该等应收款提供担保的所有抵押品、与该等资产相关的所有合同和所有担保或其他义务应收款、此类应收款的收益以及与涉及应收款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产构成抵押品或抵押品收益的资产。

“符合条件的重置资产“应指额外的「附加抵押品」定义第(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的抵押品。

“符合条件的抵押品“指外国大门租赁权以外的抵押品。

“符合资格的股权“指母公司的股权，但不包括被取消资格的股票。

“不动产资产“是指借款人或任何其他设保人以费用形式拥有的一块不动产。在每一种情况下，所有建筑物、装修、设施、附属固定装置和设备、地役权和其他财产以及附带或附属于该块不动产或任何租赁不动产的所有权的权利借款人或任何其他设保人持有的财产。

“应收款项“应指帐目，还应包括票证应收账款、常客里程的销售以及可能是合格应收账款交易或其他融资交易标的的其他当前和未来收入和应收账款。

“应收款回购债务“应指合格应收款中的应收款卖方的任何义务回购因违反陈述、担保或契约或其他原因而产生的应收款和相关资产的交易，包括由于应收款或其部分成为任何主张的抗辩的结果，因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而引起的任何形式的争议、抵消或反索赔。

“应收账款子公司“指(X)母公司的附属公司，不从事应收款融资或证券化以外的活动，并由借款人或母公司董事会(如下所规定)指定为应收款子公司(A)无由母公司或母公司的任何受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)(包括股本质押或该等应收款的其他权益除外) 附属公司(“附带质押“)，并不包括根据与合格应收款交易有关的正常业务过程)，(2)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承担义务，但通过附带质押或依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿，或(3)母公司或母公司的任何子公司(其他)的任何财产或资产比「#」定义中规定的应收账款和相关资产多合格应收款事务处理“)直接或间接、或有或有地或以其他方式，达到令其满意的程度，但依据在正常业务过程中与合格应收账款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿；(B)母公司或母公司的任何子公司都没有与之签订任何实质性合同的情况；协议、安排或谅解(根据合资格应收款交易除外)，但(I)以不低于当时可能从不符合以下条件的人那里获得的条款对母公司或该附属公司有利母公司的关联公司，以及(Ii)在正常业务过程中应支付的与应付应收账款有关的费用，以及(C)母公司或母公司的任何子公司都没有义务维持或保留这些费用 (Y)应收账款附属公司的任何附属公司的财务状况，但常规金额的最低资本化除外，或导致该附属公司达到一定水平的经营财报或(Y)应收款附属公司的任何附属公司。任何此类指定借款人或母公司的董事会将向行政代理机构提交借款人或母公司董事会决议的核证副本，以向行政代理机构证明该项指定及证明该项指定符合上述条件的高级船员证书。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可订立标准证券化为应收账款子公司的利益作出的承诺。

“恢复事件“应指任何和解或由以下各方支付适用保险人就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品或任何损失事件(如有关抵押品文件所界定的担保权益所依据的抵押品)有关的任何谴责程序而提出的申索抵押品授予抵押品受托人(如适用)。

“再融资贷款“将会具有第10.08(E)节规定的含义。

“再融资循环贷款“应具有下列定义：第10.08(E)条。

“再融资定期贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“再融资应具有「交易」定义中所给出的含义。

“支线航空公司“指特使航空集团公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“注册“应具有第10.02(B)(四)节中规定的含义。

“关联方“就任何指明的人而言，指个人的关联公司以及该个人和该个人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“释放应具有《综合环境响应补偿》第101(22)节规定的含义和责任法案。

“相关政府机构“指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可替换的贷款人“应具有第10.02(J)节规定的含义。

“置换贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“置换循环贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“置换定期贷款“应具有第10.08(E)节规定的含义。

“重新定价事件“应指(A)所有或部分的任何预付款、偿还、再融资、替代或替换借款人将第三修正案置换定期贷款的收益或将第三修正案置换定期贷款转换为任何新的或替代类别的银团定期贷款，或由借款人在本金中提供新的银团定期贷款安排预付、偿还、再融资、替换、替换或转换的第三修正案定期贷款的金额，由具有「有效」的抵押品(包括本协议项下的定期贷款或其他定期贷款)担保收益率，由行政代理与借款人协商后确定(考虑利差和基准下限、经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(分四个阶段摊销向提供该等债务的贷款人支付)，但不包括任何与此有关而须支付的任何安排、结构安排、辛迪加或其他费用，而该等安排、安排、辛迪加或其他费用并非按比例与所有贷款人或该等定期贷款的持有人在其作为这种定期贷款的贷款人或持有人的能力)，低于适用于预付、偿还、再融资、替代、替换或转换的第三修正案替代定期贷款的「有效收益率」(同上确定 (B)对本协议的任何修订(包括根据本协议的替换定期贷款或本协议下的其他定期贷款)对第三修正案替换定期贷款的任何修订，从而减少「有效收益率」适用于「第三修正案」规定的替换定期贷款(按第(A)款规定的相同基础确定)，在每种情况下，只有在这种提前还款、偿还、替换、替换的主要目的或修正案的目的是降低适用于第三修正案替代定期贷款的「有效收益率」。

“必填项班级贷款人“应指(I)就任何类别的定期贷款而言，持有该类别所有未偿还定期贷款的50%以上的定期贷款人；及(Ii)就某类别的循环贷款而言，所需的该类别的循环贷款人。就任何一类定期贷款的任何决定而言，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺均应不予考虑。

“所需的贷款人“应指，在任何时候，贷款人持有的超过 50%：(A)截止日期，当时有效的承付款，以及(B)之后，(I)所有未偿还定期贷款的本金总额和(Ii)当时有效的循环承付款总额的总和循环承诺已经终止，信贷循环展期总额随后未偿还。任何违约贷款人的信贷循环展期、未偿还贷款和承诺在确定「必要的贷款人」在任何时候。

“规定的循环贷款人“将意味着，在任何时候，贷款人持有更多超过当时有效循环承诺总额的50%，或如循环承诺已终止，则指当时未偿还的信贷循环延长总额。信贷的循环展期和任一银行的循环承诺在任何时候确定「所需的循环贷款人」时，应不考虑违约贷款人。

“所需期限出借人“指贷款人在任何时候持有(A)截止日期之前有效的定期贷款承诺和(B)之后所有未偿还定期贷款的本金总额的50%以上。这个任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定「要求的定期贷款人」时都不应考虑在内。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议权威。

“负责官员“就任何人而言，指董事会主席、董事会副主席，总裁，首席财务官，任常务副总裁，任高级副总裁，任副总裁，任秘书，任公司助理秘书，任财务主管或任助理司库。

“受限投资“应指许可投资以外的投资。

“受限支付“应具有第6.01(A)(Iv)节规定的含义。

“受限子公司“指被指代人的任何附属公司，但不是不受限制的附属公司。

“左轮手枪延伸件“应具有第2.28(B)节规定的含义。

“左轮手枪延期优惠“应具有第2.28(B)节规定的含义。

“左轮手枪延期优惠日期“应具有第2.28(B)(I)节规定的含义。

“循环可用期“应指自第一修正案生效之日起至但不包括在内的期间与适用的循环承付款有关的循环融资终止日期。

“循环承诺“应指每个循环贷款人的承诺提供循环贷款并参与本信用证，其本金和/或面值总额不得超过「2024年递增循环承付款」项下与其名称相对的金额。附件一个或在该循环贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中，该转让和承兑可根据本合同的条款不时更改。循环承付款本金总额为第一修正案生效日期为890,000,000.00美元。

“循环承付款百分比“将意味着，在任何时候，对于每个循环贷款人，通过将其此时的循环承付款除以循环承付款总额而获得的百分比，或者，如果循环承付款已经终止，则除以每个循环贷款人的循环承付款百分比在紧接上述终止之前存在的循环贷款人。

“循环展期信贷“应指，就…而言任何循环贷款人在任何时间，一笔相等于(A)该贷款人当时持有的所有循环贷款的本金总额和(B)该贷款人的循环承诺占LC风险的循环承诺百分比之和的款额然后就很出色了。

“循环设施「应指循环承诺和作出的循环贷款和信函」据此开立的信用证。

“循环贷款到期日“应指：(A)关于2024年的增量循环承付款，2029年6月4日；和(B)对于在第一修正案生效日期之后延期的循环承付款，其最终到期日为《第一修正案》接受的适用延期要约中规定的最终到期日各自的循环贷款人或循环贷款人。

“循环贷款终止日期“应指发生的时间较早 (A)在适用循环承诺的循环贷款到期日之前，(B)根据本协议条款加速循环贷款(如有)并终止循环承诺，以及 (C)根据第2.11节整体终止适用的循环承付款。

“旋转出借人“应意味着每个贷款人都有循环承诺。为免生疑问，每个2024年增量循环贷款人应构成本协议下的「贷款人」和「循环贷款人」，在第一个贷款人之后在修订生效日期之前，行政代理应更新和/或修改登记册，以反映第一修正案所设想的交易。

“循环贷款“应具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“航线管理部门“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“S律师事务所“应指标准普尔，标准普尔的一个部门麦格劳-希尔公司，Inc.

“鼠尾草“应该是指Sage Popovich，Inc.

“出售一位格兰特“就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转易、转让或其他处置拥有此类抵押品的适用设保人的股本，但不包括(1)由设保人向母公司或母公司的另一家受限制子公司发行股权，以及(2)发行董事符合条件的股票。

“定期服务“应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“二修正案“是指信贷和担保协议第二修正案，日期为2024年6月4日，由以下人士签署母公司、借款人、花旗银行、不适用、作为行政代理人及其贷方一方。

“第二修正案生效日期“具有第二修正案规定的含义。

“有担保当事人“指每个代理人、任何根据有关飞机安全协议的第8.01（d）条指定的受托人、发行贷款人、贷款人和所有其他债务持有人。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“SGR安全协议“应指安全协议(机位、外国大门租赁权和路线管理机构)，日期为 2023年12月4日由作为设保人的借款人、不时向其提供担保的其他设保人和抵押品受托人签署并交付给行政代理的任何随后的担保协议实质上以表A所示。

“重要子公司应指母公司的任何受限制的子公司，第61条定义的「子公司」，规则1-02监管部门的S-X，根据《证券法》颁布，该条例自#日起生效本协议的一部分。

“槽槽“应指每个FAA路由槽和每个外地路由槽，或它们中的任何一个。

“SOFR“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或隔夜担保银行的继任管理人融资利率)。

“溶剂“就任何人而言，指截至决定之日，(1) 该人的债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人目前资产的公允价值；。(2)该人的资本与其闭幕时所考虑的事务

(3)该人有能力在到期时(不论在到期或其他情况下)偿还其债务及负债；及(4)该等人士的财产现时的公平可出售价值任何人的债务及其他债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及其他债务成为绝对债务及到期债务时，该等债务及其他债务的偿债金额将会较该等债务及其他债务所需的款额为大。出于此目的，根据定义，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准或任何司法管辖区的任何其他类似标准)。

“备件指任何及所有用具、零件、仪器、附属设备、配件、航空电子设备、家具、座椅以及任何性质的其他设备，而该等设备属飞机零件类型，但不包括不时安装在任何飞机或引擎上的任何该等零件。

“特定加勒比司法管辖区“指安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、博内尔岛、古巴、Curacao、多米尼加共和国、格林纳达、海地、牙买加、萨巴、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳达、圣尤斯特修斯、圣马丁以及特立尼达和多巴哥。

“标准证券化承诺应指所有陈述、保证、契诺、赔偿、履行由母公司或任何附属公司(应收账款附属公司除外)订立的担保及服务义务，这是与任何合格应收账款交易有关的惯例。

“规定的到期日“就任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，指截至截止日期，在管理该等债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括偿还、赎回或回购任何该等利息或原定付款日期之前的本金。

“主题公司「应具有设定的含义」第四，第6.10(A)节。

“子公司“就任何人而言，指：

(1)任何法团、协会或其他业务实体(合伙、合营或有限责任除外) 公司)，其中超过50%的总投票权的股本股份有权(不考虑任何或有发生，并在任何投票协议或股东协议生效后，有效转移投票权)在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票时，该人或该人中的一个或多个直接或间接拥有或控制该人的其他附属公司(或其组合)；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司 (A)拥有超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)的直接或间接拥有或控制的责任公司该人或该人的一间或多间其他附属公司，或其组合，不论是以会籍、普通、特别或有限责任合伙形式的权益或其他形式；及(B)该人或其任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

对于任何担保人来说，「互换义务」是指任何付款义务或根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的「掉期」的任何协议、合同或交易履行。

“税费“指任何及所有现时或未来的税项、征款、附加税、关税、评税、费用、扣除、收费或任何政府当局施加的扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“FAA临时插槽“指由任何设保人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)，并由该授予人临时持有。

“临时外部插槽“应指由任何设保人根据下列条款从另一航空承运人获得的外来空位协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)，并由该授予人临时持有。

“临时插槽应指符合以下条件的任何FAA临时插槽或任何临时外来插槽以及任何FAA插槽或外来插槽在每种情况下，只要转让限制是有效的，转让限制就是有效的。

“定期贷款机构“应指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款(视情况而定)的每一贷款人，其中应包括第三修正案替代定期贷款人。

“定期贷款是指第三修正案规定的置换定期贷款和定期贷款人发放的任何其他类别的定期贷款根据本协议。

「定期贷款承诺」应指每个定期贷款人在本合同项下提供定期贷款的承诺如属第三修正案的替换定期贷款，本金总额不得超过第三修正案中与其名称相对的「第三修正案替换定期贷款承诺」项下列出的金额修改替换定期贷款承诺表或该定期贷款人根据其成为本协议一方的转让和承兑中的条款，该条款可根据本协议的条款不时更改。的总金额截至第三修正案生效日期的定期贷款承诺为1,089,000,000.00美元。

“定期贷款延期“将拥有第2.28(A)节所述的含义。

“定期贷款延期优惠“应具有下列定义：第2.28(A)节。

“定期贷款安排“系指定期贷款承诺及其项下作出的定期贷款。

“定期贷款到期日“就(A)项而言，应指第三项修订未根据第2.28节延期的置换定期贷款，至2029年6月4日和(B)就延期定期贷款而言，适用延期要约中规定的最终到期日由各自的定期贷款人接受(根据第2.28节的规定，该条款可进一步延长)。

“定期贷款终止日期“指(A)在定期贷款到期日之前和(B)根据本合同条款加速发放定期贷款之间的较早发生者。

“术语较软“意思是，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息相当的期限的SOFR参考利率在该日(该日，即“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR公布管理员；提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员和尚未出现与术语SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人就第一届美国政府发布的该期限的SOFR参考汇率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府的证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理员公布在该定期期限确定日之前的证券营业日，以及

(B)就ABR贷款在任何一天，期限为一个月的SOFR参考利率在当天(该日，即ABR术语SOFR确定日“)这比公布该利率的日期早两(2)个美国政府证券营业日被称为SOFR管理员；提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员发布并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR署长在第一届美国政府上发布的该期限的术语SOFR参考汇率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府的证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理员公布在该ABR条款SOFR确定日之前的证券营业日。

用于指任何贷款或借款时，“术语 SOFR“是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。

“任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或该术语的继任管理人由行政代理以其合理的酌情决定权选择的参考汇率)。

“期限SOFR参考率“指基于以下条件的前瞻性定期利率索夫。

“定期SOFR部分“应指当时某一特定贷款项下的定期SOFR贷款的总称与所有贷款有关的当前利息期从同一日期开始，在同一较后日期结束(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)。

“终止日期“应指(I)就循环贷款而言，循环贷款终止日期适用于相关循环承诺和(Ii)就定期贷款而言，定期贷款的终止日期。

“第三修正案“指日期为2024年12月23日的《信贷和担保协议第三修正案》，由和在母公司中，借款人花旗银行(作为行政代理)、第三修正案替代定期贷款人和花旗银行(以第三修正案替代定期贷款的指定贷款人的身份)。

“第三修正案生效日期“应具有第三修正案中规定的含义。

“第三修正案替代定期贷款人“应指每个贷款人都有定期贷款承诺，以提供第三修正案替换定期贷款或(视属何情况而定)未偿还的第三修正案替换定期贷款。

“第三修正案置换定期贷款承诺应指每个第三修正案替代定期贷款人根据第三修正案提供第三修正案替代定期贷款的定期贷款承诺。

“第三修正案置换定期贷款承诺表「应指第三修正案置换定期贷款的附表」行政代理根据第三修正案在第三修正案生效日向借款人提供的每一第三修正案替代定期贷款人的承诺。

“第三修正案置换定期贷款“应为根据第三修正案产生的定期贷款。

“第14条”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“第49条”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“债务总额应具有「抵押品覆盖率」定义中规定的含义。

“周转承付款总额“在任何时候，应指在该时间的循环承付款项的总和。

“信贷循环展期合计“应指，在任何时候，信用证的循环展期的总金额循环贷款人在这个时候还没有结清。

“交易「S」的意思是：

(1)借款人和担保人签署、交付和履行本协议以及他们可能获得的其他贷款文件一方当事人，为担保当事人的利益设定抵押品中以抵押品受托人为受益人的留置权，借款及其收益的使用，以及信用证的申请和签发见下文；

(2)借款人、母公司或其各自关联方发行担保票据；

(3)赎回现有债券(“再融资“)；及

(4)借款人、母公司及其关联方支付与拟进行的交易有关的费用和开支在上文第(1)至(3)款中。

“转让限制“应具有SGR安全中规定的含义达成协议。

“类型“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款的利率，或包括这种借款的贷款，是参照调整后的期限SOFR或备用基本利率确定的，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“UCC“应指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构指任何BRRD承诺(该术语由PRA规则手册(经修订)定义由联合王国审慎监管局颁布)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议授权机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国「或」U.S“指的是美利坚合众国。

“美国公民“应具有第3.02节中规定的含义。

“不受限子公司“指母公司的任何附属公司(但不包括借款人)被母公司指定为符合第(5.05)节规定的非限制性子公司或非限制性子公司的任何子公司，但仅当该子公司：

(1)除债务外，并无其他负债无追索债务；

(2)除非第6.05节允许，否则不是与父母的任何协议、合同、安排或谅解的一方或母公司的任何受限制附属公司，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对母公司或该等受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可从下列人士获得的条款不是母公司的附属公司；

(3)母公司或其任何受限制附属公司均未与之有关的人任何直接或间接义务(A)用于认购额外的股权，或(B)用于维持或保持该人的财务状况，或使该人实现任何特定水平的经营财报；

(4)没有为母公司或其任何一方的债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持受限制的附属公司；以及

(五)不拥有任何构成抵押品的资产或者财产。

“未使用的循环承付款总额“应在任何时候指(A)循环承付款总额减去(B)总额循环信贷展期。

“全美航空“应指美国航空公司，特拉华州的一家公司，它与和以借款人为存续实体的借款人。

“全美航空公司的截止日期“应指2013年5月24日。

“全美航空公司的假牙“应指日期为2013年5月24日的全美航空公司和威尔明顿信托公司之间的契约，国家协会，作为受托人，不时修订或补充。

“美国政府证券业务天“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门全年休市的日子外的任何日子美国政府证券交易日。

“使用或丢弃规则“应指就机位、联邦航空局、其他政府当局、任何外国航空当局或任何机场当局发布的任何适用的使用要求。

“有表决权的股票在任何日期的任何指明人士的股份，指该人在当时的股本有权在该人的董事会选举中投票。

“加权平均寿命至成熟期” 指在任何日期适用于任何债项时的年数，除以：

(1) (A)乘以(A)乘以债务的每期剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括最终到期付款)的金额乘以(B)乘以年数(计算到最接近的十二分之一）从该日期到付款之间的时间;

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴义务人”指借款人、担保人和行政代理中的任何一方。

“营运资金“应指，截至任何日期，(I)现金和现金等价物以外的流动资产母公司减去(Ii)母公司的流动负债(长期债务的当前部分除外)，在每种情况下，根据截至该日期的公认会计原则确定。

“减记及转换权力“指：(A)就任何欧洲经济区管理局决议授权而言，减记及这种欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时行使的转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B) 关于联合王国，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或任何合同或文书所规定的责任形式的任何权力将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的法律责任产生，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。暂时吊销与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

“收益率差“应具有第2.27(C)(Iv)节规定的含义。

第1.02节。期一般。本协议中术语的定义应同样适用于术语的单数和复数形式已定义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」一词应被视为后跟短语「没有限制。」「遗嘱」一词应被解释为与「应当」一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(A)任何协议的任何定义或提及，本文中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、重述、补充、延伸、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受任何对本协议所列修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，(C)在「本协议」中，「本协议」和「本协议下的」以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定。(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及附件和附表，除非另有明确规定，(E)「资产」和「财产」一词应解释为具有相同的含义任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)「知道」或「知道」或类似含义的词语应指：在提及借款人或担保人时，指借款人或担保人(视何者适用而定)的任何负责人员的实际所知。

第1.03节。会计术语.公认会计原则。除非本文另有明确规定，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改任何规定以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人或所需的类别贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应被解释为在紧接该变更之前有效和适用的GAAP基础应一直生效，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行了修订。在提出任何此类修改请求时，借款人、被要求的贷款人和行政代理同意真诚地考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变化，从而使评估母公司会计变更后的合并财务状况应与未发生的会计变更相同。

分段 1.04。司。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何资产、权利、义务或任何人的负债变为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移给后人；及(B)如果有新人进入如该新人士已存在，则该新人士应被视为在其存在的第一日由当时的股权持有人组成。

第二条

金额和条款信用

第2.01节。贷款人的承诺；定期贷款.

(a) 循环承付款项.

(I)每个循环贷款人单独地，而不是与其他循环贷款人一起，按照条款并在符合条件的情况下达成协议本协议规定，在可循环使用期内，随时和不时地向借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(每笔为循环贷款，统称为循环贷款)。本金总额不得超过该循环贷款人的LC风险敞口，该循环贷款人的循环承诺可根据本条例的规定偿还和再借款达成协议。在任何时候，循环贷款的未偿还本金总额加上信用证风险敞口的总和不得超过循环承诺总额。

(2)循环贷款的每一次借款应按#年按比例向循环贷款人借款根据各自的循环承诺；提供, 然而，任何循环贷款人未能提供任何循环贷款，本身并不免除其他循环贷款人的放贷义务。

(b) 定期贷款承诺。在第三修正案生效日，每个第三修正案替代期限贷款人同意向借款人以美元计价的第三修正案置换定期贷款，本金总额等于第三修正案截至第三修正案时贷款人的第三修正案置换定期贷款承诺生效日期根据第三修正案的条款和条件。

(c) 借款类型。每一次借款都应完全由ABR贷款或SOFR定期贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何定期SOFR贷款；提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。可能会有多笔借款在同一天发生、转换或延续。

(d) 借款金额。在任何期限的SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款应为合计款额为1,000,000元至不少于1,000,000元的整数倍。每次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于 100万美元；提供ABR借款的总额可以等于整个未使用的循环承付款总额，或者需要用于偿还如下所预期的LC付款第2.02(E)节。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(e) 利息期限。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续：(I)如果就循环贷款请求的利息期限将结束，则借款人无权请求或选择转换或继续借款在适用的循环承诺的循环融资到期日之后，或(2)如果与定期贷款有关的任何借款的利息期限将在适用的定期贷款到期日之后结束，则不适用于任何定期贷款。

第2.02节。信用证.

(a) 信用证承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求发行和(受在(B)款第二句中的陈述(以下为真实和正确)每个开证贷款人同意应借款人的要求随时和不时地从转帐的第一天起签发美元信用证对于借款人自己的账户或母公司任何其他子公司的账户，可用期至但不包括循环贷款到期日之前五(5)个工作日的日期；提供即不能签发贷款人应开立(或修改、续期或延长)任何信用证，条件是：(I)在开立(或修改、续展或延期)信用证后，贷款人就其签发的信用证承担的信用证风险将超过其信用证承诺或(二)未使用的周转承付款总额将小于零。

(b) 签发、修订、续期、延期通知。借款人可以申请开立信用证(或修改、续签或延期未兑现的信用证)，方法是：(I)在发出电话通知后立即发出书面信用证请求，或(Ii)亲手交付或传真(或以电子通信-半导体的方式向适用的开证贷款人(不得无理扣留、延迟或附加条件)批准这样做的安排行政代理(至少在请求的签发、修改、续展或延期日期前两(2)个工作日)书面信用证请求，请求开立信用证，或确定信用证须予修改、续期或延期，并指明(1)开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的到期日(应符合本节第(C)款第(2.02)款，(3)此种信用证的金额，(4)受益人的名称和地址，以及(5)为编制、修改、续期或延期信用证所需的其他资料信用证。每份信用证一经签发、修改、续展或延期，借款人应被视为在该等签发、修改、续展或延期生效后，向信用证陈述并保证(X) 风险敞口不得超过信用证的承诺额，(Y)未使用的循环总承诺额的总额不得少于零。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应提交信用证。与信用证申请有关的开证行标准格式的申请书；提供在该标准格式(和/或任何相关的偿还协议)与贷款不一致的范围内单据，贷款单据应受控。在收到行政代理发出的书面通知，表明第4.02节中的适用条件已得到满足后，开证行应在根据其惯常和惯常程序。如果本协议的条款和条件与本协议提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致借款人向开证贷款人或由借款人与开证贷款人订立有关任何信用证的合同时，应以本协议的条款和条件为准。

(c) 失效日期。每份信用证应在下列日期之前或之前失效：(I) (X)在信用证签发日期后一年内(或如属任何续期或延期，则为续期或延期后一年)或(Y)在借款人与签发人商定的较后日期之前贷款人，以及(Ii)在适用的循环承付款(提供在某种程度上，这封信中的所有参与者此类循环承诺的持有者持有的信贷的重新分配或根据任何延期修正案的条款抵押的现金，此类循环承诺在本条第(Ii)款的目的)。

(d) 参与度。开出信用证(或修改、续期或信用证的延期，包括任何增加信用证金额的修改)，在适用的开证贷款人或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此向每个循环贷款人发放 (该开证贷款人除外)，而每一循环贷款人(该开证贷款人除外)现向该开证贷款人取得相等于该循环贷款人的循环承诺额百分比的该信用证的参与额在该信用证项下可提取的金额。考虑到并为贯彻前述规定，每个循环贷款人(除

适用的签发贷款人)在此无条件地同意为该签发贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人的循环在第2.02(E)节规定的到期日，由签发信用证的贷款人支付但借款人没有偿还的每笔信用证付款的承诺百分比，或需要退还给借款人的任何偿还款项的承诺百分比无论出于什么原因。每一循环贷款人(适用的签发贷款人除外)承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，并应不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生违约、减少或终止循环承诺的事件，每笔此类付款应不得进行任何抵消、减免、扣留或减少。

(e) 报销.

(I)如果开证贷款人应就信用证支付任何信用证付款，借款人应偿还该信用证付款 (不论该信用证是为借款人自己的账户或以其名义为母公司的任何其他子公司的账户或名称开具的)，向行政代理支付相当于该信用证金额的金额不迟于借款人收到开证贷款人关于信用证付款的通知之日起的第一个营业日内付款；提供在任何信用证付款的情况下，在没有得到偿还的范围内，在满足(或豁免)本文规定的借款条件的情况下，包括但不限于，根据第2.03(A)节提出的请求，即该项付款应由借入ABR循环贷款提供资金，如在同等数额的情况下，借款人支付这种款项的义务应被解除，取而代之的是ABR循环贷款的借款。

(Ii)如果借款人未能根据前款第(1)款就到期的信用证支付任何到期款项 (包括通过借款)，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比通知每个循环贷款人其中之一。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节所规定的相同关于该循环贷款人发放的循环贷款(第2.04节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向发出贷款的贷款人支付它从循环贷款人那里收到的金额。在行政代理收到借款人根据第2.02(E)节就任何信用证付款支付的任何款项后，行政代理应将该付款分配给适用的开证贷款人，或在循环贷款人已按照本款付款以偿还该开证贷款人的范围内，然后分配给循环贷款人和其利益可能会出现。循环贷款人根据本款为偿还适用的开证贷款人的任何信用证支出而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成循环。并不免除借款人偿还信用证付款的义务。

(f) 绝对债务。借款人偿还信用证的义务第2.02(E)节规定的支出应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款执行，而不考虑 (I)任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定，或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明是伪造的、欺诈性的或在任何方面无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用的开证贷款人根据信用证根据汇票或其他不严格遵守的单据付款根据该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.02节的规定，可能构成法律或衡平法上的解除属于或提供抵销借款人在本合同项下的义务的权利。行政代理、循环贷款机构、适用的发行贷款机构及其任何关联方均不承担任何责任或因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的责任，或任何任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信-半导体在传输或交付过程中出现错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的解释或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。前两句不应被解释为免除签发贷款人对借款人的责任借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)的程度：(I)因这种出具而造成的贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或者(Ii)由于开证贷款人故意或严重疏忽而导致的在受益人(S)向其出示即期汇票和证书后，严格遵守信用证的条款和条件(由主管法院最终裁定)，在信用证项下付款司法管辖权)。双方当事人明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，就提交的单据而言，其表面上显示为在实质上符合信用证条款的情况下，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝接受或付款。

(g) 支付程序。适用的开证贷款人在收到单据后，应立即检查所有单据声称代表信用证项下的付款要求。适用的签发贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人这种付款要求，无论适用的开证贷款人已经或将在信用证项下付款，以及该信用证付款的金额；提供任何未能发出或延迟发出通知的行为，并不解除借款人的以下义务根据本合同条款，就任何此类信用证付款向适用的开证贷款人和循环贷款人进行偿付。

(h) 中期利息。如果适用的开证贷款人应作出任何信用证因此，除非借款人在不迟于信用证付款之日后的第一个营业日内全额偿还(包括通过借款)该信用证付款，否则其未支付的金额应计入利息，用于自支付信用证之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；提供那就是，如果借款人失败了按照第2.02(E)节的规定偿还(包括借款)此类信用证付款，则第2.08节应适用。根据本款应计利息应由适用的开证贷款人承担，但任何循环贷款人根据第2.02(E)节为偿还适用的开证贷款人而支付款项之日及之后产生的利息，在该项付款的范围内，应由该贷款人承担。

(i) 更换开证贷款人。借款人之间的书面协议可随时取代任何签发借款人，即行政代理、被替换的签发出借人和继任的签发出借人。行政代理应通知循环贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何该等替代措施生效时，借款人应按照第2.21节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未支付的费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继任签发借款人应拥有开证贷款人在本协议项下就此后签发的信用证所承担的义务和(Ii)本协议中提及的术语「开证贷款人」应被视为指该继承人或以前的任何发证贷款人，或根据上下文需要，向该继任者和所有以前的发证贷款人。在本合同项下的签发贷款人被替换后，被替换的签发贷款人仍应是本合同的当事一方，并应继续拥有所有开证贷款人在本协议项下对其在更换之前签发的信用证的权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(j) 替换信用证；现金抵押。借款人应(I)在下列情况发生之时或之前： (A)所有循环承诺的循环贷款到期日和(B)根据本条款加速循环贷款(如有)和终止循环承诺的较早日期， (X)使在(A)所有循环承诺的循环贷款到期日和(B)加速循环贷款(如有)和终止之前到期的所有信用证发生在较早者之后根据本协议条款作出的循环承付款(“未清偿信用证「)未提取并注明」已取消“或(Y)，如借款人不这样做，则退还给适用的开证贷款人因此，全部或部分(A)将提供一个或多个《背靠背》向每个适用的开证贷款人开出的关于任何此类未偿还信用证，其格式应合理地令每一开证贷款人和行政代理人满意，由银行签发，并使每一开证贷款人和行政代理人合理满意，和/或(B)存入现金在信用证账户中，作为借款人与任何此类未清偿信用证有关的偿还义务的抵押品担保，这些现金(或其任何适用部分)应迅速汇入借款人在到期、取消或以其他方式终止或履行借款人对该等未清偿信函的偿还义务时

信用证的全部或部分本金总额《背靠背》信任状信用证和任何此类现金抵押相当于当时所有信用证风险敞口未偿还金额的102%(减去根据第(A)款采取任何行动之前存放在信用证账户中的金额，如果有)，或 (Ii)如根据第2.02条(L)、第2.12(C)条、第2.12(D)条、第2.12(E)条、第2.12(G)条、第2.26(D)(Ii)条、第2.26(E)(Ii)条、第2.26(E)(Ii)条、第2.26(F)或第7.01条的规定，或根据任何延期修正案的规定，在信用证账户中存入一笔金额根据第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01节或任何该等延展修正案(视何者适用而定)规定的存款或规定(《背靠背》前款第(I)款或第(Ii)款所述信用证，现金抵押“(不言而喻，任何信用证风险敞口应被视为要成为“以现金作抵押“仅限于以下范围内的存款或规定《背靠背》如上所述的信用证是在一种金额相当于此类LC曝险金额的102%))。行政代理对信用证账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。不包括任何从这类存款的投资，应由行政代理自行选择和酌情决定(按照其对这类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险合理支出的，此类存款不计息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在该账户内累积，并应借款人的要求支付给借款人。该账户中的款项应由行政代理向适用的开证贷款人偿还尚未得到偿还的信用证付款，并且在未如此适用的范围内，应为满足借款人对此时暴露于LC。如果借款人根据本协议第2.02条(L)、第2.12(C)条、第2.12(D)条、第2.12(E)条、第2.12(G)条、第2.26(D)(Ii)条、第2.26(E)(Ii)条或第2.26(F)条，或任何延期修正案的条款，需要提供现金抵押，在适用条款(或延期修正案)不再要求的三(3)个工作日内，此类现金抵押(在适用条款未按预期适用的范围内)应归还给借款人提供此类现金抵押品。

(k) 签发出借人协议。除非管理代理另有请求，每一开证贷款人应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理报告前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有发出、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在签发贷款人预期签发、修改、续期或延长任何信件的每个营业日或之前信用证，开具、修改、续期或延期的日期，将由信用证签发、修改、续期或延期的信用证的总面额(以及除第2.02(B)款另有规定外，任何此类信用证的面额信用证因此而改变)，以及该等信用证在生效、修改、续期或延期后的总面值，(Iii)在该开证贷款人作出任何信用证付款、该信用证付款的日期和该信用证付款的金额；(Iv)在借款人未能在任何营业日向该开证贷款人偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日，失败的日期、信用证支付的金额以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。开证行应将每份信用证的副本提供给借款人和行政代理在本合同的签发、修改、续签和延期后立即履行。

(l) 与延长循环承付款有关的准备金。如果循环设施任何一批循环承诺的到期日发生在持有此类循环承诺的贷款人持有参与权益的任何信用证到期之前，则：(I)如果有一个或多个其他循环贷款到期日不应发生的循环承诺部分当时有效，则此类信用证应被视为已自动签发(包括为循环贷款人根据第2.02(D)或(E)节的规定购买股份并就其付款的义务，以及根据第2.26(D)(I)节要求进行的任何再分配的义务(按比例由循环贷款人根据)与这些项目有关的循环承诺参与非终止分批的总金额不得超过未使用的本协议项下的循环承付款总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证变现。为免生疑问，自任何一批循环承付款项的循环融资到期日起，当时尚未到期的任何一批循环承诺项下的信用证，应与该循环贷款人在相关延期修正案中商定的一致(在该延期修正案规定的范围内)。

第2.03节。申请贷款.

(a) 循环贷款。除非行政代理在发放初始循环贷款时另有同意，否则申请循环贷款时，借款人应通过以下方式通知行政代理：(1)电话或(2)专人交付、电子邮件或传真交付书面贷款请求(A)。 SOFR贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，在建议借款日期(或行政代理合理同意的较晚时间)前三(3)个工作日，以及(B)在ABR贷款的情况下，不得晚于在纽约市时间上午11：00之前，在建议的借用日期(或行政代理合理同意的较晚时间)。每一次这样的电话循环贷款请求都应是不可撤销的，并应由将借款人签署的书面贷款申请以手递、电子邮件或传真的方式发送给行政代理。每份此类电话循环贷款申请和书面贷款申请应按照以下规定具体说明以下信息第2.01节：

(I)所请求的循环贷款的总额(应符合第2.01(D)条)；

(2)该循环贷款的借款日期，该日为营业日；

(Iii)该循环贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(Iv)就定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，应为一个期间根据「利息期」一词的定义所设想的。

如果没有具体说明循环贷款的类型，则所请求的循环贷款应为 ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到贷款请求后，立即按照根据第2.03(A)节，行政代理应将其细节以及作为所请求的循环贷款的一部分提供的该循环贷款人的贷款金额告知每个循环贷款人。

(b) 定期贷款。除非行政代理另有协议，否则借款人申请定期贷款时，应通知行政代理通过电话或电子邮件提出的请求：(I)如果是定期SOFR贷款，则不迟于纽约市时间下午2：00，截止日期前两个工作日(或行政代理人应合理同意)和(Ii)如果是ABR贷款，不迟于截止日期前一(1)个营业日(或行政代理人应规定的较晚时间)的纽约市时间下午1：00 合理地同意)。每一次此类电话定期贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、电子邮件或传真方式迅速确认借款人签署的书面贷款请求给行政代理。每一个这样的电话和书面贷款申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I) 申请的定期贷款总额(应符合第2.01(D)节)；

(Ii)借入日期此类定期贷款，应为营业日；

(Iii)该定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(Iv)就定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，应为一个期间根据「利息期」一词的定义所设想的。

如果没有指定关于定期贷款类型的选择，则请求的期限贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。收到贷款后立即付款根据本第2.03(B)节的要求，行政代理应将其细节以及作为所请求的定期贷款的一部分提供的该定期贷款的金额告知每一定期贷款人。

第2.04节。为贷款提供资金.

(A)每一循环贷款人应在提议的借款日期以电汇方式发放本合同项下每笔循环贷款。在纽约市时间中午12点或合理可行的较早时间之前，立即可用资金存入最近通过通知贷款人指定用于该目的的行政代理的账户。vt.在.的基础上在满足或免除本合同规定的先决条件的情况下，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用的贷款申请；提供按照第2.02(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给相关的发放贷款人。

(B)每一定期贷款人应在借款时按本合同规定发放每一笔定期贷款。在纽约市时间下午12：00之前，或在合理可行的较早时间前，以电汇方式将立即可用的资金电汇到最近由其通过通知指定的行政代理人的账户给贷款人。在满足或免除本合同规定的条件后，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到指定的账户中，使借款人能够获得此类贷款由借款人在适用的贷款请求中提供。

(C)除非行政代理在收到贷款人的通知之前建议借款日期(或，就在同一天在纽约市时间下午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理该贷款人在该贷款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节第(A)段和/或(B)段在该借款日提供该份额。并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应书面要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起计，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率与行政代理人根据银行业同业规则厘定的利率中较大者为准赔偿或(Ii)在借款人的情况下，适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款借款人未偿还的，依照前款规定不承担偿还义务。

第2.05节。利益选举.

(A)借款人可随时选择(I)将ABR贷款转换为SOFR定期贷款， (2)将SOFR定期贷款转换为ABR贷款；提供任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与之有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在与之相关的当时的当期利息期满。

(B)依据本条例提出利益选择请求第2.05节，借款人应在根据第2.05条规定需要贷款请求时，以专人或传真或电子邮件的方式将书面利息选择请求通知行政代理第2.03(A)节或第2.03(B)节，如果借款人要求在该选择的生效日期作出该选择所产生的类型的贷款。每个这样的电话利益选择请求应是不可撤销的并且应以亲手递送、电子邮件或传真的方式向行政代理确认书面利息选择请求，其格式与借款人签署的贷款请求基本相同。

(C)每份书面权益选择请求须在遵守第2.01节：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如不同，则就其不同部分选择期权，将其分配给每个由此产生的借款的部分(在这种情况下，根据下文第(Iii)条和第(Iv)款规定的信息应为为每一次由此产生的借款指定)；

(Ii)依据该权益选择作出的选择的生效日期请求，应为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR期限借款借款；以及

(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则适用于该借款的利息期在这种选择生效后，这应是「利息期」一词的定义所设想的一段时期。

如果有任何这样的利息选择请求要求借款期限但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节通知每个贷款人，并贷款人在每笔借款中的份额。

(E)如果借款人没有及时递交利息选择请求，对于在适用的利息期限结束前的定期SOFR借款，除非该借款按照本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月的SOFR 借钱。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)未偿还借款不得转换为SOFR或继续作为期限SOFR 借款和(Ii)除非偿还，否则每一期SOFR借款应在适用于其的利息期末转换为ABR借款。

第2.06节。对SOFR部分期限的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，所有定期SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期限的选择，其数额应符合该等选择的规定，以便：(A)在其生效后，包括每个定期SOFR部分的定期SOFR贷款应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，及(B)任何时候未偿还的定期SOFR部分不得超过20个。

第2.07节。贷款利息.

(A)在符合第2.08节规定的情况下，每笔ABR贷款应计入利息(以实际天数计算超过一年365天(或闰年为366天)，年费率等于备用基本汇率加适用差额。

(B)在符合第2.08节规定的情况下，SOFR的每笔定期贷款应计息 (根据一年360天的实际经过天数计算)，年利率等于在适用于该借款的每个利息期间的调整期限SOFR加上该借款的有效利息期间加适用保证金、押金。

(C)所有贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个付息日期、关于这种贷款的终止日期，以及此后在书面要求和任何偿还或预付(已偿还或预付的金额)时；提供如果将任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(D)与使用或管理有关的在SOFR条款下，行政代理在与借款人协商后，将有权随时做出符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，也有权进行任何修改无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，实施此类合规性变更即可生效。行政代理将立即通知借款人和贷款人与术语SOFR的使用或管理相关的任何符合性更改的有效性。

第2.08节。罚息。如借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠根据本协议到期的任何其他款项(包括但不限于任何信用证付款第2.02(E)节)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理人不时提出的书面要求，向在法律允许的范围内，对截至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)的所有逾期款项，按年利率(根据一年中360天的实际天数计算)或，在适用备用基本利率的情况下，365天或366天的年份等于(A)就任何贷款的本金金额而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在以下情况下：所有其他金额，适用于ABR贷款的利率加2.0%。

第2.09节。基准替换设置

(a) 基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订都将生效下午5：00(纽约时间)5日(5日)^日)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类修改的书面通知。根据本协议，不能使用基准替换来替换基准第2.09(A)节将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(b) 基准替换符合更改。关于使用，在管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权在与借款人协商的情况下，随时做出符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定或在任何其他贷款文件中，实施此类符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人 (一)任何基准替换的实施情况；(二)与基准替换的使用、管理、通过或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。管理代理将在任何基准不可用期间开始之前，根据第2.09(D)和(Y)节将基准的任何期限移除或恢复通知借款人(X)。可作出的任何决定、决定或选择由行政代理或任何贷款人(或贷款人团体)根据第2.09节作出的，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件的发生或不发生的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并可由其单独酌情作出，而无需得到任何其他当事人的同意。协议或任何其他贷款文件，除非在每种情况下，根据第2.09节明确要求。

(d) 基准的基准期不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是一种定期费率(包括术语SOFR参考费率)，并且(A)或此类基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政部门不时选择的费率的其他信息服务上代理以其合理的酌情权或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不是或将不是代表，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的「利息期限」的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的男高音随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)它不是或不再是标杆的主题对于其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以针对以下情况修改「利息期限」的定义(或任何类似或类似的定义在此时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(e) 基准不可用期限。vt.在.的基础上借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续发放、转换或延续SOFR贷款的期限的请求在任何基准不可用期间，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在任何时间当时基准的基期不是可用的基期，基于当时基准的替代基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何替代的确定基本利率。

第2.10节。定期贷款的摊销；偿还贷款；债务证据.

(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付当时每个循环贷款人的应课差饷租值每笔循环贷款在适用于该循环贷款的循环贷款终止日未偿还的本金金额。

(B)第三修正案替代定期贷款的本金应自#年起按年连续分期偿还截止日期两周年(每个、一个或多个)分期付款“)11,000,000.00美元(相当于根据第二修正案生效之日发放的定期贷款原始本金总额的1.00%) 修订)。尽管有上述规定，(1)此类分期付款应根据第2.12和2.13节(视情况而定)对定期贷款的任何强制性或自愿预付款予以减少，以及(2)定期贷款，在任何情况下，连同本合同项下所欠的所有其他金额，应在适用的定期贷款终止日期之前全额支付。

(C)每一贷款人应按照其惯例维持一份或多份证明借款人负债的账户该贷款人因该贷款人的每一笔贷款而产生的贷款，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)行政代理人应仅为此目的作为借款人的代理人维持其应记录的帐目 (I)根据本合同作出的每笔贷款的数额、其类型和适用的利息期；。(Ii)借款人根据本合同向每一贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的数额。和(Iii)行政代理在本合同项下收到的贷款人账户中的任何金额以及每个贷款人在其中的份额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前一句所指的账目。

(E)依据(C)段备存的账目中的记项，或 (D)第2.10节的规定应为其所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供任何贷款人或管理代理未能维护此类账户或任何错误本协议不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人所保存的记录与在此类事务中，行政代理人的记录应在没有任何明显错误的情况下进行控制。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这样的情况下一旦发生这种情况，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理地接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02节转让后)均应以一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人及其登记受让人。

第2.11节。自愿终止或减少循环承付款项。至少一(1)个工作日如事先书面通知行政代理，借款人可随时全部永久终止循环总承诺额(须遵守第2.12(E)节的规定)，或不时永久减少部分未使用的循环承付款总额；提供上述通知均可在上述减持或终止(视属何情况而定)之前的任何时间撤销，或在因再融资而终止或终止的范围内随时撤销再融资不得履行或以其他方式延期履行的债务。未使用的循环承付款总额的每一次减少的本金金额应不少于1,000,000美元，并为一百万美元。在每次减少或终止循环承诺的同时，借款人应向行政代理支付每一循环贷款人的应计和未支付的承诺费该循环贷款人的循环承诺额终止或减少至其日期为止。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应用于减少每一方的循环承付款按比例提供的循环贷款机构。

第2.12节。强制提前偿还贷款；终止承诺.

(A)如果由于处置抵押品或追回事件(就第6.04节而言，应被视为非自愿处分)，借款人在第6.04节规定的期限内不遵守第6.04节，借款人应(在所有方面遵守任何债权人间协议，以及抵押品信托协议)存款，在下一个营业日(如果晚于母公司或其任何子公司因处置抵押品或追回事件而收到任何净收益的五(5)个营业日内)，现金一笔金额(“净收益金额“)相当于将收到的此类净收益(仅限于维持遵守第6.04节规定所必需的程度)存入与为此目的并受账户控制协议约束的抵押品受托人，此后应使用该净收益金额(在没有按照紧随其后的但书以其他方式使用的范围内，仅在借款人未按照第2.12(C)节的要求遵守第(6.04)节；提供借款人可使用该净收益金额替换为合格的重置资产(或仅如属任何追回事项的任何净收益金额，则(I)在作出上述缴存后365天内处置抵押品或追回事项的资产；(Ii)所有该等净收益金额应受第6.09(C)节规定的解除限制，或可由借款人随时选择按照第2.12(C)和(Iii)节的要求适用。一旦发生违约事件，任何此类保证金、押金的金额可由行政代理根据第2.12(C)节的规定予以运用；提供, 进一步根据本节第2.12(A)条第(Ii)款发放的任何净收益金额应以借款人在第6.04节生效后遵守第6.04节为条件(有一项理解，即不遵守第6.04节的规定不应阻止任何净收益金额在与本协议允许的任何资产维修或更换有关，只要抵押品覆盖率不会因此而降低)。

(B)借款人应提前偿还贷款(就任何循环贷款而言，不包括任何在遵守第6.09(B)节所需数额的情况下相应减少循环承付款)。

(C)数额根据第2.12(A)、(B)、(H)和(I)节规定须用于提前偿还贷款的贷款，应用于按照第2.17(E)(I)节提前偿还未偿还的定期贷款和/或未偿还的循环贷款。根据第2.17(E)(Ii)节(并在偿还所有未偿还循环贷款后为未偿还的LC风险敞口提供现金抵押)，为遵守第6.04或6.09(B)节所需的金额，如下在每一种情况下，情况均可由借款人指示。任何此类循环贷款的预付款(以及未偿还信用证风险的现金抵押)不应导致循环承诺相应的永久性减少。任何未偿还信用证风险的现金抵押应根据第2.02(J)节的规定完成。应根据第2.12节申请任何预付款，第一，到ABR贷款和，第二，至 SOFR定期贷款。根据第2.12节规定预付的定期贷款不得转借。

(D)如果在任何时候总周转任何原因的信贷延期超过了当时的循环承诺额，借款人应按比例预付足以消除这种超额的循环贷款。如果，在实施所有提前还款之后未偿还的循环贷款，信贷的循环展期总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应将未偿还信用证抵押到超出的范围内。

(E)在适用于任何循环承付的循环融资终止日起，这种循环承付应全部终止借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面同意，否则，如果仍有任何信用证未付，则应遵守第2.02(J)节的规定。

(F)根据第2.12节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息 (但不包括)预付款日期，如果适用，加上任何应计和未付费用以及任何损失、成本和费用，如第2.15节更全面地描述。

(G)如果控制权发生变更，借款人(或母公司)应在控制权变更发生后三十(30)天内 (或代表借款人的任何第三方)应(I)以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加预付利息(如有)，直至预付款之日， (Ii)通过Cash抵押该等LC风险来清偿所有LC风险(如有)，及(Iii)根据第2.12节终止所有未使用的循环总承诺额。

(H)如果在任何时候确定发生了核心抵押品故障，并且借款人未在第6.09(B)(Y)节规定的时间内授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以致在授予之后，抵押品应包括核心抵押品，借款人应(I)以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加截至预付款之日为止的应计和未付利息(如有)，(Ii)在下列情况下解除所有信用证风险。任何，通过Cash抵押该信用证风险及(Iii)根据第2.12节终止所有未使用的循环总承诺额(如有)。

(I)如果在任何借款人豁免生效后，立即出现抵押品覆盖率不合格的情况，借款人应采取一项措施或以下更多：(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或导致预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(在在上述第(1)款和/或第(2)款中的此类行动之后，抵押品覆盖率，通过在第(I)款中加上定义第(I)款中任何此类额外抵押品的评估价值来计算抵押品覆盖率，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款减去任何此类预付贷款和预付平价优先担保债务，不得低于1.6至1.0。

第2.13节。可选择提前偿还贷款.

(A)借款人有权在任何时间和不时预付任何贷款，但须符合下文第2.13(D)节的规定。全部或部分，(I)关于SOFR定期贷款，在(A)向管理代理发出电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知)(该通知可以是有条件通知)时，或 (B)向行政代理发出书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可以是有条件的通知)，无论如何，在纽约市时间下午1：00之前收到，三(3)美国政府证券业务对于ABR贷款，在下午1：00之前收到书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可以是有条件的通知)时，纽约市时间，比建议的预付款日期早一(1)个工作日；提供如果行政代理在纽约中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付城市时间；提供,进一步该有条件通知的任何撤销发生在所请求的借用日期之前；提供,进一步, 然而，，(A)每笔该等部分预付款项须以金额不少于1,000,000美元，如果是SOFR定期贷款，金额为1,000,000美元的整数倍，如果是ABR贷款，金额不低于100,000美元的整数倍；(B)根据本协议，不得提前支付SOFR定期贷款第2.13(A)款，但在适用的利息期的最后一天除外，除非这种预付款伴随着第2.15款所述的金额(如有)的支付，以及(C)不部分预付期限SOFR 分期付款将导致根据SOFR分期付款期限未偿还的定期贷款本金总额少于1,000,000美元。

(B)第2.13(A)节规定的任何预付款应由借款人：(1)偿还循环贷款人的未偿还循环贷款(循环总承诺额不减少)，直至所有循环贷款全部付清(加上任何应计但未支付的利息和费用) )和/或(Ii)提前偿还定期贷款，每种情况由借款人具体规定。所有此类定期贷款的提前还款应按借款人指示的方式使用(如果没有给出指示，则按期限的直接顺序使用)。至预付的适用定期贷款类别的剩余预定分期付款。第2.13(A)节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息(但不包括) 预付款的日期，以及任何费用和任何损失、成本和支出，如第2.15节中更全面地描述。根据第2.13(A)节预付的定期贷款不得转借。

(C)每份提前还款通知应具体说明提前还款日期、待预付贷款的本金金额以及在期限为SOFR的情况下贷款、应预付的一笔或多笔借款，并应承诺借款人按其中所述的金额和日期提前偿还此类贷款；提供借款人可在下列情况下撤销根据本节第2.13条发出的任何提前还款通知这种预付款将由对本合同项下的任何或所有义务进行再融资而产生，再融资不得完成或以其他方式推迟，或根据第2.13(A)节的规定，如果预付款通知是有条件通知。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的应预付贷款的本金金额、预付日期和方式提前还款的适用范围。

(D)如果在第三修正案之后六(6)个月的日期之前生效日期，将发生与第三修正案替代定期贷款有关的任何重新定价事件，借款人应向行政代理支付持有第三修正案的每个定期贷款人的应课差饷账户发生此类重新定价事件的替换定期贷款，(1)在发生第(A)款所述类型的重新定价事件的情况下，预付第三方本金总额的1.00%的保费修改受该重新定价事件影响的定期贷款；以及(2)如发生定义(B)款所述类型的重新定价事件，则相当于第三修正案受此类重新定价事件影响的定期贷款，在紧接其生效之前尚未完成，除非适用的定期贷款人免除此类费用。任何未经同意的定期贷款机构对于重新定价事件，可根据第10.08(D)节在其允许的范围内进行更换；提供任何被取代的定期贷款人应有权获得条款中规定的提前还款保费。 (I)对于如此分配的第三修正案替代定期贷款，除非该定期贷款人免除该费用，否则不适用于上一句。

第2.14节。成本增加.

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用的任何储备(包括根据联邦政府不时发布的规定确定欧洲货币筹资(目前称为「欧洲货币负债」)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的储备局 D))、针对其资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人或开证贷款人的账户上的存款或为其账户提供的存款或由任何贷款人或开证贷款人提供的信贷；或

(Ii)向任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人制造、转换、继续或维持任何定期SOFR贷款的成本 (或维持其作出任何此类贷款的义务)或增加该贷款人或开证贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开立贷款人所收取或应收取的任何款项的金额出借人或开证人在本合同项下就任何定期SOFR贷款或信用证(本金、利息或其他)支付的，则在该出借人或开证人的要求下，借款人将向该出借人或开证人付款， (视属何情况而定)用以补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。

(B)如任何贷款人或发证贷款人真诚地合理地裁定任何影响该放款人或发证贷款人或该等放款人的法律更改贷款人或发行贷款人的控股公司对资本或流动性的要求已经或将会降低该贷款人或发行贷款人的资本或其资本的回报率出借人或开证人的控股公司(如有)，因本协议或SOFR条款而由该出借人发放贷款或参与其持有的信用证，或该开证人出具的信用证，低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或发行贷款人的政策)所能达到的水平以及该贷款人或发行贷款人的控股公司在资本充足性方面的保单)，则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)支付该笔或该等额外款额，借款人的贷款人或开证贷款人所记录的每一种情况，将补偿该贷款人或开证贷款人或该借出人或开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值；不言而喻第2.14(B)节不适用于税收。

(C)[保留]。

(D)贷款人或签发放贷人的证明书，列明补偿该贷款人或发出放贷人所需的一笔或多于一笔款额或其控股公司(视属何情况而定)，如本节第2.14条(A)段或(B)段所述，计算该一笔或多笔款项的基础应交付给借款人，并应表面上看证据表明到期的金额。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(E)任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据第2.14节要求赔偿，不得构成放弃该贷款人或发行贷款人要求此类赔偿的权利；提供借款人不应根据本节第2.14节的规定向贷款人或发证贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用在该贷款人或发行的日期之前超过180天

贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人或签发贷款人的索偿意向 (三)赔偿；提供,进一步如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则180天前款规定的期限延长包括其追溯力的期限。无论是否存在关于法律、规则、条例、准则或应当发生或者强加的其他变化或者条件。

(F)借款人不应被要求根据本条款付款第2.14节适用于下列情况：(A)本合同项下的索赔仅因该贷款人或签发贷款人特有的情况而产生，且不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行或发行贷款人一般，(B)如果索赔是由于该贷款人或发行贷款人自愿搬迁其适用的贷款办事处而产生的(应理解，根据第2.18节实施的任何此类搬迁不是 (C)这种出借人或发证出借人没有就其一般以类似规模的商业贷款从借款人那里有权获得的费用寻求类似的补偿。

(G)即使本合同有任何相反规定，在截止日期后实施的条例、要求、规则、准则或指令根据《《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》应被视为法律上的变化；提供,然而，，贷款人或发行方的任何决定根据第2.14节的规定，贷款人因法律上的任何变更而欠该贷款人或开证贷款人的款项，应以与该贷款人或开证贷款人的标准做法大体一致的方式善意进行。

第2.15节。中断资金支付。如果发生(A)支付SOFR任何定期贷款的本金，而不是适用的利息期限的最后一天(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)没有在任何指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款 (C)因借款人根据第2.18节第2.27(D)节或第2.27(D)节提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的转让任何定期SOFR贷款的通知第10.08(D)条规定，则在任何此类情况下，应贷款人的请求，借款人应赔偿贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；提供在任何情况下都不能这样做第2.15节适用于根据第2.10(B)节支付的任何分期付款。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节。税费.

(A)借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项应除适用法律另有要求外，不得扣除或扣缴任何税款；提供如果需要从应付给行政代理的任何金额中扣除或扣缴任何税款，任何贷款人或由适用扣缴义务人善意确定的任何签发贷款人，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税项，借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加所以在那之后

对任何补偿税或其他税项进行所有必要的扣除或扣缴(包括对适用于根据本节应支付的金额(2.16)，行政代理、贷款人、发放贷款的贷款人或此类付款的任何其他收款人(视属何情况而定)收到的金额相当于如果没有此类扣除或已扣缴的，(二)适用扣缴义务人应当作出扣除或者扣缴；(三)适用扣缴义务人应当及时向有关政府支付扣除或者扣缴的全部款项根据适用的法律授权。

(B)此外，借款人或任何担保人(视何者适用而定)应向根据适用的法律，有关政府当局。

(C)借款人应分别赔偿行政代理人贷款人和每一开证贷款人在书面要求后十(10)天内，要求支付由其或其代表支付的或从欠行政代理的款项中扣留或扣除的任何补偿性税款或其他税款的全部金额，该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)就借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括弥偿税项或其他税项)所负的任何义务或因其所负的任何义务而作出的付款或就该等付款而作出的付款根据本节(2.16)征收或声称的应缴款项或可归因于该等款项的款项及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款或其他税款是否正确或合法地征收或由有关政府当局断言。由贷款人或发证贷款人，或由行政代理代表其本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，或开证的贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何获弥偿的税款或其他款项缴付后，在切实可行范围内尽快缴交如果借款人向政府主管部门缴纳税款，借款人应将由该政府主管部门签发的收据的正本或经认证的副本(在可获得的范围内)提交给该政府主管部门申报该项付款的申报表或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(E)每家贷款人应在书面要求后十(10)天内赔偿行政代理(以借款人未偿还行政代理为限)任何政府征收的任何税收的全部金额可归因于该贷款人并由行政代理支付或支付的授权，连同由此产生的或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和费用，由诚信的行政代理。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)根据借款人所在管辖区的法律有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人或该司法管辖区所属的任何条约，就本协议项下的付款而言，应在适用法律规定的时间和下列时间交付借款人(连同副本给行政代理) 借款人合理要求的，由适用法律规定的或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许不扣留或以较低的利率支付此类款项，或使借款人

确定这类贷款人是否受到后备扣留或信息报告要求的约束；提供贷款人不应被要求交付任何文件根据本节第2.16(F)款，该贷款人在法律上不能交付。就本款(F)项以及(G)项和(H)项而言，「贷款人」一词包括任何发证贷款人。

(G)(1)在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应向借款人和行政代理交付在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格过期时，或应借款人或行政代理的要求) 以下各项中适用的一项：

(I)正式签署的国税局表格原件两(2)份W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(Ii)正式签署的国税局表格原件两(2)份W-8ECI；

(Iii)两(2)份妥为签署的国税局表格W 8IMY正本，连同妥为签立的本条第(G)(1)款或第(G)款第(2)款或第(G)(2)款所述的受益人、合伙人或成员以及其他适用的附件；

(Iv)如外国贷款人根据《香港银行条例》第3881(C)条申索证券组合利息豁免利益守则，(X)是一份证明书，表明该外国贷款人并非(A)该守则第881(C)(3)(A)节所指的「银行」，(B)该借款人的「10%股东」。根据该守则第881(C)(3)(B)条，(C)指该守则第881(C)(3)(C)条所述的「受管制外国公司」，或(D)指在美国经营贸易或业务，而有关权益与该公司有关的利益付款是有效关联的，并且(Y)有两(2)份正式签署的国税局表格正本W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(V)适用法律规定的任何其他正式签立的格式，作为申请豁免联合航空或减少联合航空的基础联邦预扣税，并由借款人或行政代理合理地要求允许借款人确定要进行的预扣或所需扣除。

外国贷款人不应被要求根据本节第2.16(G)节提交该外国贷款人在法律上不能提交的任何表格或声明送货。

(2)属于「美国人」的任何贷款人(「守则」第7701(A)(30)节对该词作了定义) 应在行政代理和借款人成为本协议一方之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格过期时或之后的不时时间)交付给行政代理和借款人借款人或行政代理的要求)，国税局表格两份W-9(或任何继承人表格)，并由该贷款人妥为填写及签立，以证明该等贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免。

(3)行政代理应在下列日期或之前交付给借款人它成为本协议项下的行政代理(在先前提交的表格过期后，或在借款人的要求下)签署的国税局W-9表格原件。管理代理表示它是美国财政部条例第1.1441-1(C)(5)节所指的金融机构。

(4)如已作出付款根据本协议或任何贷款文件向贷款人提供的贷款，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括根据《守则》第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件借款人或行政代理有必要履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定要扣除的金额，以及扣留这样的付款。

(H)如果行政代理或贷款人完全酌情确定其已收到退款政府当局缴纳的任何税项或其他税项，而借款人或担保人已对其作出赔偿，或借款人或担保人已就该等税项或其他税项额外缴付根据本节第2.16条规定的金额，它应向借款人或该担保人支付上述退款(但仅限于借款人或该担保人根据本条款支付的赔偿金或额外金额第2.16节(关于产生这种退还的税项或其他税项)，扣除所有自掏腰包行政代理或该贷款人的费用因获得退款而产生的费用(包括就退款征收的税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或类似的人担保人应行政代理或贷款人的要求，同意将支付给借款人或担保人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，则该行政代理或该贷款人。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下行政代理人或任何贷款人必须根据本(H)款向借款人支付任何款项，如果且仅限于该款项的支付会使行政代理人或该贷款人处于较不利的境地网络税后如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，则行政代理或该贷款人所处的地位不会比这一情况更大并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外数额。第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为机密的税收有关的信息)向借款人或任何其他人提供。

第2.17节。一般付款；按比例处理.

(A)借款人应支付本协议规定的每笔付款或预付款(不论本金、利息、手续费或在纽约时间下午1点之前偿还信用证付款，或根据第2.14或2.15条应支付的金额)，在到期之日，在没有立即可用的资金的情况下抵销或者反诉。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，在行政代理合理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到计算其利息的目的。所有此类付款均应按照行政代理提供的电汇指令在其地址为1615Brett Road，Ops III，New Castle，DE 19720的行政代理处支付，但除第2.14、2.15和10.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，应直接向本合同明文规定的开证贷款人付款。行政代理应分发它收到的任何此类付款(除抵押品信托协议或任何债权人间协议的条款另有规定外，包括根据任何抵押品文件出售或处置抵押品而收到的任何付款) 任何其他人在收到后立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日，在这种情况下任何应计利息的支付，应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额偿付所有到期债务根据本协议，此类资金应在符合抵押品信托协议或任何债权人间协议(视情况而定)条款的情况下使用，(I)第一，用以支付根据第2.19及10.04节到期的费用及开支支付给每名代理人和根据第8.01(D)节委任的任何受托人，在适用的范围内，(Ii)第二，用以支付当时根据第2.20、2.21及10.04条须付予贷款人的费用及开支，以及开证贷款人并支付当时因循环贷款、定期贷款和信用证而到期的利息，按当时有权获得这些费用和支出及利息的金额按比例分配给有权享有这些费用的各方由于此类当事人和(Iii)第三，用于支付(A)本协议项下到期的循环贷款、定期贷款和未偿还的信用证付款的本金，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，该等指定银行产品债务构成本协议项下的「义务」，以及(C)任何当时到期的指定对冲义务，只要该等指定对冲义务构成「义务」在本协议项下，根据本金、未偿还信用证付款、构成债务的指定银行产品债务和构成指定对冲债务的指定对冲债务的金额，在有权享有权利的各方之间按比例分配然后应对这些当事人承担的义务。对任何担保人的除外互换债务，不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对从借款人或其他担保人保留对本部分第2.17(B)节中其他规定的债务的分配。

(C)除非行政代理人在以下日期之前已收到借款人的通知借款人将不支付任何款项的日期，行政代理可以假定借款人已经支付了这笔款项并可根据该假设，将到期应付款额分发给贷款人或适用的开证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这种款项，则每名贷款人或适用的发证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或发证放贷人的款额，并就其每天支付利息从向其分配该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理人付款之日，按照联邦基金有效利率和行政代理人根据下列规定确定的利率中较大者计算银行业关于同业薪酬的规定。

(D)如任何贷款人未能按以下规定支付任何款项或信贷延期由其根据第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节作出的，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)将此后由为贷款人的账户提供行政代理，以履行贷款人在这些条款下的义务，直到所有这些未履行的债务都得到全额偿付。

(e) 按比例处理.

(I)借款人因任何类别定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)均应支付根据适用的定期贷款人当时持有的这类定期贷款各自的未偿还本金金额按比例分配(但根据第10.02(G)节向借款人转让的贷款不受此限制第2.17(E)(I)条)。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出指示，则直接按到期日的顺序)用于适用类别的剩余预定分期付款定期贷款是预付的。

(Ii)借款人就以下各项的本金及利息而作出的每笔付款(包括每笔预付款项) 一类循环贷款应根据循环贷款人当时持有的此类循环贷款各自的未偿还本金金额按比例发放。

为免生疑问，本节第2.17节的规定不得解释为适用于(A)现金抵押本协定规定：(B)转让和参与(包括通过荷兰式拍卖或公开市场购买)第(10.02)(C)节中描述的任何情况第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)、(D)条禁止因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或(E)本协议明确规定的任何其他情况。

第2.18节。缓解义务;更换贷方.

(A)如果借款人根据第2.14节要求向任何贷款人或向任何贷款人或任何政府支付任何额外金额根据第2.16节授权给任何贷款人的，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，以转让其在本合同项下的权利和义务向其另一个办事处、分支机构或附属公司提交任何证书或文件

借款人合理要求或采取其他合理措施的情况下，如果该贷款人判断，上述指定、转让、备案或其他措施(I)将消除或减少根据第2.14节或第2.16节(视属何情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人的权利根据第2.14或2.16节。

(B)如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果根据第2.16节的规定，借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额，然后借款人可在通知该贷款人和行政代理，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险敞口提供现金抵押(视情况而定)，或(Ii)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)，在任何情况下，自借款人在该通知中规定的营业日起计；提供(I)被终止或转让的贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和可归因于其参与信用证付款的未偿还付款(如适用)、其应计利息、应计费用和本合同项下当时应支付给它的所有其他款项受让人(如属转让，则以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)及(Ii)如属由于第2.16节规定必须支付的转让，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19节。某些费用.

借款人应向行政代理人支付该特定行政代理人费用函中规定的费用，费用日期为在此，行政代理与借款人之间(如可能不时被修改、重述、修改和重述、修改、补充或替换)费用信“)、《时代》杂志和所述实体在那里。

第2.20节。承诺费.

借款人应为循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺收费“)自适用的循环承付款生效之日起至适用的循环承付款的循环融资终止日期之日起的期间或较早的终止日期适用的循环承付款(以一年360天的实际天数为基础)，按平均每日未使用的总循环承付款的承诺费费率计算。这种承诺费，在当时的程度上应按季度支付应计款项：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的结算日之后；(B)在适用的循环融资终止日之后承付款和(C)第2.11节规定的费用，如减少或终止全部或部分循环承付款(前提是按比例分摊)第一修正案所在的财政季度生效日期以第一修正案生效日期之前和之后的承诺费为基础)。

第2.21节。信用证费用。借款人应按以下各项付款：信用证(I)为循环贷款人的账户向行政代理收取一笔费用(根据一年360天的实际天数计算)，年费率等于适用保证金、押金则对于循环贷款项下的定期SOFR贷款，按每日平均LC风险敞口(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)在循环贷款人之间按比例分摊，以及 (Ii)向每一开证贷款人(就其签发的每份信用证)支付开证贷款人与借款人就开具、修改和处理转交的开证、修改和处理所商定的惯例和合理费用至第2.02节中的。此外，借款人同意为其账户向每个开证贷款人支付由该开证贷款人签发的每份信用证的0.125%的预付费用，从开出信用证的日期，包括信用证终止或失效的日期。本款所述与每份信用证有关的应计费用应每季度到期并于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及适用的循环承诺的循环融资终止日期。适用循环后任何未付信用证的应计费用融通终止日期应按前一句话所述方式按季度支付，并在任何此类信用证到期或终止之日支付。

第2.22节。费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，即发行贷款人及联席牵头安排人及账簿管理人(视情况适用而定)，在本协议及费用函件中各有规定。除另有规定外，所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还或抵扣。在适用的费用信函中。

第2.23节。权抵销。一旦发生，且在根据第7.01(B)节的任何违约事件持续期间，行政代理、抵押品受托人、每个发行贷款人和每个贷款人(及其各自的银行关联公司)在此被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括代管账户、工资账户和其他账户中的存款) 每宗个案(以信托形式为指定受益人持有)于任何时间持有，并于任何时间由行政代理、每间发证贷款人及每间该等贷款人(或任何该等银行附属公司)欠下或因贷方或借款人或任何担保人根据贷款文件所欠的任何及所有此类逾期款项的账户，不论行政代理或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款项将立即支付给行政代理，以便根据第2.26(G)节，并在等待付款之前，将由违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷方应立即向行政代理提供一份合理描述的声明

详细说明对该违约贷款人行使这种抵销权所欠的债务。每一出借人、每一出借人和行政代理同意立即通知借款人及担保人在任何该等抵销以及由该贷款人、该发证贷款人或行政代理(或任何该等银行联营公司)(视属何情况而定)提出的申请；提供那未发出该通知不应影响该通知的效力抵销和应用程序。第2.23节规定的每一贷款人、每一发行贷款人和行政代理的权利在在任何违约事件发生时和持续期间，贷款人和行政代理可能拥有的其他权利和补救措施。

第2.24节。信用证账户上的担保权益。借款人和担保人特此向行政代理质押，为了其利益和其他担保当事人的利益，特此授予行政代理，为了其利益和其他担保当事人的利益，优先于所有其他留置权(其他借款人和担保人在信用证账户中和对信用证账户的所有权利、所有权和利益、对其中所含资金的任何直接投资及其任何收益，如有的话，无论是现在拥有的还是以后收购的。信用证账户中持有的现金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)节的规定发放给借款人。

第2.25节。债务的偿付。在符合第7.01节的规定的情况下，到期时(无论是加速或否则)本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件，贷款人应有权立即偿付该等债务。

第2.26节。违约贷款人.

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在提前十(10)个工作日发出书面通知行政代理和该贷款人，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的LC风险提供现金抵押(视情况而定)，或 (Ii)根据第10.02(B)节(在这种情况下免除转让费用，并在获得该节要求的任何同意的情况下)，促使该贷款人(且该贷款人有义务)将所有转让费转让给该贷款人以取代该贷款人将其在本协议项下的权利和义务转让给一个或多个受让人；提供行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务。

(B)根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于以下方面的转让和承兑该贷款人的未偿还承诺、贷款和参与信用证，以及(Ii)向借款人或行政代理提供证明此类贷款的任何文件。根据这种转让和接受， (A)受让人贷款人应按借款人和受让人的规定，取得转让人未偿还的承付款、贷款和参与信用证的全部或部分；(B)取得借款人和受让人的所有债务借款人应在转让和承兑的同时，由受让人贷款人向转让贷款人全额支付与转让、贷款和参与有关的承诺、贷款和参与(包括限制，第2.15节下因此类替换而欠下的任何金额发生在其他日期

(C)在此种付款后，并在受让人贷款人要求的情况下，向受让人贷款人交付由借款人与以前的借款有关时，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就该等转让的承诺、贷款和参与构成本协议项下的贷款人，除本协议项下的赔偿条款外，该条款对转让贷款人仍然有效；提供尽管未能完成，本第2.26（b）条设想的转让仍应生效只要已采取第2.26（b）条规定的其他行动，则更换分包商以交付本第2.26（b）条规定的转让和接受。

(c)尽管本文有任何相反的规定，如果一个旋转的应收账款成为并在其保留期间成为违约应收账款，在此期间，该违约分包商无权获得根据第2.20和2.21条在此期间应计的任何费用（在不损害其权利的情况下）非违约贷款人就此类费用而言）; 提供(A)在该违约贷款人的全部或部分信用证风险重新分配给非违约贷款人依据第2.26(D)(I)节，本应为该违约贷款人的利益而累算的费用，应改为为该违约贷款人的利益而累算并支付给该贷款人。非违约贷款人及(B)向如果上述信用证风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，并且不是根据第2.26(D)(Ii)节规定的现金抵押，则此类费用应为发证贷款人的利益而应计，并应支付给发证贷款人利息的出现(本协议下适用的按比例付款条款应自动被视为调整，以反映本节的规定(2.26))。

(D)如果循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险将在至少两(2)个工作日内提前通知借款人，以及这个非违约由行政代理出借的贷款人，在任何情况下均受以下第一个但书所述限制的约束，自动重新分配(在该通知中指定的日期生效) 这个非违约贷款人根据其各自的循环承诺按比例分配；提供即(A)每项信贷的循环展期非违约贷款人在任何情况下都不得超过非违约在重新分配时有效的贷方，(B) 重新分配不构成对借款人、行政代理、发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，(C)在重新分配时，没有违约事件根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)条，此类重新分配已发生并正在继续，且(D)未发生此类重新分配，也未发生非违约贷款人将因此而导致失责贷款人为非违约贷款人；以及

(Ii)在任何部分(“未重新分配的部分“)违约贷款人的信用证风险不能如此重新分配，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将不迟于在行政代理提出要求后三(3)个工作日内，(A)现金抵押

借款人就该信用证风险向开证贷款人支付至少等于该LC风险的未重新分配部分的总和的金额，或(B)作出其他使行政代理和发证贷款人在其全权酌情决定权下感到满意的安排，以保护他们免受不付款被这样的违约贷款人。

(E)除本协议规定的其他先决条件外，如果任何循环贷款人在此期间成为作为违约贷款人，开立贷款人不应被要求开具任何信用证或修改任何未付信用证，除非：

(I)如属违约贷款人，该违约贷款人的信用证风险会就未偿还贷款及未来贷款重新分配信用证，致非违约第2.26(D)(I)节规定的贷款人，但下文第(Ii)款规定的除外，以及

(2)在不限制以下规定的情况下，在不按上文第(1)款规定进行完全重新分配的范围内第2.26(F)款规定，借款人应将借款人对该信用证的债务抵押，其金额至少等于该违约的债务总额(或有或有)。或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他安排，以保护其免受下列风险不付款由该违约贷款人作出，或

(Iii)在两者均无的范围内再分配或现金抵押根据第(I)款或第(Ii)款进行，然后在拟签发信用证的情况下，以行政当局合理满意的形式和实质的一份或多份票据进行 (A)借款人同意将所请求的信用证的面值金额减少相当于该违约贷款人否则将减少的部分。承担责任；及。(二)违反非违约贷款人对该信用证的义务应根据下列循环承诺按比例承担非违约贷款人，本协议项下适用的按比例付款条款将被视为已进行调整，以反映本条款(提供这条第(Iii)款中的任何内容都不会被视为增加了任何贷款人的循环承诺，也不构成放弃或免除借款人、管理代理、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔，也不导致失责贷款人为非违约贷款人)。

(F)如果任何循环贷款人成为并在在其剩余期限内，违约贷款人，并且如果当时有任何信用证未付，适用的开证贷款人可(除非该违约贷款人的循环承诺已根据第2.26(D)(I)节)通过行政代理向借款人和违约贷款人发出通知，要求借款人在收到通知后三(3)个工作日内兑现抵押品，借款人就该信用证向该开证贷款人承担的义务，其数额等于该违约贷款人对该信用证所承担的义务(或有或有)的总金额，或作出其他令行政代理和发证贷款人完全满意的安排，以保护他们免受下列风险不付款被这样的违约贷款人。

(G)借款人支付的或行政代理人以其他方式收到的用于任何违约贷款人的账户(不论是本金、利息、手续费、弥偿款项或其他款项)将不会支付或分派给该违约贷款人，而应由行政代理人在独立账户中，直至(在第2.26(I)节的约束下)终止循环承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理人适用于在法律允许的最大范围内，不时按下列优先顺序付款：

第一，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项；

第二，支付该违约贷款人根据本协议欠开证贷款人的任何款项；

第三，支付违约利息，然后支付应付给循环贷款人的当期利息是非违约以下贷款人，根据当时到期和应付给他们的利息金额按比例分配;

第四，支付当时到期应付的费用非违约以下贷款人，根据当时到期并应支付给他们的此类费用金额按比例分配;

第五，支付本金和未报销的LC付款当时到期并应支付给非违约根据当时到期和应付给他们的金额按比例计算;

第六，支付当时到期并应付给非违约贷方;

第七，用于任何贷款的资金或资金或以现金抵押任何参与任何信用证的行为，而违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理的决定为其提供资金；

第八，如果行政代理和借款人如此确定，作为现金抵押品存放在该账户中本协议项下违约方的未来融资义务;

第九，按比例支付借款人或任何贷款人因该违约贷款人违约而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人或贷款人的任何款项本协定项下的义务；以及

第十，循环承诺和付款终止后借款人完全履行本协议项下的所有义务，向该违约借款人支付本协议项下所欠款项，或按照具有管辖权的法院可能另有指示。

(H)借款人可在不少于十年(10)的时间内终止作为违约贷款人的任何贷款人未使用的承诺额在此情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后为下列账户支付的所有金额本协议项下的违约贷款人(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；提供(I)不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及(Ii)此种终止应不得被视为放弃或免除借款人、管理代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(I)如果借款人、管理代理人和(如属循环贷款人)签发借款人以书面约定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件( 可包括关于第2.26(G)节所述单独账户中当时持有的任何金额的安排)，则该贷款人应在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人根据其应课差饷份额按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人并将成为一名非违约贷款人(每个循环贷款人的信用证敞口应在预期基础上自动调整，以反映前述规定)；提供不应进行任何调整就该贷款人为违约贷款人时所累算的费用追溯性作出；及提供, 进一步，除非受影响的各方另有明确约定，否则违约贷款人在本合同项下不作任何变更至非违约贷款人应构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

(J)即使本协议有任何相反的规定，作为本协议项下开证贷款人的任何贷款人不得被取代其作为除非已就该等未清偿信用证作出令该开证行合理满意的安排，否则开证贷款人可随时证明其在本合同项下有未清偿信用证。

第2.27节。增加承诺额 .

(a) 借款人申请。借款人可以在循环贷款之前向行政代理发出书面通知，要求(X) 到期日，增加现有的循环承付款和/或信用证承付款，或设立一个或多个新的循环承付款和/或信用证承付款(每个、一个或多个)增量循环承付款项“)及/或(Y)在任何时间确定一个或多个新的定期贷款承诺的时间(每个、一个或多个增量定期贷款承诺，连同递增的循环承付款一起，递增承付款“)，金额不是单笔不到50,000,000美元。每份此类通知应具体说明(I)日期(每个、一个或多个)增加生效日期“)借款人提议增量承诺应有效，

该日期不得早于通知送达行政代理之日(或行政机关同意的较早日期)后十(10)个工作日代理)和(Ii)行政代理合理接受的每个合格受让人或其他贷款人的身份(如果是任何包含信用证承诺的增量循环承诺，则为每个签发贷款的贷款人) 借款人建议分配此类增量承诺的任何部分(每个，a新贷款人“)以及这类拨款的数额；提供任何现有贷款人接洽以提供全部或部分递增承诺可以自行决定是否提供这种递增承诺。

(b) 条件。这个增量承诺应自增加生效之日起生效；提供那就是：

(I)每名第4.02节规定的条件应在该增加生效日之前或之前，在该增量承诺生效之前和之后得到满足；

(Ii)任何失责行为或失责事件均不会因实施第(2)款的规定而发生和继续发生，或不会立即导致在该增加生效日的增量承诺或作出任何新贷款；以及

(Iii)借款人应提供一份合理详细的官员证明书，证明在紧接(1)增加的承担额、(2)在增加的生效日期将会发放的任何新贷款及(3)在质押任何额外的抵押品，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得低于2,000,000,000美元。

(I)关于依据下列条件发放的贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定任何增量定期贷款承诺(“增量定期贷款“)应按照借款人和提供此类贷款的适用贷款人之间的协议进行(不言而喻，增量定期贷款可以是第三修正案替代定期贷款或任何其他类别的定期贷款)；

(Ii)任何贷款的到期日根据增量定期贷款承诺，定期贷款到期日不得早于适用于第三修正案第2.28节未延长的定期贷款的期限；

(3)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于超过在第三修正案生效日作出的定期贷款承诺的加权平均到期日；

(四)新增定期增量贷款的利差为由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；提供, 然而，，即对于在成交后十八(18)个月之前发生的任何类别的增量定期贷款以美元和平价计价的第三修正案替代定期贷款的支付权，并在平价的基础上担保的日期，如果此类增量定期贷款的全部初始收益率超过全部定期贷款根据本协议提供资金的第三修正案重置定期贷款的初始收益率(“原始定期贷款“)超过50个基点(超过50个基点的超额部分，如有的话，在此称为 “收益率差“)，则原定期贷款当时有效的利差(以及以下但书中规定的调整后期限SOFR下限)应增加，以消除这种收益率差异；但前提是，在收益率差异的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的任何期限SOFR参考利率下限超过适用于原始条款的调整后期限SOFR下限的范围内贷款，应首先提高适用于原始定期贷款的调整后期限SOFR下限，以消除这种收益率差异，其数额不超过适用于此类增量定期贷款的期限SOFR参考利率下限在提高适用于该等原始定期贷款的利差之前；

(V)任何债券的到期日根据此类新承付款发放的循环贷款不得早于适用于未根据第2.28节延期的循环承付款的循环贷款到期日；

(6)根据此类增量循环承付款确定的任何循环承付款不应需要任何预定的在循环融资到期日之前摊销或强制性减少承付款项；以及

(Vii)在以下范围内根据增量循环承诺发放的增量定期贷款或循环贷款的条款和拨备与未偿还定期贷款类别或未偿还循环贷款的条款和拨备不一致(适用的除外在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围内，该等条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意。

增量承诺应通过一项合并协议(“增加接合度“)由借款人、行政当局签立代理人和每个贷款人作出这种增量承诺，在形式和实质上都令他们各自合理地满意。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但在没有增加的情况下，经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施本协议的规定第2.27节。此外，除非本文另有特别规定，贷款文件中所有提及循环贷款或定期贷款的内容，除文意另有所指外，均应视为包括提及循环贷款。根据任何增加的循环承诺和任何增量定期贷款，分别是根据本协定作出的定期贷款。

(d) 循环贷款的调整。在一定程度上增加的承诺相关增加生效日期为循环承诺，每个现有循环贷款人应分配给每个适用的新贷款人，每个新贷款人应向每个现有循环贷款人购买，本金(连同应计利息)，在增加生效日期未偿还循环贷款的利息，以使在所有该等转让和购买生效后，循环贷款将由现有循环贷款人及新贷款人于该增加生效日期生效后，根据其循环承诺按比例持有。如果有一个新的在该增加生效日借款时，循环贷款人在履行该增加的循环承诺后，应按照第2.01(A)节的规定发放该循环贷款。

(e) 新定期贷款的发放。在一个或多个增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每个贷款人应向借款人提供一笔增量定期贷款，金额与其增量定期贷款承诺的金额相同。

(f) 安全和担保。增量承诺将在同等基础上或(借款人选择)初级基础上获得担保通过保证融资项下债务的相同抵押品，以及根据该担保提取的增量承诺和任何增量贷款，在付款权利上应与或(根据借款人的选择)低于融资机制下的债务(不言而喻，任何此类初级留置权应遵守债权人间协议)。增量承诺应受益于与设施相同的担保。

第2.28节。延长定期贷款；延长循环贷款.

(a) 延长定期贷款期限。尽管本协议中有任何相反规定，根据一项或多项要约(每个、a “定期贷款延期优惠“)，借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(根据相同到期日的定期贷款承诺总额)和在此，借款人可不时与接受该等定期贷款延期要约所载条款以延长预定到期日的个别定期贷款人达成交易。关于该定期贷款人的定期贷款的全部或部分未偿还本金的日期，并根据相关定期贷款延期要约的条款修改该等定期贷款的条款(包括通过改变与该等定期贷款承诺有关的利率或应付费用)(每项，a“定期贷款延期，“以及每组如此展期的定期贷款，以及原来未如此展期的定期贷款，成为一名“定期贷款的一部分除「类别」定义的最后一句话另有规定外，任何延长的定期贷款应构成不同于其来源的定期贷款的单独部分。已转换)，只要满足以下条件：

(I)没有根据第7.01(B)节的违约事件， (E)(B)、(F)或(G)项应在向适用的定期贷款人交付关于延长定期贷款要约的要约文件时已经发生并继续发生；

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(Ii)除利率、费用、定期摊销付款外本金和最终到期日(应在相关定期贷款延期要约中阐明)，任何同意根据延期修正案延长定期贷款的定期贷款人的定期贷款 (一个“延长期限贷款“)，应为定期贷款，其条款与所延长的原有定期贷款类别相同；提供即(1)在适用期限贷款后永久偿还延长期限贷款所有其他定期贷款应按比例延期，但借款人应获准以高于任何其他部分定期贷款的比例永久偿还任何此类定期贷款。到期日晚于该部分定期贷款的(应理解，定期贷款的摊销付款和提前还款不需要按比例进行)，(2)转让和参与延长的定期贷款应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款管辖，或由借款人自行决定，受更具限制性的转让和参与条款管辖，(3)有关延期修正案可规定仅适用于最后到期日之后、在该延期修正案生效之日(紧接该延期贷款设立之前)生效的任何期间的其他契诺和条款， (4)延长期限贷款可具有借款人与此类延长期限贷款的适用定期贷款人商定的催缴保护；(5)任何延长期限贷款不得在所有定期贷款发放之日之前选择性地预付。有较早期限贷款到期日的贷款应全额偿还，除非此类可选择提前还款附带按比例可选择提前偿还此类其他定期贷款，以及(6)在任何情况下均不得有本协议项下的定期贷款(包括延期贷款有五个以上不同到期日的定期贷款和任何原始定期贷款)；

(Iii)中的所有文件有关延长定期贷款的规定应与前述规定一致；

(四)借款人可以修改、撤销或替换在要求该部分定期贷款的贷款人对该提议作出回应的日期之前的任何时间提出延长定期贷款的要约；以及

(V)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，请不要定期贷款人有义务接受任何定期贷款延期要约。

(b) 循环设施的扩建。尽管如此根据一项或多项要约(每项、一项或多项)，本协议中的任何相反规定左轮手枪延期优惠“)由借款人不时向持有相同到期日的循环承诺的所有循环贷款人作出，在按比例(基于相同到期日的循环承诺总额)和相同的条件下，借款人被允许不时完成与个人的交易。

101

接受此类循环贷款机构延期条款的循环贷款机构提议延长每个此类循环贷款机构循环承诺的全部或部分到期日，以及否则，根据相关的Revolver延期要约的条款修改此类循环承诺的条款(包括但不限于，通过改变利率或就此类循环承诺支付的费用(和相关出类拔萃))(每个，一个“左轮手枪延伸件，「及经如此延长的每一组循环承付款，以及原来未经如此延长的循环承付款，属」循环贷款部分、“和除「类别」定义最后一句的任何规定外，延长的循环承付款应构成循环承付款的单独部分(从循环承付款转换而来的部分)，只要由于满足以下条件：

(I)没有根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或 (G)在将关于Revolver延期要约的要约文件交付给适用的循环贷款人时，该要约应已经发生并正在继续(“左轮手枪延期优惠日期”);

(Ii)除利率、费用及最终到期日(须在有关的转盘延期要约中列出)外，任何同意就根据延期修正案(AN)延长的循环承诺延期的循环贷款人的循环承诺延长的循环承付款项“)，以及相关的未清偿债务应为循环承付款(或相关未清偿债务，视情况而定)，其条款与被延长的原始类别的循环承付款(和相关未清偿债务)相同；提供这(1)是借款和偿还(除(A)按不同利率就延长的循环承付款项(及有关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用外)，(B)到期时须偿还的款项非扩展循环承付款和(C)(与永久偿还和终止承付款有关的偿还)后延长的循环承付款适用的转盘延期要约日期应与所有其他循环承诺按比例作出(有一项理解，即：(A)除终止承诺外，循环贷款的预付款应不得要求按比例发放；及(B)借款人应获准永久偿还及终止任何该等循环贷款部分的承诺额，条件较任何其他部分为佳。到期日晚于该批循环贷款的循环贷款)、(2)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应适用相同的转让和参与适用于循环承诺和循环贷款的条款，或借款人酌情适用于更具限制性的转让和参与条款的条款，以及(3)本协议项下任何时候都不应有循环承诺 (包括延期循环承付款和任何原始循环承付款)具有五个以上不同到期日的；

(三)循环贷款人应已接受的循环承付本金总额相关的转债延期要约应超过借款人根据该转债延期要约提出的循环承诺的最高本金总额，则该等循环贷款循环贷款人应根据循环贷款人已接受此类循环贷款延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)，按比例延长至最高金额；

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(4)如以下方面的循环承付本金总额其中循环贷款人应已接受相关的旋转延期要约，应少于借款人根据该等要约提出延期的循环承诺(视情况而定)的最高本金总额借款人可以要求每个不接受转轮延期要约的循环贷款人，按照第10.02节的规定，按比例转让其在未偿还循环中的份额(或其任何部分)。承诺、循环贷款和/或参与信用证(视情况而定)提出根据转让人延期要约向同意此类转让的一个或多个受让人提供展期，并延长适用的循环贷款到期日；提供(1)每一家循环贷款人在转盘延期要约规定的最后期限前没有作出肯定回应的，应被视为没有接受该转盘延期要约， (2)每个转让循环贷款人应已收到相当于其循环贷款的未偿还本金和未偿还的资金参与信用证付款、其应计利息、应计费用和所有本合同项下应付给它的其他款项，由受让人(根据第2.28(B)(Iv)节转让的未偿还本金和应计利息及费用或其部分，如适用)或借款人支付 (3)第10.02(B)(Ii)(D)节规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付；(4)转让循环贷款人应继续有权获得第10.04款规定的权利，在此类转让生效之前的任何期间内；

(V)中的所有文件除非行政代理和借款人另有约定，有关转让期的规定应与前述一致；

(Vi)借款人可以在贷款人根据下列条件提出的任何日期之前的任何时间修改、撤销或替换转盘延期要约要求提供循环贷款，以回应要约；以及

(Vii)任何适用的最低延期条件除非借款人放弃，否则须予以清偿。为免生疑问，任何循环贷款人均无义务接受任何Revolver延期要约。

(c) 最小扩张条件。关于借款人根据第2.28节完成的所有延期， (I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的强制性或自愿性付款或预付款；和(Ii)每次延期要约应具体说明定期贷款或循环的最低金额将提交的承诺(如有)，应为行政代理(A)批准的最低金额最小扩张条件“)。行政代理和贷款人特此同意本节预期的交易2.28(为免生疑问，包括按下列条款支付任何延长的定期贷款或延长的循环承付款的任何利息、费用或保费

103

并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节)或任何以其他方式禁止任何此类延期或本节设想的任何其他交易的其他贷款文件：2.28。

(d) 延展阿德曼t。任何延期均需征得行政代理的同意，不得无理拒绝。无需任何贷款人的同意即可完成任何延期，其他 (A)如属转盘延期，(I)须征得同意就其全部或部分循环承付款(或如属根据第(4)款延期的情况)的每一贷款人的同意。第2.28(B)节，受让人同意转让一项或多项循环承诺、循环贷款和/或参与信用证)和(2)每一开证贷款人的同意，而同意不应不合理地扣留或延迟，以及(B)在定期贷款延期的情况下，每一贷款人同意其全部或部分定期贷款的延期(视情况而定)。所有延期定期贷款和延期贷款循环承诺和与此有关的所有债务应是本协议项下的义务，以及与本协议项下所有其他适用义务同等基础上由抵押品担保的其他贷款文件的义务以及其他贷款文件。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权每个代理人对本协议和其他贷款进行修改文件(每份、一个或多个延期修正案“)在必要时与借款人合作，以便建立新的部分或各分档或与定期贷款或循环承诺有关的类别管理代理人和借款人合理地认为是必要或适当的与设立该等新的部分或各分档或课程，在每种情况下，条款均与第2.28节一致。此外，如果与转向器延期有关的延期修正案中有这样的规定，并征得对于未如此延期的循环承诺，在循环融资到期日或之后到期的信用证的签发贷款人、参与方应重新分配来自循环贷款人根据《延期修正案》的条款，对持有延长循环承诺的循环贷款人持有循环承诺；提供, 然而，，该等参与权益一经收到，应由持有延长循环承诺的有关贷款人应被视为此类延长循环承诺的参与权益，以及此类参与权益的条款(包括但不限于委员会适用)应作相应调整；以及提供, 进一步，借款人有权(在不限制其根据上文第2.28(B)(Iv)节的权利的情况下)(I)替换任何不延期的贷款人关于其全部或部分贷款或承诺(视情况而定)，无论是与转债延期或定期贷款延期有关的贷款或循环承诺(或其任何部分)，根据第2.28(B)(Iv)条和第2.28(B)(Iv)条和第10.02条按面值向一个或多个其他合资格受让人提供贷款，或(Ii)终止任何此类非延期贷款人的全部或部分承诺，并偿还其应承担的债务。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或以下行政代理可能同意的较短期限)，并应同意该等程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保合理的行政本合同项下信贷安排的管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本节的目的(2.28)。

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第三条

申述及保证

促使贷款人和任何签发贷款人按照借款人的要求在截止日期和借入日期(如有的话)之后，借款人及担保人各自在截止日期及除第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19条以外的每个借入日期(如有的话)共同及各别代表及担保其后，详情如下：

第3.01节。组织和权威。借款人和每个担保人 (A)根据其组织的管辖区法律，该组织是正式组织的、有效存在的和良好的(在该概念适用于适用的司法管辖区的范围内)，并且在每个组织中都具有适当的资格和良好的声誉不符合资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区，以及(B)根据其组织所在司法管辖区的法律，公司或有限责任公司具有所需的权力和权力，以实施拥有或租赁及经营其物业，以及按现时或目前拟进行的方式经营其业务。

第3.02节。航空公司状态。自本合同签订之日起，借款人即为「航空承运人」。第49章第40102节，并持有第49章第41102节的证书。借款人持有或共同持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是「美国公民」。第49章第(40102)(A)(15)节所界定的「美利坚合众国」，以及监察部根据其政策(A)对该法律规定的解释。美国公民“)。借款人拥有或共同拥有所有与经营专线服务及进行专线服务有关的必要证书、专营权、牌照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次及任何政府主管当局的同意其目前进行的业务及营运，但如未能拥有该等业务及营运，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

第3.03节。正当性执行。除非(以下(A)(I)款除外)有任何转让限制、签立、借款人及其作为(A)方的每一贷款文件的担保人的交付和履行属于借款人和担保人各自的法人或有限责任公司的权力范围，已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，并且(I)不违反章程，附例或任何借款人或担保人的有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)可能违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或法规(包括但不限于，委员会第T、U或X条)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为除外，而该违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响；(Iii)冲突违反或导致违反或构成任何材料的失责

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契约、按揭或信托契据或对借款人或担保人或其任何财产具有约束力的任何实质租约、协议或其他文书，而该等契约、按揭或信托契据合共将合理地预期会产生重大不利影响，或(Iv)将导致或要求对借款人或其他设保人的任何财产设定或施加任何留置权，但根据本协议授予的留置权除外协议或其他贷款文件，以及(B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但(I)提交融资申请除外 UCC下的声明，(Ii)为完善和登记据称由抵押品文件设定的担保权益和留置权而可能需要的声明，(Iii)已获得的批准、同意和豁免在截止日期当日或之前，并保持完全有效；(Iv)如未能取得全部同意、批准及豁免，则不会合理地预期会造成重大不利影响，以及 (五)履行例行报告义务。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件，均已由借款人及担保人各自妥为签立及交付。本协议和其他贷款中的每一项借款人或任何担保人为当事人的单据是借款人及其每一担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据具体情况对借款人和担保人强制执行受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的约束，无论是否在诉讼中考虑在衡平法或法律上。

第3.04节。发言.

(A)由借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向行政代理人或任何贷款人提供的书面资料在谈判本协定时(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同表格年度报告10-K2022年向美国证券交易委员会提交的母公司和所有表格季度报告10-Q或表单上的当前报告8-K2022年12月31日以后，家长向美国证券交易委员会(修订)备案的，作为一个整体截止日的陈述不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据提供此类信息的情况不具误导性；提供关于预测、估计或其他前瞻性借款人和担保人仅表示该等信息是基于善意准备的。在编制此类前瞻性信息时，我们认为这些假设是合理的。

(B)表格年报10-K最近一次向美国证券交易委员会提交的母公司，以及每份季度报告上的表格10-Q和当前的表格报告8-K父级字段的在随后但在作出本陈述和保证之日之前，截至提交给美国证券交易委员会的日期(使在本陈述和保证提出之日之前对其所作的任何修改生效) 作出)载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使该陈述不具误导性。

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第3.05节。财务报表；重大不利变化.

(A)母公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，载于家长年报表格10-K向美国证券交易委员会提交的经修订的2022年综合财务报表，以及(Ii)母公司及其子公司截至 2023年9月30日，各自按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司在该日期和期间的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流 (但任何未经审计的合并财务报表须进行正常的年终审计调整，且不含脚注)。

(B)除家长以表格10-K提交的2022年年报或家长其后以表格10-Q或表格8-K提交的任何报告所披露的情况外对美国证券交易委员会来说，自2022年12月31日以来，没有发生实质性的不利变化。

第3.06节。附属公司的所有权。AS 截止日期，除附表3.06所列者外，(A)附表3.06所列的每名人士均为全资拥有，母公司的直接或间接子公司和(B)母公司拥有除非实质附属公司外，并无其他附属公司，不论直接或间接。

第3.07节。留置权。没有对任何抵押品的任何性质的留置权，允许的留置权除外。

第3.08节。收益的使用。该基金的收益贷款应用于(I)完成再融资，(Ii)用于支付与交易相关的费用和开支，(Iii)用于一般公司用途。

第3.09节。诉讼与守法.

(A)除在父母年报表格内披露外10-K2022年或任何后续报告由家长在表格上提交10-Q或表格8-K自2022年12月31日以来，美国证券交易委员会没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，也没有悬而未决的知道借款人或担保人，威胁借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)，在任何国内或国外的法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构：(I)可能产生重大不利影响或(Ii)可合理预期影响其合法性、有效性、贷款文件的约束力或可执行性。

(B)除非就任何个别或整体而言，不合理地预计不会造成实质性不利影响，借款人和据其所知的每一担保人目前遵守所有适用的法规、法规和命令，以及下列各项施加的所有适用限制：所有政府当局在其业务的开展和对其财产的所有权方面。

107

第3.10节。插槽。每个适用的授予人持有其各自的质押空位根据适用的政府当局和外国航空当局授予的权力，并且该授权人没有实质性违反任何规则、规章或命令的条款、条件或限制适用的政府当局或外国航空当局关于该等质押时隙或适用于该等质押时隙的任何法律条文，使任何适用的政府当局或外国航空局有权在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何此类质押空位上的权利，只要该政府当局或外国航空管理局在没有这种侵犯的情况下不会拥有该权利。

第3.11节。路线。关于与专线服务有关的承诺路线授权，每个适用的授权人持有或共同持有必要的授权，以根据第49条及其下颁布的所有规则和条例对该授权人承诺的路线授权进行操作，但仅受运输部、联邦航空局和适用的外国航空当局和适用的条约以及双边和多边航空运输协定，并且该设保人没有实质性违反运输部授权该设保人签发的任何证书或命令适用于该等已承诺的航线当局、任何适用的外国航空管理局与该等已承诺的航线当局有关的规则及条例、或第49条的规定及根据该等规则及条例而颁布的规则及条例适用于给予联邦航空局、运输部或任何适用的外国航空局在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该授权人在任何该等承诺航线上的权利的承诺航线当局当局。

第3.12节。保证金、押金法规；投资公司法.

(A)借款人或任何担保人主要或作为其重要活动之一，均未从事购买或持有保证金、押金股票(由董事会发出的U规则所指的「保证金、押金股票」)，或为购买或持有保证金、押金股票而提供信贷，而任何贷款所得款项不得用于购买或持有任何保证金、押金股票或向他人提供信贷，以购买或携带任何保证金、押金股票的目的，违反美国法规。

(B) 借款人或任何担保人都不是，或在贷款发放后，都不会或必须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为「投资公司」。

第3.13节。持有抵押品。每个适用的设保人在日期后不时就其获得的抵押品在此，该设保人将是所有此类抵押品的持有人或共同持有人，不受任何留置权的限制，但(1)抵押品文件产生的留置权和担保权益以及(2)允许的留置权除外。

第3.14节。完善的担保物权。抵押品托管人需要或合理要求创建的所有UCC文件，保全、保护和完善借款人或任何担保人(视情况而定)为担保当事人的利益而授予抵押品受托人的担保权益。借款人或相关设保人已完成SGR担保协议，只要此类担保权益可以通过根据UCC提交的文件和控制账户抵押品(如果有)所需的所有行动来完善，如UCC第9-104条和第9-106条所规定的，该设保人已取得该等担保权益，但该担保权益可在本合同日期或之前通过签立和交付账户控制予以完善

108

达成协议。在符合抵押品信托协议和任何债权人间协议的情况下，根据下列条件授予抵押品受托人的担保权益《SGR担保协议》中所描述的抵押品及其担保在此后的任何时候都应构成完善的担保权益，优先于其中的所有其他人的权利(在以下情况下，优先权仅限于允许的留置权)，只要这种完善和优先权可以通过根据UCC提交的文件以及通过执行和交付账户控制协议获得，并且抵押品受托人有权就这种完善的担保物权赋予了UCC赋予完善的担保物权的所有权利、优先权和利益。

分段 3.15。缴税。每一母公司及其受限制的子公司均已及时提交或促使其提交了截至本协议之日应提交的所有纳税申报单和报告，但不会的例外情况除外个别或集体造成重大不利影响，并已在到期时支付或导致支付其应支付的所有税款，但通过适当程序真诚地提出异议或不会提出异议的除外单独或集体地产生实质性的不利影响。

第3.16节。禁止非法付款。借款人和借款人都不是担保人及其任何附属公司，据借款人或担保人所知，与借款人、担保人或其任何一方有联系或代表其行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表其行事的任何人各附属公司在过去五年中曾严重违反或严重违反(1)有关使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与以下事宜有关的非法开支的法律政治活动，(2)关于从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员的法律，(3)修订后的1977年《反海外腐败法》，或规则和 (四)与贿赂、回扣、收受、影响支付、回扣或其他非法支付有关的法律。借款人和每个担保人已实施合规计划，目的是(A)告知借款人的适当管理人员和雇员、担保人及其各自子公司和担保人的政策，以确保遵守上文第(1)款至第(4)款所述的法律；以及 (B)要求这些官员和雇员向借款人和担保人报告他们可能知道的违反借款人和担保人上述政策的情况。借款人和每个担保人将不得直接或间接使用本协议项下借款和信用证的收益，也不得将该收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，为任何目的而违反上文第(1)-(4)款所述的任何法律。

第3.17节。OFAC。没有一个是借款人、任何担保人、其各自的任何子公司，或据借款人和担保人所知，董事的任何高管、代理人、雇员、关联公司或其他代表借款人行事的人、任何担保人或其任何各自的子公司目前是美国联邦政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control))实施的任何美国制裁的目标。OFAC“))；以及借款人和每个担保人不得直接或间接使用本合同项下借款和信用证的收益，也不得将该收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司、合资伙伴或任何其他机构个人或实体，目的是资助任何人(个人或实体)或在任何国家、地区或领土内的活动，而在这种资助时，该人或实体是美国联邦政府实施的任何美国制裁的目标政府(包括OFAC)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何美国制裁。

109

第3.18节。遵守反洗钱法。的运作。借款人、担保人及其各自的子公司在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经以下修订的《银行保密法》的要求《爱国者法》和借款人、担保人及其各自子公司开展业务所在司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南(统称为反洗钱法律“)，不得由任何法院或政府机构、主管当局或在任何法院或政府机构、主管当局或在任何法院或政府机构、主管当局或在其面前提起诉讼、诉讼或法律程序涉及借款人、担保人或其各自子公司的反洗钱法的任何机构或任何仲裁员正在等待或据借款人和担保人所知受到威胁。

第3.19节。偿付能力。截至结算日，在结算日发放的贷款生效并支付所有费用后以及与此相关的费用，借款人和担保人作为一个整体具有偿付能力。

第四条

贷款条件

分段 4.01。成交的先决条件。信贷协议应在满足下列先例条件之日起生效(或贷款人根据第(10.08)节和管理代理)：

(a) 证明文件。行政代理应已收到关于每个借款人的担保人在形式和实质上令行政代理人合理满意：

(I)一份该实体成立或成立的国务秘书，日期为最近日期，说明该实体的良好地位(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(Ii)该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)的证明书，注明截止日期及证明(A)附件是公司注册证书或成立证书的真实和完整的副本，以及附例或有限责任公司或其他经营协议(视情况而定 (B)附件是该实体的董事会、董事会或成员通过的授权借款的决议的真实完整副本根据信贷协议、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议所要求或预期的任何其他文件的各自条款的签署、交付和履行，以及担保的授予本贷款或其他贷款所考虑的利息和其他留置权

110

文件(在每种情况下都适用于这种实体)，(C)证明该实体的注册证书或成立证书自上一次会议日期以来没有被修改过根据上文第(I)款和第(D)款提供的国务大臣证书上注明的修正案，涉及执行信贷协议的该实体的每名负责官员的在任情况和签字式样以及贷款文件或与此相关或与此相关的任何其他文件(该证书载有该实体的另一名负责人关于该负责人的在任和签字的证明签署本条所指的证书(第(Ii)款)；及

(Iii)核证以下事项的高级船员证书第4.01(K)节和第4.01节规定的条件(L)。

(b) 信贷协议。本合同的每一方均应正式签署并将信用协议交付给行政代理。

(c) 贷款文件。借款人应已正式签立并向行政代理交付(I)抵押品信托协议，(Ii)任何其他抵押品文件和(Iii)其他贷款文件，并在形式和实质上合理地交付所有UCC融资报表为授予、继续和维持适用抵押品上的可强制执行的担保权益(受本合同和其他贷款文件的条款约束)，行政代理可能需要接受的担保权益。在所有相关司法管辖区颁布。

(d) 初步评估。行政代理应已收到(X)的首字母以行政代理合理满意的形式进行的评估，以及(Y)借款人的负责官员出具的高级人员证书，证明使用初始评估中列出的评估价值，在抵押品覆盖率应不低于1.6至1.0。

(e) 大律师的意见。行政代理应已收到Latham&Watkins LLP的惯常书面意见，借款人和担保人的律师，注明截止日期，其形式和实质令行政代理人合理满意。

(f) 费用及开支的缴付。借款人应已向行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人付款及贷款人根据信贷协议及根据信贷协议于结算日到期应付的所有应计及未付费用的当时未付余额，以及所有合理及有据可查的费用自掏腰包行政代理的费用(包括Milbank LLP的合理律师费)应由借款人报销，发票已出示在在截止日期前至少三(3)个工作日。

(g) 留置权搜查。管理代理应已收到UCC 在借款人所在的司法管辖区或行政代理可在截止日期前至少20个工作日合理要求的其他司法管辖区内进行的查询(已确认并同意管理代理已收到此类搜索)。

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(h) 《爱国者法案》。贷款人应至少在三(3)天前收到截至截止日期，银行监管机构在适用的「了解您的客户」项下要求的所有文件和其他信息以及反金钱洗钱规则和条例，包括爱国者法案，行政代理应至少在截止日期前十(10)天向借款人或担保人提出要求。

(i) 完善的留置权。抵押品受托人为担保当事人的利益，应当首先收到有效的、完善的受《SGR担保协议》约束并根据《SGR担保协议》规定的抵押品的优先留置权和担保权益，只要此类担保权益可以根据UCC加以完善，且所有UCC融资报表应提交在借款人的组织的管辖权应已交付，或应基本上与初始资金同时交付。

(j) 偿付能力.行政代理应已收到官员证书，证明截至截止日期，紧接在截止日期发放的贷款生效并支付#年的所有费用和费用后与此相关的是，借款人和担保人作为一个整体，连同他们的子公司，是有偿付能力的。

(k) 不是违约事件。不应发生违约或违约事件，也不应在交易结束日生效后立即继续发生违约或违约事件。

(l) 申述及保证。信用证中包含的借款人和担保人的所有陈述和担保在截止日期签立和交付的协议和其他贷款文件，在截止日期当日及截至截止日期，应在紧随截止日期交易生效后的所有重要方面真实无误，犹如在并截至该日期(除非根据其条款作出的任何该等陈述或保证是在不同的指定日期作出的，在此情况下为该指定日期)；但符合以下条件的任何陈述或保证重要性(不言而喻，排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的任何陈述或保证不应被考虑(就本协议而言但书(但书)在各方面均应真实及正确，犹如在适用日期及截至适用日期，在紧接交易完成日期后作出。

每一贷款人签署信贷协议应被视为该贷款人确认任何与该贷款人对第4.01节中所列任何文件的满意或合理满意已令该贷款人满意。

第4.02节。每笔贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每笔贷款的义务和开立贷款人在截止日期后签发每份信用证，须满足(或根据第(10.08)节豁免)下列先决条件(提供，任何条件在提取之前循环贷款只能由所需的循环贷款人免除)：

(a) 告示。行政代理应已收到根据第2.03节就此类借款提出的贷款请求或根据第2.02节提出的开具信用证的信用证请求(视情况而定)。

112

(b) 申述及保证。中包含的所有陈述和保证本协议和其他贷款文件(在截止日期之后的每个借款日期的情况下，第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19节所述的陈述和担保除外)应完全真实和正确在该贷款或本合同项下的信用证签发之日及当日(包括在紧接该贷款生效之前及之后，以及就每笔贷款而言，其所得款项的运用)的重大方面效力，犹如是在该日期并截至该日期一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期且在该情况下为该日期的范围除外；提供任何符合以下条件的陈述或保证重要性(不言而喻，排除不会导致「重大不利变化」或「重大不利影响」的情况的任何陈述或保证不应被考虑(就本协议而言但书(但书)在各方面均应真实和正确，如同在适用日期、紧接该贷款生效之前和之后、在本合同项下签发该信用证之前和之后一样。

(c) 无默认设置。在该贷款或本合同项下的信用证签发之日，不存在(I)违约或 (Ii)第7.01(B)、(E)、(F)或(G)节的违约应已经发生并继续发生，任何此类违约或违约事件(视属何情况而定)也不会因作出请求而立即发生借款或开具所要求的信用证，以及在每笔贷款的情况下，运用其收益。

(d) 抵押品覆盖率。在该贷款或本合同项下的信用证签发之日(以及在给予其形式效力后)，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，如交货所证明的那样向行政代理提交抵押品覆盖率证书，以证明其合规性。

(e) 没有持续经营的问题资格。在母公司提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告后发放的任何贷款或签发的信用证，在该贷款或信用证签发之日在此项下，独立公共会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表的意见(在该意见的任何重新发布或修订生效后)应不包括在本协议生效之日生效的GAAP下的「持续经营」资格，或者，如果此后GAAP的相关条款发生变化，则在生效后GAAP下的任何类似资格或例外情况这样的变化。

借款人接受本合同项下的每一次信用证延期，应被视为借款人的陈述和保证本章节第4.02节规定的条件当时已得到满足。

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第五条

平权契约

从在本合同生效之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清(票面金额超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)票面金额的背靠背根据第2.02(J)节交付的信用证，或任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还利息是对任何贷款人或本合同项下的行政代理的欠款(或在第一天到期和未付的、前述各项均未生效、未清偿或欠款的任何其他款项)：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，母公司的综合资产负债表和相关损益表和现金流量，显示母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营财报，该等合并财务报表母公司应由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司审计，并附上该等会计师的意见(该意见对该审计的范围应是无保留的)，大意是合并财务报表按照公认会计原则在合并基础上公平地列报母公司及其子公司在所有重要方面的财务状况和经营结果；提供前述的交货如果母公司已将其年度报告以表格形式提交给美国证券交易委员会，则符合要求10-K该财政年度可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供；

(B)在45%(45)每个财政季度的前三个财政季度结束后的天数会计年度，母公司的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表，显示母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合财务状况以及其在该会计季度和该会计年度的过去部分的经营情况，经母公司的一名负责人证明，在所有重要方面都公平地反映了母公司的财务状况和经营结果及其子公司按照公认会计准则进行合并，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；提供如果父母已提交文件，则应满足上述交付要求与美国证券交易委员会合作的一季报10-Q这样的财政季度，可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供；

(C)在第5.01(A)节规定的期限内，借款人的负责人员的证书，证明在该负责人所知的情况下，并无失责事件发生且仍在继续，或如据该负责人所知，该失责事件已发生且仍在继续，并指明其性质及程度已采取或拟采取的任何纠正行动；

114

(D)在本节第5.01条第(A)款和第(B)款中规定的期限内，截至上一财政季度末，合理详细地证明符合第6.08节规定的高级人员证书；

(E)在事件发生后，立即按照以下规定发出终止借款人或ERISA附属公司计划的书面通知 ERISA第7.01(J)节规定的违约事件；

(F)a 抵押品覆盖率证书，如第6.09(A)节所要求的；

(G)只要任何承诺书、贷款或在母公司的首席财务官或司库知道发生了违约或违约事件而该违约事件仍在继续后，立即发出一份指明该违约或违约事件的高级职员证书违约以及母公司及其子公司正在或计划对其采取的行动；

(H)在负责任的母公司或借款人的高级职员或借款人已知悉由任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开的书面通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序根据(A)款(关于借款人或父母在提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中描述的任何此类诉讼、诉讼或程序)，将合理地预期会导致实质性不利影响， (B)或(C)符合其定义；

(I)在下列情况下需要时的抵押品覆盖率证书第6.04(Ii)(D)条；及

(J)在提出要求后，应合理地迅速提交行政代理仅代表贷款人、代理人或发行贷款人根据「了解您的客户」和类似的法律和法规要求该贷款人、代理人或发行贷款人获取该等信息。

根据第5.01节规定交付的任何证书，可由借款人选择与下列任何其他证书相结合在同一时间段内，根据本节第5.01条交付。

在符合下一句话的前提下，所交付的信息根据本节的规定，管理代理可以通过在INTRALINKS网站、因特网http://www.intralinks.com和/或 DebtDomain网站网址：http://www.debtdomain.com.借款人根据第5.01节规定须交付的资料(仅在上文第5.01(A)或(B)节的情况下)，但不得作出在EDGAR上提供)应根据第(10.01)节或下一句中所述交付。根据第5.01节规定必须提供的信息(在上文未提供的范围内)应在借款人向行政代理人发出书面通知，说明这些信息已在借款人的一般商业网站上张贴在互联网(在该通知中所述的信息已经张贴或可用的范围内)，因为该网站可能由借款人不时地向行政代理指定。依据以下规定须交付的资料本第5.01节应采用适合传输的格式。

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根据第5.01节或以其他方式交付的任何通知或其他通信-半导体根据本协议，应被视为包含材料非公有信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为「公共」，(Ii)在该通知或通信-半导体包括借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本，或(Iii)借款人的互联网一般商业网站上发布了此类通知或通信-半导体，该网站可能会由借款人不定期向行政代理提交。

第5.02节。税费。父母应支付，并应使其每一位子公司在此之前对其任何一家或其任何资产征收或评估的所有物质税、评税和政府征费应拖欠90天以上，但税、评税和征费除外 (I)真诚地通过适当的程序进行抗辩，或(Ii)未能履行上述付款，而合理地预期该等付款不会个别或集体对父母造成重大不利影响。

第5.03节。公司存续。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及完全保存力和效果：

(1)其法人存在，以及其每一受限制的公司、合伙或其他存在子公司，按照母公司或任何此类受限子公司各自的组织文件(可能会不时修改)；以及

(2)母公司及其受限子公司的权利(特许经营和法定经营)和实质特许经营权；提供, 然而，，如借款人或母公司的负责人在下列情况下，则该母公司无须保留任何该等权利或专营权，或该母公司或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在。该高级职员的合理判断决定，在母公司及其子公司作为一个整体的业务运作中，不再适宜保留该财产，而该财产的损失将不再是个别的，也不会聚集在一起，会产生实质性的不利影响。

为免生疑问，第5.03节不应禁止下列任何允许的行为第6.10节或第6.10(B)节所述。

第5.04节。遵守法律。除法律、规章、规章外和适用于路线当局、机位和外国大门租赁权的命令(可以理解，第5.09节在其中规定的范围内适用于适用于路线当局、机位和外国大门租赁权的法律、规则、法规和命令外国大门租赁权)，母公司应遵守并使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非不遵守规定，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

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第5.05节。指定受限制及不受限制的附属公司.

(A)母公司可将其任何受限制的附属公司(借款人除外)指定为非受限制的附属公司，条件是该指定可不会导致违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的所有未偿还投资的公平市场总值不受限制的子公司将被视为自指定之日起进行的投资。只有在当时根据第6.01节允许投资，且受限制的子公司否则符合「非限制性附属公司」的定义。母公司可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

(B)母公司可随时指定任何不受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；提供这样的话只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许指定。

(C)与如第5.05(A)、(X)节规定指定一家非限制性附属公司，则该指定的非限制性附属公司应免除其对义务的担保和(Y)对该指定的非限制性附属公司的任何留置权附属公司及该指定不受限制附属公司的任何抵押品应予以解除。

第5.06节。交付评估。不迟于：

(1)自截至2024年12月31日的财政年度开始，各 (X)每年6月30日和(Y)借款人在每年7月1日至12月31日之间不时选择的日期，但无论如何，不得早于评估交付后五(5)个月列于第(X)条；及

(2)行政当局提出书面要求后的45天期限代理如果违约事件已经发生并且仍在继续，

借款人将向管理代理提交一项或多项评估确定抵押品(抵押品中的任何现金或现金等价物除外)的评估价值。

为避免如有疑问，借款人或另一设保人质押的任何合格重置资产或额外抵押品(现金或现金等价物除外)的评估价值应被视为先前未包括在评估中在对此类合格重置资产或额外抵押品的评估交付给行政代理之前为零。

在下一句话的约束下，借款人应将上述评估交付给行政代理和行政代理应通过在INTRALINKS网站的保密、非公开部分(网址为http://www.intralinks.com)和/或债务域名网站(网址为网址：http://www.debtdomain.com.。借款人根据第5.06节要求提供的信息应根据第10.01节提供，并应被视为包含重要的非公开信息。

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第5.07节。监管事项；利用；报告.

(A)借款人将：

(1)在任何时候保持其作为第(40102)(A)(2)节所指的「航空承运人」的地位第49个标题并保持或共同保留第49条第41102(A)(1)节规定的证书；

(2)时刻保持其在美国联邦航空局的「航空承运人」地位，并持有或共同持有正在运营的航空承运人第49章第44705节下的证书和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范；

(3)拥有和维护所有证书、豁免、许可证、许可证、指定、授权、频率和联邦航空局、运输部或任何适用的外国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局所要求的、对已承诺的航线当局及其经营的已承诺的空位的运作具有重大意义的同意，以及在每一种情况下，借款人在必要程度上对其目前进行的业务和运营的进行，除非未能拥有或维护任何不合理的预计会造成实质性的不利影响；

(4)维持质押的外国大门租赁权，以确保其有能力运营预定服务并保留其在其质押机位中的权利，除非任何未能合理预期的维护不会导致重大不利影响；

(5)以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押空位，以便保留持有和使用其承诺的机位的权利，同时考虑到联邦航空局、运输部、任何外国航空管理局或任何机场管理局给予它的任何豁免或其他救济，除非任何未能利用的情况将不能合理预期会造成实质性不利影响的；

(6)安排作出一切合理所需的事情，以保全和保持其在其质押机位中和使用其机位的权利，包括但不限于满足任何适用的使用或失去规则，除非任何未能做到这一点的情况不会合理地预期造成实质性不良影响的；

(7)以与第49号标题一致的方式使用其承诺的路线授权，适用的外国法律、联邦航空局、运输部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例，以及任何适用的条约，以维护其经营定期航班的权利，但在下列情况下除外任何未能利用的行为都不会合理地预计会造成实质性的不利影响；以及

(8)安排作出所有合理必要的事项，以维持和保持其运营专列服务的权威，但如未能做到这一点，则不会合理地预计会导致重大不利影响。

118

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)节的情况下，借款人将立即收取所有在每种情况下，在运营定期航班所需的合理时间内，从运输部和任何适用的外国航空当局获得其承诺的航线当局的续签所需的步骤在该授权(如有)期满时，如果已被告知该授权将不再续期，应立即通知行政代理，除非任何未采取此类步骤的行为不会合理地预计会造成实质性的不利影响。借款人将支付任何适用的申请费和与提交申请、续订请求和其他合理申请有关的其他费用。有必要维持或取得其质押航线当局的权利，并在每种情况下以运营定期服务所需的程度使用其质押的外国之门租赁权。

尽管第5.07节有任何规定，或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， (X)为免生疑问，第6.04节允许的任何抵押品处置应由上述条款允许，且本条款的任何规定均不禁止借款人或任何设保人减少抵押的频率。在任何定期航班上的航班运营或暂停或取消任何定期航班，(Y)不得限制或禁止或要求借款人或任何其他设保人对时间或时间的任何重新安排或其他调整提出异议在每种情况下，就任何未经考虑的质押时段(不论是以改装、替代或交换方式完成)而言，着陆或起飞的时间或对终点站通道或座位容量的任何调整借款人或其任何关联公司收到的；提供借款人或其任何关联公司收到的任何其他时段，与任何此类重新计时或以其他方式调整降落或起飞的时间或时间段有关 (Z)借款人或任何其他设保人均无义务对申请提出异议，对其解释提出异议，或采取或不采取任何措施。影响联邦航空局、运输部、任何适用的外国航空管理局、机场管理局或任何其他政府当局的任何立法、法规、政策或其他行动的制定或实施的行动与航线当局、其他航线当局、空位、登机口租赁权或外国登机口租赁权相同类型的财产或权利的存在、可用性或价值一般(不只对借款人或仅对借款人适用于任何其他适用的设保人)，包括与外国空位或联邦航空局空位是否适用于任何机场的航班运营有关的任何此类立法、法规、政策或行动。

第5.08节。评级的维持。借款人将尽商业上合理的努力，通过以下方式维持设施的评级 S和穆迪分别在获得这样的评级后(但不能获得或维持特定评级)。

第5.09节。额外担保人；额外抵押品.

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司收购或创建另一家境内子公司在截止日期后或(Y)母公司自行决定促使非担保人的境内子公司成为担保人，则母公司将立即促使该境内子公司成为担保人。通过签署一份实质上以附件 B的形式进行假定和合并的文书，作为担保方；提供，任何构成非实质性子公司的国内子公司，即应收款子公司或被排除的子公司不需要成为担保人，除非在其不再是(且不再是)非实质性子公司、应收账款子公司或被排除的子公司之后的三十(30)个工作日之后附属公司或其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他义务的时间。

119

(B)如构成非实质附属公司的任何国内附属公司，应收款子公司或被排除的子公司在截止日期不再是(也不再是)非重要子公司、应收账款子公司或被排除的子公司，或在其担保或质押任何财产或资产的时间保证本协议项下的任何义务，则母公司应立即通过签署一份实质上以本协议附件形式作为证据的文书，使该国内子公司成为本担保的一方。在它不再是(和不再是)非重要子公司、应收账款子公司或被排除的子公司后三十(30)个工作日，或它担保或质押任何财产或资产以担保任何其他义务。

(C)尽管第5.09(A)节和第5.09(B)节有规定，但不要求任何支线航空公司可随时成为本协议项下的担保人，但支线航空公司可由借款人自行决定是否成为担保人。

(D)在事先书面通知行政代理和抵押品受托人的情况下，借款人可在任何时候，并可导致任何其他担保人可自行决定质押额外资产作为额外抵押品。

第5.10节。访问图书和记录.

(A)借款人和担保人应编制和保存完整、真实和正确记项的簿册、记录和账目符合公认会计准则的所有金融交易和与其业务和活动有关的交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人的交易和资产处置。以及担保人。

(B)借款人和担保人将在适用法律或合同未禁止的范围内允许在合理的事先书面通知下，由行政代理或任何政府当局指定的任何代表，如贷款人所指定的那样，监督或规范贷款人的运作，并且，只要没有违约事件发生并在继续，在任何情况下自掏腰包借款人和担保人参观和检查每一处房产的费用借款人和担保人检查其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并尽可能频繁地进行所要求的(但有一项理解是，借款人的代表将出席)；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应负责合理的费用和行政代理和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何访问费用提供, 进一步，关于抵押品及其相关事项，行政代理的权利和第5.10节规定的贷款人应限于以下情况：应行政代理人的要求，适用的设保人将允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问其办公室和站点，并检查与(I)有关的任何文件

120

此类抵押品的存在；(2)关于质押的路线当局、质押的时段和质押的外国大门租赁权以外的抵押品，此类抵押品的状况；以及 (3)关于该抵押品留置权的有效性、完备性和优先权，并与其高级人员讨论该等事项，但如披露任何该等文件或任何该等讨论将导致适用的设保人违反其合同或法律义务。与任何此类访问、检查或讨论有关的所有机密或专有信息应由行政代理和每个代理保密或其代表，其中任何人不得向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，且除非任何法院或行政机关或任何政府当局的任何法规、规则、规章或命令。

第5.11节。进一步保证.

(A)关于质押的路线当局、质押的时段、质押的外国大门租赁权和任何额外的路线授权或门租赁权以其他方式构成抵押品的，借款人或适用的设保人应在行政代理人的合理要求下，采取或促使采取适当和及时的行动录音、归档、重新录制以及在必要时根据UCC重新提交任何融资声明和任何继续声明，只要SGR安全协议或其他适用的抵押品文件有效，《SGR安全协议》或此类抵押品文件(视适用情况而定)在该等质押路线授权、质押空位、质押外国大门租赁权和任何以其他方式构成抵押品的附加路线授权或大门租赁权，在每一种情况下，受允许留置权的限制，或在行政代理的合理要求下，应向抵押品托管人提供此类融资报表以及为使抵押品受托人能够采取这种行动而可能需要的延续声明。

(B)就抵押品而言构成飞机或备用发动机的，每项适用的飞机担保协议将规定，借款人或适用的设保人应行政代理的合理要求采取或安排采取下列措施就应及时记录、归档、重新记录和重新归档此类飞机安全协议以及任何融资声明和任何继续声明或必要的其他文书而采取的行动，只要该《飞机担保协议》已生效，该《飞机担保协议》对该等飞机或备用发动机所产生的担保权益的完善，在每种情况下均受允许留置权的限制，或应根据第8.01(D)节任命的抵押品受托人，将向该受托人提供执行形式的文书和其他信息，使该受托人能够采取此类行动。

(C)就构成不动产资产的抵押品而言，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定借款人或适用的设保人应向抵押品受托人提供或安排向抵押品受托人提供每份文件(包括所有权保单或加价的无条件保险活页夹)(在每种情况下，连同所有本文件所指的例外文件)、地图、Alta(或TLTA，如适用)竣工检验(格式和日期均足以为向该所有权保险人的抵押品受托人发出所有权保险的所有权保险人所接受) 为这样的书名提供背书

121

通常的保险(由借款人自行决定)、环境评估、洪水证明和洪水保险(如果适用)以及报告和证据关于记录和支付费用、保险费和税款)，在行政代理人可能合理要求的每一种情况下，创建、登记、完善、维护、证据存在、实质、形式或有效性或执行对这种地块或租赁不动产权益的有效留置权，仅受允许留置权的限制。

(D)就其他抵押品而言除质押航线授权、质押空位、质押外国登机口租赁权、额外航线授权、登机口租赁权、飞机或备用引擎外，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定借款人或适用的设保人应在行政代理的合理要求下采取或安排采取必要的商业上合理的行动，只要该抵押品文件有效，该抵押品文件在该抵押品上产生的担保权益的完善，在每种情况下，受允许留置权的限制，或在抵押品受托人的合理要求下，将向抵押品受托人提供执行形式的文书以及为使抵押品受托人能够采取该行动而可能需要的其他信息

第六条

负面的和金融的圣约

自本信用证生效之日起，只要承诺书仍然有效，任何信用证(面额)仍未付清。超过下列两项之和的数额：(1)当时在信用证账户中持有的现金数额和(2)面值背靠背信用证根据第2.02(J)节交付)或任何贷款的本金或利息或任何信用证付款的偿还(或在前述任何规定均未生效的第一个日期到期而未支付的任何其他款项) 或欠款)本合同项下的任何贷款人或行政代理：

第6.01节。受限支付.

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)宣布或支付任何股息，或为父母或其任何受限制的人作出任何其他支付或分发子公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向母公司或任何其受限制附属公司的股权以((A)除外)身分支付的股息、分派或付款，或在母公司优先股的情况下，清盘的增加其价值和(B)应付给母公司或母公司的受限制子公司的股息、分配或付款)；

122

(Ii)购买、赎回或以其他方式获取或作值退出任何股权父母的利益；

(Iii)在购买、赎回、作废或其他方面或就其作出任何自愿付款收购或收回借款人或任何担保人在合同上从属于贷款偿付权的任何债务(不包括母公司与其任何受限制子公司之间或之间的公司间债务)，但任何预定的利息支付和在所述到期日两年内的任何购买除外；或

(4)通过以下方式进行任何受限投资(本条款第(I)款规定的所有此类付款和其他行动 (四)以上统称为“受限支付”),

除非在实施该等规定时及之后受限支付：

(X)(A)截至该日期没有违约或违约事件持续；及。(B)在该时间(之后)的流动资金 (1)在计算中不包括母公司及其受限制子公司截至该日期在所有循环信贷安排(无论已提取或未提取)下承诺本金总额的75%，以及 (2)(对在该日期作出的任何受限制付款给予形式上的效力)最少相等于4,000,000,000元，或

(Y) 自截止日期以来母公司及其受限制子公司支付的所有受限制付款，以及在实施该等受限制付款时尚未完成的受限制投资(在每种情况下，不包括受限制投资第(2)款至第(6.01(B)节第(22)款)允许的支付金额小于(I)至(Ii)美元之和，且无重复：

(A)2013年4月1日至年月日期间(作为一个会计期间)父母综合净收入的50% 母公司最近结束的财政季度末，在这种限制付款时有内部财务报表可用(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期间(按全美航空公司契约定义)综合净收入的50%(或，如综合净收入(按此定义) 在美国航空公司契约中定义的术语)这段时间是赤字，减去赤字的100%)；

(B)100% 现金净收益总额和公允市场价值非现金母公司自截止日期以来作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售符合资格的股权(出售给母公司子公司的符合资格的股权除外，不包括除外的出资和任何许可认股权证交易的收益除外)；

(C)(X)总现金收益净额的100%和非现金母公司或母公司的受限子公司因发行或出售母公司或母公司的受限子公司的可转换或可交换的不合格股票而收到的代价母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的可转换或可交换债务证券，每种情况下均已转换或交换

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自符合资格的股权(除符合资格的股权和出售给的附属公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券)的截止日期以来母公司)；加上(Y)总计净现金收益的100%和公平市场价值(该术语在全美航空公司契约中定义)非现金全美航空公司收到的对价或受限发行或出售全美航空的可转换或可交换不合格股票(该术语在全美航空公司契约中定义)或受限制的子公司 (该术语在全美航空公司契约中定义)或全美航空公司的可转换或可交换债务证券或全美航空公司的受限子公司(该术语在全美航空公司契约中定义)(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的，在每一种情况下，自全美航空公司合格股权截止日期(该术语在全美航空公司契约中定义)以来已转换或交换的 (合格股权(该词在全美航空公司契约中定义)和可转换或可交换不合格股票(该词在全美航空公司契约中定义)或出售给美国航空子公司的债务证券除外航空公司)；加上

(D)在截止日期后作出的任何受限投资以(I)的价格出售现金或以其他方式注销、清算或偿还现金，或(Ii)在后来成为母公司受限制子公司的实体中进行的，此类受限制投资的初始金额(如果较少，则为从偿还或出售)；加上

(E)任何不受限制的附属公司(不包括在上述不受限制的附属公司的投资构成准许投资的范围内，在截止日期后被指定为受限制附属公司的母公司在截止日期后被重新指定为受限制附属公司，以(I)公平市场中较大者为准母公司在该附属公司的限制性投资在重新指定之日的价值，以及(Ii)该附属公司最初被指定为非限制性附属公司之日的公平市值。截止日期；加上

(F)母公司或母公司的受限制附属公司在上市后以现金收取的任何股息的100% 来自母公司的非限制性附属公司(不包括对该非限制性附属公司的投资构成准许投资)的截止日期，以该等股息并非以其他方式派发为限计入该期间的母公司综合净收入。

(B)第6.01(A)节的规定不会禁止：

(1)支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内宣布派发股息或派发或发出赎回通知的日期(视属何情况而定)，如在宣布或通知的日期，派息、派发或赎回款项本会符合本协议；

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(2)作出任何有限制的付款，以换取或借出或与之交换基本同时出售(母公司的子公司除外)合格股权的现金净收益，或基本同时向母公司提供普通股资本所得的现金净收益；提供这笔钱根据第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条，用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额将不被视为符合资格的股权收益净额，也不被视为被排除的捐款；

(3)支付任何股息(或如属任何合伙或有限责任公司，母公司的受限制子公司按比例向其股权持有人进行的任何类似分配)、分配或支付；

(四)回购、赎回、失败或以其他方式取得或退出借款人或任何在合同上从属于以允许再融资债务产生的净现金收益偿还贷款的担保人；

(5)回购、赎回、收购或报废母公司或任何受限制公司的任何股权根据任何管理股权或补偿计划，母公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)持有的母公司子公司或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议；提供为所有此类回购、赎回、收购或注销的股权支付的总价不得超过 $60,000,00012个月期间(除非该等回购、赎回、收购或退役与(X)项收购核准业务或合并、合并有关者除外或本协议以其他方式允许的合并或合并，在这种情况下，母公司及其受限子公司就此类允许业务或合并所支付的总价不得超过150,000,000美元，合并或合并)；提供, 进一步，该母公司或其任何受限制附属公司可结转并在随后12个月期间，除准予的数额外对于这样的12个月本条款第(5)款规定的最高30,000,000美元的未利用产能，可归因于上一次12个月期间；

(6)回购股权或其他被视为发生在(A)行使股票期权时的证券，可转换或可交换为股权或任何其他证券的权证或其他证券，只要该等股权或其他证券代表该等股票期权、认股权证或其他证券的行使价格的一部分。可转换或可交换为股权或任何其他证券的证券，或(B)扣留根据母公司或其股东的股权补偿计划发放给员工和其他参与者的部分股权子公司支付此类人在此类发行中的预提税金义务；

(7)只要没有违约已发生并正在继续，向母公司的任何类别或系列的不合格股票或次级债务或任何公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或付款母公司的受限子公司；

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(8)支付现金、股息、分配、垫款、普通股或母公司或其任何受限制的子公司支付现金以代替发行零碎股份的其他限制性支付；

(9)宣布和支付股息给任何类别或系列的不合格母公司股票或任何母公司任何受限子公司的不合格股票或优先股，只要此类股息包括在对该人的「固定费用」的定义中；

(10)用被排除的供款支付的限制性款项；

(11)作为股息或其他形式分配母公司或其任何一方的股本股份或债务受限制的子公司，任何非限制的子公司；

(12)与任何全额或非全额付款有关的任何限制付款部分「衍生品」附属公司或类似的交易；提供未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；提供,进一步，这些资产分派或分红不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(13) 任何人的全部或部分资产或股本的分配或派息「衍生品」具有总公平市场价值的附属公司或类似交易自截止日期起不超过6亿美元；提供分配或分红的资产不直接或间接包括构成抵押品的任何财产或资产；

(14)只要没有违约发生且仍在继续，任何(X)受限制付款(受限制投资除外) 在结算日或之后作出的投资，以及(Y)在上述任何时间尚未结清的受限投资，总额不超过900,000,000美元，该总额将从结算日开始计算；

(15)就任何有限制的股票单位或其他以其价值为基础的票据或权利支付任何款额全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高级管理人员或员工发行的任何股权的价值；

(16)与转换可转换债务有关的现金支付，总额自截止日期不得超过(A)该等可转换债务的本金金额加上(B)母公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关许可债券对冲交易；

(17)(A)任何与准许债券对冲交易有关的付款及(B)结算任何相关的许可认股权证交易(I)在结算时交付母公司或母公司普通股的母公司股份，或(Ii)通过 (A)抵销对相关的允许债券对冲交易或(B)在任何普通股提前终止时支付提前终止的金额，或在国有化、资不抵债、合并事件(因此，这种普通股的持有者有权从他们的普通股股份中获得现金或其他代价)或与母公司、这种母公司有关的类似交易公司或该等普通股、现金和/或其他财产；

126

(18)[保留]；

(19)只要没有违约发生并仍在继续，就会有限制地支付(I)购买或赎回股权父母的利益或(Ii)就任何债务(不论是购买或预付或其他方式)所支付的款项；

(20)在每个会计年度就母公司股本支付股息，金额最高可达超额现金的50% 上一财政年度的流动，只要在紧接该项付款生效之前及之后，(A)并无发生违约或违约事件，并且在生效之时及紧接生效后仍在继续这种股息的支付，以及(B)借款人在这种情况下是否形式上遵守了第6.09节中的财务契约；

(21)使用以下资产或财产进行限制性支付：(I)不包括母公司的抵押品或股本或任何与所有其他(X)受限制的子公司一起支付时，(Ii)在支付每笔此类受限制的付款之日的公平市场总值(不影响随后的价值变化) 根据第(21)款支付的款项(投资除外)和(Y)仍未偿还的受限投资，均不超过母公司及其受限子公司合并有形资产的5.0%；和

(22)根据应收款回购义务对应收款及/或相关资产的任何回购。

对于任何非现金的受限制付款，非现金受限支付将为受限制付款当日的公平市价，该等资产(S)或拟由母公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)转让或发行的证券，将根据受限制付款而予以转让或发行。这个第6.01节要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的负责人员确定，如果超过10,000,000美元，则在交付的高级人员证书中列出致管理代理。

为了确定是否符合本节第6.01节的规定，如果提议的限制性付款(或部分)符合本节第6.01节第(B)款至第(22)款第(1)款至第(22)款所述的一种以上限制付款类别的标准，或有权根据第(1)款至第(22)款付款 (A)根据第6.01节的规定，家长有权在付款之日对此类限制付款(或其部分)进行分类，或在以后以符合第6.01节的任何方式对其重新分类。

为免生疑问，支付或与购买、赎回、失败或其他获取或退休有关的款项母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务(包括任何可转换债务)的价值，在合同上不从属于债务的偿还权，不应构成限制性付款，因此不受本节第6.01节所述的任何限制。

127

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续，且该违约或违约事件随后发生时，进行限制性付款(或根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏任何其他行动) 在违约或违约事件存在期间，因作出此类受限付款(或采取或不采取此类其他行动)而产生的任何违约或违约事件应同时被视为治愈。

第6.02节。对受限制附属公司派发股息及支付某些其他款项的能力的限制.

(A)母公司不会，也不会允许借款人以外的任何受限制子公司直接或间接创建或允许存在或生效对任何此类受限制附属公司的能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)向母公司或其任何受限制的子公司支付股息或进行其他股本分配任何其他利益或参与该受限制附属公司的利润，或以该受限制附属公司的利润衡量；

(二)清偿母公司或其受限子公司的债务；

(三)向母公司或其受限制的子公司提供贷款或垫款；

(4)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或其任何受限制的子公司。

(B)第6.02(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)管理现有债务、信贷安排和任何其他债务的协议(A)，在每种情况下均有效在截止日期(或在截止日期生效的协议要求)，(B)在截止日期生效，或(C)全美航空集团及其任何子公司在AMR/全美航空合并之日生效；

(2)本协议和抵押品文件，包括任何债权人间协议；

(三)其他债务或优先股协议；提供，如果该受限制附属公司产生或发行这种债务或优先股不是担保人，其中的限制是(在每一种情况下，由母公司或借款人的高级财务官真诚确定的)(A)不是实质性的比本协议或(B)(I)此类票据的惯例和(Ii)不会对借款人支付所需本金和利息的能力产生实质性不利影响的限制贷款付款或与信用证付款有关的任何偿还义务；

(4)适用的法律、规则、规章或命令；

128

(5)任何管理某人的负债或股本的文书由母公司或其任何受限制附属公司(包括以合并、合并或合并母公司或其任何受限制附属公司的方式)在收购时有效的方式收购(但该等债务除外或股本)，而该项产权负担或限制不适用于任何人，或任何人(该人除外)的财产或资产，或该等财产或资产如此取得的人的身分；

(六)订立的合同、许可证、租赁和资产出售协议中的习惯条款在正常业务过程中；

(7)对在正常过程中取得的财产承担的购置款义务对第6.02(A)节第(4)款所述性质的购买或租赁财产(或其收益)施加限制的商业和资本租赁义务；

(8)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的合约或协议，而该等合约或协议限制分配、资产该受限制子公司在出售或其他处置期间的销售或贷款；

(9)获准再融资负债累累；提供该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资，是借款人的一名高级财务人员善意判断的整体而言，就该等股息及其他付款限制而言，并不比该等修订、修改、重述前的(A)项所载的股息或其他付款限制有实质上的限制，续签、延期、增加、补充、退款、更换或再融资或(B)本协议；

(10)准许限制债务人处分受该留置权限制的资产的留置权和留置权；

(11)条文限制处置或分配合资企业协议、资产出售协议中的资产、财产、贷款或垫款，售后回租和其他租赁协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与任何投资有关的协议)，其限制仅适用于作为此类协议标的的资产或合资实体，或正常业务流程；

(12)客户根据合同对现金或其他存款或净资产施加的限制在正常业务过程中签订的；

(13)与以下事项有关而订立的任何文书或协议期待)全部或部分「衍生品」或类似的交易；

129

(14)第(1)款所指类型的任何产权负担或限制， (2)第6.02(A)节的第(2)、(3)、(3)、(4)款：所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资在本节第(1)款至第(13)款第6.02(B)款中；提供该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资，是出于善意的判断借款人的高级财务人员，作为一个整体，对这种股息和其他支付限制的限制并不比(A)中所载的限制要大得多。此类修改、修改、重述、续签、延期、增加、补充、退款、替换或再融资或(B)本协议；以及

(15)因债务或其他合同要求而存在的任何产权负担或限制应收款子公司或任何标准证券化承诺，在每种情况下，与合格应收款交易有关；提供这些限制仅适用于应收账款子公司

第6.03节。[保留]。

第6.04节。抵押品的处置。

借款人和任何设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，除非任何处置应被允许：(I)如属准许处置，或(Ii)如任何抵押品处置并非准许处置，(A)在任何该等处置完成后，不得出现下列情况违约应已经发生并且仍在继续，(B)或者(I)如果(1)在实施该处置后没有抵押品覆盖率失败(包括在完成处置后收到的任何净收益的任何存款)，抵押品收益受账户控制协议约束)和(2)核心抵押品在这种处置生效后没有倒闭；(2)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)担保权益在附加抵押品和/或(2)中，预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(在贷款的应课差饷基础上)，以便在第(1)和/或第(1)款和/或 (2)上述(X)为抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值和任何此类净收益并减去任何此类抵押品覆盖率而重新计算抵押品覆盖率定义第(Ii)款规定的预付贷款和预付同等优先担保债务不得低于1.6%至1.0%，且(Y)核心抵押品不会因此而发生或继续倒闭该处分或在该处分生效后；提供对于借款人或设保人非自愿处置抵押品的任何处置，借款人在该处置后应有最多45天的时间为完成本条第(2)款所述的行动；或(3)(1)借款人应履行第2.12(A)、(2)节规定的义务，且没有发生抵押品覆盖率故障，并且在提供根据第2.12(A)及(3)节作出的上述处置及任何预付款项或保证金、押金的效力：并无发生核心抵押品倒闭的情况，且在该等处置及任何预付款项或保证金、押金生效后仍在继续根据第2.12(A)节，(C)如果向任何不是借款人的子公司的其他人出售或进行其他处置，属于公平处置；和(D)借款人应迅速向行政当局提供代理抵押品覆盖率证书计算抵押品覆盖率并证明在实施该处置后没有继续发生核心抵押品故障(前提是该证明没有核心抵押品在任何非自愿处分的情况下，可以在处分后45天内放弃持续的违约)。

130

为免生疑问，第(五)项均未提及减少班次任何定期服务的运作；(W)任何定期服务的暂停或取消；(X)任何质押的路线管理局、质押时段、质押的外国大门租赁权或附加服务的到期、终止或暂停以其他方式构成抵押品的路线授权或大门租赁权，按照适用的设保人被授予质押的路线授权、质押时隙、质押的外国大门租赁权或额外的路线授权的条款或构成抵押品的大门租赁(视情况而定)，以及(Y)根据《SGR担保协议》第16(C)节或以下同等规定从抵押品中解除任何质押时段或质押外国大门租赁与该质押时段或质押的外国大门租赁权或大门租赁权有关的任何其他抵押品文件，如适用，应构成抵押品，仅就第(Y)款而言，不得导致这种抵押品的自动释放。

第6.05节。与附属机构的交易.

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司向其支付任何款项或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向任何人购买任何财产或资产，或与任何人或为任何人的利益订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保母公司的关联公司(每个关联交易)涉及的总付款或对价超过60,000,000美元，除非：

(1)联属公司交易的条款对母公司或相关受限制的公司并无重大不利影响子公司(考虑到母公司或该受限制子公司预期从这种交易中产生的所有影响，无论是有形的还是无形的)比母公司或类似公司在可比交易中获得的影响更大与一名无亲属关系人士的受限制附属公司；及

(2)借款人向行政代理交付：

(A)就任何关连交易或一系列关连关连交易而言，涉及总代价超过150,000,000美元，证明这种关联交易符合本节第6.05(A)条第(1)款；以及

(B)就任何关连交易或一系列关连关连交易而言，涉及总代价超过300,000,000美元，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司从财务角度就该关联交易对母公司或该受限制子公司的公平性发表的意见。

131

(B)以下项目不会被视为关联交易，因此将不受第6.05(A)节的规定约束：

(1)任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的赔偿协议或任何类似安排以及根据该协议支付的款项；

(2)母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易(包括但不限于具有(或预期)任何全部或部分「衍生品」或类似交易)；

(3)仅因以下原因而与身为母公司联营公司的人(母公司的不受限制的附属公司除外)进行交易母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权；

(4)支付向母公司或其任何受限制公司的高级人员、董事、雇员或顾问或其代表提供的费用、补偿、报销开支(依据弥偿安排或其他方式)，以及合理和惯常的弥偿子公司；

(5)任何合格股权的发行或任何优先清算优先权的增加母公司股票；

(6)与货物或服务的客户、委托人、供应商或买方或卖方之间的交易正常业务过程或在正常业务过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司达成的交易；

(7)不违反第6.01节规定的允许投资和限制支付；

(8)在通常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额不得超过$30,000,000 未完成的时间；

(9)(I)根据在截止日期或任何日期有效的协议或安排进行的交易修订、修改、补充或替换，以及根据截止日期有效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订而支付的任何付款或履行的任何付款(只要该协议符合这样修改、替换、延长或续签对贷款人的整体利益并不比截止日期生效的原始协议差多少)和(Ii)关于全美航空及其任何受限制的附属公司、依据在其任何修订、修改或补充或替换之日有效的协议或安排进行的交易，以及根据在#年月#日有效的任何协议所作的任何付款或履行对其进行的任何修订、替换、延期或续签(只要经如此修订、替换、延期或续签的协议对贷款人的整体利益不比原始协议低很多)；

132

(10)母公司和/或其子公司之间或之间的交易 NPS子公司与NPS子公司投资的任何人之间的交易;

（11）任何作为合格发票交易一部分进行的交易;

(12)母公司的任何购买母公司或其任何受限制子公司的债务，其中大部分债务提供给非母公司关联公司的人员;

(13)营销和服务协议预期的交易；

(14)母公司或其任何受限子公司与职工工会或其他职工团体之间的交易母公司或此类受限制的子公司，但此类交易不受本协议的禁止；

(15) 与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司的交易；以及

(16)交易任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易无追索财务附属公司及任何人，而无追索融资子公司有一项投资。

第6.06节。留置权。母公司不会，也不会允许其任何受限子公司，直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何种类的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节。商业活动。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司从事任何业务除准许业务外，除非对母公司及其受限制附属公司整体而言并无重大影响。

第6.08节。流动性。母公司不会允许在任何营业日结束时流动资金总额低于 20亿美元。

第6.09节。抵押品覆盖率.

(A)在根据第5.06(1)条交付每份抵押品评估后十(10)个工作日内或 (2)在这一天(「参考日期」，以及参考日期之后的第十个营业日，「证书交付日期」)，借款人将向行政代理交付抵押品覆盖率证书 (I)在计算与该参考日期和(Ii)每个证书交付日期有关的抵押品覆盖率时，没有发生核心抵押品故障，而且仍在继续。

(B)如果(X)任何参考日期的抵押品覆盖率小于1.6至1.0，借款人应不迟于45%(45)证书交付日期后几天，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(B)预付或导致预付贷款以及(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(与贷款按可评税基础)，以便在采取此类行动后

133

在上文(A)款和/或(B)款中，关于该参考日期的抵押品覆盖率，通过将任何此类额外抵押品的评估价值添加到抵押品覆盖率定义第(I)款，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款减去任何此类预付贷款和预付平价优先担保债务，不得低于1.6至1.0 或(Y)-在任何参考日期，确定核心抵押品失效，借款人应在该确定日期后不迟于四十五(45)天，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以便在授予抵押品后，抵押品应包括核心抵押品或(B)根据第2.12(H)节全额偿还贷款。

(C)除任何贷款文件的任何其他条文所预期的任何留置权的解除外，应借款人的请求，抵押品所包含的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的后置资产)的适用抵押品文件的留置权将迅速解除；提供，在每一种情况下，满足或免除以下条件：

(一)违约事件不会发生或继续发生；

(2)以下其中一项：

(X)立即解除担保后，抵押品覆盖率不低于1.6：1.0；

(Y)借款人应(A)提供赠款 (或安排另一设保人授予额外抵押品的担保权益)及/或(B)预付或安排预付贷款及(如其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应课差饷租值计算)，以致紧接上述(A)款和/或(B)款中的此类行动后，抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义的第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值而计算并从抵押品覆盖率定义的第(2)款中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务，不得低于1.6至1.0；

(3)不应因借款人免除责任或在其生效后立即发生核心抵押品失效，以及任何同时授予额外抵押品；以及

(4)借款人须交付高级船员证书及抵押品担保比率证书(可在合并证书中交付)，表明在此类发布后符合第6.09(C)节的规定。

行政代理将迅速提供借款人或抵押品受托人合理要求的任何文件，以证明任何抵押品信托协议将规定，抵押品托管人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或授权书，以证明上述任何授权书。

134

第6.10节。资产的合并、合并或出售.

(A)父母或借款人(以适用者为准)主题公司“)应直接或间接： (I)与另一人合并或合并，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置主题公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产在一项或多项关联交易中整体转让给另一人，除非：

(1)以下其中一项：

(A)标的公司是尚存的法团；或

(B)由任何该等合并或合并(如并非标的公司)组成或在该等合并或合并中尚存的人，或已作出的出售、转让或其他处置是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(2)由任何该等合并或合并所组成或在该等合并或合并中尚存的人(如主体公司除外)或该等出售、转让、转让、转易或其他处置，根据法律的施行(如果尚存的人是借款人)或根据协议，承担标的公司在贷款文件项下的所有义务合理地令行政代理满意；

(三)紧接该交易后，不存在违约事件；和

(4)标的公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明此类合并、合并或转让符合本协议的规定。

此外，主题公司不会直接或间接地在一项或多项关连交易中，将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)节不适用于两人之间或两人之间的任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置母公司和/或其受限子公司。

第6.10（a）条第（3）和（4）条不适用于任何合并，资产合并或转让：

(1)母公司与母公司的任何受限制子公司之间;

(2)母公司的任何受限制子公司之间或非担保人的受限制子公司之间;或

(3)仅为了在另一个司法管辖区重新组建主题公司而与关联公司合作或加入关联公司。

135

(C)任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置交易中任何主体公司的全部或基本上所有财产或资产，该交易受第6.10(A)节的约束并符合第6.10(A)节的规定，即由该主体公司组成的继承人合并或合并或与该主题公司合并，或对其进行上述出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的，须继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，本协议中有关该主题公司的规定应指继承人，而不是该主题公司)，并且可以行使该主体公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力如同该继承人已在本协议中被指定为该主体公司一样；提供, 然而，，前身主体公司，如果不应免除支付贷款本金和利息(如有)的义务，除非在符合以下条件的交易中出售该主题公司的全部或基本上所有资产，以及这符合第6.10(A)节的规定。

第6.11节。制裁.

借款人不得直接或间接使用贷款所得款项或根据本合同签发的任何信用证，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在此类融资时是美国。美国联邦政府(包括OFAC)实施的制裁，以任何方式导致任何人(包括任何参与人员)违反美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁在贷款中，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续发生违约事件”):

(A)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保应证明该陈述在作出时在任何重大方面都是虚假或不正确的，并且在能够纠正的范围内，在借款人的责任官员(A)之前的十(10)个工作日内不予以纠正获知此类违约，或(B)借款人收到行政代理关于此类违约的通知；或

(B) 应拖欠(I)任何与信用证有关的贷款本金、偿还义务或现金抵押品；(Ii)贷款的任何利息并且该违约应持续超过五(5)个工作日或(Iii)到期时根据本合同应支付的任何其他金额，并且该违约应在收到以下通知后的十(10)个工作日内继续不予补救借款人向行政代理发出的关于拖欠到期付款的书面通知；或

136

(C)(A)父母应在适当遵守所载契诺的情况下违约在第5.03(1)节或第6.09(B)节中，或(B)父母应在适当遵守第6.08节中包含的公约的情况下违约，且此类违约应持续十(10)个工作日以上而无法补救；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司在适当遵守或履行任何其他根据本协议或任何其他贷款文件的条款须由其遵守或履行的契约、条件或协议，而此类违约应在收到书面通知后六十(60)天内继续不予补救。借款人就此类违约向行政代理发出的通知；或

(E)(A)任何贷款文件不再完全有效，以及在借款人收到通知后连续60天内生效(本协议条款或贷款文件允许的除外，或任何代理人采取行动或不采取行动的结果除外)，或(B)任何抵押品文件不再给予抵押品受托人或(如适用)抵押品受托人有效的、完善的(受任何允许的留置权的规限)担保权益((W)除外)。本协议条款或任何抵押品文件(X)所允许的抵押品，是任何代理人采取任何行动的结果，(Y)任何代理人未能在其控制范围内采取任何行动的结果，或(Z)任何任何代理人在采取在其控制范围内的任何行动方面的拖延)在借款人收到有关通知后连续60天内)，该通知涉及的是符合资格的抵押品，其评估价值在随时汇总上述(A)款和(B)款(由借款人的负责财务或会计人员真诚决定)；或

(F)借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司合在一起会构成根据破产法或破产法所指的重大附属公司：

(1)展开自愿个案，或

(2)同意在非自愿情况下针对其作出济助命令，或

(3)同意为该财产或其全部或实质全部财产委任托管人，或

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(5)书面承认其一般无力偿还债务；或

137

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令那就是：

(1)是针对母公司、借款人、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的宽免在非自愿的情况下，将构成一个重要的子公司的父母的；

(2)指定托管人母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司合在一起，将构成一家重要附属公司或母公司、借款人、任何重要子公司或母公司的任何一组受限子公司，合在一起将构成重要子公司；或

(3)命令将母公司、借款人、任何重要附属公司或任何集团的受限制附属公司清盘母公司，加在一起，将构成一个重要的子公司；

而在每一种情况下，该命令或判令均未予搁置连续六十(60)天生效；

(H)有一个或多个具有司法管辖权的法院登记针对父母的案件，借款人或母公司的任何受限制附属公司对任何请愿后债务的支付总额超过150,000,000美元(由信誉保险公司出具的保险单承保金额净额确定)的最终判决公司或第三方赔偿或其组合)，判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、偿付或滞留；

(I)(1)借款人或任何担保人在履行与重大债务有关的任何义务和任何适用的宽限期应已到期，任何适用的通知要求应已得到遵守，并且由于该违约，该重大债务的持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人或持有人致使该重大债务在预定的最终到期日之前到期，或(2)借款人或任何担保人应拖欠在预定的最终到期日到期的未偿还本金。任何根据借款人或担保人的一项或多项协议而未偿还的债务，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已获遵守，以及未能在到期时付款的情况应在其规定的适用预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日内继续存在，且适用债权人已行使补救措施，本金总额为单次未付款项超过150,000,000元；或

(J)根据以下规定终止借款人或ERISA附属公司的计划《ERISA》第4042条，可以合理地预计这种终止将导致实质性的不利影响；

138

则在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，通过书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

(I)立即终止承诺；

(Ii)宣布当时尚未偿还的贷款或其任何部分即时到期并须予支付，而贷款和其他债务(指定对冲债务除外)连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应成为立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确放弃本合同或任何其他贷款文件中所载的任何相反的内容。尽管如此；

(Iii)应书面要求，要求借款人及担保人尽快以信用证风险的信用账户现金抵押(如果借款人和担保人未能提供行政代理人要求的资金，行政代理人应被授权借记账户借款人和担保人(代管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户除外)与行政代理保持的此类金额)；

(iv) 抵销信用证账户或任何其他账户中的金额(除托管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户)与行政代理(或其任何附属机构)保持的账户)，并将这些金额用于借款人和担保人的义务在本合同和其他贷款文件中；以及

(V)根据贷款文件和根据行政代理和贷款人可以使用的适用法律。

如果发生与父母、借款人有关的任何重大事件，附属公司或任何一组受限制的附属公司，合在一起会构成本节第7.01条第(F)或(G)款所述的重要附属公司、第(I)、(Ii)和第(I)、(Ii)、和 (Iii)上述事项应自动要求或采取，而无需出示、催缴、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应根据第2.17(B)节的规定适用。

第八条

特工们

第8.01节。由代理进行管理.

(a)每个贷方和每个发行人特此不可撤销地任命每个代理人为其代理人，不可撤销地授权该代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的条款采取此类行动，并行使各代理人委托的权力和职责本文条款，以及合理附带的行动和权力。行政代理人可由或通过其高级官员、董事、员工或附属机构履行其在本协议下的任何各自职责。

139

(B)每一出借人和每一发行出借人在此授权每一行政当局在适用的情况下，代理人和抵押品受托人可自行决定：

(I)(A)与该项售卖或在本协议条款允许的范围内，依照第6.09(C)条对属于借款人或任何其他设保人(视情况而定)抵押品的任何资产进行的其他处置或解除的请求为担保当事人的利益而授予抵押品受托人的对此类资产的留置权，以及(B)(X)在终止承诺和支付和清偿所有债务(早期赔偿除外)时义务)在本协议项下或与本协议、贷款文件或拟进行的交易有关的任何时间，(Y)经所需贷款人(或所有贷款人)以书面形式批准、授权或批准在本协议要求的范围内)或(Z)在相关抵押品文件中另有明确规定的情况下，解除为担保当事人的利益而授予抵押品受托人的对任何资产的留置权这是借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)抵押品的一部分；

(Ii)厘定费用对借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)而言，与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组上的留置权而实现的利益不成比例，且借款人或该等资产为担保当事人的利益，不应要求其他设保人为抵押品受托人完善该留置权；

(Iii)以行政代理或抵押品受托人可接受的条款订立其他贷款文件，如适用，并履行其各自在该公约项下的义务；

(Iv)签立任何所需的文件或文书免除任何担保人根据第9.05节的规定提供的担保；

(V)订立抵押品文件或任何债权人间协议(和/或附属协议，条款为抵押品受托人和行政代理合理接受)，并在每一种情况下履行其在其项下的义务并接受并行使根据该诉讼及与该诉讼有关的权力、权利及补救；及

(Vi)至为担保当事人的利益，以本合同设想的形式订立任何其他协议，或以其他合理令行政代理满意的方式向抵押品受托人授予对借款人的任何资产或任何其他设保人以确保义务。

(C)抵押品受托人可为以下目的委任行政代理人为其代理人持有任何抵押品和/或完善抵押品受托人在其中的担保权益，并就抵押品采取上述代理人可能不时同意的其他行动。

140

(D)在第(D)款所述任何财产的情况下「额外抵押品」将由借款人或任何其他设保人质押作为额外抵押品，抵押品受托人将指定威尔明顿信托公司或借款人指定的另一受托人合理地接受抵押品受托人根据适用的飞机担保协议，就该等额外抵押品担任担保受托人，在此情况下，在此情况下，此处所指的「抵押品受托人」附加抵押品和该《航空器担保协议》应被视为指该担保受托人。抵押品受托人将促使该受托人加入任何债权人间协议。

第8.02节。代理人的权利。在本协议项下担任代理的每一机构应以其身份享有与贷款人与任何其他贷款人一样，并可行使其权利，犹如其不是代理人，而该银行及其附属公司可接受存款、向其放款、以任何顾问身分行事，以及一般从事任何类型的业务与借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他关联公司保持联系，就好像它不是本协议项下的代理人一样，并且没有向贷款人负责的任何义务。

第8.03节。代理人的法律责任.

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。没有限制上述规定的一般性如下：(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)代理人不应承担任何酌情决定权诉讼或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定该代理人必须按照所需贷款人(或该等其他)的指示以书面形式行使的酌情决定权和权力除外在第(10.08)节或其他贷款文件中规定的情况下所需的贷款人的数目或百分比)，(Iii)除本合同明文规定外，任何代理人均无义务披露，且对于未能披露与借款人、母公司或母公司的任何子公司有关的任何信息，该信息传达给作为代理的机构或其在任何以及(Iv)任何代理人均无须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免怀疑，任何可能违反现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律下的自动中止的行为，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人违反任何联邦、州或外国破产、接管或现在或今后生效的类似法律的财产。代理人不对其在征得同意或在要求贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)，或在本身没有重大过失的情况下，不良信仰或故意的不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定。任何代理人不得被视为知悉任何失责事件，除非并直至该代理人收到书面通知。借款人、父母或贷款人以及任何代理人均无责任或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，(B)任何根据本协议或与本协议相关的条款或条件交付的证书、报告或其他文件，(C)履行或遵守本协议所列的任何契约、协议或其他条款或条件，(D)有效性、可执行性、本协议或任何其他协议、文书或文件或(E)在满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件时的有效性或真实性，但确认收到明确要求的项目除外发送给每个代理。

141

(B)每个代理人都有权依赖，并且不承担任何依赖的责任任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其相信是真实的、并已由适当的人签署或送交的任何通知、请求、证书、同意书。每一代理人也可以依靠口头或由电话，并被认为是由适当的人制造的，不会因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和其他专家并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)行政代理人可通过或通过任何一项或多项履行其任何和所有职责以及行使其权利和权力子代理由其委任(包括抵押品受托人)。管理代理和任何类似的子代理可履行其任何和所有职责并行使其权利并通过其关联方行使权力。第八条的免责条款应适用于任何此类子代理(包括抵押品受托人)和每个代理人的关联方以及任何副探员，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷融资银团相关的活动，以及作为行政代理或抵押品受托人的活动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的联合牵头安排人和簿记管理人均不得在本协议或任何其他贷款文件下有任何权力、义务或责任，但以行政代理、抵押品托管人、贷款人或发行贷款人的身份(如适用)除外。

(E)任何代理人对贷款人或任何其他人均无任何义务保证抵押品的存在或由其拥有适用的设保人或受到照顾、保护或保险，或根据本协议或本协议授予抵押品受托人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或执行，或有权任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使本第八条或任何抵押品文件。

(F)本合同项下贷款的任何转让人或参与的卖方有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承兑或参与协议(如适用)的参与人的陈述，表明该受让人或购买人不是不合格的机构。任何代理商均不承担任何责任或监督被取消资格的机构的名单或身份或执行与其有关的规定的法律责任。

第8.04节。报销和赔偿。每一贷款人同意(A)同意应要求向每一代理人偿还该贷款人在本协议项下为其利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，以及任何贷款文件，包括但不限于为贷款人提供服务而支付的律师费和代理人和雇员的报酬，以及与操作或执行有关的任何其他费用借款人或担保人不予以补偿，以及(B)同意赔偿每一代理人及其任何关联方，并使其不受损害

142

就任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、以与本协议或任何贷款文件或所采取的任何行动有关或产生的任何方式强加、招致或对其施加、招致或声称的任何种类或性质的费用、开支或支出或在借款人或担保人未偿还的范围内，在本协议或任何贷款文件项下由借款人或其任何人遗漏(但因其严重疏忽或故意不当行为而造成的除外，如在最终裁决中确定的有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)。尽管有上述规定，只要违约事件没有发生并且仍在继续，借款人就不应对超过一项的费用和开支负责。行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人的首席律师，仅就与执行贷款文件有关的费用和开支而言，每个相关司法管辖区有一名当地律师，在每一种情况下，如果在实际利益冲突的情况下有必要，在每个适用的司法管辖区增加一名律师。

第8.05节。继任者代理。经本款规定的继任代理人的任命和接受， (I)借款人或所需贷款人可将每名代理人免职，条件是该代理人或该代理人的控股关联公司是违约贷款人；及(Ii)任何代理人可在向贷款人发出十(10)日通知后辞职，发行贷款人和借款人。在任何代理人被免职或辞职后，所需贷款人应在征得同意后指定(提供没有违约或违约事件发生并且正在继续)借款人(例如如果继承人是一家拥有合并综合资本和盈余至少5,000,000,000美元的商业银行，则不得同意被无理扣留或拖延)，以指定继承人。如果没有继任者是由并须在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该项委任，则卸任代理人在取得同意后(提供任何违约或违约事件都没有已发生或正在继续)借款人(该同意不得被无理扣留或延迟)，在每种情况下，指定一名继任代理人，该代理人应是在纽约设有办事处的银行机构，或任何该等银行的联属机构，合并合并资本和盈余至少为50亿美元)。在继承人接受其为本协议项下的代理人时，该继承人应继承并被赋予下列一切权利、权力、特权和退役代理人的职责，退役代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除非另有约定，借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同借款人和这种继承人之间的关系。在退休代理人根据本条例辞职后，本条和第100.04节的规定应继续有效，以使该退休代理人受益，其子代理以及他们各自的关联方在以代理人的身份行事期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节。独立贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或联合牵头方安排人和账簿管理人已向其作出任何陈述或保证，行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人此后不采取任何行动，包括同意和接受任何指派或审查应被视为行政代理或任何联合牵头安排人和簿记管理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或担保，包括行政代理或联合牵头安排人和簿记管理人已在其(或其

143

关联方的)占有。每一贷款人承认，它独立且不依赖于任何代理人或任何其他贷款人，并基于其已认为适当的，作出了自己的信用分析和决定，签订了本协议。每家贷款人还承认，它将独立地、不依赖于任何一家代理人或任何其他贷款人，并基于此类文件提供其认为适当的信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并作出为了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉而认为必要的调查。每一贷款人代表并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，以及(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是进行或持有商业贷款并提供适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反前述规定的主张。每家贷款人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供本协议所述的可能适用于以下各项的其他便利方面是成熟的该贷款人及其或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供这样的其他设施。

第8.07节。垫款和付款.

(A)在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但不是有义务)为下列每一方的账户垫付贷款人根据本协议项下的定期贷款承诺或循环承诺(视具体情况而定)提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人都同意立即偿还行政代理代表其垫付的立即可用资金，以及联邦基金有效利率的利息，如果在该日期(包括该日期)到期之日未如此偿还的话但不包括报销日期。

(B)行政代理收到的与本协议有关的任何款项 (行政代理根据第2.19、2.20、8.04和10.04节有权获得的金额除外)，本协议中未另有规定的申请应按照第2.17(B)节。行政代理支付给贷款人的所有金额，在行政代理收取后，应以电汇或存款的方式立即存入贷方贷方与行政代理的代理账户，贷方和行政代理应不时达成一致。

第8.08节。抵销的分享。每一贷款人同意，除非本协议明确规定付款方式为分配给特定贷款人，如果该贷款人或其任何银行附属公司通过行使银行留置权，对借款人或担保人，包括但不限于，有担保的根据《破产法》第506条提出的申索或其他抵押品或利息，

144

该等有担保债权并由该贷款人(或其任何银行附属公司)根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或以其他方式收取，即就其贷款或信用证风险敞口，其贷款或LC风险敞口的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的贷款未偿还部分或LC风险敞口。(A)其应立即按面值购买(并应被视为随后从该另一贷款人购买)参与该另一贷款人的贷款或LC风险，从而使每个贷款人的贷款和LC风险及其参与贷款和LC风险的未偿还本金总额其他贷款人的风险敞口与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额和LC风险敞口的比例应与其贷款本金金额和获得此类付款前的LC风险敞口的比例相同所有未偿还贷款的本金金额和在获得这种付款之前的信用证风险敞口，以及(B)应不时作出其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担这种付款；提供如果有这样的人非按比例分配此后，付款将被收回或以其他方式搁置，此类参与购买应被取消(不包括利息)。第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与而获得的任何付款。

第8.09节。预扣税.在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以扣留向任何分包商的任何付款相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称任何代理人没有正确地从支付给任何人或为其账户的金额中预扣税款，出于任何原因而索赔，或任何代理人已向国税局缴纳了与向索赔人付款相关的适用预扣税，但未从该付款中扣除，且没有重复任何赔偿义务根据第8.04条的规定，该分包商应全额赔偿该代理商直接或间接支付的所有税款，包括任何罚款或利息以及产生的任何费用。

第8.10节。由有担保的当事人指定。不是本协议当事方的每一有担保的一方应被视为根据本条第八条的规定，根据贷款文件指定行政代理人和抵押品受托人各自为其代理人，并已承认本条第八条的规定适用于经必要修改后，一方应视为本协议的一方(该受担保一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节。信息的传递。行政代理不应被要求向任何贷款人交付以下文件的正本或副本行政代理从任何贷款方、任何子公司、所需贷款人、任何贷款人或与本协议项下或与本协议有关的任何其他人收到的任何文件、文书、通知、通信-半导体或其他信息其他贷款文件，除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)遵守贷款文件项下的所有保密条款和其他义务，任何贷款人就行政代理收到并在收到该请求时所拥有的特定文件、文书、通知或其他书面通信-半导体不时提出书面要求，然后只有按照这样的具体要求。

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第8.12节。错误的付款.

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表接受资金的任何人贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或代表贷款人、开证行或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的其他接受者)，a “付款收件人“)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的任何通知后)条例草案(B)条)任何资金(如该通知所列) 由该付款收件人从该行政代理或其任何关联公司收到的)被错误地或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地由该付款收件人接收 (不论贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分销或偿还的付款、预付或偿还而传输或接收的) 否则，无论是个别的还是集体的，一个错误的付款“)及(Y)书面要求退还该等错误付款(或其部分)(提供，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下 (无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本(A)条*关于错误付款，除非在收到错误付款之日起5个工作日内提出要求适用的付款接受者的付款)，该错误付款应始终保持为行政代理的财产，以待本节(8.12)下文所述的退还或偿还，并以信托形式为利益而持有该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于两个在其后的营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等要求是自该错误付款(或其部分)之日起计的每一天(包括该日在内)，在同一天(以如此收到的货币)支付的资金连同其利息(除非行政代理以书面免除的范围除外) 由上述付款收款人收到，直至上述款项以同日资金偿还给行政代理之日为止，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行厘定的利率中较大者为准行业同业拆借规定不定期生效。行政代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知(A)条这将是决定性的，没有明显的错误。

(B)在不限制紧接前一条的原则下(A)条、每一贷款人、开证行、担保方或已收到代表贷款人或担保一方(及其各自的继承人和受让人)的资金同意，如果它已收到付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还，费用、分配或其他)(X)与本协议或付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同的行政代理(或其任何附属公司)支付的费用、分配或其他费用由行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还而发出，(Y)并无在该行政代理人(或其任何附属公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或随附。 )，或(Z)指该贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷方或有担保的一方收到资金的其他此类接受方，以其他方式意识到错误或错误地传送或接收(在全部或部分)，则在每种情况下：

(1)承认并同意(A)在紧接前述情况下条款 (十)或(y)，应推定为已经犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(在紧随其后的情况下 (Z)条)就上述付款、预付款项或还款而言；及

146

(2)该贷款人、开证行或担保方应作出商业上合理的努力 (并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(无论如何，在其获悉任何情况发生的一个工作日内) 在紧接的前面描述的第(X)条, (y)和(z))通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，以及该行政代理正在如此通知依照本(B)项规定的行政代理。

为免生疑问，未根据本协议向行政代理递运输知 (B)这不应对收款人根据(A)项承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理抵销、净额和运用任何和所有金额在任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的时间，或行政代理在任何贷款文件项下应支付或可分配给该贷款人、开证行或担保方的时间本金、利息、手续费或其他金额与行政代理人要求退还的任何金额相抵销(A)条.

(D)双方同意，(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款接受者不能追回错误付款(或其部分)，行政代理应代为享有该等付款的所有权益贷款下的付款接受者(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款接受者，则指该贷款人、开证行或担保方(视属何情况而定)的权益) 有关该款额的文件(“误付代位权“)和(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务或任何其他贷款但第8.12节不得解释为增加(或加速)借款人相对于金额(和/或)的债务，或具有增加(或加速)借款人债务的效果付款的时间)如果行政代理没有支付这种错误的付款，本应支付的债务；此外，为免生疑问，在紧接第(X)条和 (y)本条例不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即由行政代理从或代表行政代理(包括通过根据任何贷款文件行使补救措施)，借款人为偿付债务的目的.

147

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何权利或对错误付款的索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还任何收到的错误付款，包括但不限于基于「按价值解除」或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本节第8.12条下的义务、协议和豁免在辞职或替换后继续有效。行政代理人的任何权利或义务的转让，或贷款人或签发贷款人的替换，终止承诺和/或偿还、清偿或解除下列所有义务(或其任何部分) 任何贷款文件。

第九条

担保

第9.01节。担保.

(A)每个担保人无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产呈请或债务人重组时及之后应计的利息，不论在该法律程序中是否允许后提交利息)(统称为“有保证的义务以及每名担保人对此所承担的义务，其保证义务“)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，义务可以延长或在没有通知担保人或得到担保人进一步同意的情况下，全部或部分续期，即使任何义务延期或续期，本担保书仍受本担保书约束。保证人的义务是连带的。还有几个。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(I)本协议规定的每名担保人的最高责任根据其他贷款文件，在任何情况下不得超过担保人根据适用法律，包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律所能担保的金额；提供这一点，对在适用法律允许的最大范围内，本合同各方的意图是，在确定最高限额时，将第9.02节规定的每个担保人的出资权作为各自担保人的资产计入该担保人在本协议项下的责任，(二)对任何担保人的担保义务不应包括互换义务。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向保证人提示、要求付款和向保证人提出拒付。借款人或任何其他担保人，并放弃拒绝付款的通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本合同项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)任何代理人或贷款人未能履行根据本协议或任何其他贷款文件的规定或以其他方式主张任何索赔或要求，或向借款人或任何其他担保人强制执行任何权利或补救措施；(Ii)对本协议任何条款的任何延期或续展；或 (Iii)如有任何撤销，

148

放弃、妥协、加速、修改或修改任何贷款文件中的任何条款或规定，除非根据符合下列条件的书面协议第10.08条；(Iv)解除、交换、放弃或止赎抵押品受托人为该等义务或其中任何义务而持有的任何证券；。(V)因任何失责、不履行或延迟、故意或其他原因而被免除。义务，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会以其他方式作为以下事项解除担保人的责任法律；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，本担保在到期时构成付款保证，而不仅仅是收集。

(D)在适用法律允许的范围内，每一担保人特此放弃其基于未能随时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议的能力的任何情况，并放弃要求借款人通过以下方式获得任何救济的任何权利任何代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人或任何其他人为受益人而持有的用于支付债务或任何存款、账户或贷方账簿上任何存款、账户或信贷余额的任何担保。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到真实性、有效性、合法性、义务的规律性或可执行性，或证明任何义务的任何其他文书，或其抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与以下情况有关的任何其他情况可能构成对本担保的抗辩的义务(根据本协议的条款全额现金支付义务除外)(构成未主张的或有赔偿的义务除外义务))。行政代理或任何贷款人均不就任何该等情况作出任何陈述或保证，亦不对任何担保人就管理及义务的维持。

(F)债务到期应付时(以加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下，由担保人迅速并完成对此类债务的偿付。

第9.02节。分担的权利。各担保人在此仅在担保人应已支付超过其比例份额(在法律允许的最大程度上，基于担保人在支付相应款项之日各自的调整净值(定义如下))，担保人应有权向任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资，而该担保人没有支付其按比例分摊的款项。每个担保人的出资权应符合本条款和第9.04节的条件。第9.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一担保人应继续对行政代理和其他担保方支付由该担保人担保的全部金额。“调整后的净值“任何担保人在任何时候，均指(X)至$0与(Y)中较大者减去担保人在本协议项下相应付款之日的资产的公平可出售价值超过其债务和其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议项下的任何义务协议或任何其他贷款文件)。

149

第9.03节。延续及复职等。各担保人还同意如果任何债务的付款或其任何部分在任何时间被行政代理、签发贷款的贷款人撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。借款人或担保人破产或重组或其他情况下的任何贷款人或任何其他有担保的一方。

第9.04节。代位权。在任何担保人向本合同项下的行政代理或贷款人支付任何款项后，担保人因此而以代位权或其他方式对借款人产生的一切权利，应在所有情况下在偿付权利方面，优先于所有债务(包括在任何破产或重组申请提出之时及之后产生的利息)的全额偿付，而不论债务人是否在这种诉讼中，允许申请后的利息)。如果在全额偿付债务之前，应为借款人的账户支付与债务有关的任何金额给担保人，则该金额应以信托形式为行政代理和贷款人的利益，并应立即支付给行政代理和贷款人，以贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.05节。解除担保书.

(A)如以任何方式出售或以其他方式处置任何担保人(父或母除外)的全部或实质上所有资产，合并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的所有股本，在每一种情况下，出售或以其他方式处置给非(在该等交易生效之前或之后)母公司或受限制的人在本协议允许的交易中，母公司的子公司或担保人与借款人或另一担保人合并或合并，则该担保人(在出售或其他处置的情况下，通过保证人所有股本的合并、合并或其他方式)或收购财产的公司(在出售或以其他方式处置保证人的全部或几乎所有资产的情况下) 自动解除和解除其担保义务项下的任何义务。

(B)在指定任何担保人根据本协议的条款，作为一家不受限制的子公司，担保人将被自动解除并解除其担保义务下的任何义务。此外，应以下方面的要求借款人、作为或成为非实质性子公司、应收账款子公司或被排除子公司的任何担保人的担保应迅速解除；提供(I)不会发生任何违约事件继续或将因此而产生：(Ii)借款人应已交付证明该子公司为非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司(视情况而定)的高级职员证书；提供, 进一步仅就本条第(B)款而言，仅根据第(1)款的但书被视为非实质附属公司的附属公司，应被视为只要该附属公司对任何次级担保债务的任何适用担保、质押或其他义务不可撤销地解除，并在基本上同时解除该等担保、质押或其他义务本合同下的担保。

150

(C)行政代理应使用商业上合理的努力执行和提供借款人或任何此类担保人可以合理要求的文件，以证明本协议规定的担保人的担保解除，费用由借款人承担。

(D)在下列情况下，每一担保人将自动被免除其担保债务下的任何义务所有当时到期和所欠的贷款和债务应以全额现金付款的第一个日期，不得有未偿还的信用证(已以现金作抵押或以其他方式担保的信用证除外以行政代理合理满意的方式提供)，承诺应终止。

第十条

其他

第10.01条。通知.

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并受以下(B)段)，本协议或任何其他贷款文件中规定的所有通知和其他通信-半导体应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件、电子邮件等方式递送邮寄或传真，详情如下：

(I)如发给借款人或任何担保人，则寄往美国航空公司德克萨斯州沃思堡天景大道1号，邮编：MD8B361，邮编：76155；电话：682.278.0549；请注意：财务主管，就建议的贷款或承诺转让通知，请发电子邮件至Debt.Lease.Admin@aa.com；案件复印件(不构成通知)：Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park。CA 94025，电子邮件：tony.richmond@lw.com；注意：Tony里士满；

(Ii)如致行政代理人，致：花旗银行特拉华州One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，DE 19720，收信人：Agency 运营，电话：(302)-894-6010，传真：(646)-274-5080，电子邮件：

(A)仅限借款人查询：邮箱：agencyABTFSupport@citi.com,

(B)借款人通知：邮箱：agencyABTFSupport@citi.com,

(C)披露小组邮件(财务报告)：邮箱：Oploanswebadmin@citi.com,

(D)投资者关系小组(仅限投资者咨询)：global al.loans.support@citi.com；

151

(Iii)如发给抵押品受托人，则送交南六街50号Suite 明尼苏达州55402，明尼阿波利斯1290号，注意：美国航空公司，行政长官，电子邮件：hfield@wilmingtontrust.com；

(Iv)如发给作为贷款人的开证贷款人，则寄往依据下文第(V)款决定的地址，或如发给向管理代理和借款人发出的通知中最近指定的地址向其发出非贷款人的出借人，除非没有收到该通知，在这种情况下，该通知是由其关联公司转交给它的即贷款人按第(V)条所确定的地址行事；及

(V)如发给任何其他贷款人，则在其地址(或传真号码)载于附件A在此，或，如果随后交付，转让和接受。

(B) 本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信-半导体可按照行政代理批准的程序以电子通信-半导体方式交付或提供；提供前述规定不适用于根据除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则不适用于第II条。行政代理或借款人可在其合理的酌情决定权下同意接受本合同项下向其发出的通知和其他通信-半导体按照其核准的程序进行电子通信-半导体；提供对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信-半导体；提供, 进一步，则不需要这样的批准根据第2.05(B)节或第2.13(A)节通过电子邮件发送给管理代理的任何通知。

(C)任何本协议一方可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信-半导体的地址或传真号码。依照本合同规定向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信-半导体协议应视为在收到之日发出。

第10.02条。继承人和受让人.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本协议允许的转让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)，但下列情况除外：(I)父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务每一贷款人的事先书面同意(父母或借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)；提供上述规定不应限制下列任何允许的交易第6.10节和第(Ii)节：除依照第10.02节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示的内容不得被解释为授予任何当事人(本合同双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本合同第(D)款规定的范围内) 第(10.02)节)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方、出借人和出借人)在本协议项下或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

152

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在正常业务过程中，根据适用法律，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外) 协议(包括全部或部分循环承付款和当时欠它的贷款)，根据事先书面同意的转让和接受(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)行政代理人；提供不需要行政代理人的同意即可执行任务 (I)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人，(Ii)根据第(10.02)(G)和(Iii)节向借款人提供定期贷款根据第2.18(B)或2.26(A)节发放的贷款；

(B)借款人；提供没有得到借款人的同意如果第7.01(B)、(F)或(G)条所述的违约事件已经发生并且是继续或(2)(A)在定期贷款的情况下；如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则在每种情况下，只要受让人是合格受让人，以及(B)在循环贷款的情况下承付款或循环贷款，如果受让人是循环贷款人、循环贷款人的关联方或循环贷款人的核准基金，只要受让人是合格受让人；提供, 进一步，如果借款人在收到贷款人根据本协议提出的书面请求后十(10)个工作日内没有收到答复，则将被视为就建议的转让给予同意第10.02(B)(I)(B)条；及

(C)每家发证贷款人；提供任何发证贷款人的同意均不得转让全部或部分定期贷款所必需的。

(Ii)转让须符合下列规定附加条件：

(A)循环承诺总额、循环贷款、LC风险的任何部分的任何转让并向符合条件的受让人发放定期贷款；

(B)除转让予放贷人的情况外，其关联公司贷款人或贷款人的核准基金或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，转让贷款人的此类承诺或贷款的金额受每项此类转让的限制(已确定 (I)就任何循环承诺或循环贷款而言，不得少于5,000,000美元，并在生效后对于这种转让，转让贷款人持有的与贷款或承诺的受让部分相同的贷款或承诺部分不得少于5,000,000美元，以及(2)就任何定期贷款承诺或定期贷款不得少于500,000美元，在这种转让生效后，转让贷款人所持有的与贷款或承诺的受让部分相同的贷款或承诺部分不得少于 500,000美元，根据第(I)款或第(Ii)款，除非借款人和行政代理另行同意；提供没有得到政府的同意

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如果违约事件已经发生并仍在继续，则应要求借款人进行此类转让；提供, 进一步，任何该等转让(A)在尊重的情况下对于任何循环承诺或循环贷款，增量应比上文第(I)款所述的最低金额高出500,000美元，以及(B)对于任何定期贷款承诺或定期贷款，增量应为超出上文第(Ii)款所述最低数额的100,000美元。

(C)每项部分转让须作为转让出让方在本协议项下的所有权利和义务的比例部分；

(D) 每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及账户的处理和记录费3,500美元(除非行政代理在任何特定情况下放弃) 行政代理的名称；提供对于同时转让给两个或两个以上核定基金的转让，只需在转让时支付一次转让费用；

(E)如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则受让人应向行政代理人递交一份行政代理可能要求的形式的行政调查问卷；以及

(F)即使有任何规定与此相反，向借款人转让任何定期贷款应遵守第10.02(G)节的要求。

对于 10.02(B)，就任何贷款人而言，「核准基金」一词是指任何从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似贷款的人士(自然人除外) 在正常业务过程中的信贷扩展，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或其关联公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人进行转让，任何此类转让从一开始就无效，但在下列情况下除外借款人、行政代理和每个发行贷款的人都已以书面形式同意转让(在这种情况下，该贷款机构不会仅因该特定情况而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人任务)。对于任何建议的转让或参与，借款人应以合理的书面形式迅速向行政代理和该转让或参与贷款人提供被取消资格的机构名单请求。

(Iii)在依据本节第(10.02)款(B)(Iv)段予以接受和记录的情况下，自在每次转让和承兑中规定的生效日期，受让人应是本合同的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有循环贷款人和/或定期贷款人(视属何情况而定)和本协议项下的转让贷款人，在该转让和承兑所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如属转让和承兑包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受

154

第2.14、2.16和10.04节)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第10.02节，应视为本协议的目的是，该贷款人根据本节第(D)款第(10.02)款出售对此类权利和义务的参与。

(4)仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理，应在其办事处保存一份交付给它的转让和承兑，以及一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息) 根据本协议的条款，本公司不时(以下简称「登记册」)发出通知。中的条目注册在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、担保人、行政代理、出借人和出借人就本协议的所有目的而言，应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。注册纪录册应可供借款人、开证贷款人和任何贷款人，在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时。

(五) 即使本协议有任何相反规定，也不得根据本协议向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人或其各自的任何子公司，或成为贷款人后的任何人进行转让将构成本条第(V)款所述的任何前述人员。贷款人对本条第(V)款所述任何人的任何转让从一开始就应被视为无效，登记册应借款人应作出修改，以反映这种转让的撤销，借款人有权对贷款人和该人寻求其可用的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括解除这种转让的具体履行)。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让均不会生效除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与权或分参与权或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下按适用比例提供贷款 (X)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠下的所有付款债务借款人、行政代理、发行贷款人和本协议项下的其他循环贷款人(及其应计利息)，以及(Y)收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与Letters的全部按比例份额根据其总风险敞口百分比提供信贷。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律生效，而没有遵守如符合本款规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直至此类遵守发生为止。

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(C)在收到正式完成的转让和由转让人签立的接受时出借人和受让人，受让人填写的行政调查问卷，按行政代理的要求填写(除非受让人已经是本协议项下的出借人)，本章节第(B)项规定的转让和本节第(B)款所要求的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并记录信息。载于注册纪录册内；提供如果转让分包商或受托人未能支付根据第2.02（d）或（e）、2.04（a）或（b）、8.04或10.04（d）条要求其支付的任何付款，行政代理人没有义务接受此类转让和接受并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到全额支付此类付款及其所有应计利息。没有就本协议而言，转让应有效，除非已按照本段规定记录在登记册中。

(d)（i）未经借款人、行政代理人或任何发行方同意，任何贷方均可出售参与者（其他而不是任何违约债权人、被取消资格的机构或自然人）一个或多个银行或其他实体（a“参与者“）该分包商在本协议下的全部或部分权利和义务（包括所有或其承诺的一部分及其所欠贷款）; 提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行该等义务，(C)就本协议及其他贷款文件所规定的所有目的而言，该贷款人仍应是任何该等贷款的持有人，及(D)借款人、行政代理、发出贷款的贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或票据应规定该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定该贷款人未经参赛者同意，不得同意第10.08(A)节第一个但书中描述的影响参赛者的任何修改、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)款的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.14和2.16节规定的利益(并承担第2.16节规定的相关义务)，就像它是贷款人并根据第10.0.02(B)节通过转让获得了自己的权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意遵守第8.08节的要求，我们是出借人。每一家出售参与权的贷款人，仅为此目的作为非受托责任借款人的代理人应保存一份登记册，在登记册上登记每个借款人的姓名和地址参与者和每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者注册”); 提供, 进一步那就是不贷款人有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信函信用证或本协议或任何贷款文件项下的其他义务)，除非有必要披露，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)节。参赛者名册中的条目应为确凿的缺席明显错误，该贷款人、借款人、担保人和行政代理应将其姓名根据本合同条款记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有人本协议，尽管有相反的通知。尽管如此

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如上所述，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何违约贷款人、被取消资格的机构或自然人，任何此类参与均无效 从头算，除非借款人已以书面同意参与(在此情况下，该贷款人不会仅因该特定事项而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人参与)。任何不符合第10.02节规定的参与尝试均为无效。

(Ii)参与者不应有权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守下列条款第2.18(A)节。如果该参与者根据第2.14或2.16节的规定要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与权的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款。参与者不得享有第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就像它是贷款人一样(应理解为第2.16(F)节和第2.16(G)节规定的文件应交付给参与贷款的贷款人)。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务而作的任何质押或转让对该贷款人有管辖权的银行，且本节第10.02款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让不应免除贷款人的任何履行其在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(F)任何贷款人可于向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露关于借款人或任何人的任何信息借款人或任何担保人或其代表向该贷款人提供的担保人；提供在任何此类披露之前，每个上述受让人或参与者或建议的受让人或参与者向行政代理以书面形式同意受第10.03节的规定或至少与第10.03节同样限制性的其他规定约束借款人的利益。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都可以将其全部或部分定期贷款转让给根据借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买，根据第10.02(B)节向借款人授予类别；提供那就是：

(I)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的借款人(视情况而定)应签署并交付行政代理委派和验收；

(2)分配给借款人的任何定期贷款应自动并在该转让生效后永久取消，此后将不再因本合同项下的任何目的而未完成；

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(Iii)并无失责事件发生或仍在继续；及

(4)向借款人转让和取消定期贷款不应构成强制性或自愿性付款第2.12节或第2.13节的目的，不受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应视为减去定期贷款本金总额的全额面值根据本节10.02(G)购买的贷款，以及关于该类别定期贷款的每一次本金偿还分期付款，应按比例减去根据本条款购买的该类别定期贷款的本金总额。

向借款人作出转让的每一贷款人承认并同意：(1)借款人随后可能拥有并在以后可能获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人不知道的，并且可能对贷款人决定转让定期贷款具有重要意义(“已排除信息“)、(2)该贷款人已独立作出分析及决定订立该项转让，而不依赖借款人、行政代理或其各自的任何附属公司尽管该贷款人不了解排除的信息，并且(3)借款人、行政代理或其各自的任何附属机构均不对该贷款人负有任何责任，且该贷款人特此声明在法律允许的范围内，放弃并免除贷款人根据适用法律或其他规定可能对借款人、行政代理及其各自的附属机构提出的关于未披露排除的信息。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，在没有事先书面同意的情况下无效如果将要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何申请或对任何贷款进行资格认定，则应征得借款人的同意，并且借款人有权要求和接收此类信息和它可能合理地要求任何贷款人或任何受让人或参与者作出保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或是否根据适用法律进行任何转让或参与。

(I)如果借款人希望用不同条款的贷款取代本合同项下的任何贷款，借款人应有如下选择：经行政代理同意，并在至少三(3)个工作日的预先通知下，同意(I)要求该贷款项下的贷款人，而不是预付待更换的贷款将此类贷款转让给行政代理或其指定人，以及(Ii)根据第(10.08)节的规定修改贷款条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在按借款人选择预付贷款时所需的相同方式)，并支付任何应计利息和费用，以及根据第10.04(B)条。收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款。行政代理人应将这种转让记录在登记册上，因此，这些出借人不需要采取与之相关的其他行动。第(I)款的规定旨在便利维持在任何此类替换期间，抵押品上的现有担保权益的完备性和优先权。

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(J)与依据第2.18、2.26(A)节更换贷款人有关的， 10.08(B)或本合同的其他规定(统称为「可替换出借人」)，如果任何此类可替换出借人没有签署并向行政代理交付一份正式签署的反映该替换的转让和承兑书受让人贷款人签立并向该可替代贷款人交付转让和承兑之日的一(1)个营业日，则该可替代贷款人应被视为已签署并交付该转让，并且承兑而不需可替代贷款人采取任何行动。

第10.03条。保密性。每个代理人和每个贷款人同意对以下任何信息保密：(I)由母公司、借款人或任何担保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或该等贷款人基于对父母或借款人或其各自的任何附属公司的账簿和记录，按照其惯常程序，从每个代理人或该贷款人雇用或保留的人以外的任何人那里获得，该等人将或预计将参与评估、批准、安排或管理贷款，并被贷款人告知此类信息的机密性；提供本合同中的任何条款均不得阻止任何代理人或贷款人 (A)向其任何关联方及其各自的代理人和顾问披露此类信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该等信息的保密性质 (B)应任何法院或行政机构的命令，(C)应任何监管机构或当局(包括任何自律(D)因本协议不允许的任何代理人或任何贷款人的披露以外的公开披露，(E)与任何代理人、任何贷款人或其各自的关联公司在适用的证据开示规则合理要求的范围内可能是当事人的任何诉讼，(F)在与行使任何以下补救措施：(G)向贷款人的法律顾问和独立审计师提供；(H)向任何评级机构提供与评级母公司及其子公司或任何贷款机构有关的保密信息；(I)在征得借款人，(J)向任何实际或拟议的参与者或受让人提供其在本协议项下的全部或部分权利，或向任何直接或间接的合同对手方(或其专业顾问)提供与下列交易有关的任何交换或衍生交易在每种情况下，借款人及其债务均受第10.02(F)节但书的约束(凡提及该但书中规定的任何受让人或参与人，均视为包括提及该合同对手方本节的目的(10.03(J))，(K)指贷款人从第三方收到或收到的此类信息，而据该贷款人所知，该第三方不受对借款人的保密义务，并且 (L)表示，此类信息是由该出借人独立开发的。如果任何贷款人以任何方式被要求或要求披露借款人或任何第10.03条(B)、(C)、(E)或(E)、(B)、(C)或(E)、(B)、(C)、(B)、(E)、(E)、(B)、(C)、(B)、(C)、(E)、(B)、(C)、(E)、(E)、(B)、(B)、(C)、(E) 在合理的范围内及时通知借款人或担保人，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可以放弃遵守本条款第10.03款。

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第10.04条。费用；赔偿；损害豁免.

(A)(I)借款人应支付或偿还：(A)所有合理费用及合理和有文件记录的费用自掏腰包每名代理人及联席牵头安排人及账簿管理人(包括Milbank LLP，代理人的特别法律顾问的合理费用、支出及其他费用)与本协议规定的信贷融资的辛迪加，以及贷款文件的准备、执行和交付，以及对本协议规定的任何修订、修改或补充(就行政代理而言) 借款人所要求的(不论预期的交易是否完成)，以及任何根据第8.01(D)节委任的受托人就其根据适用的飞机担保协议，由借款人和受托人另行商定；以及(B)与贷款文件的任何强制执行有关(包括与强制执行各自的赔偿权利有关) 以下)，所有费用均已记录在案自掏腰包根据第8.01(D)节委任的每名代理人及任何受托人的开支(包括合理费用、代理人和受托人的律师费用和其他费用，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师和一名监管律师，在每一种情况下，如有必要，在实际利益冲突的情况下，再增加一名每一适用司法管辖区的本地律师或另加一名监管法律顾问(视何者适用而定)及每一贷款人(包括该贷款人的律师的合理费用、支出及其他费用) 违约和(C)所有合理的、有记录的、自掏腰包费用、开支、税款、评税和其他费用(包括合理的费用、支出和抵押品受托人或根据第8.01(D)节指定的任何受托人因以下任何担保权益的提交、登记、记录或完善而招致的其他费用) 适用的抵押品文件所要求的或在截止日期后因任何抵押品的释放或增加而产生的；提供, 然而，只要违约事件不会发生并继续发生，借款人不应根据本条款第10.04(A)款承担除任何当地律师外的超过一家此类独立律师事务所和一家监管律师事务所的合理费用和开支。

(I)根据上述第(A)(I)款的所有付款或报销应在书面要求之日起三十(30)日内支付与.一起后备支持该报销请求的文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、根据第8.01(D)节指定的任何受托人、发证贷款人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为受偿人“)反对，及使每个受赔者不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括一名律师事务所为所有受赔者支付的合理费用、收费和支出，如有必要，还包括一家当地律师事务所在每个适当的司法管辖区，以及在任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序(包括任何调查、准备工作)所引起的、与任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关的所有受弥偿人的一名监管律师为或抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序，不论是否与该受弥偿人为一方的未决或受威胁的诉讼有关)，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论及不论任何获弥偿保障人是否当事人，亦不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由借款人、其权益持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人士提出， (I)

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本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议本协议拟进行的交易或任何其他交易，包括：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与此类要求相关提交的单据不严格遵守此类信用证的条款)或(Iii)在母公司或母公司拥有或运营的任何物业上或从其拥有或运营的任何物业上实际或据称存在或泄漏任何危险材料其任何子公司，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或针对母公司或其任何子公司的任何环境责任；提供上述赔偿将不会对任何受赔偿人(或其任何关联方) 该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为由恶意、重大疏忽或被赔付人(或其关联方)故意不当或实质性违反任何贷款文件，在这种情况下，该被赔付人(及其关联方)应偿还借款人以前支付的任何费用借款人就任何此类损失、索赔、损害赔偿、费用或债务向上述受偿方以及不属于本协议一方的受偿方的关联方偿还的费用或债务 (Y)不涉及借款人或其联营公司的作为或不作为的任何受偿人之间或受偿人之间的任何法律程序(以受偿人身分或在履行其代理人、受托人的角色时向任何受偿人提出的申索除外) 账簿管理人或联席首席安排人或贷款安排下的任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色))。本节第10.04(B)项不适用于除代表因下列原因引起的损失或损害的税项以外的其他税项非税认领。借款人或任何受赔人均不对本合同项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责；提供这句话中包含的任何内容都不会限制借款人在本节项下的赔偿或偿还义务为10.04，范围为间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与该受赔人有权相关的任何第三方索赔中在本合同项下予以赔偿。

(C)如有任何诉讼或法律程序须就以下事宜向获弥偿保障人提出或提出可以根据任何贷款文件的规定向借款人要求赔偿，该受赔人应立即以书面形式通知借款人，如果借款人愿意，借款人应承担抗辩责任，包括雇用合理地令该受偿人满意的律师，但只有在下列情况下方可如此：(1)不会发生失责事件且仍在继续；及(2)该诉讼或法律程序不涉及任何刑事责任风险或重大风险对这种受赔偿人施加实质性的民事罚款。借款人不得就任何此类诉讼或程序达成任何和解，除非此类和解(X)包括无条件释放所有受赔偿者。作为该诉讼或程序的标的的责任或索赔，以及(Y)不包括任何关于过错或过失的陈述。未如此通知借款人不应影响借款人对下列事项的任何义务根据贷款文件或在借款人因这种违约而受到重大不利影响的范围以外的其他情况下的受偿人。被赔偿人有权在该诉讼或诉讼中聘请单独的律师，并且参与辩护，但该律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(I)借款人已同意支付该等费用和开支，或(Ii)受赔方已被告知律师写的，根据现行的道德标准，借款人和被赔偿人在进行此类诉讼或诉讼的抗辩时的立场可能会发生冲突，或者可能有法律上的抗辩

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不同于或不同于借款人的受赔人，在这种情况下，如果受赔人以书面形式通知借款人他们选择在借款人承担费用的，借款人无权为该诉讼或诉讼承担抗辩责任；提供, 然而，借款人不得因任何一项该等行动或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区进行的诉讼或分开但实质上相似或相关的诉讼或法律程序，在本协议项下须负责多于一个除任何监管律师和任何当地律师外，该律师事务所还包括单独的律师事务所。对于未经借款人书面同意而进行的任何此类诉讼或程序的任何和解，借款人不承担任何责任(不应不合理地扣留或延迟)。

(D)借款人没有向开证贷款人支付任何规定须支付的款额根据本节第(A)或(B)款第(10.04)款，每家贷款人分别同意向适用的发行贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总风险百分比的未付部分 (自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；提供未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由或以适用的开证贷款人的身份对其提出主张。

(E)在适用法律允许的范围内，每一方本合同不应主张并特此放弃根据任何责任理论向本合同其他任何一方提出的关于因下列原因引起的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔：或因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的。

第10.05条。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

(A)本协议和双方在本协议下的权利和义务应受本协议的管辖，并应在本协议中解释和解释根据纽约州的法律。

(B)本合同每一方在此不可撤销地无条件地为自己提交它的财产在与本协议和它所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，受纽约州最高法院和美国纽约南区的州地区法院和上诉法院，本合同的每一方在此不可撤销地无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔可以是在这样的纽约州法院或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，在法律允许的范围内，对任何此类诉讼或程序的终审判决在其他司法管辖区，可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)每一方在此，它在合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能对由下列原因引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见本协议适用于第10.05(B)节所述的任何法院。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。任何该等法庭。

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(D)本协议各方在此不可撤销地无条件同意送达法律程序文件以第10.01节中规定的通知方式。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06条。没有豁免权。管理代理或任何贷款人没有失败地行使，也没有延误本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的行使，应视为对这些权利、权力或补救措施的放弃，任何该等权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07条。延长到期日。如果本合同项下到期的本金、利息或任何其他款项到期，且如本金于营业日以外的日期支付，则其到期日应延至下一个营业日，如属本金，则在展期期间须按本文所指明的利率支付利息。

第10.08条。修订等(A)除以下第(D)(Iii)款所述外，不得修改、修正或放弃任何规定在任何情况下，借款人或任何担保人对本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何离开的同意均无效，除非该同意是以书面形式并由所需贷款人或所需类别贷款人(如适用)(或由行政代理在所需贷款人或所需类别贷款人(视何者适用而定)的同意下签署)，则该放弃或同意仅在具体情况和给予的目的；提供, 然而，未经下列各方事先书面同意，不得进行此类修改或修订：

(I)每一贷款人因此而受到直接和不利影响，。(A)增加任何贷款人的承诺额或延长任何贷款人承诺的终止日期(不言而喻，放弃违约事件不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少本金任何贷款的金额，任何信用证的任何偿还义务，或任何贷款的应付利率(提供放弃违约利息只需征得所需贷款人的同意第(2.08)节所述，或延长本合同项下本金、利息或费用的任何支付日期，或降低本合同项下应支付的任何费用，或延长本合同项下借款人债务的最终到期日，(C)修改本协议第10.08节，其效果是改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比；(D)以任何可能改变PRO的方式修改或修改第2.17(E)节的条款或(E)除与任何债务人占有的融资或在任何破产程序中使用抵押品有关的以外，从属于或具有从属于债务(或任何部分)或保证对任何人的债务(或其任何部分)的留置权

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其他债务，除非已向受影响的贷款人提供真正的机会来提供资金或以其他方式按比例提供其份额(根据贷款下的债务金额因此而受到不利影响的贷款人)以相同的条款偿还此类其他债务(不包括真诚的后盾费用、任何安排或重组费用以及偿还律师费和与下列有关的其他费用交易条款的谈判；根据向贷款人提出的书面要约，向所有其他债务提供者(或其关联公司)提供的费用和开支，该书面要约描述将提供此类其他债务的安排，该要约应在不少于十(10)个工作日的期限内向此类贷款人开放；

(Ii)所有贷款人，(A)修改或修改本协议中规定一致同意的任何条款，或经贷款人批准，(B)将解除根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品受托人的全部或基本上所有留置权(除非在本协议日期第6.09(C)节或由抵押品文件的条款)，或免除所有或基本上所有担保人(第9.05节所设想的范围除外)，或(C)修订或修改「所需贷款人」的定义；以及

(3)所有循环贷款人，更改「规定循环贷款人」一词的定义或循环贷款人应被要求采取本协议项下的任何行动。

(B)该等修订或修改不得对未经行政代理或任何出借人事先书面同意，影响其在本合同项下的权利和义务。

(C)否向借款人或任何担保人发出通知或要求，应使借款人或任何担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。第10.02(B)条规定的受让人应受任何按本条款规定授权的修改、修改、放弃或同意，以及贷款人的任何同意，对任何随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的人都具有约束力。对本协议的任何修改均不生效除非由借款人或该担保人(视属何情况而定)签署，否则不得针对借款人或任何担保人提出诉讼。

(D)尽管有任何规定与第10.08(A)款所载相反，(I)如果借款人要求以需要所有贷款人的一致同意或所有贷款人的同意的方式修改或修改本协议或所有贷款人对某类贷款的直接和不利影响，在每一种情况下，此类修改或修订均经所需贷款人、所需循环贷款机构或所需类别贷款机构同意，或受影响的有关贷款人(视属何情况而定)，则借款人(A)可替换任何不同意贷款人就其全部或部分贷款或承诺(如适用) 符合第10.02节的规定；提供该修改或修改可作为该部分所设想的转让的结果而完成(连同借款人要求进行的所有其他此类转让第(I)款)；此外，根据第10.08(D)节作出的任何转让应按第10.08(D)节规定的处理和记录费收取。

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10.02(B)(Ii)(D)或(B)-在通知行政代理后，提前偿还贷款，并根据借款人的选择，终止不同意在第2.13(D)和10.04(B)节的规限下，不收取保费或罚款的全部或部分贷款人，并根据第2.26(D)节重新分配该非同意贷款人的LC风险(犹如此类贷款机构是违约贷款机构)；提供借款人所欠的所有债务不同意与这种承诺、贷款和参与有关的贷款人，如此预付或终止应由借款人全额支付给不同意贷款人与该预付款和终止同时进行；以及提供, 进一步，这种承诺的终止不应根据本条款允许的：(B)如果在任何贷款的任何预付款和任何信用证在生效日期的任何到期日，在其生效日期对任何贷款的任何预付款和任何信用证的任何循环延期，当时未偿还的循环贷款与当时未偿还的信用证风险敞口之和相加(根据第2.02(J)节以现金作抵押的承付款除外)，将超过当时有效的循环承付款； (Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。理解任何违约贷款人持有或被视为持有的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期，应排除在贷款人投票表决之列(需征得贷款人的任何同意)； (Iii)即使本合同有任何相反的规定，根据与第2.27节相关的任何增加合并项下的任何修改或修订或根据第2.28节或任何根据第10.08(E)节订立的替代贷款可在未经所需贷款人同意的情况下发放，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同确定了明显的错误或任何错误或在贷款文件的任何条款中遗漏技术性或非实质性的，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且该修改应在不采取任何进一步行动或在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内，如果所需贷款人没有以书面形式反对任何贷款文件，则应征得任何其他当事人的同意。

(E)尽管第10.08(A)节、本协议和适当的其他贷款文件中有任何相反规定在行政代理人、借款人和提供行政代理人合理认为必要或适当的相关替代贷款(定义如下)的贷款人的书面同意下，可对其进行修改借款人(X)同意允许对任何部分未偿还定期贷款的全部或部分进行再融资、替换或修改(再融资定期贷款「)，以置换定期贷款部分(」更换定期贷款)或对任何部分的未偿还循环贷款进行再融资、替换或修改(再融资循环贷款“连同再融资的定期贷款， “再融资贷款「)，以循环贷款置换部分(」置换循环贷款并且，与置换定期贷款，「the」置换贷款“)及 (Y)在确定所需贷款人、所需类别贷款人、所需定期贷款人时，酌情适当地将持有这种信贷安排的贷款人纳入所需循环贷款人；提供第(A)项：此类置换贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额，(B)此类置换贷款的适用保证金、押金不得高于此类再融资贷款的适用保证金、押金再融资贷款，(C)如属重置定期贷款，则重置定期贷款的加权平均到期日不得短于重置定期贷款的加权平均到期日

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在这种再融资时的再融资定期贷款(除名义摊销的范围外，由于提前支付适用的定期贷款)和(D)适用于此类替代贷款的所有其他条款应实质上与提供此类替代贷款的贷款人相同或不如适用于此类再融资贷款的贷款人的条款优惠，除非在必要的范围内，规定适用于紧接上述再融资之前生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款。尽管本协议或其他贷款文件，贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以建立新的部分或各分档关于替代贷款以及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的与设立此类置换贷款。

(F)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，本协定如适用，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对其他贷款文件进行修改(或修改和重述)：(A)在此基础上增加一个或多个额外的信贷便利协议(无论是否根据第2.27节或其他条款)，并允许不时延长本协议项下未偿还的贷项及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益以及其他贷款文件，包括定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需的贷款额度时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人贷款机构、必要的循环贷款机构和/或必要的定期贷款机构。

(G)此外，即使有任何规定与第7.01节或第10.08(A)节相反，在根据第2.28节完成任何延期后，不得修改、修改或放弃(为免生疑问，包括任何容忍协议就本协议订立的)应限制任何非扩展出借人(每个，a“N打开-扩展出借人“)以执行其收取到期应付及欠下的款额的权利非扩展在适用循环融资到期日及/或定期贷款到期日(视属何情况而定)适用于这样的非扩展没有事先书面同意的贷款人非扩展就任何受影响的类别而言，构成所需类别贷款人的贷款人如果这类贷款非扩展当时，贷款人是本协议下唯一的贷款人。

(H)是理解本条款第10.08条的修订规定不适用于循环贷款到期日、定期贷款到期日或任何一批循环承诺的到期日的延长，在每种情况下根据第2.28节的规定。

(I)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，本协定和其他适当的贷款文件，可由每个代理人和借款人修改(或修改和重述)，以遵守借款人、其他设保人、行政代理、其抵押品托管方和其他金融机构方，包括但不限于修改(或修改和重申)本协议和其他贷款文件，以规定抵押品受托人将抵押品上的担保权益转让给该抵押品受托人。

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(J)即使第10.08(A)节有任何相反规定，任何抵押品文件可在未经任何贷款人同意的情况下修改、补充或以其他方式修改：(I)将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，如定义所设想的第1.01节或第(Ii)节规定的「额外抵押品」，用于移走任何资产或资产类型或类别(包括收购后该类型或类别的资产)抵押品在第6.09(C)节允许的范围内，该抵押品文件所涵盖的范围或构成允许的处置。

第10.09条。分割性。在适用法律允许的范围内，本协议的任何规定被认为是无效、非法或在任何司法管辖区内不能强制执行的，在不影响本协议其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效；某一特定法域中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

分段 10.10。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11条。生存借款人在本证书和证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证或根据本协议交付的其他文书，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也即使任何代理人、任何开证贷款人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约事件或在本合同项下任何信用展期时不正确的陈述或保修。第2.14、2.15、2.16和10.04节以及第八条的规定应继续有效，无论《本协议拟进行的交易、行政代理人的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及承诺，或终止本协议或本协议的任何规定。

第10.12节。对口执行；一体化；有效性

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份这些合同应构成一份正本，但当所有这些合同合在一起时，应构成一份合同。本协议构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代以前的任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且符合下列条件时生效行政代理应已收到本合同副本，当这些副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的利益具有约束力并符合其利益各自

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继任者和受让人。通过传真或电子.pdf副本交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议的对立面。任何贷款文件中的「执行」、「签署」、「签字」及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应在任何适用法律规定的范围内，与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

第10.13条。《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人并每个担保人说，根据《爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址担保人和其他信息，使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人和每个担保人的身份。

第10.14条。新价值。本合同双方的意图是，设保人提供的任何抵押品作为或就本合同项下的任何贷款或任何信用证的签发而言，应作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15条。放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃本协议的任何权利在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，可能需要由陪审团进行审判。本合同每一方 (A)证明没有任何其他一方的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；及(B)并确认除其他事项外，本协议和本协议的其他各方均受本协议第10.15节中相互放弃和证明的影响而订立本协议。

第10.16条。无受托责任。每一代理人、每一贷款人及其附属公司(仅就本款而言，《大赛》贷款人“)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人同意贷款文件中的任何内容或其他与交易有关的内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方在此承认并同意 (I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)一臂长贷款人之间的商业交易，在一方面，借款人

168

另一方面，担保人和(Ii)关于担保人和导致担保人的程序，(X)没有贷款人承担对其有利的咨询或受托责任借款人、其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人通知) 目前就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询或将就其他事项向借款人提供咨询)或对借款人承担任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务和(Y)每个贷款人单独行事作为委托人，而不是借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意借款人已咨询其自己的法律和财务顾问在它认为适当的范围内，它有责任对这类交易和导致这些交易的程序作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人提供了咨询任何性质或方面的服务，或对借款人负有受托责任或类似责任，与该交易或导致该交易的过程有关。

第10.17条。贷款人行动。每一贷款人同意，其不应采取或提起任何诉讼或程序，无论是司法还是其他方面，在任何贷款文件下针对借款人、任何担保人或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权而产生的权利或类似的债权或自助)，或对借款人或任何担保人的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本合同或任何其他贷款有明确规定文件，未经行政代理事先书面同意。第10.17节的规定仅限于出借人之间，不应赋予借款人或任何人任何权利，或构成对借款人或任何并不得限制借款人或任何担保人可享有的任何权利或抗辩。

第10.18条。债权人间协议。即使本协议中有任何相反的规定，如果行政代理或抵押品托管人在任何时候根据本协议的条款并在本协议允许的范围内签订任何债权人间协议根据本协议和其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议授予抵押品受托人的留置权和担保权益协议或任何其他贷款文件，以及任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施应受该债权人间协议的条款和条件的约束。如果两国之间发生任何冲突本协议的条款、任何其他贷款文件和此类债权人间协议、此类债权人间协议的条款应管辖和控制任何权利或补救措施，而不授予任何代理人任何权利、权力或补救措施在本合同项下或在任何其他贷款文件项下，应由该代理人行使，且该代理人不得在违反该债权人间协议的情况下发出指示。

第10.19条。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管有任何相反的情况任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下对如果此类负债是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力可由任何受影响的金融机构的贷款人支付给它；以及

169

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权工具机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，并将接受该等股份或其他所有权文书，以代替与任何该等股份或其他所有权文书有关的任何权利本协议或任何其他贷款文件项下的责任；或

(3)对任何贷款文件条款的更改以实施与任何该等法律责任有关的自救行动。

第10.20节。确认有关任何支持的QFC.

在贷款文件通过担保或其他方式为指定对冲提供支持的范围内协议或属于QFC的任何其他协议或文书(此类支持，QFC信贷支持「而每一个这样的QFC都是」支持的QFC“)，双方承认并同意该决议如下联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力(连同根据其颁布的条例，美国特价决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受国家法律管辖，但仍适用以下规定纽约州和/或美国或美国任何其他州)：

(A)如承保实体是支持的QFC(每个、一个“被保险方“)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及在或根据该受支持的QFC和该QFC信用支持，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利，其效力程度与转让在美国的效力相同。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则特别决议制度。如果承保方或承保方受保方的《BHC法案》附属公司将根据美国特别决议制度、贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能行使的任何QFC信用支持的违约权利受到诉讼程序的约束如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的权利美国各州或美国的一个州。

170

(B)如本节第10.20节所用，下列术语具有以下含义：

(i) “《BHC法案》附属机构一方是指「关联方」(该术语定义见，和根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

(ii) “覆盖实体“是指任何以下：

(A)

12 CFR中定义和解释的「所涵盖实体」§ 252.82（b）;

(B)

「担保银行」一词在《联邦判例汇编》第12编中定义和解释。 47.3(B)条；或

(C)

「承保FSI」一词在《联邦法规》第12编中定义并根据其解释。 382.2(B)。

(iii) “默认权限“具有中赋予该术语的含义，并且应是根据12 CFR解释§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

(iv) “QFC” 具有12 U.S.C.赋予「合格金融合同」一词的含义，并应根据12 U.S.C.进行解释5390（c）（8）（D）。

[页面剩余部分故意留空]

171

兹证明，本协议签署人已导致本信贷和担保协议由其各自正式授权的官员于上述日期执行。


美国航空公司作为借款人

作者：
		姓名：
		标题：


美国航空集团公司，作为父和保证国

作者：
		姓名：
		标题：


花旗银行，NA，作为行政代理人和作为出借人

作者：
		姓名：
		标题：

附件A

承诺和贷款

定期贷款承诺


定期贷款机构	定期贷款承诺
花旗银行	$	1,100,000,000.00

总计：	$	1,100,000,000.00

循环承诺

没有。

LC承诺

没有。

日程表3.06

附属公司

AAG私募-1 母公司

AAG私募-1 LLC

美国航空公司

A优势控股1，公司

A优势控股2有限公司

A优势忠诚知识产权有限公司

马德里IP Lux GP Sá.r.l

马德里IP Lux HoldCo SCS

马德里 IP Lux HoldCo 2 SCS

美国航空货运融资有限责任公司

美国墨西哥航空，SA

美国航空营销服务有限责任公司

美国航空供应有限责任公司

美国航空旅行有限责任公司

20130-20亿，LLC

美洲地面服务公司

多米尼加航空服务公司（DSA）SRL

国际地面服务公司，SA de C.V.

Avion Assurance Ltd.

特使航空集团公司

鹰航空服务公司

特使航空公司（以「American Eagle」商品名运营）

行政航空公司

FLAAG 2017-1 SEARCH LLC

FLAAG 2017-1 OP-A LLC

火焰 2017-1 OP-b LLC

FLAAG 2019-1 SEARCH LLC

火焰 2019-1 OP-A LLC

FLAAG 2019-1 OP-b LLC

FLAAG 2019-1 OP-C LLC

J-CRJ900 LLC

皮埃蒙特航空公司（以「American Eagle」商品名运营）

PMA投资子公司

PSA航空公司（操作商品名为「美国之鹰」）