EX-10.1

EX-10.1 2 d714079dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

圖表10.1

修訂和恢復的信用證和按金的第十次修訂

修訂和恢復信用證和擔保協議的第十次修訂（本“十修正案”），日期爲 2024年12月19日，美國航空公司（American Airlines，Inc.）簽署特拉華州公司（“借款人”）、美國航空集團公司、特拉華州公司（“父級“或者 “擔保人”）、巴克萊銀行（“巴克萊”），作爲行政代理人（以該身份，“管理代理”）和摩根大通銀行，不適用(“JPMCB”），作爲指定的下文提到的2024年替代定期貸款貸方（以該身份，“指定2024年更換期限通知”).除非另有說明，否則本文使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有下文提及的信貸協議中這些術語的各自含義。

W I T N E S S E T H:

鑑於借款人、擔保人、貸款人不時地與借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人是該修訂和重新簽署的信用證和擔保協議的當事人，該協議的日期爲2015年5月21日(經修訂和重新簽署的信用證和擔保協議，日期爲2015年10月26日，經日期爲2017年3月14日的經修訂和重新啓用的信用和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，經該第三修正案進一步修訂修訂和重新簽署的信用和擔保協議，日期爲2017年8月21日，經修訂和重新簽署的信用和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，日期爲2018年5月15日，並經日期爲2018年12月10日的修訂和重新啓動的信用和擔保協議的某些第五修正案，並由日期爲2018年11月8日的修訂和重新啓動的信用和擔保協議的特定第六修正案進一步修訂， 2019年，經日期爲2023年2月15日的修訂和重新生效的信用和擔保協議的特定第七修正案進一步修訂，並經修訂和重新啓動的信用和擔保協議的特定第八修正案進一步修訂日期爲2023年3月13日的協議，經修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第九修正案進一步修訂，日期爲2024年6月4日，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改至(但不包括)第十修正案生效日期(定義如下)，信貸協議”);

鑑於在緊接本第十修正案生效之日，有未償還的定期貸款在截止日期的信貸協議(“現有定期貸款“)本金總額爲9.8億美元；

鑑於，根據信貸協議第10.08(E)節，借款人希望向 2024年重置定期貸款的收益(定義見下文)(“2024 再融資”);

鑑於，每年2024年替代定期貸款人願意提供其2024年替代定期貸款承諾，並使2024年替代定期貸款(定義見下文)受制於本協議及信貸協議所載的條款和條件，第十修正案生效日的案例；

鑑於，借款人、管理機構和指定的2024年更換期限貸款人希望修訂信貸協議，以規定(I)2024年之前的再融資和(Ii)信貸協議的某些其他修改，在每種情況下，均按本文所述條款並受此處所述條件的約束；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，現將其收到和充值如下特此確認，雙方特此同意如下：

第一節--信貸協議修正案。生效日期爲第十修正案生效日期(定義如下)：在第十修正案生效日期，借款人、行政代理和指定的2024年替代期限貸款人同意(經2024年替代期限貸款人同意，與指定的2024年替換定期貸款人共同構成所需的貸款人)，對信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：~~被刪除的文本~~)，並添加加粗、帶下劃線的文本(文本表示方式與下文相同示例：帶下劃線的文本)，如所附信貸協議各頁所述附件A在這裏。

第二節-適用於2024年置換定期貸款的某些條款.

(A)在滿足(或放棄)本合同第四節規定的條件的前提下，2024年替代期限貸款人特此同意在第十修正案生效日(定義見下文)向借款人提供本金總額9.8億美元的2024年重置定期貸款(定義見下文)，本金總額將僅用於爲所有未償還貸款提供全額再融資現有的定期貸款，並支付與此第十修正案相關的費用和開支。

(B)自第十修正案生效之日起，在《第十修正案》生效之前，行政代理機構已準備並向借款人提供了一份真實、正確的附表(《2024年置換定期貸款承諾表“)哪一個闡述其收到的已分配承付款(“2024年置換定期貸款承諾「)來自提供2024年重置定期貸款的貸款人(」2024年置換定期貸款機構“)。行政部門代理已通知每個2024年替換定期貸款機構其分配的2024年替換定期貸款承諾，並且每個2024替換定期貸款機構已向管理代理提供了基本上以以下形式的籤立同意附表I在此批准本修正案，並同意本修正案中規定的義務(每次該等同意，一個貸款人同意“)。在第十修正案生效之日，所有現有的定期貸款應全額再融資如下：

(I)每間貸款人未償還的現有定期貸款本金總額沒有2024年的置換定期貸款承諾(每個，a“不轉換定期貸款機構“)應全額現金償還；

(Ii)任何貸款人有2024年的替代定期貸款承諾少於該貸款人現有定期貸款的全部未償還本金總額的，該貸款人應以現金償還，償還金額相當於現有期限未償還本金總額之間的差額。該貸款人的貸款以及該貸款人2024年的重置定期貸款承諾(“不轉換學期部分”);

(Iii)每家擁有2024年重置定期貸款的貸款人現有定期貸款的未償還本金總額承諾(每個，一個“轉換定期貸款機構“，並且，與不轉換定期貸款機構，即“現有定期貸款機構“)應自動轉換爲2024年重置定期貸款(a“轉換後的2024年重置定期貸款“)本金金額相當於該轉換定期貸款人在緊接《修正案》生效日期之前未償還的現有定期貸款換算，減去等於任何不轉換該等轉換定期貸款人的定期部分；及

(4)(1)每個不是現有定期貸款機構的2024年替代定期貸款機構(每個，a新學期出借人)及(2)每個轉換定期貸款人的2024年替代定期貸款承諾的金額超過該轉換定期貸款人現有定期貸款的本金總額(該差額，即新的任期承諾)，同意向借款人發放一筆新的定期貸款(每筆貸款新定期貸款總而言之，新定期貸款“連同轉換後的2024年重置定期貸款， “2024年置換定期貸款“)本金金額等於該轉換定期貸款人的新期限貸款承諾或該新期限貸款機構根據第十修正案作出的2024年替代定期貸款承諾(視情況而定生效日期，在本第十修正案生效時，2024年替代定期貸款應受信貸協議條款的約束。

(C)在第十修正案生效之日，將向借款人提供2024年替代定期貸款如下：現有的每一轉換定期貸款人的定期貸款應按上文第(Iii)款和第(Y)款規定的等額本金轉換爲2024年替換定期貸款。指定的2024年替換定期貸款應以現金形式提供給借款人的金額等於每個轉換定期貸款人的新定期貸款承諾和每個新定期貸款人的2024年重置定期貸款承諾。

(D)現有定期貸款的所有未償還借款應在2024年替換期限的等值本金金額內繼續有效第十修正案生效日期之後的貸款以及2024年置換定期貸款的每一次「借款」應被視爲構成信貸協議下的新的被視爲「借款」，並支付相同的利息適用於緊接第十修正案生效日期之前的現有定期貸款的期限(和相同期限的SOFR參考利率)，該利率期限應繼續有效(直至該等利率期限屆滿，於隨後的利息期限將根據信貸協議第2.05節的規定確定。新的定期貸款最初應作爲SOFR定期貸款發生。應分配新的定期貸款按比例計入於第十修正案生效日未償還的被視爲「借款」的2024年重置定期貸款。每筆新期限貸款的借款應

須受(X)的規限，即自第十修正案生效日期起至適用於現有定期貸款的利息期的最後一天止的利息期間，以及 (Y)適用於現有定期貸款的相同期限SOFR參考利率。每個2024年替換定期貸款人的2024年替換定期貸款應按比例分配到該等利息期(基於在緊接第十修正案生效日期之前受該等利息期規限的現有定期貸款的借款)，其效果是將根據本條款轉換爲2024年替換定期貸款的現有定期貸款應繼續遵守相同的利息期，在第十修正案生效日期以現金融資的任何2024年替代定期貸款應按比例分配給上述各個利息期。

(E)在第十修正案生效之日，借款人應以現金(I)支付現有定期貸款的所有應計利息。第十修正案生效日期和(二)各生效日期不轉換定期貸款人和每個轉換定期貸款人的不轉換期限部分，任何破碎損失或根據信貸協議第2.15節應付的費用(有一項理解是，在第十修正案生效日期之前，由2024年替換定期貸款人持有的現有定期貸款的現有利息期限將在修訂生效日及之後繼續於第十修正案生效日期生效，並應根據信貸協議第2.07節於第十修正案生效日期及之後計息。各轉換定期貸款人特此放棄任何破損的權利。根據信貸協議第2.15節應付的損失或開支，涉及以轉換後的2024年重置定期貸款所得款項償還該部分現有定期貸款。

(F)在第十修正案生效日期，所有證明現有定期貸款的承付票(如有的話)須自動註銷，任何2024年置換定期貸款機構可根據信貸協議第2.10(F)節的規定，要求其2024年置換定期貸款由本票證明。

第三節-頭銜和角色。雙方同意，自《第十修正案》生效之日起，第十修正案：

(A)JPMCb(定義見2024年12月9日的聘書)，中間別名vt.的. 借款人和牽頭安排人(定義見下文)(經不時修訂、修改或補充，聘書“))，而聘用書下的任何許可受讓人應被指定爲並履行與聯合牽頭安排人和簿記管理人有關的角色(以該身份，即“首席編排員“)；及

(B)JPMCb，巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)、花旗(指花旗全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司和/或其關聯公司)、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行株式會社、三井住友銀行、中國銀行，法國農業信貸銀行紐約分行銀行，工商銀行有限公司，紐約分行，瑞穗銀行，有限公司，Natixis，紐約分行，NatWest Markets Plc，美國銀行全國協會和BOKF，N.A.d/b/a德克薩斯銀行應各自被指定爲並履行與、聯合簿記管理人關聯的角色。

爲免生疑問，信貸協議第10.04節的規定應適用於使每個首席編排員、每個辛迪加代理和每個文檔代理受益於其各自在本協議中的角色。

第四節-有效性的條件。本修正案第一款的規定自下列日期起生效日期(“第十修正案生效日期“)當下列各項條件均已滿足時：

(A)借款人、擔保人、行政代理和2024年指定的置換定期貸款人應已簽署對手書本協議(無論是相同的還是不同的)，2024年的替代定期貸款人應已簽署其貸款人同意書的副本，且各自應已將其交付給Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001，注意：約書亞·福爾曼和邁克爾·吉本斯；

(B)所有合理的發票自掏腰包2024年替換定期貸款人和行政代理根據信貸協議第10.04條或聘書(包括律師合理和有據可查的費用、收費和支付)以及所有應計和未付的利息、應計和未付的費用、應收和應付的費用(包括與第十屆會議有關的任何商定的費用修改)應在第十修正案生效日期(或借款人可能同意的較短期限)之前至少兩(2)個工作日的發票範圍內支付；

(C)行政代理人應已收到高級船員證書，證明抵押品覆蓋率符合與信貸協議第4.02(D)節；

(D)行政代理人應已收到一份關於 Latham&Watkins LLP，借款人和擔保人的特別律師，致本合同的行政代理和2024年替換定期貸款人一方，日期爲第十修正案生效日期；

(E)行政代理人應已收到秘書或助理秘書(或類似負責人)的證書，日期爲第十修正案生效日期(I)是關於借款人和擔保人執行本第十修正案或其提交的任何其他相關文件的每一負責人的任職情況和簽字式樣的證明特此(該證書載有該實體的另一名負責人員的證明，證明簽署本條例草案第(E)條)、(Ii)附連每一借款方的每一份憲法文件或證明每一貸款方以前交付給行政代理的每一份憲法文件未被修改、補充、撤銷或以其他方式修改，並保留在 (三)附各借款方批准《第十修正案》擬進行的交易的決議；(四)附借款人和擔保人的良好信譽證明這種實體成立或組建的狀態，日期爲最近日期，說明該實體的良好地位(在適用管轄權可用的範圍內)；

(F)行政代理應已收到官員證書，證明 (A)證明信貸協議及其他貸款文件所載陳述及保證在各重要方面均屬真實(但第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19節所載陳述及保證除外) 信貸協議)，視爲在本協議日期作出，或就與指定日期有關的任何該等陳述和保證而言，視爲在該日期作出；提供，任何符合以下條件的陳述或保證重要性(不言而喻，排除不會導致「重大不利變化」或「重大不利影響」的情況的任何陳述或保證不應被考慮(就本協議而言但書)在適用日期前應在各方面真實和正確；以及提供, 進一步，爲本節第(4)(F)款的目的，信貸協議第3.04(A)及3.05(A)項應視爲指母公司及其附屬公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，包括在母公司年度報告表格內10-K2023年(經修訂)及母公司及其附屬公司截至2024年9月30日的財政季度未經審計的綜合財務報表，年報10-K2023年和季度報告的表格10-Q,或表單上的當前報告8-K在2023年12月31日之後提交的美國證券交易委員會的母公司)應在適用日期、本第十修正案生效前後以及(B)關於本第十修正案沒有發生和繼續發生的事件，或因本第十修正案而導致的事件，在所有方面真實無誤對構成違約或違約事件的第十修正案生效日期的修正；以及

(G)行政代理人應已在下午1：00之前收到符合信貸協議第2.03(B)節規定的貸款申請。紐約市時間第十修正案生效日期前一(1)個工作日或更短的時間行政代理可能會同意。

第五節--無違約；陳述和保證。爲了誘導2024年替代期限貸款人和行政代理訂立本第十修正案，借款人向2024年替代期限貸款人和行政代理中的每個人陳述並保證，自本修正案之日起，在給予本第十修正案的效力，(I)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因本第十修正案的實施而繼續或將會導致，及(Ii)信貸協議中所載的陳述及保證，以及其他貸款文件(信貸協議第3.05(B)節、第3.06節、第3.09(A)節和第3.19節所述的陳述和保證除外)在本合同簽訂之日及截至當日在各重要方面均屬真實無誤，並具有同等效力在本合同日期作出，或在明確與較早日期有關的任何陳述和保證的情況下，視爲在該日期作出；提供，任何以重要性爲條件的陳述或保證 (不言而喻，排除不會導致「重大不利變化」或「重大不利影響」的情況的任何陳述或保證不應被視爲(就本但書而言) 以重要性爲條件的，在適用日期各方面均應真實和正確；以及提供, 進一步，爲本第五節的目的，第3.04(A)節和3.05(A)節中包含的陳述和保證應被視爲指母公司及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在母公司的年度報告表格中10-K(經修訂)及母公司及其附屬公司截至2024年9月30日的財政季度未經審計的綜合財務報表，年報表格 10-K2023年和季度報告的表格10-Q,或表單上的當前報告8-K是在12月31日之後提交的， 2023年與美國證券交易委員會的母公司)應在適用日期、本第十修正案生效之前和之後在所有方面真實和正確。

第六節-確認。借款人和擔保人特此確認他們在信貸協議下的所有義務(經修訂)現在是，並將繼續是完全有效和有效的。本合同雙方(一)應確認並同意「義務」和「保證」一詞信貸協議和其他貸款文件中使用的「債務」應包括但不限於借款人與2024年重置定期貸款有關的所有債務(在本第十修正案生效後)和所有分別規定擔保人在擔保這些義務方面的義務，以及(2)重申對抵押品授予留置權，以擔保這些義務(包括2024年置換定期貸款項下的義務根據本第十修正案產生的)根據抵押品文件。

第七條-對本條例的提述及對本條例的影響信貸協議。在第十修正案生效之日及之後，信用證協議中凡提及「本協議」、「本協議」、「本協議」或與信用證協議類似的詞語時，均應意思是指經本第十修正案修訂的信貸協議。經本第十條修正案特別修訂的《信貸協議》和其他每份貸款文件，現在和將來都是完全有效的，並且特此在各方面予以批准和確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本第十修正案應被視爲「貸款文件」。執行、交付和除本文明確規定外，本第十修正案的效力不應作爲對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成修訂或放棄任何貸款文件的任何條款。

第八條-在對應方中執行.

(A)本第十修正案可以執行副本(以及由本修正案的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有這些構成一份合同時，應構成一份合同。本第十修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付一份以傳真或電子(如「pdf」或「tif」)格式簽署的本第十修正案簽字頁的副本應與交付本第十修正案的人工簽署副本一樣有效。

(B)本修正案和其他修正案中的「執行」、「簽署」、「簽署」和類似含義的詞語包括任何轉讓和承兌在內的貸款文件應被視爲包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署或使用任何適用法律所規定的紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄》法案或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第九條-依法治國。這項第十修正案和權利和締約方在本第十修正案項下的義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第十條-雜類。10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、信貸協議的第10.16和10.17條在此作必要的變通後併入本文，其內容與本文所述的內容一樣完整和相同的程度。

[故意將本頁的其餘部分留空]

本第十修正案經雙方正式簽署，特此爲證並於上述第一年的日期交付。


美國航空公司作爲借款人

作者：		/s/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		職務：高級副總裁兼財務主管

美國航空集團公司，作爲父母和擔保人

作者：		/s/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		職務：高級副總裁兼財務主管


巴克萊銀行，作爲行政代理機構

作者：		/s/ Charlene Saldanha
姓名：夏琳·薩爾達尼亞
職務：副總裁


摩根大通銀行不適用，爲指定的2024年替換期限表和2024年替換期限表

作者：		/s/詹姆斯·申德
姓名：詹姆斯·申德
職務：執行董事

附表I

貸款人同意第十修正案

本貸款人同意《第十修正案》(《修正案“)至2015年5月21日(經不時修訂、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的)該特定修訂和重新簽署的信用證和擔保協議在本合同日期之前，“現有信貸協議「，而經該修正案修訂的」信貸協議“)，其中，中間別名、美國航空公司、美國航空集團公司、摩根大通北卡羅來納州銀行爲2024年重置定期貸款的指定貸款人，貸款人爲貸款人，巴克萊銀行爲行政代理。本貸款人同意中使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議或修正案(視適用情況而定)。

簽字人在此不可撤銷且無條件地同意批准對修正案中包含的現有信貸協議，受修正案中規定的作爲「2024年替代定期貸款人」的義務以及下列各項的約束(僅限檢查一選項)：

簽字人在此不可撤銷地無條件同意批准《修正案》中所載的對現有信貸協議的修改，受履行《修正案》中規定的作爲「2024年替代定期貸款機構」的義務，並將該貸款機構持有的現有定期貸款的未償還本金的100%視爲已償還(或分配給該貸款機構的較小金額由牽頭安排人向貸款人)提供相同本金的2024年新置換期限貸款的收益(或牽頭安排人和借款人分配給該貸款人的較小金額)；前提是您被分配了新的2024年置換期限如果您的未償還貸款金額少於您現有的定期貸款，則您超出的現有定期貸款將在第十修正案生效之日以現金預付。

茲證明，本借款人同意書已由一名正式授權的簽字人於2024年_



(填寫以上法人單位名稱)

通過
		姓名：
		標題：

對於任何需要第二行簽名的機構：

通過
		姓名：
		標題：


基金經理姓名（如果適用）：

附件A至第十次修改

經修訂和恢復的信用證和保證書

日期截至2015年5月21日

之間

美國航空公司

作爲借款人，

美國航空集團公司，

作爲父母和擔保人，

從時間到時間派對的父母的附屬機構如下

除了借款人之外，

作爲擔保人，

貸款人派對到此爲止，

巴克萊銀行，

作爲行政代理人和抵押代理人，

BARCLAYS Bank PLC和GOLDMAN SACHS Bank USA，

作爲聯合結構代理人，

BARCLAYS Bank PLC和GOLDMAN SACHS Bank USA，

作爲聯合首席發行人和賬簿管理人，

和

博發證券公司，花旗集團全球市場有限公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，德意志銀行證券公司，ICBC Standard Bank PLC、JPMorGAN CHASE Bank，NA，摩根·斯坦利高級基金公司，三井住友銀行股份有限公司、法國巴黎證券公司、 Credit AgRICOLE企業和投資銀行，匯豐證券（美國）公司，MUFG Bank，LTD.，美國銀行協會標準特許銀行和德克薩斯州銀行BOKF

作爲聯合賬簿管理人


		頁面
第一條定義

第1.01節。	定義的術語		2
第1.02節。	期一般		76
第1.03節。	會計術語.公認會計原則		77
第1.04節。	重述的效果		77

第二條金額和信用條件

第2.01節。	貸方的承諾;定期貸款		78
第2.02節。	信用證		79
第2.03節。	貸款申請		86
第2.04節。	貸款融資		87
第2.05節。	利益選舉		88
第2.06節。	歐洲美元部分的限制		90
第2.07節。	貸款利息		90
第2.08節。	罰息		90
第2.09節。	基準替換設置		91
第2.10節。	定期貸款攤銷;貸款償還;債務證據		92
第2.11節。	選擇性終止或減少循環承諾		93
第2.12節。	強制提前償還貸款;承諾終止		94
第2.13節。	選擇提前還款貸款		96
第2.14節。	成本增加		98
第2.15節。	打破資金支付		100
第2.16節。	稅費		100
第2.17節。	一般付款;按比例待遇		104
第2.18節。	緩解義務;更換貸方		106
第2.19節。	某些費用		107
第2.20節。	承諾費和預付費		107
第2.21節。	信用證費用		107
第2.22節。	費用性質		108
第2.23節。	權抵銷		108
第2.24節。	信用證帳戶的擔保權益		109
第2.25節。	債務的償付		109
第2.26節。	違約貸款人		109
第2.27節。	承擔額提高		114
第2.28節。	延長定期貸款;延長循環貸款		117

第三條陳述和保證

第3.01節。	組織和權威		123
第3.02節。	航空承運人狀態		123
第3.03節。	妥爲籤		123


第3.04節。	發言	124
第3.05節。	財務報表;重大不利變更	125
第3.06節。	子公司的所有權	125
第3.07節。	留置權	125
第3.08節。	收益的使用	125
第3.09節。	訴訟和遵守法律	125
第3.10節。	槽	126
第3.11節。	航線	126
第3.12節。	按金法規；投資公司法	126
第3.13節。	持有抵押品	126
第3.14節。	完善的擔保權益	127
第3.15節。	繳稅	127
第3.16節。	禁止非法付款	127
第3.17節。	OFAC	128
第3.18節。	遵守反洗錢法	128
第3.19節。	償付能力	129

第四條貸款條件

第4.01節。	[預留]	129
第4.02節。	每份貸款和每份信用證的先決條件	129

第五條承諾

第5.01節。	財務報表、報告等	130
第5.02節。	稅費	133
第5.03節。	公司存續	133
第5.04節。	遵守法律	133
第5.05節。	指定受限制和不受限制的子公司	134
第5.06節。	交付評估	134
第5.07節。	監管事項;利用;報告	135
第5.08節。	評級維持	137
第5.09節。	額外擔保人;額外南美服務;額外抵押品	137
第5.10節。	獲取書籍和記錄	138
第5.11節。	進一步保證	139

第六條消極和財務公約

第6.01節。	受限支付	140
第6.02節。	對受限制子公司支付股息和支付某些其他付款的能力的限制	147
第6.03節。	[預留]	149
第6.04節。	處分擔保物	150
第6.05節。	與附屬機構的交易	151
第6.06節。	留置權	153
第6.07節。	經營活動	153


第6.08節。	流動性	153
第6.09節。	抵押品覆蓋率	153
第6.10節。	合併、合併或出售資產	155
第6.11節。	制裁	156

第七條違約事件

第7.01節。	違約事件	156

第八條代理人

第8.01節。	代理管理	160
第8.02節。	代理人的權利	162
第8.03節。	代理人的責任	162
第8.04節。	報銷和賠償	164
第8.05節。	繼任者	164
第8.06節。	獨立貸方	165
第8.07節。	預付款和付款	165
第8.08節。	共享設置	166
第8.09節。	預扣稅	166
第8.10節。	擔保方的任命	167
第8.11節。	提供信息	167
第8.12節。	錯誤的付款	167

第九條保證

第9.01節。	擔保	169
第9.02節。	分擔的權利	170
第9.03節。	延續和復職等	171
第9.04節。	代位	171
第9.05節。	擔保的解除	171

第十條其他

第10.01節。	通知	172
第10.02節。	繼承人和受讓人	174
第10.03節。	保密性	181
第10.04節。	費用；賠償；損害豁免	182
第10.05節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	185
第10.06節。	的棄權	186
第10.07節。	延長到期	186
第10.08節。	修正案等	186
第10.09節。	分割性	190
第10.10節。	標題	191
第10.11節。	生存	191
第10.12節。	同行執行;整合;有效性	191
第10.13節。	《美國愛國者法案》	191
第10.14節。	新值	192

iii


第10.15節。	放棄陪審團審訊	192
第10.16節。	無受託責任	192
第10.17節。	警告行動	193
第10.18節。	債權人間協議	193
第10.19節。	確認並同意自救受影響金融機構	193
第10.20節。	有關任何受支持的QFC的確認	194

附錄索引


附件A	–	貸方和承諾

表現出 A-1	–	SGR安全協議的形式

表現出 A-2	–	英國債務的形式

附件B	–	假設和合並文書的形式

附件c	–	轉讓和接受表格

表現出 D-1	–	貸款申請表

表現出 D-2	–	信用證申請表

附件E	–	帳戶控制協議形式

附件F	–	飛機安全協議的形式

附件G	–	備用發動機安全協議描述

附件H	–	抵押品覆蓋率證明表格

附件I	–	債權人間協議的形式

日程表3.06		附屬公司

修訂和恢復的信用證和保證書，日期截至2015年5月21日（本 “協議”），在美國航空公司中，特拉華州公司（“借款人”）、美國航空集團公司（原名：MRC Corporation），特拉華州一家公司（“父級“)，直接和母公司的間接國內子公司，除借款人、貸款人(定義如下)外，巴克萊銀行PLC作爲貸款人的行政代理(連同其允許的此類身份的繼任者，《大賽》管理代理)，作爲抵押品代理人(以該身分抵押品代理)及作爲發證貸款人(以該身分，發行貸款方“)、巴克萊銀行和高盛銀行美國，作爲聯合結構代理，巴克萊銀行PLC和高盛美國銀行作爲聯合牽頭安排人和賬簿管理人(統稱爲“聯合牽頭安排人和簿記管理人“)和美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，信貸瑞士貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、中國工商銀行標準銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行、法國巴黎證券公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、匯豐證券(美國)有限公司、三菱UFG銀行、渣打銀行、美國銀行協會和德克薩斯州北卡羅來納州銀行作爲聯合簿記行(統稱爲聯合簿記管理人”).

介紹性發言

借款人、父母和對方擔保人、行政代理和抵押品代理以及貸款方是本協議的當事人信貸協議。

根據《第七修正案》，對信貸協議進行了全面修訂和重述。

貸款所得可用於一般企業用途。

爲償還貸款提供擔保和擔保，根據信用證開具的任何匯票的償還，以及在支付借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務時，借款人和擔保人除其他事項外，將向行政代理和貸款人提供下列(各自作爲在此更全面地描述)：

(A)每名擔保人保證按時按期付款和履行借款人根據第九條承擔的義務；以及

(B)抵押品的擔保權益借款人和對方設保人(如有)根據抵押品文件。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語.

“2023年擔保票據指借款人於2028年到期、本金總額爲7.25%的有擔保優先票據在第七修正案生效日期依據該契約發行的750,000,000.00美元，由借款人作爲發行人、擔保方和國家威爾明頓信託公司發行協會作爲受託人和抵押品代理人，以及與之相關的所有文書和其他協議，在每一種情況下，均可在與合同條款一致。

“2024年增量循環承付款“應指每一適用的循環貸款人提供循環貸款並參與本合同項下信用證的本金和/或面值總額不得超過在「2024年增量循環承付款」項下與其名稱在附件A該循環貸款人據此成爲本合同一方的轉讓和承兌。

“2024年增量循環貸款機構“將意味着每個貸款人都有2024年的增量循環承諾。

“2024年置換定期貸款機構“應指每個貸款人承諾提供2024年的替代定期貸款或者，視情況而定，有一筆未償還的2024年替代定期貸款。

“2024年置換定期貸款“應該是這個詞根據第十修正案發生的貸款。

“2024年置換定期貸款承諾“應指定期貸款每個2024年置換定期貸款機構承諾根據第十修正案提供2024年置換定期貸款。

“二零二四年置換定期貸款承諾表應指行政代理在第十修正案生效日向借款人提供的每個2024年替換定期貸款人的2024年替換定期貸款承諾表根據第十修正案。

“ABR“當用來指任何借貸時，指是否該等貸款或構成該等借款的貸款，按參考備用基本利率厘定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日具有「SOFR」一詞定義中所規定的含義。

“帳號應指UCC中定義的所有「帳戶」，以及獲得利息付款的所有權利(除關於債務和信用卡應收款)。

“帳戶抵押品“應具有SGR安全中規定的含義達成協議。

“客戶控制協議“應指(A)以附件E形式的帳戶控制協議經行政代理和借款人雙方同意的變更，以及(B)彼此同意三方任何設保人、抵押品代理人和持有一個或多個存款帳戶或證券帳戶的金融機構，這些帳戶或證券帳戶已質押給抵押品代理人作爲本協議項下或任何其他貸款文件下的抵押品，在每種情況下，抵押品代理人唯一對適用帳戶的控制以及在形式和實質上令管理代理合理滿意。

“其他內容抵押品“應指(A)根據適用的抵押品文件質押給抵押品代理人的現金或現金等價物，(B)質押給抵押品的額外路線授權、老虎機和/或外國大門租賃權代理人根據基本上以SGR擔保協議的形式訂立的擔保協議(或在借款人或先前已訂立此類擔保協議的另一設保人的情況下，補充SGR擔保協議(S 或此類安全協議(如適用)，描述此類額外的路線授權、時隙和/或外地門租賃權(就時隙或外地門租賃權而言，與在本協議中指定的任何額外定期服務相關聯補編(S)，(C)根據擔保協議質押給抵押品代理人的額外航線當局、聯邦航空局機位或外國機位和/或大門租賃權，該擔保協議是此類資產質押的慣常做法和慣例行政代理可合理接受的；提供實質上以《SGR擔保協議》或另一項擔保協議的形式簽訂的擔保協議，該擔保協議涵蓋了之前質押的實質上類似的資產在每種情況下，抵押品應被行政代理視爲合理接受，除非與任何適用的抵押品類別有關的法律或情況發生變化，從而保證此類擔保協議在行政代理的合理判斷，(D)根據《飛機擔保協議》(S)或其補充協議(S)第8.01(D)節規定質押給受託人的飛機或備用發動機，(E)地面服務設備，飛行模擬器、零配件、QEC套件或位於美國的不動產以合理的形式根據擔保協議(S)質押給抵押品代理人(如果是不動產資產，則抵押(S)

行政代理滿意和(F)所要求的貸款人可接受的任何其他資產，可根據第 (3)根據擔保協議(S)或抵押(S)以行政代理人合理滿意的形式質押給抵押品代理人的定義。

“額外的路由授權“應指任何路線管理機構(包括任何適用的證書、豁免和班次由交通部或任何其他政府當局授予，並由任何人依據任何適用的政府當局訂立的任何條約或協議持有，並根據不時生效的准許該人經營國際航空承運人服務。

“調整後的期限軟“應指就任何目的而言計算時，年利率等於SOFR期限；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視爲下限。

“管理代理“應具有本協定序言中規定的含義。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就任何指明的人而言，指由或直接或間接控制或控制的任何其他人直接或間接地與該特定的人共同控制。就本定義而言，「控制」，用於任何人，應指直接或間接擁有指示或導致該人的管理或政策的指示，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。就本定義而言，術語「控制」、「受控制」和“根據與「共同控制」有關聯的含義。任何人(母公司或母公司的任何子公司除外)在應收款子公司與合格應收款交易有關的情況下進行投資，將不被視爲母公司或其任何子公司的附屬公司僅因此類投資。不得僅因爲某一指明的人有權決定其經營的飛機航班而被視爲控制另一人。這類其他人根據代碼共享、能力購買或類似協議。

“關聯交易“應擁有第6.05(A)節所述的含義。

“代理“應統稱爲行政代理和抵押品代理，以及“座席“指的是他們中的任何一個。

“合計曝險“指在任何時間就任何貸款人而言，金額等於(A)截止日期前貸款人當時的承諾總額，以及(B)此後貸款人的定期貸款的未償還本金總額和 (Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如循環承諾額已終止，則該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。

“總暴露百分比“指在任何時間就任何貸款人而言，以百分比表示的該貸款人在該時間的總風險敞口對所有貸款人在該時間的總風險敞口。

“協議“ 指的是本修訂和重新簽署的信用證和擔保協議。

“飛機相關設備“應指航空器 (包括髮動機、機身、螺旋槳和用具)、發動機、螺旋槳、零部件、飛機零部件、飛行模擬器和其他訓練設備、QEC套件、乘客裝載橋、其他飛行或地面服務設備。

“《飛機安全協議》“指(I)就任何航空器(由機身及其有關連組成)而言可由設保人在本合同日期後作爲額外抵押品或合格重置資產質押的擔保協議，主要以附件F和(Ii)的形式提供的擔保協議由設保人在本合同日期後作爲額外抵押品或合格重置資產質押，以附件F中飛機擔保協議的形式爲基礎的備用發動機擔保協議，但有(X)項的此類變更，以符合上述要求飛機擔保協議的形式，在附件G和(Y)中對適用於備用發動機的擔保協議的條款進行描述，以及借款人提出並得到行政代理合理接受的其他變更。

“航空公司/母公司合併“指母公司與母公司的任何子公司合併或合併(如有)。

“航空公司合併指涉及一項或多項的合併、資產轉移、合併或任何類似交易母公司的航空子公司(包括但不限於導致此類子公司在單一運營證書下運營的任何此類交易)。

“機場管理局“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“AISI“應指飛機信息服務公司。

“全注初始產量“應指對於任何類別，該類別的初始收益率應支付或可分配給所有貸款人，由行政代理確定爲等於(X)與該類別期限SOFR參考利率之上的按金之和， (Y)任何原來發行的折扣或預付款項或非經常借款人向主要辛迪加中該類別貸款人支付的此類類別貸款的類似費用 (爲免生疑問，不包括任何安排、安排或其他類似費用)(統稱爲“OID(Z)和(Z)，就任何類別的增量定期貸款而言，如該增量定期貸款的利率相對於SOFR期限參考利率有「下限」，則(1)該期限SOFR參考利率下限超出(2)期限的金額(如有)。適用於原始定期貸款的SOFR參考利率下限，但提高這一下限將導致適用於原始定期貸款的利率上升。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，相等於(A)年有效的最優惠利率中最大者在該日，(B)該日生效的聯邦基金有效利率的總和加上1%的1/2，以及(C)在該日生效的一個月的調整期限SOFR的總和加1%。備用基地中的任何變化由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR參考利率的變化，一個月的利率應自最優惠利率、聯邦基金或期限SOFR參考利率發生變化之日起生效。有效利率或期限SOFR參考利率，期限分別爲一個月。爲免生疑問，如果根據前述定義確定的備用基本利率應小於1.00%，則備用基本利率就本協議的所有目的而言，費率應視爲1.00%。

“AMR/全美航空合併“應指合併 AMR/全美航空公司合併協議的預期。

“AMR/全美航空合併協議“指協議和合並計劃，日期爲2013年2月13日，由母公司、AMPS Merger Sub，Inc.和全美航空集團公司，修訂至2013年12月9日。

“反洗錢法律“應具有第3.18條規定的含義。

“適用按金“應指（a）就循環貸款而言，不時規定的適用利率下表基於穆迪和標準普爾對母公司的公開企業評級，以及（b）關於2024年替代定期貸款（i）爲定期SOFR貸款，每年2.25%和（ii）爲DAB貸款，1.25% 每年。


定價水平	債務評級（穆迪/ 標準普爾）	循環貸款
定價水平	債務評級（穆迪/ 標準普爾）	學期適用費率 SOFR貸款			適用價格基本利率貸款
I	Ba 3/Bb-或更高		3.00	%		2.00	%
II	B1/B+		3.25	%		2.25	%
III	B2/b或更低		3.50	%		2.50	%

出於上述目的，如果母公司只有一種信用評級，則適用循環貸款的按金應參考上述「定價水平」列中的適用行確定（每個定價水平，a“水平“)的信用評級。在此情況下，收視率(每個都是“相關評級並且，在一起，相關評級“)是不同的，循環貸款的適用按金應由(A)或該等相關評級中的較高者決定，提供, 然而，，則該等相關評級中的較低者不得超過該等相關評級中較高者的一級，或(B)在該等相關評級中的較低者較較高者低一級的情況下在該等相關評級中，循環貸款的適用按金應根據低於該等相關評級中較高一級的相關評級而厘定。如果S或穆迪建立的評級如果變更，借款人應立即通知行政代理，該變更應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，如果S和穆迪都沒有實際上，關於循環貸款的適用按金應以第三級爲基礎。關於循環貸款的適用按金的每一次變化應在生效日期開始的期間內適用。適用的評級變化，並在緊接下一次此類評級變化生效日期之前的日期結束。在違約事件發生時和持續期間，與循環有關的適用按金貸款應以第三級貸款爲基礎。

“評估“應指(I)初始評估和(Ii)任何其他 (A)根據借款人的選擇、MBA、ICF或PAC(前提是該評估師必須是獨立的)，就任何路線當局、老虎機和/或大門租賃權準備的、日期爲交付日期的評估由借款人指定併爲行政代理合理接受的評估師，(B)就備件而言，由借款人選擇MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是該評估師必須獨立)或任何其他 (C)就任何飛機、機身或引擎而言，由借款人自行選擇，MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(但須評估師必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理人合理接受的任何其他評估師；(D)關於不動產

資產，世邦魏理仕(CB Richard Ellis)(前提是該評估師必須是獨立的)或借款人的任何其他評估師，並得到行政代理的合理接受，以及(E)尊重由借款人選擇的任何其他類型的財產，MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是該評估師必須是獨立的)或借款人指定並得到行政代理人合理接受的任何其他評估師(在每個上文第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款規定的任何評估師的情況，包括其繼承人)。關於以下方面的任何評估：

(1)根據《SGR安全協議》或《擔保協議》質押的路線管理機構、機位和/或外國大門租賃權協議應在所有實質性方面與初始評估保持一致的方法、假設和列報形式(包括使用11.5%的「貼現率」和 1.5%的永久增長率，如果就美國和特定國家之間的所有定期服務而言，相關航線當局、老虎機和外國之門租賃的評估價值爲負數，該評估價值應被視爲零)；提供如果不時準備的任何評估報告不是由與初始評估相同的評估師事務所準備的，經行政代理人同意(此類同意不得無理扣留)，此類評估可具有以下方法、假設和陳述形式如果該等差異被該評估師認爲是適當的，並且符合該評估師在本合同日期生效的慣例，且(B)在該評估所依據的範圍內，則與初始評估不同借款人提供的歷史數據一般應以不早於該評估交付之日前六個月的日期爲最新數據；

(2)航空器、機身或發動機應是對該航空器、機身或發動機當前市場價值的桌面評估。發動機，不包括對該飛機、機身或發動機的任何檢查或相關的維修記錄，並假定其維修狀態爲半衰期；或

(3)未在上文第(1)款中描述的額外路線授權、FAA插槽、外部插槽和登機口租賃，任何備件和任何其他類型的財產應基於適用的評估公司認爲適當的方法和假設。

“評估價值“應指，截至任何日期，(X)指在下列時間質押或質押的現金抵押品或保存在抵押品收益帳戶中，爲其面值的160%，(Y)對於當時作爲抵押品質押或保存在抵押品收益帳戶中的任何現金等價物， 160%的公平市場價值，由行政代理根據不早於該日期前45天確定的金融市場慣例確定，以及(Z)就任何其他類型的屬性的值，則

在該日期或之前交付的有關該等財產的最近一次估價中所反映的該等財產；提供關於任何由財產組成的抵押品第(Z)款所述：(A)如果在該日期之前沒有向行政代理交付與該抵押品有關的評估，則該抵押品的評估價值應被視爲零；以及(B)如果與以下內容有關的評估此類抵押品在該日期之前已交付給行政代理，但截至最近評估期間的最後一天尚未向行政代理交付與此類抵押品有關的評估根據第5.06(1)節要求交付的文件(如最後一天，“必選考覈日期“)，則該抵押品的評估價值應被視爲在該規定的評估日期至與此類抵押品相關的評估交付給行政代理的日期。

“覈準基金“應擁有第10.02(B)節所述的含義。

“ARB負債“應指，就母公司或其任何在不重複的情況下，母公司或該等附屬公司因發行任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或義務，而發行債券的目的是爲改善或機場和其他相關設施和設備的建造或購置，其使用或建造符合資格並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州稅。

“上升“應指Ascend Worldwide Limited。

“轉讓和驗收“應指貸款人和受讓人(與受讓人)訂立的轉讓和承兌第(10.02)節要求其同意的任何一方的同意，並被行政代理接受，基本上以附件C的形式。

“可用男高音“指自確定之日起，就當時的基準而言，視情況而定， (X)-如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)或以其他方式，任何利息付款期參照該基準(或其組成部分)計算的，該基準是或可能用於確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率，在每種情況下，爲免生疑問，不包括當時根據第2.09(D)節從「利息期」定義中刪除的該基準的任何期限。

“阿維塔斯“應指AVITAS，Inc.

“自救行動“指任何減記和轉換權力的行使適用於受影響金融機構的任何責任的決議授權。

“自救立法機關N“表示 (A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求時不時地在歐盟描述自救立法附表及(B)與聯合王國有關的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及任何適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的其他法律、條例或規則(通過清算、管理或其他方式除外破產程序)。

“銀行業產品義務“指適用於任何人的任何直接或間接的這種人在任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務方面的或有或有負債，包括支付費用的義務，利息、費用、費用、律師費以及與此相關的支出。金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於：公司採購、車隊和旅行信用卡及預付卡計劃、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、防欺詐服務以及支付服務。

“破產法「應指」1978年破產改革法“，一如既往修訂，並編爲《美國法典》第11編第101條及以後各節。

“破產事件“指就任何人而言，該人成爲破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算的類似人。爲其指定的業務，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；提供破產事件不應僅僅因爲美德而導致政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得該人的任何所有權權益；提供, 進一步該擁有權權益不會導致或提供該人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或撤銷該人所訂立的任何合約或協議。

“破產法“應指破產法或任何類似的免除債務人的聯邦或州法律。

“基準“最初是指術語SOFR參考率；提供如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」是指適用的基準替換，其範圍爲該基準根據第2.09(A)節的規定，替換已取代先前的基準利率。

“基準替換“指的是，對於任何基準轉換 (A)行政代理選擇的替代基準利率和借款人適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議由相關政府機構確定這樣的利率，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例此時的設施和(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視爲以下目的的下限本協議和其他貸款文件。

“基準替換調整“指就任何替換對於具有未經調整的基準替換的當時的基準、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換爲相關政府機構適用的未經調整的基準替代，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法屆時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)

在「基準過渡事件」定義的第(A)或(B)款的情況下， (I)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；或

(b)

在「基準過渡事件」定義的第(C)款的情況下，該基準的所有可用承諾人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已由監管主管確定並公佈，以供該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但須符合以下條件不具代表性將參考該條款中引用的最新聲明或出版物來確定 (C)即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

爲免生疑問，「基準更換日期」將被視爲發生在第(A)款或第(B)款在任何基準發生時，就該基準的所有當時可用的承租人(或用於其計算)。

“基準過渡事件” 指發生以下一個或多個事件關於當時的基準：

(a)

由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的公佈部分)，宣佈該管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，提供那就是，在在這種聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b)

監管監管者爲此類管理人所作的公開聲明或信息發佈基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對基準(或組成部分)管理人具有管轄權的破產官員、a 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其中規定該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)

監管監管者爲此類管理人所作的公開聲明或信息發佈基準(或在其計算中使用的已公佈組件)宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，就任何基準而言，如果公開聲明或關於這種基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)，已經公佈了上述信息。

“基準過渡開始日期“意味着，在基準測試的情況下過渡事件，以(A)在適用的基準更換日期之前和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期之前的第90天爲準如該公開聲明或信息發佈後發生的事件(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後90天，則爲該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期限“指(A)從基準更換日期之時開始的期間(如有) 如果此時沒有基準更換，則在本合同項下和根據第2.09節和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的下，沒有更換當時的基準，且在基準更換時終止已根據第2.09節的規定，就本協議和任何貸款文件下的所有目的替換了當時的基準。

“實益擁有人“應具有#年賦予該術語的涵義規則13d-3 和規則13d-5在計算任何特定「人」的實益所有權時(該術語在「交易法」第13(D)(3)節中使用)，「個人」將被視爲對該「個人」有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益擁有權，無論該權利是當前可行使的還是僅可行使的。在時間流逝之後。

“BK“應指BK Associates，Inc.

“衝浪板“指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會“應指：

(1)就任何法團而言，該法團的董事局或其獲妥爲授權行事的任何委員會代表該董事會；

(2)就合夥而言，指一般的董事會或其他管治機構合夥企業的合夥人；

(3)就有限責任公司而言，一名或多於一名的管理成員、經理或經理或由其管理成員或經理組成的任何控制委員會；以及

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“借款人“應具有本協議序言中所述的含義達成協議。

“借款人釋放應指解除適用抵押品的留置權中的任何抵押品根據第6.09(C)節在借款人的指示下提交的文件。

“借貸“應指發生的，在同一日期從所有循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)提供的單一類型貸款的轉換或延續，就定期SOFR貸款而言，具有單一利息期。

“借用日期“指根據下列規定在通知中規定的任何美國政府證券營業日第2.03節和第2.04節是借款人請求貸款人在本合同項下發放貸款的日期，或者開立貸款人在本合同項下籤發信用證的日期。

“工作日指紐約市商業銀行除星期六、星期日或其他日子外的任何一天要求或授權保持關閉(對於信用證，除簽發信用證的貸款人關閉的日期外)。

“資本租賃義務“指在作出任何裁定時，與以下事項有關的法律責任的款額當時需要資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映爲負債的租賃，其規定的到期日應爲最後一次支付租金或任何其他到期金額的日期在承租人可以在不支付罰款的情況下預付租約的第一個日期之前根據該租約訂立的合同。

“資本市場產品「應指任何」證券“的發行(根據證券法的定義，爲免生疑問，包括在(A)根據《證券法》註冊的公開發行中，由母公司或其任何受限制子公司設立的任何傳遞信託提供傳遞證書，或 (B)根據《證券法》無須登記的發售(包括但不限於根據《證券法》第(4)(2)節進行的私募配售、根據《證券法》第144A條和/或S規則進行的豁免發售) 《證券法》和發行豁免證券)。

“股本“應指：

(1)如屬公司，則爲公司股票；

(2)如屬社團或商業實體，任何及所有股份，公司股票的權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司、合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

(4)使某人有權分享其損益的任何其他權益或參與，或發行人的資產的分配，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可轉換爲股本，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金質押化「或」現金抵押“應具有第2.02(J)節規定的含義。條款“以現金作抵押,” “現金抵押品「和」現金抵押“應具有相關含義。

“現金等價物“應指自取得之日起，購買或製造(視情況而定)：

(1)發行或直接發行的有價證券或其他債務由美國政府無條件擔保的利息和本金，或(B)由美國任何機構或機構發行或無條件擔保的利息和本金，其義務是以美國的完全信用和信用爲後盾，每種情況下在該日期後三年內到期；

(2) 由美利堅合衆國任何州或任何這種州的任何政治分區或其任何工具發行的直接債務，每一種情況下在該日期後三年內到期，評級至少爲A-S的(或同等資質)或穆迪的A3(或同等資質)；

(3)國內或外國公司及其子公司的義務(包括但不限於，贊助機構、由國會法案特許的企業或工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款擔保證券；提供在每一種情況下，該證券的到期日或加權平均年限爲三年或三年以下；

(4)在該日期後不超過一年到期的商業票據的投資，而在該日期的評級爲最小值A-2S律師事務所或至少P-2來自穆迪的；

(5)存款證(包括通過銀行承兌匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和三年內到期並由其發行、擔保或存放的隔夜銀行存款。任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款帳戶，其資本和盈餘合計不分割利潤不少於250,000,000美元；

(六)與以下交易對手簽訂的全質押式回購協議長期債務的評級不低於A-S和穆迪的A3，期限自該日起不超過六個月；

(7)對根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的投資公司的金錢投資，或對集合的投資通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的帳戶或基金，這些帳戶或基金將其資產投資於上文第(1)款至第(6)款所述類型的義務，在每種情況下，截至該日期，包括不限於，貨幣市場基金或短期和中間債券基金；

(8)截至該日期：(A)符合美國證券交易委員會所列標準的任何貨幣市場共同基金的份額規則2a-7根據經修訂的1940年《投資公司法》，以及(B)被S評爲AAA級(或其等價物)，並被穆迪評爲AAA級(或其等價物)；

(9)拍賣利率優先證券，截至該日期，具有S或標普最高評級的證券穆迪和最大重置日期至少每30天一次；

(10)依據借款人的或其任何受限子公司的現金等價物/短期投資指導方針；

(11)可供按需提款，在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元；

(12)由任何國家、英聯邦或其他國家發行或全額擔保的自該日起三年或以下期限的證券美國領土，由任何這樣的州、聯邦或領土的任何政治分區或徵稅當局，或任何外國政府，其證券的州、聯邦、領土、政治分區、徵稅當局或外國政府(視屬何情況而定)至少被S評爲A級或被穆迪評爲A2級；以及

(13)歸入下列類別的任何其他證券或證券組合 GAAP作爲現金等價物或短期截至該日資產負債表上的投資。

“證書交付日期“應具有第6.09(A)節規定的含義。

“法律上的變化“係指：(A)在第#日之後通過任何法律、規章或條例本協定(包括由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或聯合國頒佈的任何要求、規則、條例、準則、要求或指令各國或外國監管當局，在每一種情況下，依據《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》)或(B)任何貸款人或開證貸款人(或，就第2.14(B)節而言，由該貸款人或開證貸款人的任何貸款辦事處遵守藉以發放或維持貸款及/或信用證，或由該貸款人或發證貸款人的控股公司(如有)根據任何政府的要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)發出或維持在本協議日期後作出或發出的授權。

“控制權的變更“應指以下任何事件的發生以下是：

(1)出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外) 將母公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作爲一個整體，或借款人及其子公司作爲一個整體出售給任何人(包括任何「人」)的一系列相關交易該術語用於《交易法》第13(D)(3)節)(母公司或其任何子公司除外)；或

(2) 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併，其結果是任何人(包括任何「人」)直接或間接成爲超過母公司有表決權股份的50%(以投票權而不是股份數量衡量)，但在上文第(1)款或第(2)款的情況下，(A)母公司的有表決權股份(以投票權衡量)的任何此類交易除外在緊接上述交易前已發行的股份構成或轉換爲該人或實益擁有人的有表決權股份的大部分已發行股份(以投票權衡量)，或兌換爲該人或實益擁有人的大部分已發行股份權力而非股份數目)或(B)將任何出售、轉讓、轉易或其他處置出售、轉讓、轉易或以其他方式處置，或母公司與任何擁有或經營任何人(包括任何「人」(定義見上文))合併或合併 (直接或間接透過合約安排)許可業務(a“准許人“)或准許人的附屬公司，如在緊接該項交易後並無任何人根據本條(B)作出 (包括任何「人士」(定義見上文))直接或間接持有該覈准人士超過50%的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)。

爲免生疑問，AMR/全美航空的合併、任何航空公司/母公司的合併以及任何根據本協議，航空公司合併不會改變控制權。

“班級，“在涉及任何貸款或借款，是指該貸款或構成該借款的貸款是否是循環貸款、2024年置換定期貸款或不是2024年置換定期貸款或其他部分的增量定期貸款再分檔指的是定期貸款或循環貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。此外，任何延長的部分定期貸款或循環承諾應構成獨立於其轉換的貸款類別。即使有任何相反的規定，具有完全相同的條款和條件的任何貸款或循環承諾應被認爲是同一階級的一部分。

“截止日“應指2013年6月27日。

“公司-品牌卡片協議(S)“將意味着某些美國西部聯合品牌卡協議，日期爲2005年1月至25日，由全美航空公司(作爲美國西部航空公司的權益繼承人)和巴克萊銀行(作爲瞻博銀行的利息繼承人)，不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據該特定轉讓和《美國西部第一修正案》聯合品牌卡協議，日期爲 2005年8月8日，全美航空、美國西部航空公司和特拉華州巴克萊銀行(作爲Juniper Bank的權益繼承人)以及母公司或其任何子公司不時簽訂的任何其他類似協議。

“代碼“應指經不時修訂的1986年國內稅法。

“抵押品“應指(一)已被授予留置權的設保人的資產和財產抵押品代理人擔保債務，包括但不限於任何合格的重置資產、額外抵押品和抵押品文件中定義的所有「抵押品」，但不包括所有此類資產和根據適用的抵押品文件和(Ii)信用證帳戶和抵押品收益帳戶中的每一個帳戶，以及其中的所有存款金額和所有收益，從此類留置權中解除的財產。

“抵押品代理“應具有本協定序言中所述的含義(並且，如第1.02(B)節，應包括任何繼承者)。

“抵押品覆蓋率“應指，自任何確定日期起， (I)抵押品在該確定日期的評估價值與(Ii)(W)佔當時未償還的循環信貸總額之和(W)之比根據第2.02(J)節被抵押的現金，加上(X)當時未償還的所有定期貸款的本金總額，加上(Y)當時所有未償還的平價優先擔保債務的本金總額加上(Z)構成「債務」的所有指定對沖債務和指定銀行產品債務的總額(該金額，即“債務總額”).

“抵押品覆蓋率證書是指計算抵押品覆蓋率的高級船員證書基本上以本合同附件H的形式。

“抵押品覆蓋率失敗“指自任何日期起經確定，抵押品覆蓋率在該日期未能至少等於1.6至1.0。

“抵押品文件“應統稱爲SGR擔保協議、任何英國債券、帳戶控制協議(S)、任何債權人間協議(籤立之時及之後)、任何其他債權人間協議(當日及之後爲擔保當事人的利益而設定或聲稱設定留置權的其他協議、文書或文件，在每種情況下，只要該等協議、文書或文件並未根據其條款終止。

“抵押品收益帳戶“應指獨立帳戶或抵押品代理人持有或控制的帳戶，根據本協定的規定，抵押品追回事件或抵押品處置的淨收益可存入該帳戶。

“承諾“對任何貸款人而言，指循環承諾(如有)和定期貸款承諾(如有)的總和，對於該貸款人，應理解爲“定期貸款承諾“在定期貸款按照本協議獲得全額資金之前，貸款人的貸款應保持有效。

“承諾費“應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾費費率“指年息0.750%。

“商品交易法“應指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

“上班族空位“應指聯邦航空局作爲通勤者分配的任何空位美國聯邦法規第14章第93部分k和S(經法規、命令或法規或任何繼承者或重新編制的法規、命令或法規不時修訂)下的插槽適用機場的限制)。

“合規變更“指，關於使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括對「備用基本利率」定義的更改「營業日」、「美國政府證券營業日」的定義、「利息期」的定義或任何類似或類似的定義(或增加「利息期」的概念)，決定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第2.14節和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能適當地反映任何此類費率的採用和實施，或允許使用和管理由行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分代理人確定，在每種情況下，在與借款人協商後，以行政代理人與借款人協商後決定的其他管理方式，不存在管理任何此類利率的市場慣例。對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“已整合 EBITDAR“就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)相當於任何非常虧損加上該人或其任何受限制附屬公司變現的任何淨虧損的款額與任何資產處置有關的，在計算該綜合淨收入時扣除該等損失的部分；

(2)根據該人及其受限制附屬公司的收入或利潤計提的稅項撥備，在計算綜合淨收入時扣除稅款撥備；加上

(3)該人的固定收費及其受限制附屬公司，在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用的範圍內；

(4)任何外幣兌換損失(包括與以下各項有關的損失該人及其受限制的附屬公司在該期間的債務的貨幣重新計量)，在計算該綜合淨收入時扣除此類損失的範圍內；

(5)折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括以下項目的預付現金費用攤銷是在上一期間支付的)和其他非現金收費及開支(不包括任何此等非現金費用或開支，以其代表應累算或該人及其受限制附屬公司的任何未來期間的現金費用或費用的準備金，或在先前期間已支付的預付現金費用或費用的攤銷準備金)，只要該等折舊、攤銷和其他非現金在計算該綜合淨收入時已扣除費用或開支；

(6)在計算綜合淨值時已扣除的債務折價攤銷收入；加上

(7)給予母公司或其受限制附屬公司的任何僱員任何股權的扣除在該期間內，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內；

(8)因下列原因而產生的任何淨虧損母公司或其受限子公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形的固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨以及所有證券)在計算該綜合淨收入時扣除該損失的範圍內；

(9)造成的任何損失在結算日之前訂立的燃油對沖安排，以及在結算日後訂立的燃油對沖安排下實際變現的任何虧損，在每種情況下，在計算該綜合淨值時扣除的程度收入；加上

(10)該期間業務中斷保險的收益，但尚未包括在計算該綜合淨收入；加上

(11)任何由彌償或與任何允許的收購、合併(包括AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併或任何航空公司/母公司合併)、處置、債務產生、發行股權或任何在下列範圍內的投資：(A)實際得到賠償或償還，以及(B)在計算該綜合淨收入時扣除；

(12) 非現金項，而不是在正常業務過程中應計的收入，在該數額增加該綜合淨收入的範圍內；減去

(十三)計算該綜合淨收入時，(A)所得稅抵免和(B)利息收入之和；

在每種情況下，都是根據公認會計准則在綜合基礎上確定的。

“合併淨收入“就任何指明的人而言，指在任何期間的淨收入的總和在綜合基礎上(不包括該人的任何不受限制的附屬公司的淨收益(虧損))，按照公認會計准則確定，且不減少尊重優先股分紅；提供那就是：

(1)所有(A)非常、非經常性、特別或異常損益或收入或支出，包括但不限於與設施關閉和任何重建、重新啓用或重新配置固定資產以供其他用途有關的任何費用；任何遣散費或搬遷費用；高管招聘成本；重組或重組成本(無論是在任何適用的重組計劃生效日期之前或之後發生的，包括AMR/全美航空的合併和母公司的重組計劃)；削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃；(B)任何費用(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務諮詢費用、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費及相關費用自掏腰包費用)、節省成本，與發行證券(包括票據)、准許投資、收購、處置、資本重組或產生或償還以下各項有關的費用或費用本協議允許的債務，包括對其進行再融資(無論是否成功)(包括但不限於AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併和任何航空公司/母公司合併中的任何一項或多項)以及 (C)與出售資產、處置證券、提早清償債務或與對沖義務有關連而變現的損益，連同任何該等收益的任何有關稅項準備金，將被排除在外；

(2)除指明人士或受限制人士外，任何人士的淨收入(但非虧損) 或以權益會計方法入賬的附屬公司或受限制附屬公司的股息或類似分派的數額，僅限於以現金支付予指定人士或受限制附屬公司的數額。指明的人；

(3)任何受限制附屬公司的淨收益(但不包括虧損)將爲在未經任何政府事先批准的情況下，該受限制附屬公司宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配在確定之日是不允許的，不在此範圍內獲得)或直接或間接地實施其章程或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的條款；

(四)不計入會計原則變更對該人的累積影響；

(5)非現金這類人因套期保值而產生的收益和損失債務，包括可歸因於按市值計價根據財務會計準則委員會聲明對套期保值債務進行估值不會。不包括133；

(6)任何非現金補償費用入賬自該人授予高級管理人員、董事或僱員的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利將被排除在外；

(7)任何對該人的影響非現金因任何原因而產生的項目寫好了，減記或覈銷資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本) 收購、處置、合併、合併或類似交易(包括但不限於AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併和任何航空公司/母公司合併)或任何其他非現金因適用財務會計準則委員會會計準則第205條而在截止日期後發生的減值費用--財務報表報表，350-無形資產-商譽和其他，360-房地產、廠房和設備以及805-業務合併(不包括任何此類非現金代表應計項目的項目未來任何期間的現金支出或現金支出準備金，除非該項後來被撤銷)，將不包括在內；

(8)反映在該人在該期間的財務報表上的任何所得稅準備金將不包括在該撥備超過該人及其合併附屬公司在該期間以現金實際繳納的稅款；及

(9)因採用財務會計準則委員會會計而產生的任何遞延費用攤銷標準編碼470-20有轉換的債務和其他可在轉換時以現金結算的選擇(包括部分現金結算)將不包括在內。

“合併有形資產“應指，在任何確定日期，母公司及其綜合限制性附屬公司，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權及任何其他根據公認會計原則正確分類爲無形資產的資產。

“合併總資產“應指，自任何確定日期起，根據公認會計原則，在母公司及其合併受限子公司的合併資產負債表上作爲母公司及其受限子公司的總資產出現的金額的總和。

“可轉換負債“應指允許發生的母公司或母公司的受限制子公司的債務根據本協議的條款，可以(A)可轉換或可交換爲母公司的普通股(和代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或 (B)作爲具有認購期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生交易)的單位出售，而該等認購權、認股權證或購買權可爲發行人的母公司或母公司的普通股及/或現金(數額由參考該普通股的價格)。

“核心抵押品“應指(1)多個外來插槽(其他借款人在南美洲機場使用的外國機位(任何臨時機位除外)不少於(I)90%和(Ii)借款人在任何機場使用的外國機位總數的乘積直達借款人在美國機場和南美機場之間的定期服務以及(2)所有航線當局和外國之門租賃(外國之門除外) 受第(1)(X)款(《SGR擔保協議》第1節但書第(1)(X)款規定的轉讓限制)所限制的租賃權直達的定期服務在美國機場和南美機場之間的借款人。

儘管有上述規定，就任何如果適用法律、規則、條例或條約的任何變化或對其解釋的任何變化，在每種情況下，路線當局以及構成全部或任何部分核心抵押品的所有相關外國槽和外國門租賃，在截止日期後產生的債務抵押品(「法律上的抵押品變更」)將導致任何路線管理局(或其部分)成爲任何路線當局的一部分，或由根據任何由該設保人在截止日之前且在該抵押品法律變更之前作出的擔保的授予(「抵押品衝突」)，則核心抵押品應被視爲排除該路線授權機構(或其部分)和所有相關的外國老虎機和外國大門租賃權，只要在給予這種排除的形式上的效力(並生效包括任何額外的抵押品和任何同等的留置權債務的預付或贖回)後，不抵押品覆蓋率不合格的情況應當發生。

“核心附帶故障“指自任何日期起確定，抵押品截至該日期未能包括核心抵押品。

“信貸安排“應指一項或多項商業債務融資規定信貸延期的紙質融資、償還協議或其他協議(貸款單據除外)，或證券購買協議、契約或類似協議，無論是有擔保的還是無擔保的，在每一種情況下，銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者提供或充當循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些機構出售應收款)的初始購買者貸款人或爲向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體)、信用證、擔保債券、保險產品或證券的發行和銷售，在每種情況下，經修改、重述、修改、續期、延期、退款、以任何方式替換(無論是在終止時或之後或其他情況下)或再融資(包括通過出售債務證券的方式)全部或部分。

“DCA“應該是指羅納德·里根華盛頓國家機場，華盛頓特區。

“默認指任何事件，除非治癒或放棄，或隨着時間的推移或給予通知，或兩者兼而有之將會是違約事件。

“違約貸款人“在任何時候，除第2.26(I)節另有規定外，指(A)任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)，在本合同規定的出資或支付之日起兩(2)個工作日內，未能爲循環貸款的任何部分提供資金或支付(X)，(Y)任何部分參與本協議規定必須提供資金的任何信用證，或(Z)本協議規定必須支付給行政代理、任何開證貸款人或任何其他貸款人(或其銀行關聯公司)的任何其他金額， (B)任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)，而該貸款人已通知借款人、行政代理人、任何發證貸款人或任何其他貸款人，或已在每種情況下以口頭或書面作出公開陳述，但並未撤銷該通知或出版物，大意是，它不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(I)(除非該通知或公開聲明涉及該貸款人的義務爲本協議項下的借款提供資金，並聲明這種立場是基於貸款人的決定，即融資條件(該條件以及任何適用的違約應在該書面或公開中具體指明 (C)任何貸款人(包括以貸款人身份提供貸款的任何代理人)在三(3)個營業日內倒閉行政代理、任何出借人、任何其他出借人或借款人真誠地要求提供該出借人的授權人員或其他授權代表的書面確認，表明它將遵守履行其在本協議項下爲預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務(並且在財務上有能力履行此類義務)；提供則該貸款人須停止作爲違約貸款人根據第(C)款，根據行政代理、該發證貸款人、該其他貸款人或借款人(視情況而定)的收據

在形式和實質上令行政代理和借款人滿意的確認書，或(D)已經成爲或曾經成爲母公司的任何代理或任何貸款人破產事件的主題或成爲自救行動；提供貸款人不應僅因擁有或取得任何股權而成爲違約貸款人政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的所有權權益，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或不受對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。的任何決定行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項，貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，該貸款人將被視爲違約貸款人(受第2.26(I)節)在行政代理將這一決定通知借款人和貸款人時。

“指定銀行產品協議應指證明已訂立的指定銀行產品債務的任何協議由父母或借款人，以及在該人訂立該協議時是循環貸款人或循環貸款人的銀行聯營公司的任何人，在每種情況下均由有關貸款人及父母或借款人指定，向行政代理發出書面通知，作爲「指定銀行產品協議」；提供只要任何循環貸款人是違約貸款人，該循環貸款人就不享有本合同項下的任何權利在該循環貸款人爲違約貸款人時訂立的任何指定銀行產品協議。

“指定銀行業產品義務應指任何循環貸款人(或其銀行關聯公司)和母公司或借款人不時指定並經行政部門同意的任何銀行產品債務代理人構成「指定銀行產品義務」，該通知應包括：(I)一份協議副本，該協議規定商定的指定銀行產品最高額度可列爲債務的債務，以及(Ii)該循環貸款人(或該銀行關聯公司)承認其在擔保該等指定銀行產品債券的抵押品上的擔保權益應受貸款文件；提供在上述指定生效後，商定的作爲債務包括的所有「指定銀行產品債務」的最高金額，連同聚合在一起商定的作爲債務包括的所有「指定對沖義務」的最高金額合計不得超過1億美元。

“指定對沖協議應指簽訂的任何套期保值協議由父母或借款人以及在訂立該套期保值協議時是循環貸款人或由有關貸款人(或貸款人的關聯方)和母公司指定的循環貸款方的任何人或借款人向行政代理發出書面通知，作爲「指定套期保值協議」，該通知應包括一份協議的副本，該協議規定：(I)母公司或借款人同意的方法，這種循環循環貸款人的貸款人或關聯公司，以及不時報告該指定對沖協議項下的指定對沖義務的未償還金額的行政代理，(Ii) 商定的根據該指定對沖協議，可列爲債務的指定對沖義務的最高金額，以及(Iii)該循環貸款人或關聯公司的確認循環貸款人在擔保此類指定對沖義務的抵押品上的擔保權益應受貸款文件的約束；提供在上述指定生效後，商定的作爲債務包括的所有「指定對沖債務」的最高金額，以及總額商定的所有最大金額作爲債務計入的「指定銀行產品債務」，總額不得超過1億美元；提供, 進一步，只要任何循環貸款人是失責貸款人，則該循環貸款人不得對於該循環貸款人作爲違約貸款人時簽訂的任何指定套期保值協議，是否有本協議項下的任何權利。

“指定的對沖義務“應指適用於任何人的該人在以下條款下的所有對沖義務在考慮到此類指定套期保值協議中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，指定套期保值協議；不言而喻，並同意在任何確定日期，此類任何指定套期保值協議項下的套期保值義務應根據該指定套期保值協議所界定的「結算金額」(或類似條款)確定，或就指定套期保值協議而言，已根據其條款終止，則根據該指定對沖協議，當時到期和應付的金額(不包括開支和類似付款，但包括當時到期和應支付的任何終止付款)。

“處置“就任何財產而言，指任何出售、租賃、出售及回租、轉易、移轉或其他處分；但第6.04節最後一句中描述的任何情況均不構成「處分」。「處分」和「處分」應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構“是指(A)以書面形式向聯合牽頭調度員和第七修正案生效日或之前的賬簿管理人，以及(B)借款人的競爭對手，並由借款人在之前向行政代理提供的書面文件中指定爲競爭對手的任何人重述生效日期。

“不合格股票應指任何股本，根據其條款(或任何可轉換爲或可由股本持有人選擇兌換的證券)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務到期或強制贖回的證券或

其他(控制權變更或資產出售除外)，可轉換或可交換爲債務或不合格股票，或可根據持有人的選擇贖回全部或部分股本(控制權變更或資產出售除外)，在定期貸款到期日後91天或之前。儘管有前述一句話，任何將僅因爲股本持有人有權要求母公司或其任何受限制附屬公司在控制權變更或資產出售意願發生時回購該股本，才構成喪失資格的股份如果該等股本的條款規定該母公司或該受限制附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不構成不合格股，除非該等購回或贖回符合第6.01節。就本協議而言，任何時候被視爲未償還的不合格股票的金額，將是母公司及其受限制子公司在到期時可能有義務支付的最高金額，或根據任何強制性贖回規定，該等被取消資格的股份，不包括應計股息。爲免生疑問，根據母公司重組計劃向母公司債權人發行的優先股經修訂，不構成不合格股票。

“美元「和」$“應指合法的美國。

“國內子公司指母公司根據法律成立的任何受限制的附屬公司美國或美國任何州或哥倫比亞特區，但不包括(I)其資產實質上全部爲一個或多個外國子公司的股權的任何受限子公司、知識產權與該等外國附屬公司有關及(Ii)與外國附屬公司的任何附屬公司有關的其他資產(包括現金及現金等價物)。

“圓點“係指美利堅合衆國交通部及其任何繼承者。

“荷蘭式拍賣“應指根據第10.02(G)節進行的定期貸款拍賣，以允許借款人以低於面值的折扣購買定期貸款，並以非專業人士在每一種情況下，根據適用的荷蘭拍賣程序。

“荷蘭拍賣程序“應指借款人根據下列條件購買定期貸款第10.02(G)節，借款人和行政代理就任何此類購買合理商定的荷蘭拍賣程序。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)任何信貸機構或在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是第(1)(A)款所述機構的母公司本定義，或(C)指在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其家長。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何受託執行公共行政的人負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權機構)的權力。

“第八修正案“指本信貸協議的第八修正案，日期爲2023年3月13日，在母公司之間，借款人是巴克萊銀行，作爲行政代理和發行貸款人，以及貸款人。

“第八修訂生效日期“應具有第八修正案所規定的含義。

“符合條件的受讓人“將會指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每種情況下，行政代理合理地接受，在正常業務過程提供本文所述類型的信貸或對其進行投資，且總資產超過200,000,000美元，而其成爲受讓人不會構成根據守則或ERISA第406節，(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司；提供就循環承付款的任何轉讓而言，該關聯公司的總資產超過200,000,000美元；(D)屬於覈准基金任何貸款人的；提供就循環承擔的任何轉讓而言，該覈准基金的總資產超過$200,000,000，(E)及(I)如屬循環貸款人，則爲任何其他金融機構管理代理滿意提供該金融機構的總資產超過200,000,000美元；及。(Ii)就任何定期貸款人而言，任何其他人(違約貸款人除外，被取消資格)。機構或自然人)合理地令行政代理滿意，以及(F)僅就10.02(G)節允許的範圍內的定期貸款轉讓而言，借款人；提供那，只要不是違約事件已經發生且仍在繼續，除非借款人另有同意，否則任何被取消資格的機構都不構成合格受讓人；提供, 進一步，除上文第(F)款另有規定外，母公司或母公司的任何子公司都不構成合格的受讓人。

“聘書“應擁有第2.19節所述的含義。

“環境法“指所有適用的法律(包括普通法)，由任何政府主管部門或與任何政府主管部門發佈、頒佈或簽訂的與環境保護有關的法規、規則、條例、法規、條例、法令、命令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議；保護或回收自然資源，處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何危險材料，或任何人(包括僱員)暴露於任何危險材料。

“環境責任“應指任何賠償責任(包括損害賠償、自然資源損害、環境調查、補救或監測或費用、罰款或處罰)導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或任何危險材料的處置安排；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議、租賃或其他雙方同意的安排，根據該安排，對上述任何一項承擔或施加責任。

“權益利益指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換爲股本或可交換爲股本的任何債務證券)。

“ERISA應指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和本條例據此頒佈。

“ERISA附屬公司“指任何貿易或業務(不論是否成立爲法團)，對於借款人，根據守則第414(B)或(C)節被視爲單一僱主，或僅就僱員補償及保險法第302節和守則第412和430節而言被視爲單一僱主。《守則》第414節。

“第三方託管帳戶“應指(1)母公司或任何附屬公司的帳戶，僅供任何此類帳戶持有母公司或任何子公司爲管理母公司或子公司爲第三方的利益而收取、扣留或發生的金額的收取和支付而預留的資金，涉及：(A)聯邦所得稅預扣和備用預扣稅、就業稅、運輸消費稅和與安全有關的費用，(B)任何和所有州和地方所得稅預扣、就業稅和相關收費及類似費用稅收、收費和收費，包括但不限於州和地方工資預扣稅、失業稅和補充失業稅、傷殘稅、工人或工人補償費和相關收費。 (C)對總收入、銷售稅和使用稅、燃油消費稅和酒店入住稅徵收的州稅和地方稅；。(D)代表各管理人員、機構收取和欠下的客運設施費用和收費。當局、機構和實體，(E)其他類似的聯邦、州或地方稅、收費和收費(包括但不限於要求扣繳或

根據適用法律收取的)和(F)爲確定的受益人以信託形式持有、以其他方式質押或爲受益人的利益而分離的其他基金；或(2)資本化的帳戶與ARB債務有關的母公司或任何子公司或基金的利息帳戶、償債準備金帳戶、託管帳戶和其他類似帳戶。

“歐盟自救立法時間表“是指歐盟自救貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的立法時間表。

“違約事件“應具有第7.01節中給出的含義。

“超額現金流“應指，在任何期間，(I)母公司在該期間的綜合EBITDAR減去 (加上)(Ii)從該期間的第一天至該期間的最後一天，母公司營運資金的任何增加(減少)，減去(A)借款人、母公司或任何預定本金的擔保人支付的款項，以及在此期間，母公司合併債務的利息(但不包括僅爲任何非擔保人的子公司的義務的債務)的利息，但以本協議不禁止的範圍爲限協議，(B)在該期間支付的所得稅，(C)在該期間根據經營租賃支付的飛機租金，(D)在該期間用於資本支出的現金，(E)在#年支付的定金和交付前付款就飛機相關設備而言，(F)相當於支付的養卹金或FASB 106費用超過(如果有)的數額，加上(Iv)相當於超過養卹金或FASB 106費用的數額，如果養老金或FASB 106付款的任何一項。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“被排除的捐款“應指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：

(一)對其普通股股本的出資(子公司除外)；

(2)出售(出售予附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或母公司或任何子公司的協議)符合資格的股權，

在每一種情況下都被指定爲除外捐款依據在作出該等出資或出售該等股權(視屬何情況而定)當日或前後籤立的高級船員證明書。不包括的供款將不會被視爲就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言的限定股權。

“排除的信息“應具有下列定義：第10.02(G)節。

“被排除的子公司“應指母公司(1)的每一家子公司，即專屬自保保險公司，(2)爲投資於任何其他附屬公司的一批或多批債務而組成或存在的，而該等債務的其他部分已全部或部分提供給非母公司的附屬公司，(3)是支線航空公司，(4)在關閉之日存在的適用法律、規則、條例或合同禁止的(或就任何新收購的子公司而言，是在擔保或授予留置權以擔保債務，或者如果擔保或授予留置權以擔保債務，則需要政府(包括監管部門)的同意，批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(5)借款人和行政代理合理地同意其負擔或費用或其他後果鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，提供債務擔保應是過度的，(6)對債務提供擔保會對其造成實質性不利對母公司或其一個子公司的稅收後果(由借款人合理確定並書面通知行政代理)，(7)不受限制的子公司，(8)外國子公司，(9)AWHQ LLC或(10)全美航空公司商店LLC。

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指任何如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，這種排除僅適用於這種擔保或擔保權益非法或變得非法的可歸因於互換的互換義務部分。

“不含稅就行政代理而言，應指任何出借人、任何簽發出借人或任何其他收款人借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何貸款文件承擔的義務或因此而支付的任何款項，(A)根據(或以)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營稅爲基礎(或以其衡量)的任何稅項 (I)由美國或其任何政治分區，或由該接受者的組織或其主要辦事處所在的法律所依據的司法管轄區強加的，或就任何貸款人而言，由該法律適用的管轄區施加貸款辦事處位於或(Ii)由於該收款人現在或以前與徵收此類稅款的司法管轄區之間的關係而徵收的(但因該收款人已籤立、交付、強制，成爲……的一方，履行其

本協議或任何貸款文件項下的義務、收到的付款、收到的或完善的擔保權益，或執行本協議或任何貸款文件)，(B)由美國或該接受者所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅款；(C)根據當時有效的法律對應付給該接受者的款項徵收的任何預扣稅或總收入稅收款人成爲本協議的一方或指定一個新的貸款辦事處，除非且僅限於該收款人的轉讓人有權在轉讓給該收款人時，或該貸款人有權在在指定新的貸款辦事處時，根據第2.16(A)、(D)節的規定，從借款人那裏收取可歸因於該收款人未能履行的任何扣繳稅款的額外款項遵守第2.16(F)或2.16(G)、(E)節，即因FATCA和(F)節而徵收的任何稅款；如果接受者是中介、合夥企業或其他在美國納稅的直通實體，則任何預扣稅或按受益人、合夥人或成員成爲受益人時的有效法律依據受益人、合夥人或成員的身份徵收的所得稅，該受益人的合夥人或成員，但根據第2.16(A)節就該受益人、合夥人或該受益人的轉讓人(或利益的前任)而向該受益人、合夥人或成員支付的稅款除外在緊接該受益人、合夥人或成員從該轉讓人(或利益的前任)獲得其在該接受者中的權益之前的成員。

“現有債務“應指母公司及其子公司在截止日期存在的所有債務，直至這樣的金額會得到償還。

“延長的循環承付款項“應具有第2.28(B)(Ii)節規定的含義。

“延長期限貸款“應具有第2.28(A)(Ii)節規定的含義。

“延伸“應指定期貸款延期或定期貸款延期，視具體情況而定。

“延期修正案“應具有第2.28(D)節規定的含義。

“信貸展期“對任何貸款人而言，應指發放貸款、簽發或參與信函由這樣的貸款人授信。

“延期優惠“應指定期貸款延期要約或轉債延期要約，如情況可能是這樣的。

“聯邦航空局“指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“聯邦航空局路線槽槽“應意味着，在任何確定的時間，任何人在美國任何機場作爲任何定期航班的始發地和/或目的地的任何FAA時段，在每種情況下，僅限於該人或任何授權人正在利用該FAA時段來提供此類定期航班，但在每一種情況下，都不包括任何人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議或空位釋放協議)從另一家航空公司獲得的任何FAA空位，並且由該人臨時持有。

“FAA插槽“應指在任何確定的時間，就機場而言在美國，在哪裏降落或騰飛行動受到限制，進行着陸的權利和操作權或騰飛在特定位置的操作在該機場的時間或特定時間段內，包括但不限於時段、到達授權和運營授權，無論是根據美國聯邦航空局或DOT條例或根據第14章、第49章或其他聯邦法規或命令現在或以後生效的法規或規章。

“設施“應指循環設施和術語中的貸款工具。

“公平市價“應指自願買受人向非關聯買受人支付的價值賣方在不涉及任何一方的危難或必要的交易中，由借款人或父母的負責人真誠確定(除非本協議另有規定)；提供任何這樣負責的官員應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於，影響美國航空業的一般經濟或其他條件以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)，以確定與此類交易相關的公平市價。

“FASB“指財務會計準則委員會。

“FATCA“應指自本協議之日起，《守則》第1471至1474節、任何修訂或後續條款根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何規例或官方解釋及任何協議，以及任何財政或根據與上述有關的任何政府間協定通過的監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率“應指任何一天的加權平均數(如有必要，向上舍入至下一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率的1/100)，或如果是這樣的話對於營業日的任何一天，匯率不是這樣公佈的，行政代理人從三個聯邦基金收到的此類交易的報價的平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一由其挑選的具有公認地位的經紀商；提供如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“聯邦儲備委員會“指聯儲局理事會美國的體制。

“費用信“應具有第2.19節中給出的含義。

“費用“應統稱爲承諾費、信用證費和第#款所指的其他費用第2.19節。

“第五修正案“指日期爲年的《先行信貸協議第五修正案》 2018年12月10日，借款人德意志銀行紐約分行作爲行政代理、發行貸款人和貸款方。

“第五修正案生效日期“應具有第五修正案所規定的涵義。

“第五修正案 延長的循環承付款“指每一項第五修正案延長的循環承諾循環貸款方。

“第五修正案延長循環貸款人“應指每個循環貸款人(包括第五家修正案新的循環貸款人)，在2018年12月10日或之前提供簽名頁，投票贊成接受第五修正案延期要約並延長第五修正案規定的循環貸款到期日修正案。

“第五修正案延期要約“指根據第五修正案提出的延期要約。

“第五修正案新的循環貸款人“應指每個新的循環貸款人(如第五修正案所界定)。

“第五修正案 非擴展循環承付款項“指的是旋轉《第五修正案》的各項承諾非擴展循環貸款方。

“第五修正案非擴展循環貸款機構指德克薩斯資本銀行，北卡羅來納州，以及第五修正案的任何繼承者或允許轉讓非擴展循環貸款方。

“第一修正案“應指日期爲2015年10月26日的《先行信貸協議第一修正案》。

“固定收費“應指，就任何指明的任何期間的人，則爲以下款額的總和，但不得重複：

(1)綜合利息支出(扣除利息收入) 該人及其受限制的附屬公司在該期間以現金支付利息支出(且該利息收入以現金形式應收)；

(2)按照該人及其限制的公認會計原則資本化的租賃的權益部分該期間的附屬公司，只要該利息部分與以現金支付的租賃款項有關；

(3)該指明人士就另一人的債務而在該期間內實際以現金支付的任何利息開支，而該利息開支是由該指明人士或其其中一間受限制附屬公司擔保，或以該指明人士或其一間受限制附屬公司的資產留置權作擔保；

(4)(A)與該人或其任何受限制人士的任何一系列優先股應累算的所有現金股息的乘積該期間的子公司(母公司或母公司的受限制子公司除外)乘以(B)是一個分數，其分子是一，分母是一減當時聯邦、州和地方法律的現行合併這種人的稅率，以小數表示，在每一種情況下，根據公認會計原則綜合確定；

(5)該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金開支，以該等飛機房租費用以現金支付，

均根據公認會計原則在綜合基礎上厘定。

“飛行模擬器是指母公司或其任何受限制的公司擁有的飛行模擬器和飛行訓練設備子公司。

“地板“就SOFR定期貸款而言，指年利率等於0.00%的利率。

“飛行里程義務“應指在任何確定日期借款人的所有付款和履行義務根據任何關於借款人和金融機構聯合品牌信用卡的信用卡營銷協議，該協議可能包括下列義務預購由頻繁的第三方飛行里程及母公司或其任何附屬公司不時與任何銀行訂立的任何其他類似協議。

“外國航空管理局“應具有SGR中規定的含義安全協議。

“外國大門租賃“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“外國貸款人指非第7701(A)(30)節所界定的「美國人」的任何貸款人《法典》的。

“外國路線槽槽“在任何確定的時間內，指任何人的任何外國職位在美國境外作爲任何定期航班的始發地和/或目的地的任何機場，在每種情況下，僅限於該人或任何授權人正在利用該外國時段提供該定期航班服務，但在每種情況下，都不包括某人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放)從另一家航空公司獲得的任何外來空位協議)，並由該人臨時持有。

“外來插槽“應指在任何確定的時間，在在美國境外機場的情況下，進行一次降落或騰飛在該機場的特定時間或特定時間段內運營。

“外國子公司指母公司的任何直接或間接子公司，而該子公司不是根據聯合王國的法律成立的美國各州或美國任何州或哥倫比亞特區。

“公認會計原則“應指公認會計美國不時生效的原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中所載的原則、聲明和財務會計準則委員會的聲明，已得到會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於納入根據《交易法》第13節規定須提交的定期報告中的財務報表，包括工作人員會計公報中的意見和聲明以及美國證券交易委員會會計工作人員的類似書面報表。儘管有上述定義，關於租賃(無論是否需要根據美國普遍接受的會計原則在#年日起在個人資產負債表上資本化)，就與租賃有關的財務事項，包括資產、負債及收支項目而言，「公認會計原則」指(除第5.01(A)及5.01(B)節的目的外)及厘定並應按照美國公認的會計原則進行計算，這些原則自本協議生效之日起生效。

“大門租賃權應指所有權利、頭銜、利益、特權以及任何人使用或佔用機場航站樓內與提供航空承運人服務相關的空間的權限。

“政府權威“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“設保人“是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面服務裝備“指地面服務設備，除冰器，由母公司或其任何受限子公司擁有的地面支持設備、飛機清潔設備、材料裝卸設備、客運通道和其他類似設備。

“擔保“應指(除(A)外)通過背書託收票據或 (B)以任何方式，包括但不限於以資產質押的方式，或通過信用證或償還協議，以任何方式直接或間接地(在每種情況下，在正常業務過程中)習慣合同賠償任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，或因達成協議而產生的)保持-好吧，購買資產、貨物、證券或服務，收取或支付或維持財務報表條件)。

“擔保債務“應具有下列定義：第9.01(A)節。

“擔保人統稱爲母公司及母公司的每一家國內子公司根據第5.09節的規定，本擔保的一方。自第八修正案生效之日起，父母是唯一的擔保人。

“擔保“應指第九條規定的擔保。

“保證義務“應具有第9.01(A)節規定的含義。

“危險材料指所有放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及所有其他物質或任何性質的廢物，或者可以合理地預期會引起任何環境法規定的責任。

“套期協議“應指任何證明套期保值義務的協議。

“對沖義務“就任何人而言，指所有該人在下列情況下的義務及法律責任：

(1)利率互換協議(不論是由固定轉爲浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；

(2)其他協議或旨在管理利率或利率風險的安排；以及

(三)其他協議或安排，旨在保護這些人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動的影響，但不包括採購協議和維護協議中關於未來價格的條款和(Y)燃料購買有關商品實物交付的協議和燃料銷售。

爲免生疑問，任何允許的敞篷車負債看漲交易不構成套期保值義務。

“空運協會“應指國際航空運輸協會及其任何繼承人。

“ICF“應指ICF International，前身爲ICF SH&E，Inc.。

“非實質性子公司應指母公司的一家或多家子公司(作爲擔保人的任何子公司、不包括子公司、任何不是國內子公司的子公司、任何應收賬款子公司和任何支線航空公司)，(A)所有這些子公司的資產合計不超過總資產的7.5% 在合併的基礎上(截至有內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天確定)和(B)所有此類子公司的收入佔，合計不超過母公司及其子公司在綜合基礎上的總收入的7.5%12個月在母公司最近一個會計季度的最後一天結束的期間有內部財務報表的企業；提供如果一家子公司(1)直接或間接擔保或質押任何財產或資產以獲得任何債務、同等優先擔保債務或初級擔保債務，或(2)擁有構成抵押品的任何財產或資產。

“增加生效日期“應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增加接合度“應具有第2.27(C)節規定的含義。

“遞增承付款“應具有下列定義：第2.27(A)節。

“增量循環承付款項“應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾“應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量定期貸款“應具有第2.27(C)(I)節規定的含義。

“負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債項(不包括航空交通負債、應計費用和貿易應付款)，不論是否或有：

(一)借款；

(2)債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或以下方面的償還協議)作爲證明其中包括)；

(3)銀行承兌匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指六個月以上到期的物業或服務購入價的遞延及未付餘額在取得該等財產或完成該等服務後，在任何情況下均不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作爲負債出現在公司資產負債表上按照公認會計原則編制的指定人員。此外，「負債」一詞還包括通過對特定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指明的人)，以及指明的人對任何其他人的任何債務的擔保，但在其他方面沒有包括在內。計算負債時應不受財務會計報表的影響第133號標準和相關解釋，如果該等影響在其他情況下會因會計處理本協議項下的任何嵌入衍生品而增加或減少本協定項下的債務數額這種債務的條款。

爲免生疑問，(A)銀行產品債務，(B)銀行產品債務租賃(在本協議生效之日根據GAAP確定爲資本租賃義務的租賃除外)，(C)爲養老金計劃和退休人員負債提供資金的義務，(D)不合格股票和優先股， (E)關於以下方面的飛行里程義務和其他義務預購其他常客里程，(F)維修延期協議，(G)#年記錄爲債務的數額這類人的財務報表完全由財務會計準則委員會執行會計準則編撰840-40-55或任何繼承人提供公認會計准則，但在其他方面不構成上文定義的債務；(H)聯合品牌信用卡協議，(I)延期臨產前與購買飛機相關設備有關的付款和(J)根據飛行里程參與協議承擔的債務不構成債務，無論此類債務是否將作爲負債出現在特定個人的資產負債表上。

“保證稅“應指稅項，但不包括不包括對借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的稅款。

“受償人“應具有第10.04(B)節規定的含義。

“初步評估“應指2014年11月21日提交給行政代理的MBA報告借款人根據第4.01(E)節。

“分期付款“應具有第2.10(B)節規定的含義。

“債權人間協議“應指實質上以下列形式達成的債權人間協議附件I在這裏。

“利益選擇請求“應指借款人根據下列規定提出的轉換或繼續借款的請求第2.05節。

“付息日期“應指(A)任何利息期限爲一年的SOFR貸款或三個月，即該利息期的最後一天，(B)對於任何利息期超過三個月的定期SOFR貸款，在該利息期的第一天之後的每一天，即三個月或其整數倍，以及 (C)就ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期“就任何定期借款而言，指自借款之日起計的期間 (包括由於ABR貸款轉換的結果)或在適用於這種借款的上一個利息期的最後一天，並在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則爲最後一天)結束(但不包括) 日)在日曆月份中，即一個月、三個月或六個月

此後，借款人可在根據第2.03或2.05節提交的相關貸款請求或利息選擇請求中選擇；提供這(I)如果有興趣的話期間將在不是營業日的一天結束，該利息期限應延至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束，以及(Iii)根據第2.09(D)節從本定義中刪除的任何期限不得可在該貸款請求或利息選擇請求中指定。

“投資“應指就以下方面而言任何人，在截止日期之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括墊款)的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資貨物和服務的付款和按金以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅和類似預付款)、購買或其他以債務、股權爲代價的收購其他人的權益或其他證券，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類爲或將被歸類爲投資的所有項目。如果母公司或母公司的任何受限子公司出售或以其他方式處置在截止日期後，母公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，使該人在任何該等出售或處置生效後，不再是母公司的受限制附屬公司，母公司將被視爲已於任何該等出售或處置日期作出相當於母公司於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資並未按第6.01節厘定的金額出售或處置。儘管如此，母公司或其任何子公司在處置或分紅任何人的資產或股本後保留的任何股權，與任何部分「衍生品」對子公司或類似交易的投資不應被視爲投資。母公司或母公司的任何受限制附屬公司在以下人士的截止日期後進行的收購持有對第三人的投資將被視爲母公司或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市值第6.01節規定的數額。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行貸款方“應指(I)行政代理(或其任何關聯公司，合理地接受借款人)，以及其第2.02(I)和(Ii)節規定的繼任者，以及同意以該身份行事的任何其他貸款人，該其他貸款人應爲借款人和行政代理相當滿意。每一開證貸款人可在其合理酌情決定權下，安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，

借款人，關聯公司應以書面形式同意借款人和行政代理合理接受適用於發行的貸款文件條款的約束出借人，在這種情況下，術語「開證出借人」應包括由該關聯公司出具的信用證方面的任何此類關聯公司。

“肯尼迪“指的是紐約肯尼迪國際機場。

“聯合簿記管理人“應具有本協定序言中規定的含義。

“聯合牽頭安排人和簿記管理人“應具有本協定序言中規定的含義。

“關節結構劑“應具有本協定序言中規定的含義。

“初級擔保債務“應指根據第6.06節規定的抵押品留置權或任何飛行里程義務。

“最遲到期日“應指在任何確定日期的最新到期日或到期日適用於本合同項下的任何貸款或承諾，包括任何定期貸款的最晚到期日。

“信用證承諾“應指每一開證貸款人承諾簽發面額不超過在本合同附件A中與其名稱相對的「信用證承諾」項下所列的金額，並在轉讓和承兌中不時更新，根據該轉讓和承兌，該開證貸款人成爲本合同的一方或在任何其他合同中協議或文書，根據該協議或文書，該發行貸款人成爲發行貸款人或增加其信用證承諾，在每種情況下，經借款人和任何該等發行貸款人同意後，上述任何協議或文書均可不時更改。截至第九修正案生效日期，信用證承諾的總金額不得超過1億美元。

“LC 支出“應指開證貸款人根據其簽發的信用證支付的款項。

“LC 暴露量“應指，在任何時候，(A)減去當時所有未提取信用證的最高未支取金額之和，加上(B)減去所有尚未償還的信用證付款總額，或在該時間代表借款人；提供，在任何升級信用證的情況下，如果其面額無條件地受到升級的影響，與該信用證有關的信用證風險應爲通過參考該信用證可如此升級到的最高面值來確定。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應爲其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。

“租賃抵押品“應具有定義中所給出的含義「允許處分。」

“租用機位應具有「允許」的定義中所給出的含義性情。“

“貸款人應指若干銀行和其他金融機構或實體中的每一家作爲一名出借人，向本銀行提供定期付款。

“信用證“應指根據下列條件簽發的任何不可撤銷的信用證第2.02節，該信用證應(I)爲備用信用證，(Ii)爲母公司或母公司的任何子公司的一般公司目的而簽發；提供在任何情況下，信用證的開戶方必須是借款人，(Iii)以美元計價，以及(Iv)以行政代理和適用的發行貸款人不時合理批准的其他形式。

“信用證帳戶指借款人在《第七修正案》生效之日後設立的帳戶在抵押品代理人的獨家控制下，該抵押品代理人的辦公室位於紐約第七大道745號，郵編爲10019，僅用於本文所述的目的。

“信用證費用“應指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“信用證申請“應指借款人提出的、由借款人的一名負責人執行的請求按照第2.02節開出信用證(或修改、續簽或延期未兌現信用證)，實質上以附件形式提供D-2或其他形式，如適用的發證貸款人合理接受的。

“LGA“應指紐約拉瓜迪亞機場。

“LHR“是指英格蘭的希思羅機場。

“留置權“指就任何資產而言，任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔與此類資產有關的任何種類，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善(但不包括根據第(6)款的定義第(6)款進行的任何交易允許處置“)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議，以及(與任何有限制的應收賬款交易有關的除外)根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)。

“流動性“應指(I)所有不受限制的現金和現金之和母公司及其受限子公司的現金和現金等價物；(Ii)母公司及其受限子公司的現金和現金等價物；(Iii)承諾和可供提取的本金總額由母公司及其受限制附屬公司根據母公司及其受限制附屬公司的所有循環信貸安排(包括循環貸款)(考慮所有借款基礎限制或其他限制)及(Iv) 任何已定價但尚未關閉的母公司或其任何受限制附屬公司的資本市場發售的預定淨收益(在實施任何預期使用該等收益償還現有債務後)(直至最早的關閉、未關閉而終止的日期或在最初預定結束日期後五(5)個工作日內的日期。

“貸款文件應指本協議、抵押品文件、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議由借款人或擔保人籤立並交付給行政代理、抵押品代理、任何發出貸款的貸款人或任何其他文書或協議(其中指定爲貸款文件)的協議、費用函和任何其他文書或協議在每一種情況下，貸方均可根據本合同條款不時予以修訂、重述、修改、補充、延伸或修訂及重述。

“貸款方“指借款人和擔保人。

“貸款申請「應指借款人提出的、由借款人的負責人執行的貸款請求」基本上按照第2.03節的形式D-1號證物。

“貸款“統稱爲循環貸款和定期貸款。

“按金股票“應具有第3.12(A)節規定的含義。

“營銷和服務協議指貸款方之間的某些業務、營銷和服務協議和/或其任何子公司以及梅薩航空公司、Chautauqua航空公司、泛美航空公司、聯合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司以及此類其他各方或不時達成的協議，包括但不限於，代碼共享，按比例計算，運力購買、服務、常客、地勤和營銷在正常業務過程中達成的協議。

“重大不利變化“應指任何事件、變化、條件、發生、發展或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大不利影響“應指對(A)合併業務、運營或財務產生重大不利影響母公司及其受限制子公司的整體狀況，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施，或(C)是否有能力借款人和擔保人作爲一個整體來償付債務；提供爲免生疑問，自截止日期起兩年內就與AMR/US有關或爲促進AMR/US而採取或未採取的任何行動航空公司合併和/或任何相關的航空公司合併應被視爲不構成實質性的不利影響。

“材料負債“應指借款人和/或擔保人(與信用證有關的貸款和債務除外)在同一協議下本金超過150,000,000美元的未償債務。

“工商管理碩士“將意味着莫滕·拜爾和阿格紐。

“最小擴張條件“應具有第2.28(C)節規定的含義。

“穆迪“應指穆迪投資者服務公司。

“淨收益應指母公司或其任何受限制子公司在#年收到的現金和現金等價物合計關於抵押品的任何處置(包括但不限於因出售或以其他方式處置非現金以任何形式收取的代價抵押品處置)或追回事件，扣除：(A)母公司或受限制子公司與這種抵押品處置有關的直接成本和開支(包括出售或處置任何此類抵押品)非現金收到的對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及因以下原因而產生的任何搬遷費用抵押品或追回事項的處置、因處置抵押品或追回事項而支付或應付的稅款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收分擔安排之後； (B)根據公認會計准則就上述一項或多於一項資產的銷售價格而設立或將設立的任何調整或賠償責任準備金；及。(C)從按照處置抵押品的條款(作爲調整購買價格的準備金，或爲償付此類處置抵押品的賠償金)處置託管抵押品，直至終止這種代管。

“淨收益金額“應具有下列定義：第2.12(A)節。

“新貸款人“應具有第2.27(A)節規定的含義。

“第九修正案“指日期爲6月4日的修訂和重新簽署的信用與擔保協議第九修正案， 2024年，在母公司中，借款人巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作爲行政代理，以及貸款人和開證行一方。

“第九 修訂生效日期“應具有第九修正案所規定的含義。

“非- 違約出借人“在任何時候，都意味着不是默認收件箱。

“非- 延長定期貸款“應該有明確的含義第七修正案中的第四條。

“非- 延伸出借人“將擁有含義見第10.08（g）條。

“非- 擔保權人” 應具有SGR安全協議中規定的含義。

“非-追索權債務“指負債：

(1)母公司或其任何受限制附屬公司 (A)提供任何種類的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)，或。(B)作爲擔保人或以其他方式直接或間接負有法律責任；及。

(2)該債務的持有人以其他方式無法追索母公司或其任何一方的股票或資產受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)。

“非-追索權融資子公司“指任何不受限制的附屬公司，而(A)除以下情況外，並無負債無追索債務和(B)不參與與特定資產的融資有關的活動及其附帶的其他活動除外。

“義務應指未付本金、保費和利息(包括到期後應計的利息在任何與借款人有關的破產呈請提交後，或在任何破產、重組或類似法律程序展開後所產生的貸款及利息，不論是否就提交後或請願後在該法律程序中允許利息)、貸款、

指定對沖義務、指定銀行產品義務以及借款人對任何代理人、任何受託人的所有其他義務和負債第8.01(D)節就飛機擔保協議而言，任何發出貸款的貸款人或任何貸款人(或(I)如屬指定對沖義務，則指就該等指定對沖義務而言屬循環的任何債權人訂立相關的指定對沖協議時的貸款人或循環貸款人的聯營公司，或(Ii)就指定銀行產品債務而言，指就該等指定銀行產品債務而言的任何債權人在訂立有關的指定銀行產品協議時是循環貸款人或任何循環貸款人的銀行聯營公司)，不論是直接或間接、絕對或有、到期或將到期或現已存在或此後發生的，根據本協議或任何其他貸款文件產生的，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、自掏腰包費用及開支(包括律師須支付予任何代理人、任何發證貸款人或任何貸款人的所有費用、收費及支付費用借款人根據本協議)或以其他方式；提供, 然而，，所有指定的對沖債務和指定的銀行產品債務的總額(在每種情況下根據定義進行估值其中)在任何應列爲「債務」的未清償時間內，不得超過1億美元；提供, 進一步在任何情況下，這些義務都不應包括被排除在外的互換義務。

“OFAC“應具有第3.17節中規定的含義。

“高級船員證書“應指借款人代表其本人或代表借款人或母公司的關聯公司，由借款人或(借款人選擇)母公司的下列任何一位高管簽署：董事長、副董事長、總裁、首席執行官財務總監、任何常務副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、秘書、任何助理秘書、財務主管或任何助理財務主管。

“OID“應具有定義中所給出的含義“所有賭注首字母投降。“

“經營租賃“指適用於任何人的任何租約(包括但不限於租約承租人作爲承租人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)，不是代表資本租賃義務的租約。

“正常業務流程“就母公司或其任何附屬公司而言，指(A)在通常情況下母公司及其子公司的業務或在正常業務過程中實現的目標，(B)美國商業航空業的慣例和慣例，或(C)與過去一致或目前美國一家或多家商業航空公司的做法。

“原始定期貸款“應具有下列定義：第2.27(C)(Iv)節。

“其他債權人間協議“應指形式和實質上的債權人間協議借款人和行政代理相當滿意。

“其他稅種“指任何及所有出席或未來的法院印花稅、抵押、記錄、歸檔或單據稅或任何其他類似的收費或類似的徵費，因根據本協議支付的任何款項或因本協議的籤立、履行、交付、登記或執行而產生的協議或任何其他貸款文件。

“未清償信用證“應具有下列定義：第2.02(J)節。

“聚合氯化鋁“應指Panum航空諮詢公司。

“父級“應具有本協定序言中規定的含義。

“母公司“就循環貸款人而言，應指銀行控股公司(如已發出的Y條例所界定 (如有)，及/或以實益方式或直接或間接擁有該循環貸款人大部分股份的任何人士。

“同等權益貸款義務“應指借款人或任何擔保人以貸款或其他形式欠下的債務構成等額存續票據，並在第七修正案生效日期後至少十八(18)個月發生；提供(I)在給予形式上的效力後，立即對由此產生的收益的使用和認捐作爲額外抵押品的額外資產(如有的話)(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；及(B)抵押品覆蓋率應不低於1.6至1.0 流動資金總額應不少於2,000,000,000美元；(2)這種債務僅以平價通行證根據抵押品文件與定期貸款融資和循環融資建立基礎； (3)此種債務只能受益於與本協議所規定的定期貸款融資和循環融資的擔保大體相同的擔保；。(4)此種債務不能早於定期貸款到期日。日期：(V)此類債務的加權平均到期日不應短於2024年重置定期貸款的加權平均到期日；以及(Vi)此類債務是否構成「優先留置權」債務“是根據抵押品單據的定義和條款而定義的。

“平價通行證“將會指借款人或任何擔保人以優先擔保票據形式的債務；提供(一)在給予形式上的效力後，立即將由此產生的收益的使用和額外資產的質押作爲額外的抵押品(如有)(A)：不會發生違約或違約事件

(B)抵押品覆蓋率不低於1.6至1.0，流動性總額不低於2,000,000,000美元； (Ii)該等債務僅由以下抵押品作擔保平價通行證根據抵押品文件與定期貸款融資和循環融資建立在基礎上；(3)這種債務只能從以下方面受益與本協議規定的定期貸款和循環貸款的擔保相同；(4)如果該債務不早於定期貸款到期日到期，(5)該債務的加權平均壽命不短於2024年重置定期貸款的加權平均到期日及(Vi)該等債務構成根據抵押品文件。

“同等優先擔保債務“應指(I)任何等額存票(及任何擔保借款人或其父母)，(Ii)同等權利貸款義務及(Ii)任何准許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、延期、作廢或清償任何第(I)或(Ii)款所指明的債務。

“參與者“應具有下列定義：第10.02(D)(I)條。

“參與者註冊“應具有第10.02(D)(I)節規定的含義。

“《愛國者法案》“應指《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56,簽名 2001年10月26日成爲法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“支付“應具有第8.12(A)節規定的含義。

“付款通知“應具有第8.12(B)節規定的含義。

“付款收件人“應具有第8.12(A)節規定的含義。

“薪資帳目“應指僅用於工資單的存款帳戶。

“週期期限SOFR確定日應具有「SOFR」一詞定義中規定的含義。

“允許的債券對沖交易應指任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品任何可轉換債務的發行人因發行任何此類可轉換債務而購買的母公司普通股；提供這種被允許的債券對沖的購買價格交易，減去該等可轉換債務的發行人出售任何相關的許可認股權證交易所得的收益，不超過該發行人出售該等可換股債務所得的淨收益與覈准債券對沖交易有關的債務。

“獲準經營的業務應指任何類似的或合理的業務在本協議之日，母公司及其受限子公司所從事業務的相關、輔助、支持或補充，或任何合理擴展。

“允許的可轉換債務看漲交易應指任何允許的債券對沖交易和任何允許的權證交易。

“允許處置“就抵押品的處置而言，指任何以下是：

(1)涉及處置具有以下條件的資產的任何單一交易或一系列關聯交易公平市值在任何期間低於50,000,000美元六個月期間；

(2) 作爲授予人的母公司與其任何受限子公司之間的處置(包括與該處置同時成爲設保人的任何人)；提供該(I)與任何將抵押品處置給任何該等設保人或在進行該處置的同時成爲設保人的任何人，則該設保人或該人應已依據擔保協議或抵押(視情況而定)，其形式與擔保協議或抵押實質上相同；及(Ii)在抵押品代理人合理要求的情況下，與：或在這種處置之後，抵押品代理人應立即收到借款人的律師意見(可以是內部律師)和(X)在抵押品包括路徑的情況下授權、槽和/或外國大門租賃權，關於擔保協議或抵押(視情況而定)根據《統一商法典》第9條的規定的設立和完善，並受假設和限制(包括根據本章節的規定提出的意見(4.01(F)(I))，及(Y)在任何其他抵押品的情況下，關於該擔保協議或抵押(如適用)的留置權的設立和完善在形式和實質上抵押品代理人合理滿意的；提供, 進一步第(2)款不允許對信用證帳戶或存放在其中的任何金額進行任何處置；提供, 進一步，那就是在此類處置之後，此類抵押品應享有留置權，其優先權和完善性與緊接在此類處置之前的適用抵押品文件所要求的一樣(否則僅受允許的留置權的約束)，以擔保當事人利益的抵押品代理人或受託人(視情況而定)；

(3)未被禁止的任何留置權第6.06節；

(四)以處置現金或現金等價物換取其他現金或構成抵押品並具有合理等值的現金等價物；提供第(4)款不允許對信用證帳戶或存放在其中的任何金額進行任何處置；

(五)放棄或者處置不再用於經營的資產；提供這種遺棄或處置是(A)在正常業務過程中進行的，(B)是關於對母公司及其受限制子公司的整體業務不具實質性的資產；

(6)租賃或再租賃、使用、許可或再許可協議、互換或交換協議或類似安排關於在正常業務過程中構成抵押品的資產和財產，只要在任何質押時段或質押外國大門租賃權的情況下(租賃抵押品“)、(A)該項交易有期限爲一年或一年以下，或在租賃抵押品的情況下，包括質押時隙(“租用機位“)，不超過三個可比的IATA運輸季節，或(B)如果此類交易的期限長於根據第(6)(A)款的規定，借款人的負責人真誠地確定，並在訂立任何此類交易之前向行政代理人提交抵押品覆蓋率證書，以證明 (I)在該項交易生效後，緊接該項交易開始之日的抵押品覆蓋率(爲計算該抵押品覆蓋率，包括租賃抵押品，但不包括此類交易的收益及其預期用途)至少爲1.6至1.0；提供在租賃抵押品由一個或多個租賃槽組成的情況下，(X) 借款人應向行政代理提交一份由路線當局、老虎機和外國大門租賃權組成的抵押品部分的評估，該評估使與此相關的交易具有形式上的效力在計算抵押品覆蓋率時，應使用租賃時隙和(Y)評估中所述的評估價值作爲由航線主管部門、時隙和外國大門承租人組成的抵押品部分的價值關於該交易的開始日期，(2)抵押品代理人對該抵押品的留置權不受該交易的實質性不利影響；提供這件事上的認證第(Ii)款不適用於由時隙或外門租賃權組成的任何租賃抵押品，以及(Iii)在交易時不存在違約事件；

(7)對降落或起飛時間或期間的任何重定時間或其他調整，或與以下各項有關的任何調整在每一種情況下，借款人或其任何關聯公司沒有收到任何對價的任何機位(無論是通過修改、替換、交換或互換完成的)的航站樓通道或座位容量；提供那如果有任何

在每種情況下，相對於任何時段的着陸或起飛時間或時間段的重新計時或其他調整，或關於終點站通道或座位容量的任何調整應被視爲構成一個新的時隙，就本條第(7)款而言，該新時隙不構成借款人或其任何關聯公司收到的對價；

(8)因此而產生的對路線管理局、額外的路線管理局、空位、大門租賃權或外國大門租賃權的任何處置不受聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空局、機場管理局或任何其他政府當局影響財產或權利的存在、可獲得性或價值的任何立法、法規、政策或其他行動的影響與航線當局、其他航線當局、時段、登機口租賃或外國登機口租賃相同類型的一般航空公司(並不僅限於借款人)，包括任何此類立法、法規、政策或行動關於外國空位或聯邦航空局空位在任何機場的飛行業務中的適用性，借款人或其任何附屬公司沒有收到任何對價；提供任何其他路線管理局、附加路線航站樓、機位、登機口租用權或外地登機口租用權，以及對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或關於任何機位的終點站通道或座位容量的任何調整，如借款人或其任何關聯公司收到的與該處置有關的案件不應構成對價；

(9)因任何航空器、機身、引擎或備用引擎的損失事件而導致的任何財產處置如果設保人正在按照適用的《飛機擔保協議》的條款更換該等飛機、機身、發動機或備用發動機；以及

(10)任何抵押品文件允許的任何抵押品處置(在這種允許的範圍內不是由交叉引用第6.04(Ii)節允許的抵押品處置，或以引用的方式合併。

“允許的投資“應指：

(一)對母公司或母公司受限子公司的任何投資；

(二)現金、現金等價物和境外等價物的投資；

(3)母公司或母公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如該等投資是該等投資的結果：

(A)

該人成爲母公司的受限制附屬公司；或

(B)

這樣的人在一個事務或一系列相關的和基本上同時進行的事務中合併，合併或與母公司合併或併入，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給母公司或母公司的受限制子公司，或被清算爲母公司或母公司的受限制子公司；

(4)因收到以下款項而作出的任何投資非現金從一個資產處置；

(五)以發行合格股權換取資產或股本的興趣；

(6)通過妥協或解決(A)貿易債權人的義務或在母公司或其任何受限制的子公司的正常業務過程中產生的客戶，包括根據任何貿易債權人或破產時的任何重組計劃或類似安排客戶或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(七)以套期保值義務爲代表的投資與此相關的(包括任何現金抵押品或其他抵押品，而該抵押品不構成向母公司或其任何受限制子公司提供的與任何對沖義務相關的抵押品)；

(8)在母公司的正常業務過程中向高級職員、董事或僱員提供的貸款或墊款母公司的子公司，本金總額在任何時候都不超過30,000,000美元；

(9) 根據本協議的條款和條件提前支付或購買任何貸款；

(10)任何保證負債累累；

(11)在截止日期存在的或依據截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及任何投資，包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資；提供任何此類投資的金額都可能增加 (A)按照截止日期存在的此類投資條款的要求，或(B)按照本協定允許的其他方式；

(12)(A)投資或承諾將投資存在於以及(B)在截止日期後收購的任何其他投資或作出的承諾，以及由下列各項組成的任何投資由於母公司或母公司的任何受限制的子公司收購另一人的投資，包括通過與母公司或任何在截止日期後不受第6.10節禁止的交易中，其受限制的子公司，但該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併的情況下作出的，並且是在在該收購、合併、合併或合併之日存在；

(13)應收款收購與合格應收賬款交易有關的子公司應收賬款子公司爲實現該合格應收賬款交易而設立的信託或其他人的股權；以及母公司或母公司在應收賬款子公司的子公司或應收賬款子公司對任何其他人與合格應收賬款交易有關的任何投資；

(14)在正常業務過程中產生的應收款，以及對應收款和相關資產的投資，包括根據應收款回購義務；

(15)與外包計劃有關的投資正常業務流程；

(16)構成投資的獲准債券對沖交易；

(17)具有公平市場總價值的投資(在每項投資作出之日計算，而不給予對隨後的價值變化的影響，但現金本金回報和現金資本股息的減少除外)，當與所有依據本條款作出的投資(17)在當時未償還的，而不是投資時母公司及其受限子公司合併總資產的30%以上；

(18)由有償信貸延期組成的投資；提供任何該等投資是依據第(18)款如在任何此類信貸延期後90天內未予償還，則不得予以允許；

(19) 與融資有關的投資分娩前，與購置飛機相關設備有關的進度或其他類似付款；

(20)投資於無追索融資子公司(應收賬款除外與合格應收賬款交易有關的子公司)，任何時候未償還總額不得超過3億美元；

(21)由付款予任何人或代任何人組成的投資 (包括但不限於任何第三方服務提供商)以改進或重新配置該人擁有或運營的飛機或與飛機相關的設備，以便改進或改進母公司或其任何附屬公司在其下運營的品牌，在任何時候未償還的總金額不超過3億美元；

(22)與營銷和服務協議、聯盟有關的對旅行或航空公司相關業務的投資協議、分銷協議、與飛行訓練有關的協議、與保險安排有關的協議、與備件管理系統有關的協議以及根據本協議第(22)款(不包括截止日期存在的投資)在任何未償還的時間不得超過300,000,000美元；

(23)由工資墊款以及在正常過程中的商務和差旅費墊款組成的投資業務；

(24)以票據背書的方式進行的投資辦理業務，交由任何銀行託收或存入；

(25)由股票、債務或爲清償在正常業務過程中欠母公司或任何受限制子公司的款項而收到的證券，或在與本協議允許的投資有關的分配中收到的證券；

(二十六)任何會計年度對非限制性子公司的投資總額不得超過三千萬美元；

(27)對燃料和信用卡的投資(包括通過特殊目的子公司或非限制性子公司) 與正常業務過程中的燃料財團、信用卡財團以及燃料供應和銷售的協議有關的；

(28)由向母公司或其任何受限制附屬公司的關聯公司提供的墊款和貸款組成的投資，在任何時候未清償的總金額不得超過3億美元；

(29)對被排除在外的子公司的投資與過去的做法一致，每個財政年度的總額不超過3000萬美元；

(30)在履行義務的正常業務過程中發生的擔保不構成與母公司的任何受限子公司有業務往來的任何支線航空公司與該受限子公司的業務有關的債務；預付款至機場爲母公司或其任何受限制的子公司提供地面服務的航空公司收取着陸費和其他慣常機場費用的經營者；

(31)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，母公司的任何投資和/或任何受限制的投資母公司的子公司；

(32)由任何人的債務擔保組成的投資，但以該等債務擔保爲限該人因與母公司或母公司的任何受限制附屬公司的業務有關的活動而招致的債務，而母公司已確定該等債務的產生對母公司的業務有利或其任何受限制附屬公司，在任何時間的未償還總額不得超過300,000,000美元；及

(33) 母公司及其受限子公司各自對其全資子公司股本的所有權。

“允許留置權“應指：

(1)擔保債務的抵押品代理人或受託人(視情況而定)所持有的留置權；

(2)擔保留置權(A)2023年擔保票據；提供以此爲擔保的債務受債權人間協議或其他債權人間協議，以及(B)次級擔保債務，提供這種留置權應(X)排在留置權之下，有利於擔保債務的抵押品代理人，以及(Y)應受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議；

(三)稅收、評估或政府收費的留置權或尚未犯罪或正在通過迅速提起並努力追查的適當程序真誠地提出異議的索賠；提供符合以下要求的任何準備金或其他適當撥備已爲此制定了公認會計原則；

(4)法律規定的留置權，包括承運人、供應商、物質人、倉庫保管員、房東留置權、機械師留置權、維修工留置權、僱員留置權或其他類似留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(5)因法律的實施而產生的與判決、扣押或裁決相關的留置權，而這些判決、扣押或裁決不構成在本合同項下違約；

(6)爲債務或任何財產的利益(或擔保)而設立的留置權保證義務；

(7)對定義中規定的類型的應收款和相關資產的留置權與合格應收款交易有關的「合格應收款交易」；

(8) (A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉移資金有關的任何透支和相關負債，在每種情況下，如與現金或現金等價物有關，任何，以及(B)因法律的實施而產生的留置權或屬於合同權利的抵銷以託管銀行或證券中介機構爲受益人的信用證帳戶或抵押品收益帳戶；

(9)任何批地人的特許、再特許、租賃及分租，因其與任何飛機、機身、發動機或任何其他額外抵押品，並在以下範圍內：(A)此類許可證、再許可、租賃或轉租不在任何實質性方面干擾母公司及其受限制的子公司的業務，被視爲在每一種情況下，此類許可、再許可、租賃或再租賃應受抵押品文件授予抵押品代理人的留置權的約束，或(B)抵押品文件明確允許的留置權；

(10)抵押、地役權(包括但不限於互惠地役權協議和公用事業協議)、方式、契諾、保留、侵佔、土地使用限制、產權負擔或其他類似事項以及所有權瑕疵，在每一種情況下，當它們與不動產資產有關時，(A)不會對不動產的正常行爲造成實質性干擾母公司及其子公司的業務，或其對此類財產的使用，(B)不應對其所附財產的價值造成重大減損，或對母公司及其子公司的使用造成重大損害子公司作爲一個整體和(C)不會對適用財產的適銷性產生實質性不利影響；

(11)保險人的救助或類似權利，在每種情況下，該權利與任何航空器、機身、引擎或任何其他抵押品(如有)；

(12)在與任何飛機有關的每宗個案中，對用具、零件、部件、儀器、安裝在此類航空器上並由設保人單獨出資的附屬設備、傢俱和其他設備，以獲得此類融資；

(13)母公司或母公司的任何受限制附屬公司在正常業務過程中就以下事項產生的留置權在任何一次未償債務總額不超過3000萬美元的債務；

(14)因(X)或任何產權處置而直接產生的抵押品留置權第6.04節或第(Y)節允許按照第6.04節的規定出售此類抵押品；

(15)任何適用於構成抵押品的任何資產、權利或財產的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)的轉讓限制；

(16)就引擎(包括後備引擎)或零件(包括後備零件)而言，與任何共用有關的留置權，在正常業務過程中籤訂的交換、互換、借用或維護服務協議或安排；

(17)對於備件，供應商對從該供應商購買的貨物持有的擔保留置權，在正常業務過程中發生的且借款人或適用的設保人在購買後60天內向賣方付款的每一種情況；

(十八)抵押品憑證允許的抵押品留置權；

(19)擔保同等優先擔保債務的留置權；提供這樣的留置權將(X)排在第一位平價通行證使用以擔保債務的抵押品代理人爲受益人的留置權，以及(Y)應受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束；

(20)作爲法律事項產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保在#年繳納關稅與正常業務過程中的貨物進口有關；

(21)如屬任何租賃的不動產，出租人的任何權益或所有權；

(22)父母或其任何人的債權人的留置權構成「額外抵押品」定義第(C)、(D)或(E)款所述抵押品類型的受限制附屬公司的資產，在正常業務過程中託付出售，只要該等留置權此類債權人受制於抵押品代理人對此類抵押品的留置權；

(23)產生留置權不受任何貸款文件所禁止的有關經營租賃的預防性UCC和類似融資聲明的影響；以及

(24)僅構成抵押品的地勤設備留置權可歸因於母公司的任何子公司擁有或使用構成抵押品的此類地面服務設備的範圍，只要此類留置權受制於抵押品代理人對此類抵押品的留置權並從屬於該留置權。

“准許人「應具有」的定義中給出的含義“控制權的變更。”

“允許對債務進行再融資“應指父母或其任何成員的任何債務(或與該債務有關的任何承諾) 爲換取或其淨收益用於續期、退款、延期、再融資、替換、取消或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他債務而產生的受限制子公司 (公司間債務除外)；提供那就是：

(1)本金(或增值，如適用) 該許可再融資債務的價值不超過債務續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償時最初發生的本金金額(或增值，如適用)(加債務的所有應計利息(不論是否資本化、增加或按現行基準應付)，以及與此有關而產生的所有費用和開支的款額，包括保費(該等原有本金加就本條第(1)款而言，上文所述的總金額爲前一筆金額”)); 提供就任何該等許可再融資債務而言，該等債務爲有擔保債務再融資，且以相同抵押品作擔保，該等准許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不得超過前一數額與擔保該等債務的資產的公平市價兩者中較大者。對債務進行再融資(在預先承諾時，公平市價可確定爲作出承諾時的公平市價或(根據債務發行人的選擇)確定爲公平市價預計發生這種債務的時間)；

(二)許可再融資債務已到期的在定期貸款到期日之後的日期(任何包括該等許可再融資債務的攤銷付款視爲於其攤銷日到期)，該等許可再融資債務具有加權平均壽命到期，即(A)等於或大於債務的加權平均到期年限，該債務在定期貸款後60天以上被續期、退還、延期、再融資、替換、失敗或清償到期日；

(3)如被續期、退還、延期、再融資、替換、作廢或清償的債項是這類准許再融資債務的償付權排在貸款之後，償還權則排在貸款之後，償還權的條件至少與管理債務的文件中所載的條件一樣有利。續期、退款、延期、再融資、更換、失敗或解除；以及

(4)即使債項續期、退還、再融資、延期、替換、失敗或清償可能已由母公司或其任何受限制附屬公司在產生新債務之日之前償還或清償，否則滿足本定義的要求可被指定爲許可再融資債務，只要該等續期、再融資、再融資、延期、更換、失效或清償發生在該日期之前不超過36個月。允許再融資債務的產生。

“允許的權證交易“應指任何認購期權、認股權證或在購買相關允許債券對沖交易的同時，購買母公司出售的母公司普通股的權利(或實質上同等的衍生品交易)。

“人指任何人，包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或其他實體，爲免生疑問，包括交通部、聯邦航空局、任何機場管理局、任何外國航空公司當局和任何其他政府當局。

“平面圖「應指任何」僱員福利計劃“(除「ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的」多僱主計劃“，由借款人或ERISA的任何附屬公司維持或出資，是符合ERISA第四章規定的養老金計劃，《守則》第412或430節或ERISA第302節。

“質押外國大門租賃權“應指，自任何日期，外國之門租賃包括在該日期的抵押品。

“承諾的路線授權“將會指的是，在任何日期，航線當局包括在該日期的抵押品。

“質押空位“應指，如在任何日期，抵押品中包括的槽在該日期。

“先前的信貸協議“指信貸協議在《第七修正案》生效日期之前生效。

“之前的聯合牽頭安排人和簿記管理人“應擁有先行信貸協議中規定的含義。

“之前 重述生效日期“應指2015年5月21日。

“最優惠利率“應指行政代理不時公佈的年利率，作爲其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率(最優惠利率並非行政代理向債務人提供信貸時收取的最低利率)；最優惠稅率應自該變更被公開宣佈生效之日起(包括當日)生效。

“QEC 試劑盒應指母公司或其任何受限制的子公司擁有的快速發動機更換套件。

“合格應收賬款交易記錄“指母公司或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，母公司或其任何附屬公司根據該等交易出售、轉讓或以其他方式轉讓至(A)或應收款子公司或任何其他人(如屬母公司或其任何附屬公司的轉讓)及(B)任何其他人(如屬應收款子公司的轉讓)，或授予任何應收款的擔保權益母公司或其任何附屬公司的任何資產，包括但不限於應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、所有抵押品這些應收款、所有合同以及與這些應收款有關的所有擔保或其他債務、這些應收款的收益以及習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產與涉及應收款的資產證券化交易有關，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“符合條件的重置資產“應指(B)、(C)、(D)和(D)款所述類型的額外抵押品 (E)保留「額外抵押品」的定義。

“符合條件的抵押品“應指其他抵押品而不是外國之門租賃權。

“符合資格的股權“應指母公司的股權以外的其他權益不合格股票。

“不動產資產“應指借款人或任何其他人以費用形式擁有的地塊不動產以及在每一種情況下，所有建築物、裝修、設施、附屬固定裝置和設備、地役權和其他財產以及該地塊或任何租賃權的所有權附帶或附屬的權利借款人或任何其他設保人持有的不動產權益。

“應收款項“應指帳目，還應包括票證應收賬款、常客里程的銷售以及可能是合格應收賬款交易或其他融資交易標的的其他當前和未來收入和應收賬款。

“應收款回購債務“應指合格應收款中的應收款賣方的任何義務回購因違反陳述、擔保或契約或其他原因而產生的應收款和相關資產的交易，包括由於應收款或其部分成爲任何主張的抗辯的結果，因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而引起的任何形式的爭議、抵消或反索賠。

“應收賬款子公司“應指(X)母公司的子公司，該子公司除從事與應收款的融資或證券化，並由借款人或母公司的董事會(如下所規定)指定爲應收款子公司：(A)不承擔任何部分的債務或任何其他債務 (或有)，其中(1)由母公司或母公司的任何受限制附屬公司擔保(包括股本質押或該等應收賬款附屬公司的其他權益除外)附帶的質押“)，並不包括根據在#年正常業務過程中訂立的申述、保證、契諾及彌償而作出的任何債務擔保(債務本金及利息除外)。與合格應收款交易有關)，(2)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承擔義務，但通過附帶質押或依據陳述、保證、契諾和在正常業務過程中與合格應收款交易或(3)母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(應收賬款和相關資產除外)訂立的賠償在「的定義」中規定的合格應收款事務處理“)直接或間接、或有或有地或以其他方式，使其滿意，但依據陳述、保證、契諾及彌償除外在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的，(B)母公司或母公司的任何子公司都沒有與之簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解(但不包括根據合格應收賬款交易)，但(I)對母公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款，以及(Ii)在與應付應收賬款有關的正常業務過程及(C)母公司或母公司的任何附屬公司均無義務維持或維持該附屬公司的財務狀況，但 (Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司的最低資本化。借款人或借款人董事會的任何此類指定通過向行政代理提交借款人董事會或父母批准該項指定的決議的核證副本以及一名官員的證明該指定符合上述條件的證書。爲免生疑問，母公司及其任何受限制附屬公司可爲應收賬款的利益訂立標準證券化承諾。附屬公司。

“恢復事件“應指適用的任何結算或付款保險人對任何財產或意外傷害保險索賠或與任何抵押品或任何損失事件(如相關抵押品文件所界定的)有關的任何譴責程序，根據該抵押品文件的定義，此類抵押品的擔保權益授予抵押品代理人或受託人(如適用))。

“再融資貸款“應具有以下含義：載於第10.08(E)節。

“再融資循環貸款“應具有下列定義：第10.08(E)條。

“再融資定期貸款“應具有第10.08(E)節規定的含義。

“支線航空公司“指特使航空集團公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“註冊“應具有第10.02(B)(四)節中規定的含義。

“關聯方“就任何指明的人而言，指該人的聯屬公司及各自的該人及其關聯公司的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“釋放應具有《綜合環境響應補償》第101(22)節規定的含義和責任法案。

“相關政府身軀“指美國聯邦儲備委員會或美國聯邦儲備銀行紐約，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關評級應具有「適用按金」定義中規定的含義。

“可替換的貸款人“應具有第10.02(J)節規定的含義。

“置換貸款“應具有第10.08(E)節規定的含義。

“置換循環貸款“應具有第10.08(E)節規定的含義。

“置換定期貸款“應具有第10.08(E)節規定的含義。

“重新定價事件“指(A)任何預付款、還款、以2024年置換定期貸款的收益對全部或部分2024年置換定期貸款進行再融資、替代或置換，或將2024年置換定期貸款轉換爲任何新的或置換類別的銀團定期貸款或新的銀團貸款安排借款人的貸款本金爲2024年重置定期貸款的本金預付、償還、再融資、替換、替換或轉換並由抵押品擔保(包括重置定期貸款或本協議項下的其他定期貸款協議)具有「有效收益率」，由行政代理與借款人協商確定(考慮利差和基準下限、經常性費用和所有預付或類似費用或原始支付給提供該等債務的貸款人的折扣(在四年內攤銷)，但不包括與此有關的任何安排、結構安排、辛迪加或其他應支付的費用，而這些費用並非與所有貸款人或持有人按差餉分攤以貸款人或此類定期貸款持有人的身份發放的定期貸款)，少於2024年適用於正在預付、償還、再融資、替代、替換或轉換的重置定期貸款的「有效收益率」 (B)對本協定的任何修正(包括根據本協定的替代定期貸款或本協定項下的其他定期貸款)對2024年替代定期貸款或任何在每一種情況下，只有在這種提前還款、還款、替代、替代或修改是爲了降低適用於此類2024年替代定期貸款的「有效收益率」。

“必需的類銀行貸款機構“應指(I)就任何類別的定期貸款而言，擁有該類別所有未償還定期貸款的50%以上的貸款人；及(Ii)就某類別的循環貸款而言，該類別的規定循環貸款人。的未償還定期貸款和定期貸款承諾就任何關於一類定期貸款的決定而言，任何違約貸款人都應不予考慮。

“所需的貸款人“指在任何時候，持有(A)項超過50%股權的貸款人，直至截止日期爲止，當時有效的承付款和(B)此後(I)所有未償還定期貸款的本金總額和(Ii)當時有效的循環承付款總額，如果循環承付款已終止，當時未償還的信貸循環展期總額。在任何時候確定「要求的貸款人」時，不得考慮任何違約貸款人的信貸循環展期、未償還貸款和承諾。

“規定的循環貸款人應指在任何時候持有循環承付款總額50%以上的貸款人那麼實際上，或者，如果循環承諾已經終止，那麼信貸循環展期總額就是未償還的。任何違約貸款人的信貸循環延期和循環承諾應在隨時確定「所需的循環貸款人」。

“所需定期貸款機構“應指，在任何時候，貸款人持有的超過 (A)截至截止日期，當時有效的定期貸款承諾的50%，以及(B)此後所有未償還定期貸款的本金總額。任何違約的未償還定期貸款和定期貸款承諾在任何時候確定「所需期限貸款人」時，貸款人都不應被考慮在內。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責任軍官“是指董事長、副董事長、總裁、首席財務官、常務副總裁、高級副總裁、總裁副秘書長、秘書、企業秘書助理、財務主管或財務助理。

“受限投資“應指許可投資以外的投資。

“受限支付“應擁有第6.01(A)(Iv)節所述的含義。

“受限子公司“指該人的任何附屬公司不是不受限制的子公司的參照人。

“左輪手槍上市日期“應指2013年12月9日。

“左輪手槍延伸件“應具有第2.28(B)節規定的含義。

“左輪手槍延期優惠“應具有第2.28(B)節規定的含義。

“左輪手槍延期優惠日期“應具有第2.28(B)(I)節規定的含義。

“循環可用期應指從變速器可用日期起(包括該日期)至(但不包括) 適用循環承付款的循環融資終止日期。

“循環承諾“將會指每個循環貸款人承諾提供循環貸款並參與本合同項下的信用證，其本金和/或面值總額不得超過「2024年增量循環」項下所列金額承諾“與其名稱相對附件A或在該循環貸款人根據其成爲本合同一方的轉讓和承兌中，該轉讓和承兌可根據本合同的條款不時更改。集合體截至第九修正案生效日期的循環承諾本金金額爲5億美元。

“循環承付款百分比“應指，在任何時候，關於每個循環貸款人的循環承諾額除以循環承付款總額所得的百分比，如果循環承付款已終止，則爲每個循環貸款人的循環承諾額百分比在緊接上述終止之前存在的。

“循環展期信貸“應指，就任何循環而言貸款人在任何時候，一筆金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，以及(B)該貸款人當時在LC風險敞口中的循環承諾百分比太棒了。

“循環設施「應指循環承諾和作出的循環貸款和信函」據此開立的信用證。

“循環貸款到期日“應指(A)與2024年有關的增量循環承付款，2029年6月4日；和(B)對於在第九修正案生效日期之後延期的循環承付款，其最終到期日爲《修正案》接受的適用延期要約中規定的最終到期日各自的循環貸款人或循環貸款人。

“循環貸款終止日期“應指發生的時間較早 (A)在適用循環承諾的循環貸款到期日之前，(B)根據本協議條款加速循環貸款(如有)並終止承諾，以及 (C)根據第2.11節整體終止適用的循環承付款。

“旋轉出借人“應意味着每個貸款人都有循環承諾。爲免生疑問，每個2024年遞增的循環貸款人應構成本協議項下的「貸款人」和「循環貸款人」。在修正案生效日期之前，行政代理應更新和/或修改登記冊，以反映第九修正案所設想的交易。

“循環貸款“應具有第2.01(A)節規定的含義。

“航線管理部門“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“S律師事務所“應指標準普爾，標準普爾的一個部門麥格勞-希爾公司，Inc.

“鼠尾草“應該是指Sage Popovich，Inc.

“出售一位格蘭特“就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置擁有此類抵押品的適用設保人的股本，但不包括(1)由設保人向母公司或母公司的另一家受限制子公司發行股權，以及(2)發行董事符合條件的股票。

“定期服務“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“有擔保當事人“指每名代理人、根據第8.01(D)節就航空器委任的任何受託人擔保協議、出借人、出借人和所有其他債務持有人。

“證券法“應指經修訂的1933年《證券法》。

“SGR安全協議“應指第二次修訂和重新確定的擔保協議(機位、外國大門租賃權和路線管理機構)，日期爲第七修正案生效日期，由借款人作爲設保人、不時的其他設保人和抵押品代理人簽署，或任何隨後的擔保以以下形式簽署並交付給行政代理的協議：附件A-1在這裏。

“第七修正案“指修訂和恢復的保證信貸協議的第七修正案，日期爲 2023年2月15日，借款人、擔保人巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作爲行政代理，德意志銀行紐約分行(Deutsche Bank AG New York)作爲優先行政代理，以及貸款人一方。

“第七修正案生效日期“應具有第七修正案所規定的含義。

“重要子公司應指母公司的任何受限制的子公司，而該子公司將成爲第61條中定義的、規則1-02監管部門的S-X，根據《證券法》頒佈，該條例自本協議之日起生效。

“第六修正案“指日期爲2019年11月8日的《先行信貸協議第六修正案》借款人，德意志銀行紐約分行，作爲行政代理、發行貸款人和貸款方。

“第六修正案生效日期“應具有第六修正案。

“第六修正案 延長的循環承付款“是指每六分之一的循環承付款擴大循環貸款人範圍的修正案。

“第六修正案延長循環貸款人“應指的是每個循環貸款人在2019年11月8日或之前提供了簽名頁面，投票贊成接受第六修正案延長要約並延長第六修正案中規定的循環融資到期日，爲避免懷疑，不應包括第五修正案非擴展循環貸款方。

“第六修正延期要約“指根據第六修正案提出的延期要約。

“第六修正案 非擴展循環承付款項“指每項第六修正案的循環承諾非擴展循環貸款方。

“槽槽“應指每個FAA路由槽和每個外地路由槽，或它們中的任何一個。

“SOFR“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或隔夜擔保銀行的繼任管理人融資利率)。

“溶劑“就任何人而言，指截至決定之日，(1) 該人的債務和負債(包括或有負債和次級負債)的總和不超過該人目前資產的公允價值；。(2)該人的資本與其預期於2014年10月6日進行的業務；。(3)如該人有能力在到期時(不論是否到期)償還其債務及負債；及。(4)該人的財產現時的公平可出售價值爲超過支付其債務及其他債務的可能負債所需的款額，不論該等債務及其他債務已成爲絕對債務及到期債務，不論是附屬債務、或有債務或其他債務。爲了這個定義的目的，在任何時候，任何或有負債的數額，應計算爲根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期變爲實際負債或到期負債的數額。負債(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準或任何司法管轄區的任何其他類似標準)。

“南美國家“應具有SGR中規定的含義安全協議。

“備件“指任何及所有用具、零件、儀器、附屬物、配件、航空電子設備、傢俱、座椅和其他任何性質的設備，屬於飛機備件類型的設備，但QEC套件除外，但不包括不時安裝在任何飛機或引擎上的任何該等備件。

“標準證券化承諾應指所有陳述、保證、契諾、賠償、履行由母公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)訂立的擔保及服務義務，這是與任何合格應收賬款交易有關的慣例。

“規定的到期日“就任何一系列債務的任何分期利息或本金而言，指截至截止日期，在管理該等債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，但不包括償還、贖回或回購任何該等利息或原定付款日期之前的本金。

“主題公司「應具有設定的含義」第四，第6.10(A)節。

“子公司“就任何人而言，指：

(1)任何法團、協會或其他業務實體(合夥、合營或有限責任除外) 公司)，其中超過50%的總投票權的股本股份有權(不考慮任何或有發生，並在任何投票協議或股東協議生效後，有效轉移投票權)在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票時，該人或該人中的一個或多個直接或間接擁有或控制該人的其他附屬公司(或其組合)；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司 (A)擁有超過50%的資本帳戶、分配權、總股本和投票權或普通和有限合夥企業權益(視情況而定)的直接或間接擁有或控制的責任公司該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或其組合，不論是以會籍、普通、特別或有限責任合夥形式的權益或其他形式；及(B)該人或其任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換債務“就任何擔保人而言，係指任何義務根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指「互換」的任何協議、合同或交易進行支付或履行。

“稅費“指任何及所有現時或未來的稅項、徵款、附加稅、關稅、評稅、費用、扣除、收費或任何政府當局施加的扣繳，包括對其適用的任何利息、附加稅或罰款。

“FAA臨時插槽“指由任何設保人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)，並由該授予人臨時持有。

“臨時外部插槽“應指由任何設保人根據下列條款從另一航空承運人獲得的外來空位協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)，並由該授予人臨時持有。

“臨時插槽應指符合以下條件的任何FAA臨時插槽或任何臨時外來插槽以及任何FAA插槽或外來插槽在每種情況下，只要轉讓限制是有效的，轉讓限制就是有效的。

“第十修正案“指的是修訂和重新簽署的信貸和擔保協議第十修正案，日期爲2024年12月19日，母公司、借款人巴克萊銀行(作爲行政代理)和北卡羅來納州摩根大通銀行(以其指定的 2024年貸款機構置換定期貸款。

“第十修正案生效日期“應具有第十條所規定的含義修正案。

“定期貸款機構“是指每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，未償還貸款定期貸款。爲免生疑問，每個2024年替換定期貸款機構應構成本協議項下的「定期貸款機構」，並且在第十修正案生效日期之後，行政代理機構應更新和/或修改登記冊以反映第十修正案所考慮的交易。

“定期貸款“應指2024年重置定期貸款和任何本合同項下其他類別定期貸款。

“定期貸款承諾“應指每個定期貸款人作出的承諾本合同項下的定期貸款，如果是2024年之前的替換定期貸款，本金總額不得超過在2024年之前與其名稱相對的標題「2024年替換定期貸款」項下列出的金額更換

定期貸款承諾表或該定期貸款人根據其成爲本合同一方的轉讓和承兌中的條款，可根據條款不時更改。在此。截至第十修正案生效日期，定期貸款承諾總額爲9.8億美元。截至第十修正案生效日期的定期貸款承諾爲約2024年的重置定期貸款。

“定期貸款延期“應具有第2.28(A)節規定的含義。

“定期貸款延期優惠“應具有第2.28(A)節規定的含義。

“定期貸款安排“係指定期貸款承諾及其項下作出的定期貸款。

“定期貸款到期日“應指，就(A)至2024年替換定期貸款而言，指2028年2月15日及 (B)就在第十修正案生效日期之後延長的任何延期定期貸款而言，爲各定期貸款人接受的適用延期要約中所指明的最終到期日(視情況而定) 根據第(2.28)節延長。

“定期貸款終止日期“應指(A)項中較早發生的定期貸款到期日和(B)根據本合同條款加速定期貸款。

“術語較軟“ 意味着，

(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用期限相當的期限SOFR參考利率當日的利息期限(該日，即“週期期限SOFR確定日“)也就是在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是按期限公佈的 SOFR管理員；提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用男高音的條款SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員和尚未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則術語SOFR將是術語SOFR管理人就第一屆美國政府發佈的該期限的SOFR參考匯率在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府的證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理員公佈在該定期期限確定日之前的證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，SOFR參考利率期限期限爲一個月的日期(該日，即“ABR術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人和基準替代項發佈關於術語SOFR參考利率的日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率該術語SOFR參考利率是由術語SOFR管理人公佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個不超過三(3)個美國政府證券營業日之前這樣的ABR術語SOFR確定日。

“任期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA) (或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率條款的繼任管理人)。

“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。

“定期SOFR部分“應指對當時當時的特定貸款項下的定期SOFR貸款的統稱所有貸款的利息期從同一日期開始，在同一較後日期結束(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

“終止日期“應指(I)就循環貸款而言，循環貸款終止日期適用於相關循環承諾和(Ii)就定期貸款而言，定期貸款的終止日期。

“第14章“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“第49條“應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“債務總額「應具有」的定義中提供的含義“抵押品覆蓋率.”

“週轉承付款總額“在任何時候，應指在該時間的循環承付款項的總和。

“信貸循環展期合計“應指，在任何時候，信用證的循環展期的總金額循環貸款人在這個時候還沒有結清。

“交易“應指執行、交付和履行本協議的借款人和擔保人以及他們可能是當事一方的其他貸款文件的借款人和擔保人，爲擔保當事人的利益在抵押品中設立留置權，借款和所得款項的使用，以及本合同項下信用證的申請和簽發。

“轉讓限制“ 應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“類型，“當用於任何貸款或借款時，指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參考SOFR參考利率還是備用基本利率來確定的，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾或定期貸款承諾。

“UCC應指《統一商法典》中的在任何適用司法管轄區內不時生效。

“英國債券公司“指任何已籤立及交付的債權證以實質上以證物的形式提交給行政代理A-2.

“英國金融制度指任何BRRD承諾(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於FCA的IFPRU 11.6範圍內的任何人英國金融市場行爲監管局頒佈的手冊(經不時修訂)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責任何一家英國金融機構的決議。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國「或」美國“將會指的是美利堅合衆國。

“美國公民“應具有第3.02節中規定的含義。

“不受限子公司應指母公司(借款人或全美航空公司除外)指定的任何子公司根據第5.05節將母公司視爲不受限制的子公司，或不受限制的子公司的任何子公司，但僅當該子公司：

(1)除債務外，並無其他負債無追索債務；

(2)除非第6.05節允許，否則不是任何協議的一方，與母公司或母公司的任何受限制附屬公司訂立的合約、安排或諒解，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對母公司或該等受限制附屬公司的有利程度不遜於可在當時從不是父母的附屬公司的人那裏獲得；

(3)就任何人而言，母公司及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定級別的經營業績；

(四)未擔保或以其他方式直接或間接提供信貸的支持母公司或其任何受限子公司的任何債務；以及

(5)不擁有任何資產或構成抵押品的財產。

“未使用的循環承付款總額“應在任何時候指(A)總計循環承諾額減去(B)信貸循環展期總額。

“全美航空“應指全美航空公司，A 特拉華州公司，與借款人合併並併入借款人，借款人爲存續實體。

“全美航空關閉日期“應指2013年5月24日。

“全美航空公司的假牙“應指日期爲5月24日的契約， 2013年，全美航空公司和作爲受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間簽訂了經不時修訂或補充的協議。

“美國*政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日外的任何一天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“使用或丟棄規則“應指關於槽、聯邦航空局發佈的任何適用的使用要求、其他政府當局、任何外國航空當局或任何機場當局。

“有表決權的股票“任何指定的指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

“加權平均壽命至成熟期“應指在適用於任何在任何日期負債的年數，除以：

(1)乘積之和 (A)債務的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款，包括在最後到期時付款的款額，減去(B)減去年數(按最近的十二分之一）從該日期到付款之間的時間;

(二)該債務當時未償還的本金金額。

“扣繳義務人“指借款人、擔保人和行政代理中的任何一方。

“營運資金應指，截至任何日期，(I)母公司的流動資產(不包括現金和現金等價物) 減去(Ii)母公司的流動負債(長期債務的當前部分除外)，在每一種情況下，都是根據截至該日期的公認會計原則確定的。

“減值和折算權力“指：(A)就任何歐洲經濟區管理局決議授權而言，減記及該歐洲經濟區議會決議授權機構根據自救適用的歐洲經濟區成員國的立法，在歐盟描述了減記和轉換的權力自救立法附表，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消，減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換爲該人或任何規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該法律責任行使的任何權力暫時吊銷任何義務自救與上述任何權力相關或附屬於這些權力的立法。

“產率差動“應具有第2.27(C)(Iv)節規定的含義。

第1.02節。期一般。這個本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括，」「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有規定：(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指不時修訂、重述、補充、延伸、修訂和重述或以其他方式修改(受本文所述的對該等修改、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本合同中對任何人的任何提及應解釋爲包括該等個人的允許繼承人和受讓人，(C)在「本條例」、「本條例」和「本條例」以及類似含義的詞語中，應爲

解釋爲指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋爲提及本協議的條款和章節，以及附件和附表，除非另有明確規定，(E)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，以及(F)「知識」或「知道」或類似含義的詞語，在提及借款人或擔保人，借款人的任何負責人或擔保人(視何者適用而定)的實際知識。

分段 1.03。會計術語.公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的運行的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人或所需的類別貸款人(視情況而定，爲此目的要求修改本合同的任何規定)，無論此類通知是在發出之前還是之後發出的在GAAP中或在其應用中的這種變化，則該規定應根據在緊接該變化之前有效和適用的GAAP來解釋，直到該通知被撤回或被撤回爲止據此修訂的條文。在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定以便公平地反映該等會計變動，從而在該等會計變動後，評估母公司綜合財務狀況的準則應與該等會計變動並未發生時相同。

第1.04節。E重述的效力.

(A)本協議的效力不應構成對信貸協議項下任何債務的更新。所有貸款，信用證協議項下的未付信用證以及借款人或任何擔保人根據信貸協議而欠下的所有應計和未付款項應繼續未付和在本協議項下欠款。任何付款或履行在第七修正案生效日期之前的任何期間內，信貸協議項下的任何義務或本協議中所述的任何義務應構成支付或履行本協議項下的該義務。以下項下的任何用法信貸協議中的任何契約或例外規定的任何「籃子」應包括在本協議項下籃子的確定中。

(B)在本協定及其所作的修改生效後，貸款文件中對信貸協議的引用應被視爲對本協議的引用。

第二條

信用證金額和條款

第2.01節。貸款人的承諾；定期貸款.

(a) 循環承付款項.

(I)每個循環貸款人單獨地，而不是與其他循環貸款人一起，按照條款並在符合條件的情況下達成協議在此規定，使循環信貸貸款以美元計價(每筆貸款均爲“循環貸款總體而言，循環貸款“)在週轉期間的任何時間和不時向借款人支付可用期間的本金總額不得超過該循環貸款人的LC風險敞口，該循環貸款人的循環承諾額可根據本協議的條款。在任何時候，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險敞口的總和不得超過循環承諾總額。

(2)循環貸款的每一次借款應按照循環貸款人各自的循環按比例提供承諾；提供, 然而，任何循環貸款人未能提供任何循環貸款，本身並不免除其他循環貸款人的放貸義務。

(b) 定期貸款承諾。在第十修正案生效之日，每個2024年替換定期貸款人同意向借款人作出 2024年以美元計價的替換定期貸款，本金總額等於該2024年替換定期貸款人根據條款和條款於第十修正案生效日期的2024年替換定期貸款承諾第十修正案的條件。

(c) 借款類型。每筆借款應完全由ABR貸款或定期SOFR組成借款人可以根據本法申請的貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來進行任何定期SOFR貸款；提供任何此類選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還此類貸款的義務。可能會有多筆借款在同一天發生、轉換或延續。

(d) 借款金額。在任何期限的每個利息期開始時借入，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每次ABR借款時，此類借款的總金額應爲 100,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；提供ABR借款的總額可以等於整個未使用的循環承付款總額，或者是償還信用證所需的金額第2.02(E)節所設想的支付。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(e) 利息期限。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求、或選擇轉換或繼續：(I)在利息期限滿的情況下借入循環貸款就適用的循環承付款而言，就定期貸款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，或(2)如果就定期貸款請求的利息期限將在下列日期之後結束，則定期貸款的借款將在該日期之後結束適用的定期貸款到期日。

第2.02節。信用證.

(a) 信用證承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求發行和(受在(B)款第二句中的陳述(以下爲真實和正確)每個開證貸款人同意應借款人的要求在任何時間和不時從轉帳可獲得性開始以美元開立信用證對於借款人自己的帳戶或母公司任何其他子公司的帳戶，截止日期(但不包括循環融資到期日之前五(5)個工作日)；提供任何發行貸款的人都不應在下列情況下開立(或修改、續期或延期)任何信用證：(I)信用證開具(或修改、續期或延期)生效後，信用證對信用證的風險將超過信用證承諾，或 (二)未使用的週轉承付款總額將小於零。

(b) 發出通知、修訂、續訂，延期。借款人可以通過下列方式申請開立信用證(或修改、續簽或延期未兌現的信用證)：(I)在書面信用證之後立即發出電話通知請求或(Ii)親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用的簽發貸款人的批准(批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)) 適用的簽發貸款人和行政代理(至少在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前三(3)個工作日)發出書面信用證請求，請求籤發信用證信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明(1)開立、修改、續期或延期的日期(應爲營業日)，(2)信用證的截止日期期滿(應遵守本協議第(C)款)

第(2.02)款，(3)此類信用證的金額，(4)受益人的名稱和地址，(5)編制信用證所需的其他信息，修改、續期或延長該信用證。每份信用證一經簽發、修改、續展或延期，借款人應被視爲表示並保證在該等簽發、修改、續展或延期生效後延期，(X)信用證風險不應超過信用證承諾額，以及(Y)未使用的循環總承諾額的總額不得少於零。如果適用的發證貸款人提出要求，借款人還應就任何信用證申請，用該開證行的標準格式提交信用證申請；提供在該標準格式(和/或任何相關的補償協議)符合與借款文件不符的，以借款文件爲準。在收到行政代理的書面通知，表明第4.02節中的適用條件已得到滿足後，發出貸款的人應發出按照其慣常和慣例程序申請信用證。如果本協議的條款和條件與任何形式的信用證申請或其他形式的信用證的條款和條件不一致借款人向開證貸款人提交的或與開證貸款人簽訂的關於任何信用證的協議，應以本協議的條款和條件爲準。

(c) 失效日期。每份信用證應在下列日期之前或之前失效：(I) (X)在信用證簽發日期後一年內(或如屬任何續期或延期，則爲續期或延期後一年)或(Y)在借款人與簽發人商定的較後日期之前貸款人，以及(Ii)在適用的循環承付款(提供在某種程度上，這封信中的所有參與者此類循環承諾的持有者持有的信貸的重新分配或根據任何延期修正案的條款抵押的現金，此類循環承諾在本條第(Ii)款的目的)。

(d) 參與度。開出信用證(或修改、續期或信用證的延期，包括任何增加信用證金額的修改)，在適用的開證貸款人或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此向每個循環貸款人發放 (該開證貸款人除外)，而每一循環貸款人(該開證貸款人除外)現向該開證貸款人取得相等於該循環貸款人的循環承諾額百分比的該信用證的參與額在該信用證項下可提取的金額。作爲對前述條款的考慮和補充，每個循環貸款人(適用的發行貸款人除外)在此無條件地同意向行政代理，爲該開證貸款人的帳戶，該循環貸款人的循環承諾額佔該開證貸款人每筆信用證支付額的百分比

由借款人在第2.02(E)節規定的到期日償還，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。每家循環貸款機構 (除適用的開證貸款人外)承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響任何情況下，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生違約、減少或終止循環承付款的事件，每一筆此類付款均應不作任何補償，無論是減稅、扣留還是減稅。

(e) 報銷.

(I)如果開證貸款人應就信用證支付任何信用證付款，借款人應償還該信用證付款 (不論該信用證是爲借款人自己的帳戶或以其名義爲母公司的任何其他子公司的帳戶或名稱開具的)，向行政代理支付相當於該信用證金額的金額不遲於借款人收到開證貸款人關於信用證付款的通知之日起的第一個營業日內付款；提供在任何信用證付款的情況下，在沒有得到償還的範圍內，在滿足(或豁免)本文規定的借款條件的情況下，包括但不限於，根據第2.03(A)節提出的請求，即該項付款應由借入ABR循環貸款提供資金，如在同等數額的情況下，借款人支付這種款項的義務應被解除，取而代之的是ABR循環貸款的借款。

(Ii)如果借款人未能根據前款第(1)款就到期的信用證支付任何到期款項 (包括通過借款)，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的循環承付款百分比通知每個循環貸款人其中之一。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節所規定的相同關於該循環貸款人發放的循環貸款(第2.04節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向發出貸款的貸款人支付它從循環貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到借款人根據第2.02(E)節就任何信用證付款支付的任何款項後，行政代理應將該付款分配給適用的開證貸款人，或在循環貸款人已按照本款付款以償還該開證貸款人的範圍內，然後分配給循環貸款人和其利益可能會出現。循環貸款人根據本款爲償還適用的開證貸款人的任何信用證支出而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成循環。並不免除借款人償還信用證付款的義務。

(f) 絕對債務。借款人償還信用證的義務第2.02(E)節規定的支出應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款執行，而不考慮 (I)任何信用證或本協議，或其中或本協議中的任何條款或規定，或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明是僞造的、欺詐性的或在任何方面無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用的開證貸款人根據信用證根據匯票或其他不嚴格遵守的單據付款根據該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.02節的規定，可能構成法律或衡平法上的解除屬於或提供抵銷借款人在本合同項下的義務的權利。行政代理、循環貸款機構、適用的發行貸款機構及其任何關聯方均不承擔任何責任或因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)或與此有關的責任，或任何任何信用證(包括在信用證項下開具的任何單據)項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信在傳輸或交付過程中出現錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的解釋或因適用的發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。前兩句不應被解釋爲免除簽發貸款人對借款人的責任借款人遭受的任何直接損害(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)的程度：(I)因這種出具而造成的貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事，或者(Ii)由於開證貸款人故意或嚴重疏忽而導致的在受益人(S)向其出示即期匯票和證書後，嚴格遵守信用證的條款和條件(由主管法院最終裁定)，在信用證項下付款司法管轄權)。雙方當事人明確同意，在適用的發證貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的開證貸款人應被視爲在每一次此類裁定中都已謹慎行事。爲進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，就提交的單據而言，其表面上顯示爲在實質上符合信用證條款的情況下，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受或付款。

(g) 支付程序。適用的開證貸款人應立即如下檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的發證貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人該付款要求，適用的開證貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款，以及該信用證付款的金額；提供任何沒有發出或延遲發出該通知，並不免除借款人有義務根據本合同條款，就任何此類信用證付款向適用的開證貸款人和循環貸款人進行償付。

(h) 中期利息。如果適用的開證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人償還 (包括借入)在不遲於該信用證支付之日後的第一個營業日內全額支付該信用證，其未支付的金額應就該信用證支付之日起(包括該日在內)的每一天計息支付至但不包括借款人償還這種信用證支付的日期，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；提供即，如果借款人未能償還(包括通過借款) 信用證付款時，根據第2.02(E)節到期，則第2.08節適用。根據本款應計的利息應記入適用的開證貸款人的帳戶，但在該日及之後應計的利息除外任何循環貸款人根據第2.02(E)節爲償還適用的簽發貸款人而支付的款項，應由該貸款人承擔，但以該項付款爲限。

(i) 更換開證貸款人。借款人之間的書面協議可隨時取代任何簽發借款人，即行政代理、被替換的簽發出借人和繼任的簽發出借人。行政代理應通知循環貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何該等替代措施生效時，借款人應按照第2.21節的規定，爲被替換的簽發貸款人的帳戶支付所有未支付的費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼任簽發借款人應擁有開證貸款人在本協議項下就此後簽發的信用證所承擔的義務和(Ii)本協議中提及的術語「開證貸款人」應被視爲指該繼承人或以前的任何發證貸款人，或根據上下文需要，向該繼任者和所有以前的發證貸款人。在本合同項下的簽發貸款人被替換後，被替換的簽發貸款人仍應是本合同的當事一方，並應繼續擁有所有開證貸款人在本協議項下對其在更換之前簽發的信用證的權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(j) 替換信用證；現金抵押。借款人應 (I)就所有循環承付款項而言，在(A)循環融資到期日及(B)加速循環貸款(如有的話)及循環貸款終止兩者中較早者發生之時或之前根據本合同條款，(X)將導致在下列較早的日期之後到期的所有信用證：(A)在所有循環承諾的循環融資到期日之前和(B)在循環貸款到期日之前循環貸款(如有)和按照本協議條款終止循環承諾(“未清償信用證“)退還給適用的開證貸款人，但未提取和註明「取消」或(Y)-如果借款人沒有全部或部分這樣做，(A)或(A)提供一個或多個《背靠背》信用證收件人每家適用的開證行就任何該等未清償信用證發出的信用證，其格式須令每家開證行及行政代理合理地滿意，並由一家合理地令每家開證行滿意的銀行簽發和行政代理，和/或(B)將現金存入信用證帳戶，作爲借款人與任何此類未償還信用證相關的償還義務的抵押品擔保，此類現金(或任何適用部分)在借款人對該等未清償信用證的全部償付義務到期、取消或以其他方式終止或清償時迅速匯給借款人或部分地，在所有這些《背靠背》信用證和相當於當時金額102%的任何此類現金抵押所有信用證風險敞口的未償還金額(減去根據上文第(A)或(B)款採取任何行動之前存放在信用證帳戶中的金額(如果有))，以及(Ii)如果根據第2.02節(L)需要， 2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01，或根據任何延期修改，在信用證帳戶中存入第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)條規定的金額， 2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01，或依據任何該等適用的延期修正案(任何該等存放或提供《背靠背》書信前一款第(I)款或第(Ii)款所述的信用證，“現金抵押「(不言而喻，任何信用證風險敞口應被視爲」以現金作抵押“只有在存款的範圍內或提供《背靠背》如上所述的信用證金額相當於該信用證風險金額的102%)。這個行政代理人對信用證帳戶擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資應在行政代理擁有選擇權和完全自由裁量權(根據其對這類投資的慣常做法)，並由借款人承擔風險和合理費用，此類存款不應計息。利息或此類投資的利潤(如有)應在該帳戶中累積，並應借款人的要求支付給借款人。該帳戶中的款項應由行政代理用來償還適用的信用證簽發貸款人未得到償還的付款，以及在未如此應用的範圍內，應爲滿足借款人當時對信用證風險的償還義務而保留。如果借款人被要求提供現金本協議項下的抵押

第2.02節(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)或2.26(F)節，或任何延期修正案的條款，此類現金抵押(在不適用於應在適用條款(或延期修正案)不再要求提供此類現金抵押後三(3)個工作日內退還給借款人。

(k) 簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各發證貸款人應以書面形式向行政代理(I)在每週的第一個營業日，前一週內信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續簽，所有到期和註銷以及所有付款和報銷，(Ii)在開證貸款人預期開立、修改、續簽或延長任何信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延長信用證的日期，續期或延期，將由其簽發、修改、續期或延期的信用證的總面額(以及除第2.02(B)節另有規定外，任何此類信用證的面額是否因此而改變)以及在該等簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的總面值，(Iii)在該開證貸款人作出任何信用證付款的每個營業日，即該信用證的日期 (Iv)在借款人未能在任何營業日向開證貸款人償還要求償還的信用證付款的任何營業日、未能償還的日期以及該信用證付款和(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。開證貸款人應向借款人和行政代理提供每份信用證的副本在其發佈、修改、續展和延期後立即執行。

(l) 與延長週轉有關的規定承諾。如果任何一批循環承諾的循環融資到期日發生在持有該循環承諾的貸款人蔘與的任何信用證到期之前利息，則(I)如果循環融資到期日不會發生的一批或多批循環承諾當時有效，則該信用證應自動被視爲已發行(包括爲循環貸款人根據第2.02(D)或(E)節購買股份併爲此付款的義務的目的)，以及根據第2.02(D)或(E)節要求的任何再分配第2.26(D)(I)節)(循環貸款人依據該循環承諾書按比例參與)非終止總金額不得超過當時該信用證項下未使用的總循環承諾的本金總額（據了解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配）和（ii）在未根據在第（i）條之前，借款人應根據第2.02（j）條以現金抵押任何此類信用證。爲了避免疑問，

從任何一批循環承諾的循環貸款到期日開始，當時尚未到期的任何一批循環承諾下的信用證子限額到期應按照與此類循環貸款人在相關延期修正案中的約定（在延期修正案規定的範圍內）。

第2.03節。申請貸款.

(a) 循環貸款。除非行政代理在發放初始循環貸款時另有同意，否則申請循環貸款時，借款人應以下列方式通知行政代理：(I)電話或(Ii)以專人或傳真方式遞交書面貸款請求(A)如屬定期貸款，則不遲於紐約市時間下午2：00，在建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)如果是ABR貸款，則不遲於紐約市時間上午11：00。每一次這樣的電話循環貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個這樣的電話循環貸款請求而書面貸款申請應按照第2.01節的規定指明以下信息：

(I)總額申請的循環貸款金額(應符合第2.01(D)節)；

(Ii)該等資產的借用日期循環貸款，應爲營業日；

(3)這種循環貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；和

(Iv)就定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，應爲一個期間根據「利息期」一詞的定義所設想的。

如果沒有指定循環貸款類型的選擇，則所請求的循環貸款應爲ABR貸款。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款指定利息期，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期。在收到通知後立即通知根據本節第2.03(A)節提出的貸款請求，行政代理應將其細節以及作爲所請求的循環貸款的一部分提供的該循環貸款人的貸款金額告知每個循環貸款人。

(b) 定期貸款。除非管理代理另有同意，否則請求對於定期貸款，借款人應(I)在不遲於紐約市時間下午2點前兩(2)個美國政府證券營業日之前通過電話通知行政代理此類請求。截止日期(或第十修正案生效日期前一個(1)美國政府證券營業日，視情況而定)和(Ii)如果是ABR貸款，不遲於紐約市時間一個(1)營業日下午1點在截止日期之前。每一次此類電話定期貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個這樣的電話和書面貸款申請應按照第2.01節具體說明以下信息：

(I)總額申請的定期貸款金額(應符合第2.01(D)節)；

(Ii)該期限的借用日期貸款，這一天爲營業日；

(Iii)該定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；以及

(Iv)就定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，應爲一個期間根據「利息期」一詞的定義所設想的。

如果沒有指定關於定期貸款類型的選擇，則請求的期限貸款應爲ABR貸款。如果沒有就任何請求的定期SOFR貸款指定利息期，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期。收到貸款後立即付款根據本第2.03(B)節的要求，行政代理應將其細節以及作爲所請求的定期貸款的一部分提供的該定期貸款的金額告知每一定期貸款人。

第2.04節。爲貸款提供資金.

(A)每一循環貸款人應在提議的借款日期以電匯方式發放本合同項下每筆循環貸款。在紐約市時間中午12點或合理可行的較早時間之前，立即可用資金存入最近通過通知貸款人指定用於該目的的行政代理的帳戶。vt.在.的基礎上在滿足或免除本合同規定的先決條件的情況下，行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用的貸款申請；提供按照第2.02(E)節的規定，爲償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給相關的發放貸款人。

(B)每一定期貸款人應在借款時按本合同規定發放每一筆定期貸款。在紐約市時間下午12：00之前，或在合理可行的較早時間前，以電匯方式將立即可用的資金電匯到最近由其通過通知指定的行政代理人的帳戶給貸款人。在滿足或免除本合同規定的條件後，行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到指定的帳戶中，使借款人能夠獲得此類貸款由借款人在適用的貸款請求中提供。

(C)除非行政代理在收到貸款人的通知之前建議借款日期(或，就在同一天在紐約市時間下午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理該貸款人在該貸款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節第(A)段和/或(B)段在該借款日提供該份額。並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應書面要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起計，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率與行政代理人根據銀行業同業規則厘定的利率中較大者爲準賠償或(Ii)在借款人的情況下，適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款借款人未償還的，依照前款規定不承擔償還義務。

第2.05節。利益選舉.

(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR貸款轉換爲SOFR定期貸款， (2)將SOFR定期貸款轉換爲ABR貸款；提供任何此類定期SOFR貸款的轉換隻能在與之有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在與之相關的當時的當期利息期滿。

(B)依據本條例提出利益選擇請求第2.05節，借款人應在根據第2.05條規定需要貸款請求時，以專人或傳真或電子郵件的方式將書面利息選擇請求通知行政代理第2.03(A)節或第2.03(B)節，如果借款人要求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的貸款。每個這樣的電話利益選擇請求應是不可撤銷的並且應以親手遞送、電子郵件或傳真的方式向行政代理確認書面利息選擇請求，其格式與借款人簽署的貸款請求基本相同。

(C)每份書面權益選擇請求須在遵守第2.01節：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如不同，則就其不同部分選擇期權，將其分配給每個由此產生的借款的部分(在這種情況下，根據下文第(Iii)條和第(Iv)款規定的信息應爲爲每一次由此產生的借款指定)；

(Ii)依據該權益選擇作出的選擇的生效日期請求，應爲營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR期限借款借款；以及

(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則適用於該借款的利息期在這種選擇生效後，這應是「利息期」一詞的定義所設想的一段時期。

如果有任何這樣的利息選擇請求要求借款期限但未指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節通知每個貸款人，並貸款人在每筆借款中的份額。

(E)如果借款人沒有及時遞交利息選擇請求，在適用的利息期結束前借入的期限，則除非按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借入應轉換爲一個月期SOFR借款期限。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，並應所需貸款人的要求，：(I)沒有未償還的借款可轉換爲或繼續作爲SOFR借款的期限；及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款期限應在適用於其的利息期末轉換爲ABR借款。

第2.06節。對軟條款的限制三批。儘管如此如本協議有任何相反規定，所有借款、定期SOFR貸款的轉換和延續以及所有利息期限的選擇，其金額和選擇均應符合下列條件：(A)在生效後其中，構成每個定期SOFR部分的定期SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)不超過20個定期SOFR部分應爲在任何時候都是傑出的。

第2.07節。貸款利息.

(A)在符合第2.08節規定的情況下，每筆ABR貸款應計入利息(以實際天數計算超過一年365天(或閏年爲366天)，年費率等於備用基本匯率加適用差額。

(B)在符合第2.08節規定的情況下，每筆定期SOFR貸款應計息(以實際貸款數量計算在一年360天內過去的天數)，在適用於該借款的每個利息期間，年利率等於該借款的有效利息期間的調整期限SOFR加上適用的按金。

(C)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、終止日和對於這種貸款，以及此後在書面要求和任何償還或預付(已償還或預付的金額)時；提供在任何定期SOFR貸款轉換爲ABR貸款的情況下，應計利息貸款應在這種轉換的生效日期支付。

(D)就SOFR一詞的使用或管理而言，行政代理在與借款人協商後，將有權不時地進行符合性更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類符合性的修改也是有權的更改將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意的情況下生效。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何符合的有效性與術語SOFR的使用或管理相關的變更。

第2.08節。罰息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)應拖欠任何貸款的本金或利息，或支付本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於第2.02(E)節規定的償還)。任何信用證付款)，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，借款人或擔保人(視情況而定)應應行政代理不時提出的書面要求，在下列允許的範圍內支付利息法律規定，對截至(但不包括)實際付款之日(判決後和判決前)的所有逾期款項，按年利率(根據一年中360天的實際天數計算)，或在替代者適用基本利率，365天或366天的年份等於(A)關於任何貸款的本金，當時適用於這種借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下，適用於ABR貸款加2.0%的利率。

第2.09節。基準替換設置.

(a) 基準替換。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生基準過渡事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂都將生效下午5：00(紐約時間)5日(5日)^日)行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該擬議修正案後的營業日，只要到目前爲止，管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。根據第2.09(A)(I)節的規定，不得使用基準替換來替換基準發生在適用的基準過渡開始日期之前。

(b) 基準替換符合更改。與以下內容相關在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件相反，實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人 (一)任何基準替換的實施情況；(二)與基準替換的使用、管理、通過或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。管理代理將在任何基準不可用期間開始之前，根據第2.09(D)和(Y)節將基準的任何期限移除或恢復通知借款人(X)。可作出的任何決定、決定或選擇由行政代理或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.09節作出的，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或發生或不發生事件、情況或日期的任何決定以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在其或他們自行決定，未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，除非按照第2.09節的規定明確要求。

(d) 基準的基準期不可用。儘管有任何相反的情況在此或在任何其他貸款文件中，在任何時間(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)和(A)或任何期限因爲這樣的基準沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)由管理員的監管主管選擇提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理機構可以修改「利息期限」的定義 (或任何類似或類似的定義)用於在該時間或之後的任何基準設置，以刪除該不可用或非代表男高音和(Ii)如果根據條款被刪除的男高音 (I)上述(A)項隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不受或不再受其不受或將不受影響的公告的影響代表基準(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的男高音。

(e) 基準不可用期限。借款人收到通知後，在基準不可用期間開始時，借款人可以撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換爲SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的待決請求否則，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的主旨爲不是可用的基期、基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該等基期(視何者適用而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第2.10節。定期貸款的攤銷；償還貸款；債務證據.

(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付當時每個循環貸款人的應課差餉租值每筆循環貸款在適用於該循環貸款的循環貸款終止日未償還的本金金額。

(B)2024年重置定期貸款的本金應按年連續償還(每期、每期和 “分期付款“)10,000,000美元(相當於第七修正案所界定的第七修正案延長貸款的原始本金總額的1.00%)，自#年生效之日起生效 (2023年6月27日)。儘管有上述規定，(1)應根據第2.12節和第2.13節(視適用情況而定)減少與2024年替代定期貸款的任何強制性或自願預付款相關的分期付款，以及 (2)在任何情況下，定期貸款連同本合同項下所欠的所有其他金額，應在適用的定期貸款終止日期之前全額支付。

(C)每個貸款人應按照其慣例維持一個或多個帳戶證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存帳戶，並在帳戶中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、類型 (Ii)借款人根據本協議向每名貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的款額；及(Iii)借款人根據本協議收到的任何款項的款額以下爲貸款人的帳戶和每一貸款人的份額的行政代理。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指帳戶的信息。

(E)根據第2.10節(C)段或(D)段保存的賬目中的分錄應爲表面證據。其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類帳戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人應按照本協議的條款償還貸款。

(F)任何貸款人均可要求證明其所發放的貸款憑一張期票。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理提供併合理地接受。借款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示，該本票應支付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節。自願終止或減少循環承付款項。至少一次(1) 如果借款人在營業日之前向行政代理發出書面通知，則借款人可以隨時全部永久終止循環承諾總額(須遵守第2.12(E)節)，或不時永久終止部分承諾減少未使用的總週轉承付款；提供每份上述通知均可在上述削減或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間撤銷，或在該等終止或終止本應因下列原因而導致的範圍內撤銷債務的再融資，再融資不得履行或以其他方式延期。未使用的循環承付款總額的每一次減少的本金金額應不少於1,000,000美元，且爲一個整數 1,000,000美元的倍數。在每次減少或終止循環承付款的同時，借款人應向行政代理支付應計承諾費和未支付的承諾費該循環貸款人的循環承諾額終止或減少至其日期爲止。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應用於減少下列循環承付款每一家循環貸款人按比例提供貸款。

第2.12節。強制提前償還貸款；終止承諾.

(A)如果由於處置抵押品或追回事件(就第6.04節而言，應被視爲非自願處分)，借款人不遵守第6.04節在第6.04節規定的期限內，借款人應在下一個營業日(如果晚些時候，在五個工作日內)存入 (5)在母公司或其任何子公司因處置抵押品或追回事件而收到任何淨收益的營業日內)、現金金額(“淨收益金額“)相等於該等將收到的淨收益(僅限於維持遵守第6.04節規定的程度)存入抵押品收益帳戶，抵押品收益帳戶是爲此目的而在抵押品代理人處維護的，並受帳戶控制協議的約束此後，該淨收益金額應按照以下規定使用(僅在借款人不遵守第6.04節規定的範圍內，且僅在未根據緊隨的但書以其他方式使用的範圍內)。第2.12(C)節的要求；提供借款人可使用該淨收益金額替換爲合格的重置資產，或僅在任何追回事件的任何淨收益金額的情況下，用於修復在存款後365天內處置抵押品或追回事件的資產，(Ii)所有此類淨收益金額應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或在借款人在任何時候的選擇權，可根據第2.12(C)和(Iii)節的要求申請。一旦違約事件發生，任何此類按金的金額可由行政代理在#年使用按照第2.12(C)節的規定；提供, 進一步根據本節第2.12(A)款第(Ii)款發放的任何淨收益金額應以借款人遵守爲條件第6.04節生效後(不言而喻，未能遵守第6.04節不應阻止發放與任何允許的資產維修或重置有關的任何淨收益金額只要抵押品覆蓋率不會因此而下降)。

(B)借款人應提前償還貸款 (就任何循環貸款而言，在遵守第6.09(B)節所需的必要數額的情況下，不相應減少循環承付款)。

(C)根據第2.12(A)、(B)、(H)和(I)節規定用於預付貸款的數額應適用於根據第2.17(E)(I)節預付未償還的定期貸款和/或根據第2.17(E)(Ii)節預付未償還的循環貸款(併爲

償還所有未償還循環貸款後的未償還信用證風險)，金額爲遵守第6.04或6.09(B)節(視屬何情況而定)，在每種情況下由借款人指導。任何此類循環貸款的預付款(以及未償還信用證風險的現金抵押)不應導致循環承諾相應的永久性減少。任何現金抵押品未完成的LC曝險應按照第2.02(J)節的規定完成。應根據第2.12節申請任何預付款，第一，到ABR貸款和，第二，爲SOFR貸款提供定期貸款。定期貸款根據第2.12節規定預付的貸款不得轉借。

(D)如果在任何時候，任何人的信貸循環展期總額如果超過總循環承諾額的原因，借款人應按比例預付循環貸款，金額足以消除超出的部分。如果在提前償還所有未償還的循環貸款後，信貸的循環展期總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應將未償還信用證抵押到超出的範圍內。

(E)在適用於任何循環承付的循環融資終止日起，這種循環承付應全部終止借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面同意，否則，如果仍有任何信用證未付，則應遵守第2.02(J)節的規定。

(F)根據第2.12節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息 (但不包括)預付款日期，如果適用，加上任何應計和未付費用以及任何損失、成本和費用，如第2.15節更全面地描述。

(G)如果控制權發生變更，借款人(或母公司)應在控制權變更發生後三十(30)天內 (或代表借款人的任何第三方)應(I)以相當於本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款，外加預付利息(如有)，直至預付款之日， (Ii)通過Cash抵押該等LC風險來清償所有LC風險(如有)，及(Iii)根據第2.12節終止所有未使用的循環總承諾額。

(H)如果在任何時候確定發生了核心抵押品失效，而借款人沒有授予(或導致另一設保人) 授予)，在第6.09(B)(Y)節規定的期限內，對額外抵押品的擔保權益，以便在授予之後，抵押品應包括核心抵押品，借款人應(I)預付所有未償還貸款，預付款價格等於其本金的100%，另加截至預付款之日爲止的應計和未付利息(如有)；(Ii)以現金抵押該等信用證風險，以清償所有信用證風險以及(Iii)根據第2.12節終止所有未使用的循環總承付款(如有)。

(I)如果在任何借款人免除生效後，立即會有抵押品如果承保比率失敗，借款人應作出下列一項或多項行爲：(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或導致預付貸款和(如有要求) 其條款)任何同等優先擔保債務(在貸款的應評等基礎上)，使得在上文第(1)款和/或(2)款中的此類行動之後，抵押品覆蓋率，通過將任何此類債務的評估價值相加而計算抵押品覆蓋率定義第(I)款中的附加抵押品，以及抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務，應爲不低於1.6至1.0。

第2.13節。可選擇提前償還貸款.

(A)借款人有權在任何時間和不時就(I)項全部或部分提前償還任何貸款定期SOFR貸款，在(A)向行政代理發出電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知或電子郵件通知)(該通知可以是有條件通知)或(B)書面或傳真通知(或通知)時通過電子郵件)(通知可以是有條件的通知)，在任何情況下，在紐約市時間下午1：00之前收到，在建議的預付款日期之前三(3)個美國政府證券營業日和(Ii)關於ABR貸款，在紐約市時間下午1：00前，一個營業日(1)收到書面或傳真通知(或電子郵件通知)(該通知可以是有條件的通知)給行政代理在建議的預付款日期之前；提供如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到該通知，則可以在發出通知的同一天預付ABR貸款；提供, 進一步，任何有條件通知的撤銷發生在適用的通知期外加5個工作日內；提供, 進一步, 然而，，(A)每筆該等部分預付款項應在金額不少於1,000,000美元，如果是SOFR定期貸款，金額爲1,000,000美元的整數倍，如果是ABR貸款，金額不低於100,000美元的整數倍；(B)根據本協議，不得提前支付SOFR定期貸款第2.13(A)節(A)除在適用的利息期間的最後一天外，除非這種預付款伴隨第2.15節所述的數額的支付，以及(C)不部分預付定期SOFR部分付款應導致SOFR定期貸款的未償還本金總額少於1,000,000美元。即使以上有任何相反的規定，也不應向行政代理發出通知與預付的非擴展第十修正案中考慮的定期貸款。

(B)第2.13(A)節規定的任何預付款應由借款人：(1)償還循環貸款人的未償還循環貸款(循環總承諾額不減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用) )和/或(Ii)提前償還定期貸款，每種情況由借款人具體規定。所有此類定期貸款的提前還款應按借款人指示的方式使用(如果沒有給出指示，則按期限的直接順序使用)。至預付的適用類別定期貸款的剩餘預定分期付款。第2.13(A)節規定的所有預付款應附有預付本金的應計但未付利息(但不包括包括)預付款日期，以及任何費用和任何損失、成本和支出，如第2.15節中更全面地描述。根據第2.13(A)節預付的定期貸款不得轉借。

(C)每份提前還款通知應具體說明提前還款日期、待預付貸款的本金金額以及在期限爲SOFR的情況下貸款、應預付的一筆或多筆借款，並應承諾借款人按其中所述的金額和日期提前償還此類貸款；提供借款人可在下列情況下撤銷根據本節第2.13條發出的任何提前還款通知這種預付款將由對本合同項下的任何或所有義務進行再融資而產生，再融資不得完成或以其他方式推遲，或根據第2.13(A)節的規定，如果預付款通知是有條件通知。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的應預付貸款的本金金額、預付日期和方式提前還款的適用範圍。

(D)在《第十修正案》生效後六(6)個月之前生效日期，發生任何重新定價事件時，借款人應向行政代理支付持有2024年替代定期貸款的每個定期貸款人的應課差餉帳戶，受該重新定價事件的影響：(I)在這種情況下對於定義第(A)款所述類型的重新定價事件，預付保費爲受該重新定價事件影響的2024年重置定期貸款本金總額的1%，以及(Ii)在定義第(B)款所述類型的重新定價事件，相當於在緊接該重新定價事件之前未償還的2024年重置定期貸款本金總額的1% 在每種情況下，除非適用的定期貸款人免除此類費用。任何是定期貸款的定期貸款人不同意與重新定價事件有關的貸款人可根據第10.08(D)節，在其允許的範圍內；提供任何被替換的定期貸款人應有權獲得上一句第(I)款規定的關於其2024年替換期限的預付保費如此轉讓的貸款，除非該定期貸款人免除此類費用。

第2.14節。成本增加.

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或視爲適用的任何儲備(包括根據聯邦政府不時發佈的規定確定歐洲貨幣籌資(目前稱爲「歐洲貨幣負債」)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的儲備局 D))、針對其資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人或開證貸款人的帳戶上的存款或爲其帳戶提供的存款或由任何貸款人或開證貸款人提供的信貸；或

(Ii)向任何貸款人或發債貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或開支(但不包括稅收)影響本協議或由該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與；

以及任何一個如上所述，應增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或發證貸款人的成本參與、簽發或維持任何信用證，或減少該貸款人或開證貸款人在本協議項下就任何SOFR貸款或信用證(不論本金、利息)所收取或應收款項的金額或其他)，則應該貸款人或開證貸款人的要求，借款人須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付用以補償該借出人或開證貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額因此而產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證貸款人真誠地合理地裁定影響該貸款人或發行貸款人或該貸款人或發行貸款人的控股公司的有關資本金或流動資金要求的法律的任何變化已經或將會降低該等資產的回報率出借人或發行貸款人的資本或該出借人或發行貸款人的控股公司的資本(如果有)，作爲本協議或SOFR條款的結果，由持有的信用證提供貸款或參與持有的信用證由該貸款人或由該開證貸款人簽發的信用證的水平，低於該貸款人或開證貸款人或該借出人或開證貸款人的控股公司如無上述法律修改(採取)所能達到的水平考慮到該貸款人或發行貸款人的政策以及該貸款人或發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或發行貸款人支付開證貸款人(視屬何情況而定)在每種情況下，由該貸款人或開證貸款人向借款人提供的一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人或該借出人或開證貸款人的控股公司遭受的任何此類減稅；不言而喻，第2.14(B)節不適用於稅收。

(C)[保留]。

(D)貸款人或簽發放貸人的證明書，列明補償該貸款人或發出放貸人所需的一筆或多於一筆款額或其控股公司(視屬何情況而定)，如本節第2.14條(A)段或(B)段所述，計算該一筆或多筆款項的基礎應交付給借款人，並應表面上看證據表明到期的金額。借款人應在收到該證書後十五(15)天內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(E)任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，不得構成放棄該貸款人或發行貸款人要求此類賠償的權利；提供借款人不應根據本節第2.14節的規定向貸款人或發證貸款人賠償任何在貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上發生的費用增加或減少出借人或開證人要求賠償的意向；提供, 進一步如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則180天上述期間應延長，以包括其追溯力期間。本條款第2.14條的保護應適用於每個貸款人，而不考慮任何可能的情況對應當發生或強加的法律、規則、條例、指導方針或其他變化或條件的無效或不適用的爭論。

(F)在下列情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人或開證貸款人付款：(A)提出索賠在本合同項下，僅由於該貸款人或開證貸款人所特有且不影響該貸款人或開證貸款人組織管轄範圍內的商業銀行的情況而產生的，(B)如果索賠因下列情況而產生：該貸款人或發證貸款人自願將其適用的放貸辦事處搬遷(應理解，根據第2.18節進行的任何此類搬遷並非「自願」)，或(C)該放貸人或發證貸款人是不就其有權從借款人那裏獲得的此類費用尋求類似的賠償，一般是在類似規模的商業貸款中。

(G)即使本合同有任何相反規定，在截止日期後實施的條例、要求、規則、準則或指令根據《《多德-弗蘭克法案》《華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》應被視爲法律上的變化；提供, 然而，，貸款人或債權人的任何決定根據本節第2.14節的規定，由於法律的任何改變而欠該貸款人或開證貸款人的款項，應以與該貸款人或開證貸款人的標準大體一致的方式善意作出練習一下。

第2.15節。中斷資金支付。如屬(A)項，則任何任何定期SOFR貸款的本金，但在適用於其的利息期的最後一天除外(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能借入、轉換、繼續或預付任何 (C)借款人根據下列條件提出請求而轉讓的任何定期SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天第2.18節、第2.27(D)節或第10.08(D)節，則在任何此類情況下，在貸款人的要求下，借款人應賠償貸款人因該事件而蒙受的損失、成本和費用；提供在任何情況下，第2.15款均不適用於根據第2.10(B)款支付的任何分期付款。借款人應在收到該證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節。稅費.

(A)借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項應除適用法律另有要求外，不得扣除或扣繳任何稅款；提供如果需要從應付給行政代理的任何金額中扣除或扣繳任何稅款，任何貸款人或由適用扣繳義務人善意確定的任何簽發貸款人，則(I)如果該等稅款是補償稅或其他稅項，借款人或適用擔保人應支付的金額應視需要增加因此，在對任何補償稅或其他稅進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的任何補償稅或其他稅的扣除或扣繳)後，行政代理、貸款人、發證貸款人或此類付款的任何其他收款人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等：(Ii)適用的扣繳義務人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部款項。

(B)此外，借款人或任何擔保人(視情況而定)應按照下列規定向有關政府當局繳納任何其他稅款有適用的法律。

(C)借款人應在十(10)天內賠償行政代理、每家出借人和每家發行出借人在書面要求後數日，支付由或代表行政代理人支付或扣留或從欠行政代理人的款項中扣除的任何彌償稅款或其他稅款的全額

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開證貸款人(視屬何情況而定)就借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括根據本節(2.16)就或可歸因於應付款項而徵收或主張的彌償稅項或其他稅項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償稅項或其他稅項是否相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。由貸款人或發證貸款人或由行政代理代表其本人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，或代表出借人或開證出借人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)在支付任何費用後，在切實可行範圍內儘快借款人向某一政府當局支付賠償稅款或其他稅款時，借款人應將該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本交給該政府當局，以證明該政府當局已向該政府當局付款。在可獲得的範圍內，一份報告該付款的申報表副本或該付款的其他令行政代理合理滿意的證據。

(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理(以借款人未向行政代理償還)由任何政府當局徵收的、可歸因於該貸款人的、由行政代理應支付或支付的任何稅款的全部金額，以及利息、罰金、合理費用和由此產生的費用或與此有關的費用，由行政代理人善意確定。由貸款人向任何貸款人交付該等款項或債務的款額的證明書行政代理人在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)有權獲得豁免或扣減的任何貸款人借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就本協定項下的付款而預繳的稅款，應交付借款人(連同行政當局副本)。代理人)，在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，由適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許此類付款不扣留或降低利率，或使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束；提供不應要求分包商根據第2.16（f）條交付此類收件箱在法律上無法交付的任何文件。就本（f）段以及（g）和（h）段而言，「發票」一詞包括任何發行發票。

(G)(1)在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人應向借款人和行政代理交付在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格過期時，或應借款人或行政代理的要求) 以下各項中適用的一項：

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(I)正式簽署的國稅局表格原件兩(2)份W-8BEN或國稅局表格W-8BEN-E，在適用的情況下，要求獲得所得稅條約的福利的資格美國是一個政黨；

(Ii)正式簽署的國稅局表格原件兩(2)份W-8ECI；

(Iii)正式簽署的國稅局表格W原件兩(2)份 8IMY連同本(G)(1)項第(1)款或第(G)(2)款所述或第(G)(2)款所述的受益人、合夥人或成員正式籤立的表格以及其他適用的附件；

(Iv)如外國貸款人根據《香港銀行條例》第3881(C)條申索證券組合利息豁免利益守則，(X)是一份證明書，表明該外國貸款人並非(A)該守則第881(C)(3)(A)節所指的「銀行」，(B)該借款人的「10%股東」。根據該守則第881(C)(3)(B)條，(C)指該守則第881(C)(3)(C)條所述的「受管制外國公司」，或(D)指在美國經營貿易或業務，而有關權益與該公司有關的利益付款是有效關聯的，並且(Y)有兩(2)份正式簽署的國稅局表格正本W-8BEN或國稅局表格W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(V)以下訂明的任何其他妥爲籤立的格式適用法律，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並應借款人或行政代理人的合理要求，允許借款人確定預扣或所需的須作出的扣除。

外國貸款人不應被要求根據本節第2.16(G)節交付任何表格或聲明，表明該外國貸款人貸款人在法律上沒有能力交付。

(2)任何屬「美國人」的貸款人(該詞的定義見本守則第7701(A)(30)節)應在行政代理和借款人成爲本協議當事方之日或之前交付給行政代理和借款人(在此之後，在以前交付的證書和/或表格過期，或應借款人或行政代理的要求)，兩(2)份國稅局表格W-9(或任何繼承人表格)，妥爲填寫及妥爲填寫由該貸款人執行，證明該貸款人有權獲得美國聯邦備用預扣稅的豁免。

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(3)行政代理應在下列日期或之前交付給借款人它成爲本協議項下的行政代理(在先前提交的表格到期後，或應借款人的要求)簽署的國稅局表格原件W-9.行政代理表示，它是符合美國財政部條例的金融機構。1.1441-1(c)(5).

(4)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣稅如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應向借款人和行政當局交付代理人，在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，適用法律規定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或決定從該等款項中扣除及扣留的金額。

(H)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定其已收到退還的任何稅款或來自已向其繳納此類稅款或其他稅款，並已由借款人或擔保人賠償的政府當局，或借款人或擔保人據此支付了額外金額的政府當局第2.16節，它應向借款人或該擔保人支付退款(但僅限於借款人或該擔保人根據第2.16節支付的賠償金或額外金額)。產生這種退款的稅或其他稅)，淨額自掏腰包行政代理或貸款人因獲得退款而發生的費用 (包括就退款徵收的稅款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或上述擔保人在下列情況下行政代理或貸款人同意將支付給借款人或擔保人的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下都不要求行政代理或任何貸款人根據本(H)款向借款人支付任何款項，如果且僅限於該款項的支付會使行政代理人或該貸款人處於較不利的淨額稅後行政代理或貸款人所處的地位，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收的應受賠償並導致退稅的稅款，以及與這種稅有關的賠款或額外數額從未支付過。第2.16節不得解釋爲要求行政代理或任何貸款人提供其納稅申報單(或任何其他與其認爲機密的稅收有關的信息)向借款人或任何其他人提供。

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第2.17節。一般付款；按比例處理.

(A)借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(不論本金、利息、手續費或在紐約時間下午1點之前償還信用證付款，或根據第2.14或2.15條應支付的金額)，在到期之日，在沒有立即可用的資金的情況下抵銷或者反訴。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，在行政代理合理的酌情決定權下，可被視爲在下一個營業日收到計算其利息的目的。所有此類付款應按照行政代理人提供的電匯指示，在其紐約第七大道745號的辦公室支付，紐約10019，但以下情況除外除第2.14、2.15和10.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，應直接向本合同明文規定的開證貸款人付款。行政代理應分發它爲帳戶收到的任何此類付款(除任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款外，包括根據任何抵押品文件出售或處置抵押品而收到的任何付款) 在收到任何其他人的通知後，立即通知適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，並在如支付應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額償付所有到期債務根據本協議，此類資金應在符合任何債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的條款的情況下使用，(I)第一，用以支付根據第2.19及10.04節到期的費用及開支支付給根據第8.01(D)節委任的每名代理人和任何受託人，在適用的範圍內，(Ii)第二，用以支付當時根據第2.20、2.21及10.04條須付予貸款人的費用及開支，以及開證貸款人並支付當時因循環貸款、定期貸款和信用證而到期的利息，按當時有權獲得這些費用和支出及利息的金額按比例分配給有權享有這些費用的各方欠該等當事人及(Iii)第三，用於支付（A）當時到期的循環貸款、定期貸款和未償還的LC付款的本金，（B）當時到期的任何指定銀行產品義務，此類指定銀行產品義務構成本項下的「義務」，以及（C）當時到期的任何指定對沖義務，此類指定對沖義務構成

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本協議項下的「債務」，根據本金、未償還信用證付款、指定銀行產品債務的金額，在有權享有債務的各方之間按比例分配構成義務和指定的套期保值義務構成當時對此類當事人的義務。對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對借款人或其他擔保人的付款進行適當調整，以保留對本第2.17(B)節中其他規定的債務的分配。

(C)除非行政代理人在應付任何款項的日期前已收到借款人的通知本合同項下貸款人或簽發貸款人帳戶的行政代理，借款人將不會支付該款項，則該行政代理可假定借款人已按照本合同規定在該日期支付該款項。可根據該假設，將到期的款額分發給貸款人或適用的開證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的開證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證貸款人的款項連同利息償還給行政代理，自該日起計(包括該日在內) 按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業規則確定的利率中較大者分配給它，但不包括向行政代理人付款的日期補償。

(D)如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項或信貸展期第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)節，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)將其此後收到的任何金額用於在所有未履行的債務全部清償之前，該貸款人的帳戶，以履行該貸款人在此類條款下的義務。

(e) 按比例處理.

(I)借款人因任何類別定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應爲根據適用定期貸款人當時持有的這類定期貸款各自的未償還本金金額按比例發放(但根據第10.02(G)節向借款人轉讓的貸款不受此限制第2.17(E)(I)條)。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(如果沒有給出這種指示，則直接按到期日的順序)應用於適用貸款的剩餘預定分期付款預付定期貸款的類別。

(Ii)借款人因本金而作出的每筆付款(包括每筆預付款項)及任何一類循環貸款的利息應根據循環貸款人當時持有的該類循環貸款各自的未償還本金金額按比例計算。

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爲免生疑問，本節第2.17節的規定不應適用於(A)本協議規定的現金抵押、(B)轉讓和參與(包括通過荷蘭拍賣或公開市場購買)中描述的第10.02(C)節-第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)節所設想的任何情況；(D)關於因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或(E)或任何其他本合同明文規定的情形。

第2.18節。緩解義務;更換貸方.

(A)如果借款人根據第2.14節要求向任何貸款人或向任何貸款人或任何政府支付任何額外金額根據第2.16節授權給任何貸款人的，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，以轉讓其在本合同項下的權利和義務向其另一個辦事處、分支機構或附屬機構提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，如果該貸款人判斷，這種指定、轉讓、提交或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利出借人。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人或任何貸款人根據第2.14或2.16節規定的權利。

(B)如在本條例生效日期後，任何貸款人要求第2.14節規定的補償，或如果借款人根據第2.16節規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以記入任何貸款人的帳戶，則借款人可自費和努力，在通知該貸款人和行政代理後，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款，併爲該貸款人的LC風險提供現金抵押，如適用，或(Ii)要求貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人，而無追索權(依照第10.02節所載的限制並受其限制)，受讓人應在任何情況下，從借款人的通知中規定的營業日起，承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供(I)該終止貸款人或轉讓貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款和因參與信用證付款而未償還的款項(視情況而定)、其應計利息、應計費用和所有其他到期款項，在上述終止或轉讓時，受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金和應計利息及費用爲限)或借款人(就所有其他 (Ii)如果轉讓是由於第2.16節規定的付款而進行的，轉讓將導致此類補償或付款的減少。

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第2.19節。某些費用。借款人應(I)向行政當局支付在《第七修正案》生效之日起，行政代理人與借款人之間的特定行政代理人費用函中所列的費用(可予修訂、重述、修訂和重述、修改、補充或不時被替換，則“費用信“)和(Ii)由借款人和代理人(如其中所界定的)在第七修正案生效之日起簽署的特定訂約書中所列費用。 (“原創聘書“)，並由借款人、代理人(定義見原聘書)在第七修正案生效之日起發出的某一補充函件補充。和附加排列器(如其中所定義的)(“補充信函“；及經不時修訂、重述、修訂及重述、修改、補充或取代的聘書正本，包括補充函件，“聘書“)，在每一種情況下，在時間和其中規定的實體。

第2.20節。承諾費.

(A)借款人應爲循環貸款人的帳戶向行政代理支付承諾費(“承諾收費“)就適用的循環承付款而言，自結束日起至循環融資終止日期的期間，或適用的循環承付款的較早終止日期，計算( 以一年360天的實際天數爲基礎，按平均每日未使用週轉承付額的承諾費費率計算。在當時應計的範圍內，這種承諾費應按季度拖欠。 (A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的轉帳可用日期之後，(B)就適用的循環承付款而言，在循環融資終止日期，以及(C)根據規定在第2.11節中，在全部或部分循環承付款減少或終止時(前提是此類費用將根據承諾額按比例分配給第九修正案生效日期所在的會計季度在第九修正案生效日期之前以及從第九修正案生效日期起及之後的費用)。

第2.21節。信用證費用。借款人應就每一份信用證(I)向行政代理支付費用(按一年的實際天數計算)，並記入循環貸款人的帳戶。 360日)，年利率等於循環貸款項下就每日平均信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證的任何部分)下的定期SOFR貸款當時有效的適用按金

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支付)，在循環貸款人之間按比例分攤，和(Ii)支付給每個開證貸款人(就其簽發的每份信用證而言)，該開證貸款人的慣例以及發證貸款人和借款人就第2.02節所述的發行、修改和處理商定的合理費用。此外，借款人同意爲其帳戶向每一開證貸款人支付由該開證行簽發的每份信用證的年利率爲0.125%，自該信用證簽發之日起至該信用證終止或到期之日止(包括該日在內)。本款所述每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環融資終止日每季度到期並支付。遵守適用的循環承付款。在適用的循環融資終止日期之後，任何未付信用證的應計費用應按前一句話中所述的方式按季度支付，並且在任何此類信用證到期或終止之日。

第2.22節。費用的性質。所有費用均須於到期日期，以立即可用的資金支付給行政代理、發行貸款人和聯合牽頭安排人和賬簿管理人，如本文和費用函中所規定的。一旦支付，任何費用都不能退還或貸記。在任何情況下，除非費用函和聘書中另有規定。

第2.23節。集合權-關閉。在根據第7.01(B)節任何違約事件發生並持續期間，行政代理、抵押品代理、每家發行貸款人和每家貸款人(及其各銀行附屬公司)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，但不包括託管帳戶、工資帳戶和其他帳戶中的存款，在每一種情況下，都是以信託形式爲確定的受益人持有的)，以及在任何時候行政代理、每一發出貸款的出借人和每一該貸款人(或任何該等銀行附屬公司)向借款人或任何擔保人或爲借款人或任何擔保人的貸方或帳戶支付根據貸款文件所欠的任何及所有該等逾期款項，而不論行政當局是否代理人或貸款人應已根據任何貸款文件提出任何要求；提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款額將立即付給根據第2.26(G)節的規定進行進一步申請的行政代理，在付款之前，違約貸款人將從其其他資金中分離出來，並被視爲以信託形式爲行政代理、發證貸款人和貸款人以及(Y)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述對該違約貸款人應承擔的義務，行使了這種抵銷權。每家貸款人、每家發行貸款人和管理人

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代理人同意在任何此類情況發生後立即通知借款人和擔保人抵銷並由該貸款人、該發證貸款人或行政代理(或任何該等銀行附屬公司)，視屬何情況而定；提供沒有發出該通知不應影響該通知的有效性抵銷和應用程序。的權利第2.23節規定的每一貸款人、每一開證貸款人和行政代理都是該貸款人和行政代理在下列情況發生和繼續期間可能享有的其他權利和補救措施的補充違約事件。

第2.24節。信用證帳戶上的擔保權益。借款人和擔保人特此質押抵押品代理人爲了其利益和其他擔保當事人的利益，特此授予抵押品代理人爲其利益和爲了其他擔保當事人的利益優先於所有人的擔保權益借款人和擔保人對信用證帳戶的所有權利、所有權和利益、對其中所含資金的任何直接投資及其任何收益的其他留置權(如有)。持有的現金，以信用帳戶不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)節的規定發放給借款人。

第2.25節。債務的償付。在符合第7.01節的規定的情況下，到期時(無論是加速或否則)本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件，貸款人應有權立即償付該等債務。

第2.26節。違約貸款人.

(A)如果任何貸款人在任何時候成爲違約貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日發出書面通知行政代理和該貸款人，(I)終止該貸款人的循環承諾，預付該貸款人的未償還貸款，併爲該貸款人的LC風險提供現金抵押(視情況而定)，或 (Ii)根據第10.02(B)節(在這種情況下免除轉讓費用，並在獲得該節要求的任何同意的情況下)，促使該貸款人(且該貸款人有義務)將所有轉讓費轉讓給該貸款人以取代該貸款人將其在本協議項下的權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；提供行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務。

(B)根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於以下方面的轉讓和承兌該貸款人的未償還承諾、貸款和參與信用證，以及(Ii)向借款人或行政代理提供證明此類貸款的任何文件。根據這種轉讓和接受， (A)受讓人貸款人應取得借款人和受讓人指定的全部或部分轉讓人貸款人的

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未清償承付款、貸款和參加信用證，(B)借款人對轉讓貸款人的所有債務，涉及承付款、貸款和受讓人貸款人應在轉讓和承兌的同時，向受讓人貸款人全額支付如此轉讓的參貸額(包括但不限於第2.15節規定的因此類置換而欠下的任何款項發生在利息期限最後一天以外的一天)，以及(C)在此種付款後，並在受讓人貸款人提出要求時，向受讓人貸款人交付借款人簽署的與下列事項有關的適當單據對於以前的借款，受讓人貸款人應成爲本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類轉讓承諾、貸款和參與構成本協議項下的貸款人，但下列情況除外本協議項下的賠償條款，對該轉讓貸款人有效；提供本條款第2.26(B)款所設想的轉讓，即使貸款人未能履行，仍應生效替換以交付第2.26(B)節所設想的轉讓和驗收，只要已採取第2.26(B)節規定的其他行動即可。

(C)即使本條例另有相反規定，如循環貸款人成爲失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，在此期間，違約貸款人無權獲得根據第2.20和2.21節規定在此期間產生的任何費用(在不損害非違約貸款方在尊重該等費用)；提供(A)在該違約貸款人的全部或部分信用證風險重新分配給非違約貸款人依據第2.26(D)(I)節，本應爲該違約貸款人的利益而累算的費用，應改爲爲該違約貸款人的利益而累算並支付給該貸款人。非違約貸款人及(B)向如果上述信用證風險敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，並且不是根據第2.26(D)(Ii)節規定的現金抵押，則此類費用應爲發證貸款人的利益而應計，並應支付給發證貸款人利息的出現(本協議下適用的按比例付款條款應自動被視爲調整，以反映本節的規定(2.26))。

(D)如果循環貸款人成爲違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險將在至少兩(2)個工作日內提前通知借款人，以及這個非違約由行政代理出借的貸款人，在任何情況下均受以下第一個但書所述限制的約束，自動重新分配(在該通知中指定的日期生效) 這個非違約貸款人根據其各自的循環承諾按比例分配；提供即(A)每項信貸的循環展期非違約貸款人在任何情況下都不得超過非違約在重新分配時有效的貸款人，(B)受制於根據第10.19節，此類重新分配不會構成

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放棄或免除借款人、行政代理、發行借款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠，(C)在下列情況發生時重新分配，沒有根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)節的違約事件發生，並且仍在繼續；和(D)既沒有這種重新分配，也沒有a非違約作爲貸款人的其結果將導致該違約貸款人成爲非違約貸款人；以及

(Ii)任何部分(“未重新分配的部分“)違約貸款人的信用證風險敞口不能如此重新分配，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理提出要求後三(3)個工作日內：(A)將現金抵押借款人就該信用證風險向開證貸款人承擔的義務，其數額至少等於該LC風險的未重新分配部分的總和，或(B)使其他安排令管理代理和發行貸款人有權自行決定保護他們免受不付款被這樣的違約貸款人。

(E)除本協議規定的其他先決條件外，如果任何循環貸款人在此期間成爲作爲違約貸款人，開立貸款人不應被要求開具任何信用證或修改任何未付信用證，除非：

(I)如屬違約貸款人，該違約貸款人的信用證風險會就未償還貸款及未來貸款重新分配信用證，致非違約第2.26(D)(I)節規定的貸款人，但下文第(Ii)款規定的除外，以及

(2)在不限制以下規定的情況下，在不按上文第(1)款規定進行完全重新分配的範圍內第2.26(F)款規定，借款人應將借款人對該信用證的債務抵押，其金額至少等於該違約的債務總額(或有或有)。或作出令行政代理和該開證貸款人完全滿意的其他安排，以保護其免受下列風險不付款由該違約貸款人作出，或

(Iii)在兩者均無的範圍內再分配或現金抵押根據第(I)款或第(Ii)款進行，然後在擬簽發信用證的情況下，以行政當局合理滿意的形式和實質的一份或多份票據進行 (A)借款人同意將所請求的信用證的面值金額減少相當於該違約貸款人否則將減少的部分。承擔責任；及。(二)違反非違約貸款人的

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與該信用證有關的債務應根據下列各方的循環承諾按比例承擔非違約貸款人，並且本協議項下適用的按比例付款條款將被視爲進行了調整，以反映本條款(提供第(3)款中的任何內容都不會被視爲增加任何貸款人的循環承諾，也不構成對借款人、管理代理、任何發放貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不導致該違約貸款人成爲非違約貸款人)。

(F)如任何循環貸款人成爲並在該段期間仍是循環貸款人違約貸款人，如果當時有任何信用證未結清，則適用的開證貸款人可以(除非該違約貸款人的循環承付款已根據第2.26(D)(I)節的規定全部重新分配)，通過行政代理向借款人和違約貸款人發出通知，要求借款人在收到通知後三(3)個工作日內兌現借款人就該信用證向該開證貸款人支付相當於該違約貸款人就該信用證承擔的債務(或有或有債務或其他債務)的總金額，或作出符合以下條件的其他安排行政代理和該發證貸款人有權保護他們免受下列風險不付款被這樣的違約貸款人。

(G)借款人爲任何違約貸款人的帳戶支付的或由行政代理以其他方式收取的任何款項貸款人(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由管理代理保留在一個單獨的帳戶中，直到(受第2.26(I)節)終止循環承諾並全額支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內適用於付款不時按以下優先順序排列：

第一，支付此類違約所欠的任何款項委託給行政代理人;

第二，支付該違約債權人欠下的任何款項根據本協議發放貸款人;

第三，支付違約利息，然後支付當前到期利息並支付給循環貸款人，這些貸款人非違約以下貸款人，根據當時到期和應付給他們的利息金額按比例分配;

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第四，支付當時到期應付的費用非違約以下貸款人，根據當時到期並應支付給他們的此類費用金額按比例分配;

第五，支付本金和未報銷的LC付款當時到期並應支付給非違約根據當時到期和應付給他們的金額按比例計算;

第六，支付當時到期並應付給非違約貸方;

第七，用於任何貸款的資金或資金或以現金抵押任何參與任何信用證的行爲，而違約貸款人未能按照本協議的要求，按照行政代理的決定爲其提供資金；

第八，如果行政代理和借款人這樣決定，則作爲現金抵押品持有在該帳戶中違約貸款人在本協議項下的未來融資義務；

第九，按比例支付借款人或任何貸款人因該違約貸款人違約而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人或貸款人的任何款項本協定項下的義務；以及

第十，在循環承付和全額付款終止後借款人在本協議項下的所有債務中，有義務向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(H)借款人可在不少於十年(10)的時間內終止作爲違約貸款人的任何貸款人未使用的承諾額在此情況下，第2.26(G)節的規定將適用於借款人此後爲下列帳戶支付的所有金額本協議項下的違約貸款人(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；提供(I)不會發生任何違約事件，且該事件仍在繼續；及(Ii)此種終止應不得被視爲放棄或免除借款人、管理代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(I)如果借款人、管理代理人和(如屬循環貸款人)簽發借款人以書面約定違約貸款人不應再被視爲違約貸款人，行政代理機構將通知本通知各方，自該通知中規定的生效日期起生效

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並且在符合其中規定的任何條件(可能包括關於第2.26(G)節所述的獨立帳戶中當時持有的任何金額的安排)的情況下，在適用的範圍內，應按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，和/或進行行政代理確定爲使貸款人按比例持有貸款所需的其他調整則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成爲非違約貸款人(和每個循環貸款人的LC風險敞口應自動應在預期基礎上進行調整，以反映上述情況)；提供在該貸款人爲違約貸款人時，不得追溯調整其應累算的費用；及提供, 進一步，除了在受影響各方另有明確約定的範圍內，本合同項下不會從違約貸款人變更爲非違約貸款人應構成放棄或免除任何一方在本合同項下的任何索賠因該貸款人曾是違約貸款人而產生。

(J)即使本合同有任何相反的規定，任何符合以下條件的貸款人除非已就下列事項作出令開證人合理滿意的安排，否則不得在本合同項下有未付信用證的任何時間取代開證人作爲開證人的身份如此出色的信用證。

第2.27節。增加承諾額.

(a) 借款人申請。借款人可以在循環貸款之前向行政代理發出書面通知，要求(X) 到期日，增加現有的循環承付款和/或信用證承付款，或設立一個或多個新的循環承付款和/或信用證承付款(每個、一個或多個)增量循環承付款項“)及/或(Y)在任何時間確定一個或多個新的定期貸款承諾的時間(每個、一個或多個增量定期貸款承諾，連同遞增的循環承付款一起，遞增承付款“)，金額不是單筆不到50,000,000美元。每份此類通知應具體說明(I)日期(每個、一個或多個)增加生效日期“)借款人提議增量承付款應在該日生效，該日期不應是在通知送達行政代理之日(或行政代理同意的較早日期)後不到10個工作日，以及(Ii)合理地說明每一合格受讓人或其他貸款人的身份借款人建議將此類增量承諾的任何部分分配給的行政代理(如果是包含信用證承諾的任何增量循環承諾，則爲每個發出貸款的貸款人)可以接受 “新貸款人“)以及這類撥款的數額；提供任何已接洽以提供全部或部分遞增承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供增量承諾。

(b) 條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；提供那就是：

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(I)應滿足第4.02節中規定的各項條件在此類遞增承諾生效之前或之前，在此類遞增承諾生效之前和之後；

(Ii)否違約或違約事件應已發生，並將持續或將因在該增加生效日履行增量承諾或作出任何新貸款而產生；以及

(3)借款人應提供一份高級船員證書，該證書應合理詳細地證明，在提供形式證明後 (1)對於增量承諾，(2)對於將在該增加生效日發放的任何新貸款，以及(3)在質押任何額外抵押品的情況下，抵押品覆蓋率應不低於1.6至1.0，以及流動資金的數額不得低於20億美元。

(I)關於利率的條款及準備金，根據任何增量定期貸款承諾發放的貸款的到期日和攤銷時間表(“增量定期貸款“)應按照借款人和提供這種貸款的適用貸款人之間的協議(它應理解，增量定期貸款可以是2024年置換定期貸款或任何其他類別定期貸款的一部分；

(2)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的到期日不得早於定期貸款適用於未根據第2.28節延期的2024年置換定期貸款的到期日；

(3)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款的加權平均到期日不得短於比《修正案》第十條生效日發放的2024年置換定期貸款的加權平均到期日爲高；

(4)新增定期貸款的利差應由借款人和適用的貸款人確定提供此類貸款；提供, 然而，，對於在第十修正案生效日期後六(6)個月之前發生的任何類別的增量定期貸款，如果全注此類增量定期貸款的初始收益率超過全注根據本協議提供資金的2024年重置定期貸款的初始收益率(“原創定期貸款)超過50個點子(超過50個點子的超額部分，如有，在本文中稱爲收益率差“)，然後是利差(和，如下所述

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但書，期限SOFR參考利率下限)，則原始定期貸款的有效期限應增加，以消除這種收益率差異；前提是，在收益率差異歸因於適用於此類增量定期貸款的任何期限SOFR參考利率下限超過適用於原始定期貸款的期限SOFR參考利率下限，即期限SOFR參考利率下限適用於原始定期貸款的利率應首先增加，以消除這種收益率差異，其數額不超過在任何增加之前適用於此類增量定期貸款的期限SOFR參考利率下限適用於該等原始定期貸款的利差；

(V)延長的任何循環貸款的到期日根據這類新承付款，不應早於適用於未根據第2.28節延期的循環承付款的循環融資到期日；

(6)根據此類增量循環承付款確定的任何循環承付款不應需要任何預定的在循環融資到期日之前攤銷或強制性減少承付款項；以及

(Vii)在以下範圍內根據增量循環承諾發放的增量定期貸款或循環貸款的條款和撥備與未償還的定期貸款類別或未償還循環貸款的條款和撥備不一致(除在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條允許的範圍內，該等條款和條件應合理地令行政代理和借款人滿意。

增量承諾應通過一項合併協議(“增加接合度“)由借款人、行政當局籤立代理人和每個貸款人作出這種增量承諾，在形式和實質上都令他們各自合理地滿意。儘管本協議或其他貸款文件中有任何其他相反的規定，但在沒有增加的情況下，經任何其他貸款人同意，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認爲必要或適當的修改，以實施本協議的規定第2.27節。此外，除非本文另有特別規定，貸款文件中所有提及循環貸款或定期貸款的內容，除文意另有所指外，均應視爲包括提及循環貸款。根據任何增加的循環承諾和任何增量定期貸款，分別是根據本協定作出的定期貸款。

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(d) 循環貸款的調整。在一定程度上增加的承諾相關增加生效日期爲循環承諾，每個現有循環貸款人應分配給每個適用的新貸款人，每個新貸款人應向每個現有循環貸款人購買，本金(連同應計利息)，在增加生效日期未償還循環貸款的利息，以使在所有該等轉讓和購買生效後，循環貸款將由現有循環貸款人及新貸款人於該增加生效日期生效後，根據其循環承諾按比例持有。如果有一個新的在該增加生效日借入循環貸款，循環貸款人在該增加生效日生效後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。

(e) 新定期貸款的發放。在一個或多個增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每個貸款人應向借款人提供一筆增量定期貸款，金額與其增量定期貸款承諾的金額相同。

(f) 安全和擔保。遞增的承諾將以平價通行證或(根據借款人的選擇)初級以保證融資項下債務的相同抵押品爲基礎，根據該融資安排提取的增量承諾和任何增量貸款應排在平價通行證根據借款人的選擇或(根據借款人的選擇) 貸款項下的債務(不言而喻，任何此類初級留置權應受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束)。增量承諾應受益於與設施相同的擔保。

第2.28節。延長定期貸款；延長循環貸款.

(a) 延長定期貸款期限。儘管本協議中有任何相反規定，根據一項或多項要約(每個、a “定期貸款延期優惠“)，借款人不時向持有相同到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(根據相同到期日的定期貸款承諾總額)和在此，借款人可不時與接受該等定期貸款延期要約所載條款以延長預定到期日的個別定期貸款人達成交易。關於該定期貸款人的定期貸款的全部或部分未償還本金的日期，並根據相關定期貸款延期要約的條款修改該等定期貸款的條款(包括通過改變與該等定期貸款承諾有關的利率或應付費用)(每項，a“定期貸款延期，“以及每組如此展期的定期貸款，以及原來未如此展期的定期貸款，成爲一名“定期貸款的一部分除「類別」定義的最後一句話另有規定外，任何延長的定期貸款應構成不同於其來源的定期貸款的單獨部分。已轉換)，只要滿足以下條件：

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(I)沒有根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或 (G)在關於延長定期貸款的要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時，該要約應當已經發生並正在繼續；

(Ii)除利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應按規定)外在相關定期貸款延期要約中的第四項)，任何同意就根據延期修正案(AN)延長的定期貸款延期的定期貸款的定期貸款延長期限貸款“)，應爲期限與原貸款類別相同的定期貸款；提供(1)在適用的定期貸款延期後永久償還延長的定期貸款應按比例與所有其他定期貸款，但與到期日晚於該部分定期貸款的任何其他部分定期貸款相比，借款人應獲准以高於按比例的比例永久償還任何此類部分定期貸款貸款(不言而喻，定期貸款的攤銷付款和提前還款不需要按比例進行)，(2)長期貸款的轉讓和參與應由相同的轉讓和適用於定期貸款的參與條款，或借款人酌情受更具限制性的轉讓和參與條款管轄，(3)有關的延期修正案可規定下列其他契諾和條款：僅適用於最後到期日之後的任何期間，該最後到期日在該延期修正案的生效日期(緊接該延期期限貸款設立之前)生效，(4)延長期限貸款可有催繳保障根據借款人和此類延期貸款的適用定期貸款人的約定，(5)在所有期限貸款到期日較早的貸款於#年償還之日之前，不得選擇性地預付延期貸款。全額，除非這種可選提前還款伴隨着按比例可選提前還款的其他定期貸款，以及(6)在任何時候，本合同項下的定期貸款(包括延期定期貸款和任何原始定期貸款)的五個不同的到期日；

(3)關於這種定期貸款延期的所有文件應一致如上所述；

(4)借款人可隨時修改、撤銷或替換定期貸款延期要約。要求定期貸款部分的貸款人對要約作出回應的日期；以及

(V)任何適用的除非借款人放棄，否則應滿足最低延期條件。爲免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何定期貸款延期要約。

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(b) 循環設施的擴建。儘管有任何相反的情況本協議根據一項或多項要約(每個、a左輪手槍延期優惠“)借款人不時向持有相同到期日的循環承付款的所有循環貸款人按比例(以根據具有相同到期日的循環承諾總額)，並以相同的條件向每個此類循環貸款人提供貸款，借款人在此被允許不時完成與接受轉讓人延期條款中包含的條款提議延長每個循環貸款人的全部或部分循環承諾的到期日，並根據相關的轉賬延期要約(包括但不限於，通過改變利率或就此類循環承諾(和相關未償還債務)支付的費用)(每個、a、左輪手槍延伸件，以及每一組經如此延長的循環承付款，以及原來未經如此延長的循環承付款，即“循環貸款部分，「和任何，在符合」類“的定義的最後一句的前提下，擴展只要滿足下列條件，循環承付款應構成循環承付款的一個單獨部分(從循環承付款轉爲循環承付款)：

(I)根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)節規定的違約事件不應在在將關於Revolver延期要約的要約文件交付給適用的循環貸款人時(“左輪手槍延期優惠日期”);

(Ii)除利率、費用及最終到期日(須在有關的轉盤延期要約中列出)外，任何同意就根據延期修正案(AN)延長的循環承諾延期的循環貸款人的循環承諾延長的循環承付款項“)，以及相關的未清償債務應爲循環承付款(或相關未清償債務，視情況而定)，其條款與正在延期的原一類循環承付款(及相關未清償債務)相同；提供第(1)項：借款和償還(除(A)按不同利率支付延期循環承付款項(及相關未償還款項)的利息和費用外)，(B)到期時需要償還的款項非擴展循環承付款和(C)(與永久償還和終止承付款有關的償還)後延長的循環承付款適用的轉盤延期要約日期應與所有其他循環承諾按比例作出(有一項理解，即：(A)除終止承諾外，循環貸款的預付款應不得要求按比例發放；及(B)借款人應獲准永久償還及終止任何該等循環貸款部分的承諾額，條件較任何其他部分爲佳。旋轉

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到期日晚於該部分循環貸款的貸款)、(2)轉讓和參與延長的循環承諾額和延長的循環貸款適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，或借款人酌情受更具限制性的轉讓和參與條款管轄，以及(3)在任何時候都不應爲本協議項下具有五個以上不同到期日的循環承付款(包括延長的循環承付款和任何原始循環承付款)；

(三)循環貸款人應已接受的循環承付本金總額相關的轉債延期要約應超過借款人根據該轉債延期要約提出的循環承諾的最高本金總額，則該等循環貸款循環貸款人應根據循環貸款人已接受此類循環貸款延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)，按比例延長至最高金額；

(4)循環貸款人應已接受的循環承付本金總額相關的轉債延期要約應少於借款人根據該轉債延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額，則借款人可根據第10.02節的規定，要求每個不接受此類循環延期要約的循環貸款人按比例轉讓其在未償還循環承諾、循環貸款和/或參與根據轉讓人延期要約向同意轉讓的一個或多個受讓人提供延期信用證(視情況而定)，並延長適用的循環融資到期日；提供那 (1)每個循環貸款人如果在Revolver延期要約規定的最後期限前沒有做出肯定的回應，應被視爲沒有接受該Revolver延期要約，(2)每個轉讓循環貸款人應具有收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和未償還的資金參與信用證付款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款受讓人(以依據本節2.28(B)(Iv)轉讓的未償還本金和累算利息及費用或其部分爲限，如適用)或借款人(如屬所有其他款額)，(3) 第10.02(B)(Ii)(D)節規定的處理和記錄費用應由借款人或受讓人支付，並且(4)在任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續享有第10.0.04節規定的權利在這種轉讓生效之前；

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(V)關於該旋轉器延長部分的所有文件應爲符合上述規定，除非行政代理和借款人另有約定；

(Vi)借款人可在要求循環貸款部分下的貸款人對該提議作出回應之前的任何時間，修改、撤銷或取代該提議；以及

(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。爲免生疑問，任何循環貸款人都沒有義務接受任何Revolver延期要約。

(c) 最小擴張條件。關於…… 借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節和(Ii)節各自規定的強制性或自願付款或預付款。延期要約應具體說明將進行投標的定期貸款或循環承諾(如有)的最低金額，該金額應爲行政代理(A)批准的最低金額。最小擴展條件“)。行政代理和貸款人特此同意本節第2.28節所述的交易(爲免生疑問，包括就任何延長的期限支付任何利息、費用或溢價貸款或延長的循環承諾)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08節) 或任何其他貸款文件，否則可能禁止任何此類延期或本節第2.28節設想的任何其他交易。

(d) 延期修正案。任何延期均須徵得行政代理的同意，但此種同意不得無理扣留。任何延期均不需要任何貸款人的同意，除非(A)在轉盤延期的情況下，(I)就全部或任何部分同意延期的每一貸款人同意第2.28(B)節第(4)款所規定的延期，即受讓人同意轉讓一項或多項循環承諾、循環貸款和/或參與信用證)和(Ii)徵得每一開證貸款人的同意，同意不得無理拒絕或拖延；及(B)如屬定期貸款延期，則須徵得每一開證貸款人同意。所有或部分定期貸款(視情況而定)。所有延長的定期貸款和延長的循環承諾以及與此相關的所有債務應是本協議項下的債務，以及由抵押品平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。即使本協議或本協議另有相反規定

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其他貸款文件，貸款人在此不可撤銷地授權每個代理人對本協議和其他貸款文件(每個、一個延拓修正案“)在必要時與借款人合作，以便建立新的部分或各分檔或與如此延長的定期貸款或循環承諾有關的類別，以及行政代理和借款人合理地認爲必要或適當的與設立這種新的部分有關的修改或各分檔或類，在每種情況下的條款與本節一致，見2.28。此外，如果在與轉讓人延期有關的延期修正案中有這樣的規定，並徵得開證貸款人的同意，在信用證到期或之後到期的參與人對於未如此延長的循環承付款，循環融資到期日應爲重新分配從循環貸款人持有循環承諾到循環貸款人持有延期根據此類延期修正案的條款循環承付款項；提供, 然而，，該等參與權益一經持有延長循環承諾的有關貸款人收到，即視爲作爲此類延長循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整；以及提供，此外，借款人有權(在不限制其根據上文第2.28(B)(Iv)節的權利的情況下)(I)替換任何非擴展貸款人就全部或部分通過按照第2.28(B)(Iv)節和第2.28(B)(Iv)節轉讓此類貸款或循環承諾(或其任何部分)，在適用的情況下，與轉債延期或定期貸款延期有關的貸款或承諾第10.02條，按面值向一個或多個其他合格受讓人支付，或(Ii)終止所有或部分承諾，並償還因任何此類承諾而產生的債務非擴展出借人。

(E)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或以下行政代理可能同意的較短期限)，並應同意該等程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保合理的行政本合同項下信貸安排的管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本節的目的(2.28)。

第三條

申述和保修

促使貸款人和任何簽發貸款人在成交時對借款人所要求的信貸進行延期除第3.05(B)條、第3.06條、第3.09(A)條和第3.19條的規定外，借款人和擔保人各自在截止日期及之後的每個借款日(如有的話)共同及各別作出陳述及擔保其後的借用日期(如有的話)，詳情如下：

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第3.01節。組織和權威。借款人和每個擔保人 (A)根據其組織的管轄區法律，該組織是正式組織的、有效存在的和良好的(在該概念適用於適用的司法管轄區的範圍內)，並且在每個組織中都具有適當的資格和良好的聲譽不符合資格將產生重大不利影響的其他司法管轄區，以及(B)根據其組織管轄區的法律，有必要的法人或有限責任公司的權力和權力，擁有或租賃及經營其物業，以及按現時或目前擬進行的方式經營其業務。

第3.02節。航空公司狀態。自本合同簽訂之日起，借款人即爲「航空承運人」。第49章第40102節，並持有第49章第41102節的證書。借款人持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是「美國公民」。第49章第40102(A)(15)節所界定的「國家」，並根據其政策(A)解釋了該法律規定。美國公民“)。借款人擁有一切必要的東西證書、專營權、牌照、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次及任何政府主管當局與專線服務的營運及其進行有關的同意目前進行的業務和運營，除非未能擁有該等資產，否則不會對個別或整體造成重大不利影響。

第3.03節。正當性執行。除非(以下(A)(I)款除外)有任何轉讓限制、籤立、借款人及其作爲(A)方的每一貸款文件的擔保人的交付和履行屬於借款人和擔保人各自的法人或有限責任公司的權力範圍，已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，並且(I)不違反章程，附例或任何借款人或擔保人的有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)可能違反任何適用法律(包括但不限於《交易法》)或法規(包括但不限於，委員會第T、U或X條)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行爲除外，而該違規行爲不會合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iii)衝突違反或導致違反任何重大契據、按揭或信託契據，或任何對借款人或擔保人或其任何財產具有約束力的重大租契、協議或其他文書，或構成違約，合計起來，有理由預計會產生實質性的不利影響，或(Iv)將導致或要求對借款人或設保人以外的任何財產設定或施加任何留置權

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根據本協議或其他貸款文件授予的留置權，以及(B)不需要任何人的同意、授權或批准，或向任何人發出通知，或向任何人提交或登記政府當局或任何其他人，但下列情況除外：(I)提交UCC規定的融資報表；(Ii)爲完善和登記據稱由抵押品文件，(3)在截止日期或之前已獲得並仍然有效的批准、同意和豁免，(4)未能總計獲得的同意、批准和豁免不會產生實質性的不利影響，以及(五)履行例行報告義務。借款人或任何擔保人爲一方的每份貸款文件均已由借款人的每個人妥爲籤立和交付，並且保證人一方。本協議及借款人或任何擔保人爲其中一方的其他貸款文件均爲借款人及其各擔保方的合法、有效和有約束力的義務，可強制執行根據其條款，對借款人和擔保人(視屬何情況而定)提起訴訟，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮。

第3.04節。陳述製造.

(A)借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人向行政代理人或任何人提供的書面資料與本協議談判有關的貸款人(經如此提供的其他書面資料修改或補充)，以及表格年度報告10-K2012年的家長已提交美國證券交易委員會和所有季度報告在表格上10-Q或表單上的當前報告8-K2012年12月31日後，家長向美國證券交易委員會(修訂)提交的，在截止日作爲一個整體，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所作的陳述不具有誤導性，因爲這些信息是在何種情況下提供的；提供關於預測、估計或其他前瞻性借款人和擔保人僅表示該等信息是基於善意準備的。基於編制此類前瞻性信息時被認爲合理的假設。

(B)表格年報10-K最近一次向美國證券交易委員會提交的母公司，以及每份季度報告上的表格10-Q和當前關於表單的報告8-K父級字段的在隨後但在作出本陳述和保證之日之前，截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在本陳述和保證提出之日之前對其所作的任何修改生效) 作出)載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使該陳述不具誤導性。

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第3.05節。財務報表；重大不利變化.

(一)母公司及其子公司截至2012年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表，包括在家長年報表格內10-K提交給美國證券交易委員會的經修訂的2012年度財務報表和(2)未經審計的母公司及其子公司本財政季度的綜合財務報表截至2013年3月31日，每家公司均根據公認會計准則在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司截至該日及截至該日的綜合基礎上的財務狀況、經營結果和現金流量期間(除任何未經審計的合併財務報表受正常年終審計調整和沒有腳註)。

(B)除在父母年報表格內披露外10-K2012年或任何後續報告由家長在表格上提交10-Q或表格8-K有了美國證券交易委員會，自2012年12月31日以來，沒有出現實質性的不利變化。

第3.06節。附屬公司的所有權。截至截止日期，除附表3.06所列者外，(A)各附表3.06所列人士爲全資擁有，母公司的直接或間接子公司，以及(B)母公司不擁有其他子公司(非實質性子公司除外)，無論是直接子公司還是間接的。

第3.07節。留置權。除了允許的留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節。收益的使用。貸款收益和信用證應用於一般企業用途。

第3.09節。訴訟與守法.

(A)除在父母年報表格內披露外10-K2012年或任何後續報告由家長在表格上提交10-Q或表格8-K自2012年12月31日以來，美國證券交易委員會沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，也沒有懸而未決的知道借款人或擔保人，威脅借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)，在任何國內或國外的法院或政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構：(I)可能產生重大不利影響或(Ii)可合理預期影響其合法性、有效性、貸款文件的約束力或可執行性。

(B)除非就任何個別或整體而言，不合理地預計不會造成實質性不利影響，借款人和據其所知的每一擔保人目前遵守所有適用的法規、法規和命令，以及下列各項施加的所有適用限制：所有政府當局在其業務的開展和對其財產的所有權方面。

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第3.10節。插槽。每個適用的授予人持有其各自的質押空位根據適用的政府當局和外國航空當局授予的權力，並且該授權人沒有實質性違反任何規則、規章或命令的條款、條件或限制適用的政府當局或外國航空當局關於該等質押時隙或適用於該等質押時隙的任何法律條文，使任何適用的政府當局或外國航空局有權在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該設保人在任何此類質押空位上的權利，只要該政府當局或外國航空管理局在沒有這種侵犯的情況下不會擁有該權利。

第3.11節。路線。關於與專線服務有關的承諾路線授權，每個適用的授權人擁有必要的授權，根據第49章和根據該標題頒佈的所有規則和條例，對該授權人承諾的路線授權進行操作，但僅受交通部、聯邦航空局和適用的外國航空當局和適用的條約以及雙邊和多邊航空運輸協定，並且該設保人沒有實質性違反由運輸部簽發的授權該設保人操作的證書或命令該等質押航線當局、任何適用的外國航空管理局與該等質押航線當局有關的規則及規例，或第49章的條文及根據該等規則及條例頒佈的適用於該等質押航線當局的規則及規例質押航線授權機構，賦予FAA、DOT或任何適用的外國航空管理局在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該授權人在任何此類質押航線授權機構中的權利的權利。

第3.12節。按金法規；投資公司法.

(A)借款人或任何擔保人主要或作爲其重要活動之一，均未從事購買或持有按金股票(指董事會頒佈的U規則，“按金股票“)，或爲購買或持有按金股票而提供信貸，而任何貸款所得款項均不會用於購買或持有任何按金股票或向他人提供信貸，目的是購買或攜帶任何按金股票，違反美國法規。

(B)借款人或任何擔保人沒有或在作出貸款後將會或被要求註冊爲《1940年投資公司法》修正後的「投資公司」一詞。

第3.13節。持有抵押品。每個人適用的設保人是所有此類抵押品的持有人，對於其在本合同日期後不時獲得的抵押品，不受任何留置權的影響，但(1)留置權和由抵押品文件和(2)允許留置權。

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第3.14節。完善的擔保物權。所有必要或合理的UCC備案抵押品代理人要求設立、保存、保護和完善借款人或任何擔保人(視情況適用)爲擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的擔保權益 (帳戶抵押品除外)已由借款人或相關設保人完成，只要此類擔保權益可以通過根據UCC提交的文件和採取一切必要的行動來完善獲得對各節規定的帳戶抵押品的控制9-104和9-106UCC的所有權已被該設保人取得，以致該等擔保權益可通過簽署和交付帳戶控制協議在本協議日期或之前完善。在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議的規限下，授予抵押品代理人的擔保權益擔保當事人根據《SGR擔保協議》對其中所述抵押品享有的利益，此後在任何時候均應構成一種完善的擔保權益，優先於所有人的權利其他當事人(僅在優先權的情況下，僅受允許的留置權的限制)，只要這種完善和優先權可以通過根據UCC提交的文件以及通過簽署和交付帳戶控制協議來獲得，並且抵押品代理人有權就該完善擔保物權享有UCC賦予完善擔保物權的所有權利、優先權和利益。

第3.15節。繳稅。每一家母公司及其受限制子公司已及時提交或安排提交所有納稅申報單及截止日期須提交的報告，但不會對個別或集體造成重大不利影響的例外情況除外，並已繳付或導致在到期時繳交所有應繳稅款由其支付，除非通過適當的程序真誠地提出異議，或不會個別或集體產生重大不利影響。

第3.16節。不得非法付款s. 借款人、擔保人或其各自的任何附屬公司據借款人或擔保人所知，與借款人、擔保人或其任何附屬公司有聯繫或代表借款人、擔保人或其任何附屬公司行事的任何董事過去五年或嚴重違反(1)有關將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支的法律，(2)與直接有關的法律或從公司資金中間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付款項，(3)修訂後的1977年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例，或(4)有關法律賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法行爲

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付款。借款人和每個擔保人已實施合規方案，其目的是：(A)通知借款人、擔保人和他們的有關官員和僱員；借款人和擔保人各自的子公司的政策，以確保遵守上文(1)至(4)項所述的法律，以及(B)要求這些官員和員工向借款人和其他人報告擔保人對違反上述借款人和擔保人保單的行爲所知的一切。借款人和各擔保人不得直接或間接使用借款和信用證的收益違反上文第(1)至(4)款所述的任何法律，爲任何目的，在本協議項下發行或借出、出資或以其他方式向其任何附屬公司或合營夥伴或任何其他人士或實體提供該等收益。

第3.17節。OFAC。借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司或據借款人和擔保人、任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表借款人行事的其他人、任何擔保人或其各自的任何子公司目前是美國製裁的目標美國聯邦政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC“))；借款人和各擔保人不會直接或間接使用借款所得款項和或向其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人(個人或實體)的活動實體)或在任何國家、地區或地區，即在此類融資時，美國聯邦政府(包括OFAC)以任何方式實施的任何美國製裁的目標，而這些制裁將導致違反美國的任何適用於本合同任何一方的制裁。

第3.18節。遵守反洗錢法. 的運作。借款人、擔保人及其各自的子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經以下修訂的《銀行保密法》的要求《愛國者法》和借款人、擔保人及其各自子公司開展業務所在司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構發佈、管理或執行的法規或指南(統稱爲反洗錢法律“)，不得由任何法院或政府機構、主管當局或在任何法院或政府機構、主管當局或在任何法院或政府機構、主管當局或在其面前提起訴訟、訴訟或法律程序涉及借款人、擔保人或其各自子公司的反洗錢法的任何機構或任何仲裁員正在等待或據借款人和擔保人所知受到威脅。

128

第3.19節。償付能力。自2014年10月6日起，貸款生效後借款人及擔保人在該日期作出並支付與此有關的所有費用及開支，作爲一個整體，借款人及擔保人具有償付能力。

第四條

貸款條件

第4.01節。[預留].

第4.02節。每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款的義務和開立貸款人簽發每份信用證，包括初始貸款和初始信用證，須滿足(或根據第(10.08)節豁免)下列先決條件(提供，只有所需的循環貸款人才能免除提取循環貸款的任何先決條件)：

(a) 告示。行政代理應已收到根據第2.03節就該借款提出的貸款請求或根據第2.02節提出的開具該信用證的信用證請求(視具體情況而定也許是吧。

(b) 申述及保證。本協議和其他貸款文件(除截止日期之後的每個借款日期外，第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19節所述的陳述和擔保除外)應在以下各重要方面真實無誤上述貸款或本合同項下信用證的簽發日期(在信用證生效之前和之後，以及在每筆貸款的情況下，所得款項的運用)的效力，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，且在此情況下爲該日期；提供任何以重要性爲條件的陳述或保證(不言而喻排除不會導致「重大不利變化」或「重大不利影響」的情況的陳述或保證(就本但書而言)不應被視爲受重大程度的限制) 在本合同項下的貸款或信用證生效之前和之後，在所有方面都真實和正確，就像在適用日期和在適用日期之前和之後一樣。

(c) 無默認設置。在該貸款或本合同項下的信用證簽發之日，不發生下列情況第7.01(B)、(E)、(F)或(G)節的違約或(Ii)違約應已經發生並將繼續發生，也不會因作出被請求的請求而發生任何此類違約或違約事件借款或開具所要求的信用證，以及在每筆貸款的情況下，運用其收益。

129

(d) 抵押品覆蓋率。在該貸款的日期或在本信用證項下(以及在給予該信用證形式上的效力後)，抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，這由向管理部門交付抵押品覆蓋率證書來證明證明這種遵守情況的代理人。

(e) 沒有持續經營資格。對於任何貸款或信用證在母公司提交其年度報告表格後發佈10-K對於截至2014年12月31日的財政年度，在該貸款或本協議項下的信用證簽發之日，意見獨立會計師對母公司根據第5.01(A)節提交的最近一份經審計的綜合財務報表的意見(在執行任何重新發布或修訂意見後)不應包括在本協議生效之日起生效的GAAP下的「持續經營」資格，或者，如果GAAP的相關條款在此後發生變化，則在該變化生效後，GAAP下的任何類似的資格或例外。

借款人接受本合同項下的每一次信用證延期，應視爲借款人對以下事項的陳述和保證本章節第4.02節規定的條件在當時已得到滿足。

第五條

平權契約

從在本合同生效之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(票面金額超過(I)信用證帳戶中當時持有的現金金額和(Ii)票面金額的背靠背根據第2.02(J)節交付的信用證，或任何貸款的本金或任何信用證付款的償還利息是對任何貸款人或本合同項下的行政代理的欠款(或在第一天到期和未付的、前述各項均未生效、未清償或欠款的任何其他款項)：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，母公司的綜合資產負債表和相關損益表和現金流量表，顯示母公司及其子公司在本財政年度結束時的綜合財務狀況及其各自的經營成果

130

在該年度內，母公司的該等綜合財務報表須由具有國家認可地位的獨立公共會計師爲母公司審核，並附有意見該等會計師(對該項審計的範圍應無保留意見)大意是該等合併財務報表在所有重要方面均公平地反映母公司及其經營的財務狀況和結果根據公認會計准則在合併基礎上設立子公司；提供如果母公司已將其年度報告以表格形式提交給美國證券交易委員會，則應滿足上述交付要求10-K 該財政年度可通過EDGAR或任何類似的後續系統向公衆提供；

(B)在45%(45)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的幾天內，母公司的綜合資產負債表以及相關的收入和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合財務狀況以及它們在該會計季度和該會計年度的過去部分的經營結果，每一項都由母公司負責人員根據公認會計原則在所有重要方面公平地陳述母公司及其子公司的財務狀況和運營結果，符合一般情況年終審計調整和沒有腳註；提供如果母公司已向美國證券交易委員會提交其季度報告表格，則應滿足上述交付要求10-Q這樣的財政季度，可通過EDGAR或任何類似的後續系統向公衆提供；

(C)在第5.01(A)節規定的期限內，借款人的負責人員的證書，證明：據該負責人所知，沒有發生並正在繼續的失責事件，或者，如果據該負責人所知，該失責事件已經發生並正在繼續，具體說明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在以下期限內 (A)根據第5.01節的規定；和(B)根據第5.01節的規定，在上一財政季度結束時，合理詳細地證明遵守第6.08節的官員證書；

(E)在事件發生後，立即發出借款人或ERISA附屬公司終止計劃的書面通知根據《ERISA》第7.01(J)節，在這種終止將構成違約事件的範圍內；

(F)第6.09(A)節要求的抵押品覆蓋率證書；

131

(G)只要任何承諾、貸款或信用證仍未履行，在首席財務官或母公司的司庫意識到違約的發生或持續的違約事件後，立即發出高級管理人員證書，說明該違約或違約事件以及採取的行動母公司及其子公司正在或擬就其進行收購；

(H)緊隨負責人員之後由任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致(A)款規定的重大不利影響(對於公司或母公司在當前表格報告中描述的任何該等訴訟、訴訟或法律程序) 8-k(B)或(C)的定義；

(I)a 第6.04(Ii)(D)節要求的抵押品覆蓋率證書；以及

(J)合理迅速在提出請求後，行政代理代表貸款人、代理人或發行貸款人合理地要求的所有文件和信息，僅限於該貸款人、代理人或發行貸款人需要獲得該等信息的範圍內根據《了解您的客戶》和類似的法律法規。

根據本節須交付的任何證明書：5.01 可根據借款人的選擇，在同一時間段內與根據第5.01節交付的任何其他證書合併。

在符合下一句話的情況下，根據第5.01節向行政代理提交的信息可由管理代理通過在SyndTrak網站或由管理代理維護的其他貸款網站上發佈此類信息提供給貸款人。根據本節第5.01節須由借款人(僅在上文第5.01(A)或(B)節的情況下)，但不得在EDGAR上提供) 應根據第10.01節或以下句子所述交付。須提供的資料根據本節第5.01條交付的(在上述未提供的範圍內)應被視爲已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理。該等資料已張貼在借款人的互聯網上的一般商業網站上(以該通知所述的該等資料已張貼或可供使用的範圍爲限)，該網站可由借款人不定期向行政代理提交。根據第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

132

根據第5.01節或以其他方式交付的任何通知或其他通信根據本協議，應被視爲包含材料非公有信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記爲「公共」，(Ii)在該通知或通信包括借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本，或(Iii)借款人的互聯網一般商業網站上發佈了此類通知或通信，該網站可能會由借款人不定期向行政代理提交。

第5.02節。稅費。父母應支付，並應使其每一位子公司在此之前對其任何一家或其任何資產徵收或評估的所有物質稅、評稅和政府徵費應拖欠90天以上，但稅、評稅和徵費除外 (I)真誠地通過適當的程序進行抗辯，或(Ii)未能履行上述付款，而合理地預期該等付款不會個別或集體對父母造成重大不利影響。

第5.03節。公司存續。父母須作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及完全保存力和效果：

(1)其法人存在，以及其每一受限制的公司、合夥或其他存在子公司，按照母公司或任何此類受限子公司各自的組織文件(可能會不時修改)；以及

(2)母公司及其受限子公司的權利(特許經營和法定經營)和實質特許經營權；提供, 然而，，如借款人或母公司的負責人在下列情況下，則該母公司無須保留任何該等權利或專營權，或該母公司或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在。該高級職員的合理判斷決定，在母公司及其子公司作爲一個整體的業務運作中，不再適宜保留該財產，而該財產的損失將不再是個別的，也不會聚集在一起，會產生實質性的不利影響。

爲免生疑問，第5.03節不應禁止下列任何允許的行爲第6.10節或第6.10(B)節所述。

第5.04節。遵守法律。除法律、規章、規章外和適用於路線當局、機位和外國大門租賃權的命令(可以理解，第5.09節在其中規定的範圍內適用於適用於路線當局、機位和外國大門租賃權的法律、規則、法規和命令外國大門租賃權)，母公司應遵守並使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非不遵守規定，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

133

第5.05節。指定受限制及不受限制的附屬公司.

(A)母公司可將其任何受限制的附屬公司(借款人除外)指定爲非受限制的附屬公司，條件是該指定可不會導致違約。如果一家受限制子公司被指定爲非受限制子公司，母公司及其受限制子公司在被指定爲非受限制子公司的所有未償還投資的公平市場總值不受限制的子公司將被視爲自指定之日起進行的投資。只有在當時根據第6.01節允許投資，且受限制的子公司否則符合「非限制性附屬公司」的定義。母公司可以將任何不受限制的子公司重新指定爲受限子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

(B)母公司可隨時指定任何不受限制的附屬公司爲母公司的受限制附屬公司；提供這樣的話只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許指定。

(C)在與第5.05(A)、(X)節規定的指定非限制性附屬公司有關的，該指定非限制性附屬公司應免除其對該指定非限制性附屬公司的義務和(Y)的任何留置權的擔保非限制性附屬公司及其指定的非限制性附屬公司的任何抵押品應予以解除。

第5.06節。估價書的交付。不遲於：

(1)(X)每一年的6月30日和(Y)的日期由借款人在每年7月1日至12月31日期間不時選擇，但無論如何，不得早於交付第(X)款規定的該年度評估後五(5)個月；以及

(2)45天管理代理發出請求後的時間段，如果違約已經發生，而且還在繼續，

借款人將向行政代理提交一份或多份評估報告，以確定抵押品(抵押品中的任何現金或現金等價物除外)。

爲免生疑問，任何借款人或另一設保人質押的合格重置資產或附加抵押品(現金或現金等價物除外)以前未包括在評估中的，應被視爲零，直到對此類資產進行評估合格的重置資產或額外抵押品已交付給行政代理。

134

在符合下一句話的前提下，借款人應提交所述的評估向行政代理提供上述評估，行政代理應將此類信息張貼在保密的、非公有SyndTrak網站的一部分或由管理代理維護的其他出借站點，管理代理以書面形式向借款人標識的其他出借站點。借款人根據第5.06節規定交付的信息應爲根據第10.01節交付，並應被視爲包含材料非公有信息。

第5.07節。監管事項；利用；報告.

(A)借款人將：

(1)在任何時候保持其作爲第(40102)(A)(2)節所指的「航空承運人」的地位第49個標題並保持或共同保留第49條第41102(A)(1)節規定的證書；

(2)時刻保持其在美國聯邦航空局的「航空承運人」地位，並持有或共同保留第49章第44705節規定的航空承運人經營證書，以及聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範；

(3)擁有和維護所有證書、豁免、許可證、許可證、指定、授權、頻率和聯邦航空局、運輸部或任何適用的外國航空管理局或機場管理局或任何其他政府當局所要求的、對已承諾的航線當局及其經營的已承諾的空位的運作具有重大意義的同意，以及在每一種情況下，借款人在必要程度上對其目前進行的業務和運營的進行，除非未能擁有或維護任何不合理的預計會造成實質性的不利影響；

(4)維持質押的外國大門租賃權，以確保其有能力運營預定服務並保留其在其質押機位中的權利，除非任何未能合理預期的維護不會導致重大不利影響；

(5)以符合適用法規、規則、外國法律和合同的方式使用其質押空位，以便保留持有和使用其承諾的機位的權利，同時考慮到聯邦航空局、交通部、任何外國航空管理局或任何機場管理局給予它的任何豁免或其他救濟，除非任何未能利用的情況將不能合理預期會造成實質性不利影響的；

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(6)安排作出一切合理所需的事情，以保存和保存完全有效並實現其在其質押槽中和使用其槽的權利，包括但不限於滿足任何適用的使用或丟失規則，除非任何未能做到這一點不會合理地預期會導致材料不良反應；

(7)以符合第49條、適用的外國規定的方式使用其承諾的路線授權法律、聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例，以及任何適用的條約，以維護其經營定期服務的權利，但在以下情況下除外合理地預計利用不會導致實質性的不利影響；以及

(8)使所有事情都能完成以維持及維持其營運專列服務的權力，並使其具有充分的效力及效力，但如未能如此做並不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)節的情況下，借款人應迅速採取一切必要步驟以獲得續期在每個情況下，在上述授權到期前的合理時間內(按規定)，在運營定期服務所必需的範圍內，向運輸部和任何適用的外國航空管理機構提供其承諾的航線授權法律或法規)，並在被告知這種授權不會被續簽時立即通知行政代理，除非任何不採取此類步驟的情況不會合理地預計會導致造成實質性的不利影響。借款人將支付任何適用的申請費和與提交申請、續訂請求和其他申請有關的其他費用，以維持或獲得其在其質押航線當局並在每一情況下均可使用其質押的外國之門租賃權，以運營定期服務所需的程度。

儘管第5.07節有任何規定，或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， (X)爲免生疑問，第6.04節允許的任何抵押品處置應由上述條款允許，且本條款的任何規定均不禁止借款人或任何設保人減少抵押的頻率。在任何定期航班上的航班運營或暫停或取消任何定期航班，(Y)不得限制或禁止或要求借款人或任何其他設保人對時間或時間的任何重新安排或其他調整提出異議着陸或起飛的時間，或對終點站通道或座位容量的任何調整，在每一種情況下，都是關於任何質押的機位(無論是以修改、替代或交換的方式完成)，而沒有對其進行對價借款人或其任何關聯公司收到的；提供借款人或其任何關聯公司收到的任何其他時段，與任何此類重新計時或以其他方式調整降落或起飛的時間或時間段有關關於任何質押時隙不應構成

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對價和(Z)借款人或任何其他設保人均無義務對申請提出異議，對其解釋提出異議，或採取或不採取任何措施影響聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空管理局、機場管理局或任何其他政府當局的任何立法、法規、政策或其他行動的制定或實施的行動與航線當局、其他航線當局、空位、登機口租賃權或外國登機口租賃權相同類型的財產或權利的存在、可用性或價值一般(不只對借款人或僅對借款人適用於任何其他適用的設保人)，包括與外國空位或聯邦航空局空位是否適用於任何機場的航班運營有關的任何此類立法、法規、政策或行動。

第5.08節。評級的維持。借款人將盡商業上合理的努力，通過以下方式維持設施的評級 S和穆迪分別在獲得這樣的評級後(但不能獲得或維持特定評級)。

第5.09節。額外擔保人；額外抵押品.

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司收購或創建另一家境內子公司在截止日期後或(Y)母公司自行決定促使非擔保人的境內子公司成爲擔保人，則母公司將立即促使該境內子公司成爲擔保人。通過簽署一份實質上以本合同附件形式作爲證據B的假定和合並文書，作爲本擔保的一方；提供，構成非實質附屬公司、應收賬款附屬公司的任何國內附屬公司或者，被排除的子公司不必成爲擔保人，除非在它不再是(或不再是)非重要子公司、應收賬款子公司或被排除的子公司的時間或其不再是的時間之後的30個工作日內擔保或質押任何財產或資產以擔保任何其他義務。

(B)如構成非實質性子公司、應收款子公司或被排除的子公司在結算日不再是(也不再是)非實質性子公司、應收款子公司或被排除的子公司，或在其擔保的時間，或質押任何財產或資產以保證本協議項下的任何義務，則母公司應立即通過簽署實質上符合所附格式的承擔和合並文書，使該國內子公司成爲擔保的一方。在其不再是(或不再是)非重要附屬公司、應收賬款附屬公司或被排除的附屬公司後30個工作日內，或在其擔保或質押任何財產或資產的時間內，作爲本合同的證據以確保任何其他義務。

(C)儘管第5.09(A)節和第5.09(B)節另有規定，支線航空公司不得要求在任何時候成爲本協議項下的擔保人，但支線航空公司可由借款人自行決定是否成爲擔保人。

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(D)在任何時候，事先書面通知行政代理和擔保品借款人可以，也可以讓任何其他擔保人自行決定質押額外的資產，作爲額外的抵押品。

(e)關於根據任何交易或處置（許可除外）轉讓給母公司子公司的任何抵押品處置），並且如果該抵押品在該交易或處置之前構成核心抵押品，母公司和借款人應在該交易或處置完成後促使該子公司（i）通過基本上按照本協議附件b所附的形式簽署假設和合並文書而成爲擔保人，和（ii）就此類資產成爲授予人。

第5.10節。獲取書籍和記錄.

(A)借款人和擔保人應編制和保存完整、真實和正確的記項與下列各項相符的簿冊、記錄和帳目公認會計准則是指與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人。

(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務未禁止的範圍內允許，在合理的事先書面通知下，由行政代理或任何被授權監督或規範貸款人業務的任何政府當局指定的任何代表，只要沒有違約事件已經發生，並且仍在繼續，沒有自掏腰包借款人和擔保人訪問和檢查每個借款人的財產的費用和擔保人，檢查其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並根據合理的要求進行。 (但有一項諒解，即借款人的代表將出席)；提供如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人和擔保人應負責以下各項的合理成本和費用行政代理和貸款人的任何訪問，共同行動(但不是單獨行動)；提供, 進一步關於抵押品及其相關事宜，行政代理和貸款人在本協議項下的權利第5.10節應限於以下內容：應行政代理的請求，適用的設保人將允許行政代理或其任何代理人或代表在合理的時間和間隔內事先通知，在正常營業時間內訪問其辦公室和地點，並檢查與以下方面有關的任何文件：(I)該等抵押品的存在；(Ii)關於質押路線當局、質押槽位和質押外國門租賃權及其抵押物的條件；(三)質押外國門租賃權的效力、完備性和優先權

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該等抵押品，並與其高級人員討論該等事宜，但任何該等文件的披露或任何該等討論將導致適用的設保人違反其合同或法律義務。與任何此類訪問、檢查或討論相關的所有機密或專有信息應由行政代理和每個代理保密，或除其各自的銀行審查員、核數師、會計師、代理人和法律顧問外，任何人不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政機關或任何政府當局的任何法規、規則、規章或命令。

第5.11節。進一步保證.

(A)關於質押的路線當局、質押的時隙、質押的外國大門租賃權和任何額外的路線以其他方式構成抵押品的主管機關或大門租賃權，在抵押品代理人、借款人或適用的設保人的合理要求下，借款人或適用的設保人應採取或促使採取適當和及時的行動錄音、歸檔、重新錄製以及根據UCC重新歸檔任何融資聲明和任何繼續聲明，只要該SGR擔保協議或其他適用抵押品文件是有效的，該SGR安全協議或該抵押品文件(視適用情況而定)在該等質押路線授權、質押時段、質押外國大門租賃權和任何以其他方式構成抵押品的其他路線當局或大門租賃權，在每一種情況下，受允許留置權的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，將向抵押品代理人提供此類融資聲明和繼續聲明，可能需要使抵押品代理採取這種行動。

(B)關於構成飛機或備用發動機的抵押品，每一適用的飛機擔保協議將規定，借款人或適用的設保人應抵押品代理人的合理要求採取或安排採取，就適當和及時的記錄、存檔、重新錄製和重新提交該飛機安全協議以及任何融資聲明和任何繼續聲明或其他只要該《飛機保安協議》是有效的，則維持該《飛機保安協議》對該等飛機或備用引擎所產生的擔保權益的完善性所需的文書，在每種情況下均受允許留置權，或在根據第8.01(D)節指定的受託人的合理要求下，將向受託人提供執行形式的文書和其他信息，使受託人能夠採取這樣的行爲。

(C)就構成不動產資產的抵押品而言，與以下各項有關的每份適用抵押品文件此類抵押品將規定，借款人或適用的設保人應向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有權保單或加價無條件的保險

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活頁夾(在每種情況下，連同其中提到的所有例外文件的副本)、地圖、ALTA(或TLTA，如適用)竣工調查(表格形式而就發出業權保險予行政代理的業權保險人可接受的日期而言，該業權保險人可按該行政代理的合理要求交付對該業權保險的批註)，環境評估、洪水證明和洪水保險(如果適用)以及與記錄和支付費用、保險費和稅款有關的報告和證據)，行政代理可以合理地要求、創建、登記、完善、維護、證明不動產地塊或租賃權益的存在、實質、形式或有效性，或對其實施有效的留置權，但僅受允許留置權的限制。

(D)關於質押路線當局、質押時隙、質押外國大門租賃權、附加路線以外的抵押品當局、登機口租賃權、航空器或備用發動機，每一份與此類抵押品有關的適用抵押品文件將規定，借款人或適用的設保人應在合理要求下采取或安排採取對於抵押品代理人，只要該抵押品文件有效，就必須採取商業上合理的行動，以維持該抵押品文件在該抵押品、標的物、在每一種情況下，允許留置權，或在抵押品代理人的合理要求下，將向抵押品代理人提供執行形式的票據和其他信息，使抵押品代理人能夠採取這樣的行爲。

第六條

消極和金融契約

從本合同之日起，只要承諾書仍然有效，任何信用證都將保持未付狀態(票面金額超過 (I)當時在信用證帳戶中持有的現金金額和(Ii)的面值背靠背按照下列條件交付的信用證第2.02(J)節)或任何貸款的本金或利息或任何信用證付款的償還(或在前述各項均未生效、未清償或欠款的第一天到期而未支付的任何其他金額，欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

第6.01節。受限支付.

(A)母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息，或爲父母或其任何受限制的人作出任何其他支付或分發子公司的股權(包括但不限於與任何合併有關的任何付款

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或涉及母公司或其任何受限制附屬公司的合併)或母公司或其任何受限制附屬公司於除(A)股息、分派或在符合資格的股權中支付的股息、分派或付款外，或在母公司優先股的情況下，增加其清算價值和(B)股息、分派或應付給母公司或母公司的受限制附屬公司的款項)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式獲取或退休對母公司的任何股權進行估值；

(Iii)支付任何款項，或就該等款項購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或以有價值方式退休(就本條款而言統稱爲)(Iii)、購買“)借款人或任何擔保人在合同上從屬於貸款償付權的任何債務 (不包括母公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)，但任何預定的利息支付和在所述到期日起兩年內的任何購買除外；或

(4)通過以下方式進行任何受限投資(本條款第(I)款規定的所有此類付款和其他行動 (四)以上統稱爲“受限支付”),

除非在實施該等規定時及之後受限支付：

(X)(A)截至該日期沒有違約或違約事件持續，以及(B)在該時間(之後)的流動資金 (1)在計算中不包括母公司及其受限制子公司截至該日期在所有循環信貸安排(無論已提取或未提取)下承諾本金總額的75%，以及 (2)(對在該日期作出的任何受限制付款給予形式上的效力)最少相等於4,200,000,000元，或

(Y) 自截止日期以來母公司及其受限制子公司支付的所有受限制付款，以及在實施該等受限制付款時尚未完成的受限制投資(在每種情況下，不包括受限制投資第(2)款至第(6.01(B)節第(22)款)允許的支付金額小於(I)至(Ii)美元之和，且無重複：

(A)2013年6月30日至年月日期間(作爲一個會計期間)父母綜合淨收入的50% 母公司最近結束的財政季度末，在這種限制付款時有內部財務報表可用(或，如果該期間的綜合淨收入爲赤字，則減去赤字的100%)；全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期間(按全美航空公司契約定義)綜合淨收入的50%(或，如綜合淨收入(按此定義) 在美國航空公司契約中定義的術語)這段時間是赤字，減去赤字的100%)；

141

(B)現金收益淨額總額的100%和非現金母公司自截止日期以來作爲對其普通股資本的貢獻或從發行或出售符合資格的股權(出售的符合資格的股權除外)中收到的對價支付給母公司的子公司，不包括除外的供款和任何許可認股權證交易的收益以外的款項)；

(C)(X)現金收益淨額總額的100%和非現金母公司或母公司的受限制子公司因發行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換的不合格股票或母公司的可轉換或可交換的債務證券而收到的代價母公司的受限制子公司(無論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的子公司，在每種情況下，自合格股權(其他)結算日以來已轉換或交換出售給母公司子公司的符合資格的股權和可轉換或可交換的不合格股票或債務證券)；加上(Y)總現金收益淨額的100%和公平市場價值(這一術語在美國定義航空公司(Indenture)非現金全美航空公司或全美航空公司的受限子公司(如全美航空公司契約中定義的那樣)因發行或銷售可兌換或全美航空的可交換不合格股票(在全美航空公司契約中定義)或全美航空的受限子公司(如全美航空公司契約中定義的)或全美航空的可轉換或可交換債務證券航空公司或全美航空公司的受限子公司(如全美航空公司契約中所定義)(無論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的，在每種情況下均已轉換爲或自全美航空公司合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)(合格股權除外)(該術語在全美航空公司合同中定義)和可兌換或可交換的不合格股票(在全美航空公司契約中定義)或出售給全美航空子公司的債務證券)；

(D)在截止日期後作出的任何受限投資(I)以現金或其他方式出售被註銷、清算或以現金償還，或(Ii)在後來成爲母公司受限子公司的實體中進行的，此類受限投資的初始金額(如果較少，則爲償還或出售時收到的現金金額)；加

142

(E)任何不受限制的附屬公司(任何非受限制附屬公司在該等非受限制附屬公司的投資構成准許投資的範圍內)在截止日期後被指定爲受限制附屬公司的母公司， (I)母公司在該附屬公司的限制性投資在重新指定之日的公平市值與(Ii)該附屬公司最初被指定爲在截止日期後不受限制的子公司；加上

(F)母公司或受限制公司以現金形式收到的任何股息的100% 母公司的子公司在截止日期後從母公司的非限制性子公司(不包括對該非限制性子公司的投資構成許可投資的範圍內)獲得的股息並未以其他方式計入母公司於該期間的綜合淨收入。

(B) 第6.01(A)節不會禁止：

(1)支付任何股息或分派，或完成任何在宣佈股息或分發或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內不可撤銷的贖回，如在宣佈或通知的日期，股息、分發或贖回付款應符合本協議的規定；

(2)進行任何限制付款作爲交換實質上同時出售（向母公司的子公司除外）合格股權或實質上同時向母公司注入普通股權資本的現金收益淨額，或來自或使用實質上同時出售合格股權的現金收益淨額; 提供就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)條而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被視爲符合資格的股權收益淨額不會被認爲是被排除在外的捐款；

(3)支付任何股息(或如屬任何合夥企業或有限責任公司，任何類似的分配)，由母公司的受限子公司按比例分配或支付給其股權持有人；

(四)回購、贖回、失敗或以其他方式取得或退出借款人或任何在合同上從屬於以允許再融資債務產生的淨現金收益償還貸款的擔保人；

(5)回購、贖回、收購或報廢母公司或任何受限制公司的任何股權由母公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)持有

143

任何管理層股權或薪酬計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議；提供總價格爲所有回購、贖回、收購或註銷的股權支付的金額不得超過60,000,000美元12個月期間(除非該等回購、贖回、取得或退休是關於(X)收購許可業務或本協議允許的其他合併、合併或合併，在這種情況下，母公司及其受限制的子公司支付的總價不得超過與收購覈准業務或合併、合併或合併相關的費用爲150,000,000美元)；提供, 進一步，該母公司或其任何受限制附屬公司可結轉並在隨後12個月期間，除這些期間所允許的數額外12個月本條款第(5)款規定的最高30,000,000美元的未利用產能可歸因於緊隨其後12個月期間；

(六)回購股權或在(A)行使可轉換或可交換爲股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券時視爲發生的其他證券，只要該等股權或其他證券代表可轉換或可交換爲股權或任何其他證券的這些股票期權、認股權證或其他證券的行使價格的一部分，或(B)扣留向員工和其他人發行的一部分股權參加母公司或其子公司股權補償計劃的參與者，以支付此類發行的預提稅款義務；

(7)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，定期申報和償付向母公司任何類別或系列不合格股票或次級債務或母公司任何受限制子公司的任何優先股的持有人安排或應計股息、分配或支付；

(8)母公司或其任何一方支付現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性付款受限制的子公司允許支付現金以代替發行零碎股份；

(9)該聲明及向母公司任何類別或系列的不合格股份或母公司任何受限制附屬公司的任何不合格股份或優先股的持有人支付股息，但以該等股息包括在「固定股息」的定義內爲限對該人「收費」；

(10)用被排除的供款支付的限制性款項；

144

(11)作爲股息或其他形式的資本股份的分配任何不受限制的子公司欠母公司或其任何受限子公司的股票或債務；

(12)任何與任何全部或部分相關的限制付款「衍生品」附屬公司或類似的交易；提供未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；提供, 進一步分配或分紅的資產不直接或間接包括構成抵押品的任何財產或資產；

(13)將任何人的全部或部分資產或股本派發或派發股息「衍生品」自成交之日起公平市場總價值不超過6億美元的附屬公司或類似交易；提供分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品任何財產或資產；

(14)只要沒有違約或事件發生違約已經發生並仍在繼續，(X)在截止日期或之後支付的任何受限付款(受限投資除外)，以及(Y)在任何該等時間未償還的受限投資，總額不得超過 900,000,000美元，這一總額將從結束日起計算；

(15)就以下事項支付任何款額其價值全部或部分基於向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高級管理人員或員工發行的任何股權的價值的任何受限股票單位或其他票據或權利；

(16)與轉換可轉換債務有關的現金支付，總額自截止日期不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額加上(B)母公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關許可債券對沖交易；

(17)(A)任何與准許債券對沖交易有關的付款及(B)結算任何相關的許可認股權證交易(I)在結算時交付母公司普通股的股份或(Ii)(A)抵銷針對相關的允許債券對沖交易或(B)在普通股提前終止時支付提前終止的金額，或在國有化、資不抵債、合併事件的情況下(其結果是持有者該等普通股有權就其持有的該等普通股的股份收取現金或其他代價)或與母公司或該等普通股、現金及/或其他財產有關的類似交易；

145

(18)[保留]；

(19)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(I)對購買或贖回母公司的股權，或(Ii)就任何債務(不論是購買或預付或其他方式)所作的付款；

(20)在每個會計年度就母公司股本支付股息，金額最高可達超額現金的50% 上一財政年度的流動，只要在緊接該項付款生效之前及之後，(A)並無發生違約或違約事件，並且在生效之時及緊接生效後仍在繼續這種股息的支付，以及(B)借款人在這種情況下是否形式上遵守了第6.09節中的財務契約；

(21)使用以下資產或財產進行限制性支付：(I)不包括母公司的抵押品或股本或任何與所有其他(X)受限制的子公司一起支付時，(Ii)在支付每筆此類受限制的付款之日的公平市場總值(不影響隨後的價值變化) 根據第(21)款支付的款項(投資除外)和(Y)仍未償還的受限投資，均不超過母公司及其受限子公司合併有形資產的5.0%；和

(22)根據應收賬款回購義務對帳戶和/或相關資產的任何回購。

對於任何非現金的受限制付款，非現金受限支付將爲受限制付款當日的公平市價，該等資產(S)或擬由母公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的證券，將根據受限制付款而予以轉讓或發行。這個第6.01節要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由借款人的負責人員確定，如果超過10,000,000美元，則在交付的高級人員證書中列出致管理代理。

爲了確定是否符合本節第6.01節的規定，如果提議的限制性付款(或部分)符合本節第6.01節第(B)款至第(22)款第(1)款至第(22)款所述的一種以上限制付款類別的標準，或有權根據第(1)款至第(22)款付款 (A)根據第6.01節的規定，家長有權在付款之日對此類限制付款(或其部分)進行分類，或在以後以符合第6.01節的任何方式對其重新分類。

146

爲免生疑問，付款或有關付款，或購買、贖回、母公司或母公司的任何受限制子公司的任何債務(包括任何可轉換債務)的價值的失敗或其他收購或報廢，而在合同上沒有從屬於該等債務的償還權的，應不構成限制性付款，因此不受本節第6.01節所述的任何限制。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果支付了限制性付款(或任何其他行動是根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏)在違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且該違約或違約事件隨後得到補救時，在該違約或違約事件存在期間作出該限制性付款(或採取或不採取該其他行動)，應同時被視爲已治癒。

第6.02節。對受限制附屬公司派發股息及支付某些其他款項的能力的限制.

(A)母公司不會，也不會允許借款人以外的任何受限制子公司直接或間接創建或允許存在或生效對任何此類受限制附屬公司的能力的任何自願的產權負擔或限制：

(1)向母公司或其任何受限制的子公司支付股息或進行其他股本分配任何其他利益或參與該受限制附屬公司的利潤，或以該受限制附屬公司的利潤衡量；

(二)清償母公司或其受限子公司的債務；

(三)向母公司或其受限制的子公司提供貸款或墊款；

(4)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給母公司或其任何受限制的子公司。

(B)第6.02(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理現有債務、信貸安排和任何其他債務的協議(A)，每種情況如下在截止日期生效(或在截止日期生效的協議要求)，(B)在截止日期生效，或(C)全美航空集團及其任何子公司在AMR/全美航空合併之日生效；

147

(2)本協議和抵押品文件，包括任何債權人之間的協議和任何其他債權人間協議；

(三)其他債務或優先股協議；提供如招致或發行該等債務或優先股的受限制附屬公司並非擔保人，則該等限制是(在每一種情況下，由高級財務主任真誠地厘定) 父母或借款人)(A)總體上不比本協議中所包含的限制更具實質性，或(B)(I)此類票據的慣例，以及(Ii)不會對借款人支付所需的貸款本金和利息或任何與信用證付款有關的償還義務；

(四)適用的法律、規章、規章或命令；

(5)由母公司或其任何受限制附屬公司取得的管理某人負債或股本的任何文書 (包括母公司或其任何受限制附屬公司的合併、合併或合併)在收購時有效(除非該等債務或股本是與該等債務或股本有關連或因該等債務或股本而招致的) 考慮這種收購)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；

(6)在正常過程中訂立的合同、許可證、租賃和資產出售協議中的習慣條款業務；

(七)在正常經營過程中取得的財產和資本租賃的購置款義務對第6.02(A)節第(4)款所述性質的購買或租賃財產(或其收益)施加限制的義務；

(8)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的合約或協議，而該等合約或協議限制分配、資產該受限制子公司在出售或其他處置期間的銷售或貸款；

(9)獲准再融資負債累累；提供該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資，是借款人的一名高級財務人員善意判斷的整體而言，就該等股息及其他付款限制而言，並不比該等修訂、修改、重述前的(A)項所載的股息或其他付款限制有實質上的限制，續簽、延期、增加、補充、退款、更換或再融資或(B)本協議；

148

(十)允許的留置權和限制債務人處分權的留置權受該留置權約束的資產；

(11)限制處置或分配資產或財產的規定或合資協議、資產出售協議中的貸款或墊款，售後回租和其他租賃協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括#年簽訂的協議與任何投資有關)，這一限制僅適用於作爲此類協議標的的資產或合資實體，或在正常業務過程中；

(12)客戶根據一般合約對現金或其他存款或淨值施加的限制業務流程；

(13)與(或預期)任何完整或部分「衍生品」或類似的交易；

(14)任何產權負擔或第6.02(A)節第(1)、(2)、(3)、和(4)款所指類型的限制，由下列任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加本節第6.02(B)款第(1)款至第(13)款所指的合同、文書或義務；提供該等修改、修改、重述、續展、延期、增加、補充、退款、根據借款人的一名高級財務人員的善意判斷，整體而言，更換或再融資在股息和其他付款限制方面並不比 (A)在該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資之前，取消股息或其他支付限制，或(B)違反本協議；及

(15)因債務或其他合同要求而存在的任何產權負擔或限制應收款子公司或任何標準證券化承諾，在每種情況下，與合格應收款交易有關；提供該等限制只適用於該等應收款附屬公司。

第6.03節。[已保留].

149

第6.04節。抵押品的處置。借款人和任何設保人均不得處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但任何處置應被允許：(I)在允許的處置的情況下，或(Ii)在以下情況下處置抵押品不是允許的處置，(A)在任何此類處置完成後，不應發生任何違約事件，並且仍在繼續，(B)或者(I)在實施該處置後，(1)沒有抵押品覆蓋率失敗處置(包括將完成後收到的任何淨收益存入受帳戶控制協議約束的抵押品收益帳戶的任何存款)和(2)在實施該處置後沒有核心抵押品違約； (Ii)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務在上述第(1)款和/或第(2)款中的行動之後，(X)抵押品覆蓋率，通過將任何此類額外抵押品的評估價值和任何此類淨收益相加而重新計算在抵押品覆蓋率定義第(I)款中，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務，不得低於1.6至 1.0和(Y)-不會因爲這種處置而發生核心抵押品故障；提供在借款人或設保人自願處置抵押品的情況下，借款人應在處置後最多45天內完成本條第(2)款所述的行動；或(3)如果(1)借款人應履行第2.12(A)節規定的義務，(2)沒有抵押品覆蓋率違約已經發生並且在實施該處置和根據第2.12(A)和(3)節支付的任何預付款或存款後仍在繼續。沒有發生核心抵押品故障，並且在實施該等以及根據第2.12(A)、(C)節作出的任何預付款或按金，如出售或其他處置給任何並非借款人的附屬公司的人，則屬公平處置及(D)向借款人作出應立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書，計算抵押品覆蓋率，並證明不會因這種處置而發生核心抵押品故障。

爲免生疑問，(V)任何定期航班航班班次的減少、(W)暫停或取消任何定期服務；(X)任何質押的路線管理局、質押時段、質押的外國大門租賃權或以其他方式構成抵押品的額外路線管理局或大門租賃權的到期、終止或暫停根據授予適用的設保人質押的路線授權、質押時隙、質押的外國大門租賃權或構成抵押品的額外的路線授權或大門租賃權的條款，以及 (Y)根據《SGR擔保協議》第16(C)節從抵押品中解除任何質押時段或質押外國大門租賃，或與該質押時段有關的任何其他抵押品文件的同等規定，或質押的外國大門租賃或以其他方式構成抵押品的大門租賃(視情況而定)應構成一種處分，且僅就第(Y)款而言，不應導致此類抵押品的自動解除。

150

第6.05節。與附屬機構的交易.

(A)母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司向其支付任何款項或出售、租賃、轉讓或以其他方式將其任何財產或資產處置給任何聯屬公司，或向任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與任何聯屬公司訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或爲其任何聯屬公司的利益而訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或爲其任何聯屬公司的利益而出售或購買任何財產或資產，或與任何聯營公司訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或爲聯屬公司的利益而出售任何財產或資產父級(每個，一個“關聯交易“)涉及總額超過60,000,000美元的付款或代價，除非：

(1)聯屬公司交易的條款對母公司或相關受限制的公司並無重大不利影響子公司(考慮到母公司或該受限制子公司預期從這種交易中產生的所有影響，無論是有形的還是無形的)比母公司或類似公司在可比交易中獲得的影響更大與一名無親屬關係人士的受限制附屬公司；及

(2)借款人向行政代理交付：

(A)就任何關連交易或一系列關連關連交易而言，涉及總代價超過150,000,000美元，證明這種關聯交易符合本節第6.05(A)條第(1)款；以及

(B)就任何關連交易或一系列關連關連交易而言，涉及總代價超過300,000,000美元，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司從財務角度就該關聯交易對母公司或該受限制子公司的公平性發表的意見。

(B)以下項目不會被視爲關聯交易，因此不受下列規定的約束第6.05(A)節：

(1)任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高管或董事母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的賠償協議或任何類似安排以及根據該協議支付的款項；

(2)母公司和/或其受限制子公司之間或之間的交易(包括但不限於具有(或預期)任何全部或部分「衍生品」或類似交易)；

151

(3)與某人的交易(不受限制的附屬公司除外) 母公司)僅因爲母公司直接或通過受限制的子公司擁有或控制該人的股權而成爲母公司的關聯公司；

(4)支付費用、補償、報銷開支(依據彌償安排或其他方式)及合理的以及向母公司或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問或其代表提供的慣常賠償；

(5)發行符合資格的股權或增加母公司優先股的清算優先權；

(六)在正常過程中與顧客、委託人、供應商或商品或服務的購買者或銷售者進行的交易在正常業務過程中與合資企業、聯盟、聯盟成員或不受限制的子公司達成的業務或交易；

(7)不違反第6.01節規定的允許投資和限制支付；

(8)在通常業務過程中向僱員提供的貸款或墊款總額不得超過$30,000,000 未完成的時間；

(9)(I)根據在截止日期或任何日期有效的協議或安排進行的交易修訂、修改、補充或替換，以及根據截止日期有效的任何協議或其任何修訂、替換、延期或續訂而支付的任何付款或履行的任何付款(只要該協議符合這樣修改、替換、延長或續簽對貸款人的整體利益並不比截止日期生效的原始協議差多少)和(Ii)關於全美航空及其任何受限制的附屬公司、依據在其任何修訂、修改或補充或替換之日有效的協議或安排進行的交易，以及根據在#年月#日有效的任何協議所作的任何付款或履行對其進行的任何修訂、替換、延期或續簽(只要經如此修訂、替換、延期或續簽的協議對貸款人的整體利益不比原始協議低很多)；

(10)母公司和/或其子公司之間或之間的交易，或應收賬款子公司和應收賬款子公司擁有投資的任何人；

(11)作爲合格的應收賬款交易；

152

(12)母公司的關聯公司購買母公司的債務或其任何受限子公司，其中大部分債務提供給不是母公司關聯公司的人；

(13)營銷和服務協議預期的交易；

(14)母公司或其任何受限子公司與職工工會或其他職工團體之間的交易母公司或此類受限制的子公司，但此類交易不受本協議的禁止；

(15) 與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司的交易；以及

(16)交易任何母公司和/或其子公司之間或之間的交易無追索財務附屬公司及任何人，而無追索融資子公司有一項投資。

第6.06節。留置權。母公司不會，也不會允許其任何受限子公司，直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何種類的留置權，但允許留置權除外。

第6.07節。商業活動。母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司從事任何業務除准許業務外，除非對母公司及其受限制附屬公司整體而言並無重大影響。

第6.08節。流動性。母公司不會允許任何工作日結束時的流動資金總額低於 20億美元。

第6.09節。抵押品覆蓋率.

(A)在根據第5.06(1)節交付評估後十(10)個工作日內(每個工作日、 “參考日期，「和參考日期後的第十個工作日，」證書交付日期“)，借款人將向行政代理提交抵押品覆蓋率證書 (I)在計算與該參考日期有關的抵押品覆蓋率時，及(Ii)就每個證書交付日期而言，並無發生核心抵押品失效的情況。

153

(B)(X)如任何參考日期的抵押品覆蓋率較低大於1.6至1.0，借款人應不遲於45%(45)證書交付日期後幾天，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益及/或(B)預付或安排預付貸款及(如其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應課差餉租值計算)，以便在上文(A)及/或(B)款所述行動後，抵押品關於該基準日期的擔保比率，通過在抵押品擔保比率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值並減去任何此類預付貸款和預付款項而重新計算抵押品覆蓋率定義第(Ii)款規定的同等優先擔保債務應不低於1.6至1.0或(Y)。如果在任何時候確定核心抵押品失效，借款人應在確定之日後四十五(45)天內，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，以便在授予之後，抵押品應包括Core 抵押品或(B)根據第2.12(H)節的規定全額預付貸款。

(C)除解除任何留置權外在借款人的要求下，任何貸款文件的任何其他條款所考慮的適用抵押品文件對任何資產或資產類型或類別(包括收購後包括在抵押品中的該類型或類別的資產)將被迅速釋放，提供在每一種情況下，滿足或放棄以下條件：(A)不發生違約應當已經發生並且仍在繼續，(B)或者(X)在這種解除生效後，抵押品覆蓋率不低於1.6比1.0或(Y)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予) 額外抵押品的擔保權益及/或(2)可預付或安排預付貸款及(如條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應課差餉租值計算)，使下列條款中的行動 (1)和/或(2)上述抵押品覆蓋率，其計算方法是將抵押品覆蓋率定義第(I)款中任何該等額外抵押品的評估價值相加，並減去任何該等預付貸款及抵押品覆蓋率定義第(Ii)條規定的預付同等優先擔保債務，不得低於1.6至1.0，(C)不會因借款人解除債務而發生核心抵押品違約，以及(D) 借款人應提交高級船員證書和抵押品覆蓋率證書(可在合併證書中交付)，以證明其符合第6.09(C)節的規定。在連接中在此，抵押品代理人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以證明該放行。

154

第6.10節。資產的合併、合併或出售.

(A)父母或借款人(以適用者爲準)主題公司“)應直接或間接： (I)與另一人合併或合併，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置主題公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產在一項或多項關聯交易中整體轉讓給另一人，除非：

(1)以下其中一項：

(A)標的公司是尚存的法團；或

(B)由任何該等合併或合併(如並非標的公司)組成或在該等合併或合併中尚存的人，或已作出的出售、轉讓或其他處置是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(2)由任何該等合併或合併所組成或在該等合併或合併中尚存的人(如主體公司除外)或該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置，根據法律的施行(如果尚存的人是借款人)或根據協議，承擔標的公司在貸款文件項下的所有義務合理地令行政代理滿意；

(三)緊接該交易後，不存在違約事件；和

(4)標的公司應已向行政代理交付一份高級人員證書，說明此類合併、合併或轉讓符合本協議的規定。

此外，主題公司不會直接或間接地在一項或多項關連交易中，將該主題公司及其受限制附屬公司作爲整體的全部或實質所有物業及資產出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)節不適用於兩人之間或兩人之間的任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置母公司和/或其受限子公司。

第6.10(A)節第(3)款和第(4)款不適用於AMR/全美航空公司的合併或任何資產的合併、合併或轉移：

(1)在父母與任何受限制的父母之間或之間子公司；

(2)在母公司的任何受限制附屬公司之間或之間，或由不受限制的附屬公司擔保人；或

(3)僅爲將一家主題公司在另一家公司重新註冊爲目的而與一家關聯公司或將其合併爲一家關聯公司司法管轄權。

155

(C)任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置交易中任何主體公司的全部或基本上所有財產或資產，該交易受第6.10(A)節的約束並符合第6.10(A)節的規定，即由該主體公司組成的繼承人合併或合併或與該主題公司合併，或對其進行上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的，須繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，本協議中有關該主題公司的規定應指繼承人，而不是該主題公司)，並且可以行使該主體公司在本協議項下的一切權利和權力，其效力如同該繼承人已在本協議中被指定爲該主體公司一樣；提供, 然而，，前身主體公司，如果不應免除支付貸款本金和利息(如有)的義務，除非在符合以下條件的交易中出售該主題公司的全部或基本上所有資產，以及這符合第6.10(A)節的規定。

(D)借款人與全美航空公司合併，而全美航空公司是對於尚存的實體，全美航空應授予借款人之前授予擔保權益的所有抵押品、抵押品和抵押品的擔保權益。

第6.11節。制裁。借款人不得直接或間接使用貸款所得款項或簽發的任何信用證或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等收益，以資助任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在該等活動或業務發生時，資金，是美國聯邦政府(包括OFAC)實施的美國製裁的對象，以任何方式導致任何人違反美國聯邦政府(包括OFAC)實施的美國製裁 (包括任何參與貸款的人，無論是作爲行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。發生下列事件之一併在以後繼續發生的適用的寬限期(如果有)(每個、違約事件”):

(A)作出的任何陳述或保證借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的陳述在作出時應證明在任何重要方面是虛假或不正確的，並且在能夠更正的範圍內，該陳述未在借款人在(A)借款人的負責人獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理關於該違約的通知後十(10)個工作日內；或

156

(B)須拖欠(I)任何本金。與信用證有關的貸款或償還義務或現金抵押到期並應支付時；(Ii)貸款的任何利息，而這種違約將持續五年以上而無法補救 (5)營業天數或(Iii)本合同項下到期應付的任何其他款項，且在收到借款人從行政代理人發出的書面通知後十(10)個營業日以上不得補救。未在到期付款時支付此類款項；或

(C)(A)父母應在適當遵守以下規定的情況下違約第5.03(1)節或第6.09(B)節所載的公約，或(B)第5.03(1)或6.09(B)節所載的違約，應由母公司在適當遵守第6.08節所載的公約的情況下發生，且此類違約應持續十(10)年以上而無法補救。天數；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制附屬公司在適當遵守或根據本協議或任何其他貸款文件的條款，其必須遵守或履行的任何其他契約、條件或協議的履行，且此類違約應持續六十(60)天以上而無法補救在收到借款人關於該違約的行政代理的書面通知後；或

(E)或(A)任何貸款單據在借款人後連續60天內不再完全有效(本協議或貸款文件的條款或任何代理人的行爲或不作爲除外) 收到有關通知或(B)任何抵押品文件不再給予抵押品代理人或受託人(視何者適用而定)有效的、完善的(受任何允許留置權的規限)擔保權益((W)除外)或任何解除或終止對於本協議條款或任何抵押品文件所允許的任何抵押品的擔保權益，(X)是任何代理人採取任何行動的結果，(Y)是由於任何代理人未能在下列情況下采取任何行動的結果其控制權或(Z)(由於任何代理人在採取其控制範圍內的任何行動方面的任何拖延所致)，在借款人收到通知後連續60天內，在每種情況下，對於具有上述(A)和(B)條款(由借款人的負責財務或會計人員真誠地確定)在任何時間的評估價值合計超過100,000,000美元；或

(F)借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制的附屬公司，而該等附屬公司合在一起會根據破產法或破產法的含義構成重要附屬公司：

(1)展開自願個案，或

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(2)同意將針對其的濟助令登錄於非自願案件，或

(3)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的保管人，或

(4)爲其債權人的利益進行一般轉讓，或

(5)書面承認其一般無力償還債務；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)是針對母公司、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的寬免這些加在一起，在非自願案件中將構成一個重要的附屬公司；

(2)委任一名母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司，合在一起將構成重要子公司或母公司、借款人、任何重要子公司或母公司的任何一組受限子公司，合在一起將構成重要子公司；或

(3)命令將母公司、借款人、任何重要附屬公司或任何集團的受限制附屬公司清盤母公司，加在一起，將構成一個重要的子公司；

而在每一種情況下，該命令或判令仍保留未延期且連續六十(60)天有效；或

(H)有一個或多個有管轄權的法院進入對母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司的司法管轄權就支付任何總額超過150,000,000美元(扣除保險單承保金額後)的請願後債務作出的最終判決由信譽良好的保險公司或第三方賠償機構或其組合發行)，判決連續六十(60)天不支付、解除、擔保、償付或滯留；或

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(一)(一)借款人或任何擔保人應違約與重大債務有關的任何債務和任何適用的寬限期已到期，任何適用的通知要求應已得到遵守，作爲該違約的結果，該材料的持有人債務或代表該持有人的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定的最終到期日之前到期，或(2)借款人或任何擔保人應拖欠根據借款人或擔保人的一項或多項協議，在預定最終到期日到期的任何債務的未償還本金，任何適用的寬限期和任何適用的通知要求均應已屆滿。應已得到遵守，這種到期不付款的情況應持續超過五(5)個連續工作日，這是根據本協議規定的適用的預定最終到期日和適用的債權人已行使補救措施，在任何單一時間未支付的本金總額超過1.5億美元；或

(J)根據《ERISA》第4042節終止借款人或ERISA附屬公司的計劃，並終止這種終止將合理地預期會導致實質性的不利影響；

則在每次該等事件中以及在其後的持續期間的任何時間在這種情況下，行政代理可應所需貸款人的要求，通過書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

(I)立即終止承諾；

(Ii)宣佈當時尚未償還的貸款或其任何部分即時到期並須予支付，而貸款和其他債務(指定對沖債務除外)連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應成爲立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和擔保人在此明確放棄本合同或任何其他貸款文件中所載的任何相反的內容。儘管如此；

(Iii)應書面要求，要求借款人及擔保人儘快以信用證風險的信用帳戶現金抵押(如果借款人和擔保人未能提供行政代理人要求的資金，行政代理人應被授權借記帳戶借款人和擔保人(代管帳戶、工資帳戶或以信託方式爲確定的受益人持有的其他帳戶除外)與行政代理保持的此類金額)；

(iv) 抵銷信用證帳戶或任何其他帳戶中的金額(除託管帳戶、工資帳戶或以信託方式爲確定的受益人持有的其他帳戶)與行政代理(或其任何附屬機構)保持的帳戶)，並將這些金額用於借款人和擔保人的義務在本合同和其他貸款文件中；以及

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(V)根據貸款文件和根據行政代理和貸款人可以使用的適用法律。

如果發生與父母、借款人有關的任何重大事件，附屬公司或任何一組受限制的附屬公司，合在一起會構成本節第7.01條第(F)或(G)款所述的重要附屬公司、第(I)、(Ii)和第(I)、(Ii)、和 (Iii)上述事項應自動要求或採取，而無需出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應根據第2.17(B)節的規定適用。

第八條

特工們

第8.01節。由代理進行管理.

(a)每個貸方和每個發行人特此不可撤銷地任命每個代理人爲其代理人，不可撤銷地授權該代理人以該身份代表其根據本協議和其他貸款文件的條款採取此類行動，並行使各代理人委託的權力和職責本文條款，以及合理附帶的行動和權力。行政代理人可由或通過其高級官員、董事、員工或附屬機構履行其在本協議下的任何各自職責。

(B)每一出借人和每一開證出借人特此授權行政代理和抵押品代理各自單獨授權酌情決定權(如適用)：

(I)。(A)與在香港出售或以其他方式處置或要求釋放有關者。在本協議條款允許的範圍內，對作爲借款人或任何其他設保人抵押品一部分的任何資產的第6.09(C)款的遵守，解除授予抵押品代理人的留置權，擔保當事人對這類資產的利益，以及(B)(X)在終止承諾和償付所有債務(早期賠償債務除外)時，在任何時候根據或關於產生的債務本協議或貸款文件或本協議擬進行的交易，(Y)經所需貸款人(或本協議項下的所有貸款人，在本協議要求的範圍內)以書面形式批准、授權或批准或(Z)在相關抵押品文件中另有明確規定的，爲擔保當事人的利益，解除授予抵押品代理人的對作爲借款人抵押品一部分的任何資產或任何其他授權人，視屬何情況而定；

160

(Ii)厘定借款人或任何其他授予人的費用，作爲與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，而借款人或該其他設保人不應爲了擔保當事人的利益，要求完善此類留置權，使抵押品代理人受益；

(Iii)進入以行政代理或抵押品代理(視情況而定)可接受的條款納入其他貸款文件，並履行其各自在這些文件下的義務；

(Iv)籤立任何必要的文件或文書，以解除任何擔保人根據本條例所提供的擔保第9.05節；

(V)訂立抵押品文件、任何債權人間協議或任何其他債權人間協議協議(和/或附屬協議，條款爲抵押品代理和行政代理合理接受)，並在每一種情況下履行其在協議項下的義務，並採取此類行動和行使權力、權利和根據《公約》和與之有關的規定給予的補救措施；以及

(Vi)以下列格式訂立任何其他協議爲擔保當事人的利益，對借款人或任何其他設保人的任何資產授予抵押品代理人留置權以確保債務擔保的行政代理在此或以其他方式合理滿意。

(C)抵押品代理人可指定行政代理人爲其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，以及就抵押品採取該等代理人可能不時同意的其他行動的目的。

(D)如「額外抵押品」的定義第(D)款所述的任何財產將由借款人或任何其他設保人作爲額外抵押品，抵押品代理將指定威爾明頓信託公司或借款人指定的、抵押品代理合理接受的另一受託人作爲以下證券受託人適用於該等額外抵押品的《飛機抵押協議》，以及在此情況下，此處就該等額外抵押品及該等飛機抵押協議所指的「抵押品代理人」，例如文意所指的，應視爲指該擔保受託人。抵押品代理人將促使該受託人加入任何債權人間協議和/或任何其他債權人間協議。

161

第8.02節。代理人的權利。在本協議項下擔任代理的各機構應以貸款人的身份擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，該銀行及其各自的附屬公司可以接受任何顧問的存款，將資金借給任何顧問，並以任何顧問的身份行事並一般與借款人、母公司或母公司的任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人交代。

第8.03節。代理人的法律責任.

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。沒有限制上述規定的一般性如下：(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)代理人不應承擔任何酌情決定權訴訟或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定該代理人必須按照所需貸款人(或該等其他)的指示以書面形式行使的酌情決定權和權力除外在第(10.08)節或其他貸款文件中規定的情況下所需的貸款人的數目或百分比)，(Iii)除本合同明文規定外，任何代理人均無義務披露，且對於未能披露與借款人、母公司或母公司的任何子公司有關的任何信息，該信息傳達給作爲代理的機構或其在任何以及(Iv)任何代理人均無須採取其認爲或其律師認爲可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲避免懷疑，任何可能違反現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律下的自動中止的行爲，或可能導致沒收、修改或終止違約貸款人違反任何聯邦、州或外國破產、接管或現在或今後生效的類似法律的財產。代理人不對其在徵得同意或在要求貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)，或在本身沒有重大過失的情況下，不良信仰或故意的不當行爲，如在決賽中確定的不可上訴由有管轄權的法院作出的判決。除非書面通知，否則任何代理人不得被視爲知悉任何違約事件借款人、父母或貸款人向該代理人發出通知，代理人不對(A)在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述負責，亦無責任確定或調查。協議，(B)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況， (D)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)在滿足本協議第四條或本協議其他地方所列任何條件的情況下，但確認除外收到明確要求交付給每個代理商的物品。

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(B)每個代理人都有權依賴，並且不承擔任何依賴的責任任何通知、請求、證書、同意、陳述、文書、文件或其相信是真實的、並已由適當的人簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意書。每一代理人也可以依靠口頭或由電話，並被認爲是由適當的人制造的，不會因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或父母的律師)、獨立會計師和其他專家並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)每名代理人可通過或通過任何一名或多名代理人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力子代理由其指定(包括附屬代理人，在行政代理人的情況下)。每個代理和任何此類代理子代理可履行其任何和所有職責並通過關聯方行使其權利和權力。前款免責規定適用於上述情形子代理並向每個代理的關聯方和任何此類副探員，並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作爲行政代理或附屬代理的活動。

(D)儘管本協議有任何相反規定，聯合結構代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人或聯合本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件規定的賬簿管理人作爲行政代理、抵押品代理、貸款人或發行的貸款人。

(E)代理人對貸款人或任何其他人均無任何義務保證抵押品存在或由適用的設保人所有，或受到照顧、保護或保險，或本協議或根據本協議授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或執行或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，行使或繼續行使代理人在本第八條或者在任何抵押品文件中，理解並約定(抵押品代理人與貸款人之間)抵押品或者與其有關的任何作爲、不作爲或事件，抵押品代理人可以以其認爲適當的任何方式，考慮到抵押品代理人本身作爲貸款人之一對抵押品的利益，並且抵押品代理人不對貸款人負有任何義務或責任，但下列情況除外它的嚴重過失或故意不當行爲，如在最終的不可上訴由有管轄權的法院作出的判決。

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(F)本合同項下貸款的任何轉讓人或參與的賣方應有權依賴根據受讓人貸款人或相關轉讓和承兌或參與協議(視情況而定)參與者的陳述，最終證明該受讓人貸款人或參與者不是喪失資格的機構。任何代理人不得有任何責任或義務監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

第8.04節。報銷和賠償。每一貸款人同意(A)同意應要求向每一代理人償還該貸款人的本協議和任何貸款文件項下爲貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於律師費和支付給服務的代理人和員工的薪酬代表貸款人支付的，以及與其操作或執行有關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還，以及(B)同意賠償並使每一代理人及其任何關聯方，應要求，金額等於貸款人的總風險百分比，來自和反對任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或由本協議或任何貸款文件或由本協議或其中任何貸款文件所採取或遺漏的任何行動而強加、招致或斷言的任何種類或性質本協議或任何貸款文件未得到借款人或擔保人償還的程度(但因其嚴重疏忽或故意不當行爲而產生的除外，如在最終裁決中確定的不可上訴由有管轄權的法院作出的判決)。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就不對行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人的一名以上首席律師的費用和費用，僅限於與執行貸款有關的費用和費用文件，每個相關司法管轄區有一名當地律師，如果在實際利益衝突的情況下有必要，則在每個適用司法管轄區增加一名律師。

第8.05節。繼任者代理。經本款規定的繼任代理人的任命和接受， (I)借款人或所需貸款人可將每名代理人免職，條件是該代理人或該代理人的控股關聯公司是違約貸款人；及(Ii)任何代理人可在向貸款人發出十(10)日通知後辭職，發行貸款人和借款人。在任何代理人被免職或辭職後，所需貸款人應在徵得同意後指定(提供沒有違約或違約事件發生並且正在繼續)借款人(例如如果繼承人是一家擁有合併綜合資本和盈餘至少5,000,000,000美元的商業銀行，則不得同意被無理扣留或拖延)，以指定繼承人。如果沒有繼任者是由所需貸款人，並應在三十(30)年內接受此類任命

164

在退役代理人發出辭職通知後數日，退役代理人經同意後可(提供沒有發生或正在發生任何違約或違約事件) 借款人(該同意不得被無理扣留或拖延)指定一名繼任代理人，該代理人應是在紐約設有辦事處的銀行機構，或任何該等銀行的聯屬機構，在每種情況下均經合併合併資本和盈餘至少爲50億美元)。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與繼承人代理人另有約定繼任者。在退休代理人根據本條例辭職後，本條和第100.04節的規定應繼續有效，以使該退休代理人受益，其子代理和他們的任何一方在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，應由各自的關聯方承擔。

第8.06節。獨立貸款人。每家貸款人承認，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸方根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於任何一種代理人或任何其他貸款人根據其不時認爲適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何相關協議或任何根據本協議或根據本協議提供的文件。

第8.07節。墊款和付款.

(A)在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但不是有義務)爲下列每一方的帳戶墊付貸款人根據本協議項下的定期貸款承諾或循環承諾(視具體情況而定)提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人都同意立即償還行政代理代表其墊付的立即可用資金，以及聯邦基金有效利率的利息，如果在該日期(包括該日期)到期之日未如此償還的話但不包括報銷日期。

(B)行政代理收到的與本協議有關的任何款項 (行政代理根據第2.19、2.20(A)、8.04和10.04節有權獲得的金額除外)，其申請在本協議中未另有規定，應按照第2.17(B)節。行政代理支付給貸款人的所有金額，在行政代理收取後，應以電匯或存款的方式立即存入貸方貸方與行政代理的代理帳戶，貸方和行政代理應不時達成一致。

165

第8.08節。抵銷的分享。各貸款人同意，除非在此範圍內協議明確規定，如果特定貸款人或其任何銀行附屬公司通過行使銀行留置權、抵銷或反索償對借款人或擔保人，包括但不限於《破產法》第506節規定的有擔保債權或由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)收到的由該有擔保債權產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息根據任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律，或在其他情況下，就其貸款或LC敞口獲得付款，從而使其貸款或LC敞口的未償還部分按比例少於未償還部分對於任何其他貸款人的貸款或信用證風險，(A)它應迅速以面值從該其他貸款人購買(並應被視爲已購買)參與該其他貸款人的貸款或LC風險，以便每個貸款人的貸款和LC風險以及參與其他貸款人的貸款和LC風險的未償還本金總額應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額成相同的比例而在取得該項付款前作爲其貸款本金及信用證敞口的信用證風險，是指所有未償還貸款的本金及在獲得該項付款前的信用證風險，及(B)該等其他應不時作出公平的調整，以確保貸款人按比例分擔這類付款；提供如果有這樣的人非按比例分配此後，付款被收回或以其他方式被擱置，這種參與購買應被取消(無利息)。第8.08節的規定不應解釋爲適用於(A)借款人支付的任何付款或擔保人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)任何貸款人獲得的任何付款作爲轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權。

第8.09節。預扣稅。至在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可以從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於此類付款的任何預扣稅的金額。如果國稅局或任何其他政府當局聲稱聲稱任何代理人沒有因任何原因從支付給任何貸款人或爲任何貸款人的帳戶中適當扣繳稅款，或任何代理人已向美國國稅局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣稅，但沒有在不重複第8.04節規定的任何賠償義務的情況下，已從該付款中扣除，該貸款人應全額賠償該代理人直接或間接支付的所有稅款，包括任何罰款或利息，以及所發生的任何費用。

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第8.10節。由有擔保的當事人指定。不是當事一方的每一有擔保當事人應被視爲已根據本第八條的條款在貸款文件中指定行政代理和抵押品代理各自爲其代理，並已承認下列規定本條第八條適用於此類有擔保的一方作必要的變通就像它是本協議的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視爲對如前所述)。

第8.11節。信息的傳遞。行政代理不應被要求交付給任何貸款人行政代理從任何貸款方、任何附屬公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人那裏收到的任何文件、文書、通知、通信或其他信息的原件或副本本協議或任何其他貸款文件，除非(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定，以及(Ii)遵守所有保密條款和貸款人在貸款項下的其他義務任何貸款人不時以書面形式特別要求提供的文件，這些文件、文書、通知或其他書面通信由行政代理人收到並在下列時間擁有只有在收到此類請求後，才能按照此類具體請求進行處理。

第8.12節。錯誤的付款.

(A)每名貸款人及每名發證貸款人(以及上述任何一項的每名參與者，藉其接受參與)特此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人收到的任何資金(或其任何部分) (以上任何一項，a“付款收件人來自管理代理(或其任何附屬公司)的)被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(無論是否知道)接收 (不論作爲本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)支付“)，並要求退還這筆款項，則該收款人應迅速，但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日，向行政代理退還被要求支付的任何此類款項的金額。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)在不受上述(A)款限制的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款接受者從行政代理(或其任何附屬公司)收到的付款金額或日期不同於由行政代理發送的付款通知中指定的金額和/或日期行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款(a“支付

167

告示“)、(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收錯誤(全部或部分)，在每一種情況下，它在收到付款時都理解並同意在這種付款方面發生了錯誤(並被視爲知道這種錯誤)。每個付款收件人同意在每一種情況下，應迅速將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不遲於其後一個營業日，返回行政代理人被要求支付的任何此類款項(或其部分)的數額。

(C)所需的任何款項應由付款收款人根據本節退還，應在同一天以如此收到的貨幣計算的資金，連同自支付之日起(包括該日在內)每天的利息 (或其部分)已由該付款接受者收到，直至該金額按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行規定的利率中較大者償還給行政代理之日爲止行業同業拆借規定不定期生效。每一付款收件人在此同意，它不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何保留該付款的權利，以及任何申索、反申索、抗辯或權利抵銷或追回或類似的權利，要求行政代理退還收到的任何付款，包括但不限於任何基於關於「補償價值」或任何類似的原則。

(D)借款人和每名擔保人在此約定：(X) 因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的貸款人不能追回該錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款是關於這種錯誤的付款，即由借款人或任何擔保人的資金組成。

(E)每一方的義務、協定和在此情況下的豁免部分 8.12應在行政代理人辭職或更換、貸款人或發證貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

168

第九條

擔保

第9.01節。擔保.

(A)每個擔保人無條件和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務(包括在任何破產呈請或債務人重組時及之後應計的利息，不論在該法律程序中是否允許後提交利息)(統稱爲“有保證的義務以及每名擔保人對此所承擔的義務，其保證義務“)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，義務可以延長或在沒有通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下，全部或部分續期，即使任何義務延期或續期，本擔保書仍受本擔保書約束。保證人的義務是連帶的。還有幾個。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但每名擔保人根據本協議和根據本協議承擔的最高法律責任其他貸款文件在任何情況下都不得超過擔保人根據適用法律，包括與債務人破產有關的聯邦和州適用法律所能擔保的金額；提供這是最大限度的在適用法律允許的範圍內，雙方當事人的意圖是將第9.02節規定的每個擔保人的出資權作爲各自擔保人的一項資產，以確定本協議項下的擔保人。

(C)在適用法律允許的範圍內，每一擔保人均放棄向向借款人或任何其他擔保人付款和拒付，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本合同項下的義務不應受到下列情況的影響：任何代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的規定或以其他方式向借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何延期或續期本協議或本協議的任何規定；(Iii)任何貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改，除非根據符合以下規定的書面協議第10.08條；(Iv)解除、交換、放棄或取消抵押品代理人爲這些義務或其中任何義務而持有的任何抵押品；(V)因任何違約、不履行或延遲、故意或其他原因義務，或任何其他作爲或事情，或不作爲或延遲作出任何其他作爲或事情，而該等作爲或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會以其他方式作爲以下事項解除擔保人的責任法律；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人進一步同意，本擔保在到期時構成付款保證，而不僅僅是收集。

169

(D)在適用法律允許的範圍內，每一擔保人特此免除任何抗辯說，它可能是基於未能隨時了解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人在本協議下履行能力的任何情況，並放棄任何權利要求任何代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人爲受益人而持有的任何抵押品，或任何代理人或貸款人賬簿上以借款人或其他擔保人爲受益人的存款、帳戶或貸方的任何餘額，或其他任何人。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到義務或證明任何義務的任何其他文書的真實性、有效性、合法性、規律性或可執行性，或其抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度與可能構成本擔保抗辯的義務有關的情況(根據本協議的條款全額現金支付義務除外)(構成未主張的義務除外或有賠償義務))。行政代理或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或保證，亦不對下列任何擔保人負有任何責任或責任尊重管理和維護義務。

(F)債務到期和應付發生時(由加速或其他)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下，迅速並完成擔保人對該等債務的償付。

第9.02節。分擔的權利。各擔保人在此僅在擔保人應已支付超過其比例份額(在法律允許的最大程度上，基於擔保人在支付相應款項之日各自的調整淨值(定義如下))，擔保人應有權向任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資，而該擔保人沒有支付其按比例分攤的款項。每個擔保人的出資權應符合本條款和第9.04節的條件。第9.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每一擔保人應繼續對行政代理和其他擔保當事人支付該擔保人在本合同項下擔保的全部金額。調整後的淨值“任何擔保人在任何時候，均指(X)至$0與(Y)中較大者減去擔保人在本協議項下相應付款之日的資產的公平可出售價值超過其債務和其他負債(包括或有負債，但不履行其在本協議項下的任何義務協議或任何其他貸款文件)。

170

第9.03節。延續及復職等。每個擔保人進一步同意如果行政代理在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復對任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，簽發在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，貸款人、任何貸款人或任何其他擔保方。

第9.04節。代位權。在任何擔保人向本合同項下的行政代理或貸款人支付任何款項後，因代位權或其他方式而產生的對借款人的抵押權，在各方面均應從屬於所有債務(包括利息)的優先付款在任何破產或債務人重組的呈請提出之時及之後產生的利息，不論在這類訴訟中是否允許產生後的利息)。如向擔保人支付任何款項，應由借款人承擔關於在全額償付債務之前的債務，這筆款項應爲行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理人和貸款人貸記並適用於到期或未到期的債務。

第9.05節。解除擔保書.

(A)如以任何方式出售或以其他方式處置任何擔保人(父或母除外)的全部或實質上所有資產，合併、合併或其他方式，或出售或以其他方式處置任何擔保人(母公司除外)的所有股本，在每一種情況下，出售或以其他方式處置給非(在該等交易生效之前或之後)母公司或受限制的人在本協議允許的交易中，母公司的子公司或擔保人與借款人或另一擔保人合併或合併，則該擔保人(在出售或其他處置的情況下，通過保證人所有股本的合併、合併或其他方式)或收購財產的公司(在出售或以其他方式處置保證人的全部或幾乎所有資產的情況下) 自動解除和解除其擔保義務項下的任何義務。

(B)在指定任何擔保人根據本協議的條款，作爲一家不受限制的子公司，擔保人將被自動解除並解除其擔保義務下的任何義務。此外，應以下方面的要求借款人、作爲或成爲非實質性子公司、應收賬款子公司或被排除子公司的任何擔保人的擔保應迅速解除；提供(I)不會發生任何違約事件繼續或將由此產生的結果和(Ii)借款人應已交付一份

171

證明該附屬公司爲非實質附屬公司、應收賬款附屬公司或被排除的附屬公司的高級職員證明書；提供, 進一步這是一個僅就本條第(B)款而言，僅根據其定義但書第(1)條被視爲非重要附屬公司的附屬公司，只要有任何該附屬公司對任何次級擔保債務的適用擔保、質押或其他義務應不可撤銷地解除，並應基本上與解除本協議項下的擔保同時解除。

(C)行政代理人應盡商業上合理的努力，由借款人自費簽署和交付此類文件借款人或任何此類擔保人可以合理地要求證據解除本協議規定的該擔保人的擔保。

(D)在下列情況下，每一擔保人將自動被免除其擔保債務下的任何義務所有貸款和債務的第一個日期(除因非貸款方有擔保的一方)，那麼到期和欠款應以全額現金付款的方式清償，而不是信用證應是未清償的(已以現金抵押或以行政代理合理滿意的方式以其他方式提供的信用證除外)，承諾應終止。

第十條

其他

第10.01條。通知.

(A)除明確准許以電話發出的通知及其他通訊外(並在符合第 (B)以下)，本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，詳情如下：

(I)如發給借款人或任何擔保人，則寄往美國航空公司，郵編：阿蒙卡特大道4333號德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155，傳真：(817)967-4318;注意：財務主管，關於建議向借款人轉讓貸款或承諾的通知，請發送電子郵件至Debt.Notiments@aa.com (不構成通知)；複印件：Latham&Watkins LLP，140Scott Drive，Menlo Park，CA 94025，電子郵件：tony.richmond@lw.com；注意：Tony里士滿；

172

(Ii)如發給行政代理人，則在

巴克萊銀行公司

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：溫德·陳

電子郵件：郵箱：wendar.chen@barclays.com；itmny@barclays.com

電話：201-499-9367

(Iii)如發給抵押品代理人，則以

巴克萊銀行公司

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：溫德·陳

電子郵件：郵箱：wendar.chen@barclays.com；itmny@barclays.com

電話：201-499-9367

(Iv)如發給作爲貸款人的開證貸款人，則寄往依據下文第(V)款決定的地址，或如發給向管理代理和借款人發出的通知中最近指定的地址向其發出非貸款人的出借人，除非沒有收到該通知，在這種情況下，該通知是由其關聯公司轉交給它的即貸款人按第(V)條所確定的地址行事；及

(V)如發給任何其他貸款人，則在其地址(或傳真號碼)載於本合同附件A，或如隨後交付，則爲轉讓和承兌。

(B)通知本合同項下給貸款人的其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；提供前述規定不適用於依據下列規定發出的通知第二條除非行政代理機構和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理的酌情權下同意接受本協議項下以電子方式向其發出的通知和其他通信依照其核準的程序進行的來文；提供對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信；提供, 進一步，任何通知都不需要這樣的批准根據第2.05(B)節或第2.13(A)節通過電子郵件交付給管理代理。

(C)本合同的任何一方可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應應視爲在收到之日發出。

173

第10.02條。繼承人和受讓人.

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議允許的轉讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)，但下列情況除外：(I)父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務每一貸款人的事先書面同意(父母或借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；提供上述規定不應限制下列任何允許的交易第6.10節和第(Ii)節：除依照第10.02節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中的任何明示或默示的內容不得被解釋爲授予任何當事人(本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本合同第(D)款規定的範圍內) 第(10.02)節)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方、出借人和出借人)在本協議項下或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在正常業務過程中並按照在適用法律的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分)轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人、被取消資格的機構或自然人除外) 循環承付款和當時欠它的貸款)，根據事先書面同意的轉讓和接受(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)行政代理人；提供不需要行政代理人的同意即可執行任務 (I)如受讓人是貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，則在每種情況下，只要受讓人是合資格的受讓人，。(Ii)根據第(10.02(G)節)向借款人提供定期貸款。 (Iii)根據第2.18(B)或2.26(A)節發放的貸款；

(B)借款人；提供沒有任何人同意如果發生了第7.01(B)、(F)或(G)款下的違約事件，則借款人應被要求進行以下轉讓：(I)轉讓給任何違約貸款人、被取消資格的機構或自然人 (A)如受讓人是貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，則在每種情況下，只要受讓人是合資格的受讓人，以及(B)在循環貸款的情況下承付款或循環貸款，如果受讓人是循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人；提供, 進一步，那就是如果借款人在收到貸款人根據本協議提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到答覆，則將被視爲就建議的轉讓給予同意第10.02(B)(I)(B)條；及

174

(C)每家發證貸款人；提供沒有任何發行人的同意應要求貸款人轉讓全部或部分定期貸款。

(Ii)轉讓須符合下列規定附加條件：

(A)循環承諾總額、循環貸款、LC風險的任何部分的任何轉讓並向符合條件的受讓人發放定期貸款；

(B)除轉讓予放貸人的情況外，其關聯公司貸款人或貸款人的核準基金或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，轉讓貸款人的此類承諾或貸款的數額，但須受每次此類轉讓的限制 (自與該轉讓有關的轉讓和承兌交付給行政代理人之日起確定)不得少於$5,000,000，並且在該轉讓生效後，貸款或承諾的部分出讓貸款人持有的與貸款或承諾額的受讓部分相同的部分不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；提供沒有任何人同意如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應要求借款人進行此類轉讓；提供, 進一步，任何此類轉讓的增量應比最低金額高出500,000美元。如上所述；

(C)每項部分轉讓應作爲所有轉讓中按比例進行的轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務；

(D)每項轉讓的當事各方應籤立並交付行政代理人的委派和接受，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理人在任何特定情況下放棄)記入行政代理人的帳戶；提供那是爲了同時轉讓給兩個或兩個以上覈准基金，這種轉讓費用只需在轉讓時支付一次；

175

(E)受讓人(如受讓人在緊接前並非貸款人) 轉讓，應以行政代理人要求的形式向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和(F)儘管本合同有任何相反規定，任何向借款人轉讓的定期貸款應應遵守第10.02(G)節的要求。

就本節第10.02(B)款而言，術語核可基金“就任何貸款人而言，是指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，即由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)該貸方的實體或管理該貸方的實體的關聯方管理或管理。儘管有上述規定，任何貸款人不得作出本協議項下對任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人的轉讓，以及任何此類轉讓均屬無效從頭算，除非借款人、行政代理和每個發證貸款人有以書面同意該轉讓(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定轉讓而被視爲違約貸款人、喪失資格的機構或自然人)。

(Iii)根據本節第10.02條第(B)(四)款予以接受和記錄的，自生效日期起及之後在每項轉讓和承兌中指明的，其項下的受讓人應是本合同的一方，並在該項轉讓和承兌所轉讓的利益範圍內，享有循環貸款人和/或定期貸款人的權利和義務， (視屬何情況而定)本協議項下的轉讓貸款人，在該項轉讓和承兌所轉讓的利息的範圍內，應免除其在本協議項下的義務(在轉讓的情況下和承兌涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務時，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14、2.16和10.04節的利益。任何貸款人轉讓或轉讓本協議項下不符合第10.02節規定的權利或義務，就本協議而言，應視爲該貸款人出售該等權利的參與權，並且根據本節第(D)款承擔的義務：10.02。

(4)行政代理機構應在其辦公室保持一份交付給它的每份轉讓和承兌的副本，一份記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)的登記冊，根據本協議條款的每一貸款人不時(“註冊“)。登記簿中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、擔保人、行政代理、簽發貸款的人和就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供查閱借款人、開證貸款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時。

176

(V)即使本協議有任何相反規定，不得進行轉讓任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人或其各自的任何子公司，或在成爲本協議項下的貸款人後將構成本協議所述任何前述人員的任何人條例草案第(V)條。貸款人對本條第(V)款所述任何人的任何轉讓均應視爲無效從頭算而註冊紀錄冊須予修改，以反映該項轉讓的撤銷，而借款人應有權針對貸款人和該人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括解除轉讓的具體履行)。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓均不會生效除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下按適用比例提供貸款 (X)償付並全額清償違約貸款人當時欠下的所有付款債務借款人、行政代理、發行貸款人和本協議項下的其他循環貸款人(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與Letters的全部按比例份額根據其總風險敞口百分比提供信貸。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓根據適用法律生效，而沒有遵守如符合本款規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視爲違約貸款人，直至此類遵守發生爲止。

(C)在收到轉讓貸款人和受讓人所籤立的妥爲完成的轉讓和承兌後，受讓人的以行政代理要求的格式填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本合同項下的貸款人)，本節(B)段所指的處理和記錄費：10.02和本章節第(B)款規定的對此類轉讓的任何書面同意。提供那如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)或(B)、8.04或10.04(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受此種轉讓和承兌，並將其中的資料記錄在登記冊內，除非及直至該等款項連同其應累算的所有利息全額繳付。就本協議而言，任何轉讓均不生效但如已按本段規定記錄在註冊紀錄冊內，則屬例外。

177

(D)：(1)任何貸款人可在未徵得借款人同意的情況下，管理代理人或任何發行貸款的機構，向一家或多家銀行或其他實體(A)出售參與權(違約貸款人、被取消資格的機構或自然人除外)參與者“)該貸款人的全部或部分權利和本協定項下的義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應對於履行該等義務，仍對本協議的其他各方負全部責任，(C)在本協議和其他貸款文件項下的任何目的下，該貸款人仍應是任何該等貸款的持有人，以及(D) 借款人、行政代理、發行借款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何協議或文書貸款人出售此類參與的依據應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供那該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。主題根據第10.02(D)(Ii)節，借款人同意，每個參與者應有權享有第2.14和2.16節的利益(並享有第2.16節規定的相關義務)，其程度與其作爲貸款人並已獲得其根據第10.02(B)節以轉讓方式支付利息。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意成爲在遵守第8.08節的要求的情況下，將其視爲貸款人。每一家出售參與權的貸款人，僅爲此目的作爲非受託責任借款人的代理人應保持一份在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者註冊”); 提供, 進一步貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或信用證或其他債務是以登記形式登記的第5f.103-1(C)條《美國財政部條例》和第1.163-5(B)節建議的美國財政部條例。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，該貸款人、借款人、擔保人和行政代理應對待姓名記錄在參與者根據本協議的所有目的根據本協議的條款註冊爲此類參與的所有者，儘管有相反通知。儘管有上述規定，任何貸款人不得在以下條件下出售股份本協議授予任何違約貸款人、喪失資格的機構或自然人，任何此類參與均無效從頭算，除非借款人已以書面同意參與(在此情況下貸款人不會僅僅因爲該特定參與而被視爲違約貸款人、被取消資格的機構或自然人)。任何不符合第10.02節規定的參與嘗試均爲無效。

178

(Ii)參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第2.14節或第2.16節的規定，超過適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，並應遵守第2.18(A)節的條款。貸款人將參與權出售給如果參與者根據第2.14或2.16節要求賠償或額外金額，則應遵守第2.18(B)節的條款。參與者無權享受第2.16節的福利除非該參與者爲了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就好像它是貸款人一樣(應理解，第2.16(F)和2.16(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其全部或任何部分的擔保權益根據本協議有權保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，第10.02款不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類作爲本合同一方的貸款人的質權人或受讓人。

(F)任何貸款人可就任何轉讓或參與或建議根據本節規定的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由或代表借款人或任何擔保人提供給該貸款人的任何信息借款人或任何擔保人的；提供在任何此類披露之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者向管理代理提供其書面協議，以約束借款人因第10.03節的規定或至少與第10.03節同樣限制性的其他規定而受益。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都可以將其全部或部分定期貸款轉讓給根據借款人的荷蘭式拍賣或公開市場購買，根據第10.02(B)節向借款人提供的類別；提供那就是：

(I)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的借款人(視情況而定)應簽署並交付行政代理委派和驗收；

(2)分配給借款人的任何定期貸款應自動並在該轉讓生效後永久取消，此後將不再因本合同項下的任何目的而未完成；

179

(Iii)並無失責事件發生或仍在繼續；及

(4)向借款人轉讓和取消定期貸款不應構成強制性或自願性付款第2.12節或第2.13節的目的，不受第8.08節的約束，但定期貸款的未償還本金總額應視爲減去定期貸款本金總額的全額面值根據本節10.02(G)購買的貸款，以及與該類別定期貸款有關的每一次本金償還分期付款，應按比例減去購買的該類別定期貸款的本金總額。如下所示。

向借款人作出轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)在這種轉讓方面，然後，借款人可能擁有並隨後可能獲得關於定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息是貸款人不知道的，可能對貸款人決定轉讓定期貸款具有重要意義。 (“排除的信息“)、(2)該貸款人已獨立並在不依賴借款人、行政代理或其各自的任何關聯公司的情況下，作出自己的分析和決定，以訂立儘管該貸款人不了解排除信息，並且(3)借款人、管理代理或其各自的任何附屬機構均不對該貸款人以及該貸款人負有任何責任因此，在法律允許的範圍內，根據適用法律或其他方面，該貸款人可能對借款人、行政代理及其各自的附屬機構提出的關於未披露排除的信息。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。

(H)向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的任何轉讓或參與，在沒有事先書面同意的情況下無效如果將要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何申請或對任何貸款進行資格認定，則應徵得借款人的同意，並且借款人有權要求和接收此類信息和它可能合理地要求任何貸款人或任何受讓人或參與者作出保證，以確定是否需要任何此類備案或資格，或是否根據適用法律進行任何轉讓或參與。

(I)如果借款人希望用不同條款的貸款取代本合同項下的任何貸款，借款人應有如下選擇：經行政代理同意，並在至少三(3)個工作日的預先通知下，同意(I)要求該貸款項下的貸款人，而不是預付待更換的貸款將此類貸款轉讓給行政代理或其指定人，以及(Ii)根據第(10.08)節的規定修改貸款條款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(在在這種貸款下的貸款人，其方式與此類貸款的要求相同

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借款人可選擇預付)，並支付任何應計利息和費用，以及根據第100.04(B)節所欠的任何金額。通過收到這樣的購買價格，則該貸款項下的貸款人應自動被視爲已根據轉讓和承兌表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將這種轉讓記錄在因此，該等貸款人無須就該登記冊採取任何其他行動。第(I)款的規定旨在便利維護現有擔保權益的完備性和優先權任何此類更換過程中的抵押品。

(J)與依據第2.18、2.26(A)節更換貸款人有關的， 10.08(B)或本協議的其他規定(統稱爲a可替換的貸款人“)，如果任何這種可替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式籤立的反映這種替換的轉讓和承兌在受讓人貸款人簽署並向該可替代貸款人交付轉讓和承兌之日起一(1)個營業日內，該可替代貸款人應被視爲已簽署並交付該轉讓和承兌，而不需要可替代貸款人採取任何行動。

第10.03條。保密性。每個代理和每個代理貸款人同意對以下任何信息保密：(I)由母公司、借款人或任何擔保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或該等貸款人基於對父母或借款人或他們各自的任何子公司的賬簿和記錄，按照他們的慣常程序，從每個代理人或該貸款人僱用或保留的人以外的任何人那裏獲得參與評估、批准、安排或管理貸款，並被貸款人告知此類信息的機密性；提供本合同中的任何條款均不得阻止任何代理人或貸款人向其任何關聯公司及其各自的代理和顧問披露此類信息(不言而喻，根據本協議，將被告知此類信息的保密性質 (B)應任何法院或行政機構的命令，(C)應任何監管機構或當局(包括自律(D)本協議不允許的任何代理人或任何貸款人的披露以外的公開披露，(E)與任何代理人、任何貸款人或其各自的關聯方可在適用的文件透露規則合理要求的範圍內成爲當事人的訴訟；(F)在與行使任何補救措施有關的合理需要的範圍內在此，(G)向該貸款人的法律顧問和獨立核數師報告，(H)在保密的基礎上向任何評級機構提供與評級母公司及其子公司或任何貸款機構有關的信息，(I)經借款人同意， (J)將其在本合同項下的全部或部分權利轉讓給任何實際或擬議的參與者或受讓人，或轉讓給任何直接或間接的合同對手方

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(或其專業顧問)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易，在每種情況下，均須符合第10.02(F)節的但書(與任何凡提及上述但書中所列的任何受讓人或參與人，即視爲包括就本節而言包括對該合同對手方的提及。在這種情況下，借款人可以從第三方獲得此類信息，而據該貸款人所知，該第三方不對借款人負有保密義務，並且(L)在此類信息由該貸款人獨立開發的範圍內提供此類信息。如果任何貸款人在任何要求或要求披露借款人或任何擔保人根據第(B)、(C)款向其交付或提供的任何資料的方式(除非該項披露是與例行審查或審計有關的) 或(E)根據本節第10.03款，貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內，向借款人或擔保人提供及時的通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護性的命令或其他適當的補救措施，或可放棄遵守本節第10.03條。

第10.04條。費用；賠償；損害豁免.

(A)和(I)借款人應支付或償還：(A)所有合理的費用和合理和有文件記錄的費用自掏腰包每個代理人、每個聯合結構代理人和每個聯合牽頭安排人和簿記管理人的費用(包括合理的費用、支出和其他費用米爾班克有限責任公司，代理人的特別律師)，與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關，以及貸款文件的準備、執行和交付，以及(在行政代理的情況下)任何借款人要求的對本合同條款的修正、修改或補充(不論據此或藉此進行的交易是否應完成)以及任何受託人的合理費用和開支第8.01(D)節，與借款人和受託人另行商定的適用的飛機保安協議下的服務有關；及(B)在任何貸款文件的執行方面，所有費用和記錄在案自掏腰包根據第8.01(D)節委任的每名代理人及任何受託人的開支(包括合理費用、支出及其他代理人和受託人的大律師的費用，以及每個有關司法管轄區的一名本地大律師的費用，在每個案件中，如有實際利益衝突的情況下，在每個該等適用司法管轄區增加一名大律師)和每個貸款人(包括該貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用)在違約持續期間發生，以及(C)所有合理的、有記錄的、自掏腰包抵押品代理人或任何人發生的費用、費用、稅款、評稅和其他費用(包括抵押品代理人的律師的合理費用、支出和其他費用) 依據第8.01(D)節就適用的抵押品文件所規定的任何抵押權益的任何提交、登記、記錄或完善而委任的受託人，或因任何免除或增加而招致的任何抵押權益的提交、登記、記錄或完善截止日後的抵押品；提供, 然而，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就不應就本條款第10.04(A)款承擔責任除任何本地律師外，超過一家這樣的獨立律師事務所的合理費用和開支。

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(Ii)根據上述第(A)(I)款支付或報銷的所有款項或補償應爲在書面要求付款後三十(30)天內連同後備支持該報銷請求的文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、根據第8.01(D)節指定的任何受託人、發證貸款人和每名貸款人，以及上述任何人士的每一關聯方(每名該等人士均稱爲“受償人“)反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，並使每個受賠人不受損害，包括因任何實際或預期的索賠而產生的、與任何實際或預期索賠有關的、或由於任何實際或預期索賠而產生的一名律師事務所爲所有受賠償人支付的合理費用、收費和支出，如有必要，還應爲每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所支付合理的費用、收費和支出，訴訟、調查或法律程序(包括爲任何該等申索、行動、訴訟、調查或法律程序作任何調查、準備或辯護，不論是否與未決或受威脅的訴訟有關，而在該等訴訟中受償人是當事人)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否爲當事人，也不論任何此類索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人提出，其衡平法持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人，涉及(I)在簽署或交付本協議或本協議預期的任何協議或文書時，本協議雙方履行各自的義務 (Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕兌現付款要求) 如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或(Iii)在任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或泄漏任何危險材料由母公司或其任何子公司擁有或運營，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關或對其主張的任何環境責任；提供上述賠償不會對任何受賠償人(或任何損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定爲不良所致，即可獲得。受賠人(或其關聯方)對任何貸款文件的信賴、重大疏忽或故意不當行爲或實質性違約，在這種情況下，該受償人(及其關聯方)應償還借款人任何借款人先前償還的與任何此類損失、索賠、損害賠償、費用或債務有關的費用，以及在任何一方沒有償還的範圍內，不屬於本協議一方的受賠人的關聯方協議或(Y)是因受償人之間或受償人之間的任何訴訟而產生的，但不涉及借款人或其關聯公司的行動或不作爲(以受償人身份或在履行其受償人職責時向受償人提出的索賠除外代理人、受託人、聯合結構代理人、聯合領導

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安排人和簿記管理人或融資機制下的任何其他類似角色(不包括其作爲貸款人的角色))。本節第10.04(B)項不適用於除下列稅種以外的其他稅種代表因以下原因而產生的損失或損害非稅認領。借款人或任何受賠人均不對本合同項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責；提供那本句中包含的任何內容都不限制借款人在本節項下的賠償或償還義務，只要此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中該受賠人有權在本合同項下獲得賠償。

(C)如須提出任何訴訟或法律程序，或根據貸款文件的規定可以向借款人要求賠償的受償人，應當及時以書面形式通知借款人，借款人需要時，借款人應當爲此，假定爲其辯護，包括僱用合理地令該受賠人滿意的律師，但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Ii)該訴訟或法律程序不會發生涉及任何刑事責任風險或對該受賠償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就任何此類訴訟或程序達成任何和解，除非該和解(X)包括無條件免除這些受賠者作爲該訴訟或訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Y)不包括任何關於過錯或過失的陳述。未如此通知借款人的，不應影響借款人根據貸款文件或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，但借款人因此類違約而受到重大不利影響的情況除外。被保險人有權使用在該訴訟或法律程序中單獨聘請律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受賠人承擔，除非：(I)借款人已同意支付該等費用和開支，或 (2)律師應以書面通知受償人，根據現行的道德標準，借款人和受償人在爲此類訴訟或訴訟進行抗辯時的立場可能會發生衝突或者，除了借款人可以獲得的法律辯護之外，還可能有不同於借款人的法律辯護，在這種情況下，如果被賠償人書面通知借款人，他們選擇在借款人承擔費用的，借款人無權爲該訴訟或訴訟承擔抗辯責任；提供, 然而，借款人不得因任何一項該等行動或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區進行的訴訟或分開但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，在本協議項下須負責多於一個除任何監管律師和任何當地律師外，該律師事務所還包括單獨的律師事務所。對於未經借款人書面同意而進行的任何此類訴訟或程序的任何和解，借款人不承擔任何責任(不應不合理地扣留或延遲)。

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(D)借款人沒有支付規定須支付給開證貸款人根據本節第(A)款或第(B)款的規定，每家貸款人各自同意向適用的開證貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該貸款人的總額的未付部分風險百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；提供未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定) 是、是由適用的開證貸款人以其身分招致的或針對其提出的。

(E)在適用的範圍內根據任何責任理論，本合同的每一方都不應主張並特此放棄對本合同的任何另一方提出的因下列原因引起的特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償(相對於直接或實際損害)的索賠與本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用，或作爲本協議或任何協議或文書的結果。

第10.05條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件.

(A)本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受本協議的管轄，並應在本協議中解釋和解釋根據紐約州的法律。

(B)本合同每一方在此不可撤銷地無條件地爲自己提交它的財產在與本協議和它所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，受紐約州最高法院和美國紐約南區的州地區法院和上訴法院，本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠可以是在這樣的紐約州法院或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，對任何此類訴訟或程序的終審判決在其他司法管轄區，可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)每一方在此，它在合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄它現在或以後可能對由下列原因引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見本協議適用於第10.05(B)節所述的任何法院。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。任何該等法庭。

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(D)本協議各方在此不可撤銷地無條件同意送達法律程序文件以第10.01節中規定的通知方式。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06條。沒有豁免權。管理代理或任何貸款人沒有失敗地行使，也沒有延誤本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施的行使，應視爲對這些權利、權力或補救措施的放棄，任何該等權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07條。延長到期日。如果本合同項下到期的本金、利息或任何其他款項到期，且如本金於營業日以外的日期支付，則其到期日應延至下一個營業日，如屬本金，則在展期期間須按本文所指明的利率支付利息。

第10.08條。修訂等.

(A)除以下第(D)(Iii)款所述外，不得修改、修正或放棄本協議的任何規定或任何抵押品文件(帳戶控制協議除外)，以及借款人或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非該文件是書面的，並由所要求的貸款人簽署或要求第二類貸款人(視情況而定)(或由行政代理在所需貸款人同意下籤署)，則該放棄或同意僅在特定情況下和爲所給出的目的而有效；提供, 然而，未經下列各方事先書面同意，不得進行此類修改或修訂：

(I) 每一貸款人因此受到直接和不利影響，(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的終止日期(不言而喻，對違約事件的放棄不應構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)減少任何貸款的本金金額、任何信用證的任何償還義務或任何貸款的應付利率 (提供第(2.08)節所述的違約利息豁免只需得到所需貸款人的同意，或延長本合同項下本金、利息或費用的支付日期，或降低任何費用根據本協議支付或延長本協議項下借款人債務的最終到期日(C)修改本節10.08，以改變必須批准任何修改、修改、豁免的貸款人的數量或百分比或同意，(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)節的條款，以改變

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按比例分擔本條例或(E)項所規定的付款，但與任何佔有債務人在任何破產程序中爲抵押品融資或使用抵押品，使債務(或其任何部分)或擔保債務(或其任何部分)的留置權從屬於任何其他債務，或具有從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力，除非已向受影響的貸款人提供真誠的機會，以資助或以其他方式按比例提供其在貸款機制下的債務份額(根據該貸款人因此而受到不利影響的債務的數額) 在相同條件下的債務(與該交易的條款談判有關的真誠的後盾費用、任何安排或重組費用以及律師費和其他費用的償還；該等費用和根據向貸款人提出的書面要約，向所有其他債務提供者(或其關聯方)提供的費用，該書面要約描述了該等其他債務將依據的安排的實質性條款條件是，該要約應在不少於十(10)個工作日的期限內向此類貸款人開放；

(Ii) 所有貸款人，(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)解除本協議項下授予抵押品代理人的全部或基本上所有留置權，或根據任何其他貸款文件(除第6.09(C)節規定的範圍或抵押品文件的條款所規定的範圍外)，或免除所有或基本上所有擔保人的責任(除非第(9.05)或(C)條修訂或修改「所需貸款人」的定義；及

(Iii)所有旋轉如有必要，請更改「必要的循環貸款人」一詞的定義，或改變循環貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比。

(B)此種修改或修改不得對行政代理或任何簽發貸款的人的權利和義務造成不利影響在未經其事先書面同意的情況下。

(C)任何向借款人或任何擔保人發出的通知或要求，均不賦予借款人或在相同、相似或其他情況下的任何其他或進一步通知或要求的任何擔保人。第10.02(B)款下的每一受讓人應受本協議規定授權的任何修正、修改、放棄或同意的約束，且任何貸款人的同意對任何隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的人具有約束力。除非借款人或任何擔保人簽字，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效，視情況而定。

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(D)即使第10.08(A)節有任何相反規定，(I)在如果借款人要求修改或修改本協議，需要得到所有貸款人的一致同意，或所有受此直接和不利影響的貸款人或所有貸款人同意關於某一類貸款，在每一種情況下，這種修改或修訂均由規定的貸款人、規定的循環貸款人或規定的二級貸款人(視情況而定)或相關的受影響貸款人同意則借款人(A)可替換任何不同意貸款人根據第10.02節就其全部或部分貸款或承諾(視情況而定)；提供那該修改或修改可作爲該部分所考慮的轉讓的結果(連同借款人根據本條款第(I)款要求進行的所有其他此類轉讓)而完成；此外，只要根據第10.08(D)條作出的轉讓應繳納第10.02(B)(Ii)(D)或(B)條規定的處理和記錄費。在通知行政代理後，提前償還貸款，並在借款人的選擇權，終止所有或部分此類不同意全部或部分貸款人，無溢價或罰款，受第2.13(D)和10.04(B)節規限，並重新分配LC風險敞口這樣的人中不同意第2.26(D)節規定的貸款人(如同該貸款人是違約貸款人)；提供借款人所欠的所有債務不同意借款人應全額支付與此類承諾、貸款和參與有關的預付或終止貸款不同意出借人同時支付預付款和終止合同；以及提供, 進一步，不允許根據本條終止承諾：(B)如果在該條款生效後和在任何循環延期之後，信貸，任何貸款的任何預付款和任何信用證在生效日期的任何到期日，當時未償還的循環貸款的本金總額，加上當時未償還的信用證風險(不包括根據第2.02(J)節以現金作抵押的承諾額將超過當時有效的循環承諾額；(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准任何修訂、豁免或本協議項下的同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長貸款人的承諾(不言而喻，貸款人持有或視爲持有的承諾和未償還貸款或其他信貸延期任何違約的貸款人應被排除在本協議項下的貸款人的投票之外(要求貸款人的任何同意)；(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據在本協議中加入的任何增加合併項下的任何修改或修訂，與第2.27節或根據第2.28節輸入的任何延期修正案或根據第10.08(E)節輸入的任何替代貸款有關的，可在未經所需貸款人同意的情況下進行，並且 (4)-如果行政代理和借款人在貸款文件的任何規定中共同確定了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在五年內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改應在沒有任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意的情況下生效(5) 向貸款人發出書面通知後的工作日。

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(E)即使第10.08(A)節有任何相反規定，本如有必要或適當，經行政代理、借款人和提供相關替代貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，可修改協議和其他貸款文件行政代理和借款人合理地認爲(X)允許對任何部分未償還定期貸款的全部或部分進行再融資、替換或修改(“再融資定期貸款“)使用一個重置定期貸款部分(“置換定期貸款)或對任何部分的未償還循環貸款進行再融資、替換或修改(再融資循環貸款“而且，連同再融資定期貸款，“再融資貸款「)，以循環貸款置換部分(」置換循環貸款並且，與置換定期貸款「、」 “置換貸款“)和(Y)在確定所需貸款人、所需一級貸款機構、所需定期貸款機構所需週轉貸款時，適當包括持有這種信貸安排的貸款人貸款人，視情況而定；提供(A)此類置換貸款的本金總額不得超過此類再融資貸款的本金總額；(B)此類置換貸款的適用按金應不得高於該等再融資貸款的適用按金；(C)如屬重置定期貸款，則重置定期貸款的加權平均到期日不得短於加權平均到期日在進行這種再融資時的此類再融資定期貸款(除因提前償還適用的定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷外)和(D)所有其他條款適用於此類再融資貸款的貸款，應與提供此類再融資貸款的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資貸款的貸款人的優惠，除非在必要的範圍內適用於緊接上述再融資前生效的最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在必要時與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的部分或各分檔關於替代貸款，以及行政代理和借款人合理地認爲與設立此類替代貸款有關的必要或適當的技術修改。

(F)即使本協議第10.08(A)節和其他貸款文件(視情況而定)中有任何相反規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)同意在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排(無論是根據第2.27節還是第2.27節)。其他情況下)，並允許根據本協議不時進行的未償還信貸展期以及與此相關的應計利息和費用，與定期貸款和定期貸款一起按比例分享本協議和其他貸款文件的利益循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在確定所需貸款人、所需循環貸款人和/或所需期限時，適當包括持有這類信貸安排的貸款人貸款人(視情況而定)。

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(G)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節，在根據第2.28節完成任何延期後，不得修改、修正或放棄(爲免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議) 應限制任何非擴展出借人(每個，a“非-擴展出借人“)執行其收到應付款項付款的權利，並由於這樣的原因非擴展適用循環貸款到期日及/或定期貸款到期日(視屬何情況而定)的貸款人非擴展沒有事先書面同意的貸款人非擴展就任何受影響的貸款人而言，將構成所需的一級貸款人的貸款人這類貸款的類別如果非擴展當時，貸款人是本協議下唯一的貸款人。

(H)不言而喻，本節第10.08條的修正規定不適用於循環融資到期日的延期日期、定期貸款到期日或任何一期循環承付款項的到期日，在每一種情況下，均根據第2.28節作出。

(I)儘管第10.08(A)節、本協議和其他貸款文件(視情況而定)有任何相反規定，可由每個代理人和借款人修改(或修改和重述)，以遵守借款人、其他設保人、行政代理人、抵押品受託人在截止日期後簽訂的任何抵押品信託協議包括但不限於修改(或修改和重申)本協議和其他貸款文件，以規定將抵押品的擔保權益從該抵押品受託人的抵押品代理人。

(J)即使第10.08(A)節有任何相反規定，任何抵押品文件可在未經任何貸款人同意的情況下修改、補充或以其他方式修改：(I)將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，如定義所設想的第1.01節或第(Ii)節規定的「額外抵押品」，用於移走任何資產或資產類型或類別(包括收購後該類型或類別的資產)抵押品在第6.09(C)節允許的範圍內，該抵押品文件所涵蓋的範圍或構成允許的處置。

第10.09條。分割性。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何規定被認爲是無效、非法或在任何司法管轄區內不能強制執行的，在不影響本協議其餘規定的有效性、合法性和可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效；某一特定法域中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。

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第10.10節。標題。此處使用的章節標題僅爲方便起見，且不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.11條。生存。全借款人在本協議和根據本協議交付的證書或其他文書中作出的契諾、協議、陳述和保證，應被視爲另一方所依賴的。並應在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管任何代理人、任何出借人或任何出借人在本協議項下提供任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證。第2.14、2.15、2.16和10.04節的規定以及第八條無論交易的完成、行政代理人的辭職或替換、行政代理人的任何權利轉讓或替換，貸款人、貸款的償還、信用證和承諾的到期或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。

第10.12節。對口執行；一體化；有效性。本協議可以副本形式(以及不同的方式)簽署本合同雙方有不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成與本標的物有關的各方之間的完整合同並取代之前與本協議主題相關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議自簽署之日起生效當行政代理人收到本合同副本時，當這些副本合併在一起時，帶有本合同其他各方的簽字，此後應對該利益具有約束力本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人。通過傳真或電子.pdf副本交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的副本有效本協議。

第10.13條。《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求的每一家貸款人在此通知借款人和每個擔保人，根據《愛國者法》的要求，需要獲得、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，其中包括名稱和地址借款人和每個擔保人的信息以及其他信息，使貸款人能夠根據《愛國者法》確定借款人和每個擔保人的身份。

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第10.14條。新價值。本合同雙方的意向是設保人提供抵押品作爲發放任何貸款或簽發任何信用證的條件或與此相關的條件，應作爲貸款人給予或簽發的新價值的同時交換貸款人(視屬何情況而定)借給借款人。

第10.15條。放棄陪審團審訊。本協議的每一方特此對在適用法律允許的最大範圍內，在由任何貸款文件或擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議第10.15節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.16條。無受託責任。每一代理人、每一貸款人及其附屬公司(僅就本款而言，《大賽》貸款人“)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意貸款文件中的任何內容或其他與交易有關的內容將被視爲一方面在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方在此承認並同意 (I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)一臂長貸款人之間的商業交易，在一方面，以及借款人和擔保人，以及(Ii)在與此相關和由此導致的過程中，(X)沒有貸款人承擔以借款人爲受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已建議、目前正在建議或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對借款人的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作爲本金行事，而不是借款人、其管理層、股東、關聯公司、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認爲的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問委員會認爲這是適當的，並負責對此類交易和導致這些交易的程序作出自己的獨立判斷。借款人同意其不會聲稱任何貸款人提供了任何性質的諮詢服務。或尊重借款人，或對借款人負有與該交易或導致該交易的過程有關的受託責任或類似責任。

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第10.17條。貸款人行動。每個貸款人都同意，它不應接受或建立任何針對借款人、任何擔保人或任何其他債務人在任何貸款文件下的權利或補救的司法或其他訴訟或法律程序(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)，或就借款人或任何擔保人的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或程序，或以其他方式啓動任何補救程序，除非明示

未經行政代理事先書面同意，在本合同或任何其他貸款文件中作出規定。本條例的規定第10.17節僅限於貸款人之間，不得賦予借款人或任何擔保人任何權利或構成借款人或任何擔保人可用的抗辯，也不得限制借款人或任何擔保人可用的任何權利或抗辯。

第10.18條。債權人間協議。即使本協議中有任何相反規定，如果在任何時間行政代理或抵押品代理應根據本協議或任何其他債權人間協議的條款或任何其他債權人間協議或該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款並經其允許，訂立任何債權人間協議協議仍未履行，根據本協議和其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及任何代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施應受制於該債權人間協議或該其他債權人間協議的條款和條件。如果雙方之間發生任何衝突本協議的條款、任何其他貸款文件和該等債權人間協議或該等其他債權人間協議、該等債權人間協議或該等其他債權人間協議的條款應管轄和控制該代理人不得行使本協議或任何其他貸款文件下授予任何代理人的權利或補救，也不得在違反該債權人間協議或該協議的情況下發出任何指示其他債權人間協議。

第10.19條。確認並同意自救的受影響的金融機構。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認受影響的任何責任根據任何貸款文件產生的金融機構，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受…的約束：

(A)適用的決議機構對任何此類負債適用任何減記和轉換權力本合同項下產生的任何一方如屬受影響的金融機構，可向其支付；以及

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(B)任何自救對任何該等案件採取行動責任，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換爲受影響公司的股份或其他所有權工具金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替關於任何本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任；或

(Iii)該法律責任條款的更改與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。

第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件提供支持的範圍內，通過擔保或否則，對於掉期合同或任何其他作爲合格金融機構的協議或文書(此類支持，QFC信貸支持「而每一個這樣的QFC都是」支持的QFC“)，雙方承認並就下列事項達成協議聯邦存款保險公司根據《聯邦存款法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決議權。美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明爲受紐約州、美國或美國任何其他州)：

(B)如承保實體是支持的QFC(每個、一個“被保險方“)根據美國特別決議制度、此類受支持的QFC的轉讓和此類QFC信用支持的利益(以及在或根據該受支持的QFC和該QFC信用支持，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利，其效力程度與轉讓在美國的效力相同。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則特別決議制度。如果承保方或承保方《BHC法案》承保方的附屬公司根據美國特別決議制度、貸款項下的違約權利接受訴訟

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否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能針對該承保方行使的QFC信用支持的單據的行使範圍不得超過如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。

(C)如本節第10.20節所用，下列術語具有以下含義：

“《BHC法案》附屬機構一方是指「關聯方」(該術語在下定義並根據其解釋與《美國法典》第12編1841(K))。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(1)

「涵蓋實體」一詞在12 C.F.R.§ 252.82(B)

(2)

「擔保銀行」一詞在《聯邦判例彙編》第12編中定義和解釋。 47.3(B)條；或

(3)

「承保FSI」一詞在《聯邦法規》第12編中定義並根據其解釋。 382.2(B)。

“默認權限“具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)。

“QFC“是否具有賦予該術語的含義？「美國法典」第12編第5390(C)(8)(D)條中的「合格財務合同」，並應根據其解釋。

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