美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
修正案第二号
截至季度期间：
对于过渡期从 ____________ 到 _____________
| (小型企业发行人的确切名称，如其章程所述) |
(州或其他管辖区的 公司注册或组织) | (I.R.S. . I.D. No.) |
(主要执行办公室地址)
(登记人电话号码，包括 区号)
请在框内标明登记人是否
(1) 在过去的12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易法第13条或15(d)条提交了所有要求提交的报告，以及(2) 在过去90天内是否受到了此类提交要求。
请勾选标记以指示注册人是否在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短时间内）根据S-t规则第405条（本章第232.405条）提交了每个互动数据文件。
请勾选注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴成长公司。 有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易法》第120亿.2条。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ |
| ☐ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
请勾选，标明报告人是否为外壳公司（如《证券交易法》第12b-2条规定）。 是 ☐ 不是
截至2024年12月23日，
目录
| 关于前瞻性声明的警示说明 | iii | |
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | |
| 项目1. | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的 2024年9月30日的简明合并资产负债表与2023年12月31日的审计简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的 2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的 2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 未经审计的 2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的简明合并现金流量报表 | 4 | |
| 截至2024年9月30日的未经审计合并基本报表说明 | 5 | |
| 项目2. | 管理层 对财务状况和运营结果的讨论与分析 | 17 |
| 项目3。 | 定量 和定性市场风险披露 | 21 |
| 项目4。 | 控制 和程序 | 21 |
| 第II部分 – 其他 信息 | 22 | |
| 项目1. | 法律 程序 | 22 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目2. | 未注册 证券的销售及收益使用 | 22 |
| 项目3。 | 违约 根据优先证券 | 22 |
| 项目4。 | 矿山 安全披露 | 22 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 23 |
| 第六项。 | 展览品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
说明性通知
下一代科技控股公司（前称为WeTrade集团公司（“公司”））正在提交本修订案第2号（“修订案”），对截至2024年9月30日的季度报告表格10-Q进行修改，该报告最初于2024年11月15日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“原始文件”），以修正我们关于数字资产和数字资产预付款的披露。
本修订案第2号修改了原始文件以及公司截至2024年9月30日的季度报告表格10-Q/A的修订版本，该报告于2024年12月9日提交（“修订案第1号”）。本修订案第2号的目的是包含签署和注明日期的比特币交易合同和比特币期权合同的副本。
根据适用的SEC规则，本修订案第2号包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条修订版所需的新认证，由我们的首席执行官和首席财务官提供。
除上述情况外，本表格10-Q/A并未修改、更新或更改原始文件中包含的任何其他项目或披露，因此，本表格10-Q/A未反映或声称反映自原始文件的原始提交日期之后发生的任何信息或事件，也未修改或更新受后续事件影响的那些披露。因此，本表格10-Q/A应与原始文件以及公司向SEC提交的其他文件一起阅读。
ii
关于前瞻性声明的警示说明
本报告包含根据1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）所定义的前瞻性声明。这些前瞻性声明通常位于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下的材料中，但也可能在其他位置找到。这些前瞻性声明面临风险和不确定性，以及其他可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、表现或成就存在重大差异的因素。您不应过度依赖这些声明。
我们通过使用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将”、“持续”、“潜在”、“应该”、“有信心”、“能够”等术语来识别前瞻性声明及相似的词语和表达，尽管有些前瞻性声明的表达方式可能有所不同。您应意识到，我们的实际结果可能会与前瞻性声明中包含的结果存在重大差异。
前瞻性声明基于在声明作出时可获得的信息，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、表现或成就与本报告中前瞻性声明所表达或暗示的信息存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们执行增长策略的能力； | |
| ● | 我们以优惠条款寻找制造合作伙伴的能力； | |
| ● | 在我们可能竞争的市场中，整体经济状况的下降； | |
| ● | 我们对营运资金的预期需求；以及 |
我们对未来事件或结果表达一种期望或信念，这种期望或信念是以诚信的方式表达的，并且被认为具有合理的基础。
前瞻性声明仅在本报告日期或本报告引用的任何文件日期有效。除适用法律或法规要求外，我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
iii
第一部分 – 财务信息
项目1. 财务报表
下一个科技控股公司。
简明合并 资产负债表
(未经审计)
| (所有金额以 美元为单位) | 截至 2023年9月30日 2024 | 截至 12月31日， 2023 （经审计） | ||||||
| 重述 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 应收账款-第三方，净额 | ||||||||
| 应收关联方金额 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 当前总 资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 对联营公司的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债和股东权益 股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股； 面值； | ||||||||
| 留存收益 /(累计 赤字) | ( | ) | ||||||
| 股东总权益 | ||||||||
| 总负债 和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
1
NEXt TECHNOLOGY HOLDING INC.
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS AND COMPREHENSIVE LOSS
(未经审计)
| 截至 三个月 End 2023年9月30日 2024 | 对于 三个月 End 2023年9月30日 2023 | 对于 九个月 End September 30, 2024 | 对于 九个月 结束 2023年9月30日 2023 | |||||||||||||
| 营业收入: | ||||||||||||||||
| 服务营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总服务收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总营业费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (Loss)/ Profit from operations | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前利润/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续事件的净利润/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 来自于 停业事件的净利润/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 总综合利润/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 来自于持续运营的每股收益/（亏损），基本和摊薄后 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股盈利/(亏损)，基本和摊薄 来自于终止运营 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 已发行的加权平均股数，基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
2
NEXt TECHNOLOGY HOLDING INC.
简明合并 股东权益变动表
(未经审计)
截至2024年9月30日的三个月
| 普通股 | 留存收益 | 总计 投资 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 财报 | 股权 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 本期净利润 | — | |||||||||||||||
| Gain from discontinued operation | — | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年9月30日的九个月
| 普通股 | (累积 赤字)/ | 总计 投资 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 财报 | 股权 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期间内发行的股票 | ||||||||||||||||
| 本期净利润 | — | |||||||||||||||
| 来自终止经营的收益 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月
| 普通股 | 累计 | 总计 投资 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期间内发行的股票 | ||||||||||||||||
| 来自于终止事件的收益 | — | |||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日的九个月
| 普通股 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 投资 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 期间内发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||
| 停业损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | |||||||||||||
附带的说明是这些未经审计的简明合并报表的一个重要部分 f财务报表。
3
下一代科技控股公司。
简明合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至 截至九个月 | 对于 九个月结束 | |||||||
| 九月三十日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 数字资产的公允价值(收益)/损失 | ( | ) | ||||||
| 中止业务的收益/(损失) | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 需要支付的董事费用 | ||||||||
| 应付费用 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 持续经营活动使用的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务中使用的净现金流 活动 | ||||||||
| 经营活动中的净现金流（使用）/提供 活动 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 数字资产预付款 | ( | ) | ||||||
| 数字资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 股东贷款 | ( | ) | ||||||
| 股票发行收益 | ||||||||
| 融资活动的净现金流 | ||||||||
| 来自已终止活动的净现金流 | — | |||||||
| 融资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 汇率变化对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物变动： | ||||||||
| 现金及现金等价物，期初 期间 | $ | $ | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 支付的税款 | $ | $ | ||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的重要组成部分。
4
未来科技控股公司。
简明合并基本报表的附注
(未经审计)
附注 1 – 业务性质
业务
Next Technology Holding Inc.（前称WeTrade Group Inc.）于2019年3月28日在怀俄明州注册。
软件开发
我们提供基于人工智能的软件开发服务， 包括为各种类型的企业开发、设计和实施各种SaaS-云计算软件解决方案， 包括工业和其他业务。
比特币获取策略
我们的比特币获取策略通常涉及 使用超过营运资本要求的流动资产来获取比特币，并且不时根据市场条件， 发行债务或权益证券或参与其他资本筹集交易，目的是利用收益购买 比特币。
我们将比特币持有视为长期持有 并预计将继续积累比特币。我们没有设定任何具体的比特币持有目标，并且我们将 持续监测市场控件，以决定是否进行额外融资以购买更多比特币。
这个总体策略还考虑到我们可能(i)定期出售比特币用于一般公司目的，包括为财务管理生成现金或与 根据适用法律产生税收优惠的策略相关，(ii)进行额外的资本筹集交易 以我们的比特币持有作为抵押，以及(iii)考虑追求额外策略以创建收入流或以其他方式利用我们的比特币持有来生成资金。
我们相信，由于其供应有限，比特币 如果采用增加，提供了增值的机会，并且在长期内有潜力作为对抗通货膨胀的对冲工具。
5
| 数字资产 原始成本 基础 | 来自 数字资产 | 市场 价值 数字资产 | 大约 数量 持有的比特币 | |||||||||||||
| 截止到2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 数字资产购买 | ||||||||||||||||
| 期间的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
注释 2 – 重要会计政策摘要
基本报表的编制基础
简明合并财务报表 已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。 简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。所有重大 公司间交易和余额在合并中已经被消除。
截至2024年9月30日的公司合并财务报表 及截至2023年9月30日的九个月账目未经审计。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）都是公平呈现公司截至2024年9月30日的财务状况、截至2024年和2023年9月30日的运行结果及截至2024年和2023年9月30日的现金流所必须的。所列季度期间的经营结果不一定表明完整财政年度的预期结果。
这些报表及相关附注已根据证券交易委员会的规则和法规编制。因此，根据这些规则和法规，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。这些财务报表应与公司在SEC提交的2023财年结束的10-K年报中包含的财务报表和其他信息一并阅读。
6
收入确认
公司遵循会计准则汇编（ASC）606的指导， 合同收入ASC 606 创建了一个五步模型，要求实体在考虑与客户的合同条款时行使判断，其中包括（1）识别与客户的合同或协议，（2）识别合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配到独立的履约义务，以及（5）在每项履约义务得到满足时确认收入。只有在确定公司将在其向客户转让的服务中收取应得的对价时，公司才将五步模型应用于合同。
商誉及其他 - 加密资产
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露，建立了满足特定标准的加密资产的会计指导。比特币符合这些标准。修订要求加密资产必须满足标准，以便按公允价值确认，并在每个报告期间的净利润中确认变化。在采用时，对采用年报告期开始时的留存收益开盘余额进行累积效应调整。ASU 2023-08在2024年12月15日之后开始的财务年度生效，包括此财年内的中期。允许提前采用。公司已经提前应用ASU 2023-08，并测量加密资产（以数字资产的形式呈现）按公允价值进行，并在本期间的净利润中确认变化。
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 持有的大约比特币数量 | ||||||||
| 数字资产账面价值 | $ | | $ | | ||||
| 在该期间/年度数字资产收益 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司大约有
7
现金及现金等价物
公司将所有到期时间为三个月或更短的流动性高的债务工具视为现金或现金等价物。附带的未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金及现金等价物的账面金额近似于其公允价值。公司在香港和中国的银行账户中持有的所有现金不受联邦存款保险公司（“FDIC”）保险保护。
功能货币
The Company’s principal countries of operations are USA and Hong Kong. The accompanying condensed consolidated financial statements are presented in US$ and the functional currency of the Company is US$.
投资
Investment in associate company that we have significant influence but do not have control over the investee are accounted for under the equity method. We will periodically review the investment for impairment. The initial measurement and periodic subsequent adjustments of the investment are calculated by applying the ownership percentage to the net assets or equity of the partially owned entity under ASC 323.
合并
公司的简化合并财务 报表包括集团及其子公司的财务报表。集团及其子公司之间的所有交易和余额 在合并时已被消除。
估计的使用
The preparation of financial statements in conformity with US GAAP requires management to make judgement estimates and assumptions that affect the amounts reported in the condensed consolidated financial statements and accompanying notes. Management believes that the estimates used in preparing the financial statements are reasonable and prudent; however, actual results could differ from these estimates. Significant accounting estimates include the allowance for expected credit loss, valuation of deferred tax assets, and certain accrued liabilities such as contingent liabilities.
8
应收账款
Accounts receivables are presented net of allowance for expected credit loss. The Company uses specific identification in providing for bad debts when facts and circumstances indicate that collection is doubtful and based on factors listed in the following paragraph. If the financial conditions of its customers were to deteriorate, resulting in an impairment of their ability to make payments, additional allowance may be required.
The Company maintains an allowance for expected credit loss which reflects its best estimate of amounts that potentially will not be collected. In determining the amount of the allowance for credit losses, the Company considers historical collection history based on past due status, the current aging of receivables, customer-specific credit risk factors including their current financial condition, current market conditions, and probable future economic conditions which inform adjustments to historical loss patterns. Additionally, the Company makes specific bad debt provisions based on any specific knowledge the Company has acquired that might indicate that an account is uncollectible. The facts and circumstances of each account may require the Company to use substantial judgment in assessing its collectability.
租赁
公司采纳了会计准则更新 第2016-02号，租赁（主题842）（ASU 2016-02），并通常要求承租人将经营租赁和融资租赁负债 以及相应的使用权（ROU）资产在资产负债表中确认，并提供有关租赁安排产生的现金流量的数量、时间和 不确定性的增强披露。
经营租赁包括在我们的简明合并资产负债表中的经营租赁 使用权（“ROU”）资产和短期及长期租赁负债。 融资租赁包括在我们的简明合并资产负债表中的物业和设备、其他流动负债以及其他长期负债。
ROU资产代表公司在租期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租金的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日期时根据租赁支付的现值确认。 由于大多数租赁未提供隐含利率，我们使用以开始日期的可用信息为基础的行业增量借款利率来确定租金的现值。当隐含利率容易判断时，我们使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租金，并排除了租赁激励。租赁条款可能包括在合理确定我们会行使该选项的情况下，续租或终止租赁的选择权。租赁费用按直线法在租赁期内确认。
ASU 2016-02要求上市公司在合同隐含利率无法轻易确定时，使用有担保的增量借贷利率计算租赁支付的现值。
长期资产，包括使用权、固定资产净值和资本化专有软件的账面价值，定期进行评估，以确定这些资产的账面价值可能无法恢复或有用寿命短于最初估计的情况。将持有和使用的资产的可恢复性是通过将资产的账面价值与预计该资产在其剩余寿命内产生的未折现的净现金流量进行比较来衡量的。
我们在分析软件开发成本时适用ASC 985-20，软件—待售、租赁或营销的软件成本。ASC 985-20要求在确定软件产品的技术可行性后，对某些软件开发成本进行资本化。 与建立技术可行性相关的研发成本在发生时计入费用。根据我们的软件开发过程，技术可行性在完成工作模型时确立。此外，我们将其应用于我们对与独家用于我们的SaaS订阅产品相关的软件的开发项目的审查。在这些审查中，初步项目阶段发生的所有费用都计入费用。当项目已承诺且预计项目将满足功能需求时，费用将被资本化。
所得税
所得税按照ASC主题740“所得税”（“ASC主题740”）的规定确定。根据该方法，确认递延税款资产和负债，以反映由于现有资产和负债的财务报表载明金额与其相应税基之间的差异所带来的未来税务影响。递延税款资产和负债的计量使用预计适用于应税收入的实施所得税税率，这些差异预计将在未来期间得以回收或结清。任何税率变化对递延税款资产和负债的影响在包括实施日期的期间内确认到收入中。
9
ASC 740规定了一种全面的模型，描述公司如何在财务报表中确认、计量、呈报和披露在税务申报中采取或预计将采取的不确定税务立场。根据ASC 740，税务立场必须在财务报表中初步确认，当其被税务机关检查时，存在被维持的可能性大于不可能性。这些税务立场必须最初和后续测量为在最终与税务机关结算时，假定完全了解该立场和相关事实的情况下，具有超过
公司在香港和中国大陆设有子公司。公司必须在香港和中国大陆的辖区内纳税。由于未来的业务活动，公司将需要提交税务申报表，并接受香港税务局和中国大陆税务部门的审查。
每股收益/ (亏损)
普通股股东应占的每股收益/(亏损)是通过将应占净利润除以该期间流通在外的普通股的加权平均股数来计算的。潜在稀释股数是基于流通在外的股权激励、Warrants、期权或可转换债务下的普通股加权平均股数，使用库藏股票法或按转换方法计算，当其效应产生稀释时，稀释后每股普通股应占净利润（亏损）也会被包括在内。
潜在摊薄证券在利润期间不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的。
| 截至三个月 | 截至三个月 | 九个月 结束 | 九个月 结束 | |||||||||||||
| 对于
该期间 2024年9月30日， 2024 |
在
这一期间 9月30日， 2023 |
在
这一期间 9月30日， 2024 |
在
这一期间 2023年9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 营业报告 概况信息： | ||||||||||||||||
| 净利润/ （亏损） | $ | |
$ | ( |
) | $ | |
$ | ( |
) | ||||||
| 加权平均普通股 基本和摊薄的流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股收益/（亏损）， 基本和摊薄 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
公允价值计量
公司遵循有关金融资产和金融负债公允价值计量的会计指导，以及在财务报表中经常以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。此外，公司还采用了与在财务报表中非经常性地以公允价值确认和披露的非金融项目相关的公允价值计量指导。该指导建立了公允价值等级，优先考虑用于测量公允价值的估值技术输入。
该等级体系将未调整报价的活跃市场中同类资产或负债的报价（第一级计量）给予最高优先级，而将涉及显著不可观察输入的计量（第三级计量）给予最低优先级。公允价值等级体系的三个级别如下：
第一级输入是公司在计量日能够获取的活跃市场中同类资产或负债的报价（未调整）。
第二级输入是除了第一级输入包含的报价之外，能够直接或间接观察到的资产或负债的输入。
第三级输入是资产或负债的不可观察输入。金融资产如现金的账面金额由于这些工具的短期到期，接近其公允价值。
10
注释 3 – 最新会计公告
FASB（包括其新兴问题工作组）和美国证券交易委员会所发布的最新会计公告被管理层认为对公司当前或未来的基本报表没有或不认为有重大影响。
注释 4 – 营业收入
We are in the business of acquiring and holding of bitcoin and providing AI-enabled software development services for industrial and other customers.
As of and for the period ended September 30, 2024, there was 来自SaaS业务的营业收入。
备注5 - 现金及现金等价物
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 银行存款 - 美国以外 | $ | | $ | |||||
注释6 – 数字资产
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | | $ | |||||
| 购买比特币 | | |||||||
| 数字资产的公允价值收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司持有约833个比特币，总代价为$
修订和重述的比特币交易合同
在2024年9月24日，公司与买方协会卖方签订了修订和重述的BTC交易合同（“修订BTC合同”），该合同修订和重述了BTC合同。根据修订BTC合同，公司有权从修订BTC合同的附表I上列出的BTC卖方（“附表I BTC卖方”）通过买方协会卖方购买最多5,167 BTC（“总BTC”），购买价格为US$
根据我们所知，协会卖方于修订后的BTC合同签署当日与每个附表I的BTC卖方签署了合作协议（"合作协议"）。根据合作协议，每个附表I的BTC卖方同意将一定数量的BTC（如合作协议中所述）转移到由协会卖方指定的BTC钱包地址，以进行修订后的BTC合同中所考虑的交易。
11
虽然我们相信协会卖方能够协调其成员来满足公司的BTC购买需求，如果公司决定这样做，但我们无法保证公司会根据修订后的BTC合同成功获得BTC。修订后的BTC合同仅在公司与协会卖方之间签署，且任何附表I的BTC卖方都对公司在BTC的买卖中没有任何法律义务。此外，由于公司不是合作协议的当事方，因此如果附表I的BTC卖方未能履行其在合作协议中的义务，公司无法对任何附表I的BTC卖方强制执行合作协议的条款。例如，如果附表I的BTC卖方未能根据合作协议将其承诺的BTC转移给协会卖方，我们可能无法根据修订后的BTC合同从协会卖方购买该BTC。
在修订的比特币合同签署时，
每股价值为$
根据修订后的BTC合同，公司应在2025年9月24日之前行使其购买BTC的权利。尽管公司的购买权利是有时间限制的，修订后的BTC合同本身将继续有效，且没有明确的到期日期，除非另行终止。在任一方违约的情况下，无违约方有权终止协议。在这种情况下，违约方将有义务支付罚金$
上述修订后的BTC合同的描述不意图完整，且全部内容需参考修订后的BTC合同的全文，该合同的副本附在公司于2024年9月27日向SEC提交的8-k表格的当前报告中，作为附件10.1，特此引用。
对公司的资本化和 股东批准的影响
根据修订后的BTC合同发行证券将不会影响公司现有股东的权利，但此类发行将对公司现有股东产生显著的摊薄影响，包括现有股东的投票权。
截至本报告日期，存在
根据纳斯达克规则5635(a)，如果一个发行者打算在收购另一公司的股份或资产时发行普通股或可转换为普通股的证券，这可能等于或超过
将在修订后的5000 BTC交易中向Schedule I BTC卖方发行的股份超过了根据纳斯达克规则5635(a)所需的股东批准的阈值，完全行使Warrants后将向Schedule I BTC卖方发行的Warrant股份可能导致发行的股份数量超过所需股东批准的阈值和定价。因此，公司需要获得修订后的股东批准。
根据公司于2024年10月3日提交的14C号预告信息声明，公司已获得修订的股东批准。
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注释 7 – 账户应收款
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
公司不要求账户应收款提供担保。公司因预估的信用损失对其可疑应收账款保持备抵。公司通过压缩合并的运营财务报表记录坏账费用的备抵，包括在一般和行政费用中的累积收入，直至当前已确认的收入金额。应收款在公司无成功的催收努力后写账注销并抵消所记录的备抵。由于截至报告日应收账款已收到，因此不存在预期信用损失的备抵。
备注8 – 预付款
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 数字资产预付款 | $ | | $ | | ||||
如2023年9月28日提交的8-k表格中所披露，公司与一个自治组织（“协会卖方”）签订了BTC交易合同（“BTC合同”），该组织支持其成员出售BTC。尽管协会卖方提供服务以促进其成员出售BTC，但它并不通过所有权或合同对其成员施加控制，也不为其成员做出与出售BTC相关的决策。协会卖方的成员没有持有股权，担任董事或高管，也没有协会卖方的投票权或管理权。
根据BTC合同，公司有权购买最多
在比特币合同签署后，
According to the Amendment Agreement, the Company
agreed to pay the aggregate price for the
13
注释9 – 投资
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 对一家关联公司的投资 | $ | | $ | |||||
在2024年4月，发行了
对我们有重大影响但无法控制的联营公司的投资采用权益法核算。我们将定期审查 该投资是否存在减值。投资的初始计量及后续定期调整按所有权百分比计算，基于部分拥有实体在ASC 323下的净资产或股东权益。
NOTE 10 – AMOUNt DUE TO RELATED PARTIES
| 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应付关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付股东金额 | ||||||||
| 董事费用应付 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
关联方余额为$
截至2024年9月30日，应付股东的金额为
$
截至2024年9月30日，应付的董事费用为
$
应付相关方的金额是无息、无担保的，并且没有固定的还款期限。
NOTE 11 – ACCOUNt PAYABLES
9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
14
NOTE 12 – OTHER PAYABLES
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 专业费用 | $ | | $ | |||||
专业费用应付款项为$
NOTE 13 – SHAREHOLDERS’ EQUITY
The Company has an unlimited number of authorized
ordinary shares and has issued
2019年3月29日，公司发行了
In February 2020,
2020年9月15日，怀俄明州州务卿批准了公司的修订证书，修改其公司章程以实现
截至2020年9月21日，
在2022年4月13日，公司与15位股东
签署了某项股份交换协议（“股份交换协议”），根据该协议，公司与15位股东已取消
2022年7月21日，公司完成了普通股的纳斯达克资本市场的上市，并完成了其公开发售
15
2022年7月22日，公司发行了
2023年6月9日，怀俄明州州务卿
批准了公司的修正证书，以修订其公司章程以生效
在2023年9月，已经有
在2024年4月，发行了
On April 9, 2024, an addition of
| 贷款的性质： | 金额： | 转换价格： | Number of shares converted: | 转换的财务影响： | ||||||||
| 来自股东的资金用于支付未偿付的法律费用、工资、Edgar申报费和审计费，这些费用自2023年1月累计至2024年3月。 | $ | $ | | |||||||||
| 2023年1月至2024年3月期间累积的会计和合规费用。 | $ | $ | ||||||||||
| 与比特币交易相关的法律咨询费，累计自2023年1月至2024年3月。 | $ | $ | ||||||||||
| 比特币顾问费用，累积自2023年1月至2024年3月。 | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||
截至2024年9月30日，公司已发行的普通股已增加到
注释14 – 所得税
公司受美国联邦税法的管辖。 由于公司不期望在美国开展积极业务，因此未对其在美国的经营损失确认所得税收益。
在香港注册的几家子公司
需要按税率缴纳香港利润税，
公司目前通过其子公司在中国大陆
进行某些业务，这些业务需要缴纳税款，
注意 15 – 后续事件
截至2024年9月30日，报告日期没有观察到任何后续事件。
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项目2. 管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析
以下财务状况和运营结果的讨论与分析应与我们在本报告其他地方包含的财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含forward-looking statements（前瞻性声明），这些声明涉及风险、不确定性和假设。请参见"关于前瞻性声明的警示说明"。我们的实际结果可能因本报告其他地方讨论的某些因素而与前瞻性声明中的预期结果存在重大差异。
业务
Next Technology Holding Inc.（前称“WeTrade Group Inc.”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。我们目前追求两种企业战略。 一种业务战略是继续提供软件开发服务，另一种战略是收购并持有比特币。
软件开发
我们向客户提供人工智能支持的软件开发服务， 包括为各类企业（包括工业及其他企业）开发、设计和实施各种SaaS-云计算软件解决方案。
比特币获取策略
我们的比特币获取策略通常涉及 使用超过营运资本要求的流动资产来获取比特币，并且不时根据市场条件， 发行债务或权益证券或参与其他资本筹集交易，目的是利用收益购买 比特币。
We view our bitcoin holdings as long-term holdings and expect to continue to accumulate bitcoin. We have not set any specific target for the amount of bitcoin we seek to hold, and we will continue to monitor market conditions in determining whether to engage in additional financing to purchase additional bitcoin.
这个总体策略还考虑到我们可能(i)定期出售比特币用于一般公司目的，包括为财务管理生成现金或与 根据适用法律产生税收优惠的策略相关，(ii)进行额外的资本筹集交易 以我们的比特币持有作为抵押，以及(iii)考虑追求额外策略以创建收入流或以其他方式利用我们的比特币持有来生成资金。
我们相信，由于其供应有限，比特币 如果采用增加，提供了增值的机会，并且在长期内有潜力作为对抗通货膨胀的对冲工具。
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营业结果
Results of Operations for the Nine-month Period Ended September 30, 2024 and 2023
The following tables provide a comparison of a summary of our results of operations for the nine-month period ended September 30, 2024 and 2023.
| 对于 期间 九月 30日, 2024 | 来自于 期间 九月 30日, 2023 | |||||||
| 营业收入: | ||||||||
| 服务收入 | $ | — | $ | 1,500,000 | ||||
| 营业收入成本 | — | (270,864 | ) | |||||
| 毛利润 | — | 1,229,136 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 其他收入/（费用） | 17,899,568 | (14,406,396 | ) | |||||
| 一般及行政费用 | (1,242,128 | ) | (537,576 | ) | ||||
| 税前净利润/(亏损) | 16,657,440 | (13,714,836 | ) | |||||
| 所得税费用 | (2,666,078 | ) | — | |||||
| 净利润/(亏损) | $ | 13,991,362 | $ | (13,714,836 | ) | |||
营业收入
截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，总营业收入分别为$0和$1,500,000。下降主要是由于该期间人工智能 SaaS-云计算收入的减少。
一般和管理费用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间， 一般和行政费用分别为1,242,128美元和537,576美元。费用增加主要是由于在此期间比特币咨询费和法律费用的增加。
其他收入/费用
其他收入为17,899,568美元，主要是由于与前期坏账准备11,347,054美元相比，数字资产的收益增加。
净利润/（亏损）
由于上述因素，2024年和2023年9月30日结束的期间分别实现净利润13,991,362美元和净亏损13,714,836美元。净利润的增加主要是由于在此期间数字资产的收益。
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2024年和2023年9月30日结束的三个月期间的运营结果
下表提供了我们截至2024年和2023年9月30日的三个月期间运营结果的总结比较。
| 对于 期间 2023年9月30日 2024 | 来自于 期间 2023年9月30日 2023 | |||||||
| 营业收入: | ||||||||
| 服务收入 | $ | — | $ | 1,500,000 | ||||
| 营业收入成本 | — | (270,864 | ) | |||||
| 毛利润 | — | 1,229,136 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 其他收入/（费用） | 2,303,789 | (14,406,397 | ) | |||||
| 一般及行政费用 | (566,983 | ) | (234,800 | ) | ||||
| 税前净利润/(亏损) | 1,736,806 | (13,412,061 | ) | |||||
| 所得税收入 | (364,730 | ) | — | |||||
| 净损失 | $ | 1,372,076 | $ | (13,412,061 | ) | |||
营业收入
For the three-month period ended September 30, 2024 and 2023, total revenue was $nil and $1,500,000 respectively. The decrease is mainly due to decrease in AI SAAS system revenue during the period.
一般和管理费用
For the three-month period ended September 30, 2024 and 2023, general and administrative expenses were $566,983 and $234,800 respectively. The increase is mainly due to an increase in BTC consulting fee and legal fees during the period.
其他收入/（费用）
The other income of $2,303,789 is mainly due to loss from digital assets during the period. The other expenses of $14,406,397 were mainly for fair value loss of digital assets of $305万 and provision for bad debts of $1130万 in prior reporting period.
净损失
As a result of the factors described above, there was a net profit of $1,372,076 and net loss of $13,412,061 for the period ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The increase in net profit is mainly due to loss from digital assets and no provision for bad debts were incurred during the period.
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流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们手头现金为 668,387美元。在此期间持有的现金没有变化。
运营活动
截至2024年9月30日，我们在经营活动中使用的现金流为81,332美元， 与截至2024年9月30日的经营活动净现金流11,886,808美元相比。 与 之前的期间相比。这一减少主要是由于净利润为1390万与之前报告期间的净损失1370万的反转。
投资活动
截至2024年9月30日，投资活动提供的现金为 零美元，与之前期间用于投资活动的37,115,500美元相比。减少的原因 主要是期间没有购买数字资产。
融资活动
截至2024年9月30日的期间，我们融资活动所提供的现金为 $81,332，而与融资活动提供的现金$17,203,894相比，减少主要是由于股东预付款减少，以及与前期相比，在此期间没有发行股票。
通货膨胀
通货膨胀对我们的业务或运营结果没有实质性影响。
表外安排
我们没有任何表外安排。
关键会计政策
我们按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP代表了一套全面的会计和披露规则及要求。编制我们的财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，以及财务报表日期时或有资产和负债的披露，以及报告期内的营业收入和费用。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们使用历史数据来协助预测未来结果。对于我们的预测的偏差，在每月审查财务时予以处理。这使我们能够主动管理我们的业务，也使我们能够依赖 proven 数据，而不是必须对我们的估计进行假设。
最近的会计公告
我们已审查所有最近发布但尚未生效的会计公告，我们不认为任何这些公告会对公司的基本报表产生重大影响。
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项目3. 定量和定性市场风险披露
我们是根据S-K规则第10(f)(1)项定义的“较小报告公司”，因此不需要根据S-K规则第305项提供本条款包含的信息。
项目4. 控制与程序
披露控制和程序。
公司的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，以提供合理的保证，确保财务报告的可靠性以及公司基本报表的编制符合美国公认会计原则的外部用途。
关于截至2024年9月30日的期间，在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，其定义规定在《证券交易法》下制定的13a-15(e) 和 15d-15(e)规则。
Based upon our evaluation regarding the period ended September 30, 2024, the Company’s management, including its Principal Executive Officer, has concluded that its disclosure controls and procedures were not effective due to the Company’s limited internal resources and lack of ability to have multiple levels of transaction review. Material weaknesses noted are lack of an audit committee, lack of a majority of outside directors on the board of directors, resulting in ineffective oversight in the establishment and monitoring of required internal controls and procedures; and management is dominated by two individuals, without adequate compensating controls. However, management believes the financial statements and other information presented herewith are materially correct.
Our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of September 30, 2024. In making this assessment, our management used the criteria set forth by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) in Internal Control - Integrated Framework - Guidance for Smaller Public Companies (the COSO criteria). Based on our assessment, management identified material weaknesses related to: (i) our internal audit functions; (ii) a lack of segregation of duties within accounting functions; and the lack of multiple levels of review of our accounting data. Based on this evaluation, our management concluded that as of September 30, 2024, we did not maintain effective internal control over financial reporting.
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误表述。对任何有效性评估的未来期间的预测，都面临由于条件变化导致控制可能不足的风险，或者对任何政策和程序的遵守程度可能会恶化。由于我们的规模和性质，所有冲突职责的分离可能并不总是可行，也可能不具经济可行性。在可能的范围内，我们将实施程序，以确保交易的发起、资产的保管和交易的记录由不同的个人执行。在适当的资金支持下，我们计划整改上述识别出的重大缺陷，并将继续监控这些步骤的有效性，并根据管理层认为合适的任何变更进行调整。
重大缺陷是控制缺陷（根据公共公司会计监督委员会审计标准第5号的定义）或控制缺陷的组合，这导致年度或中期财务报表的重大错误表述在及时基础上未能被防止或发现的合理可能性。
对财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财务季度内，没有发生任何对我们财务报告内部控制产生重大影响，或者可能合理地对我们财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 – 其他信息
项目1. 法律程序
怀俄明州股东诉讼: 自2023年9月中旬以来，郑戴先生、刘丕军先生及其控制下的某些个人（“未经授权人员”）一直虚假地且反复地宣称自己代表公司或被授权代表公司。例如，未经授权人员导致提交了涉及某些当前报告的8-k表格，分别日期为2023年9月28日和2023年10月10日，其中声称任命了新的官员和董事。这些提交是虚假的，应予以忽视。
在2023年9月28日，由与未经授权的人相关的某些自称股东在美国怀俄明州地区法院提起了一起派生诉讼，寻求对公司的控制权。该案于2023年10月18日被驳回，且没有偏见。
在2023年10月18日，提出上述衍生诉讼的同一人群在怀俄明州的衡平法院（“衡平法院”）提起了针对公司的直接诉讼，重申寻求对公司的控制权。公司对此诉讼作出了回应，寻求临时限制令，限制原告股东及其关联方（包括未经授权的人员）声称对公司拥有控制权。
在2024年初，法院发布了一个命令，限制未授权人员声称控制公司。未授权人员的诉讼随后被驳回，意味着他们不能再尝试声称对公司的控制权。
纽约贷款担保诉讼： 在2024年5月，某些与上述未授权人员有关的非美国方在纽约州法院对许多非美国借款人提起诉讼，指控借款人未支付某些贷款。这些贷款方原告也对公司提起诉讼，声称公司签署了担保，保证了相关贷款。公司不认为这些担保是合法的，也不认为纽约是合适的地方。公司已申请驳回。
书籍和记录诉讼： 在2024年9月，未授权人员在怀俄明州法院对书籍和记录提起诉讼。公司认为该诉讼在怀俄明州的书籍和记录法下没有依据，并正在为此案辩护。
项目1A. 风险因素
我们是一个“较小的报告公司”，根据法规S-k第10(f)(1)项的定义，因此不需要提供此项中的信息。
事项2. 未注册销售 股权证券和收益使用
无。
事项3. 高级证券的 违约
在截至2024年9月30日的九个月内，没有发行和流通的高级证券。
项目4. 矿山安全披露
不适用于我们的公司。
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项目5. 其他信息
资本化
在2023年6月9日，怀俄明州国务卿 批准了公司的修订证书，以修订其公司章程，实施1对185的反向股票拆分。 公司的普通股总发行和流通股数从195,057,503股减少到1,054,364股， 面值保持在零。
反向股票拆分旨在更迅速地
使公司恢复合规，以在纳斯达克实现每股最低买入价1.00美元，具体要求见
纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“最低买入要求”）。由于反向股票拆分，公司的每一百八十五（185）股普通股
将自动被合并、转换，且无需公司或任何持有者采取任何行动，变更为一（1）股有效发行且不需评估的普通股。
截至2023年12月31日，2023年9月发行了1,570,600股，共计金额为12,616,454美元，公司的普通股发行量已增加至2,625,130股。2024年4月，发行了4,351,280股，金额为14,776,000美元，用于收购20%的联营公司和贷款转为股权，截至2024年9月30日，公司普通股发行量已增加至6,976,410股。
比特币期权合同
2024年5月2日，公司与协会卖方签订了一份比特币期权合同（“期权合同”）。根据期权合同，协会卖方同意出售，且公司有权以每个比特币60,000美元的固定价格购买最多20,000 BTC，合同有效期为三年，自2024年5月2日开始。公司可以在三年内的任何时间行使该期权，可以一次性交易或多次交易，由双方共同商定。BTC的付款可以以现金或公司普通股的形式支付，由公司自行决定。此外，期权合同允许在双方同意的情况下，提前支付10%的现金款项。尽管期权合同中声明协会卖方（B方）“拥有虚拟货币”，但我们了解到该声明是错误的。截止期权合同签署日，拥有待售BTC的应是协会卖方的个别成员，而非协会卖方本身。
截至本报告日期，公司尚未支付任何预付款，也未行使其根据比特币期权合同购买任何比特币的选项。此外，公司不打算行使其根据比特币期权合同购买任何比特币的选项。
上述期权合同的描述并不完整，完全由期权合同的完整文本资格说明，期权合同的副本作为附录10.2附在公司于2024年5月6日向SEC提交的8-k当前报告中，并在此处引用。
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附录 6. 附件
24
签名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。
| NEXt TECHNOLOGY HOLDING INC. | ||
| 日期：2024年12月23日 | 作者： | /s/刘伟洪 |
| 刘伟宏 | ||
| 首席执行官 | ||
| /s/ 伊夫·陈 | |
艾夫·陈 | |
| 首席财务官 |
25