附件10.2
修正协议
本修订协议 于第二nd日 2024年5月
之间
甲方(买方):Next Technology Holding Inc.(前称WeTrade Group Inc.)
和
乙方(卖方): ANTS 投资管理私人有限公司
鉴于
(A) | 卖方和买方于2023年9月25日签订了比特币交易合同(附表I);并且 |
(B) | 买方已从卖方购买了833个比特币(“BTC”),并且买方有权根据比特币交易合同的条款和条件购买更多的BTC;并且 |
(C) | 卖方和买方现在已同意签署本修正协议(“修正案”),买方将行使其在比特币交易合同下的部分期权。 |
因此,现在达成协议 as follows:
1. 定义 和解释
1.1 定义
在本修订中:
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明,债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明,无论是有欠款未偿还,还是实质性周转的时候,都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”:指的是香港和美国的银行在任何正常银行业务日(不包括星期六)开放的时间,即上午9:00至下午5:00。
“公司”:指的是Next Technology Holding Inc.
“完成“:指根据第2条款完成BTC的买卖。
“考虑“:指买方根据第2条款向卖方支付的用于BTC的总对价。
“生效日期“:指5月2日nd, 2024.
“负担“:”: 指任何 抵押、担保、质押、留置权、选择权、优先购买权、优先情绪权、第三方权益、优先权或任何其他负担 或任何性质的安防-半导体利益,涵盖任何财产、资产或权益,且包括 任何相关的协议、义务或授权。
“各方“:”指本修正案的各方,而“Party”指其中任何一方。
1.2 本修正案条款的标题仅为方便参考,解读本修正案时应予以忽略。
1.3 本修正案中的条款、计划和叙述是指本修正案的条款、计划和叙述,所有条款均构成本修正案的一部分。
1.4 单数中的词汇和表达包括复数,反之亦然,而带有性别的词汇包括所有性别。
1.5 对人的引用包括任何公共机构和任何法人或非法人团体。
1.6 对于条例、法律、立法或法令的引用应被理解为对可能不时修订或重新颁布且目前有效的条例、法律、立法或法令的引用。
1.7 所有板块 卖方提供或签订的所有保证、陈述、赔偿、契约、协议和义务均是由他们共同承担的。
1.8 除非在本修正案中有相反的指示,否则在BTC交易合同中定义的术语在本修正案中具有相同的含义。
1.9 除非在本修正案中有相反的指示,BTC交易合同中的施工原则应视为在本修正案中列出并提及。
2. 修正案
自生效日期起,BTC交易合同将按如下方式修订:
(A) | 在BTC交易合同的第2条中将添加第2.3条: |
2.3 为了行使第1.2条款下买方的期权,买方决定以锁定价格购买5,000个比特币,价格为每个30,000美元,作为对价,5,000个比特币的总金额为1,500,000,000美元。买方和卖方已同意对价的支付方式如下:买方将向卖方转让40,000,000股普通股票及80,000,000份Warrants。为持有上述普通股票和Warrants,卖方指定的参股金融实体如下所列。 (附录Ⅱ)
(B) | BTC交易合同的第3条应通过删除它的全部内容并替换为以下内容来修订: |
3.1 乙方负责确保虚拟货币的安全可靠交付过程,并向甲方的委托人提供相关交易记录和证明作为交易的凭证。
2
(C) | BTC交易合同的第4条应全部删除并替换为以下内容: |
4.1 卖方保证所售BTC是合法的,没有任何负担,且不侵犯任何第三方的合法权益。卖方同意赔偿买方,并让买方免受因根据本修订内容所售BTC而产生的任何和所有索赔、要求、诉讼或其他形式的责任。
(D) | BTC交易合同的第7条应全部删除并替换为以下内容: |
7.1 任何因本BTC交易合同及其修订而产生或与之相关的争议、争论、分歧或索赔,包括存在、有效性、解释、履行、违约或终止等问题,或任何因非合同义务而引起的争议,应提交并最终由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时生效的HKIAC仲裁规则进行仲裁。该仲裁条款适用香港法律。仲裁地点为香港。仲裁人数为一名。仲裁程序应以英语进行。
3. 费用及支出
卖方和买方应支付与本修订相关的各自费用和支出。
4. 特定履行
各方同意,如果本修正案的任何条款未按照此处的条款执行,将会造成不可弥补的损害,因此各方有权在香港法院提出禁令或其他禁令,以防止违反本修正案,或具体强制执行本修正案的条款和规定,此外还有任何法律或权益上他们有权获得的其他救济。各方特此在任何具体执行的诉讼中放弃法律救济的充分性辩护,并在与其相关的任何保证金或其他担保上不予要求。各方同意,买方有权对卖方进行具体执行,以促使任何此类实体完成根据本修正案的比特币购买的完成。
买方 | 卖方 | |||
下一代科技控股有限公司 | ANTS投资管理私人有限公司 | |||
作者: | /s/ 刘伟洪 | 作者: | /s/ Bo Li | |
姓名: | Weihong Liu | 姓名: | Bo Li | |
职务: | 职务: |
3
附表I
比特币交易合同
日期:25nd 9月, 2023
甲方(买方):WeTrade集团公司
地址:109 E 17th 街, 怀俄明州谢扬82001-4543.
乙方(卖方):
地址:
鉴于:
1. 甲方有合法权利购买虚拟货币,并具备必要的财务能力。
2. 乙方合法拥有虚拟货币,并愿意将其出售给合格买家。
3. 双方通过友好协商已就虚拟货币的买卖达成一致。
基于上述前提,双方在平等、自愿和诚实信用原则的指导下达成以下协议:
第一条:虚拟货币交易
1.1 乙方同意将其拥有的虚拟货币卖给甲方,甲方同意购买乙方出售的比特币(“BTC”)。
1.2 虚拟货币类型和数量:
-类型:比特币 BTC
-数量:6000 BTC(分批完成,第一个月为833 BTC, 共12个月)
第二条:成交价格及付款方式
2.1 双方约定的成交价格:买方与卖方之间的约定成交价格为30,000/BTC,以美元(USD)计价。价格锁定为12个月。 买方有权在合同有效期内以锁定价格向卖方购买最多6000 BTC。
2.2 买卖双方同意按以下方式付款:
甲方将以现金或股票的形式向乙方或乙方指定的第三方账户付款。
4
第3条:虚拟货币的交付
3.1:当乙方成功将BTC交付给甲方并经甲方确认准确后,甲方应向乙方或乙方指定的第三方发行股票。当甲方向乙方或乙方指定的第三方发行股份时,所发行股份应在双方确认后锁定12个月,锁定期自乙方或乙方指定的第三方持有相应股份的日期起计算。
3.2:乙方应确保虚拟货币的安全可靠交付过程,并提供相关交易记录和证明作为交易的证明。
第4条:风险与责任
4.1 从交易完成之日起,虚拟货币相关风险由甲方承担。
4.2 乙方保证所售虚拟货币合法,且不侵犯任何第三方的合法权益。如乙方提供的虚拟货币出现任何问题,乙方应承担相应的法律及赔偿责任。
第5条:违约责任
5.1 如任何一方违反本合同规定,应承担相应的违约责任,并赔偿对方因此而遭受的任何损失。
5.2 如果任一方违反合同,另一方有权终止合同并要求违约方支付违约金。相应的违约金为本合同中比特币总价的10%,即$18,000,000(6000BTC*30000$/BTC*10%=18,000,000$)。
第6条:保密条款
6.1 双方在履行本合同期间,必须对所知悉的任何商业、技术、财务或其他信息保持严格保密。该信息未经另一方的事先书面同意,不得向任何第三方披露。
6.2 未经另一方的书面同意,任何一方不得向第三方披露、泄露或使用另一方的机密信息。
5
第7条:争议解决
7.1 本合同的解释、履行及争议解决应适用美国纽约州的法律。
7.2 在本合同履行过程中,如果双方之间发生任何争议,应通过友好协商寻求友好解决。如果无法通过协商达成解决方案,则争议应提交具有管辖权的法院进行解决。
第8条:其他条款
8.1 本合同自双方代表签字或盖章之日起生效并具有法律约束力。
8.2 本合同一式两份,各方各持一份,两份具有同等法律效力。
甲方:WeTrade Group Inc. | 乙方: |
地址:109 E 17th街,怀俄明州谢yenne WY 82001-4543. | 地址: |
签名/印章 | 签名/印章 |
职位:首席执行官 | 标题:董事 |
日期:25th2023年9月 | 日期:25th September, 2023 |
6
Schedule Ⅱ
Schedule of shareholding entity designated by the Seller
The Buyer agrees to issue an aggregate of 40,000,000 shares common stock at $3.75 per share and 80,000,000 warrant shares for the acquisition of 5,000 BTC.
shareholding entities | shares of common stock to issue | 普通股票的Warrants 股票购买Warrant | ||||||
量子核心有限公司 | 8,700,000 | 17,400,000 | ||||||
神经网络有限公司 | 8,800,000 | 17,600,000 | ||||||
云智有限公司 | 3,800,000 | 7,600,000 | ||||||
进化科技有限公司 | 1,000,000 | 2,000,000 | ||||||
英飞特克斯有限公司 | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
创新诺克莎有限公司 | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
SPECTRUMTECH LIMITED | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
INNOVATRIX LIMITED | 1,900,000 | 3,800,000 | ||||||
NEURONIC LIMITED | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
DIGIFORGE LIMITED | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
CYPHERNEt LIMITED | 1,900,000 | 3,800,000 | ||||||
PROTONTECH LIMITED | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||
LUMINATECH LIMITED | 1,900,000 | 3,800,000 | ||||||
总计 | 40,000,000 | 80,000,000 |
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