附件4.3
第二修正案
至
Amesite公司
2018年股權激勵計劃
本第二修正案(本“修訂”)爲Amesite公司2018年股權激勵計劃(“計劃)自2024年6月18日起生效。所有未在此定義的術語應具有計劃中規定的含義。
前言
鑑於,董事會("董事會")於2024年5月1日批准了修正案,修正案已提交給公司的 已發行股票的持有人("股東)在2024年6月18日召開的公司特別會議上,該股東已批准通過此修正案。
協議
現因此,本計劃現已按如下所示進行修訂:
1. 本計劃的第1.5節現已按如下所示進行修訂和重述:
1.5 可用股份和現金. 根據第6.7節的規定進行調整,並遵守第1.5節中列出的所有其他限制,1,572,140股將可用於本計劃的獎勵,1,572,140股可在行使激勵股票期權時發行。根據本計劃可用於未來授予的股份數量,將因已成爲未結期權、未結自由型SAR和未結股份獎勵而交付的業績單位的和而減少。自2021年1月1日或之後每個日歷年的第一天起,除激勵股票期權外,本計劃可用於所有獎勵的股份數量將自動增加,增加的數量等於以下兩者中較小的一個(x)截至該日期已發行和流通之股份數量的5%,或(y)委員會確定的較少股份數量。在以下情況下,因(i)該獎勵的過期、終止、取消或沒收(不包括因與相關的雙重SAR結算而取消期權的股份或因行使相關期權取消的雙重SAR的股份)或(ii)以現金結算該獎勵而未發行或交付的股份,則這些股份將再次可用於本計劃,但不適用於授予激勵股票期權。
在不違反納斯達克資本市場或任何其他股票交易所的上市要求或適用法律的情況下,任何被沒收的獎勵覆蓋的股份(i)在支付獎勵的行使或購買價格時(包括根據第2.1(c)節規定的「淨行使」,或根據第2.2(c)節規定的「淨結算」或「淨行使」的股權結算SAR)或(ii)爲滿足與獎勵的授予、行使、歸屬或結算相關的稅收扣繳義務時,均應被視爲未發行的股份,用於確定根據本計劃可能發行的所有獎勵的最大股份數量,除非委員會另有決定。儘管本節第1.5節內容相反,若該獎勵下的股份是以期權行使所得收益在公開市場上回購的股份,則該股份不得在本計劃下用於發行。
除了關於假定的 期權外,本計劃下的獎勵股份數量不應因(i)替代獎勵所涉及的股份數量或(ii)根據股東批准的公司或其他實體與公司進行企業交易所涉及的可用股份(適當地調整以反映該企業交易)而減少,這些股份應屬於根據本計劃授予的獎勵(符合適用的股票交易所要求)。
根據本計劃交付的股份應來自經授權且未發行的股份,或經授權且已發行的股份,這些股份被重新回購並作爲庫藏股持有,或兩者的組合。